计划于会议上审议的事项为（i）选举董事于下一年度任职，直至选出继任人为止，（ii）批准推选普华永道会计师事务所为公司截至2018年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。（iii）以不具约束力的表决批准行政补偿，及（iv）考虑在会议或其任何延期会议上适当提出的任何其他事宜，并就该等事宜采取行动。这些事项在代理声明中作了更充分的解释，我们鼓励你将其全文阅读。

c.主席m-成员

我们的董事会拥有一套深厚和广泛的技能和经验，促进了强有力的监督和

全球领先的分析仪器提供商的战略方向。

议案1-选举董事

c.主席m-成员

我们的董事会拥有一套深厚和广泛的技能和经验，有助于对一个领先的全球分析仪器提供商进行强有力的监督和进行战略指导。

议案三:关于高管薪酬的不具约束力表决

提议4---其他事项

公司治理

在Waters，我们致力于保持最高标准的商业诚信。近60年来，我们在诚信方面建立了宝贵的声誉，并不断采取措施加强这一承诺。我们认为，坚持健全的公司治理原则对于保护Waters的声誉、资产、投资者信心和客户忠诚度至关重要。

我们的公司治理准则可在我们的网站www.waters.com上查阅，如有书面要求，可在马萨诸塞州米尔福德枫树街34号我们的总部向公司秘书索取印刷本01757。董事会的公司治理做法包括:

代理访问

经修订及重列的水务公司附例，或附例，准许董事提名的代理人查阅。拥有权门槛为3%的合资格股东，如已持有其股份至少3年，并符合本公司附例所载的规定，可将其获提名人（20%或两名获提名人中较大者）列入本公司的代理材料。最多20名符合条件的股东可以合计持股达到3%的所有权门槛。

董事选举须经过半数批准

如现任董事在股东大会上连选连任时未能在无竞逐的选举中获得过半数赞成票，董事会将依循我们附例规定的董事辞职程序。

独立董事及委员会

我们8名董事提名人中的7名（除我们首席执行官外的所有董事），以及审计委员会、薪酬委员会、财务委员会和提名及公司治理委员会的所有成员均为独立人士。

从事战略工作

我们的董事会致力于为公司的战略和战略重点提供咨询和监督。

司长的资格和评价

所有董事均符合本委托书所载董事资格及评价的董事会指引中的候选人资格。

首席独立董事

董事会的独立成员每年选举一名首席独立董事。如下文所述，首席独立董事负有具体责任和权力。Thomas P.Salice目前担任我们的首席独立董事。

独立董事定期执行会议

我们的独立董事定期举行非公开会议，我们的首席独立董事主持这些会议。

持股要求

我们对董事和高级职员有很高的持股要求。

提名及公司管治委员会

提名及公司管治委员会负责物色及向董事会推荐有资格成为成员的候选人，并检讨公司的公司管治，就公司管治事宜提供意见及建议。

企业风险管理

我们有一个企业风险管理程序来识别、评估、管理、报告和监控企业风险和可能影响我们实现目标的能力的领域。

董事会公司治理

年度评价

于2017年期间，董事会提名及企业管治委员会对董事会及其各委员会进行了年度评估。评价以问卷的形式于2017年11月分发给联委会所有成员和每个委员会。公司总法律顾问接获所有问卷，编制结果并于2018年1月期间分发予董事会及各委员会讨论及分析。提名和公司治理委员会打算继续每年参与这一进程。

关联交易政策

董事会已采纳书面关联交易政策，该政策涵盖“关联方”或各方与公司之间的“利益交易”。利益交易指其中涉及或预期涉及的总金额在任何历年将超过120,000元且公司及/或任何关联方可能拥有权益的交易或安排。关联方包括一名执行人员、一名董事或一名选举为本公司董事的提名人、任何持有本公司超过5%实益拥有权益的人、任何前述人士的直系亲属或任何商号，上述人员受雇的公司或实体，或为普通合伙人或委托人的公司或实体，或上述人员合计拥有10%或以上实益拥有权益的公司或实体。

根据这项政策，总法律顾问负责查明可能感兴趣的交易，确定拟议的交易是否是感兴趣的交易，并据此向提名和公司治理委员会报告，供其下次定期会议审议。提名和公司治理委员会将审查所有感兴趣交易的重大事实，并向董事会报告其建议，董事会将批准或不批准感兴趣的交易。于截至2017年12月31日止年度并无任何有意交易。

提名和公司治理委员会和董事会审查并确定，某些类别的有关交易被认为是董事会根据政策条款预先批准或批准的（视情况而定）。这些措施包括:（a）委任行政人员的聘用及薪酬安排（定义见下文）须在公司的代理声明中报告；（b）董事薪酬须在公司的代理声明中报告；（c）由董事会薪酬委员会定期检讨的一般慈善捐款；（d）与百时美施贵宝公司和GlaxoSmithKline PLC（均由Glimcher博士担任董事）或Shire PLC（Ornskov博士担任董事）在“正常距离”基础上进行的正常业务交易。

股权拥有指引

上市公司的股东越来越关注他们投资的公司的董事和高级管理人员拥有股权的数量。为了更紧密地将公司股东的利益与管理层的利益联系在一起，公司为董事和指定的执行官制定了最低限度的股票所有权准则。这些准则规定，任何担任首席执行官职位的人在三年期间累积的普通股相当于其基薪的五倍。此外，该公司于2017年12月31日委任的其他执行董事Buck女士及Cassis、Harrington、Khanna及King先生各自须累积相当于其基薪两倍的普通股。根据指引，董事会成员须累计持有公司最少5,000股普通股。

如果指定的执行干事不遵守准则，他或她将有12个月的时间重新遵守准则。如果在这12个月之后，被点名的执行干事仍然不遵守规定，则就该执行干事随后行使股票期权而言，这类高管税后净利润的50%必须保留在普通股中，直到达到准则要求为止。提名和公司治理委员会可就准则所涵盖的现任或未来高管的个人财务状况考虑本准则的例外情况。为使普通股的累积符合本指引的规定，除任何指定行政人员或董事直接拥有普通股股份外，任何受限制股票及归属“金钱”认股权的股份，由公司授予或将授予该等行政人员或董事的申请，须符合指引的规定。除Ornskov博士正在遵守外，所有董事都遵守了所有权准则，除Buck女士外，所有被任命的执行干事都遵守了所有权准则，Buck女士要到2022年才能遵守其所有权准则。

董事会领导结构

正如公司的公司管治指引所述，董事会并无既定政策

关于主席和首席执行干事职位的分离。道格拉斯·伯蒂奥姆（Douglas A.Berthiaume）于1996年至2015年担任董事会主席兼首席执行官，克里斯托弗·奥康奈尔（Christopher J.O"Connell）于201年至2015年担任总裁兼首席执行官。在O"Connell先生被任命后，主席和首席执行干事的职位被分开。自2018年1月1日起，O"Connell先生成为董事会主席，办公室合并。董事会认为，将董事会主席及行政总裁的职位合并，已为公司培养强大及一致的领导能力提供良好服务。首席独立董事促进这种领导与对公司事务的独立和有效监督之间的适当平衡。

自2004年起，独立董事Thomas P.Salice担任董事会“首席独立董事”。他以此身份主持了董事会非管理层董事的执行会议，并为非管理层董事、公司管理层和公司股东之间的沟通提供了协调中心和便利。

首席独立董事继续促进对公司事务的独立和有效监督。

多数表决

该公司的章程规定了董事在无竞争的选举中的多数票。关于公司多数表决规定的进一步说明见“提案1”。在此选举董事"。

准则和行为守则

董事会通过了《公司治理准则》、《雇员、执行干事和董事商业行为和道德守则》以及关于处理会计、内部会计控制和审计事项投诉的“举报人”政策。所有这些文件均可在公司网站http://www.waters.com查阅，标题为“公司治理”，如向公司书面要求，可免费索取副本MA01757，Milford枫街34号C/O秘书。

防止套期保值的政策

董事会于2013年通过一项政策，禁止董事、高级人员及若干主要雇员购买金融工具，包括预付可变远期合约、股本掉期、项圈或旨在对冲或抵销本公司股本证券市值任何下跌的外汇基金单位。本禁令不适用于并非为套期保值目的而作出的本公司股本证券的任何善意质押。

董事会候选人

候选人的甄选

关于在董事会任职的潜在候选人，提名和公司治理委员会考虑各种来源的建议，包括股东的建议。任何候选人提名，连同适当的履历资料，应根据公司附例呈交公司，C/O Secretary，34Maple Street，Milford，MA01757。

提名及公司管治委员会认为，担任公司董事的候选人应符合若干最低资格。在挑选董事时，董事会寻求的是在各自领域具有卓越教育和专业资历的人士。候选人应符合公司的独立性标准，这是公司治理准则的一部分，现概述如下，并符合纽约证券交易所适用的上市标准。在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会将根据董事会的总体组成情况考虑候选人的技能、经验和多样性。

该公司有一个确定和挑选董事会成员候选人的程序。最初，主席、首席执行官、提名和公司治理委员会或董事会其他成员认为有必要扩大董事会，增加一名具有某些特定特征的新成员，或填补董事会的一个空缺。然后，提名和公司治理委员会根据董事会成员、高级管理层成员、专业联系人、外部顾问、提名的建议和投入进行搜索

必要时由股东和（或）专业搜索公司保留。初步确定符合董事会成员资格标准的候选人名单，并提交提名和公司治理委员会审查。经提名和公司治理委员会审查后，主席、首席执行官和提名和公司治理委员会至少一名成员对一名或多名候选人进行一系列面试。在这一过程中，将非正式地向执行局全体成员通报搜索情况，并征求他们的意见。

在确定最后候选人后，整个提名和公司治理委员会将开会审议候选人的全权证书，然后，如果获得核准，将提交候选人供整个董事会核准。

多样性

如上所述，提名和公司治理委员会在评估董事候选人时，根据董事会的总体组成情况考虑到候选人的经验、技能和背景的多样性。我们的董事会目前由具有丰富行业经验和广泛技能的董事组成，这些经验和技能对于向我们提供战略和业务监督至关重要。此外，我们的董事会由具有不同背景的个人组成。比如，我们现在的董事中，有7人担任过首席执行官，2人是女性，6人在与我们的业务相关的行业有过职业生涯，3人有科技背景，5人是金融和资本配置专家，2人有会计背景，其中一位曾担任首席财务官。

代理访问

在2017年，董事会通过了一项代理访问附例条款，允许符合条件的股东或最多由20名连续三年持有我们至少3%普通股的股东组成的团体提名最多两名个人或董事会20%成员，以较大者为准，在我们的年度股东大会上进行选举，并将这些个人列入我们的股东大会代理材料。这项附例是在与我们最大的股东进行了几个月的外联之后通过的，这些股东总共持有我们一半以上的流通普通股，并与我们批准的不具约束力的股东提案的提议者进行了磋商

股东在我们2017年度股东大会上的发言。我们的代理访问附则的参数反映了我们对股东的意见的考虑，他们响应了我们关于代理访问的特点的外联倡议，这些特点将最好地使公司的利益与我们的股东的利益保持一致，以及我们对现行市场做法的审查。在此基础上，我们认为，董事会通过的代理访问附则在为我们的股东提供有意义的代理访问和限制滥用的可能性之间取得了适当的平衡。

董事会/董事独立性

该公司的公司治理准则包括董事会通过的标准，以协助董事会确定其成员的独立性。我们的绝对独立性标准也可在网站www.waters.com上查阅，标题为“公司治理”。下文概述的标准符合纽约证券交易所关于董事独立性的上市标准。要被认为是独立的，董事会必须确定董事与公司没有直接或间接的实质性关系。如董事或其直系亲属在过去三年内:

此外，如果董事或其直系亲属是免税实体的执行干事，而该实体在任何财政年度从该公司获得的捐款超过100万美元或总收入的2%，则该董事将不被视为独立董事。如果董事的直系亲属是公司内部或外部审计员的现任雇员，并参与该事务所的审计、保证或税务合规做法，则该董事也不被视为独立董事。

董事会已厘定，除于2017年12月退休前担任公司主席的Berthiaume先生及公司现任主席兼行政总裁O"Connell先生外的每名董事，与公司并无重大关系，并根据该等标准及纽约证券交易所适用上市标准以其他方式符合“独立”资格。

股东及董事会通讯

就一般事务与董事会沟通而言，股东及利害关系人可透过致函马萨诸塞州米尔福德枫树街34号C/O秘书Waters Corporation（01757），直接与牵头董事或作为集团的非管理董事沟通。任何此类信息通报均应包括股东的姓名和返回地址、联系人所针对的一名或多名具体董事以及联系人的性质或主题。所有函件将直接送交适当的董事会成员。

风险监督

审计委员会在一般风险监督中的作用

载于该公司截至2017年12月31日止年度表格10-K的年度报告内的是影响该公司的风险因素，经董事会及审核委员会定期审阅，并在有需要时予以更新或扩大。董事会负责监督公司的管理及营运，包括其风险评估及风险管理职能。董事会已将审查公司风险评估和管理政策的责任下放给审计工作委员会。

此外，公司亦有一个企业风险管理计划，由

副总裁，内部审计和首席合规官。该计划旨在识别风险，制定和实施风险缓解计划，并持续监测影响公司业务和运营的结果。公司管理层积极参与这一方案，并向审计委员会简要介绍影响公司的战略、业务、合规和财务风险以及为减轻这些风险所作的努力。如下文所述，赔偿委员会负责监督与赔偿事项有关的风险。

与赔偿有关的风险

赔偿委员会进行检讨，以确定任何赔偿计划及做法是否合理地可能对公司造成重大不利影响。薪酬委员会审查了公司薪酬计划的各个组成部分，包括其规模、范围和设计。赔偿委员会还审查了赔偿计划是否促进不必要的风险承担，以及为减轻赔偿风险而制定的政策。审查包括评估可能鼓励过度冒险的设计特点和此类风险的潜在程度，包括短期薪酬组合、过于激进的目标设定和年度奖励过重等设计特点。公司年度激励计划的几个特点，即管理层激励计划，减轻了与薪酬相关的风险，包括使用支出上限，计划下的支出与公司财务业绩之间的明确联系，以及薪酬委员会在确定计划下的支出时的监督。现有的减轻与赔偿有关的风险的政策除其他外包括，（一）公司管理层激励计划授予的补偿政策；（二）指定高管人员持股指引；（三）长期激励奖励的五年归属规定；（四）禁止套期保值；（五）薪酬委员会在独立薪酬顾问的投入下对薪酬方案进行独立监督，基于本次审核，赔偿委员会及本公司认为本公司的赔偿方案不存在可能对本公司产生重大不利影响的赔偿相关风险。

薪酬顾问、薪酬委员会及管理层在决策中的角色

薪酬委员会于2017财政年度聘用Pearl Meyer为其外部独立薪酬顾问。Pearl Meyer参加薪酬委员会会议和执行会议，并就一系列执行干事和董事薪酬事项向薪酬委员会提供咨询意见，包括计划设计、竞争性市场评估、趋势、最佳做法以及技术和监管发展。Pearl Meyer向薪酬委员会提供仅与执行干事和董事薪酬有关的服务，包括界定同行群体，将执行干事和董事薪酬安排与同行群体的薪酬安排进行比较，并就执行干事和董事薪酬计划提供市场数据和咨询意见。赔偿委员会有权聘请和终止其认为履行职责所必需或适当的独立法律、会计和其他顾问。

薪酬委员会定期审查其外部顾问提供的服务，认为Pearl Meyer在提供高管薪酬咨询服务方面是独立的。薪酬委员会在2017年对其与Pearl Meyer的关系进行了具体审查，并确定Pearl Meyer在薪酬委员会的工作没有提出任何利益冲突，同时考虑到适用的SEC和纽约证券交易所规则中规定的因素。赔偿委员会继续定期监测其赔偿顾问的独立性。

薪酬委员会经与PearlMeyer协商后，酌情批准任命的执行干事的所有薪酬决定。全球人力资源高级副总裁还应要求向薪酬委员会提供有关公司高管薪酬计划的信息和分析。于2017年期间，O"Connell先生向薪酬委员会提供其对该公司及其他被指名执行人员的表现的评估，并就其他被指名执行人员作出薪酬建议。但是，薪酬委员会就首席执行干事和其他指定的执行干事的薪酬作出所有最后决定。没有指定的执行干事

就其本人赔偿的任何内容向赔偿委员会作出任何决定或提出任何建议。

董事会议及董事委员会

会议

董事会于截至2017年12月31日止年度举行七次会议。董事会已厘定，除于2017年12月退休前担任公司主席的Berthiaume先生及公司现任主席兼行政总裁O"Connell先生外的每名董事，与本公司并无重大关系，并根据纽约证券交易所适用的上市标准及本公司的独立标准以其他方式符合“独立”的资格，该等独立标准概列于下文“公司管治-董事会/董事独立性”。

于2017年期间，该公司每名董事出席的董事会会议及该董事为其成员的董事会各委员会会议的总数超过75%。2017财年期间，薪酬委员会召开了5次会议，审计委员会召开了8次会议，提名和公司治理委员会召开了2次会议。2017年，董事会成立了一个特设财务委员会，该委员会于2018年2月成为董事会的正式常设委员会。在2017财政年度期间，特设财务委员会举行了两次会议。

公司并无正式政策，但鼓励董事出席股东周年大会，除一名董事外，所有董事均出席2017年股东周年大会。

审计委员会

审计委员会目前由Joann A.Reed女士（主席）、Michael J.Berendt博士和Christopher A.Kuebler先生组成，负责监督该公司独立注册公共会计公司普华永道的活动，并对会计和财务报告及审计职能进行监督。审计委员会符合经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节对“审计委员会”的定义。审计委员会聘请独立注册会计师事务所，并履行其他

《章程》规定的职能，《章程》副本载于公司网站http://www.waters.com，标题为“公司治理”。根据SEC规则和纽约证券交易所适用的上市标准以及公司的独立性标准，审计委员会的每一名成员都是独立的，这些标准汇总在“公司治理-董事会/董事独立性”项下。审计委员会决定，审计工作委员会的三名成员--里德女士，Berendt博士和Kuebler先生--是SEC规则意义上的“审计委员会财务专家”，拥有纽约证券交易所规则意义上的“会计或相关财务管理专业知识”。

赔偿委员会

薪酬委员会目前由Christopher A.Kuebler先生（主席）、Edward Conard先生和Flemming Ornskov博士组成，批准公司高管的薪酬，就设定薪酬水平的标准向董事会提出建议，并管理公司的激励计划。薪酬委员会章程见公司网站http://www.waters.com，标题为“公司治理”。根据纽约证券交易所适用的上市标准和公司的独立性标准，薪酬委员会的每一名成员都是独立的，这些标准汇总在“公司治理-董事会/董事独立性”项下。

财务委员会

财务委员会目前由Edward Conard先生（主席）、Joann A.Reed女士和Thomas P.Salice先生组成，负责监督公司的财务活动和财务状况。除其他外，它审查筹资计划和战略、投资政策和资本市场活动，并就此向董事会提出建议。财务委员会章程定稿后，将刊登在公司网站http://www.waters.com，标题为“公司治理”。财务委员会的每一位成员根据公司的独立性标准是独立的，这些标准概括在“公司治理-董事会/董事独立性”项下。

提名及公司管治委员会

提名和公司治理委员会目前由Michael J.Berendt博士（主席）、Laurie H.Glimcher博士和Thomas P.Salice先生组成。提名和公司治理委员会的职责包括征聘和推荐董事会候选人。提名和公司治理委员会可酌情考虑公司股东推荐的任何候选人。提名和公司治理委员会还制定并向董事会推荐公司的公司治理准则。《提名和公司治理委员会章程》规定了提名和公司治理委员会的所有职能，可在公司网站http://www.waters.com上查阅，标题为“公司治理”。提名和公司治理委员会的每一名成员根据纽约证券交易所适用的上市标准和公司的独立性标准是独立的，这些标准汇总在“公司治理-董事会/董事独立性”项下。

董事会审计委员会工作报告

本报告所载信息不应被视为“索取材料”或“备案”，或以提及方式纳入今后提交给SEC的文件，或受《交易法》第18条规定的责任约束，除非Waters特别以提及方式将其纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的文件。

2017年期间，董事会审计委员会联同管理层及普华永道会计师事务所，或该公司的独立注册公共会计师事务所普华永道，专注于以下项目:

1.遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《法案》）第404条和公司内部控制的充分性；

2、公司财务报告和会计处理的适当性；

3、公司独立注册会计师事务所的独立性及履行情况；

4.公司遵守法律法规，包括遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用规定；以及

5、审议公司独立注册会计师事务所质量控制程序。

该公司保留Ernst&Young LLP，以协助继续遵守该法第404条的规定。公司遵守该法第404条的情况主要由公司副总裁、内部审计和首席合规官与公司高级副总裁、首席财务官及其副总裁、公司财务和公司主计长共同管理。在2017年期间，审计委员会收到了公司副总裁、内部审计和首席合规官以及普华永道会计师事务所关于公司遵守该法第404节情况的定期详细简报。2018年2月26日，公司副总裁、内部审计兼首席合规官兼普华永道会计师事务所向审计委员会报告称，截至2017年12月31日，公司对财务报告的内部控制没有发现重大弱点。

审计委员会通过了一份书面章程，更具体地规定了审计工作委员会应履行的职能。审计委员会每年对章程进行审查，并就任何可能需要修订章程的公司治理动态向审计委员会提供咨询意见。该章程可在公司网站http://www.waters.com上查阅，标题为“公司治理”。下文在“风险监督----审计委员会在一般风险监督中的作用”标题下讨论了审计工作委员会在风险监督中的作用。

如其章程所述，审计工作委员会的任务之一是与管理层一起审查公司关于风险评估和风险管理办法的准则和政策。此外，还将与管理层讨论重大财务风险敞口以及监测和控制这些敞口的手段。

审核委员会于截至2017年12月31日止财政年度举行八次会议，审核委员会按季审阅，以

公司管理团队成员，发布财报前公司季度和年度财务业绩以及向SEC提交公司季度和年度财务报表的情况。审计委员会决定，审计工作委员会的三名现任成员--里德女士（主席），Berendt博士和Kuebler先生--是SEC适用规则和条例定义的“审计委员会财务专家”，拥有《纽约证券交易所规则》意义内的“会计或相关财务管理专业知识”。公司管理层对财务报表和报告程序负有主要责任。本公司的独立注册公共会计师事务所普华永道审计年度财务报表，并负责就其是否符合公认会计原则发表意见。

审核委员会已采纳以下有关聘用普华永道为公司提供非审核服务的指引:

公司管理层将向审计委员会提交一份非审计服务清单，供其批准，建议审计委员会聘请其独立注册会计师事务所在财政年度内不时提供该等服务，并提供与该等服务有关的估计费用金额。公司管理层和公司独立注册会计师事务所将各自向审计委员会确认，根据所有适用的法律要求，名单上的每一项非审计服务都是允许的。审计工作委员会可酌情批准或不批准可允许的非审计服务清单和这类服务的估计费用。审计委员会将定期获悉公司独立注册公共会计事务所根据这一预先核准程序实际提供的非审计服务、与此有关的费用的实际支出以及请求核准的新的非审计服务。

为确保及时处理突发事件，审计委员会授权其主席修订或修改经核准的可允许的非审计服务和收费清单。主席将在下一次审计委员会会议上向审计委员会报告所采取的行动。

普华永道及本公司确保向本公司提供的所有审核及非审核服务均已获审核委员会预先批准。

审核委员会谨此报告截至2017年12月31日止财政年度:

1.已与公司管理层审阅及讨论公司截至2017年12月31日止财政年度的经审核财务报表；

2.审计委员会审查并与普华永道讨论了普华永道必须向审计委员会通报的事项，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的第16号审计准则规定的事项；

3.它收到普华永道的书面披露和会计监督委员会关于普华永道的适用要求所要求的信函

与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与普华永道讨论独立性问题；

4.考虑并裁定普华永道向本公司提供下列非审计服务是否符合保持核数师独立性的原则；及

5.它审查并与普华永道讨论了其内部质量控制程序，以及最近的内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内进行的任何调查或调查所提出的任何重大问题。

薪酬委员会联锁与内部人参与

赔偿委员会目前由Christopher A.Kuebler先生（主席）、Edward Conard先生和Flemming Ornskov博士组成。于2017财政年度内，薪酬委员会并无成员为公司高级人员或雇员，亦无担任董事会成员或

任何有一名或多于一名执行人员担任水务委员会或其薪酬委员会成员的实体的薪酬委员会，以及任何有一名或多于一名执行人员担任水务委员会或其薪酬委员会成员的实体的薪酬委员会或董事会均无公司执行人员在水域委员会或赔偿委员会任职。

董事及执行人员的补偿

补偿问题的讨论和分析

a.概览

本次薪酬讨论与分析讨论了我们任命的执行官的薪酬方案，我们任命的2017财年执行官如下:

2017年1月9日，Buck女士加入公司担任高级副总裁兼首席财务官，Cassis先生辞去公司首席财务官职务，转为高级顾问角色。Cassis先生自2018年3月9日起自公司退任。虽然Cassis先生于2017年1月不再担任首席财务官，但根据SEC规则，他被列为本次讨论及随附表格中的指定执行官。

于2017年7月21日，该公司将仪器技术组与由信息学、消耗品及科学运营组成的应用技术组合并，成立Waters Global Products Group。与此变动同时发生的是，自2017年7月21日起，Rohit Khanna辞去其应用技术高级副总裁职务。Khanna先生继续担任公司高级副总裁及执行委员会成员，直至其于2017年12月31日退休为止。

执行摘要

沃特世高管薪酬计划的理念与目标

沃特斯的高管薪酬计划旨在兼顾绩效和市场竞争力，重点是短期和长期的可变绩效薪酬。公司高管薪酬方案的目标如下:

该公司的高管薪酬计划旨在激励和奖励持续高水平实现公司财务和经营目标的高管。结合我们强调业绩报酬的目标，基薪一般以可比公司处境类似的主管人员的市场中位数为目标或低于市场中位数为目标，实际基薪根据执行干事的业绩、任期、经验和贡献而变化。年度激励目标奖励定位在市场中位数或略高于市场中位数，年度业绩目标代表具有挑战性的运营和财务目标。总体而言，这两个年度薪酬构成部分提供了一个接近市场中值的目标总现金薪酬机会。我们认为，我们年度现金薪酬总额的结构通过强调年度财务和经营目标的实现，有效地使高管的利益与股东的利益保持一致。

为了更长期地协调我们高管和股东的利益，公司每年授予由股票期权和业绩股票单位（“PSUS”）组成的长期股权激励奖励。股票期权只有在公司股价随着时间的推移而上涨，而PSU只会归属并被

如果公司在执行期内提供的股东总回报高于参照国公司集团，则可获得收益。长期股权激励奖励的价值定位在市场中位数。然而，薪酬委员会保留根据执行人员的业绩、作用和相对于其他执行人员的赠款数额授予授予日期低于或高于市场价值的赔偿金的酌处权。为期五年和三年的股票期权和股票特别股

周期也分别用作有价值的保留工具。

除了上述高管薪酬计划的理念和架构外，薪酬委员会在检讨指定行政人员的薪酬时，亦会酌情考虑所有水务雇员的薪酬做法。

非美国通用会计准则财务指标在高管薪酬计划中的应用

公司一般采用非美国通用会计准则的财务措施，以方便管理层的财务和运营决策，评估历史经营业绩，与竞争对手的经营业绩进行比较并确定管理层奖励薪酬。

GAAP与Non-GAAPE.P.S.和Non-GAAP营业收入的对账可以在日期为2018年1月23日的表格8-K中找到，该表格包含了公司截至2017年12月31日的季度和年度的运营业绩，并在此引入作为参考，并在公司网站http://www.waters.com上以“Investors”的标题发布。副本可免费索取，书面要求公司，C/O副总裁，投资者关系，34Maple Street，Milford，MA01757。

股东外联方案

股东外联和薪酬发言权

赔偿委员会重视我们股东的意见，并考虑

我们的年度薪酬发言权股东投票的结果，以决定我们的高管薪酬计划的结构，以及未来的薪酬决策。沃特世历来每年都对我们的高管薪酬计划给予大力支持，超过90%的投票股份投票赞成沃特世的高管薪酬计划，然而在2016年，只有60%的投票股份对我们的高管薪酬计划投了赞成票。作为回应，我们的薪酬委员会建立了一个股东外联计划，这样我们就可以接触我们的股东，并收到他们对我们高管薪酬计划的反馈。2017年，86%的投票股份对我们的高管薪酬方案投了赞成票。

倾听我们的股民心声

我们的股东对我们高管薪酬计划的许多方面都持积极看法，包括我们对基于业绩的薪酬部分的重视，以及我们的业绩衡量标准的力度。然而，在过去的两年里，我们的股东在我们高管薪酬计划的某些方面向公司提供了建设性的反馈。根据股东的反馈意见，我们对高管薪酬计划所做的关键改变包括:

新任命首席财务官巴克女士的薪酬安排

Sherry Buck被任命为公司高级副总裁兼首席财务官，自2017年1月9日起生效。巴克女士接替尤金·卡西斯（Eugene Cassis），后者于2017年1月9日辞去公司首席财务官职务，并过渡到公司担任高级顾问职务。

就Buck女士的聘用事宜，该公司就首席财务官薪酬在公司行业同业集团中的竞争性市场数据与其独立薪酬顾问Pearl Meyer进行了磋商。巴克女士的薪酬是委员会在审查了Pearl Meyer数据公司提供的竞争性市场后确定的，并与该公司将基薪设定在或低于市场中值的高管薪酬理念相一致，总目标现金薪酬约为市场中位数，年度长期激励薪酬亦为市场中位数。该公司与Buck女士订立了一份聘书，规定年薪为525000美元，并根据实现委员会确定的相当于其年薪75%的业绩目标提供年度目标奖金机会。巴克女士的年薪和目标现金薪酬总额都设定在市场数据的第50个百分点左右。此外，于2017年1月19日，Buck女士获授予年度长期股权奖励，与于2016年12月9日向其他执行人员作出的年度奖励一致。巴克女士长期股权授予的授予日期价值约为1,225,000美元，其中70%的长期股权授予由股票期权构成，30%的长期股权授予由

psus。巴克女士的年度长期股权授予也被设定在竞争性市场数据的第50个百分点左右。巴克女士的协议还规定了签约奖励，目的是补偿巴克女士因加入Waters公司而被其前雇主没收的一部分股权奖励。她获得了30万美元的现金签到奖金和一笔长期股权赠款，授予日期价值约为60,000美元，其中30万美元以股票期权形式交付，30万美元以限制性股票单位（“RSU”）交付。认股权将于授出日期首五周年每年归属20%，而RSU将于授出日期首三周年每年归属33%，在每种情况下，一般须视乎她在适用的归属日期继续受雇。

前应用技术高级副总裁Khanna先生的过渡和退休

于2017年7月21日，该公司宣布成立一个全面整合的全球产品组织，将Ian King先生领导的前仪器技术集团及Rohit Khanna先生领导的前应用技术集团合并为一个组织。与本次组织过渡同时，Khanna先生辞去其应用技术高级副总裁的职务，自2017年7月21日起生效，并留任公司高级副总裁及公司执行委员会成员，直至其于2017年12月31日（即7月21日）退休为止。2017年及2017年12月31日称为“过渡期”）。于过渡期内，根据彼与公司日期为2017年7月21日的过渡及离职协议，Khanna先生收取彼当时的基薪，

仍有资格就2017财政年度收取年度奖励奖励，并仍有资格参与公司的雇员福利计划，但并无参与公司的任何长期奖励补偿或其他类似计划。由于其职位被取消，于2017年12月31日退休后，委员会决定适宜向Khanna先生提供持续薪金及补贴Cobra持续保障12个月，以及加速归属本应于2018年12月31日或之前归属的该等认股权及RSUS（或，关于于2016年2月、2019年2月作出的一项认股权授出）。

用于作出赔偿决定的数据

竞争性市场评估

竞争性市场数据是一个重要组成部分，用来确定每一个因素的薪酬数额，我们的任命的执行干事。薪酬委员会利用珀尔.迈耶（PearlMeyer）就我们高管薪酬方案的结构以及基本工资、总现金薪酬和长期激励方面的有竞争力的数据提供咨询和分析。珀尔·迈耶

每年为赔偿委员会准备这一竞争性评估。薪酬委员会从直接薪酬总额的角度，检讨每名获提名执行干事的薪酬总额，包括基薪、目标年度奖励及长期奖励的授予日价值。薪酬委员会亦会检讨每一位获提名的行政人员的薪酬方案，以确保整套薪酬方案强调以表现为本的薪酬元素，并旨在符合我们的行政人员薪酬计划的整体目标。赔偿委员会在确定每一名指定执行干事的每一项赔偿内容的数额时考虑到一系列因素。这些因素包括公司业绩、个人业绩和经验、竞争性市场数据、雇用和留用需求、责任范围以及个人今后为公司作出贡献的潜力。

Pearl Meyer和薪酬委员会利用生命科学和分析仪器行业的16家上市公司组成的核心行业同行集团，这些公司的营收和市值总体上与Waters相似。

Pearl Meyer每年都会根据行业、产品和服务的相似性、营收和市值等首要选择标准，对同业集团是否继续适合外部高管薪酬比较进行评估。纳入同业集团的营收和市值目标区间均为沃特世营收和市值的50%至200%。201年与2017年相比没有任何变化。同行集团于2017年8月前四个季度的收入中位数为25亿美元，同行市值

集团截至2017年8月为123亿美元。沃特世同期营收和市值分别为22亿美元和146亿美元，分别代表第41和第57个百分点。

Pearl Meyer和薪酬委员会还利用怡安休伊特高管薪酬和拉德福德调查作为另一个工具，审查每个被点名的高管的薪酬水平相对于市场的竞争力。怡安休伊特（AonHewitt）高管薪酬和拉德福德（Radford）调查提供了一个基于每个被任命的高管职位收入范围的一般行业视角。我们使用

将广泛的调查数据与同行群体数据相结合，评价我们任命的行政官员的薪酬。赔偿委员会在作出赔偿决定时，并不依赖参与任何上述调查的任何个别公司的数据。将来自调查源和同行公司的数据进行组合，以调查数据和同行公司数据的平均值为基础，开发出一级市场组合。

行政人员薪酬的要素

我们的高管薪酬方案有三个关键要素:底薪、年度激励奖励和长期激励奖励。每个要素都涉及方案的具体目标，它们共同旨在满足如上所述的我们高管薪酬方案的总体理念和目标。混音

的短期现金激励和长期股权激励，使高管们专注于实现驱动长期股东价值的年度和长期财务和经营目标。此外，薪酬委员会还审查这三个薪酬要素（酌情按年度和长期激励目标衡量）或直接薪酬总额的总和，以便根据市场和公司的目标对直接薪酬总额进行适当定位。虽然根据具体职位的市场数据、行政人员职位对企业的关键性质、行政人员的贡献水平和其他个别因素，每个被点名的行政人员的薪酬要素的数额各不相同，201.2017年使用的总体结构和报酬要素对首席执行干事和所有其他指定的执行干事而言是一致的。

基薪

首席执行干事和被任命的执行干事的基薪每年由薪酬委员会审查。按照为公司所有雇员规定的薪酬做法，首席执行官和指定的执行干事的个人薪酬是根据一系列因素确定的，这些因素包括过去的个人业绩和经验、公司业绩、责任范围、个人对未来公司业绩作出贡献的潜力，有竞争力的薪资做法和年基薪增加准则。赔偿委员会在确定基薪增加数时考虑到所有这些因素，没有为任何个别因素规定具体的加权数。

2017年基薪和晋升加薪摊款

除了考虑上述因素外，薪酬委员会还考虑执行干事基薪的竞争性市场地位。基薪增加由薪酬委员会在财政年度结束时核准，生效日期为下一财政年度开始时或每年1月1日。Pearl Meyer在2016年底完成的竞争性评估提供了市场信息，用于确定我们任命的执行官在2017年生效的基薪。在PearlMeyer的分析中，被任命的执行官的总体竞争市场地位处于第40个百分点。

Buck女士于2017年1月9日被聘用，因此没有获得2017年的加薪。她的基薪由赔偿委员会在考虑到她从前雇主那里领取的基薪后，采用上述同样的因素确定。随着Buck女士担任首席财务官一职，Cassis先生从高级副总裁首席财务官过渡到高级顾问，没有得到加薪。

今年7月，该公司将金先生提升为全球产品集团高级副总裁。根据Pearl Meyer就此次晋升进行的市场分析，以及King先生承担有意义的额外责任，King先生自2017年7月30日起获得8.1%的基薪上调，这将King先生的基薪定位于略低于市场中位数。

年度奖励

管理层激励计划是对我们提名的高管、高级管理人员，以及公司其他骨干员工的年度激励计划。薪酬委员会在每个财政年度开始时，根据这一计划为我们指定的行政人员制定公司业绩目标。根据本计划向每名被任命的执行干事发放的奖金按执行干事基薪的百分比计算，具体如下:O"Connell先生（基薪的125%）；Buck女士和Harrington先生（基薪的75%）；Cassis先生、Khanna先生和King先生（基薪的65%）。就2017年而言，Cassis先生的目标奖励减少到基薪的65%，原因是他过渡到高级顾问职位。

为了获得相当于高管目标年度奖金100%的激励支出，公司必须实现100%的业绩目标。门槛绩效下的所有支付相当于指定执行官目标年度奖金的25%，只有在达到最低非美国通用会计准则营业收入门槛绩效目标、最低非美国通用会计准则E.P.S.目标和最低不变货币收入目标时才能支付。低于非公认会计原则营业收入最低门槛值的业绩将导致根本不支付任何款项，低于其他两个指标门槛值的业绩将导致根据该指标不支付任何款项。于2017年，薪酬委员会维持最高支付机会为目标的250%（较2016年目标的300%有所减少），以更好地反映同业集团中最高支付的市场情况。薪酬委员会认为，最高派息机会为目标派息的250%，符合公司将总目标现金定位于竞争市场中位数的理念，并为超额完成具有挑战性的业绩目标提供更大回报的机会。如下文详细讨论的那样，薪酬委员会制定了年度业绩目标，这些目标旨在具有挑战性，但如果公司业绩强劲，则能够实现。

从历史上看，薪酬委员会一直将非美国通用会计准则E.P.S.作为管理层的主要业绩衡量标准

为我们指定的执行官制定的激励计划。非美国通用会计准则E.P.S.措施的使用促进了执行团队的调整，使执行团队侧重于运营效率和盈利增长，为执行人员提供了长期视角，并推动了长期股东价值。除了非美国通用会计准则E.P.S.增长目标外，薪酬委员会还要求实现最低非美国通用会计准则营业收入衡量标准，以保持对运营改善的平衡关注，不包括财务成本、税收和股票回购带来的任何好处对非美国通用会计准则E.P.S.的影响。非美国通用会计准则E.P.S.增长目标是基于E.P.S.按照美国通用会计准则报告的，但调整为不包括某些费用和贷项，扣除税收，包括但不限于已购买的无形资产摊销、股票奖励修改、重组成本、资产减值、收购相关成本、诉讼拨备、已收购的在研研发，税务审计结算和其他被视为不寻常或一次性费用的项目。此外，在2017年，薪酬委员会选择排除采用新会计准则更新（ASU）2016-09，改进员工股份支付会计的.24美元E.P.S.影响，该会计准则修订了ASC主题718，薪酬-股票薪酬，从非美国通用会计准则的E.P.S.衡量，以使非美国通用会计准则的E.P.S.业绩在各期间之间在一致的基础上进行衡量。本公司认为该等项目属非营运性质，与持续经营业务并无直接关系，因此

将他们排除在管理层激励计划规定的业绩指标之外。薪酬委员会审查和批准年度调整后的非美国通用会计准则的E.P.S.，以衡量E.P.S.增长目标的实现情况。

此外，2016年薪酬委员会在管理层激励计划下增加了一个额外的以不变货币计量的收入绩效指标，目的是让我们的高管专注于执行公司推动有机收入增长的战略。与2016年一样，2017年非美国通用会计准则E.P.S.衡量标准加权为75%，以不变货币计算的收入加权为25%。

薪酬委员会还制定了非美国通用会计准则营业收入目标，实现

这将决定根据我们的管理激励计划支付给我们指定的执行干事的奖金的最高数额，如下文所述，该数额随后将受上述管理激励计划个人支付限额的限制。额外的非美国通用会计准则营业收入目标是由薪酬委员会制定的，目的是提高我们扣除根据管理层激励计划支付的金额作为“基于绩效的薪酬”的能力，以达到《国内税收法》第162（m）节的目的。O"Connell先生的最高支付机会定为非美国通用会计准则营业收入的1%，Harrington先生、Khanna先生、King先生和Buck女士的最高支付机会定为非美国通用会计准则营业收入的0.5%，但在每种情况下，不超过管理层激励计划所包含的最高支付金额。

2017年非美国通用会计准则营业收入较2016年增长8.2%。2017年非美国通用会计准则E.P.S.为7.49美元，其中包括2017年实施的股票薪酬会计变更带来的0.24美元收益，较2016年增长13%。由于会计规则的这一变化产生了一次性的重大效益，委员会为了计算MIP下的非公认会计原则的E.P.S.，将0.24美元的效益排除在外。因此，支付MIP奖金的Non-GAAPE.P.S.业绩为7.25美元，较2016年Non-GAAPE.P.S.的6.62美元增长9.5%。201年的收入为2,285,313,000美元，比2016年增长5.8%。Non-GAAPE.P.S.和

不包括2017年和2016年非美国通用会计准则营业收入（酌情扣除税项）、已购买无形资产摊销、股票奖励修改、重组成本、资产减值、收购相关成本、诉讼拨备、已收购在研研发、税务审计结算，减税和就业法案（税改）的颁布以及其他被认为不寻常或一次性成本的项目的影响，因为该公司认为这些项目与正在进行的业务没有直接关系。基于公司在非美国通用会计准则下的E.P.S.业绩和营收目标，2017年度激励奖励下的整体支出占目标的百分比为目标的95%。

公司定期与珀尔.梅耶尔（Pearl Meyer）审查管理层激励计划。本次审查的目的是考虑使管理激励计划与Waters公司的薪酬理念保持一致，强调按业绩计薪，并审查根据该计划采用的业绩计量办法，以确保这些措施为执行战略和建立股东提供最佳的持续激励因素价值。

长期基于业绩的股权激励奖励

薪酬委员会在薪酬委员会每年12月的会议上以股权激励薪酬的形式审议基于业绩的长期奖励。薪酬委员会在确定授予每名指定执行干事的总股本价值时，一并审查多个因素。这些因素包括竞争性市场数据、稀释、股份使用情况、股票报酬费用、公司的财务和经营业绩、每一位被点名的执行官的个人业绩，以及分别给予每一位被点名的执行官和所有被点名的执行官的股票价值。薪酬委员会认为，重要的是向被点名的执行干事提供有意义的奖励和表彰机会，而不论他们从以往基于业绩的长期奖励中可能获得的潜在收益。

薪酬委员会的一贯做法，是利用不合资格的股票期权，将我们委任的行政人员及其他高级行政人员的利益与

沃特斯公司的股东们。我们仍然认为，股票期权为股东和这些高管提供了强有力的一致性，因为股票期权对高管的价值直接关系到期权授予日之后交付给股东的股价增值。如果我们的股票价格不升值，执行人员就不会实现股票期权的任何价值。

针对我们在2016年年度股东大会后收到的股东反馈意见，薪酬委员会从2016年开始增加了PSUS作为我们长期基于业绩的股权激励计划的一个要素。薪酬委员会授权PSU提供与业绩目标挂钩的股权奖励，而不是股票价格的绝对上涨（股票期权就是如此）。我们的股东认为，相对TSR是一个适当的业绩衡量标准，因为它直接关系到公司和股价的表现，而薪酬委员会也认为，这是一个适当和有效的措施，以进一步将实现的薪酬与业绩挂钩。2017年整体年度权益授出以市场中位数为对象，以认股权形式授出的总授予日权益价值的70%及以PSUS形式授出的总授予日权益价值的30%。

不符合条件的股票期权根据2012年股权激励计划授予，并将在授予日的前五个周年日每年授予20%，一般以通过适用的归属日继续受雇为条件。非限制性股票期权的行权价格与沃特世普通股在授予日的收盘价相等，期限为十年。

PSU将有资格根据在三年业绩期内公司的股东总回报相对于标准普尔医疗保健指数中每个公司的股东总回报的实现情况归属。根据PSU有资格发行的股票数量将根据股东所获得的相对总回报来确定，如下图所示，如果该公司的TSR百分位排名等于或小于标普医疗保健指数的第25百分位，则可在受奖励的目标股份的0%范围内，受奖励的目标股份的100%（如果TSR百分位等级处于第50百分位）至受奖励的目标股份的最多200%（如果TSR百分位等级处于或大于第75百分位）。如果Waters的TSR为负值，在任何情况下都不会获得超过目标奖励股数的100%。每一份已赚取及已归属的表现股份将以交付一股我们的普通股的方式结算。为进一步使PSU的设计符合股东的长远利益，于2017年12月5日授出的PSU就已赚取的PSU收取的股份（缴税后）施加持有期，首席执行干事的任期为两年，其他指定的执行干事的任期为一年。

长期基于业绩的股权激励奖励的竞争性市场数据是由Pearl Meyer为薪酬委员会准备的，如上所述，薪酬

委员会将这一数据作为确定每名指定执行干事的股票赠款数额的因素之一。从历史上看，薪酬委员会的目标是高于市场中位数的长期激励，作为旨在强调基于业绩的薪酬的总体薪酬结构的一部分。然而，针对我们的股东对股权授予目标位于市场第50至75个百分点之间表示担忧的反馈，薪酬委员会将股权授予目标调整为市场中位数。因此，2016年和2017年给予高管的年度赠款都定位在或略高于第50个百分点，但在任何情况下都不高于第55个百分点。

Pearl Meyer还利用截至2016年12月31日的2016财年的数据审查并编制了股份使用、稀释和基于股票的薪酬支出摘要。分析得出的结论是，在我们的股权计划下，该公司的年度股票使用率，作为在外流通普通股的百分比，在一年和三年的基础上都低于同业集团的中位数。该公司的稀释比例为4.0%，处于同行中位数组。该公司截至2016年12月31日止财政年度以股票为基础的年度薪酬的公允价值在一年及三年的基础上均低于同业集团的第50个百分点，股权奖励的公允价值占市值的百分比也低于同业集团的第50个百分点。薪酬委员会每年对这些指标进行审查，并于2017年12月确定，相对于行业同行集团而言，股份使用和股票薪酬支出方面的总体授予做法是适当的。

额外津贴及利益

本公司并不为高级行政人员提供任何额外福利。然而，O"Connell先生和Buck女士分别有权在2016年和2017年搬到马萨诸塞时领取搬迁津贴。

获提名的执行人员有资格参与一般向其他雇员提供的薪酬及福利计划，例如Waters雇员投资计划（“401（K）计划”）、雇员购股计划及健康及保险计划。指定的执行干事也有资格参加水域401（k）恢复计划（“401（k）恢复计划”），该计划适用于符合某些最低收入资格标准的所有雇员。Waters401（K）恢复计划和Waters Retirement恢复计划旨在恢复受国内税务局福利和补偿上限限制的福利、相应的缴款和推迟补偿。这些计划在本代理说明中养恤金福利表和无保留递延薪酬表的说明中作了更充分的说明。

分拆及更改管制安排

公司为O"Connell，Cassis，Harrington先生，根据控制权变更/离职协议，Khanna和King及Buck女士在控制权变更之前或之后被公司无故解雇或因正当理由辞职的情况下。我们解除及更改控制权保障的目的，是在公司控制权发生变更时，确保行政管理层的连续性，以及确保行政人员有能力从公司及股东的最佳利益出发，评估控制权的潜在变更。有关我们委任的行政人员更改控制/遣散协议中有关遣散及更改控制保障的说明，请参阅本委托书中有关终止或更改控制时的付款一节。

本公司亦根据要约函件向O"Connell先生及Buck女士提供若干遣散保障，以备彼等各自的雇佣关系被本公司终止而非因其他原因，或彼等在控制权变动范围外因正当理由而辞职，如下文“控制权终止或变更时的付款”一节所述。

首席执行官薪酬比例披露

根据SEC规则，Waters确定，就2017财年而言，（1）截至2017年10月1日，除我们的首席执行官之外，我们所有受雇员工的年度总薪酬中位数（考虑到如下所述的允许排除和调整）为75696美元，（2）我们首席执行官2017年度薪酬总额为7,599,550美元。根据这一信息，基于以下描述的假设和调整，我们首席执行官的年度薪酬总额与所有员工（不包括我们首席执行官）年度薪酬总额中位数的估计比例为10比1。

截至2017年10月1日，我们的员工总数为6,738人，其中2,736人位于美国，4,002人位于非美国司法管辖区。根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，只要所有被排除在外的员工总数不到员工总数的5%，且特定非美国管辖范围内的所有员工都被排除在外，雇主就可以排除非美国管辖范围之外（“微量豁免”）。根据最低豁免，我们将下列国家的所有雇员排除在外:瑞典（291人）、澳大利亚（32人）、丹麦（31人）、奥地利（28人）、马来西亚（27人）、香港（21人）、匈牙利（28人）、波兰（23人）、捷克共和国（16人）、以色列（18人）、芬兰（6人）、挪威（5人）、葡萄牙（6人）和阿拉伯联合酋长国（3人）。

在剔除这些雇员后，为确定雇员中位数，我们的雇员人数为6,447人，其中2,736人位于美国，3,711人位于非美国司法管辖区。

为了确定我们所有员工（不包括我们的首席执行官）的薪酬中位数，我们使用了现金薪酬总额，包括2016财年基本工资和2017财年就2016财年业绩所支付的实际奖金，全年不工作的长期雇员的工资按年计算。对2017年期间聘用的员工使用当前基本工资和2017年奖金的目标奖金金额进行了合理的现金补偿估算。非美国雇员的薪酬按第四季度外汇平均汇率折算成美元。

关于我们的中位雇员，我们随后确定并计算了这样的元素

雇员根据规例S-K第402（c）（2）（x）项的规定就2017财政年度作出的补偿，导致年度补偿总额为75696美元。关于我们首席执行官的年度薪酬总额，我们在下面的这份委托书中使用了我们2017年薪酬汇总表中“总额”一栏中报告的金额。

这一薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合证券交易委员会根据我们的薪资和就业记录以及上述方法制定的规则。由于SEC关于确定受薪员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用各种方法，适用某些排除条款，并作出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪资比率可能无法与上文报告的薪资比率相比，因为其他公司可能有不同的雇用和报酬做法，并可能在计算自己的薪资比率时使用不同的方法、不适用情况、估计数和假设。

股权拥有指引

上市公司的股东越来越关注他们投资的公司董事和高级管理人员的股权所有权。为了更紧密地将公司股东的利益与管理层的利益联系在一起，公司为董事和指定的执行官制定了最低限度的股票所有权准则。这些准则规定，任何担任首席执行官职位的人在三年期间累积的普通股相当于其基薪的五倍。此外，该公司于2017年12月31日委任的其他执行董事Buck女士及Cassis、Harrington、Khanna及King先生各自须累积相当于其基薪两倍的普通股。根据指引，董事会成员须累计持有公司最少5,000股普通股。

如果指定的执行干事不遵守准则，他或她将有12个月的时间重新遵守准则。如在该12个月期间届满后，获委任的执行干事仍

因此，对于这些执行官员随后行使股票期权的行为，必须将这些执行官员从这种行使中获得的税后净利润的50%保留在普通股中，直到达到准则的要求。提名和公司治理委员会可就准则所涵盖的现任或未来高管的个人财务状况考虑本准则的例外情况。为使普通股的累积符合本指引的规定，除任何指定行政人员或董事直接拥有普通股股份外，任何受限制股票及归属“金钱”认股权的股份，由公司授予或将授予该等行政人员或董事的申请，须符合指引的规定。除Ornskov博士正在遵守外，所有董事都遵守了所有权准则，除Buck女士外，所有被任命的执行干事都遵守了所有权准则，Buck女士要到2022年才能遵守其所有权准则。

追偿政策

本公司已采纳根据本公司管理层激励计划向现任或前任指定执行人员支付现金奖励奖励的补偿政策。根据这一政策，如果任何执行干事的不当行为导致财务结果重报，审计委员会或经授权的委员会，如薪酬委员会，如认为适当，可要求偿还管理当局奖励计划中受这一事件影响的部分。在通过有关《多德-弗兰克法案》赔偿条款的规则时，公司将审查并在必要时修订或取代赔偿政策，使之完全符合《多德-弗兰克法案》。

所涉税务和会计问题

Waters考虑了公司在确定用于提供高管薪酬的最有效方法时所使用的薪酬要素的税务和会计方面。这包括但不限于《国内收入法》第162（m）条及其下的条例（统称“第162（m）条”）。第162（m）条一般限制上市公司每年向首席执行官和某些其他被点名的执行官支付超过100万美元的薪酬时可享受的减税。在赔偿委员会就2017财政年度裁定的赔偿额作出赔偿决定时，税法规定，根据第162（m）条符合“基于业绩的”赔偿不受其扣减限制。

联邦税法于2017年12月颁布，取消了第162（m）条基于绩效的薪酬豁免，并对第162（m）条作了其他修改，但自2017年11月2日起保留了某些安排和裁决的基于绩效的薪酬豁免的祖父规则。薪酬委员会拟管理受本祖父规则约束的安排及授予，包括2003年股权激励计划项下股票期权授予及2012年股权激励计划项下股票期权授予及2012年股权激励计划项下PSU，以期在切合实际和符合公司总的薪酬目标的情况下，保留基于业绩的薪酬豁免资格。不过，薪酬委员会认为，它的首要责任是提供一个薪酬方案，吸引、保留和奖励沃特斯成功所必需的行政人才。因此，赔偿委员会可以支付不可减税的赔偿或以其他方式限制可减税的赔偿。