美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

截至2025年12月31日止财政年度

为从_________________到______________________的过渡期

委托档案号：001-38327

(617) 949-2680

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）：是☐否

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为5200万美元（基于2025年6月30日注册人普通股的收盘价每股0.68美元）。

截至2026年3月13日，注册人已发行97,660，791股普通股，每股面值0.00 1美元。

以引用方式纳入的文件

Cue生物制药公司

目 录

关于前瞻性陈述和行业数据的警示性说明

这份10-K表格年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”或其他类似术语。除历史事实陈述外，本10-K表格年度报告中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。

这份关于10-K表格的年度报告中的前瞻性陈述，除其他外，包括关于以下方面的陈述：

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的存在重大差异的重要因素包括下文“风险因素摘要”标题下讨论的因素，以及本年度报告第10-K表第一部分第1A项“风险因素”中进一步详述的风险因素。

本报告包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据以及我们自己的估计。本报告中使用的所有市场数据都涉及一些假设和限制，请注意不要对这些数据给予过度的权重。工业

出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证这些信息的准确性或完整性。我们对候选药物潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源验证过这些假设。

我们在本年度报告中就10-K表格所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在其作出之日发表。我们不承担公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

风险因素汇总

投资我们的证券涉及风险。除了本年度报告第一部分关于表格10-K的第1A项“风险因素”和本报告中包含的其他信息中更全面描述的风险之外，您还应仔细考虑以下我们认为我们业务面临的主要风险的摘要。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩以及未来增长前景可能会受到重大不利影响，本报告中作出前瞻性陈述的事项的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

第一部分

项目1。商业

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一类新型的注射疗法，该疗法被设计用于选择性接合和调节疾病特异性T细胞，用于治疗自身免疫性和炎症性疾病。与广泛激活免疫系统的传统方法不同，我们的免疫-STAT®该平台旨在选择性调节与疾病相关的T细胞，增强功效，同时最大限度地减少脱靶效应。我们相信，我们的Immuno-STAT平台有望生产候选药物，并有可能在治疗自身免疫和炎症性疾病方面建立新的护理标准。我们的项目包括但不限于旨在：

我们的目标是利用我们的差异化平台建立新的护理标准，打造战略合作伙伴关系，并加速临床开发。

如下图所示，Immuno-STAT框架被设计为高度灵活和模块化的，这可能使我们能够部署相同或相似的核心功能元素，以在不同的治疗方法中恢复免疫平衡。

Immuno-STAT平台流水线资产修复免疫平衡

CUE-401

在自身免疫性疾病中，Tregs是维持免疫稳态或平衡和健康的主要调节剂。自身反应性T细胞，简称T效应细胞（TEff细胞），对“自身”蛋白具有反应性，会促进炎症并诱发慢性组织损伤。Treg对维持免疫平衡很重要，因为它们拥有抑制和控制TEff细胞的能力。

我们的主要候选药物CUE-401是一种临床前双功能融合蛋白，旨在通过调节免疫系统的关键成分来促进免疫耐受，包括从TEff细胞诱导新形成的Tregs（iTregs）、现有或自然调节T细胞（nTregs）的扩增以及减少促炎自身反应细胞。通过TGF-β和IL-2的工程变异株的协同活性，CUE-401具有重建免疫平衡和诱导跨一系列T细胞介导的自身免疫和炎症性疾病的耐受性的治疗潜力。

CUE-401已被设计用于利用TGF-β的能力来重建免疫平衡结合IL-2的互补信号，以提供抗炎环境，以及我们认为将提供长期耐受性的Treg诱导和扩展，这被认为是治疗自身免疫性疾病的最终目标。此外，TGF-β部分在自身免疫性疾病环境中具有减少炎症以及减少致病性促炎细胞数量的潜力。

CUE-401是我们同类首创的双功能分子，将掩蔽的TGF-β与我们经过临床验证的减毒IL-2变体集成在一起，旨在解决多个障碍，以充分利用免疫学总开关的治疗潜力。这种新颖的设计提供了“条件结合”以避免脱靶活动，并在多个临床前自身免疫性动物疾病模型中产生了高度差异化的数据。

在这些临床前动物模型中，CUE-401充当主开关，以减少炎症和促炎细胞，并将自身反应性TEff细胞转化为iTreg，后者表达FoxP3，这是表征稳定Treg的标志性转录因子。这些发现表明，CUE-401通过建立“耐受性正反馈回路”发挥作用，该回路不仅可以增加非特异性Treg群体（天然Treg），还可以减少并将特定的自身反应性T细胞转化为对致病自身抗原具有特异性的转分化iTreg。

我们认为，这些结果，连同制造CUE-401的进展，已经大大降低了该项目开发的风险状况，我们已经选择了一个主要候选分子。CUE-401的放大制造和其他IND授权研究已接近完成，在小鼠和非人类灵长类物种中完成了GLP毒理学研究。我们准备在2026年第二季度提交研究性新药（IND）申请。我们针对CUE-401的1期试验将包括一项由两部分组成的研究，包括在健康志愿者中的单次递增剂量和多次递增剂量。我们预计从2026年下半年开始接收人体安全数据。我们预计，这些早期临床试验结果将提供药代动力学和药效学证据，并进一步支持建立免疫平衡和诱导CUE-401持久免疫耐受的基本前提。我们认为，这可能代表着作为多个高值自身免疫性疾病适应症的新护理标准的潜在突破。

CUE-500系列

CUE-500系列已被开发用于实现靶向抗病毒T细胞介导的致病细胞类型的耗竭，包括自身反应性B细胞。我们认为这些生物制剂具有在自身免疫患者中实现免疫平衡的潜力，并且与其他竞争方法如双功能抗体药物偶联物、泛T细胞接合剂、IL-2突变蛋白、TNFR2激动剂和CAR-T疗法有显着区别。

CUE-500系列代表了一种新的方法，通过将现有的抗病毒记忆T细胞重定向到靶向和消耗这类致病细胞，从而选择性地靶向致病细胞。CUE-501，我们于2025年4月与Boehringer Ingelheim International GmbH（BI）签订了合作和许可协议，目前正在开发用于靶向和消耗自身免疫性疾病引起的B细胞，用于自身反应性、致病性B细胞引起的自身免疫性疾病患者。靶向B细胞耗竭在业界被广泛认为是治疗B细胞介导的自身免疫和炎症性疾病的一种经过临床验证的重要方法。我们认为，利用抗病毒记忆T细胞库的选择性作用机制将提供对靶向细胞的高效杀伤，同时防止或大幅降低竞争方法经常经历的副作用曲线。

由于其模块化，我们认为CUE-500系列具有跨越多个疾病领域的治疗潜力。通过将不同的细胞靶向抗体结构域交换到CUE-500系列框架中，重定向已定义的已存在的抗病毒T细胞群体的模式可能适用于许多易于解决的致病细胞类型。

我们认为，迄今为止为CUE-401和CUE-500系列生成的临床前数据证明了这些新方法对自身免疫性疾病潜在治疗的预期机制效果，每一种方法都代表了对重要患者群体的潜在突破性治疗机会和对我们股东的潜在近期价值创造机会。

CUE-100系列

从历史上看，我们主要将资源集中在开发用于肿瘤的CUE-100系列，即CUE-101和CUE-102候选药物，这两种药物代表了我们选择性激活靶向CD8 + T细胞对抗癌症的方法，这两种方法均已授权给ImmunoScape Pte. Ltd.（IMSCP），以推进一种新的细胞治疗体内方法，用于治疗实体瘤。根据我们与IMSCP的合作和许可协议，IMSCP正在开发一种新型的种子和增强免疫疗法，该疗法将我们经过临床验证的免疫-STAT T细胞接合剂CUE-100系列与IMSCP专有的肿瘤特异性T细胞受体或TCR相结合。联合疗法旨在克服现有细胞疗法的核心限制，并潜在地建立具有卓越抗肿瘤活性、持久T细胞持久性和产品可扩展性的新护理标准。

行动计划

我们开发精准免疫疗法的方法已经产生了越来越多的新型蛋白质组合，这些蛋白质有可能解决自身免疫性疾病中多种未满足的需求。我们认为，我们的科学与我们的CUE-101和CUE-102的1期临床试验的临床耐受性和活性相比，具有重大市场机会的潜力。由于我们从不断增长的支持性数据中获得了洞察力和经验教训，我们相信我们相应的战略计划使我们能够很好地优化股东价值。

我们打算通过专注于CUE-401的开发来最大化这一价值，为此我们准备在2026年第二季度提交IND申请。我们还成功地在我们的管道中建立了合作，例如我们与BI的战略合作和许可协议用于开发CUE-501，以及IMSCP用于开发我们的CUE-100系列。

作为一家处于发展阶段的公司，我们迄今为止的大部分业务活动，以及我们计划的未来活动，都将致力于进一步研究和开发我们的候选药物产品。

我们与爱因斯坦的许可协议

2015年1月14日，或生效日期，我们与阿尔伯特·爱因斯坦医学院（Albert Einstein College of Medicine）或爱因斯坦（Einstein）就某些专利权或专利订立了许可协议，该协议于2017年7月31日经修订和重述，并于2018年10月30日、2024年1月13日和2025年4月10日进一步修订，涉及我们用于控制T细胞活性、精确度、免疫调节候选药物的生物制剂工程的核心技术平台，以及能够发现共刺激信号分子（配体）和T细胞靶向肽的两项支持技术。我们持有全球独家许可，有权再许可、进口、制造、已经制造、使用、提供、要约销售和销售使用专利的所有产品、工艺和服务，包括从爱因斯坦收到的与此相关的某些技术，我们将其称为许可产品。

爱因斯坦许可证是一种有版税的许可证，规定我们有义务以低个位数的费率支付销售许可产品类别所获得收益的一定百分比。我们还同意分享我们从其他协议中获得的部分收益，例如我们可能就许可产品订立的分许可协议。我们被要求向爱因斯坦支付的此类收益的百分比范围从低到中十几岁不等，这取决于我们在签订与许可产品相关的协议之前开发许可产品的程度。对于在存在竞争产品的国家销售许可产品，以及涉及使用或纳入从爱因斯坦收到的与靶向T细胞活化分子、受体配体鉴定或T细胞监测平台的突触相关的技术的产品或服务，这些百分比将减少。除了我们有义务根据销售许可产品的收益百分比支付特许权使用费外，我们还同意支付爱因斯坦年度维护费。维修费用不可退还，但可以抵充我们根据爱因斯坦许可证支付的任何特许权使用费。截至2025年12月31日止年度，没有根据爱因斯坦许可证支付与爱因斯坦许可证维护费相关的款项，因为这些款项可抵减十二个月期间拖欠爱因斯坦的实际款项。

根据爱因斯坦许可，我们还有义务支付里程碑付款，对应于：（i）美国食品和药物管理局（FDA）批准许可产品的首个IND或外国同等产品；（ii）批准许可产品的“新适应症”的任何后续IND申请或外国同等产品；（iii）启动许可产品的2期临床试验或外国同等产品；（iv）启动2期临床试验或外国同等产品的

许可产品的“新适应症”；（v）在许可产品上启动3期临床试验或国外等效物；（vi）许可产品的“新适应症”启动3期临床试验或国外等效物；（vii）许可产品的首次商业销售；（viii）我们先前批准的许可产品之一的每个“新适应症”的首次商业销售；以及（ix）某些许可产品的累计销售额达到某些阈值金额。根据爱因斯坦许可支付的里程碑付款总额可能相当于每个许可产品的最高185万美元和许可产品的每个新适应症的最高185万美元。此外，基于所有许可产品的累计销售额的一次性里程碑付款总额可能高达575万美元。截至2025年12月31日，自成立以来，我们已为实现这些里程碑支付了总计120万美元的款项。

除了我们有义务向爱因斯坦支付上述现金外，根据爱因斯坦许可证，我们在2017年12月27日完成首次公开发行普通股之前发行了671,572股我们的普通股。

爱因斯坦许可证在我们向爱因斯坦支付特许权使用费的最后义务到期时到期，这可能与某些许可产品有关，除非根据其规定提前终止。根据Einstein许可，我们将有义务就某些许可产品向Einstein支付特许权使用费，期限为自此类产品在每个国家的首次销售起的15年或监管机构授予此类产品的任何市场独占期期间的较长时间，就分许可人销售的某些许可产品而言，自此类产品在每个国家的首次销售起的10年或只要分许可人同意支付此类产品的特许权使用费，则以较长时间为准。我们有权在提前60天向爱因斯坦发出书面通知后随时终止爱因斯坦许可；但前提是，如果我们选择以这种方式终止爱因斯坦许可，我们将失去与专利相关的知识产权。如果另一方违约或违反爱因斯坦许可证的任何条件，每一方均有权终止爱因斯坦许可证，并有权在收到此种违约或违约通知后60天内纠正任何此类违约，除非另一方出于善意对所称违约提出异议。如果另一方自愿申请破产或其他类似的破产程序，为债权人的利益进行一般转让，或者是非自愿破产申请的主体但在90天内未被驳回，任何一方也可以终止爱因斯坦许可证。如果我们未能在收到爱因斯坦关于我们违约的书面通知后的30天内向爱因斯坦支付任何到期应付的款项，那么爱因斯坦可以选择终止爱因斯坦许可证，除非我们在收到此种通知后的45天内支付所有拖欠款项以及利息。

爱因斯坦许可证还规定我们有义务满足某些尽职调查要求，或尽职调查里程碑，具体如下：

如果我们未能达到任何勤勉里程碑，如果在收到爱因斯坦的书面违约通知后三十天内未能满足这种勤勉里程碑，爱因斯坦将有权终止爱因斯坦许可证。在某些情况下并在事先通知爱因斯坦的情况下，如果尽管我们做出了商业上合理的努力，但我们仍无法满足3期临床试验Diligence Milestone或任何后续的Diligence Milestone，我们可能有权额外延长我们的Diligence Milestones。截至本报告发布之日，我们已达到所有必要的勤奋里程碑。

2025年4月10日，我们对爱因斯坦许可证进行了修订。根据该修正案，爱因斯坦同意我们加入BI协作和许可协议，并授予我们对BI（每个定义如下）进行再许可的权利。此外，我们和爱因斯坦同意修改我们可能欠爱因斯坦的特定上游付款义务，仅与向BI的分许可有关。在2025年第二季度，我们向爱因斯坦支付了90万美元的费用，与爱因斯坦修改这一许可有关。

我们与LG化学的合作协议

于2018年11月6日，我们与LG Chem Ltd.或LG Chem订立合作、许可和选择协议（经不时修订）或LG Chem合作协议，内容涉及在澳大利亚和亚洲某些国家或LG Chem地区开发CUE-101和CUE-102免疫统计数据。

为了进一步寻求与CUE-101相关的战略选择，2025年3月11日，我们重新获得了之前授权给LG化学的CUE-101计划的LG化学领土权利，LG化学终止了其对同一计划的所有权利。我们还同意，如果发生与CUE-101计划相关的一个或多个潜在场景，未来将向LG化学支付款项，最高可达预定的总金额。

根据LG化学合作协议，LG化学继续维护其在CUE-102项目中的利益和权利，该项目针对的是WT1表达的癌症。请参阅本10-K表其他地方出现的我们合并财务报表附注10中对LG化学合作协议的讨论。

我们与Ono的合作和期权协议

自2025年3月6日起，我们重新获得了CUE-401的全球开发和商业化权利，该产品此前已根据2023年2月签订的合作和选择协议授权给小野制药。请参阅本10-K表其他地方出现的我们合并财务报表附注10中关于协作和期权协议的讨论。

我们与BI的合作和许可协议

于2025年4月10日，我们与BI订立合作和许可协议，或BI合作和许可协议，以研究、开发和商业化分化的B细胞耗竭分子，包括CUE-501。

根据BI协作和许可协议的条款，我们和BI将在四年期间或（如果更早的话）在研究计划下的活动完成或BI研究期限内开展以CUE-501为重点的合作研究。除了或取代CUE-501，BI可自行决定选择包括针对B细胞耗竭的额外或替代化合物。根据我们适用的专利和专有技术，BI将拥有独家、有版税的、全球范围的、可再许可的许可，以开发、制造和商业化此类化合物及其衍生物或BI许可产品，用于所有用途。BI将负责BI许可产品的所有进一步研究、临床前和临床开发、制造、监管批准和商业化，费用由其承担。在BI研究期间，我们被禁止开发或商业化用于B细胞耗竭的任何分子。请参阅本10-K表其他地方出现的我们合并财务报表附注10中关于BI协作和许可协议的讨论。

我们与ImmunoScape的合作和许可协议

2025年11月6日，IMSCP根据我们与IMSCP之间于2025年11月6日生效的合作和许可协议或IMSCP合作和许可协议，行使其选择权或选择权，以获得许可，以研究、开发和商业化我们的CUE-100系列分子，包括CUE-101和CUE-102，但须遵守某些例外情况。根据IMSCP协作和许可协议提供的许可包括五年的共同排他性开发许可，如果更长，则只要IMSCP有特定数量的正在积极开发的CUE-100系列分子，据此，我们保留支持我们其他项目的非排他性研究权利，或共同排他性开发许可。我们还保留我们对CUE-100系列（包括CUE-101和CUE-102）的权利，以便在IMSCP合作和许可协议生效日期后18个月内以任何方式使用，而不是作为细胞治疗产品的组成部分。这些许可还包括IMSCP在共同独家开发许可生效期间推进IND授权研究的任何CUE-100系列分子的独家商业许可。获得许可的系列分子将由IMSCP进一步开发和潜在商业化。期权是根据我们与IMSCP之间的期权协议行使的，日期为

2025年10月22日，或期权协议。关于签订期权协议和IMSCP行使期权，我们在2025年第四季度收到了总计950万美元（扣除预扣税），并有权在IMSCP协作和许可协议生效一周年之前收到额外的500万美元。请参阅本10-K表其他地方出现的我们合并财务报表附注10中关于IMSCP协作和许可协议的讨论。

我们的知识产权

我们相信，我们目前的专利和专利申请以及我们拥有或通过许可控制的任何未来专利和其他专有权利，对我们的业务来说是并且将是必不可少的。我们认为，这些知识产权将影响我们与他人有效竞争的能力。我们还依靠并将依靠商业秘密、专有技术、持续的技术创新和许可机会来发展、保持和加强我们的竞争地位。我们寻求保护这些，部分是通过与某些员工、顾问、顾问和其他方面的保密协议。我们的成功将部分取决于我们的能力，以及我们的许可人的能力，以获得、维持（包括定期提交申请和付款）并对我们/他们的知识产权实施专利保护，包括我们已获得排他性权利的那些专利和专利申请。

截至2025年12月31日，我们拥有或已授权161项已授权专利（包括31项已授权美国专利），308项待批专利申请（包括63项美国专利申请），5项待批美国临时专利申请，10项待批PCT（国际）申请，以及230项待批外国专利申请。

我们的专利申请描述了我们技术的某些特征，包括我们的Immuno-STAT平台、我们的Neo-STAT平台、CAR-T和我们的Immuno-STAT平台的离体应用、我们的RDI-STAT平台、我们的CUE-300系列平台，包括CUE-301、我们的CUE-400系列平台，包括CUE-401，以及特定的生物分子、候选药物和使用我们的Immuno-STAT的治疗方法。此外，我们还有涵盖CUE-501和CUE-500系列及其在肿瘤学和自身免疫适应症中的应用的待定申请。我们计划在未来花费相当大的资源和重点来获得美国和外国的专利。我们已经并将继续积极保护我们的知识产权。不能保证我们的任何专利申请将导致专利的颁发，或者审查过程不会要求我们缩小我们的权利要求。此外，任何已发布的专利可能会受到争议、规避、被认定无法执行或无效，我们可能无法成功地对第三方执行我们的专利权。无法保证其他人不会围绕可能授予我们的任何专利独立开发类似或竞争技术或设计。我们打算在未来扩大我们的国际业务，我们的专利组合、版权、商标和商业秘密保护可能无法在国外获得或可能受到限制。

我们的每一项专利，如果获得授权，通常将有自其各自的美国或国际非临时优先权申请日起20年的期限，但可能会有延期。因此，这些专利将不早于2033年至2045年的日期到期，尽管专门涵盖我们的候选药物的专利将不早于2037年12月到期，但须视可用的延期情况而定。

竞争

我们的Immuno-STAT平台提供了一种差异化的方法，通过靶向与疾病相关的T细胞，而不会诱导传统免疫疗法中所见的全身毒性。虽然我们相信我们的候选药物、技术、知识和经验为我们提供了显着的竞争优势，但我们面临着来自成熟和新兴的制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构等的竞争，这些公司的候选药物可能处于比我们更进一步的发展阶段。

我们与其他致力于开发细胞因子以恢复免疫平衡的公司，以及那些开发其他治疗方式的公司竞争，包括单克隆抗体、双特异性抗体、细胞疗法和可应用于治疗自身免疫性疾病患者的疫苗。基于细胞因子的治疗领域的潜在竞争对手包括安进、百时美施贵宝、默沙东 & Co.、内克塔治疗、赛诺菲 S.A.、TREX Bio、RegCell。在调节性T细胞疗法领域，潜在的竞争对手包括Coya Therapeutics、Quell Therapeutics、EVOQ Therapeutics、Sonoma Biotherapeutics等。

我们相信，我们的方法为我们提供了优越的竞争优势和差异化，具有潜在的first-in-class、被掩蔽的TGF-b和IL-2，旨在通过重新平衡Treg和效应细胞比率来解决疾病的潜在机制。

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财政、技术和人力资源。此外，许多竞争对手在产品发现和开发、获得FDA和其他监管批准以及商业化能力方面拥有更丰富的经验，这可能为他们提供竞争优势。

我们预计，我们独立或与我们的战略合作伙伴商业化的任何候选药物都将与现有的、市场领先的产品竞争，并认为我们的竞争能力将取决于我们执行以下目标的能力：

老牌竞争对手可能会投入巨资，以发现和开发可能使我们的候选药物过时的新化合物。此外，任何与获批产品竞争的新产品必须在功效、便利性、耐受性和/或安全性方面展示出令人信服的优势，才能获得批准、克服价格竞争并取得商业成功。如果我们不能有效竞争，我们的业务将不会增长，我们的财务状况和运营将受到影响。

产品的政府监管及许可

美国联邦、州和地方一级的政府当局，以及包括欧盟或欧盟在内的其他国家和司法管辖区的政府当局，除其他外，广泛监管包括生物制品在内的医药产品的研究、开发、测试、制造、定价、报销、销售、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后监测和报告，以及进出口。在美国以及在外国和司法管辖区获得营销批准的过程，以及随后遵守适用的法规和法规以及其他监管机构，需要花费大量的时间和财力资源，并可能对我们的业务产生重大影响。

美国生物制剂的许可和监管

在美国，根据《公共卫生服务法》或《PHSA》、《联邦食品、药品和化妆品法》或《FDCA》及其实施条例和指南，我们的候选药物产品作为生物制品或生物制剂受到监管。负责发起和管理此类产品的临床开发计划并获得监管批准的公司、机构或组织，通常被称为发起人。在产品开发过程中的任何时间，包括非临床测试、临床测试、批准过程或批准后过程，未能遵守适用的美国要求，可能会使申办者在进行研究、监管审查和批准以及/或行政或司法制裁方面受到延误。寻求批准在美国上市和分销一种新的生物制剂的赞助商通常必须令人满意地完成以下每一个步骤：

临床前研究

在人体测试任何候选生物产品之前，候选产品必须经过临床前测试。临床前测试包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及在动物研究中评估功效和毒性潜力的研究。这些研究通常被称为IND授权研究。用于测试的化合物的临床前测试和配方的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP法规和标准以及美国农业部的《动物福利法》（如适用）。临床前测试的结果，连同制造信息和分析数据，作为IND申请的一部分提交给FDA。

随着2022年12月FDA现代化法案2.0的通过，国会取消了FDCA和PHSA中要求进行动物试验以支持BLA的条款。虽然仍可能进行动物试验，但FDA被授权依赖替代的非临床试验，包括基于细胞的分析、微生理系统或生物打印或计算机模型。2025年4月，FDA发布了一份路线图，用经过科学验证的新方法方法取代临床前安全性研究中的动物试验。

IND进程

IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的候选产品在州际商业中运输，用于研究性临床试验，并请求FDA授权将此类研究性产品用于人体。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对拟议临床试验的产品或进行提出担忧或问题，包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始或重新开始之前解决FDA的任何未决问题。

因此，提交IND可能会导致FDA不允许试验开始或允许试验按照最初由申办者在IND中指定的条款开始。如果FDA在最初的30天期间或在临床试验开始后提出担忧或问题，它可能会选择实施部分或完全临床暂停。每当出现对患者安全的担忧，并且可能是临床、非临床和/或CMC的新数据、发现或发展的结果时，FDA就会强制实施临床暂停。FDA发布的这一命令将推迟一项拟议的临床研究或导致一项正在进行的研究暂停，直到所有悬而未决的问题都得到充分解决，并且FDA通知该公司，调查可能会继续进行。这可能会导致在及时完成计划的临床研究方面出现重大延误或困难。

扩大获得一种用于治疗用途的研究性药物的机会

扩大准入，有时被称为“同情使用”，是指在没有可比或令人满意的替代治疗方案时，在临床试验之外使用研究产品来治疗患有严重或立即危及生命的疾病或状况的患者。与扩大准入相关的规则和规定旨在改善可能受益于研究性疗法的患者获得研究性产品的机会。FDA法规允许公司或治疗医生根据IND获得研究产品，用于逐个病例的治疗目的：个别患者（用于在紧急情况和非紧急情况下治疗的单一患者IND申请）；中等规模的患者群体；以及根据治疗方案或治疗IND申请使用研究产品的更大人群。

在考虑扩大获得以治疗一名患者或一组患者为目的的研究产品的IND申请时，申办者和治疗医生或研究人员将在以下所有标准适用时确定是否合适：患者（s）有严重或立即危及生命的疾病或状况，并且没有可比或令人满意的替代疗法来诊断、监测，或治疗该疾病或状况；潜在的患者利益证明治疗的潜在风险是合理的，且潜在风险在被治疗的背景或条件下并非不合理；研究药物用于所请求的治疗的扩大使用不会干扰可能支持该产品的上市批准或以其他方式损害该产品的潜在开发的临床研究的启动、进行或完成。

赞助商没有义务让其药品可用于扩大准入；但是，根据2016年通过的《21世纪治愈法案》或《治愈法案》的要求，如果赞助商有关于如何应对扩大准入请求的政策，则必须公开该政策。虽然这些要求是随着时间的推移推出的，但现在已经全面生效。申办者必须在启动2期或3期研究的较早者；或在研究药物或生物制剂获得突破性疗法、快速通道产品或再生医学先进疗法的指定后15天，公开此类政策。

此外，2018年5月30日，《审判权利法》签署成为法律。除其他外，该法律为某些患者提供了一个联邦框架，让他们能够接触到某些已完成1期临床试验并正在接受FDA批准调查的研究产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和不根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。由于《尝试权利法》，制造商没有义务向符合条件的患者提供其研究产品。

支持BLA的人体临床试验

临床试验是指按照GCP要求，在合格的主研究者的监督下，向健康志愿者或有待治疗疾病的患者施用在研候选产品。临床试验是根据研究方案进行的，其中详细说明了研究的目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。每个临床试验的方案和任何后续的方案修正必须作为IND的一部分提交给FDA。

每项临床试验必须由IRB在将进行临床试验的每个机构进行集中或单独审查和批准。IRB将考虑（其中包括）临床试验设计、患者知情同意、伦理因素、人类受试者的安全性以及机构可能承担的责任。IRB的运作必须符合FDA的规定。IRB或临床试验申办者可随时出于各种原因暂停或中止临床试验，包括发现临床试验未按照FDA要求进行或受试者或患者正面临不可接受的健康风险。临床检测还必须满足广泛的GCP规则和知情同意的要求。

此外，一些临床试验由临床试验发起人组织的独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据监测委员会（DMC）。这个群体可能会建议按计划继续研究，改变研究行为，或者根据只有DMC可以访问的研究的某些可用数据，在指定的检查点停止研究。最后，涉及传染性病原体、危险化学品、重组DNA以及基因改变的生物体和病原体的研究活动，可能需要根据美国国立卫生研究院（NIH-）关于涉及重组或合成核酸分子的研究指南，接受机构生物安全委员会的审查和批准。

临床试验通常分三个连续阶段进行，但阶段可能重叠或合并。批准后可能需要进行额外的研究。

在某些情况下，FDA可能会批准候选产品的BLA，但要求申办者进行额外的临床试验，以在批准后进一步评估候选产品的安全性和有效性。这类试验通常被称为批准后临床试验。这些研究用于从预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验，并记录在根据加速批准法规批准的生物制剂的情况下的临床益处。如果FDA批准了一项产品，而一家公司正在进行的临床试验并不是获得批准所必需的，那么一家公司可能能够使用这些临床试验的数据来满足任何批准后临床试验的全部或部分要求，或者要求更改产品标签。未能在进行批准后临床试验方面表现出尽职调查可能会导致撤回对产品的批准。

一项临床试验可能会结合多个阶段的要素，FDA通常需要多个3期试验来支持候选产品的上市批准。一家公司将一项临床试验指定为特定阶段并不一定表明该研究将足以满足该阶段的FDA要求，因为在向FDA提交方案和数据并由其审查之前无法做出这一决定。通常，关键试验是3期试验，但如果设计提供了良好控制和可靠的临床获益评估，特别是在未满足医疗需求的领域，它们可能是2期试验。

2022年3月，FDA发布了题为“扩展队列：用于首次人体临床试验以加快肿瘤药物和生物制剂的开发”的最终指南，其中概述了开发人员如何利用通常被称为肿瘤生物制品开发早期阶段无缝试验设计（即首次人体临床试验）的适应性试验设计，将传统的三个阶段的试验压缩为一个称为扩展队列试验的连续试验。支持设计个人扩展队列的信息包含在IND申请中，并由FDA进行评估。扩展队列试验可以潜在地为产品开发带来效率，并减少开发成本和时间。

2022年12月，随着《食品和药品综合改革法案》（FDORA）的通过，国会要求赞助商为新药或生物制品的每个3期临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交多样性行动计划（DAP）。这些计划旨在鼓励在FDA监管产品的后期临床试验中招募更多样化的患者群体。具体地说，DAP必须包括赞助商的招生目标、这些目标的基本原理，以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外，该立法还指示FDA发布关于DAP的新指南。2024年6月，FDA发布指南草案

阐述其在临床试验中收集种族和民族数据的政策。与FDA发布的大多数指导文件不同，DAP指南在定稿时将具有法律效力，因为FDORA特别规定，FDA指南中规定了提交DAP的形式和方式。

2025年1月27日，为响应美国总统特朗普于2025年1月21日发布的关于多元化、公平和包容项目的行政命令，FDA从其网站上删除了这份指导草案。随后，在2025年7月，根据法院命令，FDA在其网站上恢复了DAP指南草案，并声明“未来可能会根据法院命令的条款修改和/或删除此页面上的信息，并按照适用法律实施。”鉴于这些正在进行的行动，围绕行动纲领指南草案以及FDA在审查NDA时将如何考虑多样性行动计划存在相当大的不确定性。

2025年9月，FDA发布了最终指南，对GCP提出了更新建议，旨在使临床试验的设计和进行现代化。这些更新旨在帮助为更高效的临床试验铺平道路，以促进医疗产品的开发。最终指南采用了国际协调委员会最近更新的E6（R3）最终指南，该指南旨在将快速发展的技术和方法创新纳入临床试验企业。此外，FDA发布了最终指南，概述了实施分散临床试验的建议。

2025年10月，FDA发布了最终指南，重点关注以患者为中心的药物开发。该指南概述了患者、护理人员、研究人员和医疗产品开发人员等利益相关者如何提交患者体验数据，以支持药物产品的开发和批准。为此，该指南概述了临床试验中的临床结果评估或COAs，以及COAs在评估医疗产品的临床益处方面可能发挥的作用。

2026年2月，食品药品专员（the Commissioner）和生物制剂评估和研究中心主任在《新英格兰医学杂志》上发表社论，其中他们宣称，在大多数情况下，FDA批准新产品的新默认要求将是一项充分且控制良好的关键临床试验加上确认性证据，而不是两项关键临床试验。在决定是否依赖一项试验时，FDA将重点关注单一试验的质量，包括效果大小、控制臂的适当性、终点选择、统计力量、致盲、对缺失数据的处理、生物学上的合理性以及与中间生物标志物的一致性。FDA长期以来一直有权根据一项试验加上确认性证据来批准新产品，近年来，该机构对某些类型的产品行使了这一权力。FDA现在采取的立场是，这将是大多数候选产品的新的官方默认标准。目前，还不清楚FDA将如何实施这项新政策，以及它将如何影响我们的临床开发项目，如果有的话。

最后，临床试验的赞助者被要求在美国国立卫生研究院维护的公共登记处（clinicaltrials.gov）上注册并披露某些临床试验信息。特别是与产品、患者人群、阶段调查、研究地点和研究者等临床试验相关方面的信息，作为临床试验注册的一部分予以公开。尽管FDA历来没有强制执行这些报告要求，但截至2026年1月31日，FDA已经发布了8份不合规通知，从而表明政府愿意开始对不合规的临床试验申办者执行这些要求。虽然这些违规通知并未导致民事罚款，但未向Clinicaltrials.gov提交临床试验信息是FDCA规定的禁止行为，违规行为每持续一天，可能会受到高达10,000美元的民事罚款。违规行为还可能导致禁令和/或刑事起诉或被取消联邦拨款资格。

美国境外支持FDA批准的临床研究

结合我们的临床开发计划，我们可能会在美国以外的地点进行试验。当外国临床研究在IND下进行时，必须满足所有IND要求，除非豁免。当一项外国临床研究不是在IND下进行时，申办者必须确保该研究符合FDA的某些监管要求，以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持。具体来说，这些研究必须按照GCP进行，包括接受独立伦理委员会（IEC）的审查和批准，并寻求和接受受试者的知情同意。GCP要求包括临床研究的伦理和数据完整性标准。FDA的规定旨在帮助确保对参加非IND外国临床研究的人类受试者的保护，以及结果数据的质量和完整性。它们进一步帮助确保非IND外国研究以与IND研究要求相当的方式进行。

FDA接受在美国境外为支持美国批准而进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，或者可能根本不会被接受。在外国临床试验数据旨在作为在美国获得上市批准的唯一依据的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）该数据适用于美国人口和美国医疗实践；（ii）该试验由具有公认能力并根据GCP规定的临床研究人员进行；以及（iii）该数据可能被认为是有效的，而无需FDA的现场检查，或者如果FDA认为此类检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。

此外，即使外国研究数据并非旨在作为批准的唯一基础，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究按照GCP要求精心设计和进行良好，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证该研究的数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这类外国审判须遵守进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律。

临床开发计划期间与FDA的互动

随着一项IND的批准和临床试验的开始，申办者将继续与FDA进行互动。详细说明临床试验结果的进度报告必须在IND生效的周年日期的60天内每年提交，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。这些报告必须包括开发安全更新报告，或DSUR。此外，对于以下任何一种情况，必须向FDA提交IND安全报告：严重和意外的疑似不良反应；其他试验或动物或体外试验的结果表明暴露于该产品的人类存在重大风险；严重疑似不良反应的发生比方案或研究者手册中所列的任何临床上重要的增加。

此外，申办者有机会在临床开发计划的某些阶段与FDA会面。也可要求在其他时间举行会议。赞助商和FDA之间的会议有五种类型。A类会议是那些对于原本停滞不前的产品开发计划进行或解决重要安全问题所必需的会议。B类会议包括IND前和BLA前会议，以及EOP2会议等阶段结束会议。C类会议是除A类或B类会议之外的关于产品开发和审查的任何会议，包括例如促进关于使用生物标志物作为新的替代终点的早期磋商的会议，该会议以前从未在提议的使用背景下被用作产品批准的主要基础。D类会议的重点是狭隘的一组问题，应限于不超过两个重点议题，不应要求来自三个以上学科或部门的投入。最后，INTERACT会议旨在针对在研究产品的早期开发中提出独特挑战的新产品和开发计划。

在这些会议结束时，FDA通常会对申办者提出的有关临床开发计划的问题做出回应。FDA不会表明BLA是否会被批准，但会就各种问题向申办者提供指导，包括是否应该首先根据申办者提出的研究和数据提交申请。该机构也可能普遍表示支持申办者在临床开发计划中的做法，但表示有关数据支持批准是否将在该机构接受BLA备案后接受审查的问题。FDA表示，正如会议记录和建议函中所传达的那样，其回复仅构成向赞助商提出的建议和/或建议，因此，赞助商不受此类建议和/或建议的约束。尽管如此，从实际角度来看，申办者未能遵循FDA的临床方案设计建议可能会使该方案面临重大失败风险。

儿科研究

根据2003年《儿科研究公平法》（PREA），BLA或其补充文件必须包含足够的数据，以评估产品在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性、效力和纯度，并支持针对产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。申办者还必须在评估数据之前提交儿科研究计划。这些计划必须包含拟议的儿科研究或赞助商计划进行的研究的概要，包括研究目标和设计、任何延期或放弃请求，以及法规要求的其他信息。申办者、FDA和FDA的内部审查委员会随后必须对提交的信息进行审查，相互协商，并商定最终方案。FDA或申办者可随时要求修改该计划。2023年5月，FDA发布了新的指导草案，进一步描述了PREA下的儿科研究要求。

对于旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品，FDA必须根据赞助商的请求，开会讨论初步儿科研究计划的编制或讨论推迟或放弃儿科评估。此外，FDA将在开发过程的早期举行会议，与申办者讨论儿科研究计划，FDA必须在不迟于严重或危及生命的疾病的第1阶段结束会议之前以及不迟于FDA收到研究计划后的90天内与申办者举行会议。

FDA可以主动或应申办者的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人之后，或完全或部分放弃儿科数据要求。可能出于以下几个原因批准延期，包括在儿科试验完成之前发现产品或治疗候选药物已准备好批准用于成人，或者在儿科试验开始之前需要收集额外的安全性或有效性数据。FDA被要求向未能提交PREA规定的儿科评估、未能寻求或获得延期或延期延期或未能请求批准所需儿科制剂的申办者发送PREA不合规信。除非法规另有要求，儿科数据要求不适用于具有孤儿认定的产品，尽管FDA已采取措施限制其认为在PREA中滥用这一法定豁免的行为。由于儿科人群的疾病流行率较低，FDA还保留了一份豁免PREA要求的疾病清单。2023年5月，FDA发布了新的指导草案，进一步描述了PREA下的儿科研究要求。

遵守GMP要求

FDA的规定要求医药产品必须在特定的批准设施中生产，并符合GMP。GMP条例包括有关人员、建筑物和设施、设备的组织、组件和产品容器和封口的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、保存和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或打捞的产品的要求。制造商和其他参与产品制造和分销的人还必须在FDA和某些国家机构注册其机构。国内和国外生产企业在初次参与生产过程时，都必须注册并向FDA提供额外信息。

任何由未经注册的设施制造或从其进口的产品，无论是外国的还是国内的，都被视为FDCA下的错误品牌。2022年12月颁布的《预防大流行法》明确，即使一种药物或生物制品在进口或提供进口到美国之前在美国境外的单独机构进行进一步的制造、制备、繁殖、复合或加工，外国药物制造机构也须遵守注册和上市要求。企业可能会受到政府当局的定期突击检查，以确保遵守GMP和其他法律。检查必须遵循“基于风险的时间表”，这可能会导致某些机构被更频繁地检查。制造商可能还必须应要求提供有关其场所的电子或实物记录。延迟、拒绝、限制或拒绝FDA的检查可能会导致产品被视为掺假。

对批准产品的制造工艺、规格或容器封闭系统的更改受到严格监管，通常需要事先获得FDA批准才能实施。FDA的规定还要求，除其他外，调查和纠正任何偏离GMP的行为，并对申办者和参与生产批准产品的任何第三方制造商施加报告和文件要求。

2025年5月，FDA披露计划扩大对生产在美国分销的药物和生物制剂的外国制造设施的飞行检查的使用范围。随后，在2025年8月，FDA引入了一项“预检查”计划，意在支持企业在美国建造新设施。PreCheck计划在关键开发阶段为制造商提供更频繁的FDA沟通，包括设施设计、建设和预生产。FDA的这些举措源于美国总统特朗普于2025年5月5日发布的一项行政命令，该命令呼吁采取行动，减少美国医药制造的监管障碍。

提交和提交审查BLA

产品候选开发、临床前测试和临床试验的结果，包括阴性或模棱两可的结果以及阳性结果，作为BLA的一部分提交给FDA，请求获得产品上市许可。BLA必须包含广泛的制造信息和关于产品成分和拟议标签的详细信息以及支付用户费用。根据联邦法律，大多数BLA的提交需缴纳申请用户费用，对于需要临床数据的申请，2026年联邦财政年度的费用为4,682，003美元。获得许可的BLA的赞助商还需缴纳年度计划费用，2026年联邦财政年度的费用为442213美元。其中一些费用可获得某些例外情况和豁免，例如具有孤儿指定的产品的申请费的例外情况和某些小型企业的豁免。

FDA在收到申请后60天内对所有申请进行初步审查，并且必须在当时或之前告知申办者申请是否足够完整，以允许进行实质性审查。如果FDA确定某项申请不满足这一标准，它将向申办者发出拒绝提交，即RTF的认定。FDA可能会要求提供额外信息和研究，申请必须与额外信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前需要接受审查。

通常，RTF将基于行政上的不完整性，例如明确遗漏信息或所需信息的部分。2025年10月，FDA发布了内部指南，明确不允许及时、高效和完整审查的“实质上不完整或组织不充分”的申请将成为RTF的主题。内部指导意见还规定，如果事先与FDA的沟通确定需要进行不止一项临床研究且单一调查的任何理由都不充分，该机构将为依赖于单一充分且控制良好的调查的申请发布RTF，以支持批准。

一旦提交申请被接受备案，FDA就开始对申请进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有十个月的时间完成对标准申请的初步审查并回复申办者，并有六个月的时间对申请进行优先审查。FDA并不总是满足其关于标准和优先BLA的PDUFA目标日期。FDA要求提供更多信息或澄清，往往会大大延长审查过程。如果FDA提出要求，或者赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内就提交中已经提供的信息提供额外信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期可能会延长三个月。

FDA寻求满足这些审查申请的时限，但其这样做的能力可能会受到多种因素的影响。虽然与申请审查相关的费用通常由PDUFA用户收费计划支付，但其他活动，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力以及法定、监管和政策变化，可能会影响FDA对上市申请的审查和批准。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。例如，在过去十年中，美国政府多次关闭，包括FDA在内的某些监管机构不得不让关键员工休假，并停止关键活动。此外，新的特朗普政府目前在整个政府范围内实施的措施将如何影响FDA和其他对生物制剂拥有管辖权的联邦机构，存在很大的不确定性。

在审查申请时，FDA通常会向申请人提交信息请求，并设定回复的截止日期。FDA还将检查该产品正在或将要生产的一个或多个设施。这些批准前检查可能涵盖与提交相关的所有设施，包括组件制造、成品制造和控制测试实验室。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合当前的GMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准申请之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP以及为支持申请而提交的数据的完整性。随着FDORA的通过，国会明确了FDA进行检查的权力，明确允许检查参与准备、进行或分析提交给FDA的临床和非临床研究的设施，以及持有研究记录或参与研究过程的其他人。

此外，FDA将审查赞助商与进行临床试验以支持BLA的主要研究人员的财务关系。这是因为，在某些情况下，临床试验现场的主要研究者也可能担任赞助商的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。根据该报酬的水平以及首席调查员可能在赞助商中拥有的任何其他经济利益，赞助商可能需要向FDA报告这些关系。然后，FDA将评估这种财务关系，并确定它是否会造成利益冲突或以其他方式影响对试验的解释或在主要研究者的临床试验现场产生的数据的完整性。如果是这样，FDA可能会排除临床试验现场与其确定研究产品的安全性和有效性有关的数据。

FDA还可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估，并就是否应批准该申请提出建议。特别是，FDA可能会将提出安全性或有效性难题的新型生物产品或生物产品的申请提交给咨询委员会。通常，咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应被批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

关于BLA的决定

在评估申请和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有的话）以及制造设施和临床试验场所的检查报告后，FDA将发布一个完整的回应

信，或者说CRL，或者是批准书。要达成这一决定，FDA必须确定是否有实质性证据表明该产品是有效的，并且该拟议产品的预期益处超过了其对患者的潜在风险。该评估的依据是潜在疾病的严重性以及当前可用疗法如何很好地满足患者的医疗需求；不确定上市前临床试验证据将如何推断产品在上市后环境中的实际使用情况；以及风险管理工具是否有必要来管理特定风险。

如果申请未获批准，FDA将发布CRL，其中将包含为确保申请获得最终批准而必须满足的条件，并且在可能的情况下，将概述申办者为获得申请批准可能采取的建议行动。收到CRL的赞助商可以向FDA提交代表对FDA确定的问题的完整回应的信息。此类重新提交在PDUFA下被归类为第1类或第2类。重新提交的分类是基于保荐人在回复行动函时提交的信息。根据FDA在PDUFA下同意的目标和政策，FDA有两个月的时间审查1类重新提交，六个月的时间审查2类重新提交。在完整回复信函中确定的问题得到解决之前，FDA不会批准申请。

对于那些寻求对FDA的CRL决定提出质疑的机构，该机构表示，申办者可能会要求就CRL举行正式听证会，也可能会提出复议请求或正式争议解决请求。CRL此前被FDA视为机密，仅在获批产品的行动包中披露，但该机构在2025年9月宣布，现在将在CRL发放给赞助商后立即发布。自该公告发布以来，FDA已在其网站上发布了多项CRL。

批准书，另一方面，授权该产品的商业营销，并附有针对特定适应症的特定处方信息。

FDA可能会限制批准的产品使用适应症。它还可能要求在产品标签中包含禁忌、警告或注意事项。此外，FDA可能会要求进行批准后研究，包括批准后临床试验，以在批准后进一步评估产品的安全性。该机构还可能要求测试和监督计划，以在商业化后监测产品，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，包括REMS，以帮助确保产品的好处超过潜在风险。REMS可以包括用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监控以及专利登记的使用。

FDA可能会根据批准后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。获批后，对获批产品的多类变更，如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，均需接受进一步的检测要求和FDA的审查批准。

加急审查方案

FDA被授权通过几种方式加快对申请的审查。这些加速计划都没有改变批准的标准，但每一个都可能有助于加快产品候选者的开发或批准过程。

加速审批

因其在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性以及提供比现有治疗方法有意义的治疗益处而进行研究的生物产品可能会获得加速批准。加速批准是指产品候选者可根据充分且控制良好的临床试验获得批准，该试验确定该产品候选者对合理可能预测临床获益的替代终点具有影响，或基于对临床终点的影响，而不是生存期或不可逆的发病率或死亡率或其他临床获益，同时考虑到病情的严重性、罕见性和流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。作为批准的条件，FDA可能会要求获得加速批准的生物产品候选者的赞助商进行充分且控制良好的上市后临床试验。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件，对宣传材料进行预先批准。

随着FDORA的通过，2022年12月，国会修改了关于加速批准药物和生物制品的某些条款。具体而言，新立法授权FDA要求申办者在获得加速批准之前进行验证性临床试验，并每六个月向FDA提交其批准后研究的进展报告，直到研究完成。此外，FDORA建立了加速程序，授权FDA在满足某些条件的情况下撤回加速批准，包括所需的验证性研究未能验证和描述预测的临床益处，或证据表明产品在使用条件下未被证明是安全或有效的情况。如果赞助商未能尽职尽责地对产品进行任何必要的批准后试验，包括“秘书规定的条件”，FDA也可能使用此类程序撤回加速批准。新程序包括提供适当通知和对建议撤回的解释，以及与专员或专员指定人员会面的机会和书面上诉等。

2023年3月，FDA发布了指南草案，概述了其当前加速批准的思路和方法。机构表示，肿瘤药审批普遍采用加速审批路径，因

严重且危及生命的癌症性质。尽管单臂试验通常用于支持加速批准，但随机对照试验是首选方法，因为它提供了更可靠的疗效和安全性评估，并允许与可用疗法进行直接比较。为此，FDA概述了为旨在支持加速批准肿瘤疗法的试验设计、开展和分析数据的考虑因素。随后，在2024年12月和2025年1月，FDA发布了与加速批准相关的额外指南草案。这些指南描述了FDA对开展尽职调查的验证性试验意味着什么以及该机构计划如何解释此类研究是否需要在批准时进行的看法。虽然这些指南目前仅为草案形式，即使最终确定，最终也不会具有法律约束力，但申办者通常会密切遵守FDA的指南，以确保其研究产品有资格获得加速批准。

擎天柱计划

Optimus项目是FDA肿瘤学卓越中心（OCE）的一项倡议。该项目的重点是肿瘤药物开发中的剂量优化和剂量选择，以及目前基于细胞毒性化疗药物的范式是否导致分子靶向疗法的剂量和时间表，这些疗法提供更多的毒性而没有额外的功效，等等。在Project Optimus中，药物开发人员有机会在其开发计划的早期与FDA的肿瘤审查部门会面，远在进行旨在注册的试验之前，讨论剂量发现和剂量优化。因此，该计划允许赞助商制定剂量发现和剂量优化策略，在剂量选择中利用非临床和临床数据，包括在试验中对一系列剂量进行随机评估，目的是在开发计划中尽早进行这些研究，为患者带来有希望的新疗法。2024年8月，FDA发布了关于优化用于治疗肿瘤疾病的生物制剂和药物剂量的最终指导意见。

实时肿瘤学审查

通过其OCE，FDA建立了两个试点项目，允许对先前批准的肿瘤产品的补充申请进行实时审查。这种方法将允许FDA在临床试验结果可得后立即评估临床数据，目的是在申办者提交申请后不久审查和批准新的适应症。这些试点项目中的第一个，即实时肿瘤学审查，或RTOR，侧重于及早提交与评估产品的安全性、效力和纯度最相关的数据。RTAR允许FDA更早地审查大部分数据，在临床试验结果可得并锁定数据库之后，但在信息正式提交给该机构之前。

FDA已经建立了几个标准来确定是否可以选择补充申请进行RTAR。这些标准包括是否：研究产品有可能证明比现有疗法有显着改善；研究设计直截了当，由审评部门和OCE确定；终点可以很容易地解释。具有化学、制造和控制配方变化的应用以及具有药理学/毒理学数据的补充被排除在RTER之外。此外，出于试点计划的目的，复杂程度更高的提交，包括那些带有伴随诊断的提交，也可能被排除在外。在这些标准的基础上，适当的FDA审查部门和OCE管理层将共同决定该申请是否可以被选入RTAR试点计划。

如果FDA确定RTOR是一个合适的审查途径，申办者可以在所有患者数据输入并锁定数据库两到四周后，将提交前数据发送给原始申请下的机构，申办者准备请求FDA批准。该软件包还应包括关键的原始和衍生数据集，包括安全性/功效表格和数字、研究方案和修正案，以及软件包插页的草稿。申办者还必须提交其他学科的关键结果、分析和数据集（如适用）。然后，FDA将评估这些材料的充分性和完整性，以便对数据进行分析，以正确解决关键的监管问题。到申办者向FDA提交申请时，审评团队已经完成分析并熟悉数据，可以进行更高效、更及时、更彻底的审评。

批后规管

如果某一产品的上市或现有产品的新适应症获得监管批准，申办者将被要求遵守所有常规的批准后监管要求以及FDA在批准过程中施加的任何批准后要求。申办者将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供更新的安全性和有效性信息并遵守有关要求

广告和促销标签要求。制造商及其某些分包商被要求在FDA和某些州机构注册其机构，并受到FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保遵守现行监管要求，包括GMP法规，这些法规对制造商提出了某些程序和文件要求。据此，保荐机构及其第三方生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合GMP法规和其他监管要求。

一种产品也可能受到官方批签发的限制，这意味着制造商必须对产品的每批签发进行一定的测试，然后才能发布分发。如果产品要进行正式批次发布，制造商必须向FDA提交每个批次的样品，以及显示该批次制造历史摘要和制造商对该批次进行的所有测试结果的发布协议。FDA可能还会对一些产品的批次进行某些确认性测试，然后再将这些批次发放。最后，FDA将开展与医药产品的安全性、纯度、效力、有效性相关的实验室研究。

一旦获得批准，如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。医药产品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。关于药物安全性或有效性的宣传声明在药物被批准之前是被禁止的。虽然医疗保健提供者在其专业判断中可能会为标签外用途开具产品处方，但禁止药品生产企业招揽、鼓励或推广未经批准的产品用途。FDA等机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的企业可能会承担重大责任。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了该机构在确定生物制剂的预期用途时将考虑的证据类型。

如果一家公司被发现推广标签外用途，它可能会受到FDA、美国司法部或美国卫生与公众服务部监察长办公室（或HHS）以及州当局的负面公关和行政司法执法。这可能会使公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款以及实质性限制公司推广或分销药品方式的协议。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司征收巨额民事和刑事罚款，还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。

在非常具体、狭窄的条件下，可能允许制造商就标签外信息进行非促销性、非误导性的传播，例如分发科学或医学期刊信息。此外，随着2022年12月《批准前信息交换法》的通过，未获批准产品的发起人可能会主动向付款人传达有关在研产品的某些信息，以帮助加快产品获得批准后的患者访问。此前，在FDA的指导下，这类通信是允许的，但新立法明确为赞助商提供保护，这些赞助商将开发中产品的某些信息传达给付款人，包括未经批准的已批准产品的用途。

此外，2025年1月，FDA发布了最终指南，概述了其关于向医疗保健提供者分发有关已批准产品未经批准用途的科学信息的政策。最终指南要求此类通信真实、不具误导性和科学合理性，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用已批准产品的信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。如果一家公司进行了与指南建议一致的此类通信，FDA表示，它不会将此类通信视为非法推广已批准产品的新预期用途的证据。

此外，处方药产品的分销受多种联邦和州法律的约束。《处方药营销法案》（PDMA）是第一部为各州对药品分销商的注册和监管设定最低标准并对药品样本分配进行监管的联邦法律。PDMA和州法律都限制了处方药产品样本的分发，并提出了确保分发问责制的要求。2013年11月，联邦药品供应链安全法案在美国生效，强制建立一个全行业、电子、可互操作的系统，通过医药分销供应链追踪处方药，为期十年的分阶段流程。制造商被要求在2023年11月之前拥有这样的系统和流程。为了不扰乱供应链，FDA为符合条件的贸易伙伴在特定时间段内提高药品分销安全要求给予了某些豁免。

孤儿药指定和排他性

美国的孤儿药指定旨在鼓励赞助商开发用于罕见疾病或病症的产品。在美国，罕见病或病症被法定定义为在美国影响少于20万人或在美国影响超过20万人且没有合理预期开发和提供针对该疾病或病症的生物制剂的成本将从该产品在美国的销售中收回的病症。

如果获得FDA的批准，孤儿药指定使公司有资格在产品上市批准之日后的七年内获得税收抵免和市场独占权。作为孤儿产品的指定申请可以在提交批准产品上市申请之前的任何时间提出。当一种产品根据监管规定提出的可接受的保密请求获得FDA孤儿产品开发办公室的孤儿药指定时，它就会成为孤儿。然后，该产品必须像任何其他产品一样经过审查和批准程序。

申办者可以要求对以前未获批准的产品进行孤儿药认定，或者对已上市产品进行新的孤儿适应症认定。此外，与已获批准的孤儿药在其他方面为同一产品的产品的申办者，如果能够提出其产品在临床上可能优于第一种药物的似是而非的假设，则可以寻求并获得针对同一罕见疾病或病症的后续产品的孤儿药认定。同一罕见病或病症的同一产品可有多个申办者获得孤儿药定点，但每个寻求孤儿药定点的申办者必须提交完整的定点申请。

如果具有孤儿指定的产品因其具有此类指定的疾病或病症或在其被指定的罕见疾病或病症范围内的特定适应症或用途而获得FDA的首次批准，则该产品

一般会获得孤儿药独占权。孤儿药独占性是指FDA不得在七年内批准另一赞助商针对同一适应症的同一产品的上市申请，除非在某些有限的情况下。被指定为孤儿药的产品，如果最终获得的适应症范围比其孤儿药申请中指定的范围更广的上市批准，则可能无权享有排他性。

独占期自上市申请获得FDA批准之日起算。孤儿药独占性在某些情况下不会禁止另一产品的批准，包括如果具有孤儿药独占性的公司无法满足市场需求或后续产品在更大的疗效或安全性基础上被证明在临床上优于已批准的产品，或为患者护理提供重大贡献。根据美国时任总统于2020年12月27日签署的综合立法，对产品显示临床优越性的要求适用于在2017年FDCA修正案颁布之前获得孤儿药指定但尚未获得FDA批准的药物产品。

FDA和国会可能会进一步重新评估和修订《孤儿药法案》及其法规和政策。例如，2021年9月，美国第11巡回上诉法院认为，为确定孤儿药独占范围，“相同疾病或病症”一词是指指定的“罕见疾病或病症”，而不是产品被批准的“适应症或用途”。随后，在另一起案件中，华盛顿特区的一家联邦地区法院遵循了第11巡回法院判决的推理，该判决被上诉至美国联邦上诉法院华盛顿巡回法院。2026年2月3日，《2026年综合拨款法》颁布成为法律。它推翻了这些法院判决，并将FDA长期以来对孤儿药独占权范围的解释编纂为适用于“在这种[指定的]罕见疾病或病症中的相同批准用途或适应症的相同药物”。这项追溯适用的变更明确授权FDA批准针对不同分适应症和亚群的同一孤儿药的多个版本，例如成人和儿科患者或由不同遗传变异引起的同一疾病的多种变异。

儿科排他性

儿科独占权是美国的另一种非专利营销独占权，如果获得批准，则规定对生物产品的任何现有监管独占权（包括孤儿独占权）的期限附加额外六个月的监管独占权。如果BLA赞助商提交的儿科数据公平回应了FDA对此类数据的书面请求，则可能会授予这6个月的独占权。数据不需要表明产品在所研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，则给予额外的保护。如果所要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被其接受，则该产品所涵盖的任何法定或监管的排他性或专利保护期限均被延长六个月。这不是专利期限延长，但实际上延长了FDA不能批准另一项申请的监管期。

生物仿制药和监管排他性

2010年3月签署成为法律的2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》包括一个名为2009年《生物制品价格竞争和创新法案》的副标题，即BPCIA。BPCIA制定了一项监管计划，授权FDA批准生物仿制药和可互换的生物仿制药。生物仿制药是一种与现有FDA许可的“参考产品”高度相似的生物制品。迄今为止，FDA已经许可了多个生物仿制药产品和可互换的生物仿制药产品。

根据BPCIA，制造商可以提交与先前批准的生物制品或“参考产品”“具有生物类似物”或“可与之互换”的生物制品的许可申请。FDA要批准一个生物仿制药产品，必须发现参比产品和拟议的生物仿制药产品在安全性、纯度和效力方面没有临床意义上的差异。为了让FDA批准生物类似药产品可与参考产品互换，该机构必须发现，可以预期生物类似药产品产生与参考产品相同的临床结果，并且（对于多次给药的产品）生物制剂和参考生物制剂可能在先前给药一种后进行转换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物制剂的有效性降低的风险。2022年12月，国会通过FDORA澄清，FDA可以批准多个首次可互换的生物仿制药产品，只要这些产品在此类产品被批准为可与参考产品互换的第一天全部获得批准。

生物仿制药产品的申请可能要到参考产品获得批准之日起四年后才能提交给FDA。FDA可能要到12年后才能批准生物仿制药产品。

参比产品获批。即使一种产品被认为是有资格获得排他性的参考产品，如果FDA批准该产品的完整BLA，其中包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，那么另一家公司也可以销售该产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药创造了某些独占期。

最近有政府提议减少12年的参考产品独占期，但迄今为止没有一项法案获得通过。与此同时，自BPCIA通过以来，许多州通过了法律或法律修正案，涉及涉及生物仿制药产品的药房做法。此外，FDA可能会修改生物仿制药审批标准，以便更快地将这类产品推向市场。例如，2025年10月，FDA发布了指导草案，提议取消生物类似药产品申办者进行人体临床疗效比较研究的必要性，允许他们转而依赖分析测试来证明产品与参考产品的差异。

专利期限恢复和延期

要求获得新生物产品、其使用方法或其制造方法的专利可能有资格根据《HATCH-Waxman法案》获得有限的专利期限延长，该法案允许对产品开发和FDA监管审查期间丢失的专利期限恢复最长五年的专利。涵盖产品的专利授予的恢复期通常为涉及人类的临床研究的IND清除生效日期与申请提交日期之间的时间的一半，加上申请提交日期与最终批准日期之间的时间。专利期限恢复不得用于延长专利自产品批准之日起累计超过14年的剩余期限。仅有一项适用于已获批准产品的专利符合延期条件，延期申请必须在相关专利到期前提交。一项专利涵盖多个寻求批准的产品的专利只能在与其中一项批准相关的情况下延长。美国专利商标局在与FDA协商后审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。

FDA批准伴随诊断

2014年8月，FDA发布了最终指南，明确了将适用于治疗产品和体外伴随诊断批准的要求。根据指导意见，对于新药，一种伴随诊断装置及其相应的治疗药物应同时获得FDA批准或批准，用于治疗产品标签中指示的用途。伴随诊断设备的批准或批准将确保该设备经过充分评估，并在预期人群中具有足够的性能特征。2016年7月，FDA发布了一份指导草案，旨在协助药物治疗和体外伴随诊断设备的申办者解决与共同开发产品相关的问题。

2014年的指南还解释说，用于在生物产品候选者的临床试验中做出治疗决定的伴随诊断设备通常将被视为研究设备，除非它被用于该设备已经获得批准或批准的预期用途。如果用于做出关键治疗决定，例如患者选择，根据FDA的调查设备豁免或IDE法规，诊断设备通常将被视为重大风险设备。因此，诊断设备的赞助商将被要求遵守IDE法规。根据该指南，如果一种诊断设备和一种产品要一起研究以支持其各自的批准，这两种产品可以在同一项研究研究中进行研究，前提是该研究同时满足IDE法规和IND法规的要求。该指南规定，根据研究计划和受试者的细节，申办者可能会寻求单独提交IND，或者同时提交IND和IDE。

2020年4月，FDA发布了额外的指南，其中描述了伴随诊断设备的开发和标记的考虑因素，以酌情支持多种生物肿瘤产品的指定用途。2020年指南对2014年指南中的政策声明进行了扩展，建议伴随诊断开发人员在确定是否可以开发其测试时考虑许多因素，或者可以通过补充修订已批准的伴随诊断的标签，以支持更广泛的标签声明，例如与特定的一组肿瘤治疗产品一起使用（而不是列出单个治疗产品）。

根据FDCA，包括伴随诊断在内的体外诊断作为医疗设备受到监管。在美国，FDCA及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例，除其他外，对医疗器械的设计和开发、临床前和临床测试、上市前许可或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口，

和上市后的监控。除非适用豁免，否则诊断测试在商业分销之前需要获得FDA的营销许可或批准。

FDA此前要求体外伴随诊断旨在选择对候选产品有反应的患者，以获得上市前批准，即PMA，与治疗候选产品的批准同时进行。PMA过程，包括收集临床和临床前数据以及向FDA提交和审查，可能需要几年或更长时间。它涉及严格的上市前审查，在此期间，申办者必须准备并向FDA提供有关设备安全性和有效性的合理保证，以及有关设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。PMA申请需缴纳申请费。联邦财政年度2026，标准费用为579,272美元，小企业费用为144,818美元。

PMA申请通常需要进行临床试验，在少数情况下，FDA可能要求进行临床研究以支持510（k）提交。希望进行涉及该设备的临床研究的制造商须遵守FDA的IDE法规。IDE法规区分了重大和非重大风险装置研究，获得批准开始研究的程序也相应不同。此外，一些类型的研究不受IDE法规的约束。重大风险装置对受试者的健康、安全或福利构成严重风险的潜在可能性。重大风险设备是指在诊断、治愈、减轻或治疗疾病或防止损害人类健康方面具有实质性重要意义的设备。对具有重大风险的设备进行研究，在启动临床研究之前需要FDA和IRB的批准。非重大风险装置是指对人类受试者不构成重大风险的装置。一项非重大风险装置研究仅需在启动临床研究之前获得IRB批准。

设备投放市场后，仍需遵守重要的监管要求。医疗器械可能只针对其获得许可或批准的用途和适应症上市。设备制造商还必须在FDA建立注册和设备清单。医疗器械制造商及其供应商的制造工艺均需遵守质量体系法规的适用部分，该法规涵盖医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文件。国内设施记录和制造过程受到FDA的定期不定期检查。FDA还可能对向美国出口产品的外国设施进行检查。

联邦和州数据隐私和安全法

根据1996年联邦《健康保险携带和责任法案》（HIPAA），HHS已发布法规，以保护包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所在内的涵盖实体使用或披露的受保护健康信息的隐私和安全。HIPAA还对医疗保健交易中使用的数据内容、代码和格式的标准化以及健康计划和提供者的标识符标准化进行了监管。经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH）修订的HIPAA及其条例，包括2013年1月25日发布的综合最终规则，也对获得受保护健康信息的涵盖实体的商业伙伴在向涵盖实体提供服务或代表涵盖实体提供服务时规定了某些义务。除了联邦隐私法规，还有一些州法律对健康信息的保密性和安全性适用于我们的业务。除了可能因违反HIPAA而受到联邦民事和刑事处罚外，州检察长还被授权在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行HIPAA，并寻求与追究联邦民事诉讼相关的律师费和费用。因此，州检察长（连同私人原告）已提起民事诉讼，寻求因涉嫌违反HIPAA的隐私和安全规则而导致的禁令和损害赔偿。未来也可能会通过新的隐私和安全方面的法律法规。

除了HHS可能实施的执法外，我们还可能受到联邦贸易委员会（Federal Trade Commission，简称FTC）的隐私执法。联邦贸易委员会通过其最近的执法行动特别关注未经许可处理健康和基因数据，并正在扩大其根据《联邦贸易委员会法》第5条解释为“不公平”的侵犯隐私行为类型，以及它认为触发健康违规通知规则的活动类型（联邦贸易委员会也有权执行）。该机构还在制定可能影响我们业务的商业监控和数据安全相关规则。我们将需要考虑到FTC在适当的隐私和数据安全做法方面不断演变的规则和指南，以便降低我们对可能代价高昂的潜在执法行动的风险。如果我们受到潜在的FTC执法行动的影响，我们可能会受到要求我们遵守非常具体的隐私和数据安全做法的和解令的影响，这可能会影响我们的业务。我们还可能被要求支付罚款，作为和解的一部分（取决于所指控的违规行为的性质）。如果我们违反了我们与FTC达成的任何同意令，我们可能会受到额外的罚款和合规要求。最后，

FTC和HHS的执法优先事项（以及其他联邦监管机构的执法优先事项）都可能受到行政当局变动和新领导层的影响。执法优先事项的这些转变也可能影响我们的业务。

在联邦一级，有关将美国境外的敏感数据转移到某些外国的限制也有所增加。例如，在2024年，国会通过了H.B. 815，其中包括《2024年保护美国人的数据免受外国对手侵害法案》。该法律对向中国等国家披露敏感数据（包括潜在健康数据）的实体设置了一定的限制。不遵守这些规则可能会导致潜在的FTC执法行动。此外，美国司法部最近敲定了一项实施第14117号行政命令的规则，该命令对向中国等国家转移敏感的美国数据设置了类似的限制。这些数据传输限制（以及未来可能通过的其他限制）可能会给我们的业务带来运营挑战和法律风险。

此外，2018年，加州颁布了被称为美国首部“类GDP”（指欧盟通用数据保护条例，简称GDPR）法的立法。它被称为《加州消费者隐私法》（CCPA），它为消费者创造了新的个人隐私权（因为这个词在法律中被广泛定义），并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月1日生效，要求覆盖公司向加州消费者提供新的披露，为这类消费者提供选择退出某些个人信息销售的新方式，并允许对数据泄露行为采取新的行动理由。CCPA可能会影响我们的业务活动，这取决于它是如何被解释的，并体现了我们的业务不仅容易受到网络威胁，而且还会受到与个人数据和受保护的健康信息相关的不断演变的监管环境的影响。

2020年11月，加州选民通过了一项《加州隐私权法案》（简称CPRA）的投票倡议，该法案于2023年1月1日生效，并显着扩大了CCPA，纳入了额外的类似GDP的条款，包括要求使用、保留和共享加州居民的个人信息是合理必要的，并且与收集或处理的目的相称，为敏感的个人信息提供额外保护，并要求在通知居民有关保留信息方面进行更多披露。CPRA还创建了一个新的执法机构——加州隐私保护局——其唯一职责是执行CPRA，这将进一步增加合规风险。CPRA中的规定可能适用于我们的一些业务活动。

除加州外，其他多个州也通过了类似CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时间生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息相关的义务，以及处理“敏感”数据的特殊义务，其中包括在某些情况下的健康数据。这些法律的某些规定可能适用于我们的经营活动。还有一些州正在大力考虑将于2026年及以后生效的其他法律。其他州将在未来考虑类似的法律，国会也一直在辩论通过一项联邦隐私法。还有一些州正在专门监管可能影响我们业务的健康信息。例如，华盛顿州于2023年通过了《我的健康我的数据法案》，其中专门规范了HIPAA规则未另有规定的健康信息，该法律还拥有私人诉权，这进一步增加了相关合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了监管消费者健康数据的类似法律，更多的州正在考虑这样的立法。这些法律可能会影响我们的业务活动，包括我们对研究对象的识别、与业务合作伙伴的关系，并最终影响我们产品的营销和分销。

原告的律师也越来越多地利用州和联邦一级与隐私相关的法规，对公司的数据相关做法提起诉讼。特别是，针对公司使用像素和其他网络追踪器的案件数量相当多。这些案件往往指控违反了《加州侵犯隐私法》和其他规范窃听行为的州法律，以及联邦视频隐私保护法。这类诉讼的增加给我们的业务带来了潜在的风险。

欧盟医药产品批准条例和程序

欧盟药物产品的审查、批准和监管

要在美国境外销售任何产品，赞助商还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全和功效的众多监管要求，并管理（其中包括）产品的临床试验、上市许可、商业销售和分销。无论是否获得FDA对产品的批准，申办者都需要获得外国或经济领域的类似监管机构的必要批准，例如27个成员国的欧盟，才能在这些国家或司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。欧盟的这一进程大体上与美国如出一辙，要求

圆满完成临床前研究和充分且对照良好的临床试验，以确定产品对每个拟议适应症的安全性和有效性。

临床前研究

在产品进入欧盟临床测试之前，申办者必须进行临床前研究，以证明在研产品用于此类临床测试的安全性。这些研究必须按照欧盟指令2004/10/EC中规定的GLP原则进行。特别是，临床前研究，无论是体外还是体内，都必须按照GLP原则进行规划、执行、监测、记录、报告和归档，这些原则反映了经济合作与发展组织的要求。

支持上市许可的人体临床试验

欧盟的临床试验受第536/2014号临床试验条例（EU）或CTR管辖，该条例取代了先前的临床试验指令2001/20/EC或CTD。CTR旨在简化和简化欧盟临床试验的授权、进行和透明度。根据新的临床试验批准协调程序，将在多个欧盟成员国进行的临床试验的赞助者提交单一的批准申请。此次提交是通过临床试验信息系统进行的，这是一个由欧洲药品管理局（EMA）监管的新的临床试验门户网站，可供临床试验赞助者、欧盟成员国主管当局和公众使用。所有在欧盟的临床试验（包括正在进行的临床试验）都受CTR的约束。

CTR简化了流程，包括为申请准备和提交的单套文件，简化了临床试验申办者的报告程序，以及临床试验申请评估的统一程序，分为两个部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国的主管部门评估，第二部分由各相关成员国分别评估。对临床试验申请的评估规定了严格的截止日期。相关伦理委员会在评估程序中的作用受相关欧盟成员国的国家法律管辖。

与美国一样，在欧盟开展某些临床研究的赞助者必须在EudraCT网站上发布临床试验信息：https://eudract.ema.europa.eu。

儿科研究

在获得欧盟上市许可之前，申办者必须证明符合涵盖儿科人群所有子集的EMA批准的儿科调查计划或PIP中包含的所有措施，除非EMA已授予产品特定豁免、类别豁免或PIP中包含的一项或多项措施的延期。当申办者希望为已获授权的药品增加新的适应症、药剂表或给药途径时，也适用这一要求。EMA的儿科委员会或PDCO可能会批准某些药物的延期上市，从而允许一家公司推迟开发用于儿童的药物，直到有足够的信息证明其在成人中的有效性和安全性。当一种儿童用药的开发不需要或不合适时，例如对于只影响老年人口的疾病，PDCO也可以给予豁免。在可以提交上市许可申请或MAA或修改现有的上市许可之前，EMA确定赞助商是否遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。

总理指定

2016年3月，EMA发起了一项倡议，以促进适应症候选产品的开发，这些适应症通常很少见，目前很少或根本没有针对这些适应症的疗法。Priority Medicines或PRIME计划旨在鼓励未满足医疗需求领域的药物开发，并规定对代表实质性创新的候选产品进行加速评估。中小企业的产品可能比大公司有资格提前加入PRIME计划。具有PRIME指定的候选产品的申办者将获得许多好处，包括与EMA进行早期和主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及一旦提交申请就加速MAA评估。重要的是，在PRIME计划早期任命了来自人用医药产品委员会（CHMP）或先进疗法委员会的专门EMA联系人和报告员，以促进在EMA委员会层面更多地了解产品候选者。

上市许可

要获得欧盟监管体系下产品的上市许可或MA，保荐机构必须根据EMA管理的集中程序或欧盟成员国主管机构管理的程序之一（包括分散程序、国家程序或互认程序）提交MAA。

该集中程序规定由欧盟委员会（EC）授予对所有欧盟成员国有效的MA。根据（EC）第726/2004号条例，集中程序对某些类型的候选产品是强制性的，包括那些通过某些生物技术工艺生产、被指定为孤儿产品、属于先进疗法、并且具有指示用于治疗某些疾病（包括癌症）的新活性物质的产品。然而，对于具有指示用于治疗其他疾病的新活性物质的产品候选者和具有高度创新性或集中过程符合患者利益的产品候选者，集中程序可能是可选的。保荐人必须向EMA证明其候选产品的质量、安全和功效，EMA为有关MAA的意见提供依据。欧盟委员会随后根据EMA提供的意见决定是否授予或拒绝上市许可。

CHMP是在EMA成立的，在欧盟药品授权方面发挥着至关重要的作用。CHMP向正在调查和开发新药的赞助者提供科学建议，编制科学指南和监管指南以帮助赞助者编制MAAs，并与国际合作伙伴就监管要求的统一进行合作。对于根据集中程序提交的MAAs，CHMP负责对候选产品进行初步评估，并提供支持MAA批准的数据。对MAA进行评估的最长时间范围为210天，不包括申办者为回应CHMP的问题而提供额外信息或书面或口头解释时的中断。CHMP可在例外情况下授予时限为150天的加速评估。

CHMP在其审查的基础上，就是否应为候选产品授予MA提供了科学意见。在收到CHMP的最终意见后的15个日历日内，欧共体必须准备一份有关MAA的决定草案。这项决定草案必须考虑到CHMP的意见和欧盟法律的任何相关条款。在做出最终决定之前，欧共体必须征询人用医药产品常设委员会的意见。该委员会由欧盟成员国代表组成，由一名无投票权的欧共体代表担任主席。

分散的上市许可程序要求向候选产品申请上市的每个欧盟成员国的主管当局单独提出申请，并导致分别获得批准。该申请与将通过集中程序提交给EMA授权的申请相同。参考成员国或RMS在收到有效申请后120天内编制评估草案并起草相关材料。由此产生的评估报告提交给相关欧盟成员国，欧盟成员国必须在收到评估报告后90天内决定是否批准评估报告。如果相关欧盟成员国出于对公共健康潜在严重风险的担忧而无法批准RMS的评估报告，有争议的要素可能会被提交给欧共体，欧共体的决定对所有欧盟成员国都具有约束力。

互认程序同样以欧盟成员国主管当局接受欧盟其他成员国主管当局对某一医药产品的MA为基础。国家MA的持有者可以向欧盟成员国的主管当局提交申请，请求该当局承认另一欧盟成员国的主管当局交付的MA。

授权及续期期限

MA的初始有效期为五年，在EMA或欧盟成员国主管当局重新评估风险收益平衡后，可以在五年后续签。就寻求续展而言，MA持有者必须向EMA或欧盟成员国主管当局提供有关质量、安全性和有效性或药物的综合数据版本，包括自MA被授予以来引入的所有变化，至少在MA停止有效前六个月。欧共体或欧盟成员国主管当局可根据与药物警戒有关的正当理由，决定继续实施额外的五年MA期限。一旦确定续展，MA将在无限期限内有效。如果续签MA后未在续签后三年内将药品实际投放于欧盟市场（在集中程序的情况下）或授权欧盟成员国的市场上，且连续三年不再在适用市场上实际存在，则MA不再有效。

特殊情况下的上市许可

欧盟委员会可根据第726/2004号条例（EC）第14（8）条授予“特殊情况下的上市许可”。本授权拟用于申办者能够证明其在正常使用条件下无法提供疗效和安全性的全面数据的药品，原因是：所涉产品所针对的适应症很少遇到，因此无法合理地期望申办者提供全面的证据；鉴于科学知识的现状，无法提供全面的信息；或收集此类信息将违反公认的医学伦理原则。

特殊情况下的上市许可可能会被授予，但须遵守某些特定义务，其中可能包括：申办者必须在主管当局规定的时间段内完成已确定的研究计划，其结果构成重新评估利益-风险概况的基础；所涉药物可能仅通过医疗处方提供，并且在某些情况下可能仅在严格的医疗监督下给药，可能在医院和放射性药物的情况下，由获授权人士提供；而包装单张及任何医疗资料，须提请医生注意有关有关药物产品的现有详情在某些特定方面仍不充分。

特殊情况下的上市许可须经过年度流程，以审查和重新评估风险收益平衡。延续授权与年度重新评估相关，负面评估可能会导致上市许可被暂停或撤销。然而，在特殊情况下更新上市许可，遵循与标准MA相同的规则。因此，它被授予最初的五年期限，之后授权将无限期有效，除非EMA决定安全理由值得再延长一次五年。

有条件上市许可

EC还可以在获得第726/2004号法规（EC）第14-a条规定的MAA所需的全面临床数据之前向产品授予“有条件上市许可”。在以下情况下，可向候选产品（包括被指定为孤儿产品的候选产品）授予有条件的上市许可：（i）候选产品的风险收益平衡为阳性，（ii）申办者很可能能够提供所需的全面临床试验数据，（iii）候选产品满足未满足的医疗需求，以及（iv）候选产品在市场上的即时供应对公众健康的益处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险。有条件的上市许可可能包含持有人需要履行的特定义务，包括与完成正在进行的或新的研究以及与药物警戒数据收集有关的义务。有条件的上市许可有效期为一年，如果风险收益平衡保持为正，并在评估需要附加或修改条件和/或特定义务后，可以每年更新一次。

批后监管要求

在为药品颁发MA后，MA的发起人必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些要求包括遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，其中可能包括授权后研究和额外的监测义务。此外，授权医药产品的制造，其单独的制造商许可证是强制性的，也必须严格遵守适用的欧盟法律、法规和指南，包括指令2001/83/EC、指令2003/94/EC、条例（EC）第726/2004号和EC

良好生产规范指南，或欧盟cGMP。这些要求包括在制造医药产品和活性药物成分时遵守欧盟cGMP标准，包括在欧盟境外制造活性药物成分并意图将活性药物成分进口到欧盟。

同时，授权药品的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和针对药品处方者和/或公众的广告，在欧盟受到经修订的指令2001/83EC的严格监管，也受欧盟成员国法律的约束。

监管排他性

基于完整数据包批准的新产品目前有资格获得八年的数据独占权和额外的两年市场独占权。数据独占性阻止寻求仿制药MA的赞助商引用创新者的数据来支持简化的申请。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药MAA，并且在该申请中可以参考创新者的数据，但在市场独占权到期之前，不得将任何仿制药产品投放欧盟市场。如果在这十年的前八年中，创新产品的MA持有人获得一项或多项新的治疗适应症的授权，而与现有疗法相比，这些适应症被确定为带来显着的临床益处，则整个十年期限可延长至最多11年。

2020年11月，欧盟委员会启动了对欧盟药品立法的审查，包括其监管排他性的条款。欧盟委员会关于修订多项立法措施的提案于2023年4月公布，其中包括可能缩短监管排他性保护持续时间的条款。2025年12月11日，欧洲议会和理事会就该立法达成临时政治协议，预计将于2026年年中通过。关键变化包括将监管排他性更新为具有八年数据独占性的新系统，并将市场独占期降低至一年，如果满足特定条件，最长可延长至11年。这项措施和其他措施预计将在2026年年中通过，经过24个月的过渡期后，很可能在2028年年中生效。

孤儿药指定和排他性

与美国一样，如果候选产品的申办者能够证明该候选产品旨在诊断、预防或治疗（1）在提出申请时在欧盟影响不超过万分之五的人的危及生命或慢性衰弱状况，或（2）在欧盟出现危及生命、严重衰弱或严重和慢性状况，如果没有激励措施，不太可能从在欧盟的营销中产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的，则该候选产品可以被欧盟委员会指定为孤儿药。对于这两个类别中的任何一个，申办者必须证明，没有在欧盟获得授权的令人满意的诊断、预防或治疗相关疾病的方法，或者，如果存在这种方法，该药物将对受该疾病影响的人产生重大益处。

如果候选产品被指定为孤儿药，该产品将有资格在开发和监管审查过程中获得一系列福利，包括研究方案的科学援助、通过覆盖所有欧盟成员国的集中上市许可程序获得授权以及减少或取消注册和MA费用。

此外，如果该产品获得上市许可，该孤儿产品将有权在所有欧盟成员国享有十年的市场独占权。但经原孤儿产品MA持有人同意或原孤儿产品生产企业无法供应足够数量的，MA可在10年期间内授予具有相同孤儿适应症的同类医药产品。具有相同孤儿适应症的同类药品，如果该产品比原孤儿产品更安全、更有效或在其他方面具有临床优越性，MA也可被授予。此外，如果能够根据现有证据证明原始孤儿产品有足够的利润而不能证明有理由维持市场独占权，则市场独占期可减至六年。

儿科排他性

如果赞助商在所有欧盟成员国获得MA，或EC在集中程序中授予的MA，并且针对儿科人群的研究结果被包括在申请中，即使是阴性，该产品也有资格通过延长补充保护证书的期限或SPC获得额外六个月的合格专利保护期。

专利期限延长

欧盟规定通过SPC延长专利期限。获得SPC的规则和要求载于条例（EC）469/2009，与美国的规则和要求相似。SPC可以将专利的期限延长至原定的到期日之后的最长五年，并且可以为一种药物提供最长十五年的营销独占权。尽管整个欧盟都有SPC，但赞助商必须逐个国家提出申请。

定价决策

在欧盟，各国的定价和报销方案差异很大。一些国家规定，只有在商定了报销价格后，产品才能上市销售。其他国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法或所谓的健康技术评估进行比较，以获得报销或定价批准。例如，欧盟成员国可以选择限制其国家医疗保险系统提供报销的产品范围，并控制供人类使用的医药产品的价格。欧盟成员国可以批准产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将产品投放市场的公司的盈利能力的制度。其他欧盟成员国允许企业自行确定产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布限制处方的指导意见。

最近，欧盟许多国家提高了药品折扣要求的金额，随着各国试图管理医疗保健支出，尤其是考虑到欧盟许多国家经历了严重的财政和债务危机，这些努力可能会继续下去。医疗保健费用总体下行压力，尤其是处方药产品下行压力大。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国采用的参考定价，以及平行贸易，即低价和高价欧盟成员国之间的套利，可以进一步降低价格。

批准伴随诊断设备

在欧盟，伴随诊断等医疗器械必须符合欧盟医疗器械条例（Regulation（EU）2017/745）附件一中详述的一般安全和性能要求，或SPR，该条例于2021年5月26日生效，取代了此前适用的欧盟医疗器械指令（理事会指令93/42/EEC）。遵守适用于伴随医疗器械的SPR和附加要求是能够在医疗器械上贴上CE合格标志的先决条件，没有这些标志，它们就不能上市或销售。为了证明符合SPR，制造商必须经过合格评定程序，该程序根据医疗器械的类型及其分类而有所不同。MDR旨在为整个欧盟的医疗器械建立一个统一、透明、可预测和可持续的监管框架。

另外，欧盟监管机构还通过了一项新的体外诊断法规，即IVDR，（EU）2017/746，该法规于2022年5月生效。新法规取代了体外诊断指令（IVDD）98/79/EC。希望向已公告机构申请对其体外诊断医疗设备进行符合性评估的制造商必须在2022年5月之前更新其技术文件，以满足要求并遵守新的、更严格的规定。该法规将，除其他外：加强关于将设备投放市场的规则，并加强一旦可获得的监督；明确规定制造商对投放市场的设备的质量、性能和安全性的后续责任；通过唯一的识别号码提高整个供应链中医疗设备对最终用户或患者的可追溯性；建立一个中央数据库，向患者、医疗保健专业人员和公众提供有关欧盟可用产品的全面信息；并加强对某些高风险设备的评估规则，比如植入物，在投放市场前可能还要经过专家的额外检查。

IVDR于2022年5月生效。然而，2021年的情况变得很明显，自该日期起，欧盟成员国、卫生机构和经济运营商尚未准备好应用IVDR。因此，欧共体提议逐步或交错推出IVDR的规则。目前的过渡期范围从2025年5月26日的高风险体外诊断或IVD，到2027年5月26日的低风险IVD。自2028年5月26日起，必须适用卫生机构制造和使用的设备的某些规定。这些过渡期仅适用于所谓的“遗留设备”，即根据先前法律框架（尤其是IVDD）发布的证书或符合性声明所涵盖的设备。

英国医疗产品的审查、批准和监管

截至2025年1月1日，药品和保健产品监管机构（MHRA）负责批准所有运往英国市场（大不列颠及北爱尔兰）的医药产品。MHRA依赖《2012年人类药品条例》（SI 2012/1916）（经修订），即HMR，作为监管药品的基础。英国皇家税务总局已将英国退出欧盟之前存在的监管医药产品的欧盟法律文书体系纳入国内法。2025年4月28日，英国议会通过修正案，以改善和加强英国的临床试验监管制度。这些修订将于2026年4月28日生效，需要替换之前在英国基于已废除的CTD的要求，后者已被CTR取代。

此外，自2024年1月1日起，一项国际承认程序（IRP）在英国适用，旨在促进英国的医药产品批准。IRP对此前已从MHRA指定的参考监管机构之一（即RR）获得同一产品授权的赞助商开放。RRs包括FDA、EMA和欧洲经济区成员国监管机构在欧盟集中程序和互认程序中的批准，以及FDA在美国授予的批准。RR评估必须经过全面和独立的审查。基于依赖或认可的RR评估不能用于支持IRP申请。CHMP正面意见是IRP目的的RR授权。

继英国退出欧盟后，《英国数据保护法》适用于在英国发生的个人数据处理，其中包括与GDPR规定的平行义务。英国政府已确定，它认为所有欧盟成员国和欧洲经济区成员国都足以满足数据保护的目的，确保从英国流向欧盟/欧洲经济区的数据不受影响。此外，欧盟委员会于2021年6月决定，英国的数据保护水平“基本上足够”，可用于从欧盟向英国传输数据。2025年12月19日，欧共体将这一决定延长至2031年12月27日。英国和美国还同意建立美国-英国“数据桥”，其功能类似于欧盟-美国数据隐私框架，并为公司将个人数据从英国转移到美国提供了额外的法律机制。

通用数据保护条例

有关欧盟个人的个人数据，包括个人健康数据的收集、使用、披露、转移或其他处理受GDPR的约束，GDPR于2018年5月25日生效。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括处理健康和其他敏感数据、征得个人数据所涉及的个人同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保护个人数据安全和机密性的保障措施、提供数据泄露通知以及在聘请第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外国家转移个人数据实施了严格的规定，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为实施巨额处罚，包括可能被处以高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以较高者为准。GDPR还授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及因违反GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权利。遵守GDPR是一个严格且耗时的过程，可能会增加开展业务的成本，或要求公司改变其业务做法以确保完全合规。

2020年7月，欧盟法院（CJEU）宣布欧盟-美国Privacy Shield框架无效，该框架是用于使个人数据从欧洲经济区转移到美国合法化的机制之一。欧洲法院的裁决还引发了对数据传输替代手段——标准合同条款——从欧洲经济区向美国转移个人数据的长期可行性的质疑。继2020年7月欧洲法院判决宣布所谓的欧盟-美国隐私盾无效后，欧盟委员会于2023年7月通过了一项针对欧盟-美国数据隐私框架的适当性决定。这一充分性决定允许根据欧盟-美国数据隐私框架进行自我认证的美国公司将其作为从欧盟向美国进行数据传输的有效数据传输机制。不过，一些隐私倡导团体已经提出，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架，目前有一项针对欧盟-美国数据隐私框架的未决诉讼在欧洲法院审理，C-703/25 P – Latombe诉委员会。如果这些挑战获得成功，它们可能不仅会冲击欧盟-美国的数据隐私框架，还会进一步限制所谓的标准合同条款和其他数据传输机制的可行性。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的业务。

覆盖、定价、报销

对于我们可能寻求FDA或其他政府当局的监管批准的任何候选药物的覆盖范围和报销状况，存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场，因病情而接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来偿还全部或部分相关的医疗保健费用。患者不太可能使用我们可能开发的任何候选药物，除非提供覆盖范围并且报销足以支付此类候选药物的很大一部分成本。即使我们可能开发的任何候选药物获得批准，此类候选药物的销售将部分取决于第三方付款人，包括美国的政府健康计划，如医疗保险和医疗补助，商业健康保险公司，以及管理式医疗组织，在多大程度上提供保险，并为此类候选药物建立足够的报销水平。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可能与确定一旦保险范围获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人越来越多地挑战所收取的价格，检查医疗必要性，审查医疗产品和服务的成本效益，并实施控制以管理成本。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单上的特定产品，也称为处方集，其中可能不包括针对特定适应症的所有批准产品。

为了确保任何可能被批准销售的产品的覆盖范围和报销，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，此外还需要获得FDA或其他类似营销批准所需的成本。尽管如此，候选药物可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。第三方付款人决定不涵盖我们可能开发的任何候选药物，一旦获得批准，可能会减少医生对此类候选药物的使用，并对我们的销售、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，一个付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也将为该产品提供保险和报销，而且保险和报销水平可能因付款人而有很大差异。第三方报销和覆盖范围可能无法使我们保持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。

控制医疗保健成本也成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，包括价格控制、对报销的限制以及对仿制药产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制公司从销售任何已获批准的产品中产生的收入。承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。即使公司或其合作者获得营销批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销率。

在美国以外，确保我们可能开发的任何候选药物的充分覆盖和支付将面临挑战。处方药定价在许多国家受到政府管制。与政府当局的定价谈判可能远远超出产品获得监管营销批准的范围，并且可能要求我们进行一项临床试验，将我们可能开发的任何候选药物的成本效益与其他可用疗法进行比较。进行这样的临床试验可能代价高昂，并导致我们商业化努力的延误。

在欧盟，各国的定价和报销方案差异很大。一些国家规定，只有在商定了报销价格后，产品才能上市销售。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法（所谓的健康技术评估）进行比较，以获得报销或定价批准。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的产品范围和控制人类使用的医药产品价格的选项。欧盟成员国可能会批准产品的特定价格，或者它可能会采取直接或间接控制将产品投放市场的公司的盈利能力的制度。其他成员国允许公司自行确定产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布限制处方的指导意见。最近，欧盟许多国家增加了药品折扣要求的金额，随着各国试图管理医疗保健支出，这些努力可能会继续下去，特别是考虑到欧盟许多国家经历了严重的财政和债务危机。医疗保健费用总体下行压力，尤其是处方药产品下行压力大。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化，定价谈判可能

取得报销后继续办理。欧盟各成员国使用的参考定价，以及平行贸易（低价和高价成员国之间的套利），可以进一步降低价格。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，将允许对我们的任何产品作出有利的报销和定价安排。

医疗保健法律法规

医疗保健提供者和第三方付款人在获得上市许可的医药产品的推荐和处方中发挥主要作用。与提供者、顾问、第三方付款人和客户的安排受到广泛适用的欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔法、向医生和教学医生报告付款以及患者隐私法律法规和其他可能限制我们的业务和/或财务安排的医疗保健法律法规的约束。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制，包括以下内容：

一些州法律要求制药公司除了要求制药商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出相关的信息外，还要遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南。在某些情况下，州和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

医疗改革

美国医疗行业和其他领域的一个主要趋势是成本控制。在过去几年中，有许多联邦和州的提案涉及药品和生物制药产品的定价、限制药品和其他医疗产品的覆盖范围和报销、政府控制以及美国医疗体系的其他变化。举个例子，美国和州政府不断提出并通过旨在降低医疗保健成本的立法。2010年3月，国会颁布了PPACA，除其他外，其中包括改变政府医疗保健计划下产品的覆盖范围和支付。

此外，自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，除其他外，《2011年预算控制法案》制定了国会削减开支的措施。负责建议在2013年至2021年期间有针对性地削减至少1.2万亿美元赤字的削减赤字联合特别委员会无法达到要求的目标，从而触发了立法自动削减几个政府项目。这些变化包括每个财政年度将向医疗保险提供者支付的医疗保险总额削减高达2%，该政策于2013年4月生效，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或《CARES法》，该政策将一直有效到2031年。

2012年的美国纳税人救济法案，除其他外，减少了对几家医疗机构的医疗保险支付，并将政府收回对医疗机构多付款项的时效期限从三年增加到五年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选药物的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。

根据现行立法，医疗保险支付的实际削减幅度可能会有多达4%的变化。拜登总统于2022年12月签署成为法律的《综合拨款法案》对医疗保险计划的隔离进行了几处修改。《综合拨款法案》第1001节将2010年4%的法定现收现付法隔离措施推迟两年，直至2024日历年年底。受《2021年美国救援计划法案》颁布的触发，联邦医疗保险计划削减4%将于2023年1月生效。《综合拨款法案》的医疗保健抵消标题包括第4163节，该条款将2011年《联邦医疗保险隔离2%预算控制法案》延长六个月至2032财年，并降低了2030和2031财年的支付削减百分比。

自PPACA颁布以来，已经存在并将继续存在无数的法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的条款。例如，随着2017年《减税和就业法案》或TCJA的颁布，国会废除了“个人授权”。这项规定要求大多数美国人携带最低水平的医疗保险，该规定于2019年生效。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对PPACA提出的最近一次司法挑战，但没有具体裁定PPACA的合宪性。关于PPACA的诉讼和立法很可能会继续，结果难以预测和不确定。

药品价格倡议

处方药的价格在美国也一直是颇受讨论的话题。美国国会进行了调查，并提出并颁布了州和联邦立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并降低医疗保险和医疗补助计划下的药品成本。

此外，2020年10月，HHS和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划（SIP），以将某些处方药从加拿大进口到美国。这一规定在美国药物研究与制造商协会（Pharmaceutical Research and Manufacturers of America，简称PHRMA）的诉讼中受到质疑，但该案件于2023年2月被联邦地区法院驳回，此前该法院认定PHRMA不具备起诉HHS的资格。多个州已向FDA提交了第804条进口计划提案，目标是在有条件的情况下获得从加拿大进口药物的授权。2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州对加拿大药物的计划

进口。一旦满足某些条件，该州现在有权从加拿大进口某些药物，为期两年。佛罗里达州将首先需要为每一种被选中进口的药物提交进口前申请，该申请必须得到FDA的批准。国家还需要对药品重新贴上标签，并对产品进行质量检测，以达到FDA的标准。2025年5月21日，FDA宣布将为个别州提供机会，在正式提交其第804条进口计划（SIP）提案之前，提交一份提案草案进行预审，并与该机构会面，以获得FDA的初步反馈。这些会议的目的是通过进一步明确要求、提高提交给该机构的提案质量并最终缩短审查时间来协助各国制定提案。

此外，在2020年11月20日，HHS敲定了一项规定，取消对药品生产企业根据D部分直接或通过药房福利管理器向计划发起者降价的安全港保护，除非降价是法律要求的。最终规则将取消当前医疗保险药品回扣的安全港，并为受益人销售点折扣和药房福利经理服务费创造新的安全港。该法案原定于2022年1月1日生效，但随着2022年《通胀削减法案》（IRA）的通过，国会已将其推迟至2032年1月1日。

2022年8月16日，爱尔兰共和军由美国总统签署成为法律。新的立法对医疗保险D部分有影响，这是一个适用于有权享受医疗保险A部分或参加医疗保险B部分的个人的计划，让他们可以选择每月支付门诊处方药保险的保费。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险（Medicare）进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格有上限，它以新的折扣计划（从2025年开始）取代D部分覆盖缺口折扣计划。此外，爱尔兰共和军在Medicare B部分和D部分下建立了通胀回扣计划。这些计划要求制造商如果提高某些B部分和D部分药物的价格快于通货膨胀率，则必须向Medicare支付回扣。2024年12月9日，随着2025年医生费表最终规定的发布，CMS最终确定了其管理IRA通胀退税计划的规则。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。

具体而言，在价格谈判方面，国会授权Medicare对某些没有竞争仿制药或生物仿制药并根据Medicare B部分和D部分报销的昂贵的单一来源药物和生物产品谈判更低的价格，CMS可能会从2026年开始对Medicare D部分支付的十种高成本药物进行价格谈判，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物。这一规定适用于获批至少9年的药品和获许可满13年的生物制剂，但不适用于获批用于单一罕见病或病症的药品和生物制剂。已被批准用于单一罕见疾病或病症的药物和生物制剂最初被断然排除在价格谈判之外，但随着2025年7月3日《一大美丽法案法案》的通过，国会将这一豁免扩大到具有多个孤儿药指定的药物和生物制剂。

此外，该立法规定药品制造商因未能遵守立法，提供不等于或低于法律规定的谈判“最高公平价格”的价格，或因采取超过通货膨胀的价格上涨，将受到民事罚款和潜在的消费税。除了药品价格谈判计划，爱尔兰共和军还在Medicare B部分和D部分下建立了通胀回扣计划。这些计划要求制造商如果提高某些B部分和D部分药物的价格的速度快于通货膨胀率，则必须向Medicare支付回扣。2024年12月9日，随着2025年医生费表最终规定的发布，CMS最终确定了其管理IRA通胀回扣计划的规则。新法律还将医疗保险自付费用的费用限制在每年2000美元。

联邦医疗保险药品价格谈判方案第一轮谈判于2023年夏季开始，十种中选药品的谈判价格于2026年1月1日生效。与参与药企的第二轮谈判周期发生在2025年期间，这第二套15个药品的谈判价格将于2027年1月1日生效。2026年1月27日，康哲药业公布了入选第三轮谈判的15个药品名单。这些议定价格将于2028年1月1日起生效。

2023年6月6日，默沙东公司对HHS和CMS提起诉讼，称除其他外，IRA针对Medicare的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无补偿服用。随后，其他一些当事人也以类似的宪法主张在各法院提起诉讼。HHS在这些案件的实质性纠纷中一般都是胜诉的，或者是成功地因无事实根据或者案情被驳回了诉讼请求。例如，2025年5月8日，美国第三巡回上诉法院驳回了阿斯利康 L.P.对医疗保险价格谈判计划的质疑，认为该计划没有侵犯该公司的正当程序权利

根据宪法。涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果无法预测和不确定。

自爱尔兰共和军通过以来，特朗普政府已采取多项行动降低医药产品成本。例如，2025年4月15日，美国总统特朗普发布行政命令，指示HHS采取措施降低药品价格。此外，2025年5月12日，美国总统特朗普发布了一项额外的行政命令，呼吁制药商自愿降低美国的药品价格。该命令规定，如果此类行为不能降低药品成本，HHS部长将采取其他行动，包括提议制定一项在美国强制实施最惠国待遇定价的规则。此后，总统于2025年7月31日向17家制药公司发出信函，重申2025年5月12日行政命令的要求，并要求这些公司将最惠国待遇定价扩大到医疗补助患者。几乎所有这些制药公司都与政府签订了协议，规定某些药品的价格更低。2026年2月5日，特朗普总统推出了TrumpRx.gov，这是一个将个人引导至制药商网站的网站，这些网站根据政府与制药商的定价协议提供价格折扣。

另外，2025年12月23日，CMS通过其医疗保险和医疗补助创新中心（CMMI）提出了两个为期五年的试点计划，以对25%的受保人实施医疗保险下支付的药物“参考定价”制度。这些项目被称为全球医保B部分药物高效药品定价模型基准，简称GLOBE，以及为医保D部分药物抵御不断上涨的药品成本的美国医保，简称GUARD。根据拟议的试点计划，如果制造商的药品价格超过其他具有经济可比性的参考国家支付的价格，制造商将欠医疗保险回扣，在拟议的法规中定义为GDP为4000亿美元且人均GDP至少为美国人均GDP的60%的经合组织国家（拟议规则中包含19个参考国家的初步名单）。这些试点方案拟于2026年10月1日起施行。

在州一级，个别州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。例如，一些州要求药品制造商和药品供应链中的其他实体，包括健康运营商、药房福利管理公司、批发分销商，披露有关药品定价的信息。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他卫生保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选药物的需求减少或额外的定价压力。对于根据加速批准途径获得批准的产品而言，这一点可能越来越正确。州医疗补助计划和其他付款人正在制定战略并实施重大的覆盖障碍，或者拒绝直接覆盖这些产品，他们辩称，尽管符合FDA的加速批准标准，但加速批准药物的证据不足或有限。

附加条例

除上述规定外，州和联邦有关环境保护和有害物质的法律，包括《职业安全和健康法》、《资源保护和恢复法》以及《有毒物质控制法》，都对我们的业务产生影响。这些法律和其他法律管辖使用、处理和处置在我们的运营中使用的各种生物、化学和放射性物质以及由此产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或个人接触有害物质，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。国外也通过了类似的法律，规定了类似的义务。

人力资本

截至2025年12月31日，我们有29名全职员工。基本上我们所有的员工都在马萨诸塞州。我们的员工都没有工会代表或集体谈判协议覆盖，我们相信我们与员工的关系是好的。此外，我们利用独立承包商和其他第三方来协助我们药物和产品开发的各个方面。

我们认识到员工的价值，并致力于成为一个鼓励尊重、协作、沟通、透明和正直的工作场所。我们寻求雇用具有不同背景和观点的员工。我们的成功始于和结束于拥有最优秀的人才，因此，我们专注于吸引、发展和留住员工。我们为员工提供有竞争力和全面的福利待遇。我们的激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励（如适用）来吸引、留住和激励选定的员工、顾问、顾问和董事。我们支持员工参加行业会议并获得专业许可。我们在管理业务时使用了多种人力资本措施，包括：劳动力人口统计；包容性；以及员工健康和安全。

公司信息

我们于2014年12月31日根据特拉华州法律注册成立，名称为Imagen Biopharma，Inc。我们于2016年10月更名为Cue生物制药，Inc.。我们的网站地址是www.cuebiopharma.com。我们的网站以及该网站上包含的或可通过该网站访问的信息将不会被视为通过引用并入本10-K表格年度报告或我们向美国证券交易委员会或SEC提交的任何其他报告或文件中，也不被视为其中的一部分，并且对我们网站地址的任何引用仅旨在作为无效的文本引用。

项目1a。风险因素

我们面临各种可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害的风险。本次讨论突出了可能影响我们未来经营业绩的一些风险。这些是我们认为最值得您考虑的风险和不确定性。我们不能确定我们将成功应对这些风险。如果我们无法应对这些风险，我们的业务可能不会增长，我们的股价可能会受到影响，我们可能无法继续经营。我们目前不知道的其他风险和不确定性，我们目前认为不重要或与我们行业或业务中的其他公司一般面临的风险和不确定性相似，也可能损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。下面讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

与我们业务相关的风险

我们的经常性经营亏损使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

我们自成立以来发生了重大亏损，从未从产品销售中产生收入或利润，也有可能永远不会从产品销售中产生收入或利润。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为2710万美元。根据我们目前的运营计划，我们相信我们将有足够的资金来履行我们到2027年第一季度的义务。然而，我们将需要筹集大量额外资金，为我们未来的运营提供资金，并保持持续经营。无法保证我们将能够获得额外的资金，包括通过股权发行、合作和其他战略联盟的组合，或以可接受的条件获得其他来源，如果有的话。如果我们通过未来的股权发行筹集额外资本，普通股股东的所有权权益将被稀释，这种稀释可能很大。我们无法保证我们将能够获得任何或足够的额外资金，或者此类资金（如果有的话）将能够以我们满意的条件获得。如果我们无法获得任何或足够的额外资金，无法保证我们将能够持续经营，我们将被迫推迟、减少或终止我们的产品开发计划或考虑其他各种战略替代方案，包括出售或处置我们的权利或资产或我们的解散和清算，而对投资者的回报很少或根本没有回报。我们的产品开发计划或战略替代方案的任何此类变化都可能对我们普通股的每股价格产生重大不利影响。

此外，这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。对我们持续经营能力的重大怀疑或由于我们无法获得足够的额外资金而可能采取的上述任何行动可能会对我们普通股的每股价格产生重大不利影响，我们可能更难获得融资。如果现有或潜在的合作者拒绝与我们开展业务或潜在投资者因此类担忧而拒绝参与任何未来的融资，我们增加现金头寸的能力可能会受到限制。我们可能无法持续经营的看法可能会导致其他人由于担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。我们还可能被迫出售或处置我们的权利或资产。任何无法以商业上合理的条款筹集足够资金的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括资金短缺可能导致我们的业务失败、解散和清算，而对投资者的回报很少或根本没有回报。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有产生商业收入的历史，有经营亏损的历史，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司。我们的经营历史有限，从未从产品销售中产生收入，也有经营亏损的历史。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为3.685亿美元。我们实现商业创收运营并最终实现盈利的能力将取决于我们能否在我们需要时获得额外资本、完成我们的技术开发、获得我们的候选药物的监管批准、成功地将我们的候选药物商业化和/或找到和/或保持战略合作，以将我们的候选药物纳入可以一起成功商业化的新药物或现有药物。无法保证我们将永远产生商业收入或实现或保持盈利能力。

我们目前没有，也可能永远不会开发任何FDA批准或商业化的产品。

我们目前没有任何获得FDA或任何其他监管机构批准的产品或任何商业化产品，因此从未从产品销售中产生商业收入。我们尚未寻求获得任何

美国或任何外国市场的任何候选药物的监管批准。因此，我们的候选药物商业化的任何估计时间都将是高度投机的。

迄今为止，我们已投入大量资源，与阿尔伯特·爱因斯坦医学院（Einstein College of Medicine）或爱因斯坦（Einstein）达成独家许可，这为我们的某些候选药物和潜在应用奠定了基础。对于我们开发任何可能最终商业化的产品来说，我们将不得不在研究和产品开发、法规合规和市场开发方面投入更多的时间和资金。我们和我们的许可方、潜在的商业伙伴和其他合作者可能永远不会开发任何可以商业化的产品。我们所有的发展努力都将需要大量额外资金，这些资金都不可能带来任何商业收入。我们的努力可能无法带来商业上成功的产品，原因有很多，包括：

此外，在2024年7月，我们决定优先考虑并战略性地专注于我们的自身免疫项目，包括目前处于临床前阶段的CUE-401和CUE-501。2025年4月，我们将包括CUE-501在内的分化B细胞耗竭分子授权给Boehringer Ingelheim International GmbH或BI进行研究、开发和商业化；2025年11月，我们将包括CUE-101和CUE-102在内的CUE-100系列的分子授权给ImmunoScape Pte. Ltd.或IMSCP，用于肿瘤适应症的研究、开发和商业化。不能保证我们现有或任何未来合作或许可所涵盖的任何这些计划将进一步开发或达到商业化。我们计划继续通过伙伴关系和合作，或替代资金结构寻求第三方支持，无法保证我们能够以优惠条件或根本无法做到这一点。

我们在很大程度上依赖于我们的候选药物的成功，在我们可能寻求监管批准或将我们的任何候选药物商业化之前，将需要大量额外的研发和临床测试。

我们的候选药物产品，包括CUE-401和CUE-501，都处于临床前阶段。2025年4月，我们将包括CUE-501在内的分化B细胞耗竭分子授权给BI进行研究、开发和商业化。2025年11月，我们将CUE-100系列的分子（包括CUE-101和CUE-102）授权给IMSCP，用于

肿瘤适应症的研究、开发和商业化，与细胞治疗产品联合使用。我们保留了CUE-100系列的权利，包括CUE-101和CUE-102，在IMSCP许可生效日期后18个月内以任何方式使用，而不是作为细胞治疗产品的组成部分。尽管我们就开发分化的B细胞耗竭分子和CUE-100系列进行了合作，但我们预计，为了获得FDA的批准，将需要对这些候选产品进行额外的试验。因此，在我们和我们的合作者有机会从CUE-101、CUE-102、CUE-401、CUE-501或我们的其他候选药物产品中获得商业上可行的产品之前，需要进行大量额外的研发活动和临床测试。我们的研发工作仍然受到与基于免疫调节的新生物制药产品和治疗的开发相关的所有风险的影响。底层技术的开发可能会受到意外技术或其他问题的影响，其中包括研发问题，以及完成这些候选药物的开发所需的资金可能不足。安全、监管和功效问题、临床障碍或其他挑战可能会导致延误，并导致我们产生额外费用，从而增加我们的损失。如果我们和我们的合作者无法完成，或者如果我们在开发中遇到重大延迟，我们的潜在候选药物或用于潜在商业应用的产品，特别是在产生重大支出之后，我们的业务可能会失败，投资者可能会失去他们的全部投资。

我们开展临床试验的经验有限，也没有生物产品商业化的历史，这可能使我们难以评估我们未来生存能力的前景。

迄今为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配置，进行研究和开发我们的核心技术，以及确定和优化我们的主要候选药物产品。此外，我们还对我们的两个候选药物进行了有限的临床测试。虽然我们招募了一支在美国有临床试验经验的团队，但作为一家公司，我们开展临床试验的经验有限，之前没有将候选药物商业化或向FDA提交生物许可申请或BLA或类似提交以启动临床试验或向外国监管机构获得上市许可的经验。我们无法确定我们当前或任何未来的临床试验是否会按时开始或完成（如果有的话），或者我们计划的开发计划是否会被FDA或其他监管机构接受，或者，如果获得监管批准，我们的候选药物可以成功商业化。临床试验和将我们的候选药物商业化将需要大量额外的财务和管理资源，并依赖第三方临床研究人员、合同研究组织或CRO、合同制造组织或CMO、顾问和合作者。依赖第三方临床研究人员、CRO、CMO或合作者可能会导致我们无法控制的延误。

此外，如果我们遇到任何问题或其他意外事件，导致延迟或阻止监管机构批准或我们将候选药物商业化的能力，我们可能没有财力继续开发或为候选产品开展合作，包括：

此外，FDA和其他监管机构有关临床试验的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规。例如，2022年12月，随着《食品和药品综合改革法案》（FDORA）的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的3期临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交多样性行动计划（DAP）。这些计划旨在鼓励更多样化的患者群体参与FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，行动计划必须包括赞助商的招生目标、这些目标的基本原理，以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外，该立法还指示FDA发布关于DAP的新指南。2024年6月，FDA发布了指南草案，概述了DAP的一般要求。与FDA发布的大多数指导文件不同，DAP指南在定稿时将具有法律效力，因为FDORA特别规定，FDA指南中规定了提交DAP的形式和方式。2025年1月27日，为响应美国总统特朗普于2025年1月21日发布的关于多元化、公平和包容项目的行政命令，FDA从其网站上删除了这份指导草案。这一行动，连同特朗普政府删除许多其他医疗保健网页的类似行动，目前是正在进行的诉讼的主题。2025年7月3日，美国哥伦比亚特区地方法院裁定，根据《行政程序法》（简称“《行政程序法》”），特朗普政府删除这些网页的行为，包括行动纲领指南草案，均为非法行为。法院下令恢复其中许多网页。2025年7月下旬，FDA在其网站上恢复了行动纲领指南草案，并声明“未来可能会根据法院命令的条款修改和/或删除此页面上的信息，并按照适用法律实施。”因此，鉴于这些正在进行的行动，行动纲领指南草案以及FDA在审查NDA和BLA时将如何考虑行动纲领存在相当大的不确定性。

同样，与欧盟临床试验相关的监管格局最近也发生了变化。2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令的欧盟临床试验条例，即CTR，于2022年1月31日开始适用。虽然《临床试验指令》要求在每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请或CTA，但CTR引入了一个集中流程，只要求向所有相关成员国提交单一申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管机构和道德委员会提交一份文件，从而导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国针对与其本国领土相关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发可能会继续进行。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用有关临床试验的新要求或政策，我们的开发计划可能会受到影响。

我们当前或任何未来的临床试验或我们的合作者的临床试验可能会揭示我们的临床前研究中未见的重大不良事件、毒性或其他副作用，并可能导致可能抑制或阻止监管批准或市场接受我们的任何候选药物的安全性特征。

为了获得我们的任何生物药物候选产品的上市批准，我们必须通过临床前研究和临床试验以及额外的支持数据来证明产品候选用于相关临床适应症或适应症的安全性、纯度和有效性。如果我们的候选药物在临床前研究或临床试验中与不良副作用相关或具有意想不到的特征，我们可能需要中断、延迟或放弃其开发或将开发限制在不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险-收益角度来看更可接受的更狭窄的用途或亚群中。

我们已经完成了我们最先进的临床阶段资产CUE-101的1期临床试验，以及CUE-102的1期临床试验，但除此之外我们没有进行任何临床试验。我们对我们的候选药物进行了各种临床前研究，但我们不知道这些研究对人类的预测价值，我们不能保证临床前研究的任何积极结果将成功地转化为人类患者。基于临床前测试，在人体临床试验中观察到出乎意料的结果并不少见，许多候选药物尽管临床前结果很有希望，但在临床试验中失败了。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多曾认为其候选药物在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其产品的上市批准。临床试验中的人类患者可能会遭受我们临床前研究中未观察到的重大不良事件或其他副作用，包括但不限于免疫原性反应、肝脏、心脏或肾脏等器官毒性或其他耐受性问题，甚至可能死亡。我们的候选药物在临床前研究中观察到的效力和动力学可能无法在人体临床试验中观察到。如果我们的候选药物的临床试验未能证明疗效令监管机构满意或没有以其他方式产生积极结果，我们可能会在完成我们的候选药物的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟，或最终无法完成。

如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能会被要求完全放弃试验或我们对该候选产品的开发努力。我们、FDA或其他适用的监管机构或机构审查委员会可能会出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者正面临不可接受的健康风险或不良副作用。在制药和生物技术行业开发的一些潜在疗法，最初在早期研究中显示出治疗前景，后来被发现会引起副作用，阻止其进一步发展。即使副作用并不妨碍药物获得或保持上市批准，不良副作用可能会抑制市场对批准产品的认可，因为与其他疗法相比，该产品具有耐受性。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，如果我们的任何候选药物获得上市批准，与我们的候选药物相关的毒性也可能在此类批准后产生，并导致要求进行额外的临床安全性试验、在标签中添加额外的警告、对产品使用的重大限制或产品退出市场。我们无法预测我们的候选药物是否会对人体造成毒性，从而排除或导致基于临床前研究或临床测试的监管批准被撤销。然而，任何此类事件，如果发生，将对我们的业务和财务状况造成重大损害，并将导致我们管理层注意力的转移。

临床前研究或早期临床试验的成功可能并不代表在后期试验中获得的结果。

临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的临床试验结果，临床试验的中期结果也不一定能预示最终结果。尽管在临床前研究中证明了积极的结果或已通过初步临床试验或临床试验的初步阶段成功推进，但我们的候选药物可能无法在临床开发中显示出所需的安全性和有效性。无法保证在我们的任何候选药物的临床前研究中看到的结果最终将导致临床试验的成功，或者在1或2期试验中看到的结果将在3期试验中复制。

通过临床试验进行的药物和生物制品的失败率很高。许多制药和生物技术行业的公司，即使在临床前测试和早期临床试验中取得了可喜的结果，在后期临床试验中也遭受了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据会受到不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。此外，由于许多因素，包括在我们的候选药物开发期间监管政策或要求的变化，我们可能会遇到监管延迟或拒绝。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们计划继续寻求合作或战略联盟。然而，我们可能无法建立这样的关系，我们建立的关系可能无法提供预期的好处。

2018年11月6日，我们与LG Chem Ltd.或LG Chem就开发CUE-101和CUE-102免疫统计数据订立了一份经不时修订的合作、许可和选择协议，或LG Chem合作协议。根据LG化学合作协议，我们已授予LG化学在澳大利亚和亚洲某些国家的某些独家许可权，并且LG化学已同意向我们提供某些服务和

向我们支付包括许可费、里程碑付款和销售特许权使用费在内的款项。这份协议并不承诺LG化学是长期合作关系，LG化学随时可能与我们脱离接触。

为了进一步寻求与CUE-101相关的战略选择，2025年3月11日，我们重新获得了之前授权给LG化学的CUE-101计划的LG化学领土权利，LG化学终止了其对同一计划的所有权利。我们还同意，如果发生与CUE-101计划相关的一个或多个潜在场景，未来将向LG化学支付款项，最高可达预定的总额。根据LG化学合作协议，LG化学继续维护其在CUE-102计划中的利益和权利，该计划针对的是WT1表达的癌症。

2023年2月22日，我们与小野制药株式会社（ONO Pharmaceutical Co.，Ltd.）或ONO订立战略协作协议，或ONO协作和选择协议，以进一步开发CUE-401，并提供专用资源和能力，帮助推进CUE-401走向临床。2025年3月11日，我们与Ono同意终止Ono协作和期权协议，自2025年3月6日起生效。终止生效后，我们从小野手中重新获得了CUE-401的全球开发和商业化权利。此时，除某些旨在在协议终止和到期后仍然有效的习惯条款外，该协议没有进一步的效力或影响。

2024年7月，我们决定优先考虑并战略性地专注于我们的自身免疫项目，包括CUE-401和CUE-501。

于2025年4月10日，我们与BI订立合作及许可协议，或BI合作及许可协议，以研究、开发及商业化已分化的B细胞耗竭分子，包括CUE-501。根据BI协作和许可协议的条款，我们和BI将在四年期间，或者，如果更早，在研究计划下的活动完成，或BI研究期限内，开展以CUE-501为重点的合作研究。除了或取代CUE-501，BI可自行决定选择包括针对B细胞耗竭的额外或替代化合物。根据我们适用的专利和专有技术，BI将拥有独家的、有版税的、全球范围的、可再许可的许可，以开发、制造和商业化此类化合物及其衍生物或BI许可产品，用于所有用途。BI将负责BI许可产品的所有进一步研究、临床前和临床开发、制造、监管批准和商业化，费用由其承担。在BI研究期间，我们被禁止开发或商业化任何用于B细胞耗竭的分子。

最后，在2025年11月6日，IMSCP行使选择权，根据我们与IMSCP之间于2025年11月6日生效的合作和许可协议，或IMSCP合作和许可协议，获得研究、开发和商业化所有肿瘤适应症的CUE-100系列分子的许可，包括CUE-101和CUE-102，但须遵守某些除外情形。根据IMSCP协作和许可协议提供的许可包括五年的共同排他性开发许可，如果更长，则只要IMSCP有特定数量的正在积极开发的CUE-100系列分子，据此，我们保留支持我们其他项目的非排他性研究权利，或共同排他性开发许可。我们还保留了我们对CUE-100系列的权利，包括CUE-101和CUE-102，在IMSCP合作和许可协议生效日期后的18个月内以任何方式使用，而不是作为细胞治疗产品的组成部分。这些许可包括IMSCP在共同独家开发许可生效期间推进到IND授权研究的任何CUE-100系列分子的独家商业许可。获得许可的系列分子将由IMSCP进一步开发和潜在商业化。

我们计划继续寻求与其他第三方建立更多的战略联盟或合作，我们认为这将补充或加强我们在候选药物和我们可能开发的任何未来候选药物方面的开发和商业化努力。此外，我们目前没有销售、营销、制造或分销能力或安排。为了将我们的潜在产品商业化，我们计划寻求开发和营销合作伙伴或分许可人，以获得必要的营销、制造和分销能力。

任何这些关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，放弃与我们的知识产权和研发活动相关的某些权利，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，发行可能需要对我们的资产留置权的债务，这将增加我们每月的支出义务，或者扰乱我们的管理和业务。此外，我们可能无法成功地为我们的候选药物建立额外的战略伙伴关系或合作，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不会根据当前或未来证明的安全性、纯度和有效性将我们的候选药物视为具有必要的临床和/或商业潜力。如果我们无法维持现有的战略伙伴关系或合作，或建立额外的战略伙伴关系或

合作，开发我们的候选药物，我们独立开发候选药物的成本可能高于我们目前的预期，这可能会严重损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。

此外，涉及我们的候选药物的合作面临众多风险，其中可能包括以下方面：

因此，我们可能无法实现我们的技术或潜在产品的合作协议、战略合作伙伴关系或许可的好处，这可能会延迟我们的产品开发时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也无法确定，在战略交易或许可之后，我们将实现足够的收入、净收入或其他利益，以证明此类交易是合理的。任何与我们的候选药物有关的新合作或战略伙伴关系协议的延迟都可能延迟我们的候选药物的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。

我们与LG化学和BI各自的合作协议包含限制我们研发活动的排他性条款。

我们已根据LG化学合作协议授予LG化学在LG化学领域开发、制造和商业化CUE-102的独家许可。根据LG化学合作协议，我们将为多达三个等位基因设计选定的免疫-STAT，预计其中将包括LG化学领域的主要等位基因，而LG化学将为候选药物的开发和商业化建立化学、制造和控制（CMC）流程。

根据BI协作和许可协议，我们已根据我们适用的专利和专有技术，向BI授予独家、收取版税的、全球范围内的、可再许可的许可，以开发、制造和商业化CUE-501，以及针对B细胞耗竭化合物及其衍生物的任何额外或替代化合物，用于所有用途。因此，在BI研究期间，我们被禁止开发或商业化用于B细胞耗竭的任何分子。

这些对我们的开发、制造和商业化活动的限制可能会影响我们成功开发某些候选药物的能力，这可能会损害我们未来为这些候选药物商业化药物的商业前景。

我们在努力物色更多候选药物方面可能不会成功。由于我们的资源和获得资本的渠道有限，我们必须优先开发某些候选药物；这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。

2024年7月，我们决定战略性地专注于我们的自身免疫项目，包括CUE-401和CUE-501。

尽管我们可能会探索其他治疗机会，但除了我们目前正在开发的候选药物外，我们可能由于多种原因未能确定用于临床开发的成功候选药物。如果我们未能确定更多潜在的候选药物，我们的业务可能会受到重大损害。

为开发我们的候选药物以增加适应症以及确定新的候选药物和疾病目标的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论它们最终是否成功。我们的研究项目可能在识别潜在适应症和/或候选药物方面最初显示出前景，但由于多种原因未能产生临床开发结果，包括：

由于我们的财力和人力资源有限，我们打算最初专注于针对有限的一组适应症的研究项目和候选药物。因此，我们可能会放弃或推迟与其他候选药物或其他后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的适应症寻求机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。

因此，无法保证我们将永远能够为我们的候选药物确定额外的治疗机会或通过内部研究计划开发合适的潜在候选药物，这可能会对我们未来的增长和前景产生重大不利影响。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选药物或其他最终被证明不成功的潜在项目上。

我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。我们的竞争对手可能能够开发其他化合物或药物，这些化合物或药物能够取得与我们的候选药物相似或更好的结果。

生物技术和制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发出其他化合物或药物，这些化合物或药物能够取得与我们的候选药物相似或更好的结果。我们的竞争对手可能包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司以及大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，与CRO和其他合作者建立的关系，以及成熟的销售队伍。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型、成熟公司的合作安排。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资本的更多可得性，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独开发、还是与合作伙伴合作，都可能成功地开发、获取或许可比我们的候选药物更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发专有技术或获得专利保护，进而将我们排除在我们开发我们的技术和潜在产品可能需要的技术之外。

免疫治疗技术正在以快速的速度发展，我们预计将与开发基于细胞因子疗法的公司（例如，安进、百时美施贵宝、默沙东、内克塔治疗、TERM3、赛诺菲 S.A.、TREX Bio和RegCell）、调控性T细胞疗法（例如，Coya Therapeutics、Quell Therapeutics、EVOQ Therapeutics和Sonoma Biotherapeutics）展开竞争，其中许多公司拥有比我们目前拥有的显着更多的财务和其他资源。

即使我们获得任何候选药物的监管批准，我们可能不会率先上市，这可能会对我们候选药物的价格或需求产生负面影响。此外，如果我们的候选药物的接受受到价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选药物的抑制，或者如果医生转向其他新药或生物产品或选择保留我们的候选药物以在有限的情况下使用，我们可能无法实施我们的业务计划。此外，竞争对手可以就此类竞争对手的产品获得FDA的孤儿产品独占权。如果此类竞争对手产品被确定为与我们的候选药物之一相同的产品，我们可能会在七年内无法获得FDA对此类候选产品的相同适应症的批准，除非在有限的情况下，并且我们可能会受到非美国法规下的类似限制。

如果我们失去关键管理人员，或者如果我们未能招聘额外的高技能人员，我们识别和开发新的或下一代候选药物的能力将受到损害，可能导致市场或市场份额的损失，并可能降低我们的竞争力。

我们高度依赖管理团队的主要成员以及科学和临床顾问团队的其他成员。我们的团队在肿瘤药物发现和开发、T细胞调节、蛋白质生化和免疫分析方面拥有丰富的经验和知识，失去任何当前或未来的团队成员可能会损害我们设计、识别和开发新的知识产权和候选药物以及新的科学或产品想法的能力。此外，如果我们失去任何这些人的服务，我们很可能会被迫花费大量时间和金钱来寻求替代，这可能会导致我们的候选药物的开发以及我们的业务计划和运营计划的实施出现延迟，并转移我们管理层的注意力。我们无法保证，我们可以为当前和未来的关键科学和管理员工找到令人满意的替代者，而这些条件不会对我们造成过度昂贵或负担。

为了诱导有价值的人员留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还授予了股票期权和随时间归属的限制性股票单位。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。尽管我们与关键员工签订了雇佣协议，但这些雇佣协议规定了随意雇佣，这意味着这些员工可以随时离开我们的工作岗位，无论是否有原因。我们不对这些人的生命或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险政策。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗科学人才。

我们的内部计算机系统，或第三方CRO、制造商或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们未来的CRO、制造商和其他承包商和顾问的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电力故障、网络攻击或网络入侵、网络钓鱼或其他欺诈计划造成的资金或信息损失、电子邮件附件、我们组织内部的人员或有权访问我们组织内部系统的人员或与我们有业务往来的人员的损害。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。越来越多的安全威胁和更复杂的网络犯罪和网络攻击对我们内部计算机系统、网络和服务的安全性和可用性构成潜在风险，包括第三方CRO、制造商或其他承包商或顾问使用的系统、网络和服务，以及我们的数据以及潜在试验参与者或患者、雇员和其他人的数据的机密性、可用性和完整性。尽管据我们所知，我们迄今为止没有经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰。例如，未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息（例如可单独识别的健康信息），我们可能会承担重大责任，我们的候选药物的进一步开发和商业化可能会被推迟。此外，围绕信息安全和隐私的外国、联邦和州监管环境要求越来越高，频繁施加新的和不断变化的要求。遵守隐私和信息安全法律和标准的变化可能会导致由于增加技术投资和开发新的操作流程而产生大量费用。

围绕美国和国际贸易政策的变化和不确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2025年春季，美国政府针对美国贸易伙伴发起了一系列与关税相关的行动。2025年4月2日，一项行政命令宣布对所有美国贸易伙伴征收10%的“基线”互惠关税，自2025年4月5日起生效，并对57个国家征收更高的个性化互惠关税（医药相关产品等有一定的产品豁免）。此前，美国政府曾对美国-墨西哥-加拿大协定（USMCA）未涵盖的商品对加拿大和墨西哥征收25%的关税，因贩毒而对从中国进口的商品征收相当于20%的关税。作为回应，几个国家威胁要采取报复措施，其中包括加拿大和中国，后者随后征收报复性关税。在针对特定国家的对等关税预定生效之前，美方将除中国以外的所有国家的此类关税生效日期推迟至2025年8月1日。后来，美国和中国达成了一项框架协议，最终导致暂停对中国征收更高的对等关税，直到2025年11月10日。就在该到期日之前不久，美国和中国达成了一项为期一年的协议，到期日为2026年11月10日，其中包括继续暂停对中国提高的对等关税，并推迟执行针对黑名单公司关联公司的美国新出口规则。

自4月互惠关税宣布以来，欧盟、日本、韩国、瑞士和英国等国已与美国达成协议，其中包括将关税税率降低到不同水平和其他措施。2025年7月31日，美国行政当局发布了一项行政命令，详细说明了自2025年8月7日起生效的针对个别国家的新的对等关税税率。与欧盟、日本、韩国、瑞士（和列支敦士登）、英国和其他国家达成的协议将药品关税限制在15%。此外，与马来西亚达成的一项协议规定，对在美国没有专利且用于制药应用的医药产品给予零关税豁免，与瑞士和Lichenstein达成的一项协议将从这两个国家进口的药品的关税限制在15%。最后，与台湾于2026年1月15日达成的一项协议取消了对从台湾进口的仿制药及其活性成分的关税。

互惠关税和芬太尼关税是根据《国际紧急经济权力法》（IEEPA）征收的。这些关税在2025年春夏被多个联邦法院认定为违宪。2026年2月20日，最高法院裁定，IEEPA没有授权总统征收关税，使对等关税和贩毒关税都无效。此后不久，总统发布新的行政命令，撤销IEEPA关税，海关和边境保护局自2026年2月24日凌晨12：01起停止征收关税。但与此同时，特朗普政府根据1974年《贸易法案》第122条对全球征收10%的新关税，自2026年2月24日起生效。根据法规，在没有国会延期的情况下，这些关税将在150天后到期

2026年7月24日。对于那些与美国达成贸易协议的国家来说，商定的关税税率——包括药品和药物成分——现已恢复到10%，直到2026年7月24日。

与IEEPA关税一样，药品和药物成分与其他产品清单一起免于第122条关税。美国政府宣布，还计划根据同一法案第301条对“大多数主要贸易伙伴”发起新的调查，这将可能导致额外关税。

最高法院的裁决和撤销IEEPA关税的行政命令均未涉及退款问题，将问题留给美国国际贸易法院重新审理，在持续不确定的情况下，进口商可能需要寻求行政补救和/或诉讼。

美国和中国之间贸易和政治紧张局势的持续不确定性或进一步升级可能会导致中国的研究和制造环境不利，尤其是对总部位于美国的公司而言，包括阻碍或可能抑制我们依赖在中国运营的CMO和其他服务提供商的能力的报复性限制。

另外，2025年4月，商务部根据1962年《贸易扩展法》第232条对药品和药物成分的进口，包括成品药产品、医疗反制措施、活性药物成分和关键起始材料等关键投入以及这些物品的衍生产品对美国国家安全的影响发起了调查。2025年9月25日，美国行政当局宣布，自2025年10月1日起，所有在美国进口的品牌或专利药品将面临100%的关税。与此同时，美国政府表示，可以通过在美国建造药品制造设施来避免这些关税。此后，美国政府推迟了2025年10月1日对品牌或专利医药产品征收关税的生效日期，宣布美国政府现在已经“开始准备”对不在美国建造或与美国政府签订最惠国药品定价协议的制造商征收关税。

由于已宣布和/或实施的关税变化，以及目前围绕国际贸易的潜在不确定性，我们可能会因任何新的关税政策或贸易限制而对我们的材料和生产过程成本以及供应链中断和延误产生负面影响。如果由于宏观经济事件和条件导致全球供应链中断，我们无法以足够数量和及时的方式获得必要的原材料或产品组件，我们的候选产品的研究、开发、测试和临床试验可能会延迟或不可行，任何由此产生的产品的监管批准或商业推出可能会延迟或未获得，这可能会严重损害我们的业务。我们尚无法预测美国对进口征收关税的效果，或其他国家未来对进口或出口实施配额、关税、关税、税收或其他类似限制的程度，也无法预测未来的贸易政策或任何重新谈判的贸易协定的条款及其对我们业务的影响。

此外，我们的一些合作者和供应商位于中国。近年来，美国和中国之间的贸易紧张局势和冲突不断升级，因此，如果美国或中国政府的法律、规则、法规和政策发生变化，或者由于地缘政治动荡和不稳定的经济状况，我们面临着产品供应中断和成本和费用增加的可能性。

例如，2024年2月，美国立法者呼吁对中国生物技术公司药明康德和药明生物进行调查，并可能对其实施经济制裁，原因是涉嫌与中国军方存在联系。随后，在2025年12月，作为2026财年国防授权法案的一部分，特朗普总统将《生物安全法》签署为法律。根据该法案，美国政府机构不能（1）购买或获得受关注的生物技术公司（“BCCs”）提供的生物技术设备或服务；（2）与任何实体签订、延长或续签使用由BCC提供的生物技术设备或服务以履行政府合同的合同；或（3）为BCC提供的生物技术设备或服务支出贷款或赠款资金，无论是直接还是通过贷款或赠款接受方。该法案未将特定公司命名为BCC，但将任何上榜国防部1260H“中国军工企业”名单的公司视为BCC。

2025年12月18日，包括众议院中国问题特别委员会在内的多个参众两院委员会主席致函国防部，建议将药明康德、药明生物、药明XDC加入1260H名单，这将使所有这些实体成为BCC。1260H名单由国防部于2024年1月和2025年1月更新。2026年2月13日，美国国防部公布了一份更新名单，其中包括药明康德，但随后突然撤回了名单。这一行动的影响仍不清楚。

税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

收入、销售、使用或其他税法、法规、规则或法规可能随时颁布或修订，这可能会影响我们的业务或财务状况，包括对我们的有效税率、纳税义务和现金纳税义务造成潜在的不利影响。例如，《通胀削减法案》（IRA）于2022年8月签署成为法律，《一大美丽法案》（OBBBA）于2025年7月签署成为法律。爱尔兰共和军推出了新的税收条款，包括对上市公司的某些股票回购征收1%的消费税。百分之一的消费税一般适用于上市公司（或其某些关联公司）从公司股东手中收购股票以换取金钱或其他财产（公司本身的股票除外），但有最低限度的例外情况。因此，消费税可能适用于不属于传统股票回购的某些交易。OBBBA包含许多税务条款，我们目前正在评估中，这些条款可能会对我们的业务或财务状况产生重大影响。OBBBA下最近的变化包括税率延长和商业利息扣除限制的变化，国内研发支出的费用化（对比国外研发支出的持续资本化和摊销），奖金折旧扣除规则，以及国际税收框架。IRA、OBBBA和其他与税收相关的立法下的监管指导正在并将继续出台，此类指导最终可能会增加或减少这些法律对我们的业务和财务状况的影响。此外，不确定各州是否以及在多大程度上会顺应联邦税收立法的变化。

战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然或人为灾难可能会影响我们经营所在的市场、我们的患者以及我们研发活动所需的资源。

我们的业务可能会受到我们经营所在地理区域的政治不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或流行病事件和疾病传播，以及地缘政治冲突。这类事件可能会通过提高我们研发活动所需资源的价格或限制我们接触患者进行临床试验而影响我们的业务，这可能会延迟我们在一个或多个临床或临床前候选药物上的进展。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方来进行我们的临床试验。如果这些第三方不能成功履行其合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法成功完成我们的候选药物的开发、获得监管批准或商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

我们依赖并计划继续依赖第三方CRO来执行我们的临床试验，并仅控制其活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每项试验都按照适用的议定书、法律、监管和科学标准进行，我们对CRO的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和我们的CRO，包括我们的CMO Catalent Pharma Solutions，LLC或Catalent，都被要求遵守FDA有关当前良好临床实践或GCP的法律法规，以供我们所有处于临床开发阶段的产品使用。监管部门通过对审判主办人、主要调查人员和审判场所的定期检查，强制执行GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法确定，一旦受到特定监管机构的检查，该监管机构将确定我们的任何临床试验均符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据当前良好生产规范或GMP法规生产的产品进行。虽然我们与CMO就候选药物的制造过程（包括质量审核）进行密切合作，但我们一般不会控制我们的CMO的制造过程的实施，并且完全依赖于我们的CMO遵守GMP监管要求以及制造活性药物物质和成品药物。此外，我们的候选药物的部分临床试验可能会在美国境外进行，这将增加我们监测CRO和访问我们的临床试验地点的难度，并将迫使我们严重依赖CRO来确保我们的临床试验正确及时地进行并遵守适用的法规，包括GCP。未能在为我们的候选药物进行临床试验时遵守适用法规可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。

我们的一些CRO有能力终止其与我们的各自协议，前提是，除其他原因外，可以合理证明参与我们临床试验的受试者的安全性值得终止，如果我们为债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算。如果我们与这些第三方CRO的任何关系因任何原因终止，我们可能无法与替代CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。此外，我们的CRO不是我们的雇员，除了根据我们与此类CRO的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床前和临床项目投入足够的时间和资源。如果CRO未能成功履行其合同义务或义务或未达到预期的最后期限，如果它们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因，它们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管批准或成功地将我们的候选药物商业化。因此，我们的运营结果和候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们产生收入的能力可能会大大延迟。

转换或增加额外的CRO涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，出现了延误，这可能会对我们满足我们期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与CRO的关系，但无法保证我们未来不会遇到挑战或延误，或这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们完全依赖第三方为我们的候选药物生产我们的临床前和临床药物供应。

我们完全依赖第三方为我们的候选药物产品制造临床药物供应。如果我们由于任何原因（无论是由于制造、供应或储存问题或其他原因）遇到我们的候选药物供应意外损失，我们可能会遇到供应中断或延迟、暂停或终止临床试验或监管提交。我们目前没有也没有计划在内部获得基础设施或能力来制造我们的临床前和临床药物供应，我们缺乏资源和能力来在临床或商业规模上制造我们的任何候选药物。我们的合同制造商或其他第三方制造商用于生产我们的候选药物的设施，包括Catalent和PCI San Diego，Inc.，必须获得并保持FDA的批准。虽然我们与我们的第三方制造商就我们的候选药物的制造过程（包括质量审核）密切合作，但我们一般不控制我们的合同制造商或其他第三方制造商的制造过程的实施，并且完全依赖于我们的合同制造商或其他第三方制造商遵守GMP监管要求以及制造活性药物物质和成品药物。如果我们的合同制造商或其他第三方制造商无法成功制造符合适用规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持对其制造设施的监管批准，我们可能无法获得足够的供应，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

此外，我们无法控制我们的合同制造商或其他第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准或撤回对这些设施的批准，用于制造我们的产品和候选药物，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们对我们的产品和候选药物进行商业化、开发、或获得或维持监管批准的能力。

我们还依赖我们的制造商从第三方供应商购买必要的材料，以生产我们的候选药物用于我们的临床试验。我们用于制造我们的产品和候选药物的原材料供应商数量有限，我们可能需要评估替代供应商，以防止生产我们的临床试验候选药物所需材料的制造可能中断。我们对我们的制造商获取这些原材料的过程或时间没有任何控制。此外，我们目前没有任何关于这些原材料商业化生产的协议。尽管除非我们认为我们有足够的候选产品供应来完成临床试验，否则我们通常不会开始临床试验，但由于需要更换合同制造商或其他第三方制造商，为正在进行的临床试验提供候选产品或其原材料成分的任何重大延迟可能会大大延迟我们的临床试验、产品测试和我们的候选药物的潜在监管批准的完成。

依赖第三方制造商会带来额外风险，包括第三方可能违反制造协议、可能盗用我们的专有信息以及第三方可能在对我们来说代价高昂或不方便的时间终止或不续签协议。

我们预计在可预见的未来将继续依赖合约制造商或其他第三方制造商。然而，我们可能无法就潜在的未来候选药物达成协议或以商业上合理的条款这样做，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖某些唯一或有限的供应来源为我们的候选药物以及供应链的中断在过去和将来都可能导致我们的候选药物的开发、获得批准和商业化方面的延迟。

目前，我们使用Catalent和PCI San Diego，Inc.作为我们最先进的临床阶段资产CUE-101和CUE-102的制造临床供应的供应来源。如果我们经历多个连续的批次失败，或者如果Catalent和PCI San Diego，Inc.的供应以其他方式中断，我们的候选药物供应可能会出现重大中断。任何替代供应商都需要通过IND补充获得资格，这可能会导致我们的CUE-101和CUE-102临床试验延迟。

CUE-101、CUE-102、CUE-401、CUE-501和我们的其他候选药物的制造工艺是复杂的，可能难以或不可能最终确定候选药物产品规模化制造的适当工艺。这些因素可能导致我们的任何候选药物的临床试验、监管提交、所需的批准或商业化的延迟；导致我们产生更高的成本；或阻止我们成功地将它们商业化。此外，如果我们的供应商未能以商业上合理的价格及时交付所需的临床或商业数量的活性药物成分，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相等的成本生产的替代供应商，我们的临床试验可能会延迟。

与知识产权及其他法律事项相关的风险

如果我们或我们的许可方（s）无法保护我们或其知识产权，那么我们的财务状况、经营业绩以及我们的技术和潜在产品的价值可能会受到不利影响。

专利和其他专有权利对我们的业务至关重要，我们有效竞争的能力取决于我们技术的专有性。我们还依靠商业秘密、专有技术、持续的技术创新和许可机会来发展、保持和加强我们的竞争地位。我们寻求保护这些，部分是通过与某些员工、顾问和其他方面的保密协议。我们的成功将部分取决于我们自己和我们的许可人获得、维持（包括定期备案和付款）以及对其知识产权实施专利保护的能力，特别是我们已获得排他性权利的那些专利申请和其他知识产权。我们和我们的许可人（s）可能无法成功起诉或继续起诉我们已许可的专利申请。即使就未决专利申请发布了专利，我们或我们的许可人可能无法维护这些专利，可能会决定不对侵犯这些专利的实体提起诉讼，或者可能会比我们通常采取的更不积极的执法行动。如果没有对我们拥有或许可的知识产权的充分保护，其他人可能会提供基本相同的产品进行销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。即使发布，专利也可能受到质疑、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销类似产品的能力，或限制我们对潜在产品可能拥有的专利保护期限的长度。

对我们来说，在全球所有国家就候选药物申请、起诉、维护和捍卫专利的成本可能高得令人望而却步，我们在一些非美国国家的知识产权可能与在美国的知识产权具有不同的范围和实力。此外，某些非美国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或非美国司法管辖区销售或进口使用我们的发明制成的药物。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的药物，并且进一步，可能会将其他侵权药物出口到我们拥有专利保护但执法权不如美国的非美国司法管辖区。这些药物可能与我们的候选药物竞争，而我们的专利权或其他知识产权可能无法有效或充分阻止它们竞争。

许多美国公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。一些国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权，特别是与生物制药产品有关的知识产权，这可能使我们在这些司法管辖区难以阻止侵犯或盗用我们的专利或其他知识产权，或违反我们的专有权利营销竞争药物。在非美国司法管辖区执行我们的专利和其他知识产权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力。

此外，这类诉讼可能会使我们的专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出侵权或盗用索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显着的商业优势。

如果我们无法保护我们的专有信息和专有技术的机密性，我们的技术和潜在产品的价值可能会受到不利影响。

除我们的许可技术外，我们依赖并将继续依赖（其中包括）非专利的专有技术、工艺、商业秘密、商标和专有技术。任何非自愿向第三方披露或盗用我们的机密或专有信息都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成就，从而可能侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们寻求通过与员工、顾问和第三方的保密协议部分保护机密或专有信息。虽然我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权获得我们专有的专有技术、信息和技术的第三方签订保密协议，但我们无法确定这些专有技术、信息和技术不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。这些协议可能会被终止或违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类终止或违反。此外，如果发生未经授权的使用或披露，这些协议可能无法为我们的商业秘密和专有技术提供有意义的保护。如果我们的任何员工以前曾受雇于其他制药、医疗技术或生物技术公司，这些雇主可能会就其前雇员为我们进行的治疗开发活动提出违反商业秘密和其他类似索赔的指控。任何涉及此类员工的纠纷都可能导致我们承担责任。

如果我们未能遵守我们在协议中的义务，根据这些协议，我们许可第三方对产品或技术的开发或商业化权利，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们持有爱因斯坦对与某些专利权相关的知识产权的独家许可，涉及我们用于控制T细胞活性、精确度、免疫调节药物候选产品的生物制剂工程的核心技术平台，以及能够发现共刺激信号分子（配体）和T细胞靶向肽的两项支持技术。这个许可证对我们施加了各种发展里程碑义务。如果我们未能遵守许可协议项下的任何义务，并且未能纠正此类不遵守情况，爱因斯坦将有权终止协议和我们的许可。基于我们与爱因斯坦的协议，我们拥有权利的现有专利申请或未来专利可能过于具体和狭隘，无法阻止第三方围绕这些专利提供的保护进行开发或设计。此外，如果许可协议终止，我们可能会失去对我们许可的专利和专利申请的权利。无法保证我们将成功地在未来及时实现所有里程碑，或不会因其他原因终止本许可协议，从而剥夺我们的重大权利。该许可协议的终止将对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法申请专利并保护我们潜在产品中使用的知识产权，其他人可能会复制我们的创新，这可能会削弱我们在市场上有效竞争的能力。

我们预期的专利的实力将涉及复杂的法律和科学事务，并且可能是不确定的。如上文“业务–我们的知识产权”中所述，我们拥有或许可多项未决专利申请。我们的预期专利可能会受到质疑或未能导致已发布的专利，而预期专利可能过于具体和狭义，无法阻止第三方围绕我们的知识产权提供的保护进行开发或设计，在这种情况下，我们可能会失去竞争优势，我们的业务可能会受到影响。此外，我们许可或已提交的专利和专利申请可能无法导致已发布的专利或权利要求可能需要修改。即使过了

修正，不得颁发专利。在这种情况下，我们可能无法获得我们所寻求的知识产权的独家使用，我们可能会失去竞争优势，这可能会对我们的业务造成损害。

知识产权侵权的诉讼或第三方索赔或对我们预期专利有效性的质疑将要求我们使用资源来保护我们的技术，并可能阻止或延迟我们对候选药物的开发、监管批准或商业化。

如果我们成为第三方声称我们的潜在产品或知识产权侵犯他人权利的索赔目标，我们可能会被迫承担大量费用或从我们的业务中转移大量员工资源。

如果成功，这些索赔可能导致我们不得不支付大量损害赔偿，或者可能阻止我们开发一种或多种候选药物。此外，如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼，我们或他们可能会被迫停止或延迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。

如果我们或我们的合作者遭遇专利侵权索赔，或者如果我们选择避免其他人可能能够主张的潜在索赔，我们或我们的合作者可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，并且很可能会被要求支付许可费或特许权使用费，或两者兼而有之。这些许可证可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。即使我们或我们的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或我们的合作者无法以可接受的条款或根本无法签订许可协议，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止我们业务运营的某些方面。这可能会严重损害我们的业务。任何诉讼或其他程序对我们的成本，无论其价值如何，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更大的财力和人力资源。专利诉讼或其他程序的启动和继续产生的不确定性可能对我们的市场竞争能力产生重大不利影响。知识产权诉讼和其他诉讼程序，无论其优点如何，也可能会消耗大量的管理时间和员工资源。

虽然我们目前不知道有任何诉讼或其他诉讼程序或知识产权侵权的第三方索赔，但生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼很多。其他方未来可能会指控我们的活动侵犯了他们的专利，或者我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。我们可能没有通过阻止我们将潜在产品商业化的能力、通过阻止我们潜在产品的一个或多个方面或我们的许可人的那些方面的可专利性或通过涵盖可能影响我们营销潜在产品的能力的相同或类似技术来确定影响我们业务的所有专利、专利申请或已发表的文献。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选药物商业化，我们不时这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得未来的许可，如果有的话。在这种情况下，我们可能无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选药物，这可能会严重损害我们的业务。

我们获得许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能会受到联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求和对美国公司的偏好。遵守此类法规可能会限制我们的独家权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们获得许可的大部分知识产权是通过使用美国政府资助产生的，因此受某些联邦法规的约束。因此，根据1980年《拜多法》（Bayh-Dole Act）或《拜多法》（Bayh-Dole Act），美国政府可能对我们当前或未来的候选药物中所体现的知识产权拥有某些权利。根据政府资助的计划开发的某些发明的这些美国政府权利包括一项非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可，可将发明用于任何政府目的。此外，美国政府有权要求我们向第三方授予任何这些发明的排他性、部分排他性或非排他性许可，前提是它确定：（i）未采取充分步骤将该发明商业化；（ii）政府行动是满足公众健康或安全需求所必需的；或（iii）政府行动是满足联邦法规对公众使用的要求所必需的（也称为“进军权利”）。如果我们或适用的许可人未能向政府披露发明并且未能在规定的期限内提交注册知识产权的申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。根据a产生的知识产权

政府资助的项目也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可机构花费大量资源。此外，美国政府要求，任何体现主题发明或通过使用主题发明而生产的产品，实质上都必须在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但未成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则可以放弃制造优惠要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。如果我们当前或未来的任何知识产权都是通过使用美国政府资助而产生的，《拜耳-多尔法案》的条款可能同样适用。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选药物上的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果及时支付所有维持费，专利的正常法定期限一般为自其最早的美国非临时申请日起20年。可能有各种扩展，但专利的寿命，以及它提供的保护是有限的。此外，在美国，如果确定不同专利中的权利要求针对同一发明的明显变体，可能会对正常的法定专利条款产生负面影响，则正常的法定专利条款可能会受到限制。即使获得了涵盖我们候选药物的专利，一旦候选产品的专利期限到期，我们可能会面临来自竞争性药物的竞争，包括仿制药。鉴于新药候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选药物的专利可能会在此类候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的候选药物商业化。

根据我们的候选药物的任何FDA上市批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》（简称Hatch-Waxman修正案）以及欧盟或欧盟的类似立法获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许对涵盖已批准产品的专利延长最多五年的专利期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期限的补偿。然而，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期前申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会收到延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要少。每一获批产品只有一项专利可以延期，延期不能将总专利期限延长至自批准起超过14年，且保护范围不是全部权利要求范围而是仅限于获批药品、使用方法或制造方法可以延期。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限少于我们的请求，我们可以对适用的候选产品强制执行我们的专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得上市竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和试验方面的投资，并比其他情况下更早地推出他们的产品，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们的候选药物的商业化。

由于我们的候选药物的临床测试，我们面临产品责任的固有风险，如果我们将任何药物商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选药物在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为会造成伤害或死亡，或被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告药物固有危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州或外国消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选药物的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们单独或与合作者开发的药物的商业化。我们的保单也可能有各种除外责任，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们可能需要支付超出我们的保险范围限制或不在我们的保险范围内的任何由法院裁决或在和解中协商的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来合作者的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何索赔，这种赔偿可能无法获得或不充分。

与政府监管相关的风险

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市批准过程也是昂贵、耗时和不确定的，并可能阻止我们获得我们的任何候选药物商业化的批准。如果我们无法获得，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选药物商业化，或者将被延迟商业化，我们产生收入的能力将受到重大损害。

我们的任何候选药物以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，均受美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们在特定司法管辖区将候选产品商业化。我们没有收到任何司法管辖区的监管机构批准上市任何候选药物产品。我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面仅有有限的经验，并期望在这一过程中依靠第三方CRO来协助我们。获得监管批准需要就每个治疗适应症向各监管部门提交广泛的临床前和临床数据及支持信息，以确定候选生物产品的安全性、纯度和效力。获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构对制造设施进行检查。我们的任何候选药物可能不有效，可能只是中等有效，或者可能证明具有不良或非预期的副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业使用的特征。

此外，根据2003年《儿科研究公平法》，某些生物制品的BLA或BLA补充剂必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药，除非申办者收到FDA的延期或豁免。可能出于几个原因批准延期，包括在儿科试验完成之前发现产品或治疗候选药物已准备好批准用于成人，或者在儿科试验开始之前需要收集额外的安全性或有效性数据。欧盟的适用立法还要求申办者要么根据欧洲药品管理局儿科委员会或EMA批准的儿科调查计划在儿科人群中进行临床试验，要么获得

EMA儿科委员会放弃或推迟进行这些研究。对于我们在美国或欧盟寻求监管批准的任何候选药物，我们无法保证我们将能够获得豁免或替代地及时完成任何必要的研究和其他要求，或根本无法做到这一点，这可能会导致相关的声誉损害并使我们受到执法行动。

最后，FDA和其他国家的类似机构在批准过程中拥有相当大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，或者可能决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止产品候选者的上市批准。我们最终获得的任何营销批准可能会受到限制或受到限制或批准后承诺，从而使批准的产品不具有商业可行性。

如果我们在获得批准方面遇到延迟，或者如果我们未能获得我们的任何候选药物的批准，这些候选药物的商业前景可能会受到损害，我们产生收入的能力将受到重大损害。

我们的研究和联邦资助受到监管。

由于我们的许可人已根据联邦赠款进行研究，而我们可能会根据联邦赠款进行进一步研究，因此我们将在如何进行研究以及与这些赠款相关的协议条款方面受到联邦监管。还有各国政府和研究机构颁布的伦理准则，要求我们在研究方面遵守。这些指导方针面向涉及人类和动物的研究和实验。不遵守规定、协议条款和公认的科学实践将危及我们的赠款和我们的结果以及在进一步研究和批准情况下使用结果。由于我们的许可人使用了联邦资金，政府保留了与这些赠款相关的“进军”权利，即有权授予额外许可，以实践由赠款资金开发的发明。

2023年12月，美国国家标准与技术研究院（NIST）发布了一份考虑行使进军权利的机构间指导框架草案，即框架草案，以征求公众意见。框架草案规定了一个机构在决定是否根据《Bayh-Dole法案》行使进军权利时可能考虑的因素，并包括有史以来第一个规范，即价格可以成为确定一种药物或其他由纳税人资助的发明不对公众开放的一个因素。NIST目前正在就拟议的框架草案征求公众意见。联邦政府可能将价格作为进军决定和行使“进军”权利的一个因素，这可能会导致对我们未来产品的需求减少，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，任何不遵守适用法律或法规的行为都可能损害我们的业务并转移我们管理层的注意力。

未能在外国司法管辖区获得上市批准将阻止我们的任何候选药物在这些司法管辖区上市，这反过来将严重损害我们的创收能力。

为了在欧盟和许多其他外国司法管辖区营销和销售我们的任何候选药物，我们或我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间大不相同。美国以外的监管审批流程一般包括与获得FDA批准相关的所有相同或类似风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品获得报销批准后，才能批准产品在该国销售。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的批准，如果有的话。FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请上市批准，也可能无法获得必要的批准，无法在任何司法管辖区将我们的候选药物商业化，这将严重损害我们的创收能力。

此外，由于英国退出欧盟，通常被称为英国退欧，我们在获得英国营销授权方面可能面临更高的风险。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。截至2025年1月1日，药品和保健产品监管机构（MHRA）负责批准所有运往英国市场（即大不列颠及北爱尔兰）的医药产品。2025年4月28日，英国议会通过了改善和加强英国临床试验监管制度的修正案；这些修正案将于2026年4月28日生效。这些变化是必要的，因为目前英国的要求是基于现已废除的欧盟临床试验指令（2001/20/EC），该指令已被欧洲临床

Trials Regulation（Regulation EU No 536/2014）。由于英国在欧盟CTR生效日期之前离开欧盟，英国法律框架并未受益于与欧盟层面发生的相同修订。

同时，将适用一项新的国际认可程序，即IRP，意在促进医药产品在英国的批准。IRP对已经从MHRA指定的参考监管机构之一或RR获得同一产品授权的申请人开放。RR主要包括EMA和欧盟/欧洲经济区（EEA）的监管机构、欧盟集中程序和互认程序中的批准成员国以及FDA（在美国获得的产品批准）。然而，IRP的具体功能目前尚不清楚。任何延迟获得或无法获得任何营销批准都可能迫使我们或我们的合作者限制或延迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会严重和实质性地损害我们的业务。

此外，外国监管当局可能会改变其审批政策，可能会颁布新的法规。例如，在欧盟委员会于2020年11月发起的《欧洲药品战略》倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在经历一个完整的审查过程。欧盟委员会关于修订与医药产品相关的几项立法文书的提案于2023年4月26日公布，该提案可能会减少监管数据保护和孤儿药独占期的持续时间，并在其他变化之外修改加急路径的资格。2025年6月4日，欧盟成员国经过近两年的谈判，欧盟理事会通过了对欧盟一般医药立法框架的拟议改革的立场，该框架被称为新的医药一揽子计划。此后，欧洲议会和理事会于2025年12月11日就该立法达成临时政治协议，预计将于2026年年中通过。这些修订可能会对医药行业和我们的业务产生重大影响。除其他外，他们将设定8年数据独占权和一年市场独占权的基线期，并可能延长新的适应症，最多总计11年。可能会有24个月的过渡期，这些变化将于2028年年中生效。

我们预计，在将我们的任何获得美国境外上市批准的候选药物商业化时，我们将面临额外风险，包括关税、贸易壁垒和监管要求；经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济和市场的政治不稳定；居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所附带的其他义务；以及在劳工动荡比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性。

我们可能会为我们的一个或多个候选药物寻求孤儿药指定，但即使授予此类指定，我们也可能无法保持与孤儿药指定相关的任何好处，包括阻止FDA或EMA批准其他竞争产品的市场独占性。

根据《孤儿药法案》，如果一种产品是旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂，FDA可以将其指定为孤儿药。类似的监管方案管理着欧盟EMA对孤儿产品的批准。通常，如果具有孤儿药指定的候选产品随后获得其具有该指定的适应症的首次上市批准，则该产品有权获得一段时间的上市独占权，这使得FDA或EMA无法批准同一产品在该时间段的同一治疗适应症的另一上市申请。美国的适用期限为七年，欧盟为十年。如果一种产品不再符合孤儿药指定标准，欧盟的独占期可以减少到六年，特别是如果该产品有足够的利润，从而不再证明市场独占性是合理的。

为了让FDA授予我们其中一款产品的孤儿药独占权，该机构必须发现该产品被指示用于治疗美国每年患者人数少于20万人的病症或疾病。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药独占权的病症或疾病不符合这一标准。即使我们获得了一个产品的孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为不同的产品可以在相同的条件下获得批准。此外，即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种产品在临床上具有优势，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA也可以随后批准相同的产品用于相同的条件。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，那么孤儿药独占性也可能会丧失。

FDA和国会可能会进一步重新评估和修订《孤儿药法案》及其法规和政策。例如，2021年9月，美国第11巡回上诉法院认为，为确定孤儿药独占范围，“相同疾病或病症”一词是指指定的“罕见疾病或病症”，而不是产品被批准的“适应症或用途”。随后，在另一起案件中，华盛顿特区的一家联邦地区法院遵循了第11巡回法院判决的推理，该判决被上诉至美国联邦上诉法院华盛顿巡回法院。2026年2月3日，《2026年综合拨款法》颁布成为法律。它推翻了这些法院判决，并将FDA长期以来对孤儿药独占权范围的解释编纂为适用于“在这种[指定的]罕见疾病或病症中的相同批准用途或适应症的相同药物”。这项追溯适用的变更明确授权FDA批准针对不同分适应症和亚群的同一孤儿药的多个版本，例如成人和儿科患者或由不同遗传变异引起的同一疾病的多种变异。

如果获得批准，我们作为生物制剂获得许可和监管的候选药物可能会面临来自通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。

2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）是作为《患者保护和平价医疗法案》的一部分而颁布的，该法案经2010年《医疗保健和教育和解法案》（或统称为PPACA）修订，旨在为生物类似药和可互换生物制品的批准建立一个简化的途径。该监管途径为FDA审查和批准生物类似物生物制剂建立了法律权威，包括可能根据与已批准的生物制剂的相似性将生物类似物指定为“可互换的”。根据BPCIA，参考生物制品被授予自产品首次获得许可之时起12年的数据独占权，FDA将在参考产品首次获得许可之日起四年后才会接受基于该参考生物制品的生物仿制药或可互换产品的申请。此外，生物仿制药产品的许可可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能由FDA生效。在这12年的独占期内，另一家公司仍可能开发并获得竞争生物制剂的批准，只要其BLA不对参考产品、赞助商的数据作出答复或作为生物类似药申请提交申请。

我们认为，我们根据BLA作为生物制品开发的任何候选产品都应该符合12年的独占期。然而，这种排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将该主题产品候选者视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造生物仿制药竞争的机会。此外，生物类似药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展的市场和监管因素。此外，FDA可能会修改生物仿制药审批标准，以便更快地将这类产品推向市场。

例如，2025年10月，FDA发布了指导草案，提议取消生物类似药产品申办者进行人体临床疗效比较研究的必要性，允许他们转而依赖分析测试来证明产品与参考产品的差异。此外，2026年2月，食品药品专员（the Commissioner）和生物制品评估和研究中心主任在《新英格兰医学杂志》上发表社论称，在大多数情况下，FDA批准新产品的新默认要求将是一项充分且控制良好的关键临床试验加上确认性证据，而不是两项关键临床试验。在决定是否依赖一项试验时，FDA将重点关注单一试验的质量，包括效果大小、控制臂的适当性、终点选择、统计力量、致盲、对缺失数据的处理、生物学上的合理性以及与中间生物标志物的一致性。FDA长期以来一直有权根据一项试验加上确认性证据批准新产品，近年来，该机构对某些类型的产品行使了这一权力。FDA现在采取的立场是，这将是大多数候选产品的新的官方默认标准。目前，还不清楚FDA将如何实施这项新政策，以及它将如何影响我们的临床开发项目，如果有的话。

我们可能会为我们的候选药物寻求快速通道指定或突破性疗法和优先审评计划。即使我们的药物产品候选者获得其中一项或多项指定，该产品候选者可能不会受到更快的审查程序，也不会有任何此类指定确保我们的药物产品候选者获得批准。

我们的目标是从FDA的快速通道、突破性疗法和优先审评计划中受益。然而，我们的候选药物可能不会获得FDA快速通道指定、突破性疗法指定或优先审查。没有快速通道指定，提交BLA，通过监管程序获得营销批准是一个漫长的过程。根据快速通道指定，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道药物BLA部分的审查。然而，FDA审查申请的时间周期目标要等到BLA的最后一节提交后才开始。2022年10月3日，我们获得CUE-101作为单一疗法并与KEYTRUDA联合治疗R/M HPV + HNSCC的快速通道指定。

FDA还建立了突破性疗法认定，这是针对旨在单独或与一种或多种其他产品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个具有临床意义的终点显示出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。FDA可能会在突破性疗法方面采取某些行动，包括在整个开发过程中与申办者举行会议；就开发和批准向申办者提供及时建议；让更多的高级工作人员参与审评过程；为审评团队指派一名跨学科项目负责人；以及采取其他步骤以有效的方式设计临床试验。我们可能会为我们的一个或多个候选药物寻求突破性疗法指定，但无法保证我们将获得此类指定。

根据FDA的政策，如果候选产品在治疗、诊断或预防疾病方面提供了与已上市药物相比的显着改善，则该候选产品有资格获得优先审查，或在完整的BLA被接受备案之时起的六个月时间范围内进行审查。显着改善可以通过以下证据来说明：在治疗某种疾病方面的有效性增加、限制治疗的产品反应的消除或显着减少、记录在案的可能导致严重结果改善的患者依从性增强，以及在新的亚群中的安全性和有效性的证据。快速通道或突破性疗法指定候选药物通常会满足FDA的优先审评标准。

FDA在是否授予候选产品这些指定方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予它。此外，与传统的FDA程序相比，任何此类指定并不一定意味着更快的监管审查程序，也不一定会在许可方面带来任何优势。因此，虽然我们可能会为我们的候选药物寻求并获得这些指定，但与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。此外，如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回这些指定。审查过程或我们潜在产品的批准延迟将延迟其潜在销售的收入（如果有的话），并将增加为这些产品开发计划提供资金所需的资本。

我们目前还参与了Project Optimus，这是FDA肿瘤学卓越中心的一项倡议。该项目的重点是肿瘤药物开发中的剂量优化和剂量选择，以及当前基于细胞毒性化疗药物的范式是否导致分子靶向疗法的剂量和时间表，这些疗法提供更多的毒性而没有额外的功效，等等。通过参与Optimus项目，我们有机会在我们的开发项目早期与FDA的肿瘤审查部门会面，远在进行打算注册的试验之前，讨论剂量发现和剂量优化。因此，该计划使我们能够制定剂量发现和剂量优化策略，在剂量选择中利用非临床和临床数据，包括在试验中对一系列剂量进行随机评估，目的是在开发计划中尽早进行这些研究，为患者带来有希望的新疗法。然而，无法保证我们参与该计划将导致与FDA的早期讨论或加速研究，从而优化我们候选产品的剂量选择。

我们可能会寻求FDA或类似的外国监管机构的批准，以便为我们的候选药物使用加速开发途径。如果我们不能使用这些途径，我们可能会被要求进行超出预期的额外临床试验，这将增加获得必要的上市批准的费用，并延迟收到必要的上市批准，如果我们收到的话。此外，即使我们可以使用加速批准途径，也可能不会导致我们的候选药物被加速批准，或者根本不会获得批准。

根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（简称FDCA）和实施条例，FDA可以在确定产品对合理可能预测临床获益的替代终点或中间临床终点产生影响后，加速批准产品候选者治疗比现有疗法提供有意义的治疗益处的严重或危及生命的疾病。FDA认为临床获益是一种积极的治疗效果，在特定疾病的背景下具有临床意义，例如不可逆的发病率或死亡率。就加速批准而言，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床获益的测量，但其本身并不是临床获益的测量。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，该影响有合理可能预测对不可逆发病率或死亡率的影响，或被认为有合理可能预测药物临床获益的治疗效果的其他临床获益测量。加速批准途径可用于一种新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，而是从患者和公共卫生的角度来看具有临床意义的重要改进的情况。

在寻求此类加速批准之前，我们将继续寻求FDA或类似的外国监管机构的反馈，并以其他方式评估我们寻求和获得此类加速批准的能力。无法保证FDA或外国监管机构将在我们的任何临床试验中同意我们的替代终点或中间临床终点，或者我们将决定追求或提交任何额外的加速批准申请或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，我们无法保证，在获得FDA或类似的外国监管机构的反馈后，我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，对于任何提交的加速批准申请或根据另一项快速监管指定的申请，无法保证此类提交或申请将被接受备案，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或根本不能保证。

最后，无法保证我们将满足FDA的所有要求，包括管理加速批准的新规定。例如，随着2022年12月FDORA的通过，国会修改了关于加速批准药物和生物产品的某些条款。具体而言，新立法授权FDA要求申办者在获得加速批准之前进行其验证性临床试验，并每六个月向FDA提交其批准后研究的进展报告，直到研究完成。此外，FDORA建立了加速程序，授权FDA在满足某些条件的情况下撤回加速批准，包括所要求的验证性研究未能验证和描述预测的临床益处或证据证明产品在使用条件下未被证明是安全或有效的情况。如果申办者未能尽职尽责地对产品进行任何必要的批准后研究，包括“秘书规定的条件”，FDA也可以使用此类程序撤回加速批准。新程序包括提供适当通知和对建议撤回的解释，以及与专员或专员指定人员会面的机会和书面上诉等。我们将需要在开发和批准任何符合加速批准资格的候选产品时完全遵守这些和其他要求。

2023年3月，FDA发布了指南草案，概述了其当前加速批准的思路和方法。FDA表示，由于癌症的严重性和危及生命的性质，加速批准途径通常用于肿瘤药物的批准。尽管单臂试验通常用于支持加速批准，但随机对照试验是首选方法，因为它提供了更可靠的疗效和安全性评估，并允许与可用疗法进行直接比较。为此，FDA概述了为旨在支持加速批准肿瘤疗法的试验设计、开展和分析数据的考虑因素。随后，在2024年12月和2025年1月，FDA发布了与加速批准相关的额外指南草案。这些指南描述了FDA对开展尽职调查的验证性试验意味着什么以及该机构计划如何解释此类研究是否需要在批准时进行的看法。虽然这些指南目前只是草案形式，即使最终确定，最终也不会具有法律约束力，但申办者通常会密切遵守FDA的指南，以确保其研究产品有资格获得加速批准。

因此，未能获得并保持对我们的候选药物的加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，或撤回候选产品，将导致此类候选产品商业化之前的更长时间，可能会增加此类候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

我们未来可能会在美国以外的地点为我们的某些候选药物进行临床试验。FDA可能不接受在这些地点进行的试验的数据，在美国境外进行试验可能会使我们遭受额外的延误和费用。

我们未来可能会与位于美国以外的试验地点进行一项或多项临床试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据取决于FDA施加的某些条件。例如，临床试验必须按照良好的临床实践，由合格的研究人员精心设计和实施。如有必要，FDA必须能够通过现场检查来验证试验数据。试验人群还必须具有与美国人群相似的特征，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人群和美国医疗实践，除非所研究的疾病通常不会在美国发生。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA对数据的接受将取决于其确定试验也符合所有适用的美国法律法规。无法保证FDA将接受在美国境外进行的临床试验的数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟或永久停止我们对候选药物的开发。

此外，在美国境外开展临床试验可能对我们或试验结果产生重大不利影响。开展国际临床试验的固有风险包括：

要获得我们潜在产品的必要批准，作为先决条件，我们将需要进行各种临床前和临床测试，所有这些都将是昂贵和耗时的，并且可能无法提供允许我们寻求监管批准的结果。

监管机构批准所需的临床前和临床试验的数量取决于要治疗的疾病或状况、治疗方法、药物性质、寻求批准的司法管辖区和适用法规。监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准产品。例如，监管机构可以：

FDA可能会就开展任何临床试验提出要求或建议，从而导致在美国获得监管批准的困难或延迟的风险增加。外国监管机构可能同样有能力影响在美国境外进行的任何临床试验。任何这些事件都可能对我们的运营和业务造成重大损害。

即使我们或我们可能拥有的任何合作者获得我们任何候选药物的上市批准，批准条款和对我们产品的持续监管可能需要大量资源支出，并可能限制我们或他们制造和营销我们产品的方式，这可能会严重损害我们产生收入的能力。

我们获得上市批准的任何候选产品，连同该产品的制造工艺、批准后临床数据、标签、广告和促销活动，将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与质量控制、质量保证和相应维护记录和文件有关的GMP要求，以及与向医生分发样本和记录保存有关的要求。即使产品候选者的上市批准获得批准，该批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或包含对昂贵的上市后测试和监测的要求，以监测产品的安全性或功效。

因此，假设我们，或我们可能拥有的任何合作者，获得我们的一个或多个候选药物的上市批准，我们和这些合作者，以及我们和他们的合同制造商将继续需要在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监督和质量控制。如果我们和这些合作者无法遵守批准后的监管要求，我们和这些合作者可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，我们或这些合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们产生收入和实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守批准后规定的成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

如果我们收到任何候选产品的监管批准，我们将受到持续的义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。我们的候选药物，如果获得批准，可能会受到限制或退出市场。如果我们未能遵守监管要求，或者我们的候选药物在何时以及如果获得批准时遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

我们获得上市批准的任何候选药物产品还将受到标签、包装、储存、分销、广告、促销、记录保存和提交安全性和其他上市后信息的持续监管要求。例如，批准的产品、制造商和制造商的设施被要求遵守广泛的FDA要求，包括确保质量控制和制造程序符合GMP。因此，我们和我们的合同制造商将受到持续审查和定期检查，以评估符合GMP的情况。因此，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题（如果有），并遵守有关我们产品的广告和促销的要求。

此外，即使产品候选者的上市批准获得批准，该批准可能会受到产品可能上市的指定用途的限制，可能会受到重要的批准条件的限制，或者可能会要求进行昂贵的上市后测试和监测，以监测产品的安全性或有效性。FDA还可能要求风险评估和缓解策略，或REMS，作为批准我们的候选药物的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。

如果监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或产品制造地设施存在问题，或不同意产品的宣传、营销或标签，它可能会对该产品或我们施加限制。此外，如任何产品未能遵守适用的监管规定，监管机构可：

此外，我们开发和销售新药产品的能力可能会受到质疑FDA批准另一家公司药品的诉讼的影响。2023年4月，美国德克萨斯州北区地方法院

使FDA对米非司酮的批准无效，米非司酮是一种药物产品，最初于2000年获得批准，其分销受REMS下采取的各种措施的约束。美国第五巡回上诉法院拒绝下令将米非司酮从市场上移除，但确实认为，原告很可能会胜诉，他们声称允许扩大米非司酮准入的改变是任意的和反复无常的，FDA在2016年和2021年授权了这种改变。2024年6月，最高法院在一致认定原告（反堕胎医生和组织）没有资格对FDA提起这一法律诉讼后，推翻了这一决定。2024年10月11日，三个州（密苏里州、爱达荷州和堪萨斯州）的总检察长向德克萨斯州地方法院提交了一份修正申诉，对FDA的行动提出质疑。2025年1月16日，地区法院同意允许这些州提交修正申诉，并继续追究这一挑战。此后，在2025年9月30日，地区法院拒绝驳回此案，而是将其移交给密苏里州东区的联邦地区法院。取决于该诉讼的结果，我们开发新的候选药物和维持现有药物产品的批准的能力可能会被延迟、削弱或受到旷日持久的诉讼。

此外，我们可能会受到美国最高法院在2024年裁决的几起重大行政法案件的不利影响。例如，在Loper Bright Enterprises诉Raimondo一案中，法院驳回了雪佛龙 U.S.A.，Inc.诉自然资源保护委员会，Inc.一案，该案40年来一直要求联邦法院对针对特定主题保持沉默或模棱两可的法规服从允许的机构解释。美国最高法院剥夺了联邦机构的这种推定尊重，并认为法院在决定FDA等机构是否在《行政程序法》或《APA》规定的法定权限内行事时，必须行使其独立判断力。此外，在Corner Post，Inc. v. Board of Governors of the Federal Reserve System一案中，法院裁定，可以在原告受到伤害之日起六年内启动根据APA对一项联邦法规提出质疑的行动，而不是在规则最终确定之日起。该决定似乎给了潜在原告一个个人诉讼时效，以质疑长期存在的代理监管规定。另一项裁决，证券交易委员会诉Jarkesy案，推翻了监管机构在行政诉讼中实施民事处罚的能力。这些决定可能会给监管过程带来额外的不确定性，并可能导致对我们所依赖的联邦监管机构（包括FDA和CMS）采取的行动提出额外的法律挑战。除了由于法律挑战可能导致法规变化外，这些决定还可能导致监管不确定性增加、延误和其他影响，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。此外，政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将我们开发的任何候选药物商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

类似的限制适用于我们的产品在欧盟的批准。上市许可持有人须遵守适用于医药产品制造、营销、推广和销售的一系列要求。其中包括：遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，这些规则可以规定授权后研究和额外的监测义务；制造授权的医药产品，对此必须有单独的制造商许可；以及授权药品的营销和推广，这些药品在欧盟受到严格监管，也受欧盟成员国法律的约束。未能遵守这些和其他欧盟要求也可能导致重大处罚和制裁。

任何监管机构批准我们的产品上市将受到适应症的限制。如果我们未能遵守或被发现违反FDA规定，限制推广我们的产品用于未经批准的用途，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。

有关推广产品用于未经批准的用途的法规很复杂，并受到FDA、EMA、MHRA和其他政府机构的实质性解释。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了该机构在确定药物产品的预期用途时将考虑的证据类型。然而，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向患者开出我们的产品标签外。我们打算实施旨在确保我们的销售和营销实践符合适用法规的合规和培训计划。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会指控或发现我们的做法构成了未经批准的用途禁止推广我们的产品。我们也不能确定

我们的员工将遵守公司政策和有关推广产品用于未经批准的用途的适用法规。

尽管有关于标签外促销的监管限制，FDA和其他监管部门允许公司在某些情况下就其产品进行真实、无误导和非促销的科学传播。例如，2025年1月，FDA发布了最终指南，概述了其管理向医疗保健提供者分发有关已批准产品未经批准用途的科学信息的政策。最后的指导意见要求这类通信必须是非宣传、真实、不误导和科学合理的，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用已批准产品的信息的优势和弱点以及有效性和实用性所必需的所有信息。如果一家公司进行了与指南建议一致的此类通信，FDA表示，它不会将此类通信视为非法推广已批准产品的新预期用途的证据。

此外，在FDA和作为2023年《综合拨款法案》一部分签署成为法律的《批准前信息交换法》（PIE Act）的指导下，公司还可以宣传与处方信息一致的信息，并主动与付款人的处方集委员会成员就未经批准的药物或未经批准的药物用途的数据进行交谈。我们可能会参与这些讨论，并根据所有适用的法律、监管指南和行业最佳实践与医疗保健提供者、付款人和其他支持者进行沟通。我们将需要仔细了解FDA的各种法规、指导和政策，以及最近颁布的立法，以确保遵守有关推广我们产品的限制。

近年来，相当多的制药和生物技术公司一直是各种联邦和州监管、调查、起诉和行政实体就未经批准用途的产品的推广和其他销售行为进行调查和调查的目标，其中包括美国司法部和各种美国检察官办公室、HHS监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会或FTC，以及各种州检察长办公室。这些调查涉嫌违反多项联邦和州法律法规，包括声称违反反垄断、违反FDCA、虚假索赔法、处方药营销法和反回扣法以及其他涉嫌违反未经批准用途的产品促销、定价以及医疗保险和/或医疗补助报销的行为。其中许多调查起源于《虚假索赔法》下的“qui tam”行动。根据《虚假索赔法》，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称个人或实体提出了虚假索赔或导致向政府提交虚假索赔要求付款。提起qui tam诉讼的人有权获得任何追偿或和解的份额。Qui tam套装，也就是通常所说的“举报人套装”，通常由现任或前任员工带来。在一场qui tam诉讼中，政府必须决定是否介入并起诉此案。如果拒绝，个人可能会单独追诉。

如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动，或者如果我们是qui tam诉讼的对象，并且确定我们违反了有关为未经批准的用途推广产品的禁令，我们可能会受到巨额民事或刑事罚款或损害赔偿以及其他制裁，例如同意令和公司诚信协议，据此我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、裁决或其他制裁将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。

FDA和其他政府机构因资金削减、人员流失、监管改革、政府关闭和其他发展而受到干扰，可能会阻碍我们从FDA获得有关我们的临床开发计划的指导、高效推进开发以及及时确保我们的候选产品获得批准的能力，这将对我们的业务产生负面影响。

FDA和外国司法管辖区的类似监管机构，例如EMA和人用医药产品委员会，通过为我们的临床开发计划提供指导和审查我们的监管提交，包括IND、特殊指定请求和营销申请，在我们的产品候选者的开发中发挥重要作用。如果这些监督和审查活动受到干扰，那么相应地，我们开发和确保及时批准我们的产品候选者的能力可能会受到负面影响。

这些行动以及由此导致的FDA领导层和人员最近的流失可能会导致FDA指导、审查和批准我们的候选产品的中断和延迟。例如，2025年7月14日，在诉讼到达美国最高法院后，美国政府开始在包括FDA在内的整个HHS进行这些裁员。2025年11月，国会的一项持续性决议结束了政府停摆，为FDA提供了截至2026年9月30日的2026财年全年资金，约为70亿美元，并略微增加了药品和设备公司的用户费用。

而FDA对新药和生物制剂的上市申请和其他活动的审查主要是由资金

通过根据《处方药用户收费法案》（PDUFA）建立的用户收费计划，目前尚不清楚政府为减少HHS劳动力和削减预算所做的努力将如何影响该计划以及FDA提供指导和及时审查我们的候选产品的能力。例如，虽然据报道裁员并未专门针对FDA审查人员，但许多帮助支持此类审查的运营、行政和政策工作人员受到了影响，这些损失可能导致PDUFA审查和相关活动的延迟。此外，虽然目前尚不清楚，但存在劳动力减少和预算削减可能威胁到PDUFA计划本身的完整性的风险。那是因为，对于FDA来说，首先要承担根据PDUFA收取的用户费用，就必须在同一会计年度内花费一定数量的非用户费用拨款，用于申请审查的过程加上一定的其他费用。

特朗普政府正在整个政府范围内实施的监管改革措施将如何影响FDA和其他对我们的活动具有管辖权的联邦机构，这方面也存在很大的不确定性。例如，自上任以来，特朗普总统发布了多项行政命令，这些命令可能会对FDA开展业务和从事监管和监督活动的方式产生重大影响。如果这些或其他命令或行政行为对FDA在正常过程中参与监督和实施活动的能力造成限制，我们的业务可能会受到负面影响。

同样，美国政府的行动严重扰乱了美国国家卫生研究院、美国国家科学基金会、疾病控制和预防中心以及FDA等美国政府机构的运作，这些机构传统上为基础研究、研发和临床测试提供资金。美国政府的这些行动，除其他外，包括暂停、终止和扣留正在进行的合同、赠款和其他财政援助协议项下所欠资金的支付；拒绝为额外的年度预算期继续开展多年期研究项目；取消或推迟新合同的招标，赠款和其他财政援助奖励；取消或推迟提案评估程序和发放这类新奖励；大幅减少负责管理合同和财政援助计划的联邦机构工作人员；消除促进研究活动的机构信息和资源；推迟或终止联邦机构授权国际交易的程序；发起激进的执法行动，这可能会扰乱对美国生命科学研究做出重要贡献的主要研究型大学的运营，并威胁根据公司原本合法的公司政策和法律顾问的选择获得联邦机构合同和其他资助奖励。美国政府的这些行为可能直接或间接地显着扰乱、延迟、阻止或增加我们的研究和产品商业化计划的成本，包括我们开发新产品候选者、进行临床试验、与其他公司或机构实施研究合作以及获得批准上市和销售新产品的能力。

此外，政府对我们的运营可能依赖的政府机构的资助，包括那些资助研发活动的机构，受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。例如，联邦政府于2025年10月1日关闭，43天没有重新开放。随着关闭，FDA发布公告称，代理运营将在法律允许的范围内继续进行，例如应对人类生命安全迫在眉睫的威胁所必需的活动以及由结转用户费用基金资助的活动。FDA宣布，在停摆期间，在为FDA制定2026财年拨款或持续决议之前，它没有接受2026财年评估的用户费用的合法权力。因此，FDA无法接受任何需要支付费用且在流失期内提交的2026财年监管提交。此外，FDA表示，其一些对推进产品创新、安全和质量至关重要的监管科学研究将在流失期内缩减。

与此同时，FDA和其他政府机构的中断可能是由类似于新冠肺炎大流行的公共卫生事件造成的。例如，在新冠疫情期间，由于FDA无法完成对其申请的必要检查，多家公司宣布收到完整的回复信。如果未来发生类似的突发公共卫生事件，FDA可能无法继续目前的步伐，审查时间可能会延长。面临类似情况的美国境外监管机构可能会针对类似的突发公共卫生事件采取类似的限制或其他政策措施，也可能会在其监管活动中遇到延误。

因此，如果上述任何发展和其他情况影响FDA向我们提供有关我们临床开发计划的指导的能力，或延迟该机构对我们的监管提交（包括IND和NDAs/BLA）的审查和处理，我们的业务将受到负面影响。此外，未来任何政府停摆都可能影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力，以便适当资本化并继续我们的运营。

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得上市批准的任何候选药物的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品所通过的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括以下内容：

由于这些法律的广度和可用的法定例外和安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。如果我们的运营被发现违反上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除参与政府医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助计划、监禁，以及我们的业务被削减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

欧盟禁止向医生提供利益或优势，以诱导或鼓励医药产品的处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用。向医生提供福利或好处也受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖，例如《2010年英国反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

必须公开披露向某些欧盟成员国的医生支付的款项。此外，与医生的协议通常必须是医生的雇主、他或她事先通知和批准的主题

主管专业组织，和/或个别欧盟成员国的监管机构。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中有所规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用的欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助，以及我们的运营被削减或重组。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。他们根据这些法律产生的负债可能导致重大成本或运营中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果商业第三方支付方或政府支付方未能提供覆盖或充分的补偿，我们的收入和盈利前景将受到损害。

生物技术和制药公司降低医疗保健成本的压力越来越大。在美国，这些压力来自多种来源，例如管理式医疗团体以及机构和政府购买者。代表联邦医疗保健项目进行谈判的实体和私营部门受益者的购买力增加可能会增加未来的定价压力。这种压力还可能增加政府在定价计算方面的诉讼或调查风险。生物科技和制药行业未来将可能面临更大的监管和政治和法律行动。

新获批产品的保险范围和报销相关不确定性增加。在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心（Centers for Medicare & Medicaid Services，简称CMS）做出，这是HHS内的一个机构，因为CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在医疗保险下得到覆盖和报销。私人付款人倾向于在很大程度上追随CMS。很难预测CMS将在报销方面做出什么决定。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个未来候选药物的投资的能力，即使我们未来的候选药物获得监管批准。批准前的不利定价限制也会降低我们的商业潜力，从而对我们产生不利影响。我们成功将任何潜在产品商业化的能力也将部分取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的报销在多大程度上可以获得。政府当局和第三方支付方，如私营健康保险公司、药房福利管理公司和健康维护组织，决定他们将为哪些药物支付费用，并确定报销水平。

美国医疗保健行业和其他领域的一个重要趋势是成本控制。政府当局和这些第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求公司从标价中向他们提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。我们不能确定我们未来商业化的任何产品的覆盖范围和报销是否可用，如果可以报销，报销水平将是多少。报销可能会影响我们未来获得营销批准的任何产品的需求或价格。如果无法获得报销或只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何候选产品商业化。

获得批准产品的报销可能会出现重大延迟，覆盖范围可能比FDA或其他国家监管机构批准该产品的目的更有限。此外，获得报销资格并不意味着任何产品将在所有情况下或以涵盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品的临时付款（如适用）也可能不足以支付我们的成本，也可能不会永久支付。支付率可能会根据产品的使用和使用该产品的临床环境而有所不同，可能基于已报销的低成本产品允许的支付，并可能并入其他服务的现有支付。政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及目前限制从可能以低于美国的价格销售的国家进口产品的任何未来放宽法律，可能会降低产品的净价格。我们无法及时从政府资助和私人支付者那里获得覆盖范围和有利可图的支付率

我们开发的未来产品可能会对我们的经营业绩、我们筹集潜在产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

最近颁布和未来的立法可能会增加我们获得候选药物上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的任何在美国或外国司法管辖区获得批准的产品的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，发生了一些有关医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟我们的候选药物的上市批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何候选药物的能力。制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到立法举措的重大影响。当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何FDA批准产品的价格造成额外的下行压力。

在美国，2003年的医疗保险处方药、改进和现代化法案，即MMA，改变了医疗保险覆盖和支付医药产品的方式。该立法扩大了老年人购买药物的医疗保险覆盖范围，并引入了一种新的报销方法，该方法基于医生管理的药物的平均销售价格。此外，这项立法为限制任何治疗类别中将涵盖的药物数量提供了权威。成本削减举措和这项立法的其他条款可能会降低我们收到的任何批准产品的覆盖面和价格。虽然MMA仅适用于医疗保险受益人的药物福利，但私人支付者在设定自己的报销率时往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，MMA导致的任何报销减少都可能导致私人付款人支付的类似减少。

2010年3月，PPACA签署成为法律。此外，自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，除其他外，《2011年预算控制法案》制定了国会削减开支的措施。一个负责建议在2013年至2021年期间有针对性地削减至少1.2万亿美元赤字的削减赤字联合特别委员会无法达到要求的目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些变化包括每个财政年度将向医疗保险提供者支付的医疗保险总额削减至多2%，该政策于2013年4月生效，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或《CARES法》，该政策将一直有效到2031年。

2012年《美国纳税人救济法案》除其他外，减少了对几家医疗机构的医疗保险支付，并将政府收回对医疗机构多付款项的时效期限从三年增加到五年。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选药物的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。事实上，根据目前的立法，医疗保险支付的实际减少幅度可能会有多达4%的变化。2022年12月签署成为法律的《综合拨款法案》对医疗保险计划的隔离进行了几处修改。该法案第1001节将2010年4%的法定现收现付法（PAYGO）隔离措施推迟两年，至2024日历年年底。受《2021年美国救援计划法案》颁布的触发，联邦医疗保险计划削减4%将于2023年1月生效。该法案的医疗保健抵消标题包括第4163条，该条款将2011年医疗保险隔离2%的预算控制法案延长六个月至2032财年，并降低了2030和2031财年的支付削减百分比。

自PPACA颁布以来，已经存在并将继续存在无数法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的规定。例如，随着2017年《减税和就业法案》或TCJA的颁布，国会废除了“个人授权”。这项规定要求大多数美国人携带最低水平的医疗保险，该规定于2019年生效。此外，2021年6月17日，美国最高法院在裁定原告没有资格质疑法律的合宪性后，驳回了对PPACA提出质疑的诉讼。关于PPACA的诉讼和立法很可能会继续，结果难以预测和不确定。

美国和外国司法管辖区的处方药价格受到相当大的立法和行政行动的影响，如果获得批准，可能会影响我们为产品获得的价格。

处方药的价格一直是美国相当大的立法和行政行动的主题。美国国会进行了调查，并提出并颁布了州和联邦立法，旨在除其他外，提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并降低医疗保险和医疗补助计划下的药品成本。

此外，2020年10月，HHS和FDA公布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划（SIP），以将某些处方药从加拿大进口到美国。该规定在美国药物研究与制造商协会（Pharmaceutical Research and Manufacturers of America，简称PHRMA）的诉讼中受到质疑，但该案件于2023年2月被联邦地区法院驳回，此前该法院认定PHRMA不具备起诉HHS的资格。多个州已通过法律，允许从加拿大进口药品。这些州中的某些州已经提交了第804条进口计划提案，正在等待FDA的批准。佛罗里达州现在有权在满足某些条件后从加拿大进口某些产品，为期两年。佛罗里达州将首先需要为每一个被选中进口的产品提交进口前申请，该申请必须得到FDA的批准。佛罗里达州还需要对产品重新贴上标签，并对产品进行质量测试，以达到FDA的标准。2025年5月21日，FDA宣布将为个别州提供机会，在正式提交其第804条进口计划（SIP）提案之前，提交一份提案草案进行预审，并与该机构会面，以获得FDA的初步反馈。这些会议的目的是通过进一步明确要求、提高提交给FDA的提案的质量并最终缩短审查时间来协助各州制定其提案。

此外，在2020年11月20日，HHS敲定了一项规定，取消对药品生产企业根据D部分直接或通过药房福利管理器向计划发起者降价的安全港保护，除非降价是法律要求的。最终规则将取消当前医疗保险药品回扣的安全港，并为受益人销售点折扣和药房福利经理服务费创造新的安全港。该法案原定于2022年1月1日生效，但随着2022年《通胀削减法案》（IRA）的通过，国会已将其推迟至2032年1月1日。

最近，2022年8月16日，爱尔兰共和军由美国总统签署成为法律。新的立法对医疗保险D部分有影响，这是一项可供有权享受医疗保险A部分或参加医疗保险B部分的个人使用的计划，让他们可以选择每月支付门诊处方药保险的保费。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格有上限，它用新的折扣计划（从2025年开始）取代D部分覆盖缺口折扣计划。此外，爱尔兰共和军在Medicare B部分和D部分下建立了通胀回扣计划。这些计划要求制造商如果提高某些B部分和D部分药物的价格快于通货膨胀率，则必须向Medicare支付回扣。2024年12月9日，随着2025年医生费表最终规定的发布，CMS最终确定了其管理IRA通胀退税计划的规则。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。

具体而言，在价格谈判方面，国会授权Medicare对某些成本高昂的单一来源药物和生物产品进行更低的价格谈判，这些药物和产品没有竞争的仿制药或生物仿制药，并根据Medicare B部分和D部分进行报销。CMS可能会从2026年开始对Medicare D部分支付的十种高成本药物进行价格谈判，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物。这一规定适用于获批至少九年的药品和获许可满十三年的生物制剂。随着OBBBA的通过，在2025年7月4日签署成为法律的2025年7月3日，国会将这一豁免扩大到具有多个孤儿药指定的药物和生物制剂。由于CMS可能会在价格谈判中为这些产品制定最高价格，如果我们的产品成为医疗保险价格谈判的对象，我们将完全面临政府行动的风险。此外，考虑到可能存在的风险，爱尔兰共和军的这些规定还可能进一步增加风险，即如果在此类产品上市九年后确定价格，我们将无法实现我们的药品产品的预期回报或保护我们产品的专利的全部价值。

联邦医疗保险药品价格谈判方案第一轮谈判于2023年夏季开始，十种中选药品的谈判价格于2026年1月1日生效。与参与药企的第二轮谈判周期发生在2025年期间，这第二套15个药品的谈判价格将于2027年1月1日生效。2026年1月27日，康哲药业公布了入选第三轮谈判的15个药品名单。这些议定价格将于2028年1月1日起生效。

2023年6月6日，默沙东公司对HHS和CMS提起诉讼，声称除其他外，IRA的Medicare药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿服用。随后，其他一些当事人也以类似的宪法主张在各法院提起诉讼。HHS在这些案件的实质性争议中一般都是胜诉的，或者是成功地因为缺乏立足点或案情而获得驳回的索赔。例如，2025年5月8日，美国第三巡回上诉法院驳回了阿斯利康 L.P.对医疗保险价格谈判计划的质疑，认为该计划没有侵犯该公司根据《宪法》享有的正当程序权利。涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果无法预测和不确定。

该立法还规定，药品制造商因未能遵守立法，提供不等于或低于法律规定的谈判“最高公平价格”的价格，或采取超过通货膨胀的价格上涨，将受到民事罚款和潜在的消费税。除了药品价格谈判计划外，爱尔兰共和军还在Medicare B部分和D部分下建立了通胀回扣计划。这些计划要求制造商如果提高某些B部分和D部分药物的价格快于通货膨胀率，则必须向Medicare支付回扣。2024年12月9日，随着2025年医生费表最终规定的发布，CMS最终确定了其管理IRA通胀退税计划的规则。新法律还将医疗保险自付费用的费用限制在每年2000美元。此外，IRA可能会对参与Medicare D部分处方药计划的个人带来法律风险，如果他们在达到该计划的较高门槛或“灾难性时期”之前要求超过其初始年度承保限额的承保范围，他们可能会遇到承保范围的差距。个人需要的服务超过初始年度覆盖限额且在灾害期以下的，必须支付100%的处方费用，直到达到灾害期。除其他外，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在通过降低共同保险和共同支付成本、扩大低收入补贴计划的资格以及对年度自付费用设置价格上限来减轻个人的这种财务负担，每一项条款都可能产生潜在的定价和报告影响。

虽然目前尚不清楚IRA将如何生效，但我们无法确切预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生何种影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，特朗普政府采取多项行动降低医药产品成本。例如，2025年4月15日，美国总统特朗普发布行政命令，指示HHS采取措施降低药品价格。这些措施包括精简国家药品进口方案和修改340B方案的条款。此外，2025年5月12日，美国总统特朗普发布了一项额外的行政命令，呼吁制药商自愿降低美国的药品价格。该命令规定，如果此类行为不能降低药品成本，HHS部长将采取其他行动，包括提议制定一项在美国强制实施最惠国待遇定价的规则。此后，在2025年7月31日，特朗普总统向17家制药公司发出信函，重申2025年5月12日行政命令的要求，并要求这些公司将最惠国待遇定价扩大到医疗补助患者，保证新推出的药品产品的最惠国待遇定价，将海外增加的收入返还给美国患者，并提供以最惠国待遇定价的直接采购。从那时起，几乎所有这些制药公司都与政府签订了协议，为某些药品提供更低的价格。2026年2月5日，特朗普总统推出了TrumpRx.gov，这是一个将个人引导至制药商网站的网站，这些网站根据政府与制药商的定价协议提供价格折扣。

2025年12月23日，CMS通过其医疗保险和医疗补助创新中心，提出了两个为期五年的试点计划，以对25%的受保人实施医疗保险下支付的药物“参考定价”制度。这些项目被称为全球医保B部分药物高效药品定价模型基准，简称为GLOBE，以及为医保D部分药物抵御不断上涨的药品成本的守护美国医保，简称为GUARD。根据拟议的试点计划，如果制造商的药品价格超过其他具有经济可比性的参考国家支付的价格，制造商将欠医疗保险回扣，在拟议的法规中，这些国家被定义为GDP为4000亿美元且人均GDP至少为美国人均GDP的60%的经合组织国家（拟议规则中包含19个参考国家的初步名单）。建议试点方案细则将于2026年2月23日或之前提出意见，建议试点方案自2026年10月1日起生效。

在州一级，个别州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，区域卫生保健组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他卫生保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选药物的需求减少或额外的定价压力。对于根据加速批准途径批准的产品而言，这一点可能越来越正确。州医疗补助计划和其他付款人正在制定战略并实施

显着的覆盖障碍，或拒绝直接覆盖这些产品，辩称尽管符合FDA的加速批准标准，但加速批准药物的证据不足或有限。

在美国以外的国家，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府管制。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选药物的成本效益与其他可用疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或范围或金额受到限制，或者定价定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，可能是重大的。

遵守HIPAA安全、隐私和违规通知规定可能会增加我们的成本。

HIPAA隐私、安全和违规通知规定，包括HITECH下的扩展要求，除了制定保护PHI机密性、完整性和安全性的标准外，还就健康计划、医疗保健提供者和医疗保健信息交换所使用和披露受保护的健康信息（PHI）建立了全面的联邦标准。该条例就各种主题建立了复杂的监管框架，包括：

根据法律要求，我们实施了旨在满足HIPAA隐私、安全和违规通知规定要求的做法。我们被要求遵守联邦隐私、安全和违规通知法规以及各州隐私、安全和违规通知法律法规，这可能比联邦HIPAA要求更严格。此外，对于从其他国家转移的与这些国家公民有关的医疗数据，我们必须遵守这些国家的法律。联邦隐私法规限制我们在未经患者授权的情况下使用或披露患者可识别数据的能力，用于支付、治疗、医疗保健运营和某些其他特定披露以外的目的，例如公共卫生和政府对医疗保健行业的监督。

HIPAA对不当使用或披露PHI规定了巨额罚款和其他处罚，包括潜在的民事和刑事罚款和处罚。计算机网络总是容易遭到破坏，未经授权的人将来可能会利用我们计算机网络安全系统中的弱点并获得PHI的访问权限。此外，我们与有法律义务保护和维护PHI机密性的第三方共享PHI。未经授权的人员可能能够访问存储在此类第三方计算机网络中的PHI。我们或此类第三方对PHI的任何不当使用或披露，包括由于数据被盗或未经授权访问我们或我们的第三方计算机网络而进行的披露，可能会使我们受到可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的罚款或处罚。虽然HIPAA法规和条例没有明确规定私人损害权利，但根据州法律，我们也可能因不当使用或泄露机密健康信息或其他私人个人信息而对私人当事人造成损害。

遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们在全球范围内收集和处理数据的能力，而未能遵守这些要求可能会使我们受到巨额罚款和处罚，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

世界各地收集、使用、保护、共享、转移和其他处理信息的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。在全球范围内，几乎每个司法管辖区

我们运营所在的地区建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架。例如，收集、使用、披露、转移或以其他方式处理有关欧盟个人的个人数据，包括个人健康数据，受欧盟通用数据保护条例或GDPR的约束，该条例于2018年5月在欧洲经济区所有成员国生效。在英国，GDPR作为英国GDPR保留在国内法中，与2018年英国数据保护法修订版并列。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括处理健康和其他敏感数据、征得个人数据所涉及的个人同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保护个人数据安全和机密性的保障措施、提供数据泄露通知以及在聘请第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。

GDPR扩大了我们在欧洲经济区进行的临床试验的义务，将个人数据的定义扩大到包括编码数据，并要求改变知情同意做法，并为临床试验受试者和研究人员提供更详细的通知。此外，GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外国家转移个人数据施加了严格的规定，因此，加强了审查，即位于欧洲经济区的临床试验场所应适用于将个人数据从这些场所转移到被认为缺乏足够数据保护水平的国家，例如美国。GDPR还允许数据保护当局要求销毁不当收集或使用的个人信息和/或对违反GDPR的行为处以巨额罚款，最高可达相应公司集团全球收入的4%或2000万欧元，以较高者为准，它还授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及获得因违反GDPR造成的损害赔偿的私人诉讼权利。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物特征或健康数据。

GDPR对个人数据从欧盟跨境转移到欧盟委员会未发现提供充分数据保护立法的国家设置了限制。人们对企业将个人数据从欧盟转移到其他国家的能力持续感到担忧。2020年7月，欧盟法院（CJEU）宣布欧盟-美国Privacy Shield无效，这是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国的合法化机制之一。欧洲法院的裁决还令人质疑数据转移的替代手段——标准合同条款——从欧洲经济区进行个人数据国际转移的长期可行性。欧洲法院的这一决定导致对数据传输的审查增加，并增加了我们遵守数据隐私立法的成本，以及我们与供应商和业务合作伙伴谈判适当的隐私和安全协议的成本。

2022年10月，拜登总统签署行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，作为欧盟-美国的替代。隐私盾。欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定允许向欧盟-美国进行自我认证的美国公司。数据隐私框架依赖它作为从欧盟向美国进行数据传输的有效数据传输机制。然而，一些隐私倡导团体已经提出，他们将挑战欧盟-美国。数据隐私框架，目前有一项针对欧盟-美国的未决诉讼。数据隐私框架在欧盟法院（CJEU），C-703/25 P – Latombe诉委员会。如果这些挑战获得成功，它们可能不仅会冲击欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的可行性。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的业务。继英国退出欧盟后，2018年《英国数据保护法》适用于在英国发生的个人数据处理，其中包括与GDPR规定的平行义务。在数据传输方面，英国和欧盟都通过单独的“充分性”决定，确定两个司法管辖区之间的数据传输分别符合《2018年英国数据保护法》和《GDPR》。英国和美国还同意建立美英“数据桥”，其功能类似于欧盟-美国数据隐私框架，并为公司从英国向美国传输数据提供了额外的法律机制。除英国外，瑞士也正在批准一项与瑞士-美国数据隐私框架（其功能类似于欧盟-美国数据隐私框架和美国-英国数据桥，涉及从瑞士到美国的数据传输）相关的充分性决定。这些发展的任何变化或更新都有可能影响我们的业务。

除了GDPR，全球越来越多的国家还制定了隐私和数据安全法。虽然许多法律松散地将GDPR作为范本，但其他法律包含不同或相互冲突的条款。这些法律将通过增加合规成本、与合同相关的成本和潜在的执法行动，影响我们开展业务活动的能力，包括我们的临床试验以及商业产品的销售和分销。

尽管我们继续解决数据隐私法规最近变化的影响，但数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的景观，新法规即将生效，法律挑战持续存在，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。有可能以与我们的做法不一致的方式解释和适用这些法律。我们必须投入大量资源来理解和遵守这一不断变化的格局。不遵守有关数据保护的法律将

使我们面临欧洲经济区和其他地方数据保护当局采取执法行动的风险，并伴随着如果我们被发现不合规，可能会受到重大处罚。同样，如果不遵守美国有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律，我们可能会面临此类法律的处罚。任何此类未能遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府处以罚款或命令，要求我们改变我们的做法、索赔损害或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们不确定是否违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

我们受到严格的联邦和州隐私法、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，如果不遵守这些要求，我们可能会受到巨额罚款和处罚，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们受联邦和州政府适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求。不遵守任何这些法律法规可能会导致对我们的执法行动，包括罚款、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

与个人信息隐私和安全相关的美国联邦和州法律法规不胜枚举。特别是，根据HIPAA颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制使用和披露个人可识别健康信息或受保护健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护健康信息的隐私，并确保电子受保护健康信息的保密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准处理，以及我们的合同义务可能很复杂，可能会受到不断变化的解释。这些义务可能适用于我们现在或将来的部分或全部业务活动。

如果我们无法妥善保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能会被认定违约。此外，如果我们未能遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能会面临民事和刑事处罚。HHS强制执行活动可能导致金融责任和声誉损害，而对此类强制执行活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州检察长被授权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以应对威胁州居民隐私的违规行为。我们无法确定这些规定将如何被解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们为遵守联邦和州一级不断变化的法律法规所做的持续努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

2018年，加州通过了《加州消费者隐私法案》（CCPA），该法案于2020年1月1日生效，对处理加州居民个人信息的企业提出了诸多要求。CCPA的许多要求与GDPR中的要求相似，包括要求企业向数据主体提供有关其收集的信息以及如何使用和共享此类信息的通知，并向数据主体提供请求访问此类个人信息的权利，在某些情况下，请求删除此类个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不“出售”个人信息的权利。CCPA包含对违反其要求的公司的重大处罚。

2020年11月，加州选民通过了一项《加州隐私权法案》（简称CPRA）的投票倡议，该法案于2023年1月1日生效，并显着扩大了CCPA，纳入了额外的类似GDP的条款，包括要求使用、保留和共享加州居民的个人信息是合理必要的，并且与收集或处理的目的相称，为敏感的个人信息提供额外保护，并要求在通知居民有关保留信息方面进行更多披露。CPRA还创建了一个新的执法机构——加州隐私保护局——其唯一职责是执行CPRA，这将进一步增加合规风险。CPRA中的规定可能适用于我们的一些业务活动。

除加州外，其他多个州也通过了类似CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时间生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息相关的义务，以及处理个人信息的特殊义务

“敏感”数据，在某些情况下包括健康数据。这些法律的某些规定可能适用于我们的经营活动。还有一些州正在大力考虑将于2026年及以后生效的其他法律。其他州将在未来考虑类似的法律，国会也一直在辩论通过一项联邦隐私法。还有一些州正在专门监管可能影响我们业务的健康信息。例如，华盛顿州于2023年通过了《我的健康我的数据法案》，这是一项健康隐私法，对健康信息的收集和共享进行了规范。法律还规定了私人诉权，进一步加大了相关合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了监管消费者健康数据的类似法律，更多的州正在考虑这样的立法。这些法律可能会影响我们的业务活动，包括我们对研究对象的识别、与业务合作伙伴的关系，并最终影响我们产品的营销和分销。

鉴于数据保护义务变化的广度和深度，遵守GDPR的要求既严格又耗时，需要大量资源和对我们的技术、系统和做法以及处理或转移在欧盟收集的个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和做法进行审查。GDPR和与加强保护某些类型的敏感数据（例如医疗数据或我们临床试验的其他个人信息）相关的法律或法规的其他变化可能要求我们改变我们的商业惯例并建立额外的合规机制，可能会中断或延迟我们的开发、监管和商业化活动，并可能导致政府执法行动、私人诉讼以及对我们的巨额罚款和处罚，所有这些都可能增加我们开展业务的成本，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。同样，不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律可能会使我们面临此类法律下的罚款和处罚。即使我们没有确定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和我们的业务。

此外，我们无法向您保证，我们的第三方服务提供商可以访问我们或我们的客户、供应商、试验患者和员工的个人身份信息以及我们负责的其他敏感或机密信息，不会违反我们规定的合同义务，或者他们不会经历数据安全漏洞或此类尝试，这可能会对我们的业务产生相应影响，包括使我们违反隐私法律法规规定的义务和/或进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们无法向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与此类信息的第三方处理、存储和传输相关的风险。

我们的雇员、主要调查员、顾问和商业伙伴可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、首席调查员、顾问和合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、欧盟委员会和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止范围广泛的定价、打折、营销推广、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息或与FDA或其他监管机构的互动，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国境外开发、制造和销售某些候选药物，并要求我们开发和实施成本高昂的合规计划。

我们在我们经营所在的美国以外的每个司法管辖区都受到众多法律法规的约束。国际商业惯例合规计划的创建、实施和维护成本高昂，且此类计划难以执行，尤其是在需要依赖第三方的情况下。

《反海外腐败法》（FCPA）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定，要求公司保持准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。FCPA的反贿赂条款主要由美国司法部执行。SEC参与执行《反海外腐败法》的账簿和记录条款。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA在制药行业提出了特殊的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。某些与临床试验和其他工作相关的支付给医院的款项被认为是不当支付给政府官员的款项，并导致了FCPA执法行动。

2025年2月10日，特朗普总统发布行政命令，指示司法部长审查FCPA调查和执法行动的指导方针和政策。根据行政命令，这项审查将产生新的美国司法部FCPA指导方针，旨在增强美国经济竞争力和维护国家安全利益。在为期180天的审查期间，任何新的《反海外腐败法》调查和执法行动将在没有总检察长授权的情况下被暂停，所有现有的《反海外腐败法》调查和执法行动将被审查。此外，在司法部长发布修订后的指导方针后，行政命令指示她评估与过去的《反海外腐败法》行动相关的“补救措施”是否有必要。我们将需要谨慎应对这些事态发展。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的分类的信息，以及与这些产品有关的某些产品和技术数据。我们在美国以外的扩张已经要求并将继续要求我们投入额外资源以遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售某些药物和候选药物，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大处罚，包括暂停或禁止政府订约。违反《反海外腐败法》可能导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》提出的起诉就可能导致暂停与美国政府开展业务的权利，直到未决索赔得到解决。对违反《反海外腐败法》的定罪可能会导致长期丧失作为政府承包商的资格。由于我们未能履行有关国际商业惯例的法律规定的任何义务而终止政府合同或关系将对我们的运营产生负面影响，并损害我们的声誉和采购政府合同的能力。SEC还可能因违反FCPA会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

我们的业务运营将使我们遵守众多环境、健康和安全法律法规，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也可能产生危险废物产品。我们预计，就这些材料和废物的处置，一般会与第三方签订合同。然而，我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。此外，我们可能需要承担大量成本，以遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。未能遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，我们可能没有足够的（或任何）保险来支付任何此类费用。

与我们的财务业绩、我们的融资需求和拥有我们的普通股相关的风险

我们预计未来的亏损和负现金流，不确定我们是否或何时能够盈利。

在我们成功完成一种或多种潜在产品的开发并且我们能够通过销售和许可成功地将它们商业化之前，我们预计不会产生任何商业收入，我们预计这将需要数年时间，如果有的话。我们尚未展示我们产生商业收入的能力，我们可能永远无法产生商业收入或在盈利的基础上运营。因此，我们自成立以来一直蒙受亏损，并预计在可预见的未来将出现经营亏损和负现金流。我们的候选药物可能永远不会被批准或成为商业上可行的。即使我们和我们的合作者能够将我们的技术商业化，其中可能包括许可，我们也可能永远无法收回我们的研发费用。

我们将需要大量额外融资来支持我们的增长和持续运营。额外资本可能难以获得，限制我们的运营，要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利，抵押我们的资产并导致持续的偿债成本，或导致对我们的股东的额外稀释。

我们的业务将需要额外的资本来实施我们的长期业务计划以及产品开发和商业化。由于我们需要额外的资金，我们可能会寻求通过出售额外的股本证券、债务融资和/或战略合作协议为我们的运营提供资金。我们无法确定是否会在需要时从这些来源中的任何一个获得额外融资，或者如果可以获得，将以优惠条件获得额外融资。我们筹集额外资金的能力可能会受到美国境内外总体经济状况的不利影响，包括美国和全球信贷和金融市场的中断、不稳定和波动、通胀加剧、利率和汇率波动、贸易壁垒和关税的实施以及经济放缓或衰退，以及与大流行事件、疾病传播和地缘政治事件相关的担忧，包括内乱或政治动荡。此外，市场不稳定和波动、高通胀水平和利率波动可能会增加我们的融资成本或限制我们获得未来流动性的潜在来源。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们通过出售我们的普通股或其他股票挂钩证券的股票筹集额外资金，我们当前股东的所有权权益将被稀释。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场，即使那时我们没有立即需要额外资本。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选药物的宝贵权利，或以我们可能无法接受的条款授予许可。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能不得不向未来的贷方授予我们资产的担保权益，我们的偿债成本可能是巨大的，并且贷方可能在涉及公司的任何未来破产或清算方面拥有优先地位。

如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求限制我们的技术开发或实质性地削减或减少我们的业务。我们可能被迫出售或处置我们的权利或资产。任何无法以商业上合理的条款筹集足够资金的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括资金短缺可能导致我们的业务失败以及公司解散和清算而对投资者几乎没有回报或没有回报的可能性。

我们是一家“规模较小的报告公司”，适用于规模较小的报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家规模较小的报告公司，我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到我们确定非关联公司持有的普通股的有投票权和无投票权股份在我们第二财季的最后一个工作日为2.5亿美元或更多，或者我们在最近完成的财年的年收入低于1亿美元，而我们在第二财季的最后一个工作日为非关联公司持有的普通股的有投票权和无投票权股份为7亿美元或更多之后的财年。较小的报告公司减少了披露义务，例如能够提供简化的高管薪酬信息和只有两年的经审计财务报表。

我们选择利用某些减少的报告义务。由于我们依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的股价可能波动很大，波动很大，我们的股东可能很难出售他们的股票和/或遭受重大损失。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“CUE”。我们普通股的价格出现了波动，并且很可能会继续波动，这在很大程度上是对市场和其他因素的反应，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括本“第1A项”中所列的因素。风险因素”部分等，未知因素。我们的股价可能受到很多因素的影响，包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的成交量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场总体而言，小型制药和生物技术公司经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们无法控制的广阔市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何，并导致我们普通股的价格快速和意外地下跌。

如果我们未能重新遵守纳斯达克的继续上市要求，我们的普通股可能会被退市，我们普通股的价格和流动性以及我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们被要求遵守纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的持续上市要求，其中包括维持最低收盘价至少为每股1.00美元，或最低投标要求，否则我们的普通股股份可能会被退市，这将对我们的业务产生重大不利影响。

2025年5月12日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部门或工作人员的缺陷信函或通知，表明我们未能遵守最低投标要求。该通知对我们的普通股上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们有180个日历日的初始期（已于2025年11月10日到期），以重新符合最低投标要求。

此后，在2025年11月11日，我们收到了工作人员的书面通知，授予我们额外的180个日历日的合规期（至2026年5月11日），即第二个合规期，以重新遵守最低投标要求。

我们正在积极监测我们普通股的收盘价，并继续评估可用的期权，以重新遵守最低投标要求。这些选项包括但不限于实施反向股票分割，如有必要，以试图重新获得合规性。如果在第二个合规期内的任何时间，我们普通股的收盘价至少连续10个工作日至少为每股1.00美元，工作人员将向我们提供合规的书面确认，事情将结束，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（H）条行使酌情权延长这10天期限。我们已向纳斯达克提供了书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过实施反向股票分割（如有必要）来弥补这一缺陷。

为此，在2026年3月4日，我们的董事会一致批准并宣布对我们经修订和重述的公司注册证书或我们的公司注册证书进行修订，以在不低于1比30且不高于1比50的范围内对我们已发行的普通股进行反向股票分割或反向股票分割，而该范围内的确切比率以及此类反向分割的实施和时间将由我们的董事会全权酌情决定。对我们的公司注册证书的修订取决于我们的股东在我们将于9：00举行的2026年年度股东大会或2026年年度会议上的批准

美国东部时间2026年4月13日上午。如果批准实施反向股票分割的修订提案在2026年年度会议上获得我们的股东批准，并且我们的董事会确定反向股票分割将符合我们公司和我们的股东的最佳利益，如果收到此类股东批准，我们的董事会可以决定在2026年年度会议之后立即实施反向股票分割。然而，无法保证我们将能够重新符合最低买入价要求，无论是通过实施反向股票分割还是其他方式，或保持符合其他纳斯达克上市要求。

如果我们未能重新遵守最低投标要求，通过实施反向股票分割或其他方式，我们的普通股可能会被退市。我们普通股的这一潜在退市，以及任何其他潜在退市，可能会对我们普通股的市场、流动性和价格产生重大不利影响，并将对我们以我们可接受的条款筹集资金的能力产生不利影响，或者根本不影响。从纳斯达克退市还可能产生其他负面结果，包括但不限于投资者、客户和员工可能会失去信心，以及业务发展机会减少。如果我们的普通股从纳斯达克退市，也会使我们的股东更难在公开市场上出售他们持有的普通股。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的价格可能会波动，过去经历过普通股市场价格波动的公司受到证券集体诉讼的影响有所增加。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。无法保证现有分析师将继续覆盖我们或新分析师将开始覆盖我们。也无法保证任何覆盖分析师将提供有利的覆盖。虽然我们获得了分析师覆盖，但如果覆盖我们的一名或多名分析师对我们公司发表负面意见，我们的证券价格很可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的研究报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的证券价格或交易量下降。

我们过去没有派发股息，也没有立即派发股息的计划。

我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以便进一步开发我们的技术和候选药物，并支付运营成本。我们不打算在可预见的未来就我们的证券支付任何现金股息。我们无法向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，可用于作为股息分配给我们普通股的持有人。此外，我们支付现金股息的能力目前受到贷款协议条款的限制，未来的债务融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。

我们使用净经营亏损结转和研发税收抵免来减少未来纳税的能力可能受到限制或限制。

由于我们自成立以来发生的亏损和我们开展的研究活动，我们产生了显着的净营业亏损结转或NOL，以及研发税收抵免或研发抵免。我们通常能够将NOL和研发信贷向前推进，以减少我们在未来几年的纳税义务。然而，我们利用NOL和研发信贷的能力分别受1986年《国内税收法》（经修订）第382和383条或《法典》规则的约束。这些条款通常会限制“所有权变更”后NOL和研发学分的使用。如果（其中包括）直接或间接拥有或已经拥有一家公司5%或更多普通股的股东（或特定股东群体），或根据《守则》第382条和据此颁布的美国财政部条例被视为5%股东，则其对该公司股票的总百分比所有权在适用的测试期内比这些股东所拥有的股票的最低百分比增加超过50个百分点，则会发生所有权变更。在所有权发生变更的情况下，第382条对公司可以用NOL结转抵消的应纳税所得额施加了年度限制，第383条对公司可以用商业信贷（包括研发信贷）结转抵消的税额施加了年度限制。

我们过去可能经历过第382条含义内的“所有权变更”，无法保证未来不会经历额外的所有权变更。因此，我们的NOL和商业信贷（包括研发信贷）可能会受到限制，我们可能需要比如果我们的NOL或研发信贷可以自由使用时更早和更多地缴纳税款。还有一种风险是，由于监管变化，例如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL和研发信贷结转可能会到期或无法用于抵消未来的所得税负债。此外，在一个州产生的州NOL不能用于抵消在另一个州产生的收入。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们NOL和其他税收属性的重要部分。

作为一家上市公司，我们产生了大量成本，我们的管理层需要投入大量时间来履行合规义务。

作为一家上市公司，特别是由于我们不再是一家新兴的成长型公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及SEC随后实施的对上市公司提出重大要求的规则，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。此外，《多德-弗兰克华尔街改革和保护法》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，这些条款增加了上市公司的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，还可能对人员、系统和资源造成过度压力。我们的管理层和其他人员为这些合规举措投入了大量时间。此外，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或产生大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人来担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会禁止股东认为有利的收购。

我们修订和重述的公司注册证书或公司注册证书的规定，以及我们修订和重述的章程或章程，以及特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或我们管理层变更的交易，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。我们的法团注册证明书及附例中的条文：

此外，《特拉华州一般公司法》第203条可能会限制我们与实益拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人进行任何业务合并的能力，除非满足某些条件。这一限制自该人开始实益拥有我们15%或更多的已发行有表决权股票之日起持续三年。这些规定可能会巩固我们的管理团队，并可能剥夺您以高于现行价格的价格向潜在收购者出售您的股票的机会。这种潜在的无法获得控制权溢价的情况可能会降低我们普通股的价格。

除某些例外情况外，我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是所有“内部公司索赔”的唯一和排他性法院。“内部公司索赔”是指索赔，包括对公司权利的索赔，（i）基于现任或前任董事或高级职员或股东以这种身份违反职责的索赔，或（ii）《特拉华州法典》第8章赋予衡平法院管辖权的索赔，但上述（i）至（ii）中的每一项除外，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔，该索赔归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖。

选择法院地条款将不适用于根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔产生的索赔。

任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体应被视为已通知并已同意上述我们的公司注册证书的规定。这一选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院裁定我们的公司注册证书中包含的选择法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的证券的市场价格可能会下降。

作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供一份关于我们对财务报告的内部控制的管理报告。在我们不再是年收入低于1亿美元的“较小的报告公司”，此后有资格成为加速申报人或大型加速申报人之前，我们的审计师将不需要证明我们对财务报告的内部控制。

如果我们不能及时遵守第404节的要求，如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者一旦需要，提供我们的独立注册会计师事务所的鉴证报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。我们还可能受到股东或其他第三方诉讼以及我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源，并可能导致罚款、暂停交易或其他补救措施。

如果我们的总流通股中有相当数量被卖入市场，我们普通股的市场价格可能会大幅下降，即使我们的业务表现良好。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些出售，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在《证券法》第144条和第701条规则允许的范围内，我们的普通股流通股可以随时在公开市场上自由出售，或者在这些股份已经根据《证券法》登记并由我们的非关联公司持有的范围内。

此外，在2024年9月，我们完成了（i）11,564，401股我们的普通股和随附的普通股认股权证的承销公开发行，以购买2,891，100股我们的普通股，以及（ii）向某些投资者代替普通股，预融资认股权证以购买12,435，599股我们的普通股和随附的普通股认股权证以购买3,108，900股我们的普通股。

2025年4月，我们完成了（i）13,530，780股我们的普通股和随附的普通股认股权证的承销公开发行，以购买3,382，695股我们的普通股，以及（ii）向某些投资者代替普通股，预融资认股权证以购买11,469，216股我们的普通股和随附的普通股认股权证以购买2,867，304股我们的普通股。

2025年12月，我们完成了（i）12,500，000股我们的普通股和随附的普通股认股权证的承销公开发行，以购买6,250，000股我们的普通股，以及（ii）向某些投资者代替普通股，预融资认股权证以购买23,214，286股我们的普通股和随附的普通股认股权证以购买11,607，143股我们的普通股。就此次发行而言，我们还授予承销商30天的选择权，以购买最多额外5,357，140股我们的普通股和随附的普通股认股权证，以适用的公开发行价格购买2,678，570股我们的普通股，减去承销折扣和佣金。承销商全额行使期权并以现金结算，与发行同时进行。

我们目前在SEC备案了一份通用货架登记声明，该声明允许我们根据一次或多次发行不时发售和出售高达3亿美元的已注册普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位，价格和条款将在出售时确定。此外，我们还与作为销售代理的杰富瑞有限责任公司（Jefferies LLC）签订了公开市场销售协议，或ATM销售协议，根据该协议，我们可以根据此类登记声明根据“市场上”发售计划以最高8000万美元的总收益发售和出售我们的普通股。迄今为止，根据ATM销售协议，我们已出售4290万美元的证券，扣除已支付的佣金，但不包括交易费用。

此外，我们已提交登记声明，登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股股份。这些股票在发行时可在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的禁售期和数量限制。

相对于我们目前已发行的普通股，我们已发行认股权证的基础普通股数量很大，这可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，并使我们更难通过未来的股票发行筹集资金。此外，就我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并或出售而言，我们的未偿认股权证持有人将有权获得超过其报告的我们普通股实益所有权的对价，这可能会对我们的其他股东将获得的对价产生不利影响。

作为我们2022年11月私募的一部分，我们发行了普通股认股权证以购买总计9,188，406股我们的普通股，并预融资认股权证以购买总计1,531，440股我们的普通股。每份预融资认股权证的每股普通股行使价等于每股0.0001美元。每份预筹认股权证自发行之日起可行使。每份普通股认股权证的每股普通股行使价等于3.93美元，或者如果以预先融资认股权证代替行使，则为每份预先融资认股权证3.9 299美元。每份普通股认股权证自发行之日起至2027年11月16日可行使。预融资认股权证和普通股认股权证的持有人不得行使其认股权证的任何部分，只要他们在行使后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上，这一限制我们称之为2022年实益所有权限制。持有人可通过通知我们的方式将其2022年实益所有权限制增加或减少至不超过19.99%的百分比。

作为我们在2024年9月承销的公开发行的一部分，我们发行了普通股认股权证，以购买总计2,891，100股我们的普通股，并预先融资认股权证以购买总计12,435，599股我们的普通股。每份预融资认股权证的每股普通股行使价等于每股0.00 1美元。每份预筹认股权证自发行之日起可行使，直至悉数行使为止。每份普通股认股权证的每股普通股行使价为0.50美元。每份普通股认股权证自发行之日起至2029年9月30日可行使。预融资认股权证和普通股认股权证的持有人不得行使其认股权证的任何部分，只要他们在行使后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%或9.99%以上（由持有人选择），我们称之为2024年实益所有权限制。持有人可通过向我们发出通知，将其2024年实益所有权限制增加或减少至不超过19.99%的百分比。

作为我们在2025年4月承销的公开发行的一部分，我们发行了普通股认股权证，以购买总计6,249，999股我们的普通股，以及预先融资的认股权证，以购买总计11,469，216股我们的普通股。每份预融资认股权证的每股普通股行使价等于每股0.00 1美元。每份预筹认股权证自发行之日起可行使，直至悉数行使为止。每份普通股认股权证的每股普通股行使价为0.79美元。每份普通股认股权证自发行之日起至2030年4月16日可行使。预融资认股权证和普通股认股权证的持有人不得行使其认股权证的任何部分，只要他们在行使后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%或9.99%以上（由持有人选择），我们称之为2025年4月实益所有权限制。持有人可通过通知我们的方式将其2025年4月实益所有权限制增加或减少至不超过19.99%的百分比。

作为我们在2025年12月承销的公开发行的一部分，我们发行了普通股认股权证，以购买总计20,535，713股我们的普通股，其中包括购买根据承销商购买额外普通股和/或普通股认股权证的选择权发行的2,678，570股我们的普通股的普通股认股权证，以及购买总计23,214，286股我们的普通股的预融资认股权证。每份预融资认股权证的每股普通股行使价等于每股0.00 1美元。每份预筹认股权证自发行之日起可行使，直至悉数行使为止。每份普通股认股权证的每股普通股行使价为0.30美元。每份普通股认股权证自发行之日起至2030年12月22日可行使。预融资认股权证和普通股认股权证的持有人不得行使其认股权证的任何部分，只要他们在行使后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%或9.99%以上（由持有人选择），我们称之为2025年12月实益所有权限制。持有人可通过通知我们的方式将其2025年12月实益所有权限制增加或减少至不超过19.99%的百分比。

尽管2022年11月、2024年9月、2025年4月和2025年12月发行的认股权证受到实益所有权限制，但在认股权证全部行使时，可在行使时发行的股票将占我们已发行普通股的很大一部分。因此，这些认股权证的持有人可能能够对我们的业务施加重大影响。因行使认股权证而导致的投票权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权变更，巩固我们的管理层和董事会，或延迟或阻止涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并，条款可能是其他股东希望的。此外，我们与这些认股权证的持有人之间可能在未来出现利益冲突，涉及潜在的竞争性商业活动、商业机会、增发证券等事项。此外，出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们已根据登记声明登记于行使该等认股权证时发行股份。因此，在行使这些认股权证时可发行的股票可在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制。出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。此外，如果我们的股价上涨，这些认股权证的持有者可能更有可能行使他们的认股权证并出售大量股份，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，并减少或消除我们股价在其他情况下可能出现的任何升值。鉴于这些认股权证的数量和条款，我们可能会发现，在这些认股权证尚未发行时，更难以优惠条件或根本筹集额外股本。

项目1b。未解决员工意见

不适用。

项目2。物业

我们的主要办事处位于马萨诸塞州的波士顿。2022年3月，我们签订了一份许可协议，根据该协议，我们将公司总部从马萨诸塞州剑桥迁至马萨诸塞州波士顿。我们目前根据2028年4月到期的租约租赁约13,000平方英尺的办公室和实验室空间。我们将这个空间用作我们的主要行政办公室，并用于一般办公室、研发和实验室用途。我们还根据2026年7月到期的租约租用了额外的实验室空间，包括一个程序和两个保留室。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需要，并且将在需要时提供适当的额外空间。

项目3。法律程序

我们目前不是任何我们认为将对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的未决法律诉讼的当事方。然而，我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼的影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

普通股

自2018年1月2日起，我们的普通股股票已在纳斯达克资本市场上市，代码为“CUE”。在该日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。

截至2026年3月13日，我国普通股的注册持有人约为91人。

股息政策

我们从未就我们的证券支付现金股息，我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股股份支付任何现金股息。此外，任何未来的债务融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。我们打算保留任何未来收益，用于对我们的业务进行再投资。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和我们的董事会认为相关的其他因素。

近期出售未登记证券

在本年度报告所涵盖的10-K表格期间，我们没有发行任何未注册的股本证券，除非根据我们当前报告中先前在8-K表格中披露的交易。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与本年度报告10-K表格其他地方包含的财务报表及其相关附注一起阅读。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一类新型的注射疗法，该疗法被设计用于选择性接合和调节疾病特异性T细胞，用于治疗自身免疫性和炎症性疾病。与广泛激活免疫系统的传统方法不同，我们的免疫-STAT®该平台旨在选择性调节与疾病相关的T细胞，增强功效，同时最大限度地减少脱靶效应。我们相信，我们的Immuno-STAT平台有望生产候选药物，并有可能在治疗自身免疫和炎症性疾病方面建立新的护理标准。我们的项目包括但不限于旨在：

我们的目标是利用我们的差异化平台建立新的护理标准，打造战略合作伙伴关系，并加速临床开发。

如下图所示，Immuno-STAT框架被设计为高度灵活和模块化的，这可能使我们能够部署相同或相似的核心功能元素，以在不同的治疗方法中恢复免疫平衡。

Immuno-STAT平台流水线资产修复免疫平衡

CUE-401

在自身免疫性疾病中，Tregs是维持免疫稳态或平衡和健康的主要调节剂。自身反应性T细胞，简称T效应细胞（TEff细胞），对“自身”蛋白具有反应性，会促进炎症并诱发慢性组织损伤。Treg对维持免疫平衡很重要，因为它们拥有抑制和控制TEff细胞的能力。

我们的主要候选药物CUE-401是一种临床前双功能融合蛋白，旨在通过调节免疫系统的关键成分来促进免疫耐受，包括从TEff细胞诱导新形成的Tregs（iTregs），以及扩增现有或自然调节的T细胞（nTregs）。通过TGF-β和IL-2的工程变异体的协同活性，CUE-401具有重建免疫平衡并在一系列T细胞介导的自身免疫和炎症性疾病中诱导耐受性的治疗潜力。

CUE-401已被设计用于利用TGF-β的能力来重建免疫平衡结合IL-2的互补信号，以提供抗炎环境，以及我们认为将提供长期耐受性的Treg诱导和扩展，这被认为是治疗自身免疫性疾病的最终目标。此外，TGF-β部分在自身免疫性疾病环境中具有减少炎症以及减少致病性促炎细胞数量的潜力。

CUE-401是我们同类首创的双功能分子，将掩蔽的TGF-β与我们经过临床验证的减毒IL-2变体集成在一起，旨在解决多个障碍，以充分利用免疫学总开关的治疗潜力。这种新颖的设计提供了“条件结合”以避免脱靶活动，并在多个临床前自身免疫性动物疾病模型中产生了高度差异化的数据。

在这些临床前动物模型中，CUE-401充当主开关，以减少炎症和促炎细胞，并将自身反应性TEff细胞转化为iTreg，后者表达FoxP3，这是表征稳定Treg的标志性转录因子。这些发现表明，CUE-401通过建立“耐受性正反馈回路”发挥作用，该回路不仅可以增加非特异性Treg群体（天然Treg），还可以减少并将特定的自身反应性T细胞转化为对致病自身抗原具有特异性的转分化iTreg。

我们认为，这些结果，连同制造CUE-401的进展，已经大大降低了该项目开发的风险状况，我们已经选择了一个主要候选分子。CUE-401的放大制造和其他IND授权研究已接近完成，在小鼠和非人类灵长类物种中完成了GLP毒理学研究。我们准备在2026年第二季度提交研究性新药（IND）申请。我们针对CUE-401的1期试验将包括一项由两部分组成的研究，包括在健康志愿者中的单次递增剂量和多次递增剂量。我们预计从2026年下半年开始接收人体安全数据。我们预计，这些早期临床试验结果将提供药代动力学和药效学证据，并进一步支持建立免疫平衡和诱导CUE-401持久免疫耐受的基本前提。我们认为，这可能代表着作为多个高值自身免疫性疾病适应症的新护理标准的潜在突破。

CUE-500系列

CUE-500系列已被开发用于实现靶向抗病毒T细胞介导的致病细胞类型的耗竭，包括自身反应性B细胞。我们认为这些生物制剂具有在自身免疫患者中实现免疫平衡的潜力，并且与其他竞争方法如双功能抗体药物偶联物、泛T细胞接合剂、IL-2突变蛋白、TNFR2激动剂和CAR-T疗法有显着区别。

CUE-500系列代表了一种新的方法，通过将现有的抗病毒记忆T细胞重定向到靶向和消耗这类致病细胞，从而选择性地靶向致病细胞。CUE-501，我们于2025年4月与Boehringer Ingelheim International GmbH（BI）签订了合作和许可协议，目前正在开发用于靶向和消耗自身免疫性疾病引起的B细胞，用于自身反应性、致病性B细胞引起的自身免疫性疾病患者。靶向B细胞耗竭在业界被广泛认为是治疗B细胞介导的自身免疫和炎症性疾病的一种经过临床验证的重要方法。我们认为，利用抗病毒记忆T细胞库的选择性作用机制将提供对靶向细胞的高效杀伤，同时防止或大幅降低竞争方法经常经历的副作用曲线。

由于其模块化，我们认为CUE-500系列具有跨越多个疾病领域的治疗潜力。通过将不同的细胞靶向抗体结构域交换到CUE-500系列框架中，重定向已定义的已存在的抗病毒T细胞群体的模式可能适用于许多易于解决的致病细胞类型。

我们认为，迄今为止为CUE-401和CUE-500系列生成的临床前数据证明了这些新方法对自身免疫性疾病潜在治疗的预期机制效果，每一种方法都代表了对重要患者群体的潜在突破性治疗机会和对我们股东的潜在近期价值创造机会。

CUE-100系列

从历史上看，我们主要将资源集中在开发用于肿瘤的CUE-100系列，即CUE-101和CUE-102候选药物，这两种药物代表了我们选择性激活靶向CD8 + T细胞对抗癌症的方法，这两种方法均已授权给ImmunoScape Pte. Ltd.（IMSCP），以推进一种新的细胞治疗体内方法，用于治疗实体瘤。根据我们与IMSCP的合作和许可协议，IMSCP正在开发一种新型的种子和增强免疫疗法，该疗法将我们经过临床验证的免疫-STAT T细胞接合剂CUE-100系列与IMSCP专有的肿瘤特异性T细胞受体或TCR相结合。联合疗法旨在克服现有细胞疗法的核心限制，并潜在地建立具有卓越抗肿瘤活性、持久T细胞持久性和产品可扩展性的新护理标准。

行动计划

我们开发精准免疫疗法的方法已经产生了越来越多的新型蛋白质组合，这些蛋白质有可能解决自身免疫性疾病中多种未满足的需求。我们认为，我们的科学与我们的CUE-101和CUE-102的1期临床试验的临床耐受性和活性相比，具有重大市场机会的潜力。由于我们从不断增长的支持性数据中获得了洞察力和经验教训，我们相信我们相应的战略计划使我们能够很好地优化股东价值。

我们打算通过专注于CUE-401的开发来最大化这一价值，为此我们准备在2026年第二季度提交IND申请。我们还成功地在我们的管道中建立了合作，例如我们与BI就CUE-501的开发以及ImmunoScape Pte. Ltd.就我们的CUE-100系列的开发达成了战略合作和许可协议。

作为一家处于发展阶段的公司，我们迄今为止的大部分业务活动，以及我们计划的未来活动，都将致力于进一步研究和开发我们的候选药物产品。

对我们持续经营的Ability提出重大质疑的事件

我们自成立以来发生了重大亏损，从未从产品销售中产生收入或利润，也有可能永远不会从产品销售中产生收入或利润。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为2710万美元。根据我们目前的运营计划，我们相信我们将有足够的资金来履行我们到2027年第一季度的义务。然而，我们将需要筹集大量额外资金，为我们未来的运营提供资金，并保持持续经营。我们希望通过股权发行、合作和其他战略联盟的组合，为我们未来的现金需求提供资金。美国资本市场和总体经济状况的波动可能是筹集所需资金的重大障碍，因此，我们可能无法以可接受的条件获得必要的资金，如果有的话。如果我们通过未来的股权发行筹集额外资本，普通股股东的所有权权益将被稀释，这种稀释可能很大。我们无法保证我们将能够获得任何或足够的额外资金，或者此类资金（如果有的话）将能够以我们满意的条件获得。如果我们无法获得任何或足够的额外资金，无法保证我们将能够持续经营，我们将被迫推迟、减少或终止我们的产品开发计划或考虑其他各种战略选择，包括出售或处置我们的权利或资产或我们的解散和清算，而对投资者的回报很少或根本没有回报。我们的产品开发计划或战略替代方案的任何此类变化都可能对我们普通股的每股价格产生重大不利影响。

这对我们持续经营的能力提出了实质性的怀疑。对我们持续经营能力的重大怀疑或由于我们无法获得足够的额外资金而可能采取的上述任何行动可能会对我们普通股的每股价格产生重大不利影响，我们可能更难获得融资。如果现有或潜在的合作者拒绝与我们开展业务或潜在投资者出于此类担忧拒绝参与任何未来的融资，我们增加现金头寸的能力可能会受到限制。The

我们可能无法持续经营的看法可能会导致其他人由于担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。我们还可能被迫出售或处置我们的权利或资产。任何无法以商业上合理的条款筹集足够资金的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括资金短缺可能导致我们的业务失败、解散和清算，而对投资者的回报很少或根本没有回报。有关对我们的持续经营能力产生重大怀疑的因素的进一步讨论，请参见此处的“–流动性和资本资源–资金要求”和第一部分。项目1a，“风险因素”。

关键会计估计和重大判断

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制我们的财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在我们的财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告期间报告的收入和支出。我们持续评估这些估计和判断，包括下文所述的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件、合同里程碑和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表其他地方出现的合并财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策所涉及的估计、假设和判断可能对财务报表产生最大的潜在影响，因此我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。截至2025年12月31日止年度，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

收入确认

我们根据我们的某些许可和协作协议确认协作收入，这些协议属于会计准则编纂范围，或ASC，主题606，与客户的合同收入。我们与客户的合同通常包括与知识产权许可和研发服务相关的承诺。如果我们的知识产权许可被确定为有别于安排中确定的其他履约义务，我们将在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从许可中受益时确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，为确认来自不可退还的预付费用的收入而衡量进展的适当方法。我们的合同可能包括获得额外货物和/或服务的选择权。

我们与客户的安排条款通常包括支付以下一项或多项：（i）不可退还的预付款，以及与研究活动相关的转嫁成本，（ii）开发、监管和商业里程碑付款，（iii）未来选择权和（iv）许可产品净销售额的特许权使用费。因此，交易价格一般由合同开始时到期的固定费用和可变对价组成，形式为转嫁成本和在实现特定事件时到期的里程碑付款，以及在客户确认许可产品净销售额时赚取的分层特许权使用费。我们根据我们预期有权获得的对价金额来衡量交易价格，以换取将承诺的商品和/或服务转让给客户。我们利用“预期价值法”估计可变对价金额，预测我们的一份未平仓合约将有权获得的对价金额。可变对价金额在后续解决与可变对价相关的不确定性时很可能不会发生累计收入确认金额的重大转回的情况下计入交易价格。不在我们控制或被许可人控制范围内的里程碑付款，例如依赖于收到监管批准的付款，在触发事件发生之前不被视为可能实现。在每个报告期末，我们重新评估每个里程碑和任何相关约束的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追赶基础记录，这将影响调整期间的收入和净亏损。

对于包含基于销售的特许权使用费的安排，包括基于实现一定水平的产品销售的里程碑付款，我们在以下两者中的较晚者确认收入：（i）相关销售发生时或（ii）部分或全部付款已分配的履约义务已得到履行（或部分得到履行）时。到

日期，我们尚未确认任何开发、监管或商业里程碑或因我们的任何合作安排而产生的特许权使用费收入。可选商品和/或服务将收到的对价不包括在合同开始时的交易价格中。

研发成本

研发费用主要包括补偿成本、支付给顾问、外部服务提供商和组织（包括大学的研究机构）的费用、设施成本以及与我们的候选药物有关的开发和临床试验成本。我们在多个研发项目中利用我们的员工和基础设施资源，并且不按项目跟踪这些成本。我们认为，试图按项目分摊这些费用将是武断的，没有意义。我们预计研发费用将在未来期间保持一致。

合同项下发生的研发费用在基础合同的整个期限内按比例计入费用，除非里程碑的实现、承包工作的完成或其他信息表明不同的业绩模式更为合适。其他研发费用按发生时计入运营。

不可退还的预付款在履行相关服务时确认为费用。我们评估我们是否期望在每个季度末和年终报告日期提供服务。如果我们不期望提供服务，预付款将被记录为费用。不可退还的研发服务预付款计入资产负债表上的预付和其他流动资产。如果一笔不可退还的预付款是自报告日起12个月内履行的订约服务，则该预付款计入流动资产；否则，该预付款计入非流动资产。

我们在每个季度末和年终报告日评估我们的研发协议和合同的状态，以及相关资产和负债的账面价值，并酌情调整账面价值及其在资产负债表上的分类。

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度按类别划分的研发费用（单位：百万）：

所得税

我们根据资产负债法对所得税进行会计处理，用于财务会计和所得税报告。因此，我们就财务报表与资产负债计税基础之间的差异的预期影响确认递延所得税资产和负债。

我们在一个综合模型下对所得税法中的不确定性进行会计处理，用于根据GAAP规定在所得税申报表中确认、计量、列报和披露所采取或预期将采取的不确定税务立场。仅当税务机关在报告日“更有可能”维持某一职位的税务影响时，才确认该职位的税务影响。如果税收状况不被认为“更有可能”持续下去，那么该状况的任何好处都不会被承认。

我们记录了估值备抵，以将我们的递延所得税资产减少到更有可能实现的金额。如果我们确定我们将能够在未来实现我们的递延税项资产超过其记录金额，则对递延税项资产的调整将记入作出此类确定期间的运营。同样，如果我们确定我们将无法在未来实现全部或部分递延所得税资产，则对递延所得税资产的调整将在作出此类确定期间计入运营。

我们需要缴纳美国联邦和马萨诸塞州的所得税。由于我们的净经营亏损尚未得到利用，所有以前的纳税年度仍可接受我们目前经营所在的联邦和州税务当局的审查。

我们在利息费用中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息，在营业费用中确认罚款。

截至2025年12月31日止年度，与外国预扣税相关的所得税拨备为0.5百万美元。截至2024年12月31日止年度，美国没有所得税拨备，因为我们历来产生净经营亏损，并对我们的递延资产净额保持全额估值备抵。报告的年度所得税费用金额与对税前损失适用国内联邦法定税率所产生的金额不同，主要是因为估值备抵的变化。

我们在利息费用中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息，在营业费用中确认罚款。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们没有确认任何与所得税相关的利息和罚款。我们在2025年12月31日和2024年没有任何应计所得税相关利息和罚款。

最近的会计公告和采用的标准

关于最近会计公告的讨论载于本年度报告10-K表格的合并财务报表附注2。

与研发活动有关的重大合同和协议

爱因斯坦许可协议

2015年1月14日，我们与阿尔伯特·爱因斯坦医学院（Albert Einstein College of Medicine）或爱因斯坦（Einstein）就某些专利权或专利订立许可协议，该协议于2017年7月31日经修订和重述，并于2018年10月30日、2024年1月13日和2025年4月10日进一步修订，涉及我们的生物制剂工程核心技术平台，以控制T细胞活性、精确度、免疫调节药物候选产品，以及两项支持技术，能够发现共刺激信号分子（配体）和T细胞靶向肽。

我们持有全球独家许可，有权再许可、进口、制造、已经制造、使用、提供、要约销售和销售使用专利的所有产品、工艺和服务，包括从爱因斯坦收到的与之相关的某些技术，我们将其称为爱因斯坦许可产品。根据爱因斯坦许可证，我们被要求：

爱因斯坦许可要求我们为从爱因斯坦获得许可的核心技术组件支付与我们专利权相关的一定比例的分许可。2025年4月10日，我们对爱因斯坦许可证进行了修订。根据该修正案，爱因斯坦同意我们加入BI协作和许可协议，并授予我们对BI进行再许可的权利。此外，我们和爱因斯坦同意修改我们可能欠爱因斯坦的特定上游付款义务，仅与向BI的分许可有关。在2025年第二季度，我们向爱因斯坦支付了90万美元的费用，与爱因斯坦修改这一许可有关。

在2025年第四季度，我们产生了与ImmunoScape Pte. Ltd.许可协议相关的150万美元的许可维护费。

截至2025年12月31日，我们遵守了爱因斯坦许可证规定的义务。

我们根据会计准则编纂730，研究与开发核算与爱因斯坦许可证相关的成本。

我们每年向爱因斯坦支付10万美元的维护许可费，这些费用在全年平均摊销。我们在截至2025年12月31日和2024年12月31日的每一年都产生了10万美元的年度维护费。这些成本在我们的综合运营报表中包含在研发成本中。

根据Einstein许可证，我们向Einstein发行了671,572股我们的普通股，与2017年12月27日完成首次公开发行我们的普通股有关。

有关爱因斯坦许可证的更多讨论，请参阅本年度报告第10-K表第1部分第1项下的“我们与爱因斯坦的许可协议”。

与LG化学的合作协议

2018年11月6日，我们与LG Chem Ltd.或LG Chem就专注于肿瘤领域的CUE-101和CUE-102免疫统计数据的开发订立了一份经不时修订的合作、许可和选择协议，或LG Chem合作协议。

根据LG化学合作协议，我们授予LG化学独家许可，以开发、制造和商业化CUE-101，以及在澳大利亚和某些亚洲国家针对另外两种癌症抗原的T细胞的CUE-102免疫STATs，我们将其统称为LG化学领土。

2025年3月11日，我们与LG化学签订了LG化学合作协议的第九条修正案，即第九条修正案。截至第九修正案之日，我们重新获得了对LG化学领土的CCE-101计划的权利，该计划已授权给LG化学，LG化学终止了其对同一计划的所有权利。根据第九修正案，我们同意在与CEE-101计划相关的一种或多种潜在情况发生时，向LG化学支付未来款项，最高可达预定的总额。根据LG化学合作协议，LG化学继续维护其在CUE-102计划中的利益和权利，该计划针对的是WT1表达的癌症。

截至2025年12月31日止年度，我们未确认与LG化学合作协议相关的任何收入。截至2024年12月31日止年度，我们确认与LG化学合作协议相关的收入不到10万美元。截至2025年12月31日，自该协议签订以来，我们已记录了与该协议相关的2000万美元的合作收入。LG化学合作协议的大部分研究阶段已于2022年3月31日基本完成。

与Ono的协作和选择协议

2023年2月，我们与小野制药株式会社（ONO Pharmaceutical Co.，Ltd.）或ONO订立战略合作协议，或ONO协作和期权协议，以进一步开发CUE-401。2025年3月，我们与Ono同意终止Ono协作和期权协议，自2025年3月6日起生效。此时，《小野协作和期权协议》没有进一步的效力或影响，但某些旨在在《小野协作和期权协议》终止和到期后仍然有效的习惯规定除外。我们保留了对CUE-401的所有权利。

根据Ono协作和期权协议的条款，Ono向我们支付了一笔预付款，并同意通过规定的24个月期权期或Ono研究期限为所有与CUE-401相关的研发活动提供全额资金。根据协议，作为对我们进行的研发活动的对价，Ono（i）于2023年3月向我们一次性支付了300万美元的不可退还、不可贷记的预付款，并且（ii）同意偿还我们进行研究所产生的所有费用，包括（a）通过第三方承包商的费用，以及（b）在Ono研究期限的前18个月的全职员工工资上限为210万美元。随后，我们和小野同意将这一全职员工工资上限提高到310万美元。

截至本10-K表格年度报告之日，我们和Ono均已履行各自的所有履约义务，并支付了截至2025年12月31日协议项下的所有未付款项。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别确认了与Ono协作和期权协议相关的收入0.4百万美元和9.2百万美元。截至2025年12月31日，自该协议签订以来，我们已记录了与该协议相关的1480万美元的合作收入。

有关Ono协作和期权协议的更多讨论，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1项下的“我们与Ono的协作和期权协议”。

BI协作和许可协议

于2025年4月10日，我们与BI订立合作及许可协议，或BI合作及许可协议，以研究、开发及商业化已分化的B细胞耗竭分子，包括CUE-501。

根据BI协作和许可协议的条款，我们和BI将在四年期间，或者如果更早，完成研究计划下的活动，或BI研究期限内，开展以CUE-501为重点的合作研究。除了或替代CUE-501，BI可自行决定选择包括针对B细胞耗竭的额外或替代化合物。根据我们适用的专利和专有技术，BI将拥有独家的、有版税的、全球范围的、可再许可的许可，以开发、制造和商业化此类化合物及其衍生物或BI许可产品，用于所有用途。BI将负责BI许可产品的所有进一步研究、临床前和临床开发、制造、监管批准和商业化，费用由其承担。在BI研究期间，我们被禁止开发或商业化任何用于B细胞耗竭的分子。

根据BI协作和许可协议的条款，我们在2025年第二季度收到了1010万美元的现金预付款，其中扣除了我们预计将在2026年退还的190万美元德国预扣税。我们还将有资格获得总额高达约3.450亿美元的基于成功的研究、开发和商业里程碑付款，从两个临床前开发里程碑开始，以及净销售额的特许权使用费。由于专利到期、根据第三方知识产权的某些许可支付的款项和仿制药竞争，特许权使用费将减少。BI已同意向我们偿还在BI Research任期内进行研究所产生的商定费用，包括来自第三方承包商的某些转嫁费用和全职员工的工资。

BI合作和许可协议将继续按产品和国别进行，直至适用的特许权使用费期限届满，除非提前终止。BI有权在规定的通知期后以任何理由终止BI协作和许可协议。每一方均有权因另一方破产或重大、未治愈的违约而终止BI协作和许可协议。就我们签订BI协作和许可协议而言，我们对我们的爱因斯坦许可进行了修订，据此，爱因斯坦同意我们签订BI协作和许可协议，并授予我们向BI再许可的权利。此外，我们和爱因斯坦同意修改我们可能欠爱因斯坦的特定上游付款义务，仅与向BI的分许可有关。

截至2025年12月31日止年度，我们确认了与BI协作和许可协议相关的收入810万美元。截至2025年12月31日，我们在合并资产负债表上记录了530万美元的短期研发负债和50万美元的应收账款。

有关BI协作和许可协议的更多讨论，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1项下的“我们与BI的协作和许可协议”。

ImmunoScape合作和许可协议

2025年11月6日，ImmunoScape Pte. Ltd.（IMSCP）行使其选择权或选择权，根据我们与IMSCP之间于2025年11月6日生效的合作和许可协议或IMSCP合作和许可协议，获得许可，以研究、开发和商业化我们的CUE-100系列分子，包括CUE-101和CUE-102，但须遵守某些除外情形。根据IMSCP协作和许可协议提供的许可包括五年的共同排他性开发许可，如果更长，则只要IMSCP有特定数量的CUE-100系列分子正在积极开发中，据此，我们保留非排他性研究权利以支持我们的其他项目。我们还保留了我们对CUE-100系列的权利，包括CUE-101和CUE-102，以便在IMSCP合作和许可协议生效日期后18个月内以任何方式使用，而不是作为细胞治疗产品的组成部分。这些许可包括IMSCP在共同独家开发许可生效期间推进IND授权研究的任何CUE-100系列分子的独家商业许可。获得许可的系列分子将由IMSCP进一步开发和潜在商业化。期权是根据我们与IMSCP于2025年10月22日签署的期权协议或期权协议行使的。关于签订期权协议和IMSCP行使期权，我们共收到9.5美元

百万，扣除预扣税，在2025年第四季度，并有权在IMSCP协作和许可协议生效一周年之前获得额外的500万美元。

根据IMSCP协作和许可协议，我们（a）收到了IMSCP的股权，相当于IMSCP已发行和未偿还股权的40%，并有权在未来发生某些稀释事件时以认股权证的形式获得额外股权，（b）在2025年第四季度收到了1,000万美元的基于时间的付款，（c）有权在IMSCP协作和许可协议生效日期一周年之前收到额外的基于时间的付款500万美元，（d）有权从全球净销售额中获得高单位数的特许权使用费，以及从分许可使用费和收入中获得中低两位数的特许权使用费。IMSCP协作和许可协议包括惯常的终止条款，包括IMSCP在提前60天向我们发出书面通知后可以全部终止协议。

截至2025年12月31日止年度，我们确认了与IMSCP协作和许可协议相关的收入1890万美元。截至2025年12月31日，我们在合并资产负债表上记录了来自IMSCP的应收账款500万美元。

有关IMSCP合作和许可协议的更多讨论，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1项下的“我们与ImmunoScape的合作和许可协议”。

运营结果的组成部分

协作收入

我们尚未从产品销售中产生商业收入。迄今为止，我们与BI、IMSCP、LG化学、Ono（已于2025年3月终止）和默沙东 Sharp & Dohme Corp.（已于2022年12月终止）的合作协议产生了收入。根据我们与合作协议相关的工作进展，我们的合作收入可能会在不同时期有所不同。

研发费用

研发费用主要包括补偿成本、支付给顾问、外部服务提供商和组织（包括大学的研究机构）的费用、设施成本、与我们的候选药物有关的开发和临床试验成本，以及获得的进行中的研发。我们在多个研发项目中利用我们的员工和基础设施资源，并且不按项目跟踪这些成本。我们认为，试图按项目分摊这些费用将是武断的，没有意义。

合同项下发生的研发费用在基础合同的整个期限内按比例计入费用，除非里程碑的实现、承包工作的完成或其他信息表明不同的业绩模式更为合适。其他研发费用按发生时计入运营。

不可退还的预付款在履行相关服务时确认为费用。我们评估我们是否期望在每个季度末和年终报告日期提供服务。如果我们不期望提供服务，预付款将被记录为费用。不可退还的研发服务预付款计入资产负债表上的预付和其他流动资产。如果一笔不可退还的预付款是自报告日起12个月内履行的订约服务，则该预付款计入流动资产；否则，该预付款计入非流动资产。

我们在每个季度末和年终报告日评估我们的研发协议和合同的状态，以及相关资产和负债的账面价值，并酌情调整账面价值及其在资产负债表上的分类。

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度按类别划分的研发费用（单位：百万）：

一般和行政费用

一般和行政费用包括行政、法律、财务、人力资源、信息技术和行政人员的工资和相关费用，以及专业费用、保险费用和其他一般公司费用。由于我们继续产生与我们作为一家上市公司的运营相关的费用，我们预计未来期间的一般和管理费用将保持一致，这要求我们持续遵守某些法律法规。

利息收入

我们通过投资于货币市场基金和美国国债的现金赚取利息收入。

利息费用

根据我们与硅谷银行（First Citizens Bank & Trust Company的一个部门，或SVB）签订的经修订的贷款和担保协议或贷款协议，我们从借款中产生了利息费用。截至2025年12月31日，贷款本金余额已全部还清。

经营成果

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

如下文所述，我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的综合经营报表。

协作收入

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的协作收入增加了1820万美元。这一增长主要是由于从2025年4月执行的BI协作和许可协议以及2025年11月执行的IMSCP协作和许可协议中确认的收入。

一般和行政费用

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的一般和行政费用增加了170万美元。这主要是由于专业费用增加了200万美元，其中包括2025年4月执行的BI协作和许可协议以及2025年11月执行的IMSCP协作和许可协议的审查、谈判和准备所产生的费用，以及由于支付给我们前首席执行官的遣散费而导致的遣散费增加了80万美元，部分被员工人数减少导致的员工薪酬减少110万美元所抵消，其中包括基于股票的薪酬。

研究与开发

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的研发费用增加了140万美元。这主要是由于与我们对IMSCP的投资相关的已获在研研发成本增加了390万美元，我们的主要候选药物CUE-401的制造费用增加了340万美元，与2025年4月执行的BI协作和许可协议以及2025年11月执行的IMSCP协作和许可协议相关的应付给爱因斯坦的许可费增加了150万美元，以及由于支付给我们前首席医疗官的遣散费而导致的遣散费增加了60万美元，由于美国将CUE-100系列的分子授权给IMSCP，我们的CUE-100系列的临床试验成本减少了340万美元，员工薪酬（包括基于股票的薪酬）减少了340万美元，这部分抵消了这一影响，原因是员工人数减少、实验室成本减少了100万美元，设施成本减少了20万美元。

固定资产处置损失（收益）

截至2025年12月31日止年度的固定资产处置损失为0.03亿美元，而截至2024年12月31日止年度的固定资产处置收益为0.1亿美元。这些损益是从实验室设备的销售中确认的。

利息收入

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的利息收入减少了0.8百万美元。减少的原因是现金和现金等价物余额所赚取的利息减少。

利息费用

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的利息支出减少了0.4百万美元。减少是由于与SVB的贷款协议产生的利息减少，因为贷款本金余额同比减少，并于2025年12月全部还清。

外国预扣税

截至2025年12月31日止年度的所得税拨备包括与截至2025年12月31日收到的IMSCP预付款相关的500,000美元外国所得税费用。

净亏损

由于上述原因，与截至2024年12月31日止年度相比，我们截至2025年12月31日止年度的净亏损减少了1410万美元。

流动性和资本资源

我们主要通过非公开和公开发行股本证券、根据合作协议从BI、IMSCP、LG化学、Ono和默沙东 Sharp & Dohme Corp.收到的现金以及贷款协议下的借款来满足我们的营运资金需求。截至2025年12月31日，我们拥有总额为2710万美元的现金和现金等价物，可用于为我们正在进行的业务活动提供资金。有关我们的财务状况和经营业绩的更多信息，请参见本年度报告10-K表格中包含的财务报表。

我们为任何特定目的实际支出的金额可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括但不限于我们的研发活动和计划、临床测试、监管批准、市场状况以及我们的业务战略和技术发展计划的变化或修订。

2023年5月9日，我们在表格S-3上提交了一份注册声明，该声明于2023年5月26日宣布生效（文件编号：333-271786），以不时注册出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位在一次或多次发行中最多3亿美元。

2021年10月，我们与杰富瑞有限责任公司（Jefferies LLC）或杰富瑞（Jefferies）签订了公开市场销售协议，或ATM销售协议，不时通过杰富瑞担任销售代理的“市场上”股票发行计划，以总收益高达8000万美元的方式出售我们的普通股。ATM销售协议将在（a）根据ATM销售协议出售8000万美元的我们的普通股或（b）我们或Jefferies终止ATM销售协议时最早终止。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们根据ATM销售协议分别出售了3,414，197股和1,471，858股普通股，收益分别为250万美元和340万美元，扣除已支付的佣金，但不包括交易费用。截至2025年12月31日，我们根据ATM销售协议出售了总计12,486，428股普通股，收益为4290万美元，扣除已支付的佣金，但不包括交易费用。

于2022年2月15日，我们与SVB订立贷款协议，据此，我们已借入1,000万美元。贷款协议于2023年4月和2024年10月进行了修订。定期贷款项下的所有未偿本金、应计及未付利息以及与定期贷款有关的所有其他未偿债务于2025年12月1日到期并全额支付。截至2025年12月31日，定期贷款已全部还清。贷款协议项下的定期贷款或定期贷款的年利率浮动利率等于（a）最优惠利率（在《华尔街日报》货币利率部分公布）加上2.25%和（b）5.50%中的较大者。在每个月的第一个日历日，我们被要求每月支付利息，并从2023年6月30日开始，我们开始在（i）连续30期本金加上每月支付的应计利息（如果没有垫付额外的定期贷款）和（ii）24个月（如果垫付了额外的定期贷款）中偿还定期贷款。

贷款协议允许自愿提前偿还全部但不少于全部定期贷款，但须支付提前还款溢价，除非该融资是通过另一家第一公民银行融资进行再融资。该等提前还款溢价将为定期贷款本金额的1.00%。在全额偿还定期贷款后，我们须支付相当于所偿还的任何资助定期贷款原本金金额的5.00%的一次性最终付款费用。经修订的贷款协议还要求我们在我们与SVB保持的账户中随时存入不受限制和未设押的现金，金额等于（i）我们在所有金融机构的合并现金的美元价值总额的100%和（ii）20,000，000美元中的较低者。

2024年9月26日，我们与Oppenheimer & Co. Inc.（作为其中指定的几家承销商的代表，或统称为2024年承销商）签订了一份承销协议，即2024年承销协议，内容涉及（i）11,564，401股或2024年股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，以及随附的普通股认股权证或2024年普通股认股权证，以购买2,891，100股我们的普通股，以及（ii）向某些投资者代替普通股、预融资认股权证或2024年预融资认股权证，购买12,435，599股我们的普通股和随附的2024年普通股认股权证，以购买3,108，900股普通股。所有2024年股份、2024年预融资认股权证和2024年普通股认股权证均由我们出售。每股2024年股票连同随附的2024年普通股认股权证一起发售和出售，以购买我们普通股的四分之一，合并发行价为0.50美元，每份2024年预融资认股权证连同随附的2024年普通股认股权证一起发售和出售，以购买我们普通股的四分之一，合并发行价为0.499美元，等于每股普通股和随附的2024年普通股认股权证的合并发行价减去每份2024年预融资认股权证的0.00 1美元行使价。2024年承销商根据2024年承销协议向我们购买（i）每股2024年股份及随附的2024年普通股认股权证，合并价格为0.47美元；根据2024年承销协议向我们购买（ii）每股2024年预融资认股权证及随附的2024年普通股认股权证，合并价格为0.46906美元。我们录得此次发行的净收益1080万美元，扣除承销折扣和佣金以及发行费用120万美元，不包括行使2024年普通股认股权证和2024年预融资认股权证可能收到的任何收益。

2025年4月14日，我们与Oppenheimer & Co. Inc.（作为其中指定的几家承销商的代表，或合称2025年4月的承销商）订立了一份承销协议，即2025年4月的承销协议，内容涉及（i）13,530，780股或2025年4月股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，以及随附的普通股认股权证，或2025年4月的普通股认股权证，以

购买3,382，695股我们的普通股，以及（ii）向某些投资者购买11,469，216股我们的普通股，以代替普通股、预融资认股权证或2025年4月的预融资认股权证，并随附2025年4月的普通股认股权证购买2,867，304股普通股。所有2025年4月的股份、2025年4月的预融资认股权证和2025年4月的普通股认股权证均由我们出售。每股2025年4月的股份连同随附的2025年4月普通股认股权证一起发售和出售，以购买我们普通股的四分之一，合并发行价为0.79美元，每份2025年4月的预融资认股权证连同随附的2025年4月普通股认股权证一起发售和出售，以购买我们普通股的四分之一，合并发行价为0.789美元，这等于每股普通股和随附的2025年4月普通股认股权证的合并发行价格减去每份2025年4月预融资认股权证的0.00 1美元行使价。2025年4月承销商根据2025年4月承销协议向我们购买（i）每股2025年4月股份及随附的2025年4月普通股认股权证，综合价格为0.74 26美元；根据2025年4月承销协议向我们购买（ii）每股2025年4月预融资认股权证及随附的2025年4月普通股认股权证，综合价格为0.74 166美元。我们从此次发行中获得了约1800万美元的净收益，扣除了承销折扣和佣金以及发行费用50万美元，不包括行使2025年4月普通股认股权证和2025年4月预融资认股权证可能获得的任何收益。

2025年12月19日，我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（作为其中指定的几家承销商的代表，或统称为2025年12月的承销商）签订了一份承销协议，即2025年12月的承销协议，内容涉及（i）12,500，000股或2025年12月股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，以及随附的普通股认股权证，或2025年12月的普通股认股权证，以购买6,250，000股我们的普通股，以及（ii）向某些投资者代替普通股、预融资认股权证或2025年12月的预融资认股权证，以及，连同2025年12月的股份和2025年12月的普通股认股权证，即2025年12月的证券，购买23,214，286股我们的普通股，以及随附的2025年12月普通股认股权证，购买11,607，143股普通股。2025年12月证券全部被我们卖出。每份2025年12月的股份连同随附的2025年12月普通股认股权证一起发售和出售，以购买一股普通股的二分之一，合并发行价为0.28美元，每份2025年12月的预融资认股权证连同随附的2025年12月普通股认股权证一起发售和出售，以购买一股普通股的二分之一，合并发行价为0.279美元，这等于每股普通股和随附的2025年12月普通股认股权证的合并发行价格减去每份2025年12月预融资认股权证的0.00 1美元行使价。2025年12月承销商根据2025年12月承销协议向我们购买（i）每股2025年12月股份及随附的2025年12月普通股认股权证，合并价格为0.2632美元；根据2025年12月承销协议向我们购买（ii）每股2025年12月预融资认股权证及随附的2025年12月普通股认股权证，合并价格为0.2622美元。根据2025年12月承销协议的条款，我们还授予2025年12月承销商一项期权，可行使30天，以购买最多额外5,357，140股普通股和/或普通股认股权证，以按适用的公开发行价格购买最多额外2,678，570股普通股，减去承销折扣和佣金，他们于2025年12月全额行使了这些期权。扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，此次发行的净收益为1020万美元，不包括行使2025年12月普通股认股权证和2025年12月预融资认股权证可能获得的任何收益。

如果我们增发股本证券来筹集资金，我们现有股东的所有权百分比将会降低。新投资者可能会要求优先于我们普通股现有持有人的权利、偏好或特权。如果我们发行债务证券，我们可能会被要求在我们的资产中授予担保权益，可能会有大量的偿债义务，并且贷方可能在任何潜在的未来破产或清算中拥有高级职位（与股东相比）。此外，企业合作和许可安排可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，放弃与我们的知识产权和研发活动相关的某些权利，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，发行可能需要对我们的资产留置权的债务，这将增加我们每月的支出义务，或扰乱我们的管理和业务。

现金流

根据我们目前的计划和预测的费用，我们认为，截至2025年12月31日，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2027年第一季度的运营提供资金。然而，我们将需要筹集大量额外资金，为我们未来的运营提供资金，并保持持续经营。我们希望通过股权发行、合作和其他战略联盟的组合，为我们未来的现金需求提供资金。美国资本市场和总体经济状况的波动可能是筹集所需资金的重大障碍，因此，我们可能无法以可接受的条件获得必要的资金。这令人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的现金、现金等价物和限制性现金的变化：

经营活动

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度用于经营活动的现金净额减少了1460万美元。这主要是由于截至2025年12月31日止年度确认的净亏损减少以及研发合同负债增加，但被应收账款和预付费用及其他流动资产的增加部分抵消。

投资活动

截至2025年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额较截至2024年12月31日止年度增加0.04亿美元。这主要是由于截至2025年12月31日止年度赎回有价证券。

融资活动

截至2025年12月31日止年度，与截至2024年12月31日止年度相比，融资活动提供的现金净额增加了16.0百万美元。这主要是由于我们在2025年4月和2025年12月从承销的公开发行中获得的收益增加，但与2024年相比，2025年根据我们的ATM销售协议的销售收益减少部分抵消了这一影响。

资金需求

我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是当我们继续研究和开发我们的Immuno-STAT平台并继续进行并启动新的临床试验并为我们的候选药物寻求上市批准时。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。我们的开支也会增加，如果，并且随着，我们：

根据会计准则更新（ASU，2014-15），财务报表的列报——持续经营（子主题205-40），或ASC 205-40，我们有责任评估是否有条件或事件对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务在财务报表发布之日后一年内到期。根据ASC 205-40，此评估最初无法考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的计划的潜在缓解影响。我们目前认为，截至2025年12月31日，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2027年第一季度的运营提供资金。因此，我们确定，自本年度报告所载的我们的10-K表格财务报表发布之日起不到12个月的现金跑道，连同我们的累计赤字、历史亏损、未来预期亏损和不确定的未来资本资源，符合ASC 205-40标准，该标准对我们在本年度报告所载的10-K表格财务报表发布之日起一年内的持续经营能力提出重大怀疑。虽然我们已制定计划来降低这一风险，这主要包括通过股权发行、合作和其他战略联盟的组合筹集额外资金，并且，取决于额外融资的可用性和水平，以及现金支出的减少，无法保证我们将在这些缓解努力中取得成功。

我们将需要筹集额外资金或产生额外债务，以继续为我们近期的运营提供资金。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况，其中许多情况不在我们的控制范围内，我们可能无法在需要时筹集资金，或以对我们有利的条件筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选药物产品的权利，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，我们可能无法继续经营。由于与我们的候选药物的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们的营运资金需求的确切金额。可能影响我们计划的未来资本需求并加速我们对额外营运资金的需求的因素包括：

与我们的任何候选药物的开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化可能会显着改变与该候选药物的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划可能会在未来发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过公共或私募股权发行、债务融资、合作、战略合作伙伴关系或与第三方的营销、分销或许可安排以及组织和基金会的赠款来满足我们的现金需求。如果我们通过出售我们的普通股或其他股票挂钩证券的股票筹集额外资金，我们当前股东的所有权权益将被稀释。新投资者可能会要求优先于我们普通股现有持有人的权利、偏好或特权。如果我们发行债务证券，我们可能会被要求在我们的资产中授予担保权益，可能会有大量的偿债义务，并且贷方可能在任何潜在的未来破产或清算中拥有高级职位（与股东相比）。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场，即使那时我们没有立即需要额外资本。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选药物的宝贵权利，或以我们可能无法接受的条款授予许可。此外，企业合作和许可安排可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，放弃与我们的知识产权和研发活动相关的某些权利，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，发行可能需要对我们的资产留置权的债务，这将增加我们每月的支出义务，或扰乱我们的管理和业务。

如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求限制我们的技术开发或实质性地削减或减少我们的业务。我们可能被迫出售或处置我们的权利或资产。任何无法以商业上合理的条款筹集足够资金的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括资金短缺可能导致我们的业务失败、解散和清算，而对投资者的回报很少或根本没有回报。

主要承付款项

租赁设施

2022年3月28日，我们与MIL 40G，LLC或许可人签订了许可协议或许可，据此，我们租赁了位于马萨诸塞州波士顿Guest Street 40号02135的约13,000平方英尺的办公、研发和实验室空间，或房地。我们确认了910万美元的使用权资产和910万美元的经营租赁负债，这些资产在与许可证相关的期限开始日期（定义见下文）记录。

许可证期限自2022年4月15日或期限开始之日起，至2026年4月14日或期限届满之日止。该许可证的月租费为第一年的200,700美元，第二年的208,728美元，第三年的217,077美元，剩余期限的225,760美元。按照许可证，我们预付了两个月的租金和保证金。根据许可，许可人有义务向我们提供某些服务，包括向房地的实验室空间提供某些气体、化学品和设备、IT支持、安全、办公支持以及健康和安全培训。许可人有权因故（如许可中所定义）终止许可。

2022年5月3日，我们与许可人签订了许可证的第一修正案，即第一修正案，据此，许可证扩大到包括一个额外的房间，自2022年7月15日起生效。考虑到第一修正案，自2022年7月15日起，保证金从225,760美元增加到235,884美元。在执行第一修正案后，我们预付了三个月的租金，其中两个将被托管并记入未来的租金付款，另一个则应用于第一个月的租金。自2022年7月15日起，第一修正案规定的月租金从200700美元增至209700美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们使用8%的贴现率分别确认了0.4百万美元的使用权资产以及0.1百万美元和0.3百万美元的短期和长期经营租赁负债，这些资产在与许可相关的期限开始日期入账。

2022年5月31日，我们就2022年12月1日至2024年12月1日期间在马萨诸塞州波士顿Guest Street 40号的额外实验室空间或40G额外实验室租赁订立经营租赁。40G额外实验室租赁包含在租赁期内不断增加的付款。40G额外实验室租赁下的月租金在前12个月为59,153美元，在最初期限的剩余时间内为61,519美元。根据40G额外实验室租赁的条款，我们预付了三个月的租金，其中两个以托管方式持有并贷记未来的租金付款，另一个用于支付第一个月的租金。2024年11月20日，我们将租约延长至2026年7月14日。截至2025年11月30日的月租金为61,519美元，截至2026年7月14日的剩余租期为63,979美元。在截至2024年12月31日的年度内，我们使用贴现率分别确认了110万美元的使用权资产和0.7美元和0.4美元的短期和长期经营租赁负债

的10%，于经修订的40G额外实验室租赁相关的条款生效日期入账。

2024年11月20日，我们将40G额外实验室租约的期限延长至2026年7月14日。截至2025年11月30日的月租金为61,519美元，截至2026年7月14日的剩余租期为63,979美元。在截至2024年12月31日的年度内，我们使用10%的贴现率分别确认了110万美元的使用权资产以及0.7百万美元和0.4百万美元的短期和长期经营租赁负债，这些资产在与40G额外实验室租赁相关的期限开始日期入账。

于2025年6月30日，我们与许可人订立许可证的第二次修订。根据第二修正案，自2025年6月30日起生效，办公室和实验室空间的月租金从235,884美元降至147,546美元，但在2027年4月15日有4%的涨幅，许可期限从2026年4月14日延长至2028年4月14日。此外，许可方同意向我们提供44169美元的部分信用额度，用于支付我们在2025年6月按新的月租费率支付的租金。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别记录了0.4百万美元和0.3百万美元的租赁负债利息支出。

截至2025年12月31日，我们录得410万美元的经营租赁使用权资产，以及相应的短期和长期经营租赁负债分别为190万美元和230万美元。截至2024年12月31日，我们录得440万美元的经营租赁使用权资产，以及相应的短期和长期经营租赁负债分别为350万美元和100万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的综合资产负债表中与租赁相关的存款中包含了0.5百万美元的保证金。

爱因斯坦许可协议

我们对爱因斯坦许可证的承诺在上文“与研发活动相关的重要合同和协议”中进行了总结。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家规模较小的报告公司，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们不需要提供该项目下的信息。

项目8。财务报表和补充数据。

我们的财务报表及相关附注，连同独立注册会计师事务所的报告，载于本年度报告第F-1页开始的表格10-K。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9a。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至本报告所述期间结束时，管理层在我们的主要行政人员和主要财务官员的参与下，对《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便能够及时决定所需的披露。根据评估，我们的主要行政人员和主要财务官员得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制

系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为一个简单的错误或错误而发生故障。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不够充分。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。管理层使用Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制综合框架（2013年框架）中规定的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，基于这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。在截至2025年12月31日的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

作为《交易法》第12b-2条所定义的非加速申报人和“较小的报告公司”，我们的独立注册公共会计师事务所不需要就财务报告的内部控制出具鉴证报告。

项目9b。其他信息。

（b）董事及高级人员交易安排

在截至2025年12月31日的三个月内，我们的董事或高级职员均未采纳或终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（定义见S-K条例第408（c）项）。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

本项目10所要求的信息通过参考我们关于附表14A的最终代理声明并入，该声明涉及我们将在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内向SEC提交的2026年年度股东大会。

项目11。高管薪酬

第11项要求的信息（S-K条例第402（v）项要求的信息除外）通过引用我们关于附表14A的代理声明并入，该代理声明涉及我们将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内以表格10-K向SEC提交的2026年年度股东大会。

项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东的安全所有权事宜。

本项目12所要求的信息通过引用我们在附表14A上的代理声明并入，该声明涉及我们将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内以表格10-K向SEC提交的2026年年度股东大会。

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

第13项要求的信息通过引用我们在附表14A上的代理声明并入，该声明涉及我们将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内以表格10-K向SEC提交的2026年年度股东大会。

项目14。首席会计师费用和服务

第14项所要求的信息通过引用我们在附表14A上的代理声明并入，该声明涉及我们将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内以表格10-K向SEC提交的2026年年度股东大会。

合并财务报表指数

独立注册会计师事务所的报告

致Cue生物制药公司的股东和董事会

公司持续经营的Ability

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日的两年中，每年都遭受经营活动的经常性亏损，并在经营活动中使用现金。这对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

协作和许可协议

如财务报表附注5和10所述，2025年11月6日，公司与ImmunoScape Pte. Ltd.（IMSCP）签订了合作和许可协议，其中包括总额为1500万美元的预付款和递延现金付款、通过股票和认股权证获得40%的股权，以及未来特许权使用费和分许可付款的可能性。管理层确定，合作导致向客户转让单一许可证，并在协议开始时交付，并根据收到的对价的估计价值（包括股权）在截至2025年12月31日的年度内确认了1890万美元的收入。公司确定不需要合并IMSCP，因此采用权益法核算IMSCP的股权。由于IMSCP的活动主要以研究为基础，公司在截至2025年12月31日的年度内确认了390万美元的研发费用，这使得股权投资余额降至零。

我们将IMSCP协作和许可协议的会计处理确定为关键审计事项，因为审计该事项需要审计师在评估a）公司应用权威指引和b）管理层使用估值模型确定收到的非现金对价的公允价值时做出重大判断，因为某些

管理层在确定估算时做出的重要假设，包括报废率和开发商的利润率。

我们与该事项相关的审计程序包括，除其他外：

/s/RSM US LLP

我们自2018年起担任公司核数师。

马萨诸塞州波士顿

2026年3月16日

Cue生物制药公司

合并资产负债表

（单位：千，股份和每股金额除外）