附件 10.1
Pebblebrook Hotel Trust
2009年股权激励计划
经修订及重述
2025年5月23日生效
目 录
科
页
-我-
-三-
-三-
第一条
定义
定义
1.01.附属公司
「附属公司」指任何实体，不论现时或以后已存在，控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下（包括但不限于合营企业、有限责任公司及合伙企业）。为此目的，“控制”一词是指通过合同或其他方式拥有该实体所有类别的股份或权益的总合并投票权或价值的50%或更多，或指导该实体的管理和政策的权力。
1.02.协议
“协议”指公司与参与者之间的书面协议（包括任何修订或补充协议），具体说明授予该参与者的股份奖励、激励奖励、绩效单位奖励、期权、SAR或其他基于股权的奖励（包括LTIP单位）的条款和条件。
1.03.板
“董事会”是指公司的董事会。
1.04.控制权变更
“控制权变更”系指公司控制权发生变更，在以下情况下，将被视为在本协议日期之后发生：
-1-
|
（1）《交易法》第3（a）（9）条使用的任何“人”一词，经其第13（d）和14（d）条修改和使用，但该术语不包括（a）公司或其任何附属公司，（b）根据公司或其任何关联公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（c）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，（d）直接或间接拥有的任何公司，由公司股东以与其对公司普通股的所有权基本相同的比例，或（e）《交易法》第13d-1（b）条所使用的任何个人或团体，直接或间接地成为或成为《交易法》第13d-3条所定义的公司证券的实益拥有人，代表至少50%的合并投票权或公司普通股；
|
||
|
（2）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的受托人（（（a）与公司订立协议以达成本条第（1）、（3）或（4）款所述交易的人所指定的受托人除外）或（b）其最初就任的受托人与实际或威胁的选举竞赛有关，包括但不限于同意征求，与选举公司受托人有关）其董事会选举或公司股东选举提名获当时仍在任且在期初为受托人或其选举或选举提名先前获如此批准的受托人的至少三分之二（2/3）的投票批准，则因任何理由而停止构成其至少多数；
|
||
|
（3）公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团完成合并或合并，但合并或合并将导致紧接在此之前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）与根据公司或公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权相结合的情况除外，公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的合并投票权和普通股的50%以上；或者
|
||
|
（4）公司完成出售或处置公司全部或实质上全部资产（或任何具有类似效果的交易，包括清算），但公司将公司全部或实质上全部资产出售或处置给一个实体除外，该实体的合并投票权和普通股的百分之五十（50%）以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售前其对公司普通股的所有权基本相同。
|
||
-2-
尽管如此，如果本计划下的一项裁决构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”，则不得因控制权变更而根据该裁决支付任何款项，除非上述一项或多项事件的发生也构成公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更，所有这些均根据《守则》第409A条规定确定。
1.05.代码
“法典”是指1986年《国内税收法典》及其任何修正案。
1.06.委员会
“委员会”是指董事会的薪酬委员会；但前提是，如果没有薪酬委员会，那么“委员会”是指董事会；并进一步规定，就向非公司或关联公司雇员的董事会成员作出的奖励而言，“委员会”是指董事会。
1.07.普通股
“普通股”是指公司实益权益的普通股，每股面值0.01美元。
1.08.公司
“公司”的意思是Pebblebrook酒店信托，是一家马里兰州的房地产投资信托基金。
1.09.控制权变更日期
“控制权变更日”是指控制权发生变更的日期。因一系列交易而发生控制权变更的，“控制权变更日”为此类交易最后一次发生的日期。
1.10.相应的SAR
“相应的特别行政区”是指就某一特定期权授予的特别行政区，只有在向公司交出与特别行政区有关的该部分期权且未被行使时才能行使的特别行政区。
-3-
1.11.股息等值权利
“股息等值权利”是指根据委员会规定的条款和条件，参与者有权获得（或已贷记）现金、股份或其他财产，金额相当于就特定绩效单位就普通股宣布的现金、股份或其他财产股息或受其他基于股权的奖励约束的普通股，由委员会全权酌情决定。委员会须规定，就任何并非仅因继续受雇或服务而归属或变得可行使的奖励而须支付的股息等值权利（如有的话），须仅在相关奖励已归属或可行使且还可规定股息等值权利（如有的话）应被视为已再投资于额外普通股或以其他方式再投资时才予以分配。
1.12.交易法
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
1.13.公平市值
“公允市值”是指，在任何特定日期，报告的纽约证券交易所普通股“收盘价”。如果在任何特定日期，普通股未在纽约证券交易所上市交易，则公允市场价值应为普通股在该普通股上市交易的其他交易所的“收盘价”，如果普通股未在任何交易所上市，则为委员会本着诚意并根据《守则》第409A条规定使用任何合理方法确定的数量。
1.14.奖励奖励
“激励奖励”是指根据XI作出的奖励，根据委员会规定的条款和条件，参与者有权从公司或关联公司获得付款。
1.15.初值
“初始值”就相应的SAR而言是指相关期权的每股期权价格，就独立于期权授予的SAR而言，是指委员会在授予日确定的每股普通股价格；但前提是该价格不低于授予日的公允市场价值。
-4-
1.16.LTIP单位
“LTIP单位”是指经营合伙企业的合伙协议中定义的“LTIP单位”。根据本计划授予的LTIP单位代表有权获得该合伙协议中规定的利益、付款或其他权利，但须遵守适用协议和该合伙协议的条款和条件。
1.17.经营伙伴关系
“运营伙伴关系”是指Pebblebrook Hotel，L.P。
1.18.期权
“期权”是指股票期权，使持有人有权以协议规定的价格从公司购买规定数量的普通股。
1.19.其他基于股权的奖励
“其他基于股权的奖励”是指除期权、SAR、绩效单位奖励或股份奖励之外的任何奖励，根据委员会可能规定的条款和条件，参与者有权获得通过参考或以其他方式基于普通股（包括可转换为普通股的证券）或其他股权（包括LTIP单位）而全部或部分估值的普通股或权利或单位。
1.20.参与者
“参与者”是指公司或关联公司的雇员或高级职员、董事会成员或向公司或关联公司提供善意服务的个人（包括因受雇于经营合伙企业或向经营合伙企业提供服务而向公司或关联公司提供服务的个人），并且满足第四条的要求并被委员会选中获得绩效单位奖励、股份奖励、激励奖励期权、SAR、其他基于股权的奖励或其组合。
1.21.业绩目标
“绩效目标”是指就以下一项或多项单独或合并陈述的绩效目标：来自运营的资金；来自运营的调整后资金；所得税、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）；调整后EBITDA；酒店级EBITDA；酒店收入；股本回报率；总收益；收入或
-5-
销售额；每股普通股收益；资本回报率；公允市值；或股东总回报。
绩效目标可以在绝对基础上或相对于一个或多个类似情况的公司或已发布的指数的绩效来表达。在确定业绩目标时，委员会可以排除根据美国公认会计原则确定的任何或所有特殊、不寻常或非常项目，包括但不限于与公司重组、终止经营、其他不寻常或非经常性项目相关的费用或成本以及会计变更的累积影响。在《守则》第162（m）条允许的范围内（对于任何旨在构成《守则》第162（m）条规定的“基于业绩的薪酬”的裁决），委员会还可以在其认为公平的情况下调整业绩目标，以确认影响公司的不寻常或非经常性事件、适用税法或会计原则的变化或委员会可能确定的其他因素。
1.22.业绩单位
“履约单位”是指根据协议条款规定，持有人有权获得相当于履约单位在付款之日的价值的每一特定单位的付款，金额由委员会确定，并参照特定数量的普通股或其他证券或财产进行说明。
1.23.人
“人”是指任何人、公司、公司、合伙企业或其他实体。“人”还包括《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条定义的任何人、公司、公司、合伙企业或其他实体。尽管有前一句，“人”一词不包括（i）公司或其任何附属公司，（ii）根据公司或任何关联公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对普通股的所有权基本相同。
1.24.计划
“计划”是指本Pebblebrook酒店信托 2009年股权激励计划经修订并重述，自2025年5月23日起生效。
-6-
1.25.特区
“SAR”是指股份增值权，根据协议条款，持有人有权就行使SAR所包含的每一股普通股收取行使时公平市场价值超过初始价值的部分（如果有的话）。对“SARs”的提及包括相应的SARs和独立于期权授予的SARs，除非上下文另有要求。
1.26.股份奖励
“股份奖励”是指根据第八条授予参与者的普通股。
1.27.百分之十的股东
“百分之十股东”是指任何个人拥有公司所有类别股份或公司“母公司”或“附属公司”（这些术语在《守则》第424条中定义）的总合并投票权超过百分之十（10%）。个人应被视为拥有（直接或间接）由或为其兄弟、姐妹、配偶、祖先或直系后代拥有的任何有表决权的股份，并应被视为按比例拥有（直接或间接）由或为该个人作为股东、合伙人或受益人的公司、合伙企业、遗产或信托拥有的任何有表决权的股份。
第二条
目的
目的
本计划旨在协助公司及其附属公司招聘和留住有能力和主动性的个人和其他服务提供者，使这些个人或实体能够参与公司及其附属公司未来的成功，并将他们的利益与公司及其股东的利益联系起来。本计划旨在允许根据《守则》第422条授予符合条件的期权（“激励股票期权”）和不符合条件的期权，以及根据本计划和委员会可能建立的任何程序授予SAR、股票奖励、激励奖励、绩效单位和其他基于股权的奖励。任何拟作为激励股票期权的期权，不得因不符合激励股票期权条件而作废。公司根据本计划出售普通股所得收益将用于一般公司用途。
第三条
行政管理
行政管理
-7-
本计划应由委员会管理。委员会有权根据委员会认为适当的条款（不违反本计划的规定）授予特别行政区、股份奖励、奖励奖励、绩效单位、期权和其他基于股权的奖励。此类条款可能包括条件（除了本计划所载的条件）、期权或SAR的全部或任何部分的可行使性或股份奖励、激励奖励、绩效单位奖励或其他基于股权的奖励的可转让性或可没收性。尽管有任何该等条件，委员会可酌情加快行使任何期权或SAR的时间，或加快股份奖励、奖励奖励或其他基于股权的奖励可转让或不可没收的时间，或加快其他基于股权的奖励、奖励奖励或绩效单位奖励的结算时间。此外，委员会应有完整的权力解释本计划的所有条款；规定协议的形式；通过、修订和废除与本计划管理有关的规则和条例（包括要求或允许参与者推迟支付本计划下的福利的规则和条例）；并作出本计划管理所必需或可取的所有其他决定。委员会根据本计划作出的决定（包括但不限于根据本计划获得奖励的个人的决定、此类奖励的形式、金额和时间、此类奖励的条款和规定以及协议）不必是统一的，可以由委员会在根据本计划获得或有资格获得奖励的个人中有选择地作出，无论这些人是否处于类似情况。本计划明示授予委员会任何特定权力，不得解释为限制委员会的任何权力或权限。委员会就本计划的管理作出的任何决定或采取的行动应是最终的和决定性的。委员会成员不对与本计划或任何协议、期权、SAR、股份奖励、奖励奖励、其他基于股权的奖励或绩效单位奖励有关的任何善意行为承担责任。管理本计划的所有费用由公司承担。
委员会可酌情将委员会关于向不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的个人授予和奖励的全部或部分权力和职责授予公司首席执行官。委员会可随时撤销或修改代表团的条款，但这种行动不应使委员会代表团先前采取的符合本计划条款和委员会先前代表团的任何行动无效。本计划中提及的“委员会”在与委员会代表团一致的范围内包括委员会的代表。
-8-
第四条
资格
资格
公司或附属公司的任何雇员（包括在采纳本计划后成为附属公司的行业或业务）及董事会的任何成员均有资格参与本计划。此外，向公司或关联公司提供重要服务的任何其他个人（包括因受雇于经营合伙企业或向经营合伙企业提供服务而向公司或关联公司提供服务的个人）有资格参与本计划，前提是委员会全权酌情确定该个人的参与符合公司的最佳利益。委员会还可向个人授予期权、特别行政区、股份奖励、奖励奖励、业绩单位和其他基于股权的奖励，作为对该个人有资格参与本计划并在该个人首次为公司、关联公司或经营合伙企业提供服务之日之前的诱因，但该等奖励将不会成为归属或可行使，且在该个人首次为公司、关联公司或经营合伙企业提供服务之日之前，不得就该等奖励向该个人发行股份或支付其他款项。
第五条
受计划规限的普通股
受计划规限的普通股
5.01.已发行普通股
在根据股份奖励、其他基于股权的奖励或在结算绩效单位奖励或激励奖励时授予普通股时，公司可从其库存股或授权但未发行的普通股中向参与者交付普通股。在行使任何以普通股计价的期权、SAR或其他基于股权的奖励时，公司可向参与者（或参与者的经纪人，如果参与者如此指示）交付来自其库存股或授权但未发行的普通股的普通股。
5.02.聚合限制
（a）根据行使期权和特别行政区、授予股份奖励或其他基于股权的奖励以及结算业绩单位和激励奖励，根据本计划可发行的普通股的最大总数为8,347，625股普通股。属于LTIP单位的其他基于股权的奖励应以一对一的方式减少根据本计划可发行的普通股的最大总数，即，每个此类单位应被视为普通股的奖励。
-9-
（b）根据第5.02（a）节可根据本计划发行的普通股的最高数量应按第十二条的规定进行调整。
（c）应根据第5.02（a）和5.02（b）条确定在行使属于激励性股票期权或与激励性股票期权相关的相应SAR的期权时可发行的普通股的最大数量。
5.03.个人授予限额
任何参与者不得在任何日历年度就超过855,656股普通股获得期权、特别行政区、股票奖励、业绩单位或其他基于股权的奖励。就本条第5.03条而言，期权和相应的SAR应被视为单一裁决。参与者在任何日历年度可被授予期权、SAR、股票奖励、业绩单位和其他基于股权的奖励的普通股的最大数量应按第十二条的规定进行调整。
5.04.股份再分配
如果本计划下的任何奖励或授予（包括LTIP单位）到期、被没收或在未行使或以现金支付而未交付普通股的情况下被终止，则此类奖励或授予的已失效、已注销、已到期、未行使或以现金结算的部分以及任何被没收、已失效、已注销或已到期的LTIP单位所涵盖的任何普通股应可用于授予本计划下的其他期权、SAR、股票奖励、其他基于股权的奖励以及业绩单位和激励奖励的结算。为满足根据任何奖励授予或行使价格或预扣税款义务而投标或预扣的任何普通股应增加可用于未来授予或奖励的普通股数量；但为满足预扣税款义务而投标或预扣的任何普通股的税率高于最低法定联邦、州、区和市税率，不得增加可用于未来授予或奖励的普通股数量。
5.05.燃烧率限制
在经此处修订和重述的自2012年7月10日开始的三年期间内，如果该奖励连同之前在该期间授予的奖励将导致本计划的总平均三年“烧钱率”超过2.34%（机构股东服务公司2012年美国代理投票摘要指南中规定的公司2012年烧钱率上限），则不得授予任何奖励。
-10-
第六条
选项
选项
6.01.奖项
根据第四条的规定，委员会将指定拟授予期权的每个人，并在不违反第5.03节的情况下，具体说明此类奖励所涵盖的普通股数量。
6.02.期权价格
行使期权时购买的每股普通股价格应由委员会在授予日确定，但不得低于授予期权之日的公允市场价值。尽管有前一句，在行使任何期权时购买的每一普通股的价格，即授予在该期权授予日为百分之十股东的个人的激励股票期权，不得低于该期权授予日公平市场价值的百分之一百（110%）。除第十二条规定外，未经股东批准，未行使期权的每股价格不得降低（通过修改、注销和新授予或其他方式）。此外，在注销之日，每股期权价格超过公允市场价值的，不得支付注销期权的款项。
6.03.最长期权期限
可行使期权的最长期限应由委员会在授予之日确定，但自授予该期权之日起十年届满后不得行使任何期权。激励股票期权授予对象在授予日为百分之十股东的，自授予日起满五年后不得行权。 任何期权的条款可规定其可行使的期限少于该最长期限。
6.04.不可转让性
除第6.05节规定外，根据本计划授予的每份期权均不可转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。在任何期权转让（由参与者或其受让人）的情况下，期权和与该期权相关的任何相应的SAR必须转让给同一个人或个人或实体或实体。除第6.05条规定的情况外，在被授予期权的参与者的存续期内，期权只能由参与者行使。参与者在任何期权中的任何权利或利益不得对该参与者的任何留置权、义务或责任承担或受其约束。
-11-
6.05.可转让期权
尽管有相反的第6.04节规定，如果协议规定，参与者可以根据《交易法》第16b-3条不时生效的规则允许的条款和条件，将非激励股票期权的期权转让给参与者的子女、孙辈、配偶、为此类家庭成员或此类家庭成员为唯一合伙人的合伙企业的一个或多个信托。根据本条转让的期权的持有人应在参与者持有的期权期间受适用于该期权的相同条款和条件的约束；但条件是，除非通过遗嘱或世系和分配法律，否则此类受让人不得转让该期权。在任何期权转让（由参与者或其受让人）的情况下，期权和与该期权相关的任何相应的SAR必须转让给同一个人或多个人或多个实体。
6.06.员工身份
为确定《守则》第422条（与激励股票期权有关）的适用性，或在任何期权的条款规定只能在受雇或继续服务期间或在终止雇佣或继续服务后的特定时期内行使的情况下，委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。
6.07.运动
在遵守本计划和适用协议的规定的情况下，期权可在任何时间或不时在委员会确定的时间并遵守委员会确定的要求下部分行使；但条件是，激励股票期权（根据本计划和公司及其关联公司的所有计划授予）可能不会在一个日历年度内首次针对公允市场价值（在授予期权之日确定）超过100,000美元的普通股行使。根据本计划授出的期权，可就少于可行使期权的全部股份的任何数目行使。部分行使期权不影响根据本计划和适用的协议就受期权约束的剩余股份不时行使期权的权利。行使期权将导致任何相应的SAR终止，以行使期权的股份数量为限。
-12-
6.08.付款
根据委员会制定的规则，除非协议另有规定，全部或部分期权价格的支付可以现金、核证支票、通过投标普通股或通过证明普通股的所有权或通过经纪人协助的无现金行使进行。若以普通股支付全部或部分期权价格，则所交回的股份的现金及现金等价物与公允市场价值（截至行使日前一日确定）之和不得低于正在行使期权的股份的期权价格。
6.09.股东权利
在行使期权之日之前，任何参与者不得作为股东享有受期权约束的普通股的任何权利。
6.10.股份处置
参与者应将根据作为激励股票期权的期权获得的普通股的任何出售或其他处置通知公司，如果此类出售或处置发生在（i）授予期权后两年内或（ii）向参与者发行普通股后一年内。该等通知须以书面形式发出，并须向公司秘书发出。
第七条
非典
非典
7.01.奖项
根据第四条的规定，委员会将指定将被授予特别行政区的每个人，并将在不违反第5.03节的情况下，具体说明此类裁决所涵盖的普通股数量。任何参与者不得被授予与激励股票期权相关的相应SARs（根据本计划以及公司及其关联公司的所有计划），这些激励股票期权在任何日历年内首次可针对总公允市场价值（在相关期权被授予之日确定）超过100,000美元的普通股行使。
7.02.最大SAR周期
每个特区的任期由委员会于批出日期决定，但任何特区的任期自批出日期起不得超过十年。在与授予参与者的激励股票期权相关的相应SAR的情况下，该参与者是
-13-
授予日的百分之十股东，自授予日起满五年后，该等相应的SAR不得行使。任何特区的条款可规定其期限少于该最长期限。
7.03.不可转让性
除第7.04条另有规定外，根据本计划批出的每个特区，除遗嘱或世系及分配法例外，不得转让。在发生任何此类转让时，相应的SAR和相关选择权必须转让给同一个人或个人或实体或实体。除第7.04条另有规定外，在获授予特区的参与者的存续期内，特区只可由参与者行使。任何参与人在任何特区的任何权利或利益，均不得对该参与人的任何留置权、义务或法律责任承担或受其规限。
7.04.可转让特别行政区
尽管有相反的第7.03条规定，如果协议规定，除与激励股票期权相关的相应SAR外，一个SAR可以由参与者根据《交易法》第16b-3条不时生效的规则允许的条款和条件，转让给参与者的子女、孙子女、配偶、一个或多个信托，为此类家庭成员的利益或此类家庭成员为唯一合伙人的合伙企业。依据本条转让的特区的持有人，在其由参与者持有期间，须受管辖特区的相同条款和条件的约束；但该受让人不得转让特区，除非通过遗嘱或世系和分配法律。如果发生任何相应的SAR转让（由参与者或其受让人），则相应的SAR和相关选择权必须转让给同一个人或个人或实体或实体。
7.05.运动
在符合本计划及适用协议的规定下，特区可在任何时间或不时在委员会所决定的时间及遵守规定的情况下全部或部分行使；但条件是，与激励股票期权相关的相应特区可仅在相关期权可行使的范围内且仅在公允市场价值超过相关期权的期权价格时行使。根据本计划批出的特区，可就少于特区可行使的全部股份数目的任何整股行使。部分行使特区不影响根据本计划及有关余下股份的适用协议不时行使特区的权利
-14-
以特区为准。行使相应的SAR将导致相关期权的终止，以行使SAR的股份数量为限。
7.06.员工身份
如任何特区的条款规定只能在受雇或继续服务期间或在终止受雇或继续服务后的指定期间内行使，委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时伤残或其他原因而请假，不得视为中断连续受雇或服务。
7.07.结算
根据委员会的酌情权，因行使特区而须支付的金额可以现金、普通股或现金与普通股的组合结算。行使特别行政区时将不会有任何零碎股份可交付，但将以现金支付代替。
7.08.股东权利
任何参与者不得因收到特区而作为公司或任何联属公司的股东享有任何权利，直至特区行使之日，然后仅限于特区以发行普通股结算的范围内。
7.09.不减持初值
除第十二条规定外，未经股东批准，未偿还SAR的初始值不得减少（通过修改、注销和新授予或其他方式）。此外，如果在取消之日，初始价值超过公允市场价值，则不得在取消特区时支付任何款项。
-15-
第八条
股票奖励
股票奖励
8.01.奖项
根据第四条的规定，委员会将指定将获得股份奖励的每个人，并将在不违反第5.03条的情况下，具体说明此类奖励所涵盖的普通股数量。
8.02.归属
委员会在授标之日可规定，参与者在股份授标中的权利在一段时间内可被没收或以其他方式受到限制，或受协议中可能规定的条件限制。委员会可通过举例而非限制的方式规定，参与者在股份奖励中的权利应被没收或以其他方式受到限制，但以实现参照公司、关联公司或业务单位就委员会制定的绩效标准规定的目标为前提，包括实现就一个或多个绩效目标规定的目标。
8.03.员工身份
如果任何股份奖励的条款规定，只有在完成特定的受雇或连续服务期间后，股份才可能根据该条款成为可转让和不可没收的，委员会可在每种情况下决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。
8.04.股东权利
除非根据适用的协议另有规定，虽然根据股份奖励授予的普通股可能被没收或不可转让，但参与者将拥有股东关于股份奖励的所有权利，包括获得股息和对股份投票的权利；但前提是，受股份奖励约束的普通股应付的股息不会仅因继续受雇或服务而变得不可没收和可转让，此类股息应仅在以下情况下分配，并在此范围内，基础股份奖励不可没收且可转让，委员会可规定此类股息应被视为已再投资于额外的普通股。在根据股份奖励授予的普通股可能被没收或不可转让期间（i）参与者不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式处置根据股份授予的股份
-16-
授予，（ii）公司应保留根据股份奖励授予的证明股份的证书的保管，以及（iii）参与者将就每项股份奖励向公司交付一份以空白背书的股票权力。根据股份奖励授予的股份可转让且不再没收后，前句所述限制不再适用。
第九条
绩效单位奖
绩效单位奖
9.01.奖项
根据第四条的规定，委员会将指定将获得绩效单位奖励的每个人，并将在不违反第5.03节的情况下，具体说明此类奖励所涵盖的普通股或其他证券或财产的数量。委员会还将具体说明是否与业绩单位一起授予股息等值权利。
9.02.获奖
委员会在授予奖励之日应规定将获得绩效单位，参与者将有权根据绩效单位奖励获得付款，只有在满足绩效目标和委员会可能规定的其他标准，包括实现与一个或多个绩效目标有关的所述目标时才能获得付款。
9.03.付款
根据委员会的酌处权，在获得绩效单位奖励时应支付的金额可以现金、通过发行普通股、通过交付其他证券或财产或其组合来结算。当获得绩效单位奖励时，零碎普通股不得交付，但将以现金支付代替。获得绩效单位奖励时应支付的金额应一次性支付。
9.04.股东权利
参与者由于获得绩效单位奖励，在绩效单位奖励以普通股赚取和结算之前，不得作为股东享有任何权利，然后仅在此范围内。在获得绩效单位奖励并以普通股结算后，参与者将拥有第8.05节所述的股东的所有权利。
-17-
9.05.不可转让性
除第9.06条另有规定外，根据本计划批出的演出单位，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让。参与者在任何演出单位的任何权利或利益，不得对该参与者的任何留置权、义务或责任承担或受其约束。
9.06.可转让履约单位
尽管有相反的第9.05条，如果协议规定，参与者可以根据《交易法》第16b-3条不时生效的规则允许的条款和条件，将绩效单位的奖励转让给参与者的子女、孙辈、配偶、一个或多个信托，以造福于此类家庭成员或此类家庭成员是唯一合伙人的合伙企业。根据本条转让的演出单位的持有人，在参与者持有期间，应受管辖演出单位的相同条款和条件的约束；但此类受让人不得转让演出单位，除非通过遗嘱或世系和分配法律。
9.07.员工身份
如果任何绩效单位奖励的条款规定，除非参与者完成规定的受雇期或继续服务，否则不会支付任何费用，委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。
第十条
其他股权–基础奖励
其他股权–基础奖励
10.01.奖项
根据第四条的规定，委员会将指定将向其作出其他基于股权的奖励的每个个人，并将在不违反第5.03节的情况下，具体说明此类奖励所涵盖的普通股或其他股权（包括LTIP单位）的数量。LTIP单位的授予必须满足在授予日生效的运营合伙企业的合伙协议的要求。The
-18-
委员会还将具体说明是否与其他基于股权的奖励一起授予股息等值权利。
10.02.条款及条件
委员会在作出其他基于股权的奖励时，应具体说明指导该奖励的条款和条件。其他基于股权的奖励的条款和条件可能规定，参与者在其他基于股权的奖励中的权利在一段时间内或受委员会酌情确定并在协议中规定的其他条件限制，包括实现与一个或多个绩效目标相关的规定目标。其他基于股权的奖励可单独或在根据本计划授予的其他奖励之外授予参与者，其他基于股权的奖励可在结算根据本计划授予的其他奖励时授予。
10.03.付款或结算
其他全部或部分参照普通股估值或以其他方式基于普通股估值的基于股权的奖励，应由委员会酌情决定以普通股、现金或普通股和现金的组合支付或结算；但前提是，因LTIP单位转换为普通股而发行的任何普通股不得根据本计划发行。其他以普通股以外的股权计值的基于股权的奖励，可由委员会酌情决定以股份或单位的此类股权或现金或两者的组合支付或结算。
10.04.员工身份
如果任何其他基于股权的裁决的条款规定，只能在受雇或继续服务期间或在终止雇用或继续服务后的特定时间内获得或行使，委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。
-19-
10.05.股东权利
参与者因获得其他基于股权的奖励，在获得其他基于股权的奖励并以普通股结算之前，不得拥有作为股东的任何权利，然后仅限于获得并以普通股结算的范围内。
第一条XI
奖励奖
奖励奖
11.01.奖项
根据第四条的规定，委员会将指定拟向其作出奖励奖励的每个人。所有奖励奖励项下的应付金额应由委员会最终确定；但条件是，任何个人不得在任何日历年度收到超过截至奖励奖励授予日的个人基本工资（在任何减薪或推迟选举之前）的（i）250%和（ii）250万美元中较低者的奖励奖励奖励付款。
11.02.条款及条件
委员会在作出奖励奖励时，应规定有关奖励的条款和条件。此类条款和条件可能规定，只有在参与者、公司或关联公司在至少一年的业绩期间内实现参照委员会规定的一项或多项业绩衡量标准或标准规定的目标，包括实现与一项或多项业绩目标相关的目标时，才能获得激励奖励。此类条款和条件还可能包括对奖励奖励的支付的其他限制，包括通过举例而非限制的方式，要求参与者在公司或关联公司完成指定的受雇或服务期限，或要求公司、关联公司或参与者达到规定的目标或目标（除了根据前一句规定的目标或目标），作为根据奖励奖励奖励支付的先决条件。
-20-
11.03.不可转让性
根据本计划授予的激励奖励，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让。奖励奖励参与者的任何权利或利益不得对该参与者的任何留置权、义务或责任承担或受其约束。
11.04.员工身份
如果奖励奖励的条款规定，只有在参与者完成规定的受雇或持续服务期间才会根据奖励奖励支付款项，委员会可以决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。
11.05.结算
所获得的激励奖励应通过委员会确定的现金、普通股或现金和普通股相结合的一次性付款来结算。
11.06.股东权利
任何参与者不得因收到激励奖励而拥有作为公司股东或关联公司的任何权利，直至激励奖励结算之日，然后仅在激励奖励通过发行普通股结算的范围内。
第十二条
普通股变动时的调整
普通股变动时的调整
可授予期权、特别行政区、业绩单位、股份奖励和其他基于股权的奖励的最大普通股数量、第5.03节中的个人授予限额以及未偿还股份奖励、期权、特别行政区、激励奖励、业绩单位和其他基于股权的奖励的条款，应在（i）公司（a）在公司与其股东之间进行一项或多项非互惠交易，例如股份股息、特别现金股息、股份分割、影响普通股（或公司其他证券）的数量或种类或公平市场价值（或其他公司证券的价值）并导致未偿奖励的普通股的公平市场价值发生变化的股份细分或合并，或（b）从事《守则》第424条适用的交易，或（ii）发生董事会认为有必要采取此类行动的任何其他事件。董事会根据本第十二条作出的任何决定均为最终的结论性决定。
-21-
公司发行任何类别的股份，或可转换为任何类别的股份的证券，用于现金或财产，或用于劳务或服务，无论是在直接出售时或在行使权利或认股权证认购时，或在公司可转换为该等股份或其他证券的股份或义务转换时，均不影响且不得因此而就可授予期权、特别行政区、业绩单位、股份奖励和其他基于股权的奖励的股份数量上限作出调整，第5.03节中的个人授予限制或已发行股票奖励、期权、SARS、激励奖励、业绩份额或其他基于股权的奖励的条款。
委员会可作出股份奖励，并可授予期权、特别行政区、业绩单位或其他基于股权的奖励，以取代就本条第十二条第一款所述交易成为公司或关联公司雇员的个人所持有的业绩股份、虚拟股份、股票奖励、股票期权、股票增值权或类似奖励。尽管本计划有任何规定（第5.02条的限制除外），该等替代股份奖励、特别行政区、其他基于股权的奖励、期权或业绩单位的条款应由委员会酌情决定是适当的。
第十三条
遵守法律和监管机构的批准
遵守法律和监管机构的批准
不得行使期权或SAR，不得发行普通股，不得交付普通股凭证，不得根据本计划支付任何款项，除非遵守所有适用的联邦和州法律法规（包括但不限于预扣税款要求）、公司作为一方的任何上市协议以及公司股票可能上市的所有国内证券交易所的规则。公司应有权依赖其律师关于此类合规的意见。在授予股份奖励、绩效单位、奖励奖励或其他基于股权的奖励结算或行使期权或SAR时，为证明普通股而签发的任何证书可能带有委员会认为可取的传说和陈述，以确保遵守联邦和州法律法规。不得行使期权或SAR，不得授予股份奖励或业绩单位，不得发行普通股，不得交付普通股证书，在公司获得委员会认为对这些事项具有管辖权的监管机构的同意或批准之前，不得根据本计划支付任何款项。
第十四条
一般规定
一般规定
-22-
14.01.对就业和服务的影响
本计划的采纳、其运作，或任何描述或提述本计划（或其任何部分）的文件，均不得授予任何个人或实体任何继续受雇或服务于公司或关联公司的权利，或以任何方式影响公司或关联公司在任何时间终止任何个人或实体的受雇或服务的任何权利和权力，无论是否为此指定理由。
14.02.无资金计划
本计划就其规定的赠款而言，应是无资金的，并且公司不应被要求在任何时候根据本计划分离任何可能由赠款代表的资产。公司就本计划下的任何授予而对任何人承担的任何责任，应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。公司的任何该等义务不得被视为以公司任何财产的任何质押或其他产权负担作担保。
14.03.建筑规则
为本计划的条款和章节提供标题仅是为了方便参考。凡提述任何法规、规例或其他法律条文，均须解释为提述对该等法律条文的任何修订或继承。
根据本计划作出的所有奖励，在使财政部条例第1.409A-1（b）（3）至（b）（12）节中的豁免生效后，旨在遵守或以其他方式豁免《守则》第409A条（“第409A条”）。本计划和所有协议应以符合第409a节的方式进行管理、解释和解释。如发现本计划或任何协议的任何条文不符合或以其他方式不获豁免遵守第409A条的条文，则须由委员会全权酌情修改并生效，而无须征得参与者同意，其方式须由委员会决定为遵守或实现豁免遵守第409A条而有需要或适当的方式。就第409A条而言，根据本计划授予的奖励下的每笔付款应被视为单独的识别付款。
如果裁决或协议项下的付款义务是由于参与者终止雇佣而产生的，并且这种付款义务构成“递延补偿”（定义见财政部条例第1.409A-1（b）（1）节，在实施财政部条例第1.409A-1（b）（3）至（b）（12）节中的豁免后），则应仅在参与者“离职”（定义见财政部条例第1.409A-1（h）节）后支付；但前提是，如果参与者是“特定
-23-
“雇员”（根据财政部条例第1.409A-1（i）节的定义），任何预定在离职后六个月内支付的此类款项应无息累积，并应在参与者离职之日后开始的第七个月的第一天支付，如果更早，则应在参与者去世后参与者遗产的遗产代理人或遗嘱执行人任命后的十五天内支付。
14.04.预扣税款
每位参与者应负责履行因参与本计划而应承担的任何所得税和就业税预扣义务。除非协议另有规定，任何此类预扣税款义务可以现金（包括在结算绩效单位奖励、SARs、奖励奖励或其他基于股权的奖励时应付的任何现金）或委员会可接受的现金等价物来支付。法定的联邦、州、区和市预扣税款义务也可以通过以下方式得到满足：（a）通过向公司交出参与者先前获得的普通股；（b）通过授权公司在行使期权或SAR时扣留或减少以其他方式可向参与者发行的普通股数量，结算绩效单位奖励，奖励奖励或其他基于股权的奖励（如适用）或授予或归属股份奖励；或（c）以委员会可能批准的任何其他方法；但预扣的金额不得超过（i）根据当时有效的最高法定税率计算的金额和（ii）根据财务会计准则委员会会计准则分类主题718或适用于公司的任何后续会计准则要求将奖励分类为负债并进行会计处理的上述金额中的较低者。如果普通股用于支付全部或部分此类预扣税款义务，则应确定自纳税义务产生之日起退还、代扣代缴或减少的股份的公允市场价值。
14.05.退回裁决；偿还
根据本计划授予的每项股份奖励、期权、SAR、绩效单位奖励、激励奖励和其他基于股权的奖励，经此处修订和重述，均受制于以下条件，即公司可要求退还此类奖励，并且如果根据任何公司“追回”政策的条款要求采取此类行动，则必须偿还就此类奖励支付的任何款项，该政策在支付款项之日、授予奖励之日或（如适用）行使期权或SAR之日或股份奖励之日生效，绩效单位奖励或其他基于股权的奖励归属或获得。
第十五条
控制权变更
控制权变更
-24-
15.01.控制权变更的影响。
一旦控制权发生变更，委员会有权促使（i）未行使的期权和特别行政区成为完全可行使的，（ii）未行使的股份奖励成为可转让和不可没收的，以及（iii）未行使的业绩单位、激励奖励和其他基于股权的奖励成为全部已赚取和不可没收的。
15.02.控制权变更时的假设。
在控制权发生变更的情况下，委员会可酌情且无需参与者同意，规定未行使的期权、SAR、激励奖励、股份奖励、业绩单位或其他基于股权的奖励应由控制权变更中的存续实体承担，或由存续实体授予的替代奖励。此类假定或替代的奖励应与被假定或替代的原始期权、SAR、激励奖励、股份奖励、绩效单位或其他基于股权的奖励具有相同类型的奖励。假定或替代的奖励在控制权变更日期应具有实质上等于委员会确定为公平需要的原始奖励的内在价值（或公平市场价值与期权价格或期权和SAR情况下的初始价值之间的差额）以及委员会可能规定的其他条款和条件的内在价值。
15.03.控制权变更后套现。
在控制权发生变更的情况下，委员会可酌情且无需参与者同意，规定应取消每个期权、SAR、激励奖励、股份奖励和业绩单位以及其他基于股权的奖励，以换取付款。支付可能是现金、普通股或其他证券或股东在控制权变更交易中收到的对价。支付的金额应为实质上等于（i）股东在控制权变更中获得的每股价格超过期权价格或期权和SAR情况下的初始价值的金额，或（ii）股东就受股份奖励、业绩单位或其他基于股权的奖励的每一普通股获得的每股价格，（iii）以绩效单位或其他基于股权的奖励计价的其他证券或财产的价值，或（iv）因达到所有绩效目标或其他绩效目标而根据激励奖励应付的金额。如果期权价格或初始价值超过股东在控制权变更交易中收到的每股价格，可根据本条第15.03款取消期权或SAR，而无需向参与者支付任何款项。
-25-
15.04.利益的限制
参与者根据本计划可能有权获得的福利以及参与者根据其他计划、协议和安排有权获得的其他福利（这些福利与根据本计划提供的福利一起称为“付款”），可能构成受守则第280G和4999节约束的降落伞付款。如本第15.04节所规定，降落伞付款将在且仅在此范围内减少将使参与者获得的税后净额高于未减少的参与者将获得的净额。
会计师事务所将首先确定应支付给参与者的任何降落伞付款的金额。会计师事务所还将确定归属于参与者的降落伞支付总额的税后净额。
接下来，会计师事务所将确定可能向参与者支付的最大金额，而无需根据代码第4999节对参与者征税（“上限支付”）。此后，会计师事务所将确定归属于封顶付款的税后净额。
参与者将获得降落伞付款总额或封顶付款，以向参与者提供较高的税后净额为准。如果参与者将获得封顶付款，降落伞付款总额将通过首先减少本计划或任何其他计划、协议或安排下的任何非现金福利金额（减少的来源将由参与者指示），然后通过减少本计划或任何其他计划、协议或安排下的任何现金福利金额（减少的来源将由参与者指示）进行调整。如果会计师事务所确定降落伞付款必须减少为上限付款，则将通知参与者和公司，并将向参与者和公司发送一份支持该确定的详细计算的副本。
由于在会计师事务所根据本条第十五条作出决定时适用《守则》第280G和4999节的不确定性，可能已经向参与者支付或分配了根据本条第15.04款本不应支付或分配的金额（“多付款项”），或应根据本条第15.04款向参与者支付或分配额外金额（“少付款项”）。如果会计师事务所根据美国国税局对公司或参与者的不足之处断言会计师事务所认为成功的可能性很高或具有控制先例或实质性权威，确定已多付款项，则参与者必须向公司还款，不计利息；但前提是，不会被视为提供任何贷款，参与者也不会支付任何金额给
-26-
公司除非，然后仅在以下范围内，视同贷款和付款将减少参与者根据《守则》第4999节须缴税的金额或产生根据《守则》第4999节征收的税款退款。如会计师事务所基于控制先例或实质权限确定发生了少缴情况，会计师事务所将该认定通知参与者和公司，该少缴金额将由公司及时支付给参与者。
就本第15.04条而言，“会计师事务所”一词是指公司在紧接控制权变更日前聘请的独立会计师事务所。就本条十五而言，“税后净额”一词是指任何降落伞付款或封顶付款（如适用）的金额，扣除根据《守则》第1、3101（b）和4999条征收的税款以及在付款之日适用于参与者的任何州或地方所得税。税后净额的确定，采用支付之日起生效的与降落伞支付或封顶支付相同性质的收入（如适用）的前述税款征收的最高合并有效税率。就本第15.04条而言，“降落伞付款”一词是指根据《守则》第280G（b）（2）条所述、根据《守则》第280G条及其下颁布或提议的条例确定的付款。
尽管有本条第15.04条的任何其他规定，本条第15.04条的限制及条文不适用于任何参与者，而该参与者根据与公司的协议或公司维持的另一份计划的条款，有权就该参与者根据《守则》第4999条可能招致的任何法律责任获得赔偿。
第十六条
修正
修正
董事会可随时修订或终止本计划；但条件是，未经参与者同意，任何修订不得对参与者就未付奖励的权利造成不利损害。此外，如果法律或普通股上市的任何交易所的规则要求此类批准，或者如果该修订将大幅增加本计划下参与者应得的利益，大幅增加根据本计划可能发行的普通股总数，或大幅修改关于参与本计划的资格的要求，则修订将取决于公司股东的批准。
-27-
第十七条
计划期限
计划期限
2036年6月30日后不得根据本计划授予股份奖励、业绩单位奖励、激励奖励、期权、SAR或其他基于股权的奖励。在该日期之前授予的股票奖励、绩效单位奖励、激励奖励、期权、SARs和其他基于股权的奖励应根据其条款保持有效。
第十八条
计划生效日期
计划生效日期
期权、股票奖励、绩效单位、激励奖励和其他基于股权的奖励可在2025年5月23日及之后根据本计划授予，经此处修订和重述。
-28-