附件 19.1
阿波罗全球管理公司
内幕交易政策
截至2025年10月20日获批
Apollo Global Management, Inc.（“阿波罗”，并连同其附属公司“公司”）采取了这一内幕交易政策（这一“政策”），禁止被覆盖人士（定义见本文件）在拥有重大非公开信息（定义见本文件）时买卖公司证券，并概述了所有被覆盖人士在买卖公司证券时必须遵循的程序。本政策和本文所述程序源于公司作为一家上市公司的责任以及禁止内幕交易的美国和非美国证券法。未能遵守本政策和所需程序可能会导致您和/或公司严重违反此类证券法，并导致民事和刑事处罚。重要的是，你们要仔细审查这项政策。
1.G禁止内幕交易的一般规定
该公司的政策是，如果任何被覆盖的人有任何重大的非公开信息，他或她必须避免交易该公司的证券或向其他人披露该信息，直到该信息已由该公司适当地向公众披露并且满足此处列出的其他要求。
2.内幕人士的定义；被覆盖人士；保单原因
一般而言，“内幕人士”是指拥有或有权获得与公司有关的重大信息（定义见下文）的任何人，包括但不限于阿波罗资产管理 Management，Inc.或其子公司（统称“AAM”），或Athene Holding有限公司或其子公司（统称“雅典娜”），即未向公众充分披露（“重大非公开信息”).内幕人士在掌握重大非公开信息时，可能因从事公司证券的交易（包括购买或出售）而受到刑事起诉和/或民事责任。
本政策适用于：（1）公司董事会成员，包括但不限于Apollo、AAM和Athene（a“董事会”),
（2）公司高级人员，（3）公司雇员，（4）公司的若干顾问、代表或独立承建商，他们知悉有关公司的重大非公开资料，（5）就前述第（1）至（4）款所涵盖的人而言，该人的直系亲属的任何成员1与该人同住且该人对其支持作出重大贡献的人、该人对其支持作出重大贡献的任何其他人以及由该人控制的任何其他人或实体（例如，该人作为普通合伙人的合伙企业、该人作为受托人的信托、该人作为遗嘱执行人的遗产）或公司证券交易由该人指示的遗产，以及
（2）公司高级人员，（3）公司雇员，（4）公司的若干顾问、代表或独立承建商，他们知悉有关公司的重大非公开资料，（5）就前述第（1）至（4）款所涵盖的人而言，该人的直系亲属的任何成员1与该人同住且该人对其支持作出重大贡献的人、该人对其支持作出重大贡献的任何其他人以及由该人控制的任何其他人或实体（例如，该人作为普通合伙人的合伙企业、该人作为受托人的信托、该人作为遗嘱执行人的遗产）或公司证券交易由该人指示的遗产，以及
1“直系亲属”是指被覆盖人的配偶、子女、继子女、孙子女、父母、祖父母、继父母、兄弟姐妹，以及与被覆盖人有收养关系或姻亲关系的人。
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（6）由首席合规主任（如本文所定义）不时指定的任何其他人（前述任何第（1）至（6）款所涵盖的人，统称为“受保人员”).因个人贸易预先清关目的而受AAM合规计划约束的覆盖人员统称为“访问覆盖人员”。为免生疑问，本保单中对公司证券的提述应包括Apollo、AAM、Athene或其任何子公司发行的任何证券。
内幕交易禁令不限于内幕信息知情人的实际交易。它们还规定，内幕人士或某些其他人向他人披露（不存在某些有限的例外情况，包括（i）出于开展公司业务的目的有合法需要了解此类信息，或（ii）根据确保此类信息将保持保密的保密协议）重大非公开信息或建议他人根据重大非公开信息进行交易是非法的。这类案件中的责任既可以延伸到“tippee”（内幕信息知情人向其披露内幕信息的人），也可以延伸到“tipper”（内幕信息知情人向其披露内幕信息的人）。无论倾倒者是否从倾倒者的行为中获得，甚至是有意获得任何利润或其他利益，都将受到处罚。需要注意的是，虽然内部人的父母或兄弟姐妹可能不被视为被覆盖的人或内部人（除非该人住在同一个家庭），但就证券法而言，该人可能会被视为“tippee”。
内幕交易违法行为的潜在处罚包括监禁和刑事罚款以及民事罚款（包括上缴所有获得的利润或避免的损失）。如果Apollo未能采取适当措施防止非法内幕交易，Apollo可能会对交易违规承担“控制人”责任，并可能受到刑事和民事处罚。如果Apollo的董事、高级管理人员和其他监管人员未能采取适当措施防止内幕交易，民事处罚可能会扩大个人责任。最后，除了上述潜在的刑事和民事责任外，在某些情况下，Apollo可能能够追回内部人员获得的所有利润并收取其他损害赔偿。
在不考虑他人可能施加的处罚的情况下，故意违反本政策构成在适用法律允许的范围内立即从Apollo、AAM、Athene或其他Apollo子公司的董事会中除名、终止与公司的雇佣关系或就公司的顾问、代表或独立承包商而言，终止他们与公司的关系的理由。
最后，内幕交易可能对公众和证券市场对公司及其证券的信心产生负面影响，从而可能对公司及其股东产生重大不利影响。
3.全面披露的定义
全面向公众披露一般指以下任何一种情况：新闻稿，然后在主流印刷或电子媒体上发布；由国家通讯社发布的新闻稿；将材料发布到公司网站的投资者关系部分；或向美国证券交易委员会公开提交文件（“SEC”），例如在8-K表格的当前报告中所做的披露。另一方面，对听众的演讲、电视或电台节目，或默默无闻的杂志上的文章，一般都会不是符合充分披露条件，且未经Apollo首席合规官或首席法务官明确确认（均为
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定义如下）不应被视为完全披露。充分披露也要求证券市场已经有了消化消息的机会。
4.重大信息的定义
没有明线测试来确定什么构成“材料信息.”如果合理的投资者极有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时具有重要意义，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生影响，则该事实可被视为重大信息。虽然在这一标准下可能很难确定某些信息是否为重大信息，但有各种类别的信息几乎总是被视为重大信息，例如：
•收益信息；
•预测或指引的变化；
•重大合并、收购、处置（包括出售重大资产）、要约收购、合营企业；
•控制权或高级管理层变动；
•涉及公司关系的重大发展；
•公司外部核数师变更或核数师向公司通知公司可能不再依赖核数师报告；
•有关公司证券的事件，例如优先证券违约、要求赎回证券、回购计划、股票分割或股息变动、证券持有人权利变更、公开或私下出售债务或股本证券；
•重大借款或核销；
•破产或接管；及
•涉及重大潜在责任的诉讼（或诉讼威胁）以及此类诉讼的重大发展或解决。
就政策而言，任何收益更新电话会议或收益相关新闻稿的内容应始终构成重大信息。
本政策也适用于被覆盖人士在受雇于公司或通过担任公司董事而获得的与任何其他公司有关的重大非公开信息。此类其他公司的潜在例子包括（i）我们的客户、客户或供应商，（ii）公司可能正在与之谈判交易或业务合并的任何实体，或（iii）公司与之有间接或直接控制关系或董事会指定人员的任何实体。如AAM和Athene个人交易政策中进一步详述的那样，在拥有在受雇于公司或在公司服务过程中获得的有关该公司的重大非公开信息时，被覆盖的人不得对任何该等其他公司的证券进行交易。
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任何人如对信息的重要性有疑问，应与Apollo的首席合规官（“首席合规官”）或其指定人员（统称，“合规”）或Apollo首席法务官（The“首席法律干事”）或其指定人员（统称，“法律”）进行澄清。
5.准入覆盖人员的特定交易前批准要求
本第5条适用于访问覆盖人员，其中包括所有覆盖人员，除了由Compliance确定并列于本协议附表I的某些子公司的雇员，但Apollo Compliance和相关实体的合规团队指定的此类雇员的子集除外，他们将受到本协议规定的事前许可要求的约束。除本文另有规定外，在任何Access Covered Persons执行公司证券的交易之前，包括但不限于行使股票期权或认股权证（根据下文第7.A节除外）、赠送礼物、下限价订单、质押、期权或买卖合同或任何其他安排将转移公司证券所有权的经济后果，该Access Covered Persons，只要他们有权访问公司的个人交易系统，必须通过公司的个人交易系统提交请求，然后由合规部门批准。未访问公司个人交易系统的访问覆盖人员必须通过电子邮件向starcompliance@apollo.com或公司秘书提交请求，然后这些请求将接受Compliance的审查。就交易请求而言，访问覆盖的人必须作出声明，即他们不拥有重要的非公开信息，并且在拟议出售的情况下，证券已被持有至少90天。经批准的交易将在一个开放窗口期（定义见下文）内获得最多3个工作日的有限窗口期授权。如果Access Covered Person未在批准交易的3个工作日内完成交易，那么他或她必须重新提交请求，以获得Compliance的新批准，并重新验证不存在对此类交易的任何限制。准入覆盖人在交易执行前知悉重大非公开信息的，审批无效。为免生疑问，本节中概述的批准必须在访问覆盖人员执行公司证券交易之前获得，即使在开放窗口期也是如此。
6.有关获覆盖人士的特定限制
a.除第6.C条或此处另有规定外，在获得合规机构批准的情况下，被覆盖人士不得在禁售期（定义见第6.C条）内从事涉及公司证券的任何交易（包括购买或出售）。公司的季度禁售期（“季度禁售期”）通常从13日开始第公司任何财政季度在报告该财政季度业绩的新闻稿中发布公司季度或年度财务信息24小时后结束和结束的月份的一天，除季度停电期或特别停电期（定义见下文第6.C节）外的任何期间均为“开放窗口期”，随着相关禁售期的结束和开放窗口期的开始，将通过合规方式传达给覆盖人员。
b.备兑人士不得在任何时候从事涉及公司证券的投机性交易，包括但不限于买卖看跌期权或备兑看涨期权。禁止所有备兑人士卖空公司证券或
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从事交易，无论是在全权委托或管理账户或10b5-1计划中，（i）涉及其他以公司为基础的衍生证券（定义见下文）或（ii）对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降，包括但不限于掉期或交换协议。“衍生证券”是指期权、认股权证、限制性股票单位、股票增值权或类似权利，其价值来源于股权证券的价值，例如公司的普通股。这一禁令包括但不限于以公司为基础的看跌期权合约交易、跨式交易、预付可变远期合约、股权互换和项圈。然而，这一禁令不包括（i）收到根据股权计划发行的衍生证券的授予或行使根据Apollo、AAM或Athene的股权激励计划授予的期权（an“股权计划"）如果根据本政策第7节或（ii）根据PVFC涵盖的人（定义见下文）订立不超过每三个连续历年一次的预付可变远期合约或涵盖至少50,000股且最多与该涵盖的人订立的所有其他预付可变远期合约或实质上类似的交易合计时，除非首席合规官和首席法务官另有批准，且仅在开放窗口期内，该覆盖人在该日期实益拥有的公司普通股股份（包括覆盖股份或相关既得股权奖励）的10%；但作为订立预付可变远期合约或实质上类似交易的条件，覆盖人应（a）向首席法务官提供有关该预付可变远期合约或实质上类似的交易及其条款的提前通知，以及（b）订立锁定协议，其形式基本上由Apollo董事会或董事会委员会批准，一般限制自该日期起一年内该PVFC涵盖人士在该日期实益拥有的公司普通股的所有其他股份的转让或其他处置。为免生疑问，如果PVFC涵盖的人选择以现金结算预付可变远期合约或实质上类似的交易，或就根据适用证券法将被视为购买或出售的此类预付可变远期合约或类似交易采取任何其他行动，则该行动将代表公司证券的单独交易，并将受本政策的约束。“PVFC涵盖人员”是指Apollo和Athene的涵盖人员，他们是Apollo领导团队或Athene管理执行委员会的成员，并且在签订预付可变远期合同时至少在Apollo和/或Athene服务五年。
c.当首席合规官或首席法务官判断为季度禁售期以外的禁售期（a“特别停电 期”，连同季度停电期，一个“停电期间”）是有根据的。此外，首席合规官或首席法务官可随时启动、延长或结束停电期，由该官员自行决定。首席合规官还有权在任何时候对适当个人（包括，例如，被合规部门指定受信息障碍限制的某些访问覆盖人员，其目的是限制公司范围内传播有关某些Apollo战略和其他交易的潜在重大非公开信息）的公司证券交易施加限制。在任何此类事件中，将亲自或通过电子邮件或语音邮件通知受影响的个人，并告知限制。需要注意的是，即便是在开放窗口期，任何接触到重大非公开信息的人员，也不得从事任何
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涉及公司证券的交易，不论公司是否已对该人施加或建议暂停交易。合规机构还有权要求任何被覆盖的人提供经纪或其他与交易相关的陈述（包括，为免生疑问，在未就其政策和程序向公司另行报告的情况下），以评估对本政策的遵守情况。任何已下限价指令或打开指令买卖公司证券的被覆盖人士，在对该人士的交易能力施加限制的情况下，应承担立即取消该等指令的责任。
d.任何已下限价指令或打开指令买卖公司证券的被覆盖人士，在对该人士的交易能力施加限制的情况下，应承担立即取消该等指令的责任。
e.全部C过关者应特别小心，避免甚至出现以重大非公开信息为依据从事公司证券交易的表象。
f.身为Apollo或Athene的董事、执行官或10%实益拥有人的被覆盖人须根据第16（a）条和1934年《证券交易法》第16（b）条规定的限制报告交易（“交易法”）有关买卖Apollo或Athene的证券。第16（b）条一般禁止董事、高级职员或10%实益拥有人在不到6个月的任何期间内同时完成特定公司证券的买卖交易。此类个人通过此类交易获得的任何利润可由Apollo或Athene酌情追回，即使交易是在无意中完成的。
g.除根据上述B条款与预付可变远期合约或实质上类似的交易有关外，身为Apollo或Athene的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1条）的受保人（"第16款个人”）被禁止质押公司证券作为贷款担保物或在保证金账户中持有该等证券。不受上述限制的被覆盖人士可以质押公司证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有此类证券，前提是此类质押发生在开放窗口期，并且他们事先获得Compliance and Legal的书面批准从事此类交易。请注意，即使提供了此类批准，已就公司证券进行质押的涵盖人士有责任确保任何此类证券的止赎不会违反本政策。
7.极少数例外
禁止内幕交易的规定几乎没有例外。例如，有关的交易可能是在被覆盖的人获得重大非公开信息之前就已经计划或承诺的，或者该人可能认为他或她可能因不进行交易而遭受的经济损失都无关紧要。公开披露的有关公司的信息，即使抛开重大非公开信息，也可能为从事该交易提供实质性基础，这也是无关紧要的。个人财务紧急情况的存在，也不能成为你遵守这一政策的借口。在掌握有关公司的重大非公开信息的情况下，您根本无法交易公司证券。
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对触发内幕交易责任的交易规模没有限制；相对较小的交易在过去曾引发SEC的调查和诉讼。
该政策的唯一例外情况如下：
a.行使根据股权计划发行的期权，公司发行认股权证或转换可转换公司证券。尽管本政策有任何相反规定，在每种情况下，在交易的另一方为公司且价格不随市场变化，但由相关期权、认股权证或其他授予协议的条款确定的情况下，根据股权计划发行的股票期权的行使、公司发行的认股权证的行使或可转换公司证券的转换，均不受本政策的约束。本豁免不适用于出售在此类行使或转换时发行的任何证券，包括根据期权的“无现金行使”或通过出售在行使期权或转换可转换证券时发行的部分股份而实现的可转换证券的“无现金转换”。
b.向公司交回股份以履行扣缴税款义务。向公司交出股份以在归属时清偿任何预扣税款义务的被覆盖人的限制性股票单位、限制性股票或涵盖公司证券的其他基于股权的奖励应豁免于本政策。
c.根据批准的10b5-1计划进行的销售。获覆盖人士就出售公司证券而采纳的书面计划，而该书面计划（i）事先已获首席合规官或首席法务官批准，（ii）符合当时生效的《联邦法规法典》第240.10b5-1（c）条的所有规定（如书面计划、a "10b5-1计划"）及（iii）符合公司全权酌情认为适当的任何其他规定，应获豁免遵守本保单。见下文第9节“涵盖公司证券的10b5-1计划采纳与管理指引”。
d.为遗产规划目的的某些交易。如果（i）转让事先获得合规批准，（ii）该受让组织的投资和投票决定由受让人控制，使得转让不会涉及实益所有权的变更，以及（iii）受让人已书面确认
合规他或她将不允许受让组织在禁售期内出售或以其他方式转让公司证券。
合规他或她将不允许受让组织在禁售期内出售或以其他方式转让公司证券。
e.ESPP。本政策不适用于根据AHL员工股票购买计划代表员工购买公司证券，或公司或其子公司可能不时提供的任何其他员工股票购买计划，（每个，一个“ESPP”），该计划是由受覆盖的人根据在ESPP注册时做出的选择定期向该计划捐款产生的（因为该选择可能会在以后根据该计划进行修改）。然而，本政策确实适用于被覆盖人员选择加入ESPP、选择更改对ESPP贡献的金额以及根据ESPP购买的公司证券的销售。
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f.特殊情况的例外。获得首席合规官事先书面批准的交易，只有在特殊情况下才能给予批准，例如，允许被覆盖的人遵守法院命令或离婚协议，应不受本政策的约束.
8.终止后交易
如果您在您的雇佣或服务关系终止时拥有重大非公开信息，您可能不会交易公司证券，直到该信息不再是重大非公开信息。
9.覆盖公司证券的10b5-1计划采纳与管理指引
10b5-1计划通常采取内幕信息知情人与其经纪人之间的合同形式，当该内幕信息知情人没有关于公司或公司证券的重大非公开信息时，可以订立该计划。本政策附表II载有采纳及管理10b5-1计划的指引。如对10b5-1计划有任何疑问，请联系首席合规官或首席法务官.
10.修订及豁免
对本政策的任何修订或修改须经Apollo董事会的首席合规官、首席法务官和提名和公司治理委员会（“NCG委员会”）各自批准。公司执行人员或董事对本政策的任何豁免须经NCG委员会批准，所有其他涵盖人员对本政策的任何豁免须经首席合规官或首席法务官批准。
如果您对本政策有任何疑问，请联系首席合规官。
附件 19.1
附表一–第5节所提述的附属公司
Athene Holding及其子公司
Bridge Investment Group Holdings LLC及其子公司
附件 19.1
附表二
10b5-1计划的采纳及管理指引
根据《交易法》第10b5-1条，经常拥有重大非公开信息但仍希望买卖证券的大股东、董事、高级管理人员和其他内部人员，可以通过在他们不拥有重大非公开信息的时间采取买入或卖出的书面计划，建立对非法内幕交易指控的肯定抗辩。
10b5-1计划通常采取内部人员与其经纪人之间的合同形式。该计划必须在内幕信息知情人没有关于公司或其证券的重大非公开信息（即使在该重大非公开信息发布后才会发生交易）的时间订立。10b5-1计划在一个人不知道重大非公开信息的时间内建立并在其整个存续期内善意处理，即使根据该计划进行的实际交易是在该人可能知道重大非公开信息的时间执行的，也会创建针对内幕交易的肯定抗辩。
由被覆盖人士订立的10b5-1计划必须满足SEC规定和公司要求的以下条件（A节）（B节），如下所列：
a.根据《交易法》第10b5-1（c）条规定，10b5-1计划要针对非法内幕交易提供肯定抗辩，必须满足SEC规定的以下条件：
•善意。该计划必须以善意订立，而不是作为规避规则10b5-1的计划或计划的一部分，并且内部人员必须在整个存续期内继续就该计划以善意行事；
•无重大非公开信息。该计划必须在公开交易窗口期间和内幕信息知情人不掌握重大非公开信息的时间采取；
•冷静期.不得根据10b5-1计划进行销售或购买，直至：
o对于第16条个人，（i）计划通过之日后的第九十（90）个日历日中较晚者，修改2或终止及（ii）在公司财务业绩以表格10-Q或表格10-K披露后的两（2）个营业日，涵盖采用10b5-1计划的季度，前提是，在任何情况下，该期间将不超过一百二十（120）个历日；
2对购买或出售证券的数量、价格或时间（或确定此类参数的公式或算法）的修改或更改，可被视为现有计划的终止和同时采用新计划，从而触发新的冷静期。不改变价格或价格区间、拟出售或购买的证券数量或交易时机的修改不会触发新的冷静期。
附件 19.1
o对于其他公司内幕信息知情人（包括所有剩余的被覆盖人员），自计划被采纳、修改或终止之日起至少三十（30）个日历日；
•交易详情.计划条款必须规定交易的金额、价格和日期或包括确定金额、价格和交易日期的公式（直接或根据书面公式或算法或计算机程序）；
•董事及高级职员申述.第16条个人必须在其10b5-1计划中包含一项陈述，即他们（i）没有拥有重要的非公开信息，并且（ii）善意地采用该计划，并且不逃避《交易法》第10b5-1条或第10（b）条的禁止；
•无后续影响.内幕信息知情人不得在计划一旦到位后对交易实施任何事后影响；
•单一交易计划.内部人可能不会超过一个3任何滚动12个月期间的单一贸易计划；
•一个计划.内幕人不得保持一人以上310b5-1计划在特定时间；前提是（i）一个较后开始计划存在有限的例外情况（a）如果较后开始计划下的交易直到较早开始计划下的所有交易完成或到期后才被授权开始，并且（b）如果较早的计划提前终止，则必须在较早计划终止后的有效冷静期之后才能安排较后开始计划下的第一笔交易发生，以及（ii）与多个经纪商的单独合同在整体上符合规则10b5-1（c）；和
•计划偏差或对冲.交易必须按照计划执行。偏离计划和在计划期限内对计划进行变更，以及就此类证券进行或更改相应或对冲交易，可能会破坏抗辩。
B.下文列出的是额外有关涵盖公司证券的10b5-1计划的公司要求：
1.所有涵盖公司证券的10b5-1计划必须获得首席合规官或首席法务官的批准，包括10b5-1计划的任何修订、修改、暂停或终止。
2.10b5-1计划期限不少于六（6）个月。
3仅为满足因公司证券归属而产生的预扣税款义务的卖出补足计划不计入一个计划限额。
附件 19.1
3.10b5-1计划可由涵盖人士在任何六个月期间内只修订一次；但该等修订只可在开放交易窗口期间作出。
4.16节个人的10b5-1计划必须规定，根据10b5-1计划发起的任何交易必须尽快但不迟于发起后24小时内向首席法务官报告，因为这些人必须在两个工作日内向SEC提交表格4，报告公司证券的所有交易。
5.10b5-1计划必须允许在法律要求的情况下强制暂停或终止。
6.10b5-1计划必须允许在法律要求的情况下强制暂停或终止。
禁止向经纪人或其他第三方就10b5-1计划中的交易提供酌处权的10b5-1计划，例如授权经纪人确定是否、如何以及何时进行公司证券的交易。
禁止向经纪人或其他第三方就10b5-1计划中的交易提供酌处权的10b5-1计划，例如授权经纪人确定是否、如何以及何时进行公司证券的交易。
7.禁止在任何10b5-1计划中纳入套期保值交易。
8.被覆盖的人可能没有生效的10b5-1计划，同时正在参与公司员工股票购买计划。
对于第16条个人，公司被要求公开披露，在上一个财政季度，这些人是否采纳、修改或终止了10b5-1计划，如果是，则披露该计划的重大非价格条款，包括：第16条个人的姓名和头衔；采纳、修改或终止的日期；计划的期限；以及根据该计划将买卖的证券总额。对于不是第16条个人的覆盖人员，10b5-1计划的通过、修改或终止不需要公开披露。尽管如此，首席法律干事应有酌情权决定披露10b5-1计划的通过、修订或终止。
这些准则可能会根据公司政策和适用法律的变化而发生变化。