资本股票说明

以下是Universal Logistics Holdings, Inc.（“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）股本的重要条款摘要以及公司章程（“章程”）和章程的规定。它还总结了内华达州修订法规第78章的相关规定，我们将其称为内华达州法律，或“NRS”。由于我们的条款、章程和内华达州法律的条款比下面提供的一般信息更详细，我们敦促您阅读这些文件和内华达州法律的实际条款。以下我们的股本摘要在所有方面均受内华达州法律、我们的章程和我们的章程的约束和限定。

一般

公司法定股本由100,000，000股普通股组成，每股无面值，另有5,000，000股优先股，每股无面值。截至2025年12月31日，我们已发行的普通股为26,336，137股，已发行的普通股为26,330，058股，没有已发行或已发行的优先股。我们的普通股在纳斯达克股票市场上市。

普通股

我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

投票权。我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为记录在案的每一股投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。

股息。我们的普通股持有人有权获得我们董事会不时宣布的股息或其他分配。董事会宣布股息的权利取决于我们优先股的任何持有人的权利，以及根据内华达州法律是否有足够的盈余，如果没有盈余，则根据内华达州修订法规允许，从宣布股息的财政年度或上一个财政年度的净利润中提取。

清算权。如果公司解散，我们的普通股股东将按比例分享在我们支付所有债务并履行我们对任何优先股持有人的义务后剩余的所有资产的分配。

优先购买权和其他权利。我们的普通股持有人没有购买或认购公司任何股票或其他证券的优先购买权，我们的普通股没有转换权或赎回或偿债基金条款。

转运代理。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

优先股

董事会有权随时发行我们的优先股股票，无需股东批准。它有权决定这些股份的所有方面，包括以下方面：

 

这些条款中的任何一项都可能对向我们的普通股持有人或其他公司目的分配收益的可用性产生不利影响。我们对发行任何股份的优先股没有任何协议或谅解。

 

责任限制及赔偿

 

内华达州法律允许公司在其公司章程中列入消除或限制董事和高级管理人员因违反信托义务而遭受损害的个人责任的条款，但有某些例外情况。我们的公司章程规定，在内华达州法律允许的最大范围内，我们的董事和高级职员不应因违反信托义务而对公司或其股东的损害承担个人责任。

 

内华达州法律还规定，公司可以就与某些诉讼、诉讼或诉讼相关的费用、判决、罚款和和解支付的金额对其董事和高级职员进行赔偿。我们的公司章程和章程规定，我们将在内华达州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。

可能阻止收购的条款

内华达州法律和我们的公司章程和章程的某些条款可能具有阻止、延迟或阻止公司控制权变更或我们管理层变更的效果。这些条款包括（其中包括）企业合并法规、控股权益法规（受下述某些豁免的约束）、空白支票优先股授权以及论坛选择条款。这些规定可能会保护我们的董事和管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售其普通股的机会。以下描述全部受适用的内华达州法律以及我们的章程和细则的约束。

业务组合。我们受制于NRS第78.411至78.444条。一般来说，这些法规禁止拥有200名或更多记录股东的公开持有的内华达州公司在该股东成为感兴趣的股东之日后的两年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并。只有在该人成为利害关系股东之前，公司董事会提前批准该合并或该人首先成为利害关系股东的交易，或除非该合并获得董事会批准，且公司60%的投票权不是由利害关系股东、其关联公司和联系人实益拥有，才能解除这一为期两年的暂停。此外，在两年期限之后，合并仍然被禁止，除非（i）该人首先成为相关股东的合并或交易在该人成为相关股东之前获得董事会批准；（ii）该合并获得非由相关股东及其关联公司和联系人实益拥有的未行使投票权的多数批准；或（iii）无利益股东将收到的对价满足某些公允价值要求。然而，这些法规不适用于公司与感兴趣的股东在该人首次成为感兴趣的股东后四年届满后的任何合并。

NRS第78.416节将业务“合并”定义为包括：

 

NRS第78.423条将感兴趣的股东定义为任何实益拥有公司10%或更多已发行有表决权股票的人，或与该人有关联或控制或控制的人。

截至2025年5月1日，公司的在册股东不足200人，因此，这些企业合并法规不适用于我们。然而，如果我们达到或超过200名在册股东，我们将来可能会受到此类限制。

Moroun家族对控股股份的所有权。截至2026年3月6日，公司董事长Matthew T. Moroun实益拥有公司已发行普通股总数为19,199，859股，占公司已发行普通股的72.9%。这个数字不包括他的配偶Lindsay S. Moroun直接拥有的285,550股，以及他的儿子Matthew J. Moroun直接拥有的2,235股，他是我们的董事会成员。Matthew T. Moroun实益拥有的部分股份由家族信托持有，其中Moroun先生为受托人。以这种身份，莫伦先生拥有对股票的投资权。我们的董事会成员Frederick P. Calderone是这些家族信托的特别受托人，Calderone先生以此身份对这些股份行使投票权。特别受托人由受托人酌情服务，Moroun家族成员为家族信托的受益人。因此，代表家族信托投票控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会、通过对我们的章程和细则的修订，以及批准任何合并或出售我们几乎所有的资产。这种所有权集中可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，还可能限制一些投资者可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，并可能剥夺其他股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。

 

控股权益法规；Moroun家族豁免。内华达州法律载有关于收购某些内华达州公司控股权益的规定。这些条款载于《内华达州修订法规》第78.378至78.3793条，一般规定，获得内华达州公司控股权的人可能会受到某些投票权限制，除非这些权利通过无利害关系的股东的赞成票得到恢复。我们的公司章程规定，这些规定不适用于Matthew T. Moroun、其配偶或其子女收购我们股本的任何股份、为Moroun家族一名或多名成员的利益而设立的任何信托，或由Moroun家族一名或多名成员控制的任何实体。因此，Moroun家族成员或相关实体收购我们的股本不受这些内华达州控股权益法规的限制。

获授权但未获发行股份的可得性。我们所有的优先股和大量的普通股都是授权的，但未发行，不为任何特定目的保留。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行授权普通股或优先股。如果我们的董事会决定向与现任管理层友好的人士发行股票，这可能会增加难度或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的企图。授权但未发行的股份还可用于稀释寻求获得公司控制权的人的股票所有权，包括通过通常被称为“毒丸”的股东权利计划进行稀释，董事会可以在无需股东投票的情况下通过该计划。

发行优先股。此外，我们的董事会可能会发行具有投票权的优先股，从而对我们普通股股东的投票权产生不利影响，这可能会产生延迟、推迟或阻碍公司控制权变更的效果。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

没有累积投票。根据内华达州法律，股东没有董事选举的累积投票权，除非条款有此规定。我们的文章没有规定累积投票。

召开股东特别会议的限制。内华达州法律允许董事会、任何两名董事、总裁或我们的章程或章程授权的其他人召集股东特别会议。

我们的章程规定，特别会议可由我们的总裁、首席执行官或董事会主席召集，并且必须由总裁或秘书应两名或两名以上董事的书面请求或拥有至少75%有权在提议的特别会议上投票的股票的股东的书面请求召集。我们的章程将在特别会议上处理的业务限于会议通知中所述的目的或目的，除非我们的所有股东都亲自或通过代理人出席。

董事会分类。内华达州法律允许对我们的章程进行修订，以规定我们的董事会可以根据任期期限或由一个或多个授权类别对其选举进行分类，前提是每年至少选举四分之一的董事。我们的章程规定，所有董事的任期为一年，在我们的下一次年度股东大会上届满。然而，我们的董事会可以在任何时候修改我们的章程，以交错的条款对我们的董事会进行分类，而不需要我们的股东采取任何行动。一个任期错开的分类董事会可能会使一个股东或股东群体更难通过用自己的候选人取代董事会的多数席位来控制董事会。

 

专属论坛

 

我们的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于内华达州克拉克县的第八司法区法院将是以下方面的唯一和排他性法院：

 

如果内华达州第八司法区法院没有管辖权，这类诉讼必须在位于内华达州的另一州法院或内华达州联邦地区法院提起。

 

此外，我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

 

这些诉讼地选择条款可能会限制股东在该股东认为有利的司法诉讼地提出索赔的能力。