附件 5.1

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

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2026年2月12日

Kemper Corporation

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3300套房

伊利诺伊州芝加哥60601

回复：Kemper Corporation
        表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们已就公司根据1933年证券法（“证券法”）将于本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格登记声明（“登记声明”）担任特拉华州公司（“公司”）的特别美国法律顾问。注册声明涉及公司不时根据监察委员会一般规则及规例第415条发行及销售

根据《证券法》（“规则和条例”）颁布，（i）公司每股面值0.10美元的普通股股份（“普通股”），（ii）公司每股面值0.10美元的优先股股份（“优先股”），可按一个或多个系列发行，（iii）代表优先股零碎股份的存托凭证（“收据”），称为存托股（“存托股”），可根据一项或多项存托协议（每项，a 「存管协议」）建议由公司与一间或多于一间拟于适用的存管协议中指明的银行或信托公司（各自称为「银行存管人」）订立，（iv）公司的债务证券（「债务证券」），可根据截至2020年9月29日的契约（「契约」）由公司与U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人以一个或多个系列发行，该契约以提述方式并入登记声明，（v）购买普通股股份、优先股股份或债务证券股份的认股权证（「认股权证」），可根据公司与拟于其中指定的一名或多于一名认股权证代理人建议订立的一份或多于一份认股权证协议（每份，“认股权证协议”）发行，（vi）购买普通股股份、优先股或债务证券股份的认购权（“认购权”），可根据一份或多于一份认购权证书（每份，“认购权证书”）和/或根据公司与拟于其中指定的一名或多于一名认购代理人建议订立的一份或多于一份认购权协议（每份，“认购权协议”）发行，（vii）购买合同（“购买合同”），规定其持有人有义务向公司购买，以及公司在未来一个或多个日期向该等持有人出售普通股股份、优先股股份或债务证券，这些股份可根据公司与拟在其中指定的一名或多名购买合同代理人拟订立的一份或多份购买合同协议（每份，“购买合同协议”）发行，（viii）公司的购买单位（“购买单位”），每份单位由购买合同和债务证券组成，第三方的优先股或其他证券或义务，包括美国国库券，或上述任何组合，可根据公司与拟在其中指定的一名或多名购买单位代理人拟订立的一项或多项协议（每项协议均称为“购买单位协议”）发行，以及（ix）在转换、交换或行使任何优先股、存托股、债务证券（如适用）时可能发行的不确定数量的普通股、优先股或存托股以及不确定数量的债务证券，认股权证或认购权或任何购买合同或购买单位的结算，包括根据发售时确定的反稀释调整可能发行的普通股或优先股股份（统称“不确定证券”）。根据登记声明提供的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合同、购买单位和不确定证券在此统称为“证券”。

本意见是根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求提出的。

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：

(a)注册声明；

(b)义齿的签立副本，以引用方式并入注册声明的证物；

（c）公司助理秘书Baird Allis的一份日期为本协议日期的证书（“秘书证书”）的签立副本；

（d）由特拉华州州务卿于2026年2月11日核证并根据秘书证书证明在下文提及的决议日期和截至本决议日期有效的公司重述的公司注册证书副本（“公司注册证书”）；

（e）经修订并于2020年9月17日生效并根据秘书证明书核证的公司经修订及重列的附例副本；

（f）公司经修订及重述的附例副本，经修订并于2026年2月4日及截至本协议日期生效，并依据秘书证明书核证；及

（g）公司董事会若干决议的副本，于2020年9月17日及2026年2月4日通过，并根据秘书证书核证。

我们亦已审查公司的该等纪录及公职人员的该等协议、证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为以下意见的基础。

在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书和公司注册证书中所述的事实和结论。

我们不对除（i）纽约州法律和（ii）特拉华州一般公司法（“DGCL”）以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见（上述所有这些均称为“公开法律”）。证券可能会不时延迟或持续发行，本意见是

限于在本协议生效之日生效的法律，包括规章制度，哪些法律可能发生追溯效力的变更。

如本文所用，“交易文件”是指存托协议、契约及其补充契约、认股权证协议、认购权协议、采购合同协议、采购单位协议以及任何适用的承销或采购协议。

下文第1至8段所述的意见假定，以下所有情况（统称为“一般条件”）应已在其中提及的证券发行之前发生：（i）经最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修订）已根据《证券法》生效；（ii）已按照《证券法》和适用的规则和条例编制、交付和归档有关此类证券的适当招股说明书补充或条款清单；（iii）适用的交易文件应已获得正式授权，由公司及其他订约方签立及交付，包括（如该等证券将根据确定承诺包销发售而出售或以其他方式分派）有关的包销协议或购买协议；（iv）公司董事会，包括其任何获正式授权的委员会，应已采取一切必要的公司行动以批准发行和出售该等证券及相关事宜，且公司的适当高级人员已按照公司董事会的指示或在董事会的指示下采取了所有相关行动；（v）适用交易文件的条款以及该等证券的发行和出售已按照公司的注册成立证书正式确立，以不违反任何适用法律、公司的注册成立证书或公司的章程，或导致任何对公司或其各自财产具有约束力的协议或文书的违约或违约，从而遵守对公司或其各自财产具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制。

基于上述情况，并在符合本文所述资格和假设的前提下，我们认为：

1.对于公司发售的任何普通股股份，包括构成普通股的任何不确定证券（“发售普通股”），当（a）一般条件已获满足，（b）如果发售的普通股将被证明，则代表发售普通股股份的DGCL要求的格式证书将被正式签署和会签，或者，如果发售的普通股将以无证明形式发行，董事会的一项决议已妥为授权以无证明形式发行发售普通股，及（c）发售普通股的股份已在公司的股份登记处登记，并在支付商定的代价后交付，发售普通股的股份在根据适用的交易文件的规定发行和出售或以其他方式分配时，将获得所有必要的公司行动的妥为授权。

DGCL下的公司并有效发行、全额支付且不可评估，前提是其对价不低于每股普通股0.10美元。

2.对于公司发售的任何系列优先股的股份，包括构成该系列优先股的任何不确定证券（“发售优先股”），当（a）一般条件已获满足，（b）公司董事会或其正式授权的委员会已根据DGCL正式采纳发售优先股的指定证书（“证书”），（c）该证书已正式提交特拉华州州务卿，（d）如发售优先股将获认证，则代表发售优先股股份的DGCL规定格式的证书已妥为签立及会签，或如发售优先股将以非认证形式发行，则董事会的决议已妥为授权以非认证形式发行发售优先股，及（e）发售优先股的股份已在公司的股份登记处登记，并在支付商定的代价后交付，发售优先股的股份，在根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分配时，将获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，并有效发行、全额支付和不可评估，前提是其对价不低于每股优先股0.10美元。

3.就公司发售的任何存托股份，包括构成存托股份的任何不确定证券（“发售存托股份”）而言，当（a）一般条件已获满足，（b）与该等发售存托股份有关的优先股已获公司正式授权发行；（c）发售的存托股份已按照适用的存托协议的规定妥为签立、交付、会签、发行和出售，及发售的存管股份已根据适用的存管协议交付银行存管人存放；及（d）证明存管股份的收据已根据适用的存管协议就优先股相关股份存放于银行存管人而妥为发行，该等收据所证明的发售存管股份将使其登记持有人有权享有该收据及存管协议所指明的权利。

4.就公司发售的任何系列债务证券，包括构成该系列债务证券的任何不确定证券（“已发售债务证券”）而言，当（a）一般条件应已满足，（b）发行，发售债务证券的出售和条款及相关事宜已根据适用的交易文件获得批准和确立，且（c）证明发售债务证券的凭证已按符合适用的交易文件规定的形式发行，并已根据义齿和任何其他适用的交易文件的规定正式签署和认证，并在支付商定的对价后根据适用的交易文件的规定发行和出售或以其他方式分发，发售的债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据其各自条款对公司强制执行。

5.就公司提供的任何认股权证（“认股权证”）而言，当（a）一般条件已获满足，（b）可行使所提供认股权证的普通股、优先股和/或债务证券已获公司正式授权发行，以及（c）证明所提供的

认股权证已根据适用的认股权证协议的规定妥为签立、交付和会签，所提供的认股权证在支付约定的对价后根据适用的交易文件的规定发行和出售或以其他方式分配时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据各自的条款对公司强制执行。

6.就公司提供的任何认购权（“已发售认购权”）而言，当（a）一般条件已获满足，（b）与该等已发售认购权有关的普通股、优先股及/或债务证券已获公司正式授权发行，及（c）认购权凭证已根据适用的认购权协议的规定正式签立、交付及会签，即所发售的认购权，当发行及出售时，或在支付有关的议定代价后根据适用的交易文件的规定以其他方式分配，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据各自条款对公司强制执行。

7.就公司提供的任何购买合同（“已发售购买合同”）而言，当（a）一般条件已获满足，（b）与该等已发售购买合同有关的普通股、优先股和/或债务证券已获公司正式授权发行，及（c）已根据适用的购买合同协议、已发售购买合同的规定正式签立、交付和会签，当在支付约定的对价后根据适用的交易文件的规定发行和出售或以其他方式分配时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据各自的条款对公司强制执行。

8.就公司要约的任何购买单位（“要约购买单位”）而言，当（a）一般条件已获满足，（b）购买合同、债务证券、优先股或包括在该等要约购买单位内的其他证券或义务已获公司正式授权发行，或如属第三方的证券或义务，则获公司正式授权出售（并可针对该第三方强制执行）及（c）证明要约购买单位的证书已获正式签立，根据适用的采购单位协议的规定交付和会签，发售的采购单位在支付约定的对价后根据适用的交易文件的规定发行和出售或以其他方式分配时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据各自的条款对公司强制执行。

本文所述意见受以下假设和限定条件的约束：

(a)我们不对一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，并且本文所述意见受此类法律和政府命令以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或法律上寻求强制执行）；

(b)我们不对适用于任何交易文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则或条例发表任何意见，这仅仅是因为此类法律、规则或条例是由于该方或此类关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何此类方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

（c）除此处所载意见中明确说明的范围外，我们假定每一份交易文件构成该交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

（d）我们不对任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及任何赔偿、分担、不依赖、开脱罪责、解除、限制或排除补救措施、放弃或其他具有类似效力的可能违反公共政策或违反联邦或州证券法、规则或条例的条款，或在任何此类条款旨在或具有放弃或更改任何诉讼时效的效力的范围内；

（e）我们不对任何交易文件的任何条款的可执行性发表任何意见，只要该部分旨在约束公司受任何特定联邦法院或法院的专属管辖权；

（f）我们提请贵方注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院可能会以法院地不便利或其他原则限制该法院作为解决争议的法院的可用性为由拒绝审理案件；此外，我们提请贵方注意，我们不对任何交易文件引起的或与之相关的任何诉讼中美利坚合众国联邦法院的标的管辖权发表任何意见；

（g）此处陈述的意见仅限于此处所载意见中具体指明的协议和文件（“指定文件”），不考虑任何此类指定文件（包括通过引用并入或随附或附件的协议或其他文件）中引用的任何协议或其他文件，也不考虑与任何此类指定文件有关的任何非交易文件的其他协议或文件；

（h）在义齿生效后及紧接任何系列发售债务证券发行前，义齿并无以任何影响或涉及该系列发售债务证券的方式作出修订、重述、补充或以其他方式作出修订，但有关该系列发售债务证券的适用交易文件除外；

（一）本意见函应按照美国律师在此类交易中定期发表意见的惯例进行解释；

（j）我们假设将选择纽约州的法律来管辖在本协议日期之后签订的任何交易文件，并且这种选择是并且将是一项有效和合法的条款；

(k)对于任何交易文件中包含的任何规定任何一方作出赔偿的条款的可执行性，我们不发表任何意见

以另一种货币从法院判决中获得任何交易文件项下该当事人应得的货币的任何损失；

（l）我们假设选择美元以外的货币作为任何证券可能计价的货币不违反任何此类货币的任何外汇管制或司法管辖区的其他法律，我们进一步提请您注意，法院不得以美元以外的任何货币作出判决；和

(m)如果任何意见涉及任何交易文件中所载的选择纽约法律和选择纽约法院地条款的可执行性，则本文所述意见受限于这样的限定条件，即在每种情况下，这种可执行性可能受制于（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节中的例外和限制以及（ii）礼让和合宪原则。

此外，在提出上述意见时，我们还假定：

(a)公司签署和交付交易文件或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行和出售适用的证券，均未：（i）构成或将构成违反公司或其财产所受的任何租赁、契约、协议或其他文书或违约，（ii）违反或将违反公司或其财产所受的任何政府当局的任何命令或法令，或（iii）违反或将违反任何法律，公司或其财产须遵守的规则或规例（但我们未就上盖法律作出本条款（iii）所载的假设除外）；及

(b)公司签署和交付交易文件或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行和出售适用的证券，均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或条例获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或向其进行任何备案、记录或登记。

我们特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及我所。我们也特此同意向委员会提交这份意见函，作为注册声明的证据。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知您。

非常真正属于你，

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

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