凯尔索科技公司

管理讨论&分析

三个月结束

2024年3月31日

（除非另有说明，以美元表示）

凯尔索科技公司 管理层讨论与分析 截至2024年3月31日止三个月 （除非另有说明，以美元表示）

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管理层讨论与分析

将军

以下管理层对凯尔索科技公司（“公司”或“凯尔索”）的运营和财务状况的讨论和分析（“MD & A”）概述了在截至2024年3月31日的三个月内影响公司业绩的重大发展。应与公司截至2024年3月31日止三个月的未经审核中期综合财务报表及其相关附注一并阅读。

本MD & A中提及的截至2024年3月31日止三个月的未经审计的中期综合财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的。以下MD & A和公司未经审计的中期综合财务报表已于2024年5月13日获得审计委员会和董事会的批准。

除非另有说明，本文所有金额均以美元（本公司的功能货币）表示。

非国际财务报告准则财务措施

除了根据国际财务报告准则报告的结果外，公司还使用了一种称为“调整后EBITDA”的非国际财务报告准则财务指标。国际财务报告准则下不确认调整后EBITDA，作为公司经营业绩和财务状况的补充指标。提供这一非国际财务报告准则财务措施是为了增强用户对公司历史和当前财务业绩及其未来前景的了解。这些数据旨在提供额外信息，不应孤立地考虑或替代根据国际财务报告准则编制的绩效衡量标准。下面的讨论解释了公司对“调整后EBITDA”的使用。

本MD & A中提及的调整后EBITDA是指扣除利息、税项和税收回收、摊销、递延所得税回收、未实现外汇损失、非现金股份费用（Black-Scholes期权定价模型）衍生权证负债重估收益和库存资产注销前的持续经营净收益。调整后EBITDA不是国际财务报告准则认可的收益计量，不具有国际财务报告准则规定的标准化含义。调整后EBITDA是评估公司业务表现的替代衡量标准，管理层认为它更能反映公司的运营表现。读者请注意，调整后EBITDA不应被解释为替代根据国际财务报告准则确定的净收入；也不应被视为国际财务报告准则确定的财务业绩指标；也不应被视为根据国际财务报告准则确定的经营活动现金流量的计算；也不应被视为国际财务报告准则下流动性和现金流量的衡量标准。公司计算经调整EBITDA的方法可能与其他发行人使用的方法不同，因此，公司的经调整EBITDA可能无法与任何其他发行人使用的类似衡量标准进行比较。调整后EBITDA是本次管理层讨论中披露的唯一非GAAP数据（对账情况见第4页）。

关于前瞻性陈述的法律公告

本MD & A包含适用证券法含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述反映了公司当前的预期、预测和假设。一般来说，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”，或此类词语或短语的变体或声明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将采取”、“发生”或“将实现”。

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本MD & A中的前瞻性陈述包括但不限于，有关以下方面的声明：新的轨道油罐车生产跟踪更换需求；当新产品供应获得美国铁路协会（“AAR”）最终监管批准时，轨道油罐车运营的收入流在未来几年缓慢改善；铁路行业更长期地采用新产品开发；增加新开发产品用于更广泛的轨道油罐车应用的销量；对资本资源和运营的预期，以在可预见的未来继续保持公司按计划开展持续业务的能力；战略重点并在2024年获得完整的AAR批准，用于整个轨道压力车产品组合，以更好地提高公司的财务业绩；公司的核心品牌将在2024年取得成果；在不久的将来出现重大增长机会；从受激励的客户那里产生最小的超额收入；收入增长机会；在可预见的未来不需要对铁路运营进行进一步的实质性资本投资；公司利用其在轨道行业日益增长的竞争优势的能力；成为首要的，优质阀门供应商，全面服务于轨道油罐车市场；将轨道车收入从平均每辆油罐车1500美元增长到每辆油罐车超过10,000美元；公司针对额外可保护的全自动化ADAS开发的全面专有保护计划；加拿大关于方法技术专利的授予时间；未来来自专业汽车市场的收入不断增长；在无道路环境的ADAS方面处于领先地位；到2030年，新兴的全球ADAS软件市场将达到800亿美元大关；公司正在设计的生产设施并用工具将多个类别的重型“主机”车辆与公司正在申请专利的专有Method技术进行转换；获得必要的联邦和地区合规批准，使该技术最早能在2025年在所有道路上运行；具有潜在生产能力的一期设施可产生约2500万美元的年收入和开始生产的时间；预期的客户群；公司认为它正在为新的价值创造和管理层已确定新产品商业化的明确路径，以提供更长期的盈利收入增长；与继续在美国证券交易所上市相关的成本；反向拆分不符合公司股东的最佳利益；不期望股票在另一家美国国家证券交易所或美国报价系统上市；向美国证券交易委员会提交表格25的时机；凯尔索普通股于3月25日从纽约证券交易所美国交易所（“纽约证券交易所美国”）退市，2024年；正在进行新的价值创造；凯尔索新产品的商业化；以及从更广泛的新专有产品产生的财务业绩中不断增长的股权价值。

此类前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。

尽管凯尔索认为，前瞻性陈述中明示或暗示的公司预期未来业绩、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但他们无法保证这些预期将被证明是正确的。读者不应过分依赖前瞻性陈述，因为此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致凯尔索的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：铁路行业的经济状况受到公司无法控制的众多因素的影响，这些因素包括销售周期缓慢、新技术的创造和采用，当前和可能的政府监管和竞争的存在；公司产品可能无法按预期工作的风险；公司可能无法打入新市场，因为这些市场由强大和嵌入式的竞争对手服务或因为长期供应合同；公司可能无法增长和维持预期的收入流；公司可能低估了产品开发的成本以及将产品推向市场所需的时间；公司可能无法为公司预期的产品开发提供资金；管理层可能无法继续启动新产品战略，以确保未来财务业绩更可靠的增长；新产品的测试结果可能会揭示部分或所有正在开发的产品在技术上或经济上对市场开发不可行，可能会被放弃；公司产品可能销售不如预期，竞争对手可能会提供比公司产品更好或更便宜的替代品；公司的技术可能无法获得专利，如果专利被授予，如果公司的专利受到质疑，公司可能无法保护公司在知识产权方面的投资；公司的预期技术可能侵犯其他方的知识产权；公司可能没有任何利益方按预期许可公司的技术以及凯尔索公开披露文件中不时详述的某些其他风险。

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尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要风险因素，但可能还有其他因素可能导致结果与预期、估计或预期不符。无法保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。

因此，请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在做出陈述之日起生效。建议读者结合本MD & A（第21页）确定性部分阐述的风险考虑此类前瞻性陈述。公司不承诺更新以引用方式并入本文的任何前瞻性陈述，除非根据适用的证券法。有关公司和Kelso业务活动的更多信息，可在SEDAR网站www.sedar.com上的公司简介和美国www.sec.gov网站EDGAR或公司网站www.kelsotech.com和www.kxiwildertec.com上查阅。

报告日期

2024年5月13日

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截至2024年3月31日止第一季度财务业绩摘要

^{(1) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的第一季度净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账：}

读者请注意，调整后EBITDA（亏损）不应被解释为替代根据国际财务报告准则确定的净收入（亏损）；也不应被视为国际财务报告准则确定的财务业绩指标；也不应被视为根据国际财务报告准则确定的经营活动现金流量的计算；也不应被视为国际财务报告准则下流动性和现金流量的衡量标准。公司计算经调整EBITDA的方法可能与其他发行人使用的方法不同，因此，公司的经调整EBITDA可能无法与任何其他发行人使用的类似衡量标准进行比较。

企业概览

凯尔索是一家多元化的产品工程公司，专门研究、开发、生产和分销用于各种运输应用的专有设备。在过去十年中，公司作为高质量轨道罐车设备的开发商和可靠供应商赢得了声誉，该设备用于运输过程中危险和非危险商品的搬运和封控。

所有Kelso产品的开发都强调对客户的经济和运营优势，同时减轻人为错误和环境释放的影响。该公司为在崎岖荒野地形中使用的机动车辆提供专门的轨道罐车和卡车罐车设备、无溢油燃料装载系统、急救人员应急响应设备和“道路到无道路”悬挂系统。

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公司已稳坐北美领先的专业化轨道罐车设备生产商和供应商地位。公司核心轨道罐车产品包括泄压阀、顶球阀、真空泄压阀和底排阀以及专有的一螺栓人道。这些产品提供了轨道罐车结构的一些关键要素，以确保运输过程中危险物质的安全处理和围堵。凭借创新技术解决方案的坚实历史和以供应可靠性为基础的声誉，该公司为许多北美最大的罐车制造商和托运人提供广泛的定制工程和生产服务。

该公司的普通股在多伦多证券交易所公开交易，交易代码为KLS，直到最近在纽约证券交易所美国交易所公开交易，交易代码为KIQ。公司于2014年5月22日在多伦多证券交易所上市，2014年10月14日在纽交所美国交易所上市，交易至2024年3月25日。2024年3月5日，该公司宣布已通知纽约证券交易所美国证券交易所（NYSE American），其打算自愿将其普通股（“股份”）从纽约证券交易所美国证券交易所退市。股票继续在多伦多证券交易所（“TSX”）交易。

该公司与公司的全资子公司凯尔索科技（美国）Inc、KIQ X Industries Inc.、Kel-Flo Industries Inc.（前身为Kelso Innovative Solutions Inc.）、KIQ Industries Inc.和KXI ™ Wildertec ™ Industries Inc.合并运营。

在过去五年中，管理层已建立了数百万美元的公司产品销售给北美轨道油罐车制造商（OEM）和改造/维修业务。过去五个经审计的年终期间的收入如下：截至2023年12月31日止年度为10,819，916美元；截至2022年12月31日止年度为10,931，188美元；截至2021年12月31日止年度为7,425，707美元；截至2020年12月31日止年度为11,149，130美元；截至2019年12月31日止年度为20,550，682美元。

该公司过去五年期末的净收益（亏损）表现如下：截至2023年12月31日止年度净亏损2,101，886美元；截至2022年12月31日止年度净亏损1,355，417美元；截至2021年12月31日止年度净亏损2,758，567美元；截至2020年12月31日止年度净亏损1,307，890美元；截至2019年12月31日止年度净收益3,334，043美元。

轨道罐车行业具有历史周期性。公司的一级市场（危险品轨道罐车）在2016年和2017年的铁路衰退期间大幅放缓，并在2018年和2019年有所改善，以恢复公司的财务健康。从2020年到2023年，新冠疫情给凯尔索的商业模式带来了强大的经济挫折，因为疫情对轨道油罐车行业的商业动态产生了负面影响，因为该行业陷入了尚未恢复的深度衰退。

鉴于这场危机带来的前所未有的挑战，公司的主要重点是遏制对公司长期业务模式的负面影响，保护公司的关键生产性资产、研发雄心及其持续业务运营的能力。公司集中精力为疫情后正常化做好准备，为业务强劲重启增长做好准备。2022年营收比上年提高47%，与2023年持平。这让凯尔索在铁路和汽车行业的研发项目不断增长。

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2023年的收入表现比2022年减少了1%，在2021年大幅倒退33%之后，经济衰退影响了销售额恢复了47%。财务表现疲软引发管理层对公司持续经营业务能力的担忧。虽然新建OEM轨道罐车生产商在2020年4月放缓并保持低迷，但改造和维修业务部门仍然开放。这使该公司得以富有成效地继续该公司的铁路运营。

业内专家预计，新车生产将跟踪43.8万辆罐车车队的更换需求，范围为每年7,000至10,000辆汽车。坦克车再资质未来几年每年在4-5万辆车范围内。管理层认为，当新产品供应获得最终的AAR监管批准时，轨道油罐车运营的收入流应该会在未来几年继续缓慢改善。

截至2024年3月31日，该公司的营运资金为4,253，940美元，其中包括及时交付客户所需的3,824，083美元库存。来自铁路运营的资本资源预计将保护公司在可预见的未来进行持续业务运营的能力。

轨道油罐车产品开发需要漫长的AAR审批流程，这继续阻碍Kelso通过增加轨道油罐车设备提高销量的能力。公司的新标准型材陶瓷球底部出水阀、顶部球阀和角阀的AAR正在进行积极的服务现场试验，尽管最终的AAR批准程序需要相当长的时间才能完成。我们的压力罐车PCH阀已获准全面商用，增加了我们的销售增长潜力。这些新产品开发是通过公司关键客户的协同工程和测试支持而获得的，这可能会加强铁路行业更长期采用的可能性。

管理层继续集中努力，通过密切监测那些接近完成所需服务试用期的产品来加强轨道油罐车产品组合。企业的雄心是从新开发的产品中增加销量，用于更广泛的轨道罐车应用。

多年来，公司发展了一个备受尊重的优质品牌，并与HAZMAT托运人建立了新的直接关系。这些感兴趣的利益相关者直接帮助设计了我们新的专有角阀，用于压力车市场，以及我们具有独特陶瓷技术优势的底部出口阀门。

这些新的轨道产品的单位价值要高得多，一旦获得AAR批准，预计我们的轨道车收入将从平均每辆油罐车1,500美元增加到每辆油罐车超过10,000美元。我们面向压力车市场的专用角阀已完成服务试用，并处于完整AAR审批流程的最后阶段。供公司服务的压力车市场车队目前在8.6万辆罐车范围内，这为近期提供了显著的增长机会。我们的底部出口阀门正在进入全面服务试验，可能能够从积极主动的客户那里产生最小的超额收入。

然而，由于物流、供应链和制造业的各个方面都受到严重影响，传统上周期性的轨道罐车市场并未从与新冠疫情相关的压力中很好地恢复过来。当前的经济状况包括高利率和原材料的通胀压力，已将轨道罐业压低至其全部OEM产能的约20%。这是一个主要障碍，使得企业增长目标很难预测和实现。

这些经济环境改变了轨道油罐车行业的战略规划，继续限制新的油罐车制造，而托运人则专注于重新利用或重新确定现有油罐车车队的资格。尽管令人失望，但这为凯尔索提供了一个真正的机会，可以通过更广泛的“100%美国制造”技术全面服务于维修、改造和重新认证活动，从而增加其收入。

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该公司的非铁路产品开发计划集中于范围更广的交通技术产品，这些产品旨在为商业客户提供独特的经济效益和安全运营优势。公司的目标是分散公司的业务风险，以减轻铁路行业历史性下行周期的严重负面影响。

从2017年开始，管理层积极寻求铁路行业之外的新的多样化市场机会。总体战略计划是通过进入非铁路市场来分散业务风险，以减少对少数客户的依赖和铁路行业历史性下行周期的严重负面影响。

凯尔索通过公司全资子公司KIQ X Industries（KIQ）专注于研发被称为TERM1 ™ Wildertec ™重型悬架系统（KXI）的先进“Road-To-No-Road ™”悬架系统。KXI的设计目的是为商业性荒野运营提供更安全、更有效、更高效和对生态负责的能力。KXI是凯尔索为服务商业荒野交通技术市场需求而发起的先锋品牌。公司的目标是利用完善的汽车工程实践来解决极端荒野地形旅行的挑战，并为工业和公共服务客户创造机会和提高效率。

一期半吨“概念”车在轻型半吨“主机”车上安装了服务商的空气悬架创新、初始组件工装和零部件以及机械KXI组件的安装。多辆车进行了改装和测试。由于软件自动化缺陷、法规遵从性问题和工程耐久性要求，预期业绩远低于预期。关键问题是设计规范无法完全符合加拿大机动车安全标准（CMVSS）。不幸的是，正在进行的对最初的半吨级KXI原型的研究和测试揭示了工程、安全和经济问题，这使得半吨级的KXI原型概念在商业上不可行。

2021年3月，公司终止了与G & J Technologies Inc.（“G & J”）的原始技术开发协议（TDA），包括每月10,000美元的咨询协议。服务提供商对终止提出异议，仲裁开始了。

2023年4月25日，公司和G & J收到仲裁员终审判决，依法解决所有争议问题。该判决对各方均具有约束力，要求凯尔索向G & J提供最终财务支出465,360美元，用于解约费、资产支付问题和法律费用。这笔款项已经支付。仲裁员的终审判决不以任何方式影响公司继续执行KXI Wildertec重型停运程序的能力且KXI技术保持不设押。

2021年，基于从汽车工程师和荒野专家的投入中获得的知识，KIQ将研发重点转移到了一种全新的、合法合规的KXI重型（KXI HD）悬挂系统上。其目标是打造一款“Road-To-No Road ™”汽车，该汽车采用耐用、自动化的最先进的液压悬架系统。设计目标是装备和启用重型（一吨或更大）“主机”车辆平台，这将代表更大和更可实现的商业市场机会。

该公司获得了多家军用和汽车OEM供应商以及高素质的软件和悬架工程师以及专门的荒野专家的服务。这些利益相关者证实，我们新的研发方向是一个独特的真正机会去追求。他们同意支持我们的研发计划，以设计和生产一个初步的KXI高清样机。

KXI HD样车已于2022年底完成。所有机械和液压部件都是经过验证的技术，这些技术来自成熟的OEM供应商和利益相关者。组件设计已从军事和商业应用中的现有用途扩展到适合KXI HD的规格。原型车已委托使用公司专有的加密保护的Road-To-No-Road ® wilderness驾驶员辅助软件，其中包含我们的商标PreciseRide ™和AdaptiveGrip ™。委托的原型车目前正在进行广泛的软件和工程完整性测试，为加拿大机动车安全标准符合性测试做准备。

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这些设计规范一旦完成，就必须完全符合加拿大机动车安全标准（CMVSS）。顺利完成CMVSS要求应能使公司满足美国联邦机动车安全标准（FMVSS），包括加拿大每个省和美国各州的大部分合规要求。预计这将为公司提供作为最终阶段制造商授予的国家安全标志，这是在2025年实现全面营销举措和初步商业销售的关键先决条件。

2023年9月12日，该公司报告称，其用于车辆悬挂系统的自动牵引优化方法（“方法”）已提交其首个专有专利申请。该专利申请构成了该公司对其汽车荒野技术的初步专有权利要求和知识基础。这项专利申请申请开始了公司针对高级驾驶辅助系统（“ADAS”）市场的额外可保护财产机会的全面专有保护计划。Method技术是首个成功创建的专门专为专门的无道路商业/军事荒野行动而设计的专门ADAS。

在汽车行业，ADAS指的是专门的自动化技术特征，旨在提高现有道路上运营机动车辆的安全性。当前汽车行业的设计雄心是使用人机界面，以帮助驾驶员在既定道路上对危险做出反应的能力。迄今为止，除了凯尔索之外，没有人创建并证明了一种用于商业荒野应用的功能性自动悬浮剂专用ADAS，直到该公司最近引入了其独特的方法和一个功能齐全的原型。这是公司未来从专业汽车市场增加收入的一大技术开发优势。

汽车界很少强调，如果有的话，已经解决了荒野作业中的ADAS要求。我们的战略业务目标是为应急响应人员、商业/工业利益相关者和军事客户在无道路环境ADAS方面处于领先地位。我们的商业雄心是参与全球ADAS软件市场，据行业专家麦肯锡公司报道，该市场预计到2030年将达到800亿美元大关。

2024年2月，该公司在其目前位于加拿大不列颠哥伦比亚省西基洛纳的研发设施中建立了初步的第一阶段试点生产设施，并增加了租赁空间。该生产设施的设计和工具正在转换不同类别的重型“主机”车辆与公司正在申请专利的专有Method技术。这些车辆旨在销售给在极端地形环境中运营的客户，这些客户利用我们的Method技术指定了他们的定制用户案例要求。

该方法现已符合监管规定，可销售给商业荒野运营，包括现有的林业道路。配备的KXI车辆通过全地形车保单，在所有资源和专用道路上合规运营。

第一阶段融资目前不需要新的股权或债务资本。较低的资金投入反映了“主机”车辆易于转换为Method系统，以最大限度地降低最终可销售车辆的成本。管理层目前正在开发更长期的调度物流、供应链采购系统、最优库存水平、劳动力和人员配置需求以及产品设计增强、持续的研发需求、推进工程质量控制和一般风险管理控制。

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一旦建成，预计从2025年初开始，第一阶段设施将有可能产生约2500万美元的年收入。在房东的协助下，目前的设施可以扩大规模，以满足长期生产量，从而在同一地点每年提供超过1亿美元的服务。该设施将容纳研发、一期生产和现场测试轨道。

该公司将集中其KIQX生产资源，为但不限于荒野消防、移动医疗、疏散和应急响应、采矿和勘探、能源传输、土木工程项目、电信和地理/环境数据系统等领域的客户提供安全增强技术解决方案。

市场和产品

凯尔索正致力于成为主要用于危险品装运市场的各种轨道罐车阀门和设备的领先开发商和供应商。该公司的阀门帮助托运人安全地将危险品商品运送到北美任何他们需要去的地方。客户驱动的产品开发和业务战略现在为凯尔索带来了与客户的独特竞争优势，因为管理层追求公司未来几年积极财务业绩的目标。

公司保持轨道产品的智慧性、简单性并专注于客户需求。凯尔索专注于稳健的业务基本面、运营实践、调整后的EBITDA回报和谨慎的资本管理。如今，该公司投资于客户驱动的协同工程产品开发，以提高市场采用的可能性。这使得凯尔索能够准备营销计划，以利用销售机会。管理层监控行业趋势并规范技术要求，以选择能够为公司未来收入流带来丰硕成果的研发项目。雄心是公司的工程团队能够在需要采取反动措施之前主动为客户解决问题。

目前，该公司为轨道罐车和公路罐车提供范围广泛的专有阀门和其他特种设备。在1990年代，凯尔索的起源是基于独特的发明，这些发明更好地解决了铁路油罐车运输危险品商品过程中存在问题的安全问题。公司的商业业务演变始于在2012年至2015年原油铁路运输（CBR）出货量激增期间采用公司的专利恒定力减压阀。自2012年以来，该公司已分销超过8.9万个阀门，创造了超过1.37亿美元的收入。2022年OEM生产总产量为9812辆轨道罐车。凯尔索在2023年为新的罐车生产提供了4,609个阀门（47%），为改造和维修活动提供了2,445个阀门。

该公司的产品为所有轨道油罐车利益相关者提供了有益的经济价值主张。这一价值包括可靠的高质量设备、前所未有的保修、高服务标准和较短的交付周期。在过去十年中，凯尔索已经能够为公司的许多产品在市场上开发一个利基市场。主要产品包括：

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铁路和道路运输设备

• 减压阀
• 真空减压阀
• 底排阀（AAR现场服务试验下）
• 压力车减压阀（AAR获批-新市场）
• 压力车角阀（AAR现场服务试验下-新市场）
• 顶球阀（AAR现场服务试验下）
• 卡车油罐车DOT407 PRV/VRV（新市场）
• 一螺栓方式的人道及相关设备
• 用于危险品急救人员的应急处置设备
• 无泄漏机车加油设备
• 其他特种阀门、零部件、设备及服务

轨道罐车市场指标

北美的轨道油罐车市场不被认为是一个成长型行业，而是一个历史上不可预测的周期性大宗商品市场。凯尔索专注于通过销售范围更广的减压阀、真空减压阀、球阀、底排阀、曼威设备、角阀等专业化设备来发展钢轨业务。

根据行业分析师（Freight Transportation Research（“FTR”）Associates）目前的预测，预计2024年新的油罐车需求将达到8,290辆。此外，计划对现有轨道罐车进行重大重新认证，以解决2012年至2017年期间交付的13.5万辆罐车问题，现在将在未来几年内到期重新认证。预期的新建和重新认证活动加上越来越多的合格凯尔索产品，预计将推动铁路运营带来的新的财务增长。

公司将继续开发新的轨道产品，预计将提供新的财务增长机会。公司专注于核心设计目标，这些目标是：

• 通过减轻运输途中危险物质非意外排放对环境的潜在负面影响，保障公共安全。
• 管理罐体内的负压和正压从而减少内爆或爆炸的风险，确保危险物质在装卸过程中的安全围堵。
• 以经过验证的可靠设备提高客户的经营效益产生经济回报。
• 建造具有高品质铣削或美国铸件的可靠设备，消除导致客户进行复杂昂贵维修的有问题的进口铸件。
• 确保客户受益于更有利可图的罐车在役时间。

KXI ™ Wildertec ™重型悬挂系统（KXI HD）

2017年，凯尔索通过公司全资子公司KIQ X Industries Inc.（KIQ）开始研发一种独特的车辆悬挂系统，该系统无论气候或地形的恶劣程度如何，都能提供新的快速响应“路变无路”能力。由凯尔索发起的产品品牌（Wildertec ™）正在开发KXI悬挂系统，服务于商业荒野和应急管理交通技术等利基行业。该公司的目标是利用完善的汽车和设备工程实践来解决极端地形旅行的挑战，并为行业和公共服务客户创造机会和提高效率。

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公司对这一业务发展机会感兴趣的催化剂是政府、消防员、应急响应者和其他利益相关者向工程界提出的要求，要求创造更好的技术，以最有效地应对公共安全威胁，并更好地保护荒野中的应急响应者。

该公司认为值得追求的工程挑战和雄心。环境专家继续警告，由于野火、飓风、龙卷风、洪水和干旱等天气事件加剧，气候变化事件的净破坏成本在未来几年可能会显着增加。荒野和人口稠密地区将受到危害，社会将不得不以更好的能力、更快的响应时间和更高的有效性来应对这些事件，以保护人类生命和防止财产损失。

2021年，该公司聘请了汽车工程师和专家，这使得KIQ能够将KXI的研发重点转移到装备重型（一吨或更大）“主机”车辆平台（KXI HD）上，这代表着更大、更容易获得的商业市场机会。该公司获得了几家军事和汽车OEM供应商和高素质控制系统工程师以及专门的荒野专家的服务。他们同意支持我们的研发计划，以利用现有最佳技术设计和生产初步的KXI HD原型，目标是在2025年初进行中试生产。KXI高清平台代表着一个更加现实、更加触手可及的商业市场机会去追求。

KXI HD项目的根本目标一直是创造一种新的合法道路合规悬挂控制技术，该技术可以大大提高道路与荒野组合车辆的技术性能。KXI HD技术的重点是管理车辆的重心，以便在商业荒野和灾害响应操作期间为乘客和有效载荷提供更好的牵引力和更好的平衡。

为此，KXI HD利用了由公司专有的加密保护荒野驾驶辅助软件系统控制的最先进的液压机电一体化技术。最初的专有商标包括PreciseRide ™和AdaptiveGrip ™。设计目标是确保所有车辆操作，无论是自动操作还是手动操作，在复杂和动态环境（包括壁架爬升、壁架下降、极端障碍和严重的侧坡挑战）中驾驶时，都在稳定的平衡位置上进行。原型已经完成，对设计的早期测试表明，商业利益相关者可以期望KXI HD提供：

●具有独特双转向控制技术的增强机动性-KXI HD后转向控制系统结合其新的软件功能，通过在荒野软件驱动模式下提供的自动直观调整，减少操作员错误的潜在裕度，从而极大地提高了KXI HD车辆的安全操控性。

●牵引技术以革命性的方式更好地抓住地形-支持车辆重心将是一个响应式中央轮胎充气系统和其他关键控制。KXI HD有望减少车轮打滑，并能够进行更安全的爬升、穿越和下降操作，从而可以降低生态影响和油耗。

●通过预设和自动调整配置实现陀螺式平衡乘坐控制能力。这提高了乘坐质量，从而能够在森林服务道路和崎岖的小径上实现更安全的旅行速度，并加强进入坡度大和复杂的荒野地形的通道。

● KXI HD希望将其移动性、牵引力和乘坐控制技术与真正的全天候、全地形、合法合规的道路和荒野解决方案相结合，以应对需要对紧急位置做出快速响应时间的关键任务事件。KXI HD旨在通过其单车解决方案为在荒野中工作的操作员提高整体效率和效率，该解决方案有望消除高难度服务区域所需重型设备的昂贵且耗时的拖车运输。

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工程设计目标一直专注于我们目标市场的非服务性需求，其新的技术性能可以提供安全性、有效性和效率的新标准。预计KXI HD可以在实现这些目标的同时，为极端职业交通应用提供环境和文化责任。

最初的KXI HD原型机已于2022年底完成。所有机械和液压部件都是经过验证的技术，这些技术来自成熟的OEM供应商和利益相关者。组件设计已从军事和商业应用中的现有用途扩展到适合KXI HD的规格。样车正在经历广泛的工程完整性测试、软件调试和调试，以证明Road-To-No-Road ®设计原理是可以实现的。

这些设计规范一旦完成，就必须完全符合加拿大机动车安全标准（CMVSS）。顺利完成CMVSS要求应能让公司满足美国联邦机动车安全标准（FMVSS），包括加拿大每个省和美国各州的大部分合规要求。预计这将为KIQ提供一个被授予最后阶段制造商的国家安全标志，这是在2025年初实现商业销售的关键先决条件。

目标是实现设计的完全合法合规性，从而确保设备操作人员能够在不损害车辆、乘员和广大公众安全的情况下，充分高效地利用KXI HD技术。这有望使KXI HD整车获得全面营销销售资格。

2023年9月，公司的KXI Wildertec ™软件部门就其用于车辆悬挂系统的自动化牵引优化方法（“方法”）提交了第一个专有专利申请。该专利申请构成了该公司对其汽车荒野技术的初步专有权利要求和知识基础。这项专利申请申请申请开始了公司对其当前技术的全面专有保护计划，并牢牢定位了公司的人工智能意图。关于我们方法技术的加拿大专利的授予将是公司发展雄心的关键基石事件。

在汽车行业，ADAS是指专门的自动化技术特征，旨在提高现有道路上运营机动车辆的安全性。当前汽车行业的设计雄心是使用人机界面，以帮助驾驶员在既定道路上对危险做出反应的能力。在对该独特方法进行广泛的现场测试后，凯尔索的智能支持该公司是第一家展示用于商业荒野应用的功能性自动悬架专用ADAS的企业。这是公司未来从专业汽车市场增加收入的一大技术开发优势。

汽车界很少强调，如果有的话，已经解决了荒野作业中的ADAS要求。我们的战略业务目标是为应急响应人员、商业/工业利益相关者以及人道主义援助和国防客户在无道路环境ADAS方面处于领先地位。我们的商业抱负是参与新兴的全球ADAS软件市场，据行业专家麦肯锡公司报道，该市场预计到2030年将达到800亿美元大关。

2024年2月，该公司在其目前位于加拿大不列颠哥伦比亚省西基洛纳的研发设施中建立了初步的第一阶段试点生产设施，并增加了租赁空间。该生产设施正在设计和制造工具，以转换具有公司正在申请专利的专有Method技术的多个类别的重型“主机”车辆。这些车辆旨在销售给在极端地形环境中运营的客户，这些客户利用我们的Method技术指定了他们的定制用户案例要求。

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该方法现已符合监管规定，可销售给商业荒野运营，包括现有的林业道路。配备的KXI车辆通过全地形车保单，在所有资源和专用道路上合规运营。目标是最早在2025年获得必要的联邦和地区合规批准，使该技术能够在所有道路上运行。

公司现正集中资源与感兴趣的客户在但不限于在消防、医疗/后送作业、应急响应能力、采矿、能源传输和地理/环境数据绘图系统等荒野环境中工作的驾驶员/操作员的更安全的工作环境中开发KXI Wildertec应用程序开发协议。

生产和研发设施

凯尔索目前在德克萨斯州博纳姆运营着两个总计50,000平方英尺的轨道设备生产和研发设施。公司完全具备生产铁路等行业产品的资质和认证。公司已获得所需的认证，包括持有AAR M1002 D类注册和AAR M1003质量保证体系认证，用于公司的生产设施从AAR。

KXI HD研发业务位于加拿大不列颠哥伦比亚省西基洛纳的一家新设施内。该设施现代化，非常适合重型车辆计划的发展。它方便了我们的关键工程师、专家和OEM悬架控制专家以及战略研发计划，以生产出符合法规要求的KXI HD样机。这一战略方向和新设施有望降低研发成本并保持战略业务时间表。

2024年2月，该公司在其目前位于加拿大不列颠哥伦比亚省西基洛纳的研发设施中建立了初步的3,000平方英尺的一期（试点）生产设施，并增加了租赁空间。该生产设施的设计和工具正在转换不同类别的重型“主机”车辆与公司正在申请专利的专有Method技术。这些车辆旨在销售给在极端地形环境中运营的客户，这些客户利用我们的Method技术指定了他们的定制用户案例要求。

第一阶段融资目前不需要新的股权或债务资本。较低的资金投入反映了“主机”车辆易于转换为Method系统，以最大限度地降低最终可销售车辆的成本。管理层目前正在开发更长期的调度物流、供应链采购系统、最优库存水平、劳动力和人员配置需求以及产品设计增强、持续的研发需求、推进工程质量控制和一般风险管理控制。

一旦建成，预计从2025年初开始，第一阶段设施将有可能产生约2500万美元的年收入。在房东的协助下，目前的设施可以扩大规模，以满足长期的生产量，从而在同一地点每年提供超过1亿美元的服务。该设施设有研发、一期生产和现场测试跑道。

新闻政策

公司通过季度和合并年度财务报表以及这些期间的MD & A报告向公众提供有关公司业务进展的建议。公司将根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国交易所的政策和指导方针发布新闻稿，宣布影响公司业务健康的重大事件。根据加拿大和美国的证券法，公司不向投资者提供投资建议，也不回应公开讨论特权信息的招揽。

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此外，凯尔索不向公众提供前瞻性收入预测。凯尔索是一家产品开发企业，管理层无法衡量或确定与新的轨道法规、客户不确定的技术采用策略以及围绕轨道油罐车行业的周期性条件相关的未来财务影响。所有这些因素都远远超出了凯尔索的控制范围。

经营成果

截至2024年3月31日止三个月的财务业绩继续代表一家轻工工程组织的业务发展活动。企业的目标是通过研究、开发和营销多种铁路和汽车运输技术，建立公司品牌的声誉并引入新的产品创新。当前通胀、高利率和供应链问题的宏观经济环境，在轨道罐车设备传统需求持续低迷的情况下，显著影响了公司的财务表现。

凯尔索的收入和营运资金来自轨道罐车行业服务设备的销售。截至2024年3月31日止三个月的销售业绩较截至2023年3月31日止前三个月增长8%。这一销量增长表明我们的业务模式具有一定的稳定性，然而，由于轨道油罐车生产商的低生产率继续阻碍公司2024年的运营，公司的轨道业务活动仍然难以预测。结合维修、改造和重新鉴定运营，预计轨道业务活动将足够充足，以允许公司轨道运营在新产品预期推出的基础上继续并最终实现增长。

截至2024年3月31日止三个月的收入、相应费用、财务业绩和资本管理反映了凯尔索在艰难的市场条件下管理公司资本资源的持续能力。财务业绩符合公司预期，反映了营销、生产和分销公司经过验证的轨道罐式设备系列的收入和相关运营成本，以及与未来在轨道和汽车市场更多样化的产品组合相关的新产品开发和生产能力的关键投资。

公司的长期战略计划要求凯尔索在生产能力（包括设备、租赁成本、培训和合格的人力资源）；铁路和汽车监管备案；责任保险；营销举措；独立实验室测试和外包专业工业工程服务；新专利申请；加拿大和美国的监管上市公司管理流程；公司不断增长的铁路和汽车产品组合的售前生产规划和工具。这些成本在其发生期间被注销，其影响反映在其发生期间公司报告的财务业绩中。

截至2024年3月31日止三个月，公司报告净亏损698,759美元（每股0.01美元），营收为2,652，604美元，而截至2023年3月31日止三个月的净亏损为786,677美元（每股0.01美元），营收为2,459，958美元。

截至2024年3月31日止三个月的毛利率回报率为1109826美元（占收入的42%），而截至2023年3月31日止三个月的毛利率回报率为1086568美元（占收入的44%）。由于通胀因素，包括利率上升对供应链和工厂产量下降的影响，毛利率回报减少。由于基于订单的定价模型反映了更高的原材料成本因素，从而保持了生产效率和效率，利润率确实仍远高于行业平均水平。

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截至2024年3月31日止三个月的总运营费用略增至1,519，785美元，而截至2023年3月31日止三个月的总运营费用为1,407，885美元。运营费用的增长符合管理层的预期，因为它正努力推出新产品，并与上一年保持可比。

截至2024年3月31日止三个月的报告收入中的因素包括与正在进行的营销举措相关的费用106,025美元（2023年-60,969美元）和相关差旅费用30,196美元（2023年-30,358美元）。这些费用与正在进行的针对现有和新产品机会的营销计划有关。

公司未来业务增长的一个关键组成部分是轨道和汽车新产品的研究、设计、测试和认证。截至2024年3月31日止三个月，公司的工业产品设计和开发成本为248,459美元（2023年-347,362美元）。2024年至2023年的下降在很大程度上与KXI Wildertec ™计划的完成和加速测试有关。新产品开发是为凯尔索未来收入增长提供更长期机会的关键优先事项。

管理层继续管理公司的轨道运营和KXI HD开发，目标是实现更长期的业务增长。这反映在公司截至2024年3月31日止三个月在人力资源、市场营销、销售和生产运营方面的投资。该公司记录的办公室和行政成本为673,504美元（2023年-576,845美元），管理层薪酬为180,000美元（2023年-180,000美元）。截至2024年3月31日止三个月的合同管理绩效奖金没有应计，因为没有获得（2023年-零美元）。管理层奖金在赚取时按季度计提，不迟于次年5月15日根据经审计的年终余额发放。

截至2024年3月31日止三个月的咨询费为92,448美元（2023年-122,842美元），投资者关系费为21,000美元（2022年-21,000美元）。咨询费的下降与从事KXI HD停牌项目的独立专家和软件专家的减少直接相关。

会计、审计和法律费用是公司企业和产品发展战略、仲裁费用以及在两大证券交易所上市的公开上市工业公司所需行政职能的成本组成部分。截至2024年3月31日止三个月，这些专业审计和法律服务的成本为97,349美元（2023年-65,998美元）。这笔费用包括持续的美国税务和审计要求。还包括遵守多伦多证券交易所的规则和条例以及从纽约证券交易所美国交易所退市的费用，这涉及监管文件和披露以及年度信息表（AIF）和证券交易委员会文件（20-F）合规性的复杂性。

该公司的功能货币为美元，但凯尔索也持有加元的各种资产。加元兑美元汇率波动不定，因此公司截至2024年3月31日止三个月录得外汇亏损25,218美元。

截至2024年3月31日止三个月，公司录得所得税开支288,800美元（2023年-零美元）。230,800美元涉及截至2023年12月31日止年度，在期末后支付。

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关键会计估计

按照国际财务报告准则编制综合财务报表要求公司管理层作出多项判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响综合财务报表及其附注中报告的金额。实际金额最终可能与这些估计和假设不同。管理层持续审查公司的估计和基本假设。修订在修订估计数的期间内确认，并可能影响未来期间。

下文提供了有关对资产、负债、收入和费用的确认和计量具有最重大影响的估计和假设的信息。实际结果可能大不相同。

（a）长期资产减值

长期资产包括无形资产和不动产、厂房和设备。

确定无形资产减值金额需要对可收回金额进行估计，其定义为公允价值减去处置成本或使用价值两者中的较高者。在评估可收回金额时使用的许多因素超出了管理层的控制范围，假设和估计很可能会在不同时期发生变化。

（b）可折旧资产的使用寿命

公司在每个报告日，根据资产的预期使用情况，审查公司对可折旧资产使用寿命的估计。这些估计中的不确定性与技术过时有关，这可能会改变某些无形资产和设备的使用。

（c）库存

公司对存货的可变现净值进行了估算，并考虑了每个报告日可获得的最可靠证据。这些存货的未来变现可能会受到未来技术或其他市场驱动的变化的影响，这些变化可能会降低未来的售价。这些假设的改变可能会影响公司的库存估值并影响毛利率。

（d）股份费用

公司向某些高级职员、雇员、董事及其他合资格人士授予以股份为基础的奖励。以股权结算的奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定。期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期波动率和预期寿命。这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响，因此，现有模型不一定能提供公司股票期权公允价值的可靠计量。

限制性股票和递延股票单位采用授予日股票的公允价值计量。

（e）信贷损失备抵

公司通过逐个账户分析历史违约经验和当前可获得的有关客户信用价值的信息，为呆账提供拨备。不确定性涉及客户余额的实际可收回性，这可能与公司的估计不同。截至2024年3月31日，公司未计提坏账准备。

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流动性和资本资源

截至2024年3月31日，公司的存款现金为1066089美元，应收账款为939641美元预付费用为96010美元，存货为3824083美元，而截至2023年12月31日的存款现金为1433838美元，应收账款为1065411美元预付费用为134349美元，存货为3376005美元。

截至2024年3月31日，该公司的应缴所得税为298,824美元，而截至2023年12月31日为10,024美元。

截至2024年3月31日，公司的营运资金状况为4,023，140美元，而截至2023年12月31日为5,026，580美元。资本资源和运营预计将继续保持公司在可预见的未来按计划开展持续业务的能力。

截至2024年3月31日，公司总资产为10,207，748美元，而截至2023年12月31日为9,703，271美元。截至2024年3月31日，公司净资产为8,021，489美元，而截至2023年12月31日为8,720，248美元。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司无有息长期负债或债务。

公司截至2024年3月31日止三个月的收入表现较2023年同期改善约8%。罐车的原始设备制造商和所有者受到当前经济的显着影响，并且由于2023年经历的市场趋势和对2024年的预期，对资本支出活动变得更加谨慎。这些情况的后果是，公司必须在不确定的时期谨慎经营。由于与经济铁路活动缓慢相关的问题、高通胀压力和供应链问题，尽管这些情况的影响和持续时间仍不确定，但公司在2024年的财务业绩有可能进一步减少。公司认为，凯尔索目前的业务活动、无债务的财务状况、其土地、厂房和设备的公平市场价值以及在本报告日期的可用资本储备将使凯尔索能够在可预见的未来继续发展其业务。

管理层采取一切必要的预防措施将风险降至最低，但额外的风险可能会影响公司未来的业绩。业务风险详见本MD & A（第22页）的风险和不确定性部分。

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选定的季度信息

选定的年度资料

资产负债表外交易

不存在可能对当前或未来经营业绩或公司财务状况产生重大影响的表外安排。

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会计政策的变化，包括初步采用

公司对国际会计准则理事会发布的尚未生效的新准则进行了评估。公司已评估采纳该等会计准则对公司综合财务报表的影响不大。

金融工具

金融工具是指两方之间的协议，其结果是承诺支付或接受现金或权益工具。现金、应收账款和应付账款及应计负债的账面价值由于到期期限较短，与其公允价值相近。公司使用金融工具存在以下风险：

• 信用风险；

• 流动性风险；以及

• 市场风险。

（a）信用风险

信用风险是指金融工具的一方因未履行义务而给另一方造成财务损失的风险。现金存放于加拿大一家主要金融机构，截至2024年3月31日，公司的现金信用风险集中度及其最大敞口为1,066，089美元（2023年12月31日-1,433，838美元）。

关于公司的应收账款，公司评估所有客户的信用评级，并为潜在的信用损失保留准备金，迄今为止任何此类损失都在管理层的预期范围内。公司与应收账款相关的信用风险和最大风险敞口为890,425美元（2023年-972,680美元）。公司对重要客户的应收账款信用风险集中度如下：客户A为239,084美元（2023年-106,531美元），客户B为（53,225）美元（2023年-57,800美元），客户C为628美元（2023年-101,970美元），客户D为151,409美元（2023年-103,841美元）。

为降低应收账款的信用风险，公司定期审查应收账款的可收回性，以确保没有迹象表明这些金额将无法全部收回。

（b）流动性风险

流动性风险是指公司到期无法履行公司财务义务的风险。公司管理流动性风险的方法是尽可能确保在正常和压力情况下，在到期时有充足的流动性资金来偿付公司的负债，而不会造成不可接受的损失或公司声誉受损的风险。

截至2024年3月31日，公司有1,066，089美元（2023年12月31日-1,433，838美元）的现金和应收账款金额为939,641美元（2023年12月31日-1,065，411美元），用于清偿1,902，683美元的流动负债（2023年12月31日-983,023美元），其中包括：应付账款和应计负债1,441，436美元（2023年12月31日-933,410美元）应付所得税298,824美元（2023年12月31日-10,024美元）租赁负债的流动部分139,470美元（2023年12月31日-16,636美元），RSU负债22,953美元（2023年12月31日-22,953美元）。分类为流动负债的所有应付款项均在一年内到期。公司租赁负债的剩余未贴现合同到期金额约为283,576美元（2023年12月31日-零美元），将在一至三年内到期。

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（c）市场风险

公司面临的重大市场风险为利率风险和货币风险。

（一）利率风险

利率风险是指公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。该公司的现金包括银行账户中持有的以浮动利率赚取利息的现金。由于该金融工具的短期性，市场利率的波动不会对估计的公允价值或未来现金流量产生重大影响。

（二）货币风险

如果公司发生的支出或收到的资金和维持的余额以加元（“加元”）计价，公司将面临货币风险。本公司不通过套期保值或其他货币管理工具管理货币风险。

截至2024年3月31日，公司拥有以下以加元计价的货币资产净值（以美元表示的金额）：

基于上述，假设所有其他变量保持2%（2023-2 %）不变，美元兑加元走弱或走强将导致合并经营报表和综合损失中约2332美元（2023-297美元）的外汇损失或收益。

（三）其他价格风险

其他价格风险是指除利率风险或货币风险外，金融工具未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。公司不存在其他价格风险。

资本管理

本公司认为本公司的资本由股本组成。公司管理公司资本的目标是保持公司持续经营能力，并进一步发展公司的经营目标。

为便于管理公司的资金需求，公司编制支出预算，视各种因素进行必要的更新，包括成功的资金部署和一般行业情况。管理层定期审查资本结构，以确保实现战略业务目标。截至2024年3月31日止三个月，公司的资本管理方法没有变化。公司资本不存在外部限制。

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鉴于2024年初的财务表现，管理层认为，凯尔索在本报告日期的无债务财务状况和可用资本储备应允许凯尔索执行其2024年上半年的战略业务计划。尽管如果收入没有按预期增长，公司可能会面临营运资金赤字。为维持公司的战略活动，公司可能需要通过出售证券或获得固定资产担保的债务融资来获得额外资本。

披露控制和程序

公司维持适当的信息系统、程序和控制，以确保内部使用和外部披露的信息完整、准确、可靠和及时。披露控制和程序（“DC & P”）旨在提供合理保证，即根据证券法提交的年度申报、临时申报或其他报告中要求披露的信息是在证券法规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，并包括旨在确保所要求披露的信息被积累并酌情传达给管理层（包括公司核证人）的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。

公司总裁兼首席执行官和首席财务官已评估或促使在其直接监督下评估截至2024年3月31日公司DC & P（定义见条例52-109-发行人年度和中期申报中的披露证明）的设计有效性，并得出结论认为此类DC & P设计有效。

对财务报告的内部控制

管理层负责建立和维护对财务报告（“ICFR”）的充分内部控制，以便为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

管理层评估了条例52-109中定义的公司ICFR的设计-发行人年度和中期申报中的披露证明。评估依据的是发起组织委员会（2013年）（“COSO”）发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准。本次评估由公司总裁兼首席执行官、首席财务官在其他公司管理层和工作人员的协助下，在认为必要的范围内进行。基于此评估，总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，ICFR是有效设计的。

尽管公司进行了评估，但管理层确实认识到，任何控制和程序；无论设计和管理得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。

风险和不确定性

公司的业务运营涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与本MD & A中前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。公司勤勉尽责，尽量减少业务风险敞口，但受公司活动性质和规模影响，总会涉及一些风险。这些风险由于其不确定性，并不总是可以量化的。

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"公司的产品涉及详细的专有和工程知识以及特定的客户采用标准。如果公司无法有效保护公司的知识产权或迎合特定的客户采用标准，公司的业务可能会遭受重大负面影响并可能失败。”

公司的成功将取决于公司成功开发的能力；符合现行行业法规；并通过专利和商标的方式保护公司的技术。

公司已取得公司外力恒力弹簧泄压阀及一螺栓人道系统、真空泄压阀和底部出水阀的专利。如果公司未来无法获得公司知识产权的商标和专利保护，或对未来产品的保护不足，公司的业务可能会受到重大不利影响。

此外，无法保证公司的铁路设备产品和公司业务的其他方面不会或不会侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。虽然本公司并不知悉任何该等申索，但本公司可能会在公司的日常业务过程中不时成为与他人知识产权有关的法律诉讼及申索的对象。如果公司被发现侵犯了他人的知识产权，公司可能会被禁止使用此类知识产权，公司可能会产生许可费或被迫开发替代品。此外，公司在针对这些第三方侵权索赔进行辩护时可能会产生大量费用和分流管理时间，无论其优点如何。针对公司的成功侵权或许可索赔可能会导致大量货币负债，这可能会对公司的业务造成重大不利影响。

“公司从事复杂的研发活动，测试结果可能认为未来产品在技术上或经济上不可行。”

公司投资于专注于轨道/公路罐车和荒野汽车悬架技术新产品创新的研发活动。这些研发投资的主要目的是推进和扩大公司的商业产品组合，以提高公司未来财务业绩的增长。这些研发活动着眼于更长期的视野，预计不会立即产生财务业绩回报。研发的投资回报总是不确定的，不能保证。存在在研发开发过程中检测结果可能揭示正在开发的部分或全部产品在技术上或经济上不具备市场开发可行性而被掉包的风险。

“公司可能无法确保或维持公司产品的监管资格。”

AAR有特定的采用标准，必须满足该公司的产品才能被铁路行业的客户使用。公司已成功获得公司关键产品的AAR批准；然而，无法保证公司的产品将随着其发展而继续满足AAR标准和采用标准，或公司开发的新产品将获得AAR批准。此外，某些客户可能有超出AAR要求的特定采用标准，无法保证公司将能够迎合这些特定采用标准。公司未能达到AAR和客户采用标准可能会对公司获得采购订单和产生收入的能力产生重大负面影响。

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公司的KXI悬架系统必须满足并完全符合加拿大机动车安全标准和美国联邦机动车安全标准规定的规章制度，才能使客户在所有领域合法操作该技术。未能满足这些要求可能会对公司获得采购订单和产生有意义收入的能力产生重大负面影响。

“公司可能没有足够的资本来满足业务需求的增长，可能无法维持公司按预期增长公司业务的能力。”

尽管截至2024年3月31日，公司的营运资金为正，金额为4,023，140美元，但公司可能会不时面临营运资金赤字。为维持公司活动，公司可能需要通过出售证券或获得债务融资获得额外资本。无法保证公司将成功获得此类额外融资，如果不这样做，可能会导致公司无法开发新产品；满足生产计划；执行交付订单；以及继续公司的战略运营。

该公司上一次获得新股本是在2021年3月4日，当时管理层成功完成100%的私募发行，以每单位0.91加元的价格发行7,000，000个单位，在扣除费用前筹集了6,370，000加元。这些资金及后续业务运营，至今保持了公司业务的财务健康和福利。

“公司的盈利历史有限，可能无法实现公司的增长目标。”

该公司的持续盈利历史有限。公司受制于任何由产品开发向盈利性经营过渡的业务企业所涉及的所有业务风险和不确定性，包括公司无法实现公司增长目标的风险。

无法保证公司能够顺利完成公司的业务发展计划或在短期或长期内盈利经营。公司依赖管理层的诚意和专业知识来确定、开发和运营商业上可行的产品线。无法保证公司的努力将导致开发更多商业上可行的产品线，或公司目前的产品线将被证明在长期内具有商业上的可行性。如果公司的努力长期不成功，公司可能没有足够的营运资金来继续履行持续的义务，公司获得持续经营所需的额外融资的能力也可能受到不利影响。即使公司成功开发了一个或多个额外的产品线，也无法保证这些产品线或公司现有的产品线将实现盈利。

“公司产品的新商业市场可能不会像预期的那样快速发展，或者根本没有。”

公司产品的市场发展可能没有预期的那么快，或者根本没有，导致公司无法达到公司的收入和生产目标。这可能会对公司产生重大负面影响，特别是如果公司为满足不断增长的市场需求而产生了大量费用，而这种市场需求没有实现。

“不可预见的竞争可能会影响公司按预期增加收入的能力。”

尽管公司拥有专利、商标和其他保护措施，以保护公司业务所依赖的专有技术，但未来可能会开发出有竞争力的产品。竞争可能会对公司获取额外市场份额或将收入维持在当前和预计水平的能力产生不利影响。

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“客户下的订单可能会被取消或重新安排。”

虽然公司努力确保客户对公司产品的满意度，但存在客户未完成采购订单就取消的风险。这可能会对公司产生重大负面影响，特别是如果公司已经订购了为该订单组装成品所需的零部件，或者如果公司已经组装了所需的成品。负面影响可能会因公司利用零部件和成品来满足其他采购订单的能力而减轻，但无法保证公司将能够减轻以这种方式取消的订单给公司带来的损失风险。

“公司依赖于少数OEM客户。”

尽管管理层对公司作为铁路设备供应商的未来持乐观态度，但公司收入的很大一部分依赖于构成铁路油罐车制造商的四个主要客户。公司与这些客户没有任何长期、大规模采购订单的正式协议，只有在收到采购订单时才向其销售。公司预计，在可预见的未来，这一数量有限的客户将继续占公司销售额的很大一部分。任何这些客户的损失都可能对公司和公司的经营业绩产生重大负面影响。

“目前的产品可能表现不如预期。”

存在公司产品表现不及预期的风险，可能导致客户投诉、产品退货、产品召回和/或重复客户订单损失。这些影响中的任何一个都可能对公司产生收入和持续经营的能力产生重大负面影响。

“可能会出现零部件和原材料短缺的情况。”

公司目前在美国和加拿大有多个供应商，分别为组装公司成品所需的零部件和原材料。存在潜在风险，即如果公司供应商无法支持当前或增加的客户对公司产品的需求，公司未来可能不时面临零部件和原材料短缺的问题。这可能对公司的业务发展计划、公司的收入和持续经营产生重大负面影响。

“产能规模可能不够大，无法应对市场需求的增长。”

如果市场需求高于预期水平，公司的生产设施可能不够大，无法应对公司产品不断增长的市场需求。公司可能没有足够的资金来资助公司现有设施的增产或增加新的生产设施，即使公司确实有足够的资金用于这些目的，提高产量的周转时间可能不够快，无法满足市场需求。这可能对公司维持现有客户和扩大公司客户群的能力，以及公司在当前和预计水平上产生收入的能力产生重大负面影响。

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“公司的产品开发努力可能不会产生新的合格商业产品。”

公司为铁路行业和公路至无道路车辆悬架市场设计研究和开发专有新产品以及为公司产品在其他行业（例如卡车运输行业）成功开发新市场的雄心可能不会导致获得商业认可的产品或应用。这可能对公司产生负面影响，因为公司目前的产品可能不再是最佳可用技术，公司可能没有替代或替代产品供应。公司新产品研发投入在发生期间核销，以核算研发项目的不可预见性。

“公司可能会面临无法投保或投保不足的风险。”

在铁路装备产品的研制和生产过程中，可能会发生一定的风险，特别是发生自然灾害、恐怖主义行为、战争行为或专利侵权等对生产设施的破坏。并不总是能够完全投保此类风险，公司可能会因高额保费或其他原因而决定不对此类风险投保。如果出现此类负债，它们可能会减少或消除任何未来盈利能力，并导致成本增加和公司证券价值下降。以上列举的风险中，只有战争行为才是真正不可保的。该公司为总额不超过4,000，000美元的索赔和每次事故1,000，000美元的索赔投保商业一般责任保险，并为总额不超过4,000，000美元的索赔和每次事故1,000，000美元的索赔投保产品责任保险。

尽管公司认为，鉴于公司客户群的规模和产品销售收入，目前已有的保单为公司提供了充分的保险，但存在公司的保险范围可能不足以覆盖未来产品索赔的风险。

“公司产品生产所用原材料受价格波动影响，可能改变盈利预期。”

公司产品中使用的很多材料都是钢材、橡胶等常见原材料。这些原材料可能会受到价格大幅波动的影响。此类原材料价格的急剧上涨可能会对公司产品的财务回报产生不利影响，并可能对公司的经营业绩产生负面影响。由于公司与客户没有任何采购协议，公司能够通过调整公司产品的每个报价采购订单的定价来减轻与公司原材料价格波动相关的风险。但不能保证如因原材料价格波动而调整价格，客户将继续采购公司产品。

“公司业务的成功在很大程度上取决于公司高层的持续努力，如果公司失去他们的服务，公司的业务可能会受到严重干扰。”

公司未来的成功在很大程度上取决于公司高级管理人员和其他关键员工的持续服务。公司尤其依赖公司首席执行官兼首席财务官以及凯尔索科技公司、凯尔索科技（USA）Inc.、KIQ X Industries Inc.、KIQ Industries Inc.、Kel-FLO Industries Inc.（前身为Kelso Innovative Solutions Inc.）和Wildertec Industries Inc.的首席Operating Officers的专业知识和经验。这些人对公司承担的合同义务于2024年6月30日到期，并经双方协议延长至2025年6月30日。如果公司一名或多名高级管理人员不能或不愿意继续担任目前的职务，公司可能无法轻易或根本无法替换他们。如果公司的任何高级管理人员加入竞争对手或组建竞争公司，公司可能会失去客户、供应商、关键专业人员、技术诀窍和工作人员。

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“国际冲突和其他地缘政治紧张局势和事件，包括战争、军事行动、恐怖主义、贸易争端，以及对此的国际反应，在历史上导致并可能在未来导致全球供应链和金融市场的不确定性或波动。”

当前，影响地缘政治风险和不确定性的因素多种多样，包括但不限于中东、以色列和巴勒斯坦之间、欧洲、俄罗斯和乌克兰之间持续活跃的冲突所体现的地缘政治风险升高，以及与中台紧张局势相关的风险。加拿大、美国、欧盟、英国和其他国家为应对此类冲突而实施严格的经济制裁，可能会对大宗商品价格、供应链和更广泛的全球经济产生不稳定影响。供应链中断可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。国际冲突、地缘政治紧张局势和相关国际行动的程度和持续时间无法准确预测，这些冲突的影响可能会放大本文确定的其他风险的影响。

如果这些风险和不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，那么实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

关联方交易

公司董事及拥有规划、指导和控制公司活动的权力和责任的首席执行官、首席财务官和首席运营官三名关键管理层成员的薪酬构成如下：

公司有管理层奖金协议，根据该协议，税前、摊销和股份费用前年收入的10%平均分配给管理层。这笔奖金按季度计提，不迟于次年5月15日根据经审计的年末余额发放。

在截至2024年3月31日的三个月内，公司向首席执行官配偶拥有的一家咨询公司支付了15,000美元的咨询费（2023年-15,000美元）。

截至2024年3月31日，应付账款和应计负债中包含的应付关联方款项包括38,750美元（2023年-零美元）的董事费。

截至2024年5月13日未偿还股份数据的披露

1）已发行在外普通股：54,443，422

2）尚未行使购股权：1,660，000

3）未行使购股认股权证：无

4）已发行受限制股份单位：915,814

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随后发生的事件

没有后续事件可报告。

展望

在2024年第一季度，凯尔索继续加强其轨道产品组合，密切监测那些产品接近完成所需的AAR服务试用期。战略重点是在2024年获得完整的AAR批准，以完成我们的整个轨道压车产品组合。这是该公司过去十四年的核心品牌目标，预计将于2024年完成。

2024年OEM轨道罐车交付和订单保持相当稳定，积压订单保持坚挺，与2023年（8,257辆）保持一致。正在向轨道压力汽车转变，该公司正在2024年完成AAR监管批准的轨道压力汽车套件的最后阶段，以推动新的销售增长来源。公司已全面开发包括供应链、库存水平、可靠成本、售价和可预测盈利能力在内的生产体系，预计2024年将保持稳定。

轨道油罐车行业的经济前景是持续缓慢增长，目前的交付量与更换需求水平一致。罐车需求波动，但到2024年上半年交付量将保持健康。在罐车领域，由于订单和交付保持平衡，因此保持稳定，尽管需求水平处于更换的低端，并且在可预见的未来将保持稳定。

油罐车运输的货运，公司的核心业务在大流行开始时受到严重打击，目前尚未看到任何有意义的复苏。这一点意义重大，因为已经有足够的罐车来移动系统中的货运量。这种情况表明，在可预见的未来，没有扩大机队的催化剂。

罐车订单和交付的活跃程度使该细分市场有望在2024年和2025年实现更换需求的低端。目前的预测是，2024年的坦克车交付量在7,000辆到10,000辆之间，并将在整个2025年保持这一水平。更长期的更换可能平均每年在10,000到12,000台之间。尽管当前面临宏观经济挑战，但在可预见的未来，公司仍处于为轨道罐车行业的所有产品订单提供服务的良好位置。

尽管一直存在许多挑战，该公司仍然幸存下来，并且仍然相信它可以利用其在铁路行业日益增长的竞争优势。我们的目标是成为以我们100%“美国制造”产品线为特色的首要、高品质产品，全面服务于轨道油罐车市场。

该公司在2024年实现铁路收入增长目标的关键是我们的压力汽车包获得全面的AAR批准。这个套餐售价高出很多的坦克车单位价值。预计该公司将把轨道车收入从平均每辆油罐车1500美元增加到每辆油罐车超过1万美元。我们的压力汽车包专用角阀已完成服务试用，并处于完整AAR审批流程的最后阶段。AAR获批是从轨道相关产品建立新的收入增长的关键里程碑。我们的目标是全面服务于约86,000辆罐车的压力车市场车队的需求。这提供了一个重要的财务增长机会，同时继续为研发管道中的额外产品获得AAR批准。

自2021年年中以来，该公司的汽车创新开发业务一直在大力打造独特的全自动“重心”导向高级驾驶辅助系统（“ADAS”），专为商业荒野旅行提供更安全的“防翻车操作系统”而设计。2023年，该公司确认已为紧急和商业任务关键型荒野作业创建了首个“经过现场测试”的基于自动悬架的ADAS。我们的ADAS技术专为解决工人福祉和安全以及生态保护等具有挑战性的问题而设计，同时为荒野运营利益相关者提供有效和高效的运营优势。创新设计目标是通过使用公司专有的工程解决方案，创造出能够减少人为和技术错误的潜在危险影响的产品。

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2023年9月12日，公司的KXI Wildertec ™软件事业部就其用于车辆悬挂系统的自动化牵引优化方法（“方法”）提交了第一阶段专有专利申请。该专利申请构成了公司未来KXI Wildertec ™技术的初步专有权利要求和智力基础。这项专利申请申请申请开始了公司针对额外的可保护全自动化ADAS开发的全面专有保护计划，并牢牢定位了公司的人工智能意图。关于我们方法技术的加拿大专利的授予将是公司业务发展雄心的关键基石事件。

在汽车行业，ADAS是指专门的自动化技术特征，旨在提高现有道路上运营机动车辆的安全性。当前汽车行业的设计雄心是使用人机界面，以帮助驾驶员在既定道路上对危险做出反应的能力。在对该独特方法进行广泛的现场测试后，凯尔索的智能支持该公司是第一家展示用于商业荒野应用的功能性自动悬架专用ADAS的企业。这是公司未来从专业汽车市场增加收入的一大技术开发优势。

汽车界很少强调，如果有的话，已经解决了荒野作业中的ADAS要求。我们的战略业务目标是为应急响应人员、商业/工业利益相关者以及人道主义援助和国防客户在无道路环境ADAS方面处于领先地位。我们的商业抱负是参与新兴的全球ADAS软件市场，据行业专家麦肯锡公司报道，该市场预计到2030年将达到800亿美元大关。

2024年2月，该公司在其目前位于加拿大不列颠哥伦比亚省西基洛纳的研发设施中建立了初步的第一阶段试点生产设施，并增加了租赁空间。该生产设施正在设计和制造工具，以转换具有公司正在申请专利的专有Method技术的多个类别的重型“主机”车辆。这些车辆旨在销售给在极端地形环境中运营的客户，这些客户利用我们的Method技术指定了他们的定制用户案例要求。

该方法现已符合监管规定，可销售给商业荒野运营，包括现有的林业道路。配备的KXI车辆通过全地形车保单，在所有资源和专用道路上合规运营。目标是最早在2025年获得必要的联邦和地区合规批准，使该技术能够在所有道路上运行。

较低的资金投入反映了“主机”车辆易于转换为Method系统，以最大限度地降低最终可销售车辆的成本。管理层目前正在开发更长期的调度物流、供应链采购系统、最优库存水平、劳动力和人员配置需求以及产品设计增强、持续的研发需求、推进工程质量控制和一般风险管理控制。

一旦建成，第一阶段设施预计将有可能产生约2500万美元的年收入，目前预计将于2025年初开始。该设施设有研发、一期生产和现场测试跑道。

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公司将集中生产资源，为但不限于灾害应对、荒野灭火、移动医疗、疏散和应急响应、采矿和勘探、能源传输、土木工程项目、电信和地理/环境数据系统等领域的客户提供安全增强技术解决方案。

2024年，公司在研发方面不断取得进展，打造新的创新产品。新的铁路和汽车产品以及相应的收入流所需的监管批准的时间仍然无法预测，也无法保证成功。

由于我们期待在铁路和汽车市场取得新的业务成功，公司认为它正在创造新的价值。管理层已经为我们的新产品的商业化确定了一条清晰的道路，以便提供更长期的盈利收入增长。由于无需偿还有息长期债务以及来自更大的多样化市场的销售前景改善，凯尔索可以专注于更广泛的新专有产品所产生的财务业绩对其股权价值的增长。

凯尔索科技公司

James R. Bond，

总裁兼首席执行官