lxrx-20250325

美国

证券交易委员会

华盛顿特区。20549

附表14a

（细则14A-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

由注册人x提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：


x	初步代理声明	o	保密，仅供委员会使用
o	最终代理声明		（第14a-6（e）（2）条规则许可）
o	确定的附加材料
o	根据规则14a-11（c）或规则14a-12征集材料


Lexicon Pharmaceuticals, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


x			无需任何费用。


o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。

(1)交易适用的证券的各类名称名称：N/A

(2)交易适用的证券总数：N/A

(3)根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：不适用

(4)建议最高交易总值：不适用

(5)支付的总费用：0美元


o			之前与前期材料交纳的费用：不适用
o			如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。

(1)先前支付的金额：

(2)表格、附表或登记声明编号：

(3)申报方：

(4)提交日期

2025年4月___日

致我们的股东：

很高兴邀请您参加将于美国中部时间2025年6月2日（星期一）上午8点举行的莱斯康制药公司2025年年度股东大会。年会将完全在网上举行，您将可以通过参观参加http://www.virtualshareholdermeeting.com/LXRX2025，在那里您将能够以电子方式投票并提交问题。你将不能亲自出席年会。我们正在采取措施，以便尽管有虚拟平台，我们的股东仍然可以有意义地参加年会。你将需要这些代理材料中包含的16位控制号码参加年会。

你的投票很重要，无论你持有多少股份。无论你是否计划参加年会，我希望你尽快投票，要么在互联网上以电子方式，要么通过电话，要么通过签署并交还随附的代理卡。您可以通过参加年度会议并在会议期间进行电子投票或通过其他方式撤销您的代理，如代理声明中所述，来撤销任何先前的代理。

感谢您一直以来对莱斯康制药的支持和持续关注。

真诚的，

Michael S. Exton，博士。

首席执行官

Lexicon Pharmaceuticals, Inc.

2445科技森林大道，11楼

德克萨斯州林地77381

(281) 863-3000

年度股东大会通知

将于2025年6月2日举行

致我们的股东：

莱斯康制药公司的年度股东大会将于美国东部时间2025年6月2日（星期一）上午8点举行。年会将完全在网上举行，地点为http://www.virtualshareholdermeeting.com/LXRX2025.在年会上，股东将对以下事项进行审议和表决：

•选举本代理声明所指名的两名第一类董事；

•关于批准和批准对我们的2017年股权激励计划的修订的提案，将根据该计划授予的股票奖励可能发行的普通股股份总数从55,000，000股增加到75,000，000股，所有这些股份都可以作为激励股票期权授予；

•一项关于批准和批准对我们的2017年非雇员董事股权激励计划的修订的提案，将根据该计划授予的股票奖励可能发行的我们普通股的股份总数从2,000，000股增加到4,000，000股；

•一项建议，修订我们的第六份经修订及重述的公司注册证书，以在我们的董事会酌情决定的情况下，在我们的2026年年度股东大会之前的任何时间，以10比1至50比1的比例对我们的普通股进行反向分割，实际比例将在该范围内由我们的董事会酌情决定；

•一项咨询投票，以批准支付给我们指定的执行官的薪酬；

•批准及批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度独立核数师的建议；及

•就年会之前适当提出的任何其他事项采取行动。

只有在2025年4月3日营业结束时，您是我们普通股股份的记录所有者，您才有权在年度会议上投票。

无论你是否计划在线出席年会，你的股票有代表出席是很重要的。请您尽快在互联网上以电子方式、电话或签署并交还随附的代理卡的方式进行投票。如果你在网上参加年会，并希望这样做，你可以撤销代理并在年会上以电子方式投票。

根据董事会的命令，

Brian T. Crum

秘书

德克萨斯州伍德兰兹

2025年4月___日

Lexicon Pharmaceuticals, Inc.

2445科技森林大道，11楼

德克萨斯州林地77381

(281) 863-3000

代理声明

为

年度股东大会

将于2025年6月2日举行

一般信息

本代理声明的目的

我们准备了这份代理声明，以代表我们的董事会征集代理，供我们的2025年年度股东大会以及该会议的任何休会或延期使用。

代理材料的互联网可用性通知

根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）通过的规则允许，我们正在通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。因此，从2025年4月___开始，我们将向我们的股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料（包括我们的代理声明和年度报告）以及通过互联网进行电子投票的说明。该通知还提供了有关股东如何免费索取我们代理材料的纸质副本的说明。我们的代理材料可能会在通知寄出之日后的任何时间被股东查阅。

年会日期、时间及地点

年会将于美国东部时间2025年6月2日（星期一）上午8点举行。年会将完全在网上举行，地点为http://www.virtualshareholdermeeting.com/LXRX2025.

我们认为，线上形式通过利用技术便利了股东的出席和参与，使我们能够以安全、有效和高效的方式与我们的股东进行沟通。这种线上形式也让世界各地的股民可以免费参与。我们设计了在线形式，以增强股东的访问和参与，并保护股东权利，其中包括为股东提供多次提交年会问题的机会，并为在线参加年会的所有股东提供现场技术支持。

为了参加年会，你应该使用你的代理卡上提供的控制号码或代理材料的互联网可用性通知。如果你的股票由中间人持有，例如经纪人或银行，出席年会的指示也应在该中间人提供的投票指示卡上提供。

年会审议事项

在年会上，我们的股东将被要求对以下事项进行审议并采取行动：

•选举本代理声明所指名的两名第一类董事；

•一项咨询投票，以批准支付给我们指定的执行官的薪酬；和

•批准和批准任命安永会计师事务所为截至2025年12月31日的财政年度独立审计师的提案。

我们的董事会不打算在年会前提出任何其他事项，也没有被告知任何其他事项将由他人提出。我们的章程包含几项要求，必须满足这些要求，以便我们的任何股东在我们的年度会议之一之前提出提案，包括向我们发出适当的提前通知的要求。建议股东，如果他们打算在我们的任何年度会议上提交提案，请审查我们的章程。

有权投票的股份

如果您是截至2025年4月3日营业结束时我们普通股股份的记录所有人，即我们董事会确定的年度会议的记录日期，您有权在年度会议上以及在任何延期或休会时投票。在记录日期，我们的普通股有_________股流通在外。如果您在记录日期是我们普通股股份的记录所有者，您将有权就在年度会议上或在其任何延期或休会时被要求投票的每一事项对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

法定人数

我们必须有一个法定人数，才能在年会上开展任何业务。这意味着，至少有资格在年度会议上就每项提案投票的大多数我们的流通股必须在年度会议上就此类提案派代表出席，无论是在年度会议期间亲自出席还是通过代理人出席。为确定是否达到法定人数，计算弃权票数。此外，为确定所有事项的法定人数，在年会上至少对一项事项投了赞成票的中介机构所持股份将被视为出席。即使受益所有人的酌处权被拒绝就部分或所有其他事项进行投票（通常被称为“经纪人不投票”），情况也是如此。

批准提案所需的投票

我们的第一类董事将以多数票选举产生。结果，得票最多的两个人将当选为我们的I类董事。对董事提名人不予投票的权力不影响董事选举结果。

批准和批准对我们的2017年股权激励计划的修订将需要就该事项所投的多数票的赞成票。对该事项的任何弃权或经纪人不投票将不算作对修正案的赞成或反对投票，也不会影响提案的结果。

批准和批准对我们的2017年非职工董事股权激励计划的修订将需要就该事项所投的多数票的赞成票。对该事项的任何弃权或经纪人不投票将不算作对修正案的赞成或反对投票，也不会影响提案的结果。

批准对我们的第六次修订和重述的公司注册证书的修订，以实现我们普通股的反向分割，将需要在记录日期持有我们普通股已发行股份多数的持有人的赞成票。对该事项投弃权票将与对该提案投反对票具有同等效力。

在咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬将需要就该事项投出的多数票的赞成票。对该事项的任何弃权或经纪人不投票将不算作对支付给我们指定的执行官的薪酬的赞成或反对投票，也不会影响咨询投票的结果。

批准和批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立审计师将需要就该事项获得过半数投票的赞成票。对该事项的任何弃权或经纪人不投票将不被视为对安永会计师事务所的任命投赞成票或反对票，也不会影响提案的结果。

除非法律或我们的章程或细则要求更大的投票权，否则任何可能适当地在年度会议之前进行表决的其他事务将需要就该事项所投多数票的赞成票。对任何此类事项的任何弃权或经纪人不投票将不算作对提案的赞成或反对投票，也不会影响提案的结果。

你的股票怎么投票

你可以在年会期间以电子方式投票http://www.virtualshareholdermeeting.com/LXRX2025或通过代理。为确保您的股票在年会上有代表，我们建议您即使计划在线参加年会也可以通过代理投票。即使你通过代理投票，如果你愿意，你也可以撤销你的代理，在年会上以电子方式投票。如果您想在年会上投票，但您的股份由中间人持有，例如经纪人或银行，您将需要从中间人处获得截至2025年4月3日您拥有此类股份的证明，或从该中间人处获得授权您在会议上投票您的股份的代理人。

根据您持有股票的方式，您可能会收到不止一份代理。如果你通过中介持有你的股票，比如券商或银行，你可能会收到他们的材料，询问你希望你的股票在年会上如何被投票。

如何通过代理投票

通过互联网或电话。您可以遵循我们代理材料的互联网可用性通知中包含的说明，在互联网上或通过电话进行电子投票。如果您通过中介机构，例如券商或银行持有您的股份，请按照中介机构使用的投票卡上包含的投票说明进行操作。

通过邮件.如贵公司要求我们的代理材料的纸质副本，您可以通过填写、注明日期并签署所提供的代理卡并将其装在随我们的代理材料的纸质副本随附的预先注明地址的信封中邮寄的方式进行邮寄投票。

您的代理将如何投票

向我们提供您的代理人意味着您授权我们以您指示的方式在年度会议以及任何休会或延期会议上对您的股份进行投票。您可以投票给我们的被提名人以选举为第一类董事，或拒绝投票给其中任何一位或多位被提名人。您可以投票赞成或反对批准和批准对我们的2017年股权激励计划的修订、批准和批准对我们的2017年非雇员董事股权激励计划的修订、批准对我们的第六次修订和重述的公司注册证书的修订以实现我们普通股的反向分割、在咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬以及批准和批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立审计师，或对这些提案投弃权票。

如果我们的任何被提名为第一类董事的候选人在选举前因任何原因无法获得，我们可能会减少在我们董事会任职的董事人数，或者我们的董事会可能会根据需要指定替代被提名人。我们没有理由相信我们的任何被提名为第一类董事的候选人将无法获得。如果我们的董事会指定任何替代被提名人，如果我们的董事会指示他们这样做，或者在没有任何此类指示的情况下，根据他们自己的最佳判断，接收您的代理的人将投票给您的股份以替代这些替代（s）。

如果您通过代理投票，但没有具体说明您希望您的股票如何投票，您的股票将被投票支持我们被提名为第一类董事的候选人，支持批准和批准对我们2017年股权激励计划的修订，支持批准和批准对我们2017年非雇员董事股权激励计划的修订，支持对我们的第六次经修订和重述的公司注册证书进行修订，以实现我们普通股的反向分割，赞成在咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，并赞成批准和批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立审计师。

如果您通过代理投票，并且在年度会议之前适当地进行了任何额外的业务，那么接收您的代理的人员将按照我们董事会的指示，或者在没有任何此类指示的情况下，根据他们自己的最佳判断，就这些事项对您的股份进行投票。截至本代理声明之日，我们不知道有任何其他事项将在年会上提出。

如何撤销您的代理

在你的股份投票前，你可以随时撤销你的代理，方法是向我们的公司秘书提供一份新的、日期更晚的代理，或在以下地址发出你希望撤销你的代理的书面通知：

Lexicon Pharmaceuticals, Inc.

2445科技森林大道，11楼

德克萨斯州林地77381

关注：公司秘书

你也可以在你的股份被投票之前的任何时间通过在线参加年会并通知选举督察你想要撤销你的代理。你的代理不会因为你在网上参加年会而自动被撤销。

选举检查专员

布罗德里奇，Inc.将计票并提供一名代表，该代表将担任年度会议的选举检查员。

有权投票的股东名单

我们有权在年会上投票的股东名单将在年会期间在网上提供供查阅。股东名单也将在年会前十天在我们位于德克萨斯州林地11楼2445 Technology Forest Blvd.的公司办公室供查阅。我们办事处对这份名单的任何检查都需要在正常营业时间进行。如果您希望对股东名单进行检查，我们请求您在来我们的办公室之前请与我们的公司秘书联系。

征集代理权和费用

我们正在代表我们的董事会请求您的代理。我们将承担准备、印刷和征集代理的全部费用。我们将向截至记录日期登记在册的所有股东以及在该日期代表他人持有我们任何股份的所有中介机构（例如经纪人和银行）发送代理材料的互联网可用性通知，并在要求时发送我们的代理材料的纸质副本。这些中介人随后会将通知和（如有要求）我们的代理材料的纸质副本转发给我们股份的实益拥有人，我们将补偿他们转发此类材料的合理自付费用。我们的董事、高级职员和雇员可以通过邮寄、亲自或通过电话或其他电子通讯方式征集代理人。我们的董事、管理人员和员工将不会因他们的征集努力而获得额外补偿，但他们将获得补偿，以补偿他们产生的任何自付费用。特聘雇员或受薪律师不得征集代理。

家庭持有

根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）通过的规则允许，如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们将向有两个或多个股东居住的任何家庭（如适用）发送一份代理材料、年度报告和代理声明的互联网可用性通知，除非其中一个或多个股东另有指示。我们将根据任何股东的书面或口头请求，在文件的单一副本交付到的共享地址及时交付这些文件的单独副本。

如果您的家庭收到了这些文件中的任何一套，但您希望收到您自己的副本，或者如果您与其他股东共享一个地址并且双方一起希望只收到这些文件中的一套，请按照以下说明进行操作：

•如果您的股票是以您自己的名义登记的，请联系我们的转让代理，Computershare Inc.，并通过致电（877）854-4583或写信至P.O. Box 505000，Louisville，Kentucky 40233-5000或462 South 4th Street，Suite 1600，Louisville，Kentucky 40202通知他们您的请求，以便通宵通信。

•如果中间人，例如经纪人或银行，持有您的股票，请与Broadridge联系并告知他们您的要求，请致电（800）542-1061或写信至Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。一定要写上你的名字，你的券商名称和账号。

评估权

与年会审议事项相关的评估权不提供给我们的股东。

提案编号1：

选举董事

我们的董事会，目前有八名成员，被划分或“分类”为三个等级。各职类董事选举产生，任期至当选年度会议后的第三次年度会议之日止。我们的第一类董事本届任期将在本次年会上届满。我们的第二类和第三类董事的当前任期将分别在我们的2026年和2027年年度股东大会上到期。

董事会已提名并敦促您投票选举以下确定的个人，他们已被提名担任第一类董事，直至我们的2028年年度股东大会或其继任者正式当选并合格。这些人中的每一个人都是我们现在的董事会成员。除非您在委托书上明确表示您将拒绝投票，否则您签署的代理人将被投票给下面列出的被提名人。

第一类董事提名人

提名以下个人当选第一类董事：


姓名	年龄	与公司的立场	第一年成为董事
Raymond Debbane	70	董事会主席（I类）	2007
伊万·H·张	48	董事（I类）	2024

Raymond Debbane2007年8月至今任董事，2012年2月任我行董事长。Debbane先生是Invus Group，LLC的总裁兼首席执行官，他于1985年在纽约创立了Invus Group，LLC，作为总部位于比荷卢经济联盟的Artal Group S.A.的独家投资顾问。Debbane先生担任Invus或Artal Group S.A.投资的多家私营公司的董事长或董事。他此前于1999年至2023年5月期间担任WW，Inc.的董事，并于2007年至2018年4月期间担任蓝爵宠物用品 Pet Products，Inc.的董事，当时Blue Buffalo在创立Invus集团之前被通用磨坊公司收购。Debbane先生是Boston Consulting Group，Inc.巴黎办事处的经理，在那里他曾为多家主要的欧洲和国际公司从事咨询工作。Debbane先生拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位、加州大学戴维斯分校的食品科学和技术硕士学位，以及贝鲁特美国大学的农业科学和农业工程学士学位。

Debbane先生为我们提供了他在担任Invus集团总裁兼首席执行官期间领导广泛投资的识别、选择、谈判和监督的30多年中获得的广泛金融市场和投资专业知识的好处，以及他在波士顿咨询公司期间开发的广泛行业的战略咨询背景。Debbane先生是Invus，L.P.及其关联公司的指定人员，根据标题“与关联人的交易-与Invus的安排”下描述的我们与Invus的股东协议。

伊万·H·张自2024年12月起担任董事，自2024年1月起担任NextPoint Therapeutics首席执行官兼董事，自2023年9月起担任TPG增长高级顾问。Cheung先生此前曾在Eisai株式会社担任一系列行政领导职务，在那里他工作了18年，最近一次是在2016年至2023年7月担任Eisai Inc.的董事长兼首席执行官，并在2023年8月至12月担任战略顾问。在加入卫材之前，Cheung先生曾在博思艾伦咨询公司工作了七年，在那里他担任过多种咨询职位。张先生拥有杜克大学的学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。

张先生为我们提供了他在制药行业内广泛的各种学科的丰富经验，包括医药产品的开发和商业化、医药营销和销售工作的管理以及战略举措的规划和执行，以及他在卫材和其他组织的众多领导职位上发展起来的组织和管理技能。

董事会建议股东投票“支持”上述被提名人当选为第一类董事。

现任及持续董事

本公司现任董事名单如下：


姓名	年龄	与公司的立场
Raymond Debbane (3)	70	董事会主席（I类）
Philippe J. Amouyal(2)	66	董事（III类）
Samuel L. Barker，博士。(1) (2)	82	董事（II类）
伊万·H·张(1)	48	董事（I类）
Michael S. Exton，博士。	55	行政总裁兼董事（III类）
Christopher J. Sobecki	66	董事（II类）
黛安·沙利文(1)	63	董事（III类）
Judith L. Swain，医学博士。(2) (3)	76	董事（II类）

(1) 审计委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

(3) 公司治理委员会成员

有关Debbane先生和Cheung先生的业务经验的信息载于上文“-第一类董事提名人”标题下。

Philippe J. Amouyal自2007年8月起担任董事，并担任Invus Group，LLC的董事总经理，自1999年起担任该职位。此前，Amouyal先生是位于马萨诸塞州波士顿的Boston Consulting Group，Inc.的副总裁兼董事，在1990年代的大部分时间里，他在那里协调全球技术和电子实践。Amouyal先生还担任CAVA Group，Inc.以及Invus或Artal Group S.A.投资的多家私营公司的董事。他此前曾于2002年至2019年2月期间担任WW，Inc.的董事，并于2007年至2018年4月期间担任蓝爵宠物用品 Pet Products，Inc.的董事，当时Blue Buffalo被TERM0通用磨坊公司收购。通用磨坊公司 Amouyal先生拥有巴黎中央学院工程学硕士学位和管理学DEA学位，并且是麻省理工学院政策替代中心的研究员。

Amouyal先生使我们受益于他广泛的商业和财务经验，以及他在薪酬和绩效管理以及研究和开发项目的评估和优先排序方面的专业知识，这是他积极参与Invus集团对投资的确定、选择、谈判和监督以及他在波士顿咨询公司的咨询经验中获得的。Amouyal先生是Invus，L.P.及其关联公司的指定人员，根据标题“与关联人的交易-与Invus的安排”下描述的我们与Invus的股东协议。

Samuel L. Barker，博士。2000年3月至今任董事，2005年至2012年任我行董事长。Barker博士此前与他人共同创立并担任ClearView Projects，Inc.的总裁兼首席执行官，ClearView Projects，Inc.是一家为生物制药公司提供合作和交易服务的供应商。Barker博士曾在百时美施贵宝公司担任过一系列领导职务，直到1999年退休。他在百时美施贵宝担任的职务包括担任全球特许经营管理和战略执行副总裁；美国制药公司总裁；以及百时美施贵宝洲际商业运营公司总裁。Barker博士此前还曾在施贵宝医药公司担任研发、制造、财务、业务发展以及销售和营销方面的高管职务。Barker博士目前担任Cyclacel Pharmaceuticals, Inc.的董事。Barker博士在亨德森州立学院获得学士学位，在阿肯色大学获得硕士学位，在普渡大学获得博士学位。

Barker博士向我们展示了他在制药行业内各种学科的丰富经验，包括医药产品的开发和商业化、合作协议的识别、评估和谈判，以及医药营销和销售工作的管理，以及他在百时美施贵宝和ClearView Projects担任多个领导职务期间发展起来的组织和管理技能。

Michael S. Exton，博士。自2024年7月起担任董事，在诺华的一系列高级领导职位上服务了十四年，最近一次是在2022年8月至2024年6月担任心脏代谢治疗负责人。在担任这一职务期间，Exton博士领导了心血管和代谢疾病的全球跨功能商业治疗领域，在发现、开发、商业启动准备、业务发展、投资者关系和媒体参与方面承担关键职责。艾克斯顿博士此前在诺华担任的职务包括副总裁兼全球负责人，2021年11月至2022年8月期间的心血管肾脏和代谢专营权，以及副总裁兼负责人，心血管肾脏和代谢

2018年1月-2022年8月诺华美国专营权。在加入诺华之前，Exton博士是Invida Pty Ltd的业务发展总监，并在礼来澳大利亚工作了九年，在那里他担任过各种研究、业务发展和商业职位。艾克斯顿博士拥有纽卡斯尔大学的理学学士和神经科学博士学位，以及德国埃森大学的免疫学博士学位。

Exton博士为我们提供了受益于他在制药行业内广泛的各种学科的丰富经验，包括研究、开发、商业化以及战略收购、许可和合作伙伴关系的评估和谈判，以及他在诺华和其他制药公司的众多领导职位上发展起来的组织和管理技能。

Christopher J. Sobecki自2007年8月起担任董事，并担任Invus Group，LLC的董事总经理，他于1989年加入该公司。Sobecki先生目前是Invus或Artal Group S.A.投资的多家私营公司的董事。此前于1999年至2023年5月期间担任WW，公司董事。他拥有普渡大学工业工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

Sobecki先生向我们提供了他多元化的商业和金融经验的好处，包括在风险评估和业务战略制定方面的特殊专长，以及他在积极参与Invus集团对投资的识别、选择、谈判和监督以及作为公共和私营公司董事的服务中获得的金融界关系。Sobecki先生是Invus，L.P.及其关联公司的指定人员，根据标题“与关联人的交易-与Invus的安排”下描述的我们与Invus的股东协议。

黛安·沙利文自2023年7月起担任董事，并于2020年5月创立了自己的咨询公司，专门从事生命科学公司的战略制定和商业化。从2020年5月至2021年8月，Sullivan女士担任DalCOR Pharmaceuticals的首席商务官。从2018年11月到2020年4月，Sullivan女士担任The Medicines Company的首席商务官，直到该公司被诺华收购。在任职于The Medicines Company之前，Sullivan女士于2017年10月至2018年11月期间担任独立商业化和市场准入顾问。Sullivan女士此前还曾在阿斯利康、辉瑞、惠氏和葛兰素史克担任多个学科的高级职位，包括市场准入、战略、市场营销、品牌管理、业务发展和整合。Sullivan女士自2018年5月起担任OrthogenRX的董事，该公司是一家私营医疗器械公司，直至2022年1月被Avanos Medical收购，目前担任阿玛琳的董事。沙利文女士获得了迪金森学院的学士学位。

Sullivan女士为我们提供了她在制药行业内广泛的各种学科的丰富经验，包括市场准入、营销、品牌管理、运营、研发、资本分配、伙伴关系和战略合作、公司治理、公司财务和并购，以及她在多家制药公司的众多领导职位上发展起来的组织和管理技能。

Judith L. Swain，医学博士。自2007年9月起担任董事。Swain博士是Physiowave，Inc.的首席医疗官，并于2024年被任命为Wellcome Leap的董事，该基金会是由Wellcome Trust支持的。此前，她曾担任新加坡临床科学研究所创始主任、加州大学圣地亚哥分校转化医学系主任、斯坦福大学医学系系主任，以及宾夕法尼亚大学和杜克大学的医学系主任。她此前曾担任多个国家和国际领导职务，并担任多家生物医学技术公司的董事或科学顾问委员会成员，是Synecor，LLC的联合创始人。Swain博士从2021年2月起担任Prometheus Biosciences，Inc.的董事，直到2023年6月Prometheus被默沙东公司收购。Swain博士获得了加州大学洛杉矶分校的学士学位和加州大学圣地亚哥分校的医学博士学位。

Swain博士为我们提供了她在作为执业医师和研究科学家的30多年中获得的广泛医学和科研经验的好处，以及她在与各种著名研究和学术机构的众多领导职位上发展起来的组织和管理技能。

提案编号2：

批准和核准2017年股权激励计划修正案

我们使用股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励作为整体薪酬计划的一部分，以便使员工的长期利益与股东的长期利益保持一致。这些奖励主要是根据我们的2017年股权激励计划作出的，其目的是确保并保留员工、董事和

顾问，并为他们提供激励，通过授予股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励，让他们有机会从我们普通股价值的增加中受益，从而为我们的成功做出最大努力。

2017年股权激励计划目前规定，根据该计划授予的股票奖励，可以发行不超过55,000，000股我们的普通股，所有这些股票都可以作为激励股票期权授予。我们要求股东批准并批准对2017年股权激励计划的修订，将根据该计划授予的股票奖励可能发行的股份总数增加20,000，000股至75,000，000股，所有这些股份均可作为激励股票期权授予，目的是保持我们的董事会能够获得我们整体薪酬计划的这一部分。计划的拟议修订已于2025年2月13日获得我们的董事会批准，但须经股东批准。

2017年股权激励计划的条款概述如下，该计划的完整文本载于本委托书的附录A，在每种情况下均反映了上述修订。

董事会建议股东投票“赞成”批准和批准我们的2017年股权激励计划修正案。

计划的管理

该计划由我们的董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会确定将授予的奖励的获得者和类型，包括受奖励约束的股份数量和任何相关的归属时间表。董事会薪酬委员会现对该计划进行管理。

计划下的奖励

该计划允许以下类型的奖励：

•激励股票期权；

•非法定股票期权；

•股票红利奖励；

•限制性股票奖励；

•限制性股票单位奖励；

•股票增值权；和

•业绩股票奖。

根据该计划授予的奖励由协议证明，这些协议规定了授予这些奖励的条款和条件。根据该计划授出的所有奖励均受适用协议及该计划所载条款及条件规限。

资格

激励股票期权以外的奖励可授予员工、董事和顾问。激励股票期权可以只授予员工。截至2025年4月3日，约有____人有资格参加该计划，其中包括约____名雇员、七名非雇员董事和____名顾问。

受该计划规限的股份

根据该计划可根据奖励发行的普通股股份总数合计不超过75,000，000股，全部可作为激励股票期权授予。

如果任何奖励到期、失效或因任何原因被终止或没收，受该奖励约束的股份将继续可用于根据该计划授予奖励，前提是，如果由于（1）在股票期权的“净行权”中放弃了获得此类股份的权利，或（2）为清偿行使股票期权或股票增值权或根据股票红利奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或业绩股票奖励发行股票所产生的预扣税款而未将股份交付给奖励持有人，则放弃或预扣的股份将无法根据该计划进行后续发行。根据该计划在行使奖励时或在行使奖励时发行的普通股可以是授权和未发行的股份，也可以是重新获得的股份。

截至2025年4月3日，计划下有未行使的（1）股票期权购买我们的普通股共计_________股，（2）没有股票红利奖励，（3）没有限制性股票奖励，（4）限制性股票单位奖励获得我们的普通股共计_________股，（5）没有股票增值权和（6）没有业绩股票奖励。在备考基础上，以反映根据该计划预留发行的股份数量的增加，于该日期仍有_________股股份可供根据该计划发行新的奖励。自1995年我公司成立以来至该日期，在根据该计划授予、行使或归属奖励时，根据该计划及其前身发行了总计_________股我们的普通股。

股票期权

根据该计划授予的股票期权由协议证明，这些协议规定了可以以特定价格购买的我们普通股的股份数量，并包含其他条款和条件，例如归属和终止条款。根据该计划授出的所有股票期权均受适用的股票期权协议及该计划所载的条款及条件所规限。

届满及终止

每份股票期权的期限在适用的股票期权协议中载明。然而，在任何情况下，股票期权都不得在授予期权之日起超过十年后被行使。激励股票期权授予持股10%的股东，最长期限为自该期权授予之日起五年。

期权行权价格

根据该计划授予的股票期权的行权价格由股票期权授予时的计划管理人确定。股票期权的行权价格必须不低于授予日我国普通股公允市场价值的100%。

如果普通股在任何已成立的证券交易所上市或在纳斯达克股票市场交易，则该普通股在特定日期的公平市场价值等于该普通股前一天的收盘销售价格（或收盘投标价格，如果没有报告销售情况）。如果普通股没有定期公开交易市场，普通股的公允市场价值由董事会确定。

行使期权的代价

在行使股票期权时发行的股票所需支付的对价，包括支付方式，应由管理人确定，可能完全包括（1）现金或（2）由董事会酌情决定，（a）通过交付我们普通股的其他股份，（b）根据延期付款或其他类似安排，（c）通过期权的“净行使”，或（d）以董事会可接受的任何其他形式的法律对价。

股票红利奖励和限制性股票奖励

股票红利奖励和限制性股票奖励的条款和规定按授予文书规定。股票红利可作为过去实际向公司提供服务的对价发放。根据股票红利或限制性股票奖励授予的股份可以，但需要在参与者的雇佣被终止的情况下，不受根据归属时间表代表公司的回购或没收权的约束。

限制性股票奖励和股票增值权

限制性股票单位奖励和股票增值权的条款和规定应与授予文书中规定的相同。为股票增值权的目的，作为确定增值依据的普通股等价物的价格，由管理人确定，但不低于股票增值权授予日公允市场价值的100%。限制性股票单位奖励和股票增值权的行权价值可以由管理人确定并在授予文书中载明的普通股股份、现金、普通股和现金的组合或其他对价支付。

业绩股票奖励

业绩股票奖励的条款和规定应与授予文书中规定的相同。根据该计划可获得的任何类型的奖励可被指定为绩效股票奖励，并取决于基于业务标准或其他绩效衡量标准的绩效条件，绩效期限不超过十年。

其他规定

转让奖励的限制

一般而言，计划参与者不得出售、质押、转让、转让或以其他方式处置除通过遗嘱或世系或分配法律以外的任何奖励且计划参与者可以在其有生之年单独行使其奖励。激励股票期权以外的奖励只有在证明奖励条款的协议允许的情况下才能转让。

关于资本Structure变动或控制权变更的调整

如果我们实施了股票分割、反向股票分割、股票股息、赎回、合并、重新分类或其他影响我们股本的类似变化，将在（1）根据计划授权发行的普通股股份总数；（2）每项未偿还奖励的基础股份数量；以及（3）每项奖励的每股价格（如适用）中进行反映该变化的调整。

控制权交易发生变更的，存续公司或收购公司应承担全部奖励或提供替代的类似奖励。如果存续或收购公司未能如此提供此类假设或替代，则那些尚未终止雇佣关系的参与者所持有的奖励将被全额加速，如果未被行使，奖励将随后终止。该计划下的任何其他未行使奖励将在事件发生前（如适用）未行使的情况下终止。

计划的修订或终止

董事会可随时修订、更改、暂停或终止该计划，但未经参与者同意，不得作出任何会损害参与者在任何先前授予项下的权利的修订、更改、暂停或终止。

计划期限

10日（10）日前一日后不得根据该计划授出奖励第）计划被我们的董事会通过之日的周年纪念日，发生在2017年2月9日。

美国联邦所得税后果

以下是基于现行联邦所得税法的计划下某些交易的某些联邦所得税后果的简要总结。本摘要并非详尽无遗，也未描述州或地方税收后果。对雇员、董事或顾问或对我们公司的额外或不同的联邦税务后果可能取决于下文所述者以外的考虑因素。

非法定股票期权

一般来说，期权持有人在被授予非法定股票期权时不会确认任何应税收入。当期权持有人行使非法定股票期权时，他或她将确认以股票当时的公允市场价值超过行权价格的部分计量的普通收益，我们将有权获得相应金额的扣除。不同的规则适用于具有“很容易确定的公平市场价值”的期权，这一短语在根据1986年《国内税收法》第83条颁布的法规中得到了定义。

当期权持有人出售或以其他方式处置通过行使非法定股票期权而获得的股份时，期权持有人获得的任何金额超过（1）截至行权日的股份行权价和（2）与该期权相关的可计入收入的金额（如有）之和的任何金额，该金额是期权持有人在股份中的“基础”，通常将被视为长期或短期资本收益，具体取决于股份的持有期限。我们无权就期权持有人出售或处置股票获得任何税收减免。如果期权持有人获得的股份少于他或她的基础，损失一般将被视为长期或短期资本损失，具体取决于股份的持有期。

激励股票期权

期权持有人将不会因授予或行使符合《国内税收法》第422条规定的激励股票期权而被征税，除非触发了另一种最低纳税义务。期权持有人出售或以其他方式对其行使激励股票期权取得的股份进行应税处置时，期权持有人将对处置实现的金额超过激励股票期权行权价格的部分确认资本利得，

前提是期权持有人至少在授予期权之日起两年后和期权持有人行使期权之日起一年后才处置股份。不遵守这些持有要求将导致收益的普通收入待遇。除非期权持有人在满足适用的持有期要求之前处置激励股票期权行权时收到的股份，否则我们将无权就激励股票期权的授予或行权进行扣除。

如果期权持有人在满足两年或一年持有期要求之前对激励股票期权行权时获得的股份进行“处置”，则处置收益，以（1）行权日股票的公允市场价值超过行权价格的部分或（2）处置变现的金额超过行权价格的部分中的较小者为准，作为期权持有人的普通收益，我们一般将有权获得相应的扣除。根据股份的持有期，在此类处置中实现的收益余额（如有）将被视为长期或短期资本收益。在期权持有人有权获得资本收益待遇的范围内，我们将无权获得此类收益的相应扣除。如果在处置时实现的金额低于行权价格，期权持有人将不会被要求将任何金额视为普通收入，前提是处置属于会产生可确认损失的类型。在这种情况下，损失将视持股期限作为长期或短期资本损失处理。

股票红利奖励

一般来说，如果个人获得股票红利奖励，他或她将按股票发行日股票的公平市场价值征税。我们一般会有权获得相应金额的扣除。当股票红利奖励受到没收限制时，个人将不会在授予奖励时确认任何应税收入，但在适用于该奖励的限制失效时，该人将确认相当于奖励限制失效之日股票公平市场价值的普通收入，我们将有权获得相应金额的扣除。如果在对股份进行应税处置时，股东获得的股份多于或少于其基础，则收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，具体取决于股份的持有期，从收到的股份对股东征税之日起计量。

限制性股票奖励

一般来说，个人在被授予限制性股票奖励时不会确认任何应税收入，但在适用于该奖励的限制失效时，该人将确认普通收入，等于奖励限制失效之日股票的公平市场价值减去此类股票的购买价格，我们将有权获得相应金额的扣除。如果股东在应税处置中出售或以其他方式处置此类股份，则出售或处置将受到上述对行使非法定股票期权时获得的股份的应税处置的相同处理。

限制性股票奖励

一般来说，个人在获得限制性股票单位奖励时不会确认任何应纳税所得额。在结算限制性股票单位奖励时，个人将确认与个人实际收到的现金或股票的公允市场价值相等的普通收入。我们一般会有权获得相应金额的扣除。

股票增值权

一般来说，个人在被授予股票增值权时不会确认任何应纳税所得额。在行使股票增值权时，个人将确认与个人在行使时收到的现金或股票的公允市场价值相等的普通收益。我们一般会有权获得相应金额的扣除。

业绩股票奖励

一般来说，将任何奖励指定为绩效股票奖励将不会对适用于此类奖励的联邦所得税后果产生任何影响。

上述摘要并不构成根据该计划授予的奖励的联邦所得税影响的最终陈述。

新计划福利表

2025年2月，我们董事会的薪酬委员会批准了根据该计划向符合条件的高管和其他员工的年度股票期权和限制性股票单位混合奖励，如下文“高管和董事薪酬-薪酬讨论与分析-长期基于股票的激励奖励”标题下所述。下表列出了2025年授予以下个人或个人群体的年度股票期权数量和年度限制性股票单位的美元价值信息：

•“高管和董事薪酬-2024年薪酬汇总表”中列出的每个人；

•所有现任执行官，作为一个整体；

•全体非执行董事的现任董事，作为一个整体；和

•所有非执行官员雇员，包括所有非执行官员的现任官员，作为一个群体。

薪酬委员会对根据该计划授予的奖励和金额保留广泛的酌处权。因此，无法确定任何个人参与者或参与者群体未来将获得的任何额外福利或金额。


姓名和职务	标的股票期权的股票数量	股份基础受限制股份单位的美元价值(1)
Michael S. Exton，博士。	2,264,690	$	1,049,304
首席执行官兼董事

Brian T. Crum	765,730	$	354,791
高级副总裁兼总法律顾问

Craig B. Granowitz，医学博士，博士。	910,170	$	421,712
高级副总裁兼首席医疗官

Alan J. Main，博士。	753,090	$	348,932
创新和化学科学执行副总裁

Lonnel Coats	—	$	—
前首席执行官兼董事

杰弗里·L·韦德	—	$	—
前总裁兼首席财务官

克里斯汀·L·亚历山大	185,540	$	128,950
财务和会计副总裁

托马斯·加纳	—	$	—
前高级副总裁兼首席商务官

执行集团	7,499,920	$	3,517,937

非执行董事集团	—	$	—

非执行干事员工组	2,127,100	$	6,108,536

____________________

(1) 基于我们在纳斯达克全球精选市场的普通股于2025年2月12日，即授予日期前的最后一个交易日的收盘价每股0.695美元。

建议3：

批准和核准对2017年非雇员董事权益激励计划的修正

我们已将股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励作为我们整体薪酬计划的一部分，以便使董事会非雇员成员的长期利益与股东的长期利益保持一致。这些奖励主要是根据我们的2017年非职工董事股权激励计划作出的，目的

其中包括确保和保留非雇员董事的服务，并为他们提供激励，通过授予股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励，让他们有机会受益于我们普通股价值的增加，从而为我们的成功做出最大努力

2017年非雇员董事股权激励计划目前规定，根据该计划授予的股票奖励，可以发行不超过2,000，000股我们的普通股。我们要求股东批准并批准对2017年非员工董事股权激励计划的修订，以便将根据该计划授予的股票奖励可能发行的股份总数增加2,000，000股至4,000，000股，目的是保持我们的董事会能够获得我们整体非员工董事薪酬计划的这部分。计划的拟议修订已于2025年2月13日获得我们的董事会批准，但须经股东批准。

2017年非职工董事股权激励计划的条款概述如下，计划的完整文本载于本委托书附录B，在每种情况下均反映了上述修订。

董事会建议股东投票“赞成”批准和批准我们的2017年非职工董事股权激励计划修正案。

计划的管理

该计划由我们的董事会管理，该董事会监督根据该计划授予的奖励，并确定授予的每项奖励的获得者和规定，包括授予的奖励类型、受该奖励约束的股份数量以及任何相关的归属时间表。

计划下的奖励

该计划允许以下类型的奖励：

•非法定股票期权；

•限制性股票单位奖励；及

•限制性股票奖励。

根据该计划授予的奖励由协议或通知证明，这些协议或通知规定了授予这些奖励的条款和条件。根据该计划授出的所有奖励均受适用协议或通知及该计划所载的条款及条件规限。

资格

根据该计划，奖励只能授予非雇员董事。我们董事会的八名成员中有七名目前有资格参加该计划。

受该计划规限的股份

根据该计划可根据奖励发行的普通股股份总数在上述修订生效后合计不得超过4,000，000股。非雇员董事不得根据该计划在任何日历年内获得总授予日公允价值超过500,000美元的奖励，连同支付给该非雇员董事的任何现金费用，作为在该日历年内在我们董事会的服务的补偿。

如果任何奖励到期、失效或因任何原因被终止或没收，受该奖励约束的股份将继续可用于根据该计划授予奖励，前提是，如果由于（1）在股票期权的“净行使”中放弃了获得此类股份的权利，或（2）为清偿与行使股票期权或根据限制性股票或限制性股票单位奖励发行股票相关的预扣税款而扣留此类股份，则未向奖励持有人交付股份，则交出或扣留的股份将无法根据该计划进行后续发行。根据该计划在行使奖励时或在行使奖励时发行的普通股可以是授权和未发行的股份，也可以是重新获得的股份。

截至2025年4月3日，根据计划（1）股票期权购买我们普通股的总数为_________股，（2）限制性股票单位奖励获得我们普通股的总数为_________股，以及（3）没有限制性股票奖励。在备考基础上，以反映根据该计划预留发行的股份数量的增加，于该日期仍有_________股股份可供根据该计划发行新的奖励。从成立我们的

公司在1995年至该日期间，在根据该计划授予、行使或归属根据该计划授予的奖励时，根据该计划及其前身共发行了_________股我们的普通股。

股票期权

根据该计划授予的股票期权由协议或通知证明，这些协议或通知规定了可以以特定特定价格购买的我们普通股的股份数量，并包含其他条款和条件，例如归属和终止条款。根据该计划授出的所有股票期权均受适用的股票期权协议或通知及该计划所载的条款及条件所规限。

届满及终止

根据该计划授予的股票期权的期限为自授予之日起十年，但须在发生某些事件时提前终止。但在任何情况下，股票期权均不得在授予期权之日起超过十年后行使。

期权行权价格

根据该计划授予的股票期权的行权价格为授予日我们普通股公允市场价值的100%。如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在纳斯达克股票市场交易，则普通股在特定日期的公平市场价值等于普通股前一天的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售情况）。如果普通股没有定期公开交易市场，普通股的公平市场价值由我们的董事会以符合《国内税收法》第409A条的方式善意确定。

行使期权的代价

在行使股票期权时将发行的股票所需支付的对价，包括支付方式，可以在法律允许的范围内，以（1）现金、（2）交付我们普通股的其他股份或（3）“净行权”任何股票期权的任意组合方式支付，期限自行使之日起不到一年。

限制性股票奖励

限制性股票单位奖励的条款和规定应与授予文书中规定的相同。限制性股票单位奖励可以以普通股股份、现金、普通股和现金相结合的方式支付，或由董事会决定的其他对价。除非董事会另有决定，股息等值权利不得记入任何获授的限制性股票单位。

限制性股票奖励

限制性股票奖励的条款和规定应在授予文书中规定。根据限制性股票奖励授予的股份可以，但需要在参与者对我公司的服务终止的情况下，不受根据归属时间表代表公司的回购或没收权的约束。

其他规定

转让奖励的限制

一般而言，非雇员董事不得出售、质押、转让、转让或以其他方式处置任何奖励，但（i）通过遗嘱或世系或分配法律，（ii）在某些情况下，通过文书将其出售给活人间信托或遗嘱信托，以及（iii）通过赠予该非雇员董事的直系亲属成员。

关于资本Structure变动或控制权变更的调整

如果我们实施了股票分割、反向股票分割、股票股息、赎回、合并、重新分类或其他影响我们股本的类似变化，将在（1）根据计划授权发行的普通股股份总数；（2）每项未偿还奖励的基础股份数量；以及（3）如适用，每股行权价取决于每项已发行股票奖励。

控制权交易发生变更的，存续公司或收购公司应承担全部奖励或提供或替代类似奖励。如果存续公司或收购公司拒绝提供此类假设或替代，则根据该计划授予的奖励的归属将全额加速，如果未行使奖励将随后终止（如适用）。

如果控制权交易发生变更，且存续或收购公司承担根据该计划授予的奖励，但任何非雇员董事未被选举或任命为存续或收购公司的董事会成员，则该非雇员董事奖励的归属应加速18个月。

计划的修订或终止

董事会可随时修订、更改、暂停或终止该计划，但未经该非雇员董事同意，不得作出任何修订、更改、暂停或终止会损害非雇员董事在任何先前授予项下的权利。

计划期限

在我们的董事会通过计划之日的第十（10）周年之前的一天（即2017年2月9日）之后，不得根据该计划授予任何奖励。

美国联邦所得税后果

以下是基于现行联邦所得税法的计划下某些交易的某些联邦所得税后果的简要总结。本摘要并非详尽无遗，也未描述州或地方税收后果。对非雇员董事或我们可能会产生额外或不同的联邦税务后果，这取决于下文所述者以外的考虑因素。

非法定股票期权

一般来说，期权持有人在被授予非法定股票期权时不会确认任何应税收入。当期权持有人行使非法定股票期权时，他或她将确认以股票当时的公允市场价值超过行权价格的部分计量的普通收益，我们将有权获得相应金额的扣除。不同的规则适用于具有“易于确定的公平市场价值”的期权，这一短语在根据1986年《国内税收法》第83条颁布的法规中得到了定义。

限制性股票奖励

一般情况下，个人在获得限制性股票单位奖励时不确认任何应纳税所得额。在结算限制性股票单位奖励时，个人将确认普通收入，等于个人实际收到的现金或股份的公允市场价值减去此类现金或股份的购买价格（如有）。我们一般会有权获得相应金额的扣除。

限制性股票奖励

一般来说，个人在被授予限制性股票奖励时不会确认任何应税收入，但在适用于该奖励的限制失效时，该人将确认普通收入，等于奖励限制失效之日股票的公平市场价值减去此类股票的购买价格（如果有的话），我们将有权获得相应金额的扣除。如果股东在应税处置中出售或以其他方式处置此类股份，则出售或处置将受到上述对行使非法定股票期权时获得的股份的应税处置的相同处理。

上述摘要并不构成根据该计划授予的奖励的联邦所得税影响的最终陈述。

新计划福利表

我们的董事会尚未就该计划下的未来奖励做出任何决定。因此，根据该计划，我们的非雇员董事未来将获得或分配给我们的福利或金额无法确定。因此，没有提供新的计划福利表。

此前授予的股票期权

由于只有我们的非雇员董事才有资格根据该计划获得奖励，请参阅“执行和董事薪酬-2024年的董事薪酬”中包含的薪酬汇总表的脚注2和3，了解有关先前根据该计划授予的所有已发行股票期权的普通股基础股份的信息。我们的任何董事或执行官的任何关联人均未持有或已持有根据该计划授予的股票期权。

建议4：

批准对我们的公司注册证书的修订生效

反向拆分我们的普通股

我们要求股东批准对我们的第六次修订和重述的公司注册证书的修订，以便在我们的董事会酌情决定的情况下，在我们的2026年年度股东大会之前的任何时间，以10比1到50比1的比例范围内对我们的普通股进行反向分割，实际比例将在该范围内由我们的董事会酌情决定。

我们的第六份经修订及重述的公司注册证书的建议修订表格已于2025年3月23日获我们的董事会批准，但须经股东批准，并载于本代理声明的附录C。我们的董事会认为，股东在这样的比率范围内批准反向股票分割为董事会提供了最大的灵活性，以按照我们的最佳利益和我们股东的最佳利益行事。

一旦股东批准拟议的修正案，我们的董事会将有权全权酌情实施反向股票分割，直至我们的2026年年度股东大会，而无需采取进一步的股东行动。实际的反向股票分割比例将由我们的董事会在10派1到50派1的范围内选择。即使获得我们股东的批准，如果我们的董事会认为不符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益，我们保留不进行任何反向股票分割的权利。我们的董事会将根据多种因素决定是否、何时以及按照何种比例进行反向股票分割，包括现行市场条件、我们普通股的现有市场价格、反向股票分割对我们普通股市场价格的可能影响、纳斯达克股票市场公司的上市标准以及我们将获得授权但未发行或保留发行的普通股的股份数量。

如果我们的董事会在股东批准后选择实施反向股票分割，我们普通股的已发行和流通股数量将根据我们董事会选择的反向股票分割比例减少。除下文所述的零碎股份调整外，我们的股东将在反向股票分割后立即持有与反向股票分割前持有的这些股东相同百分比的已发行普通股。任何反向拆股都不会改变我们股东的相对投票权，会统一影响到我们所有的股东。

提议的反向股票分割不是为了回应我们所知道的积累我们普通股的股份或获得我们公司控制权的任何努力，也不代表我们的管理层计划向我们的董事会或我们的股东建议一系列类似的行动。

董事会建议股东投票“赞成”批准对我们的第六次修订和重述的公司注册证书的修订，以便根据董事会的酌情权对我们的普通股进行反向分割。

反向股票拆分的原因

我们的董事会认为，如果出现适当的情况，实施反向股票分割将通过提高我们普通股的每股市场价格以多种方式为我们和我们的股东带来好处，包括：

会议继续执行纳斯达克上市要求.我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，该市场有定性和定量的上市标准，包括要求我们的普通股保持至少每股1.00美元的最低收盘价。2025年1月3日，我武生物连续31个工作日收到了来自纳斯达克基于我武生物普通股收盘价的书面不合规函件。这封信要求我们通过确保在180个日历日内至少连续十个工作日内，或直到2025年7月2日（或在180个日历日内的额外合规期内，如果在我们成功转移到纳斯达克资本市场后，纳斯达克允许此类延期），重新获得合规，确保我们的普通股的收盘价至少为每股1.00美元。我们相信，更高的每股市场价格将纠正此类不合规情况，我们满足其他纳斯达克上市要求的能力不会因此受到影响。

提高我们的普通股作为投资证券的认知.我们被告知，较低价格的股票在投资界有一种风险和投机性的看法，这可能不仅会对我们普通股的价格产生负面影响，还会对我们的市场流动性产生负面影响。每股市场价格经常被用作“质量”的代表，价格较低的股票通常被认为投资质量较低，相对于股价较高的股票而言不那么可取。我们认为，更高的每股市场价格将提高我们普通股的投资目的感知质量和吸引力。

吸引更广泛的投资者.许多机构投资者的政策禁止他们在投资组合中持有价格较低的股票。许多券商也有政策不鼓励个别券商向其客户推荐价格较低的股票，或限制或限制以保证金购买这类股票的能力。投资者也可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为对于这种价格较低的股票，券商佣金占总交易价值的百分比往往较高。这些市场动态中的每一个都具有减少我们普通股潜在购买者数量的效果，我们认为更高的每股市场价格将增加此类潜在购买者的数量。

反向股票分割的影响

一旦股东批准拟议的修正案，并且我们的董事会选举实施反向股票分割，我们已发行和流通的普通股将根据适用的反向股票分割比例减少，我们普通股的每股市值预计将增加。反向股票分割将对我们所有的普通股同时进行，反向股票分割比例将对所有普通股股份相同。反向股票分割将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在我们公司的百分比所有权权益，除非它导致股东收到现金而不是零碎股份。反向股票分割不会影响我们普通股股份的相关投票权或其他权利，除非它导致股东收到现金而不是零碎股份。根据反向股票分割发行的普通股股份将保持全额支付和不可评估。反向股票分割不会影响我们的证券法报告和披露义务，我们将继续遵守经修订的1934年《证券交易法》的定期报告要求。

除了我们已发行和流通的普通股的股票数量减少以及我们普通股的每股市值预期增加之外，反向股票分割将产生以下额外影响：

普通股授权股数的有效增加.通过在不减少普通股授权股数的情况下减少普通股已发行和流通股的数量，拟议的反向股票分割将有效地增加获得授权和可供发行的普通股股数。截至2025年4月3日，在我们的第六次修订和重述的公司注册证书授权的450,000，000股我们的普通股中，_________股已发行和流通，在本委托书所述的我们的2017年股权激励计划和2017年非职工董事股权激励计划的修订生效后，总共_________股股份被保留用于发行。

我们目前没有任何计划、提案或谅解，这些计划、提案或谅解将要求在任何反向股票分割之后使用我们普通股的任何额外股份，这些股份将被授权，但不是已发行和流通在外或保留用于发行。然而，我们的董事会可能会不时认为，进行交易或其他安排，其中可能包括发行我们的普通股，符合我们的最佳利益，也符合我们的股东的最佳利益。如果我们的董事会授权在上述反向股票分割之后发行额外的普通股股份，对我们现有股东所有权权益的稀释可能会比未进行反向股票分割的情况下更大。

行使认股权证时可发行普通股股份数目的调整.反向股票分割将减少在行使我们的已发行认股权证时可发行的普通股数量，与适用的反向股票分割比例成比例。截至2025年4月3日，有828,625股普通股在行使我们的未行使认股权证时保留发行。

股权激励计划可发行普通股股票数量调整.反向股票分割将减少根据我们的2017年股权激励计划和2017年非职工董事股权激励计划可发行的普通股股份数量，其比例与适用的反向股票分割比例成正比。截至2025年4月3日，根据我们的2017年股权激励计划授权发行但未发行的普通股有_________股，根据我们的2017年非员工董事股权激励计划授权发行但未发行的普通股有_________股，在每种情况下均反映了本委托书中描述的对此类计划的拟议修订。

根据我们的股票期权协议、限制性股票单位协议以及授予此类股票期权和限制性股票单位所依据的适用计划的条款，反向股票分割将导致在行使此类股票期权或在授予此类限制性股票单位时可发行的普通股股份数量减少

与适用的反向股票分割比例的比例。反向股票分割还将导致适用于这类未行使股票期权的行权价格按比例增加。

下表载有截至2025年4月3日有关我们普通股的资料：


	预反向股票拆分	如果选择最小10：1的比例(3)	如果选择最大50：1的比例(3)
授权	450,000,000	450,000,000	450,000,000
已发行和未偿还
预留待转换未行使认股权证时发行	828,625	82,862	16,572
2017年股权激励计划预留发行(1)
根据2017年非职工董事股权激励计划预留发行(2)
可供发行

____________________

(1) 反映了本委托说明书中描述的对我们2017年股权激励计划的拟议修订。

(2) 反映了本委托说明书中描述的对我们2017年非职工董事股权激励计划的拟议修订。

(3) 排除零碎股份处理的影响。

与反向股票分割相关的风险

即使进行了反向股票分割，上述反向股票分割的部分或全部预期收益也可能无法实现或保持。

我们普通股的市场价格将继续部分基于我们的业绩、当前市场状况以及与已发行普通股股票数量无关的其他因素。反向拆股对我们普通股市场价格的影响无法准确预测，类似情况的公司的反向拆股历史是多种多样的。我们无法向您保证，反向股票分割后我们普通股的市场价格将与反向股票分割导致的已发行普通股股份数量减少成确切比例。此外，无法保证在建议的反向股票分割后我们普通股的市场价格将在任何时期保持。此外，由于一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法，我们无法向您保证，反向股票分割的批准不会对我们普通股的每股市场价格产生不利影响，或者，反向股票分割后的每股市场价格将超过或保持超过当前的每股市场价格。

此外，反向股票分割可能会导致一些股东拥有低于100股我们普通股的“零股”，这可能更难出售，并可能导致这些持有人在出售时产生更大的经纪佣金和其他成本。

任何未来发行我们普通股的额外授权股份可能会稀释未来的每股收益、每股账面价值和现有股东的投票权。视发行此类股份的情况而定，此类发行可能会减少股东的每股权益，并可能减少现有股东的普通股所有权百分比。

未来任何额外授权股份的发行也可能会产生反收购效应，这将使我们更难参与合并、要约收购、代理权竞争或承担对我们普通股的大量投票权块的控制权。我们的董事会可能会通过增发股票来阻止收购企图，从而稀释其他流通股的投票权并增加收购成本。未来增发普通股可能会使获得我们控制权的尝试变得更加困难，即使这对大多数股东来说似乎是可取的，而且我们的股东可能更难为他们的股票获得收购溢价或罢免现任管理层。然而，我们的董事会目前无意使用任何额外的普通股授权股份作为旨在阻止收购努力的措施。

修订的有效性

一旦股东批准建议的修订及我们的董事会选举进行反向股票分割，该等反向股票分割将自提交我们的第六次修订的修订证明书时起生效

和重述的公司注册证书，其形式基本上与本代理声明附录C所附的形式，与特拉华州州务卿。在提交修正证书后，且在我们或我们的股东不采取任何进一步行动的情况下，截至反向股票分割生效日期登记在册的股东持有的已发行普通股股份将转换为按照我们董事会选择并在修正证书中规定的反向股票分割比例计算的较少数量的普通股股份。

自反向股票分割生效之日起，代表我们普通股分割前股份的每份股票证书将被视为所有公司目的的证据，以证明我们普通股分割后股份的所有权。将在反向拆股生效日期后尽快通知股东反向拆股已生效。

放弃反向股票拆分权的保留

即使获得我们股东的批准，如果我们的董事会认为不符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益，我们保留不进行任何反向股票分割的权利。通过对修正案投赞成票，您也明确授权我们的董事会推迟、不进行和放弃反向股票分割，如果它应自行决定此类行动符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

如果我们的董事会未能在我们的2026年年度股东大会之前实施反向股票分割，那么在实施任何反向股票分割之前将需要进一步的股东批准。

对实益持有人的影响

股东通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的普通股，将与其股份登记在自己名下的股东持有的普通股同等对待。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以“街道名称”持有普通股的客户实施反向股票分割。然而，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票分割的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪人或其他代名人处持有普通股股份，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您与您的银行、经纪人或其他代名人联系。

对注册持有人的影响

我们的一些普通股登记持有人可能会在我们的转让代理Computershare，Inc.以电子记账形式持有他们的部分或全部股份。这些股东没有持有证明他们对我们普通股所有权的实物股票证书。然而，向他们提供了一份报表，反映了在他们的账户中登记的我们普通股的股份数量。如果股东在我们的转让代理人处以记账式形式持有记名股票，则无需采取任何行动来收取反向股票分割后的股份或代替零碎股份的付款（如适用）。如果股东有权获得反向股票分割后的股票，交易对账单将自动发送到股东的记录地址，表明反向股票分割后持有的我们普通股的股份数量。

对持股凭证持有人的影响

证券交易委员会将作为我司交易所代理机构，以实施股票证书交换。持有凭证式普通股股份的股东将被要求向交易所代理交出代表此类股份的股票凭证，以换取代表拆分后股份的股票凭证，按照届时将交付给我们的股东的送文函中规定的程序。在股东向我们的交易所代理交出这类未偿还的股票证书以及正确填写和执行的转递函之前，不会向该股东发放新的证书。股东不应销毁任何股票证书，在收到我们交易所代理的转递表之前不应提交其股票证书。鼓励股东在收到传输表格后迅速向我们的交易所代理提交证书，以避免ESCEAT法适用于此类股份。

零碎股份

不会因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。我们将支付现金，以代替股东因反向股票分割而原本有权获得的任何零碎股份，我们将支付等于该零碎股份乘以我们在紧接反向股票分割生效日期前最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场上报告的普通股收盘价的现金支付。截至2025年4月3日，我们普通股的记录持有人有______。我们预计，这一数字不会因与反向股票分割相关的任何此类现金支付而减少。

无评估权

根据特拉华州法律，我们的股东没有异议权，也无权就实施反向股票分割的拟议修正案享有评估权，我们不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官在本拟议修正案中所述事项中没有直接或间接的实质性利益，但他们在我们普通股股份中的所有权范围除外。

会计后果

我们的普通股的面值将在反向股票分割后保持在每股0.00 1美元不变。我们公司的资本账户也将保持不变，我们预计不会因反向股票分割而产生任何其他会计后果。

重大美国联邦所得税后果

以下是与反向股票分割相关的重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些因素可能与将我们的普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国普通股持有者（定义见下文）相关，但并不旨在对所有潜在的税收考虑因素进行完整分析。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的美国财政部条例（“财政部条例”）、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。我们没有也不会就下文讨论的事项征求律师意见或美国国税局（“IRS”）的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对下文所述的反向股票分割的税务后果采取相反的立场。

本摘要并未涉及根据股东个人情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要不涉及某些投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产或赠与税法、任何州、地方或非美国税法或任何税收协定。本摘要也不涉及根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的适用于投资者的税务后果，例如：

•非美国持有者的人；

•通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有普通股的美国持有人；

•银行、保险公司或其他金融机构；

•免税或政府组织；

•证券或外币交易商；

•记账本位币不是美元的人员；

•房地产投资信托或受监管的投资公司；

•为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

•为美国联邦所得税目的使用按市值计价会计方法的证券交易者；

•须缴纳替代性最低税种的人；

•为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体或其中的利益持有人；

•通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得我们普通股的人；和

•持有我们的普通股作为跨式、增值财务头寸、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分的人。

本讨论仅供参考，不打算作为税务建议。反向股票分割的税务后果对我们所有的股东来说可能并不相同。我们鼓励我们的股东就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及反向股票分割产生的任何税务后果咨询其税务顾问

根据其他美国联邦税法（包括遗产法和赠与税法）、任何州的法律、当地或非美国的税收管辖或任何适用的税收条约。

就以下讨论而言，“美国持有人”是我国普通股股份的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该股份是：（a）为美国公民或居民的个人；（b）在美国、其任何州的法律中或根据美国联邦所得税目的被视为公司的公司（或其他实体），或哥伦比亚特区；（c）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（d）信托（1）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（2）已根据适用的财政部条例作出有效选择被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的合作伙伴就反向股票分割对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税目的，反向股票分割应被视为“资本重组”。因此，美国持有者一般不应确认反向股票分割导致的收益或损失，除非下文就收到的现金而不是我们普通股的零碎股份进行描述。美国持有人在其反向拆股后我们普通股股份中的合计计税基础应等于其在反向拆股前我们普通股股份的合计计税基础（不包括分配给我们普通股任何零碎股份的此类计税基础的任何部分），并且该美国持有人在其反向拆股后我们普通股股份中的持有期应包括其在反向拆股前我们普通股股份中的持有期。持有我们在不同日期以不同价格获得的普通股股份的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定其在反向股票分割后持有的特定普通股股份的基础或持有期。

根据反向股票分割获得现金以代替我们普通股的零碎股份的美国持有人一般应确认资本收益或损失，金额等于所收到的现金金额与美国持有人在其可分配给零碎股份的我们普通股股份中的总调整税基部分之间的差额（如果有的话）。这种资本收益或损失将构成长期资本收益或损失，如果美国持有人在零碎股份上的持有期在反向股票分割生效之日超过一年。特殊规则可能适用于某些美国持有人，导致将收到的代替零碎股份的全部或部分现金视为该美国持有人的股息收入。我们的股东应该根据他们的具体情况，就收取现金代替零碎股份对他们的税收影响咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

当美国持有人根据反向股票分割收到现金而不是我们普通股的零碎股份时，该持有人（如果被要求证明此类地位的公司或其他豁免接收人除外）可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。如果美国持有人未获得其他豁免，且该持有人未按要求提供其纳税人识别号或未能遵守适用的备用预扣税规则，则该持有人将被征收备用预扣税。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

建议5：

咨询投票，以批准支付给指定执行干事的补偿

经修订的1934年《证券和交易法》第14A条要求，我们根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在本代理声明中披露的情况下，为我们的股东提供一个机会，在不具约束力和咨询性的基础上，就我们指定的执行官的薪酬进行投票。

如下文“高管和董事薪酬-薪酬讨论与分析”中所述，我们制定了一项薪酬政策，旨在吸引和留住对我们的成功负责的关键高管，并激励管理层提升长期股东价值。我们相信，我们的薪酬政策在实施负责任、有节制的薪酬做法和有效提供激励措施以激励我们指定的执行官为我们的成功付出最大努力之间取得了适当的平衡。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：

“决议，公司股东特此在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露的，包括薪酬讨论与分析、2024年薪酬汇总表和其他薪酬相关表格和披露。”

由于这次投票是咨询性的，因此对董事会或薪酬委员会没有约束力，董事会或薪酬委员会都不必因这次投票的结果而采取任何行动。不过，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬政策时，将仔细考虑此次投票的结果。

董事会建议股东在咨询的基础上投票“支持”批准支付给我们指定的执行官的薪酬，正如本委托书所披露的那样。

第6号提案：

批准及核准独立核数师

董事会已任命安永会计师事务所为我们的独立审计师，以审查我们截至2025年12月31日的财政年度的账目，但须经我们的股东批准。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

董事会建议股东投票“赞成”批准并批准任命安永会计师事务所为截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。

独立审计员的报酬

下表列出了安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）就我们过去两个财政年度提供的服务所收取和将要收取的估计费用总额。


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
审计费用(1)	$	853,220	$	1,056,408
审计相关费用(2)	39,450		37,850
税费	—		—
所有其他费用	—		—
	$	892,670	$	1,094,258

(1) “审计费用”包括为（i）审计我们截至2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度的年度财务报表、（ii）审查我们在这些年度的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及（iii）签发同意书和与我们提交的注册声明有关的其他事项提供的专业服务。

(2) “审计相关费用”包括与我们截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的审计合理相关的鉴证或相关服务。这些费用与我们的401（k）计划的财务报表审计有关。

审计委员会审查并批准了上述所有费用。作为其职责的一部分，审计委员会已确定安永会计师事务所提供上述服务与保持审计师的独立性相一致。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会已通过政策和程序，要求预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务，作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或在独立审计师受聘提供每项服务之前逐案批准。审计委员会的预先批准权力可授予其一名或多名成员，但任何预先批准决定必须在其下一次定期会议上向全体审计委员会报告。

审计委员会报告

审计委员会的作用是协助董事会监督我们的财务报告过程。审计委员会审查我们的内部会计程序，并与我们的独立审计师协商并审查其提供的服务。

我们公司的管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表、我们的会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。我们的独立审计师负责审计我们的财务报表，并就其是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。委员会还与我们的独立审计员讨论了PCAOB审计标准第1301号要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，目前有效。最后，委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立审计师关于我们的独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函,如目前有效，并已与我们的独立审计师讨论了他们的独立性。

根据本报告所述的审查和讨论，并受限于审计委员会章程中提及的审计委员会的作用和职责的限制，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Samuel L. Barker，博士（主席）

伊万·H·张

黛安·沙利文

就1934年《证券交易法》第18条而言，上述审计委员会报告不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条责任的约束，也不应被视为通过引用将本代理声明纳入根据1933年《证券法》或根据1934年《证券交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别以引用方式纳入本审计委员会报告，否则不应被视为根据此类法案提交。

若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层

下表列出截至2025年4月3日我们普通股的实益所有权信息：

•“高管和董事薪酬-2024年薪酬汇总表”中列出的每个人；

•我们的每一位董事和被提名人；

•我们已知实益拥有我们普通股百分之五以上的每个人或关联人组；和

•所有现任董事和执行官作为一个整体。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则计算了一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比。该人持有的目前可在2025年4月3日后60天内行使或可在2025年4月3日后60天内行使的普通股标的股票期权的股份，以及该人持有的计划在2025年4月3日后60天内归属的限制性股票单位，均被视为已发行。然而，在计算彼此的所有权百分比时，这些股份不被视为流通在外。

除本表脚注所示并根据州社区财产法外，表中列出的每个股东对显示为他们实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2025年4月3日已发行普通股的________股。除非脚注中另有说明，以下每个被点名的个人的地址是：c/o Lexicon Pharmaceuticals, Inc.,2445 Technology Forest Blvd.，11th Floor，the Woodlands，Texas 77381。


	实益所有权
	实益拥有的股份数目	根据计划于2025年4月3日起60天内归属的期权可行使或受限制股份单位发行的股份	所有权百分比
5%股东
Invus，L.P.、Invus Public Equities，L.P.、Invus US Partners，LLC和Artal Participations S. à r.l。(1)	180,550,588	—
FMR有限责任公司(2)	49,867,042	—
董事和指定执行官
Michael S. Exton，博士。	—	—	*
Brian T. Crum	260,815	803,896	*
Craig B. Granowitz，医学博士，博士。	120,252	694,512	*
Alan J. Main，博士。	339,104	1,008,604	*
Lonnel Coats(3)	798,068	—	*
Jeffrey L. Wade(4)	319,114	1,331,402	*
克里斯汀·L·亚历山大	76,368	125,571	*
托马斯·加纳(5)	—	67,417	*
Raymond Debbane(6)	45,718,996	114,300
Philippe J. Amouyal	248,364	114,300	*
Samuel L. Barker，博士。	87,649	114,300	*
伊万·H·张	—	—	*
Christopher J. Sobecki	167,055	114,300	*
黛安·沙利文	—	83,951	*
Judith L. Swain，医学博士。	48,364	114,300	*
所有现任董事和执行官作为一个整体(6)（16人）	47,204,190	3,796,221

*代表少于1%的实益所有权。

(1) 基于2024年12月9日向SEC提交的附表13D/A，反映了Invus，L.P.、Invus Public Equities，L.P.、Invus US Partners，LLC、Artal Participations S. à r.l.和相关方对我们普通股和优先股的实益所有权。Invus，L.P.和相关方可被视为对35,402，689股此类股份拥有唯一投资和投票权，并对3,516，214股此类股份拥有共同投票权。Invus Public Equities，L.P.和相关方可被视为对此类股份中的3,516，214股拥有单独投资和共享投票权。Invus US Partners，LLC和相关方可被视为对5,451，204股此类股份拥有唯一投资和投票权。Artal Participations S. à r.l.和相关方可被视为对136,180，481股此类股份拥有唯一投资和投票权。Invus，L.P.、Invus Public Equities，L.P.和Invus Partners，LLC的地址为c/o the Invus Group，LLC，750 Lexington Avenue，30th Floor，New York，New York，New York 10022。Artal Participations S. à r.l.的地址是44，Rue de la vall é e，L-2661，Luxembourg，Luxembourg。

(2) 基于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A，反映了由FMR LLC的直接或间接子公司管理的基金和账户持有的49,867，042股我们的普通股，这些证券由FMR LLC、其某些子公司和关联公司以及其他公司实益拥有或可能被视为实益拥有。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东的投票协议，约翰逊家族的成员可被视为组成了FMR LLC的控股集团。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。

(3)基于Coats先生向我们提出的某些陈述。

(3)基于Wade先生向我们提出的某些陈述。

(3)基于我们对加纳先生的公司记录。

(6)包括Invus，L.P.、Invus Public Equities，L.P.、Invus US Partners，LLC和相关方实益拥有的44,370，117股。Debbane先生否认对这些股份的实益所有权。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2024年12月31日关于根据我们的2017年股权激励计划和2017年非员工董事股权激励计划行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的汇总汇总信息。


	(a)	(b)		（c）
计划类别	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量	每股未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(2)		股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿方案(1)	21,688,672	$	3.2005	24,057,667
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—		—
合计	21,688,672	$	3.2005	24,057,667

_______________

(1) 包括根据我们的2017年股权激励计划和2017年非员工董事股权激励计划授予的已发行股票期权或已发行限制性股票单位归属时可发行的普通股股份或根据这些计划剩余可供发行的股份。

(2) 仅反映根据我们的2017年股权激励计划和2017年非员工董事股权激励计划授予的已发行股票期权的加权平均每股行权价格，并将根据此类计划授予的6,299，757个限制性股票单位排除在此类计算之外，据此，我们的普通股股份可能会在没有额外对价的情况下发行。

企业管治

董事会的独立性

董事会在审查了涉及董事会每位成员（及其家人）的所有相关交易和关系后，肯定地确定：构成董事会多数成员的Raymond Debbane、Philippe J. Amouyal、Samuel L. Barker博士、Ivan H. Cheung、Christopher J. Sobecki、Diane E. Sullivan和Judith L. Swain医学博士是“独立的”，根据适用的上市标准，纳斯达克 Stock Market，Inc.，在做出此类决定时，董事会审议了Invus及其关联公司所拥有的已发行普通股的百分比，以及这种所有权对Debbane先生、Amouyal先生和Sobecki先生独立性的影响。

董事会委员会

审计委员会。我们的审计委员会是根据1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节成立的，负责监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。在这方面，审计委员会协助我们的董事会监督我们财务报表的完整性、独立审计师的资格、独立性和业绩以及我们遵守法律和监管要求的情况。审计委员会根据董事会于2023年7月27日最后一次修订和重申的章程运作，该章程的副本载于我们的网站：www.leFharma.com标题为“投资者-公司治理。”

我们审计委员会的现任成员是Samuel L. Barker，博士（主席），Ivan H. Cheung和Diane E. Sullivan。董事会在其商业判断中已确定Barker博士、Cheung先生和Sullivan女士根据适用的纳斯达克股票市场公司上市标准是“独立的”。董事会在其商业判断中也已确定，Samuel L. Barker博士是S-K条例第407（d）（5）项中定义的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会已经成立，负责监督员工的薪酬，包括我们的首席执行官和其他高级管理人员。薪酬委员会还负责评估和批准所有薪酬计划、政策和方案，包括根据我们的2017年股权激励计划发行股票期权、限制性股票单位和其他奖励。薪酬委员会根据董事会于2019年2月7日最后一次修订和重申的章程运作，该章程的副本载于我们的网站：www.leFharma.com标题为“投资者-公司治理。”

薪酬委员会可将其任何权力转授给由一名或多于一名薪酬委员会成员组成的小组委员会，所有小组委员会的决定均须在其下一次预定会议上提交全体薪酬委员会。赔偿委员会没有就2024年赔偿事项授予任何此类权力。

薪酬委员会可在其认为适当时保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，以协助其评估高管薪酬。薪酬委员会已聘请Pearl Meyer & Partners，LLC作为独立薪酬顾问，标题为“高管和董事薪酬-薪酬讨论与分析”。

薪酬委员会在大多数定期安排的董事会会议上举行会议，并在每年开始后举行会议，专门评估上一年度的公司和个人业绩，并在此基础上作出薪酬决定。在准备作出该等决定时，我们的行政总裁一般会检讨除他本人以外的其他人员的表现，并在与薪酬委员会协商后并在其指示下，就其薪酬向薪酬委员会提出若干建议。薪酬委员会审查此类建议，并对其认为适当的建议进行修改。所有高管薪酬的确定均由薪酬委员会独立于管理层作出。

我们薪酬委员会的现任成员有Philippe J. Amouyal（主席）、Samuel L. Barker博士和Judith L. Swain医学博士。董事会在其商业判断中已根据适用的纳斯达克股票市场公司上市标准确定Amouyal先生、Barker博士和Swain博士为“独立的”。在作出此类决定时，董事会考虑了“公司治理-董事会的独立性”标题下所述与Amouyal先生有关的事项。

公司治理委员会。我们的公司治理委员会已经成立，负责监督我们公司治理职能的各个方面。在这方面，公司治理委员会就董事会成员候选人的确定、评估和选择、董事会委员会的组成以及其他公司治理职能的发展向董事会提出建议。公司管治委员会根据一份章程运作，该章程最后一次由董事会于2013年2月7日修订及重述，其副本载于我们的网站www.leFharma.com标题为“投资者-公司治理。”

公司治理委员会没有为我们的董事会成员设立任何具体的最低资格。相反，委员会一般会考虑所有相关因素，其中可能包括独立性、经验、多样性、领导素质和性格力量。由于公司治理委员会相对于其他因素没有独到地考虑多样性，委员会没有制定关于在确定潜在董事候选人时考虑多样性的政策。公司治理委员会在编制潜在董事候选人名单时使用其可用的联系人网络，并可能在适当时聘请外部顾问。委员会还考虑股东和其他各方推荐的潜在董事候选人，所有潜在董事候选人均根据上述标准进行评估。由于公司治理委员会在对候选人的评估中不会根据这些候选人是由股东推荐还是由其他方面推荐进行区分，因此没有为股东推荐的董事候选人的审议制定正式的政策或程序。

任何希望提出潜在董事候选人的股东可在我们章程规定的时间范围内以书面形式提交推荐。所有此类通信应发送至2445 Technology Forest Blvd.，11th Floor，The Woodlands，Texas 77381，Attn：Corporate Governance Committee。提交的材料应包括被提名候选人的全名，以及候选人的资格、业务经历等相关履历信息的详细说明。

我们公司治理委员会的现任成员为Raymond Debbane（主席）和医学博士Judith L. Swain。董事会在其商业判断中已根据适用的纳斯达克股票市场公司上市标准确定Debbane先生和Swain博士为“独立的”。在作出此类确定时，董事会考虑了“公司治理-董事会的独立性”标题下所述与Debbane先生有关的事项。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

我们董事会目前的领导结构，体现了董事长和首席执行官角色的分离。这种领导结构旨在为我们的董事会提供与管理层适当程度的独立性，并鼓励我们董事会内部的高度自治。

我们的董事会通过评估我们公司面临的或我们公司战略固有的重大风险，包括运营风险和流动性风险，来管理其风险监督职责。这是通过与管理层的定期讨论以及参考我们董事会成员对许多此类风险的独立理解和了解来实现的。我们的董事会根据此类风险的演变性质定期审查我们公司战略的可行性和谨慎性，并在适当时对该战略进行调整。我们的董事会监督管理层实施我们的公司战略，对此类实施中的过度冒险保持警惕，并就任何关键风险问题及时向管理层提供投入。我们的董事会定期收到管理层关于与我们业务的网络安全、合规和其他运营方面相关的风险的陈述和报告，并收到有关构成重大风险的任何特定事件的及时和及时的信息。我们的董事会努力监督与我们的财务报告或内部会计程序有关的任何风险，我们的审计委员会与承担这些职能的日常责任的个人进行定期互动，以此作为补充。

2024年董事会和委员会会议和出席情况

在2024年，董事会召开了八次会议并以一致书面同意的方式采取了某些额外行动，审计委员会召开了六次会议，薪酬委员会召开了四次会议并以一致书面同意的方式采取了某些额外行动，公司治理委员会召开了两次会议并以一致书面同意的方式采取了某些额外行动。在2024年期间，我们的在任董事出席董事会和委员会会议总数的比例均不低于任职期间的75%。

鼓励我们的董事会成员参加所有年度股东大会，这是我们的政策。当时担任我们董事会成员的八位个人中有六位出席了我们的2024年年度股东大会。

商业行为和道德准则

我们采纳了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，其文本出现在我们的网站上，网址为www.leFharma.com标题为“投资者-公司治理。”我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或在此类修订或豁免日期后四个工作日内履行类似职能的人的任何对我们的商业行为和道德准则的修订或豁免的性质。如有任何该等豁免，包括默示豁免，我们亦拟披露获授予豁免的人士的姓名及豁免日期。迄今为止，我们没有根据我们的商业行为和道德准则授予任何豁免。

内幕交易政策

我们有采取内幕交易政策监管我们公司和我们的董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的行为，我们认为这些行为是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市规则。此类内幕交易政策还禁止我们的员工、高级职员和董事或他们的任何指定人员购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲或抵消我们任何证券的市场价值下降的交易，或旨在对冲或抵消我们任何证券的市场价值下降，并进一步规定这些个人不应从事购买或出售我们证券的期权交易。

公司治理准则

我们采纳了公司治理准则，包括（其中包括）有关董事会结构、董事甄选和资格以及非雇员董事薪酬的准则。我们的公司治理准则的文本出现在我们的网站上，网址为www.leFharma.com标题为“投资者-公司治理。”

股东与董事会的沟通

我们认为，我们的股东目前获得了与我们的董事会和个别董事进行沟通的合理手段。因此，我们的董事会没有为股东向董事会或个人董事发送通讯建立正式的流程。然而，公司治理委员会将不时考虑是否有必要或适当地为此类股东沟通采取正式程序。股东可通过邮寄方式向董事会或个人董事发送信函，地址为2445 Technology Forest Blvd.，11th Floor，The Woodlands，Texas 77381，ATTN：Board of Directors或任何个人董事。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年期间，Philippe J. Amouyal、Samuel L. Barker博士和Judith L. Swain医学博士担任我们董事会薪酬委员会的成员。根据我们与Invus，L.P.的股东协议，Amouyal先生是Invus的指定人员，该协议在标题“与关联人的交易-与Invus的安排”下进行了描述。在2024年期间，我们没有任何执行官担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，其中一名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

与关联人的交易

与Invus的安排

2007年6月，我们与Invus，L.P.签订了证券购买协议，根据该协议，Invus，L.P.于2007年8月对我们的普通股进行了初始投资。Invus，L.P.及其关联公司，我们统称为Invus，随后对我们的普通股进行了额外投资，目前拥有我们已发行普通股的约49.9%。

董事会.在执行证券购买协议的同时，我们与Invus，L.P.签订了股东协议，根据该协议，Invus有权指定若干董事，这些董事的比例等于Invus拥有的我们普通股的所有已发行股份的百分比，四舍五入到最接近的董事整数。Invus已指定我们董事会八名现任成员中的三名。尽管Invus目前尚未完全行使其董事指定权利，但其可在未来任何时候全权酌情行使这些权利。为便利行使这些权利，我们已同意，应Invus的书面请求，根据我们在股东协议项下的义务采取一切必要步骤，以（1）将董事人数增加到Invus规定的人数（该人数不得超过Invus根据股东协议行使董事指定权利的合理必要人数）

股东协议）和（2）促使任命Invus根据其在股东协议下的权利如此指定的新设立的董事职位。

Invus也有权要求Invus任命的董事在我们董事会的审计、薪酬和公司治理委员会中的比例代表权，但受到某些限制。Invus-designated directors currently serve as one of the three members of the薪酬委员会and one of the three members of the Corporate Governance Committee of our Board of Directors。我们董事会的审计委员会目前没有任何InvUS指定的董事任职。

如果Invus及其关联公司拥有的我们普通股的所有流通股的百分比低于10%，则股东协议中有关Invus指定我们董事会及其审计、薪酬和公司治理委员会成员的权利的条款将终止。Invus也有权随时酌情终止这些规定。

注册权.在执行证券购买协议的同时，我们还与Invus，L.P.签订了登记权协议，据此，Invus对他们持有的我们的普通股股份拥有一定的需求和搭载登记权。

优先购买权和同意权。我们的第六份经修订和重述的公司注册证书授予我们已发行和已发行普通股20%或以上的持有人（a）与发行我们的某些证券相关的惯常优先购买权和（b）在我们采取以下任何行动之前的同意权：（i）创建或发行任何新类别或系列的股本股份（或可转换为或可行使股本股份的证券），这些股份具有优先于或与普通股平价的权利、优先权或特权，（ii）除某些例外情况外，回购、退休，赎回或以其他方式收购我们的任何股本证券（或可转换为或可交换为股本证券的证券）或任何附属公司及（iii）采纳、建议采纳或维持任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似计划或协议，除非该股东获豁免遵守该计划或协议。Invus拥有基于其当前对我们普通股的所有权权益的此类优先购买权和同意权。

2024年采购协议。 2024年3月，我们与包括Invus在内的某些购买者签订了购买协议，据此，除其他事项外，我们通过私募（以下简称“优先私募”）向这些购买者发行了我们的优先股股份。在满足某些条件后，每股优先股于2024年5月10日自动转换为50股我们的普通股。购买协议包含我们作出的惯常陈述、保证和协议以及双方的惯常义务和终止条款。购买协议还包含惯常的登记权，据此，我们同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记在优先私募中发行的优先股股份转换时我们可发行的普通股股份的转售。在优先私募中发行的优先股转换后，Invus持有的普通股比例与优先私募前大致相同。

关联交易政策

我们对与关联方的利害关系交易的审查、批准和批准采取了书面政策和程序。除S-K条例第404（a）项规定的某些例外情况外，“有兴趣的交易”是指我们现在或将成为参与者且所涉金额将或可能预计在任何日历年内超过120,000美元，且任何关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系。“关联方”是指（a）任何执行官、董事或被提名为董事的人，（b）任何实益拥有我们普通股百分之五或更多的人，或（c）此类各方的任何直系亲属。

所有感兴趣的交易须经我们的审计委员会合理的事先审查和批准，如果事先审计委员会批准不可行，那么感兴趣的交易将在审计委员会的下一次定期会议上考虑批准。在决定是否批准或批准任何有关交易时，审计委员会将考虑（除其他其认为适当的因素外）有关交易的条款是否不低于类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在交易中的利益程度。任何董事如获审计委员会要求，可参与有关该董事可能拥有权益的交易的讨论，以及提供和讨论审计委员会可能要求该董事提供的任何信息。然而，任何与正在讨论的交易有利害关系的董事必须对批准该交易投弃权票。审计委员会至少每年审查和评估任何正在进行的相关交易，以确保交易保持适当。

行政及董事薪酬

薪酬讨论与分析

我们制定了一项薪酬政策，旨在吸引和留住对我们的成功负责的关键高管，并激励管理层提高长期股东价值。所有薪酬决定均由我们的薪酬委员会根据董事会授予的权力作出。行政和其他官员的年度薪酬方案通常主要包括三个要素：

•基薪，反映与职位和个人绩效相关的责任；

•可变年度现金奖金奖励，相对于预先设定的奖金目标确定，以基本工资的百分比表示；以及

•长期股票激励奖励，旨在为我们的成功提供持续的专有利益。

我们一般寻求设定有针对性的总现金薪酬，包括基本工资和年度现金奖金奖励目标，以及总直接薪酬，包括有针对性的总现金薪酬和长期基于股票的激励奖励，如果这种薪酬水平有公司业绩、个人业绩和当前财务状况的合理性，则该水平处于或接近生物制药公司同行群体的中位数。

在确定同行群体薪酬时，我们使用对生物制药行业数百家公司的薪酬实践进行综合调查得出的可用数据。我们对这份调查数据进行了扩展，其中回顾了基于一个或多个因素（包括市值、收入和发展阶段）选择用于比较目的的一组生物制药公司的公开披露的薪酬做法。

对于2022年2月做出的赔偿决定，这组公司包括：


阿玛琳股份有限公司	EyePoint Pharmaceuticals，Inc。	奥梅罗斯公司
Cara Therapeutics, Inc.	G1治疗公司	Radius Health, Inc.
Clovis Oncology, Inc.	Harmony Biosciences Holdings, Inc.	Rigel Pharmaceuticals, Inc.
Crinetics Pharmaceuticals, Inc.	Intercept Pharmaceuticals, Inc.	Sage Therapeutics, Inc.
Epizyme, Inc.	Karyopharm Therapeutics Inc.	Theravance Biopharma, Inc.

对于2023年2月做出的赔偿决定，这组公司包括：


2seventy bio公司。	Enanta Pharmaceuticals, Inc.	Karyopharm治疗公司。
阿玛琳股份有限公司	Esperion Therapeutics, Inc.	Madrigal Pharmaceuticals, Inc.
Arcutis Biotherapeutics, Inc.	G1治疗公司	Reata制药公司
Catalyst Pharmaceuticals, Inc.	Geron Corporation	Y-mAbs Therapeutics，公司。
Chinook Therapeutics, Inc.	Inovio Pharmaceuticals, Inc.

对于2024年2月做出的赔偿决定，这组公司包括：


2seventy bio公司。	Enanta Pharmaceuticals, Inc.	Inovio Pharmaceuticals, Inc.
阿玛琳股份有限公司	Esperion Therapeutics, Inc.	Karyopharm治疗公司。
Arcutis Biotherapeutics, Inc.	G1治疗公司	Madrigal Pharmaceuticals, Inc.
Catalyst Pharmaceuticals, Inc.	Geron Corporation	Y-mAbs Therapeutics，公司。

对于2025年2月做出的赔偿决定，这组公司包括：


Altimmune, Inc.	石竹治疗公司。	Praxis Precision Medicines, Inc.
AnaptysBio，公司。	Entrada Therapeutics, Inc.	Prothena股份有限公司
Arbutus Biopharma Corporation	Eyepoint Pharmaceuticals，Inc。	Stoke Therapeutics, Inc.
ARS制药公司。	Immunome, Inc.	Syndax Pharmaceuticals, Inc.
Avadel制药 PLC	Liquidia Corporation	Taysha Gene Therapies, Inc.
Cartesian Therapeutics，Inc。	Pliant Therapeutics, Inc.	乌龙制药有限公司
CorMedix公司。

我们获得调查数据的生物制药公司的同业组以及上面列出的其他公司组并不一定与构成纳斯达克生物技术指数的公司重合。尽管我们承认在将我们的薪酬实践与这些公司的薪酬实践进行比较时存在固有的局限性，但我们认为这些比较是作出薪酬确定的有用和重要的参考点。

在做出薪酬确定和审查比较数据时，薪酬委员会对直接薪酬总额进行整体审查，为此类薪酬的每个要素分配美元价值，包括基本工资、年度现金奖金奖励目标和长期基于股票的激励奖励。委员会通常将更大比例的直接薪酬总额分配给长期基于股票的激励奖励，以确认生物制药行业目前存在的独特挑战，并加强我们的高管和其他管理人员与我们的股东之间的利益一致。

在确定我们每一位高管和其他高级管理人员的薪酬水平和构成时，我们考虑了企业和个人绩效的各种定性和定量指标。在评估管理层的表现时，薪酬委员会考虑了以下因素：我们批准的药物产品的商业表现、我们为监管批准和候选药物商业上市所做的努力和准备、我们的候选药物在人体临床试验中表现出的进展、临床试验中候选药物的数量和质量、临床前候选药物的数量和质量、与领先制药公司战略合作和联盟的价值和范围，以及以其他方式从外部来源为我们的运营提供资金的能力。此外，薪酬委员会认可较难量化的业绩和成就，如成功监管重大企业项目、展现领导能力等。

薪酬委员会一般会在每年的2月份做出高管薪酬的确定，同时考虑到公司和个人在前一年的表现，以及当时的财务状况。薪酬委员会在实际作出高管薪酬决定的会议召开前至少召开一次会议，讨论与这些决定相关的考虑因素。

薪酬委员会还可在其认为适当时保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，以协助其评估高管或董事薪酬。2022年7月，薪酬委员会聘请Pearl Meyer & Partners，LLC作为独立薪酬顾问，评估我们高管薪酬的市场竞争力，并根据此类评估向薪酬委员会提供建议。应薪酬委员会的要求，Pearl Meyer制作并审查了市场高管薪酬数据，参加了某些薪酬委员会会议，并就我们的高管薪酬准备了评估和建议。2022年7月，委员会评估了Pearl Meyer的独立性，并得出结论认为，不存在会阻止Pearl Meyer在此类约定下为薪酬委员会提供服务的利益冲突。2023年8月，薪酬委员会聘请Pearl Meyer作为独立薪酬顾问，评估我们的非雇员董事薪酬的市场竞争力，并根据此类评估向薪酬委员会提供建议。应薪酬委员会的要求，Pearl Meyer制作并审查了市场非雇员董事薪酬数据，参加了某些薪酬委员会会议，并就我们的非雇员董事薪酬准备了评估和建议。2023年8月，委员会评估了Pearl Meyer的独立性，并得出结论认为，不存在会阻止Pearl Meyer根据此类约定为薪酬委员会提供服务的利益冲突。薪酬委员会没有就2022、2023或2024年的薪酬事项聘请任何其他顾问。

在我们的2024年年度股东大会上，我们获得了关于我们指定的执行官薪酬的有利咨询投票，超过97%的投票对此事项投了赞成票。薪酬委员会认为，这些投票结果肯定了我们的股东对我们的高管薪酬方法的支持，并且没有对其方法做出任何重大改变。薪酬委员会将继续考虑我们的咨询投票结果，以在未来就支付给我们指定的执行官的薪酬做出决定时批准高管薪酬。

企业和个人绩效标准

2022年2月补偿决定

2022年2月，薪酬委员会对2021年度现金奖金奖励和2022年度基本工资、奖金目标和长期股权激励奖励进行了确定，在评估2021年度企业绩效时考虑了以下因素：

•我们提交的INPEFA新药申请®（sotagliflozin）用于美国食品药品监督管理局治疗心力衰竭；

•我们为INPEFA在美国用于治疗心力衰竭的商业上市做准备的进展；

•我们在推进pilapavadin（LX9211）在神经性疼痛中的临床开发方面相对于我们的目标的进展；

•我们在推进其他临床和临床前药物开发计划方面相对于我们的目标所取得的进展；和

•我们的业绩相对于我们的财务业绩和业务发展目标，特别是与我们的年终现金和投资以及我们的财务资源管理有关。

委员会在2022年2月的薪酬决定反映了其评估，即我们显着实现了与INPEFA、pilavapadin、我们的其他药物开发计划和我们的财务业绩相关的目标。考虑到上述因素的平衡，委员会评估我们的整体企业目标显着实现。

对于Coats先生以外的指定执行官，薪酬委员会还考虑了个人目标，主要包括每个指定执行官对实现当年公司目标的预期个人贡献，以及Coats先生和委员会在就薪酬确定对个人绩效作出主观判断的过程中对每个指定执行官在该年度的整体表现和对公司的贡献进行的独立评估。除了公司目标，科茨先生没有2021年的个人目标。

委员会对Coats先生的决定完全基于其对实现当年公司目标的确定，以及薪酬委员会对他的战略和运营领导能力的评估。对于其他被点名的执行官，薪酬委员会的决定主要基于其对实现当年公司目标的确定，但也在较小程度上考虑了每个被点名的执行官的个人目标。在韦德先生的案例中，薪酬委员会考虑了他对我们财务管理的贡献，我们的资本筹集努力，我们财务系统的成功运作以及我们的业务发展和联盟管理活动，以及他的战略和运营领导。在Crum先生的案例中，薪酬委员会考虑到了他对我们的法律和合规监督以及我们的融资努力的贡献，以及他的战略和运营领导。在Granowitz博士的案例中，薪酬委员会考虑到了他对INPEFA和我们其他药物开发项目的医疗支持所做的贡献，以及他在战略和运营方面的领导能力。在Main博士的案例中，薪酬委员会考虑了他对我们开发项目的临床和临床前供应的贡献以及我们药物发现项目的进展，以及他的战略和运营领导。在Alexander女士的案例中，薪酬委员会考虑到了她对我们的财务和会计管理以及我们财务系统的成功运营所做的贡献，以及她在战略和运营方面的领导作用。

2023年2月赔偿决定

2023年2月，薪酬委员会对2022年度现金奖金奖励和2023年度基本工资、奖金目标和长期股权激励奖励进行了确定，在评估2022年度企业绩效时考虑了以下因素：

•美国食品药品监督管理局受理我司提交INPEFA治疗心力衰竭新药申请的审评备案；

•我们为INPEFA在美国用于治疗心力衰竭的商业上市做准备的进展；

•我们宣布pilavapadin治疗糖尿病周围神经病理性疼痛的2期概念验证临床试验的阳性顶线和完整结果；

•我们公布了pilavapadin的第二个2期概念验证临床试验的顶线结果，证明了在带状疱疹后神经痛中的效果的明确证据；

•我们在推进其他临床和临床前药物开发计划方面相对于我们的目标所取得的进展；和

•我们的业绩相对于我们的财务业绩和业务发展目标，特别是与我们的年终现金和投资以及我们的财务资源管理有关。

该委员会在2023年2月的薪酬决定反映了其评估，即我们实现了与INPEFA、匹拉伐帕丁、我们的其他药物开发计划和我们的财务业绩相关的目标。考虑到上述因素的平衡，委员会评估我们的整体企业目标实现了。

对于除Coats先生以外的指定执行官，薪酬委员会还考虑了个人目标，主要包括每个指定执行官对实现当年公司目标的预期个人贡献，以及Coats先生和委员会在与薪酬确定相关的个人绩效主观判断过程中对每个指定执行官在该年度的整体绩效和对公司的贡献进行的独立评估。除了公司目标，科茨先生没有2022年的个人目标。

委员会对Coats先生的决定完全基于其对实现当年公司目标的确定，以及薪酬委员会对他的战略和运营领导能力的评估。对于其他被点名的执行官，薪酬委员会的决定主要基于其对实现当年公司目标的确定，但也在较小程度上考虑了每个被点名的执行官的个人目标。在Wade先生的案例中，薪酬委员会考虑到了他对我们筹备INPEFA在美国用于治疗心力衰竭的商业推出的贡献、我们的财务管理和资本筹集努力、我们的财务系统的成功运营以及我们的业务发展和联盟管理活动，以及他的战略和运营领导。在Crum先生的案例中，薪酬委员会考虑了他对我们的法律和合规监督以及我们的融资努力的贡献，以及他的战略和运营领导。在Granowitz博士的案例中，薪酬委员会考虑到了他为INPEFA的医疗支持所做的贡献，以准备在美国进行心力衰竭的商业启动，临床进展和我们对其他药物开发项目的医疗支持，以及他的战略和运营领导。在Main博士的案例中，薪酬委员会考虑了他对INPEFA在上市准备中的商业供应、我们的开发项目的临床和临床前供应以及我们的药物发现项目的进展所做的贡献，以及他的战略和运营领导。在Alexander女士的案例中，薪酬委员会考虑到了她对我们的财务和会计管理以及我们的财务系统的成功运营所做的贡献，以及她在战略和运营方面的领导作用。

2024年2月赔偿决定

2024年2月，薪酬委员会作出关于2023年现金奖金奖励和2024年基本工资、奖金目标和长期股票激励奖励的决定，在评估2023年企业绩效时考虑了以下因素：

•关于批准我们申请在美国上市INPEFA用于治疗心力衰竭的监管批准；

•我们相对于INPEFA推出和商业表现目标的进展；

•我们在推进pilavapadin在糖尿病周围神经性疼痛中的临床开发方面相对于我们的目标的进展；

•我们在推进其他临床和临床前药物开发计划方面相对于我们的目标所取得的进展；和

•我们的业绩相对于我们的财务业绩和业务发展目标，特别是与我们的年终现金和投资以及我们的财务资源管理有关。

委员会在2024年2月的薪酬决定反映了其评估，即我们部分实现了与INPEFA相关的目标，并在很大程度上实现了与匹拉伐帕丁、我们的其他药物开发计划和我们的财务业绩相关的目标。考虑到上述因素的平衡，委员会评估我们的整体企业目标显着实现。

对于除Coats先生以外的指定执行官，薪酬委员会还考虑了个人目标，主要包括每个指定执行官对实现当年公司目标的预期个人贡献，以及Coats先生和委员会在主观决策过程中对每个指定执行官在该年度的整体表现和对公司的贡献进行的独立评估

与薪酬确定相关的个人绩效判断。除了公司目标，科茨先生没有2023年的个人目标。

委员会对科茨先生的决定完全基于其对实现当年公司目标的确定，以及薪酬委员会对他的战略和运营领导能力的评估。对于其他指定的执行官，薪酬委员会的决定主要基于其对实现当年公司目标的确定，但也在较小程度上考虑了每个指定执行官的个人目标。在Wade先生的案例中，薪酬委员会考虑了他对我们在美国商业推出用于治疗心力衰竭的INPEFA的贡献、我们的财务管理和资本筹集努力、我们的财务系统的成功运营以及我们的业务发展和联盟管理活动，以及他的战略和运营领导。在Crum先生的案例中，薪酬委员会考虑了他对我们的法律和合规监督以及我们的融资努力的贡献，以及他的战略和运营领导。在Granowitz博士的案例中，薪酬委员会考虑了他对INPEFA在美国用于心力衰竭的商业推出的医疗支持的贡献、临床进展和我们对其他药物开发项目的医疗支持，以及他的战略和运营领导。在Main博士的案例中，薪酬委员会考虑了他对INPEFA商业供应的贡献、我们开发项目的临床和临床前供应以及我们药物发现项目的进展，以及他的战略和运营领导。在Alexander女士的案例中，薪酬委员会考虑到了她对我们的财务和会计管理以及我们财务系统的成功运营所做的贡献，以及她在战略和运营方面的领导作用。在加纳先生的案例中，薪酬委员会考虑到了他对我们在美国商业推出用于治疗心力衰竭的INPEFA的贡献，以及他在战略和运营方面的领导。

2025年2月补偿厘定

2025年2月，薪酬委员会对2024年现金奖金奖励和2025年基本工资、奖金目标和长期股权激励奖励做出了确定，在评估2024年企业绩效时考虑了以下因素：

•我们相对于INPEFA推出和商业表现目标的进展；

•我们在获得监管批准在美国上市ZYNQUISTA作为胰岛素疗法辅助用于1型糖尿病和慢性肾病成人血糖控制方面取得的进展；

•我们在推进pilavapadin在糖尿病周围神经性疼痛中的临床开发方面相对于我们的目标的进展；

•我们在推进sotagliflozin在肥厚型心肌病中的临床开发方面相对于我们的目标的进展；

•我们在推进其他临床和临床前药物开发计划方面相对于我们的目标所取得的进展；

•我们与Viatris，Inc.就sotagliflozin在美国和欧洲以外的所有市场的开发和商业化签订独家许可协议；和

•我们的业绩相对于我们的财务业绩目标，特别是与我们的年终现金和投资以及我们的财务资源管理有关。

该委员会在2025年2月的薪酬决定反映了其评估，即我们没有实现与INPEFA或ZYNQUISTA相关的目标，并在很大程度上实现了与匹拉伐帕定、索格列净、我们的其他药物开发计划以及我们的财务和业务发展业绩相关的目标。考虑到上述因素的平衡，委员会评估我们的整体企业目标显着实现。

对于Exton博士以外的指定执行官，薪酬委员会还考虑了个人目标，主要包括每个指定执行官对实现当年公司目标的预期个人贡献，以及Exton博士和委员会在与薪酬确定相关的个人绩效主观判断过程中对每个指定执行官在该年度的整体表现和对公司的贡献进行的独立评估。除了公司目标，艾克斯顿博士没有2024年的个人目标。

委员会对艾克斯顿博士的决定完全基于其对实现当年公司目标的确定，以及薪酬委员会对他的战略和运营领导能力的评估。对于其他

被点名的执行官，薪酬委员会的决定主要基于其对实现当年公司目标的确定，但也在较小程度上考虑了每个被点名的执行官的个人目标。在Crum先生的案例中，薪酬委员会考虑到了他对我们的法律和合规监督以及我们的融资努力的贡献，以及他的战略和运营领导。在Granowitz博士的案例中，薪酬委员会考虑了他对INPEFA在美国用于心力衰竭的商业推出的医疗支持的贡献、临床进展和我们对其他药物开发项目的医疗支持，以及他的战略和运营领导。在Main博士的案例中，薪酬委员会考虑了他对INPEFA商业供应的贡献、我们开发项目的临床和临床前供应以及我们药物发现项目的进展，以及他的战略和运营领导。在Alexander女士的案例中，薪酬委员会考虑到了她对我们的财务和会计管理的贡献以及我们财务系统的成功运营，以及她在战略和运营方面的领导能力。

补偿要素

基本工资

高管及其他高级管理人员的基本工资，是公司在聘用时与高级管理人员协商确定的，随后在高级管理人员的基本薪酬受到审查或复议时进行调整。虽然我们与某些行政人员订立了雇佣协议，但这些协议规定，首年后的基本工资将由薪酬委员会审查和确定。在确定高管和其他高级管理人员的基本工资水平时，薪酬委员会根据其一般薪酬政策，考虑了许多因素，包括与职位相关的责任、高管的资格和个人为公司带来的相关经验、高管负责的战略目标，以及与我们竞争商业、科学和执行人才的处于商业化和发展可比阶段的公司的薪酬水平。在考虑提高官员基本工资水平（通常每年2月）时，除了上述因素外，我们还考虑了企业和个人的表现。没有对这些因素中的任何一个给予预先确定的权重。

在2022年2月、2023年、2024年和2025年，我们在审查了同行群体的工资数据后，提高了每位指定执行官的基本工资。我们指定的执行官的基本工资通常与我们的同行集团公司支付的基本工资相比具有竞争力，大多数下降到这类同行集团公司的中位数附近。在确定2022、2023、2024和2025年的基薪时，我们考虑了我们对执行官的现金薪酬安排的竞争力以及我们在适用年度的现金状况和需求。

现金奖金奖

除基本工资外，我们可能会参照某些预先定义的公司和个人绩效目标，向高管和其他高级管理人员授予可变的年度现金奖金奖励。这些绩效目标包括上面普遍讨论的目标，以及公司整体的战略和运营目标。我们通常考虑每年2月与上一年业绩相关的现金奖金的发放。对于我们的每一位干事，薪酬委员会建立一个奖金目标，以基本工资的百分比表示，用于确定现金奖金金额，假设企业和个人目标完全实现。赔偿委员会对此类赔偿金的数额和支付保留广泛的酌处权，并且不受与此类决定有关的任何预先确定的协议、公式或其他标准的约束。

在确定2023年2月就2022年业绩支付的现金奖金奖励时，薪酬委员会将上述“-公司和个人业绩标准-2023年2月薪酬确定”中所述的相关因素纳入其对公司和个人业绩的评估中。在考虑到这些因素后，薪酬委员会确定我们当年的目标已经实现，并向我们指定的执行官发放2022年绩效奖金，其金额反映了这种绩效水平。

在确定2024年2月就2023年业绩支付的现金奖金奖励时，薪酬委员会将上述“-公司和个人业绩标准-2024年2月薪酬确定”中所述的相关因素纳入其对公司和个人业绩的评估中。在考虑到这些因素后，薪酬委员会确定我们当年的目标已显着实现，并向我们指定的执行官发放2023年业绩奖金，金额反映了这一成就水平。

在确定2025年2月就2024年业绩支付的现金奖金奖励时，薪酬委员会将上述“-公司和个人业绩标准-2025年2月薪酬确定”项下所述的相关因素纳入其对公司和个人业绩的评估中。考虑到这些后

因素，薪酬委员会确定我们当年的目标已显着实现，并向我们指定的执行官发放2024年业绩奖金，金额反映了这一成就水平。

长期以股票为基础的激励奖励

我们的所有员工，包括我们指定的执行官，都有资格根据我们的2017年股权激励计划获得长期的基于股票的激励奖励，作为向这些个人提供我们成功的持续专有利益的一种手段。这些赠款通常在每年2月发放，通过为我们的员工提供重大激励来实现并保持高水平的绩效，从而使我们的员工和股东的利益保持一致。我们的2017年股权激励计划增强了我们吸引和保留合格个人服务的能力。在确定是否、以何种形式和以何种金额向雇员授予此类奖励时考虑的因素包括雇员的职位、他或她的表现和责任、雇员目前持有的股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励的数量、任何此类股票期权、限制性股票单位和股票奖励的归属时间表以及雇员的其他薪酬。虽然我们不坚持任何确定的发行长期股票激励奖励的公式或时间表，但我们在做出奖励决策时考虑到了上述总直接薪酬目标。此外，我们一般会定制任何此类授予的条款，通过提供涵盖数年的归属时间表来实现其作为长期激励奖励的目标。

在2022年、2023年、2024年和2025年2月，薪酬委员会批准了根据我们的2017年股权激励计划向符合条件的员工授予年度股票期权和限制性股票单位奖励的组合，在大多数年份，股票期权占高管和其他高级管理人员此类组合的较大部分。在进行此类授予时，薪酬委员会考虑了企业和个人在前一年的表现、个人高级管理人员的直接薪酬总目标以及有关生物制药行业其他公司进行的股票激励奖励授予的信息。

追回政策

根据SEC和纳斯达克上市规则的要求，薪酬委员会于2023年10月通过了基于激励的薪酬追回政策。该政策一般规定，如果由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求对我们的财务报表进行会计重述，我们将采取合理的迅速行动，以收回任何执行官在要求重述之日前三年期间授予、赚取、归属或基于实现财务报告措施而收到的所有补偿，前提是此类补偿超过该执行官根据我们重述的财务报表本应收到的金额。

与重大非公开信息披露相关的长期股票激励奖励

我们的长期股权激励奖励一般于事先确定的固定日期 .薪酬委员会的一般做法是完成其年度高管薪酬审查，并确定我们高管的目标薪酬，这与我们定期安排的董事会会议相吻合，然后授予此类长期股票激励奖励。年度长期股票激励奖励通常在每个财政年度的2月份授予我们的高管。在有限的情况下，薪酬委员会可能会在我们的年度授予周期之外授予长期股票激励奖励，用于新员工、晋升、认可、保留或其他目的。薪酬委员会于授予日或之前批准所有长期股权激励奖励授予及不授予重大非公开信息发布预期的长期股权激励奖励。同样地，薪酬委员会不计时基于长期股权激励授予日的重大非公开信息发布。

2024年薪酬汇总表

下表列出了我们的首席执行官Michael S. Exton博士以及截至2024年12月31日担任执行官的其他三位薪酬最高的执行官的薪酬汇总信息。该表格还包括截至2024年7月8日我们的首席执行官Lonnel Coats、截至2024年9月30日我们的首席财务官Jeffrey L. Wade、截至2024年10月1日至2024年12月31日我们的首席财务官Kristen L. Alexander以及截至2024年12月6日我们的高级副总裁兼首席商务官Thomas A. Garner的薪酬摘要信息。我们已与若干我们指定的行政人员订立雇佣安排，每一项的重要条款如下所述。

根据下文提供的薪酬概要资料，“薪酬”分别占于2024年、2023年及2022年支付予我们指定行政人员的薪酬总额约21.5%、26.9%及23.7%，“奖金”分别占于2024年、2023年及2022年支付予我们指定行政人员的薪酬总额约4.6%、11.3%及11.3%。


姓名和职务	年份	工资		奖金		股票奖励(1)		期权奖项(2)		所有其他 Compensation(3)			合计
Michael S. Exton，博士。	2024	$	303,726	$	222,600	$	—	$	2,308,770	$	493		$	2,835,589
首席执行官
和董事

Brian T. Crum	2024	$	473,503	$	125,442	$	447,544	$	366,947	$	17,171		$	1,430,607
高级副总裁兼	2023	$	457,936	$	122,404	$	243,899	$	580,897	$	16,139		$	1,421,275
总法律顾问	2022	$	438,989	$	155,015	$	250,528	$	590,686	$	15,099		$	1,450,317

Craig B. Granowitz，医学博士，博士。	2024	$	501,686	$	199,373	$	478,762	$	392,543	$	16,019		$	1,588,383
高级副总裁兼	2023	$	487,628	$	149,650	$	260,909	$	621,431	$	15,205		$	1,534,823
首席医疗官	2022	$	467,459	$	189,520	$	268,000	$	631,881	$	14,162		$	1,571,022

Alan J. Main，博士。	2024	$	457,802	$	123,372	$	440,170	$	360,901	$	14,278		$	1,396,523
执行副总裁，	2023	$	442,787	$	120,385	$	239,865	$	571,309	$	13,790		$	1,388,136
创新和化学	2022	$	426,169	$	152,457	$	246,400	$	580,928	$	12,775		$	1,418,729
科学

Lonnel Coats	2024	$	438,757	$	—	$	1,656,403	$	1,358,106	$	59,507	(4)	$	3,512,773
前首席执行官	2023	$	740,846	$	386,233	$	877,595	$	2,090,227	$	15,220		$	4,110,121
和董事	2022	$	709,637	$	502,005	$	877,088	$	2,067,992	$	13,220		$	4,169,942

Jeffrey L. Wade	2024	$	485,525	$	—	$	675,788	$	977,247	$	425,714	(5)	$	2,564,274
前总裁兼首席	2023	$	535,729	$	200,097	$	358,036	$	852,786	$	16,220		$	1,962,868
财务干事	2022	$	513,354	$	260,075	$	357,824	$	843,690	$	15,220		$	1,990,163

克里斯汀·L·亚历山大	2024	$	295,588	$	67,409	$	128,269	$	105,169	$	16,810		$	613,245
副总裁，财务和	2023	$	285,359	$	67,463	$	116,105	$	138,269	$	15,788		$	622,984
会计	2022	$	269,867	$	82,044	$	101,920	$	120,164	$	14,756		$	588,751

托马斯·加纳	2024	$	471,032	$	—	$	488,330	$	400,387	$	627,676	(6)	$	1,987,425
前高级副总裁	2023	$	214,564	$	276,119	$	—	$	219,003	$	568		$	710,254
和首席商务官

(1) 反映了根据FASB ASC主题718计算的、在2024年、2023年和2022年授予的股票奖励的总授予日公允价值，在每种情况下均基于授予日我们普通股的市场价格，并按照我们2017年股权激励计划下的公允市场价值确定流程计算。

(2) 反映了根据FASB ASC主题718计算的2024年、2023年和2022年授予的股票期权的合计授予日公允价值。请参阅我们合并财务报表脚注2中标题为“基于股票的薪酬”的信息，这些信息包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以了解在此类股票期权估值中所做的某些假设。

(3) 包括以下有关我们401（k）计划下的公司匹配供款、个人健康储蓄账户和公司为团体定期人寿保险支付的保费的金额。公司支付的人寿保险保费反映为全体员工的利益而维持的团体定期寿险保单的支付。


	年份	公司401（k）匹配贡献		公司健康储蓄账户匹配贡献		公司付费集团任期人寿保险保费
Michael S. Exton，博士。	2024	$	—	$	—	$	493

Brian T. Crum	2024	$	13,800	$	2,400	$	971
	2023	$	13,200	$	2,000	$	939
	2022	$	12,200	$	2,000	$	899

Craig B. Granowitz，医学博士，博士。	2024	$	13,800	$	1,200	$	1,019
	2023	$	13,200	$	1,000	$	1,005
	2022	$	12,200	$	1,000	$	962

Alan J. Main，博士。	2024	$	13,800	$	—	$	478
	2023	$	13,200	$	—	$	590
	2022	$	12,200	$	—	$	575

Lonnel Coats	2024	$	13,800	$	650	$	524
	2023	$	13,200	$	1,000	$	1,020
	2022	$	12,200	$	—	$	1,020

Jeffrey L. Wade	2024	$	13,800	$	1,800	$	764
	2023	$	13,200	$	2,000	$	1,020
	2022	$	12,200	$	2,000	$	1,020


克里斯汀·L·亚历山大	2024	$	13,800	$	2,400	$	610
	2023	$	13,200	$	2,000	$	588
	2022	$	12,200	$	2,000	$	556

托马斯·加纳	2024	$	13,800	$	2,300	$	950
	2023	$	—	$	333	$	235

(4) 包括44,533美元，作为他退休时累积的未使用带薪休假的补偿，这是根据我们适用于所有员工的政策计算并支付给Coats先生的。

(5) 包括（a）67,500美元作为其在终止雇用时累积并根据雇用协议支付给Wade先生的未使用带薪休假的补偿，（b）332,850美元的工资延续和根据离职协议于2024年支付给Wade先生的其他款项，以及（c）根据Wade先生的咨询协议于2024年支付给Wade先生的9,000美元咨询费。不包括根据离职协议于2025年支付给Wade先生的472050美元的工资延续和其他付款，以及根据Wade先生的咨询协议于2025年支付给Wade先生的15000美元咨询费。

(6) 包括根据离职协议向Garner先生支付的610626美元遣散费。

就业安排

Michael S. Exton，博士。2024年7月，我们与Michael S. Exton博士签订了一份聘书，担任我们的首席执行官。根据录取通知书，艾克斯顿博士的基本工资目前为每年658,260美元，可能会有所调整，并根据薪酬委员会确定的具体目标提供年度酌情奖金。薪酬委员会确定了Exton博士目前的奖金目标，即基本工资的70%，可能会有所调整。该聘书规定了在Exton博士的雇佣关系终止时的某些遣散费，并且Exton博士单独参与了我们的管理层遣散费计划，每一项都在下文“执行和董事薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”标题下进行了描述。

Brian T. Crum。2001年11月，我们与Brian T. Crum签订了一份聘书，担任我们的高级公司法律顾问。Crum先生自2021年10月起担任高级副总裁兼总法律顾问。根据聘书，克鲁姆领取基本工资，目前为每年494600美元，可根据薪酬委员会确定的具体目标进行调整，并提供年度酌情奖金。薪酬委员会为克鲁姆先生制定了目前的奖金目标，即基本工资的35%，可能会有所调整。Crum先生参与了我们的管理层遣散计划，如下文标题“执行和董事薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”所述。

Craig B. Granowitz，医学博士，博士。2021年7月，我们与医学博士Craig B. Granowitz签订了聘书，担任我们的高级副总裁兼首席医疗官。根据聘书，Granowitz博士的基本工资目前为每年529,104美元，可能会有所调整，并根据薪酬委员会确定的具体目标提供年度酌情奖金。薪酬委员会已为Granowitz博士制定了目前的奖金目标，即基本工资的40%，可能会有所调整。要约函就若干遣散费作出规定。

终止Granowitz博士的雇用，Granowitz博士分别参与我们的管理层离职计划，如下文标题“执行和董事薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

Alan J. Main，博士。2001年7月，我们与Alan J. Main博士签订了一份雇佣协议，担任我们的高级副总裁，莱斯康制药。Main博士自2020年9月起担任我们的创新和化学科学执行副总裁。根据雇佣协议，Main博士将获得基本工资，目前为每年486,437美元，可根据具体目标进行调整，并根据薪酬委员会确定的具体目标获得年度酌情奖金。薪酬委员会确定了Main博士目前的奖金目标为基本工资的35%，可能会有所调整。就业协议是随意的，包含竞业禁止协议。雇佣协议还规定在Main博士的雇佣关系终止时支付一定的遣散费，并且Main博士单独参与我们的管理层遣散计划，每一项都在下文“执行和董事薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”标题下进行了描述。

Lonnel Coats.2014年7月，我们与Lonnel Coats签订了一份聘书，担任我们的总裁兼首席执行官。科茨先生自2021年10月起担任首席执行官。根据录取通知书，Coats先生根据薪酬委员会确定的特定目标获得基本工资和年度酌情奖金。该聘书还规定，在Coats先生的雇佣关系终止时，将支付一定的遣散费。Coats先生于2024年7月从该职位退休，没有因其退休而支付的遣散费。

Jeffrey L. Wade。1998年12月，我们与Jeffrey L. Wade签订了一份雇佣协议，自1999年1月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。韦德先生自2021年10月起担任总裁兼首席财务官。根据雇佣协议，韦德先生根据薪酬委员会确定的特定目标，获得基本工资和年度酌情奖金。雇佣协议是随意的，并规定在韦德先生的雇佣关系终止时支付一定的遣散费。关于他于2024年9月终止雇佣关系，我们与Wade先生签订了一份离职协议，其中规定了某些工资延续和其他付款，以代替他的雇佣协议中包含的那些，如下文标题“执行和董事薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”下所述。我们还于2024年9月与Wade先生签订了一项咨询协议，根据该协议，他将提供为期八个月的咨询和咨询服务，我们将每月向Wade先生支付3,000美元的费用。

克里斯汀·L·亚历山大.2017年5月，我们与Kristen L. Alexander签订了一份聘书，以担任我们的控制人。Alexander女士自2021年9月起担任财务和会计副总裁。根据录取通知书，亚历山大女士获得的基本工资目前为每年310,078美元，可能会有所调整，并根据薪酬委员会确定的具体目标提供年度酌情奖金。薪酬委员会为亚历山大女士制定了目前的奖金目标，即基本工资的30%，可能会有所调整。Alexander女士参与了我们的管理层遣散计划，如下文标题“执行和董事薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”所述。

托马斯·加纳.2023年10月，我们与Thomas A. Garner签订了一份聘书，担任我们的高级副总裁兼首席商务官。根据录取通知书，加纳先生根据薪酬委员会确定的具体目标，获得了基本工资和年度酌情奖金。该聘书还规定，在加纳先生的雇佣关系终止时，将支付一定的遣散费。关于2024年12月终止与他的雇佣关系，我们与Garner先生签订了一份离职协议，其中规定了某些遣散费和其他付款，以代替他的聘书中所载的那些，如下文标题“执行和董事薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”下所述。

薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，我们就首席执行官和员工的年度总薪酬提供以下信息：

•如上文薪酬汇总表所披露，我们的首席执行官Michael S. Exton博士在2024年的年度总薪酬为2,835，589美元，或按年计算为3,168，387美元；和

•被确定为我们公司薪酬中位数员工（Exton博士除外）的员工在2024年的年度总薪酬为304,524美元。

基于这一信息，艾克斯顿博士的年化总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为10比1。

我们使用截至2024年12月31日的员工总数，并始终应用反映2024年应税工资的工资记录，确定了我们的中位数薪酬员工。在进行这一识别时，我们将2024年期间新雇用的所有长期雇员的薪酬进行了年化。我们没有使用任何重大估计、假设、调整或统计抽样来确定我们的中位薪酬员工。一旦确定，我们以与用于计算Exton博士年度总薪酬并在上述薪酬汇总表中披露的方式一致的方式计算我们的中位数薪酬员工的年度总薪酬。

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算其薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

薪酬与绩效

下表列出了在2024年、2023年和2022年期间担任我们首席执行官的Lonnel Coats和在2024年期间担任我们首席执行官的Michael S. Exton博士的薪酬信息，以及这些年度薪酬汇总表中列出的其他个人的平均薪酬信息，以及与公司业绩相关的某些衡量标准。


年份	第一PEO薪酬汇总表合计(1)		实际支付给第一PEO的补偿(1) (3)		第二次PEO薪酬汇总表合计(1)		实际支付给第二次的补偿 PEO(1) (4)		非PEO的平均汇总薪酬表合计近地天体(2)		实际支付给非PEO的平均薪酬近地天体(2) (5)		基于股东总回报的初始固定100美元投资价值		净收入(6)
2024	$	3,467,590	$	( 884,853 )	$	2,835,589	$	1,616,932	$	1,598,976	$	878,167	$	19	$	( 200,403 )
2023	$	4,110,121	$	3,055,451	$	—	$	—	$	1,576,776	$	1,233,210	$	39	$	( 177,119 )
2022	$	4,169,942	$	1,203,063	$	—	$	—	$	1,622,119	$	828,645	$	48	$	( 101,944 )

______________________

(1) 对于2024年，我们的主要执行官是 Lonnel Coats 和 Michael S. Exton，博士 .2023年和2022年，我们的首席执行官是 Lonnel Coats .

(2) 对于2024年，我们其他任命的执行官是Brian T. Crum、Craig B. Granowitz，医学博士，Alan J. Main，博士，Jeffrey L. Wade，Kristen L. Alexander和Thomas A. Garner。2023年度我们其他被任命的执行官为Jeffrey L. Wade、Brian T. Crum、Craig B. Granowitz医学博士和Jeffrey L. Wade博士、Brian T. CrumTERM4TERM4、Craig B. Granowitz医学博士和Kenneth B. Kassler-Taub医学博士。

(3) 下表列出了每年为计算实际支付给我们第一任首席执行官的薪酬而进行的调整。


	2024		2023		2022
第一PEO薪酬汇总表合计	$	3,467,590	$	4,110,121	$	4,169,942
加（减）：
薪酬汇总表中年内授予的股权奖励的公允价值	( 3,014,509 )		( 2,967,821 )		( 2,945,080 )
年内授予的股权奖励年末公允价值	—		1,989,880		1,847,145
截至年底尚未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动	—		( 283,105 )		( 1,003,687 )
年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动	608,241		206,376		( 865,257 )
前几年授予但在当年被没收的股权奖励	( 1,946,175 )		—		—
补偿实际支付总额	$	( 884,853 )	$	3,055,451	$	1,203,063

(4)下表列出了每年为计算实际支付给我们第二位首席执行官的薪酬而进行的调整。


	2024
第二次PEO薪酬汇总表合计	$	2,835,589
加（减）：
薪酬汇总表中年内授予的股权奖励的公允价值	( 2,308,770 )
年内授予的股权奖励年末公允价值	1,090,113
截至年底尚未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动	—
年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动	—
前几年授予但在当年被没收的股权奖励	—
补偿实际支付总额	$	1,616,932

(5) 下表列出了每年为计算实际支付给我们其他指定执行官的平均薪酬而进行的调整。


	2024		2023		2022
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额	$	1,598,976	$	1,576,776	$	1,622,119
加（减）：
薪酬汇总表中年内授予的股权奖励的公允价值	( 877,009 )		( 932,283 )		( 957,722 )
年内授予的股权奖励年末公允价值	263,789		625,082		600,680
截至年底尚未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动	( 198,031 )		( 94,405 )		( 260,725 )
年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动	130,573		58,040		( 175,708 )
前几年授予但在当年被没收的股权奖励	( 40,132 )		—		—
平均薪酬实际支付总额	$	878,167	$	1,233,210	$	828,645

(6) 以千为单位。

从2022年到2023年，薪酬与业绩表中描述的实际支付给Coats先生的薪酬增加了154.0%，薪酬与业绩表中描述的实际支付给我们其他指定执行官的平均薪酬增加了48.8%，我们的股东总回报率下降了19.9%，我们的净收入下降了73.7%。从2023年到2024年，薪酬与业绩表中描述的实际支付给Coats先生和Exton博士的薪酬下降了76.0%，薪酬与业绩表中描述的实际支付给我们其他指定执行官的平均薪酬下降了28.8%，我们的股东总回报下降了51.6%，我们的净收入下降了13.1%。

在薪酬与业绩表所述期间，实际支付给Coats先生、Exton博士和我们其他指定执行官的薪酬变化主要是由于我们指定的执行官之间的更替和我们普通股市场价格的波动导致的与股权奖励相关的调整，在较小程度上是由于年薪、奖金和股权激励奖励的可变性。因此，这些变化与我们在这些期间的股东总回报和净收入的变化没有直接关系。

2024年基于计划的奖励的赠款

下表列出了2024年向薪酬汇总表中所列个人的每次授予限制性股票单位和股票期权的情况。


姓名	授予日期	限制性股票单位数量	证券标的期权数量	期权奖励的行使价		授予日股票和期权奖励的公允价值
Michael S. Exton，博士。	7/8/2024		1,675,000	1.67		$	2,308,770

Brian T. Crum	2/8/2024	208,160				$	447,544
	2/8/2024		208,160	$	2.15	$	366,947

Craig B. Granowitz，医学博士，博士。	2/8/2024	222,680				$	478,762
	2/8/2024		222,680	$	2.15	$	392,543

Alan J. Main，博士。	2/8/2024	204,730				$	440,170
	2/8/2024		204,730	$	2.15	$	360,901

Lonnel Coats	2/8/2024	770,420				$	1,656,403
	2/8/2024		770,420	$	2.15	$	1,358,106

Jeffrey L. Wade	2/8/2024	314,320				$	675,788
	2/8/2024		314,320	$	2.15	$	554,087
	7/8/2024		307,000	$	1.67	$	423,160

克里斯汀·L·亚历山大	2/8/2024	59,660				$	128,269
	2/8/2024		59,660	$	2.15	$	105,169

托马斯·加纳	2/8/2024	227,130				$	488,330
	2/8/2024		227,130	$	2.15	$	400,387

上表中的每一份限制性股票单位均是根据我们的2017年股权激励计划授予的。每份受限制股份单位于2025年2月28日就该受限制股份单位的有关股份的三分之一归属，并将于其后两年每年的2月28日就该受限制股份单位的有关股份的额外三分之一归属。在我们无故终止指定执行官的雇佣或由指定执行官有充分理由终止雇佣时，每个限制性股票单位成为完全归属，在任何一种情况下，都是在我们公司的控制权发生变化之后。

上表中的每一份股票期权都是根据我们的2017年股权激励计划授予的，在授予日满十周年时到期。每份期权归属于授予日一周年期权相关股份的25%和1/48第此后每个月的服务。在我们公司的控制权发生变化时，每份期权就所有剩余的未归属股份成为完全归属。按照该计划下公允市场价值的确定流程，每份股票期权的行权价格等于我们普通股在授予日前最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。每份股票期权的行权价格可以现金支付，也可以在行权日以公允市场价值计价的我们的普通股股份支付，或者通过涉及当日出售所购股份的无现金行权程序支付。

截至2024年12月31日的杰出股权奖励

下表列示了截至2024年12月31日薪酬汇总表所列个人各自持有的未行权股票期权和未归属限制性股票单位信息。截至2024年12月31日，Coats先生未持有任何已行使的股票期权或未归属的限制性股票单位。


	期权奖励					股票奖励
						数量	市值
						受限	受限制的
	证券数量		期权		期权	股票单位	股票单位
	标的未行使期权		运动		到期	有	有
	可行使	不可行使(1)	价格		日期	未归属(2)	未归属(3)
Michael S. Exton，博士。	—	1,675,000	$	1.67	7/8/2034

Brian T. Crum	19,391	—	$	6.23	2/5/2025
	23,470	—	$	8.20	2/11/2026
	14,160	—	$	14.44	2/9/2027
	23,040	—	$	9.79	2/8/2028
	49,950	—	$	5.16	2/7/2029
	189,260	—	$	3.31	2/6/2030
	75,480	3,280	$	8.38	2/11/2031
	166,368	68,502	$	3.20	2/10/2032
	138,006	163,094	$	2.43	2/9/2033
	—	208,160	$	2.15	2/8/2034
						26,097	$	19,273
						66,913	$	49,415
						208,160	$	153,726

Craig B. Granowitz，医学博士，博士。	208,336	41,664	$	3.54	8/2/2031
	177,974	73,276	$	3.20	2/10/2032
	147,638	174,472	$	2.43	2/9/2033
	—	222,680	$	2.15	2/8/2034
						27,917	$	20,617
						71,580	$	52,862
						222,680	$	164,449

Alan J. Main，博士。	84,342	—	$	6.23	2/5/2025
	65,340	—	$	8.20	2/11/2026
	39,960	—	$	14.44	2/9/2027
	69,940	—	$	9.79	2/8/2028
	124,640	—	$	5.16	2/7/2029
	209,700	—	$	3.31	2/6/2030
	77,416	3,364	$	8.38	2/11/2031
	163,622	67,368	$	3.20	2/10/2032
	135,733	160,397	$	2.43	2/9/2033
	—	204,730	$	2.15	2/8/2034
						25,667	$	18,955
						65,807	$	48,598
						204,730	$	151,193

Jeffrey L. Wade	92,914	—	$	6.23	2/5/2025
	71,940	—	$	8.20	2/11/2026
	44,770	—	$	14.44	2/9/2027
	79,550	—	$	9.79	2/8/2028


	期权奖励					股票奖励
						数量	市值
						受限	受限制的
	证券数量		期权		期权	股票单位	股票单位
	标的未行使期权		运动		到期	有	有
	可行使	不可行使(1)	价格		日期	未归属(2)	未归属(3)
	140,900	—	$	5.16	2/7/2029
	274,200	—	$	3.31	2/6/2030
	96,410	4,190	$	8.38	2/11/2031
	237,626	97,844	$	3.20	2/10/2032
	202,598	239,432	$	2.43	2/9/2033
	—	314,320	$	2.15	2/8/2034
	—	307,000	$	1.67	7/8/2034
						37,273	$	27,526
						98,227	$	72,541
						314,320	$	232,125

克里斯汀·L·亚历山大	9,184	—	$	16.40	6/12/2027
	4,000	—	$	9.79	2/8/2018
	4,800	—	$	5.16	2/7/2029
	5,800	—	$	3.31	2/6/2030
	3,834	166	$	8.38	2/11/2031
	33,850	13,930	$	3.20	2/10/2032
	32,852	38,818	$	2.43	2/9/2033
	—	59,660	$	2.15	2/8/2034
						10,617	$	7,841
						31,853	$	23,523
						59,660	$	44,059

托马斯·加纳	67,417	—	$	1.08	12/6/2025

______________________

(1) 每份股票期权归属于授予日一周年的股票期权相关股份的25%和1/48第此后每个服务月的每月费用。

(2) 每份受限制股份单位于授出年度后三年的每年2月28日就受限制股份单位的相关股份的三分之一归属。

(3) 基于2024年12月31日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为每股0.7385美元。

2024年归属的期权行权和股票

下表列示了薪酬汇总表所列各个人在2024年的股票期权行权和限制性股票单位归属情况。“行使时实现的价值”和“归属时实现的价值”栏下显示的金额基于我们普通股在行使或归属（如适用）之日的市场价格，根据我们2017年股权激励计划下的公平市场价值确定流程计算，不考虑与行使或归属事件、随后出售股份或我们为履行与此类税款相关的任何预扣义务而保留的任何股份可能应付的任何税款。


	期权奖励			股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目	行使时实现的价值		归属时获得的股份数量	归属时实现的价值(1)
Michael S. Exton，博士。	—	$	—	—	$	—
Brian T. Crum	—	$	—	68,303	$	178,954
Craig B. Granowitz，医学博士，博士。	—	$	—	63,706	$	166,910
Alan J. Main，博士。	—	$	—	67,546	$	176,971
Lonnel Coats	—	$	—	245,080	$	642,110
Jeffrey L. Wade	—	$	—	97,564	$	255,618
克里斯汀·L·亚历山大	—	$	—	29,243	$	76,617
托马斯·加纳	—	$	—	—	$	—

______________________

(1) 基于2024年2月27日，即归属日期前的最后一个交易日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为每股2.62美元。

终止或控制权变更时的潜在付款

聘书及雇佣协议

Michael S. Exton，博士。我们与艾克斯顿博士的聘书规定，如果我们在没有“原因”的情况下终止了艾克斯顿博士的工作，我们将根据我们的正常工资发放程序向艾克斯顿博士支付他当时12个月的工资。如果这种终止与“控制权变更”有关，我们将向艾克斯顿博士支付额外的一次性付款，相当于他终止当年的奖金目标。

Craig B. Granowitz，医学博士，博士。我们与Granowitz博士的聘书规定，如果我们在没有“原因”的情况下终止了他的工作，我们将按照我们正常的工资发放程序向Granowitz博士支付他当时六个月的工资。如果Granowitz博士的雇佣因“控制权变更”而被“无故”终止，这种支付将被延长至十二个月。

Alan J. Main，博士.我们与Main博士的雇佣协议规定，如果我们在没有“原因”的情况下终止了他的雇佣关系，或者如果Main博士以“正当理由”终止了他的雇佣关系，我们将根据我们的正常工资发放程序向Main博士支付他当时12个月的工资，再加上一笔额外的、相当于他在终止发生的那一年目标奖金的50%的一次性付款。如果他的雇佣在任何续约期限结束时通过不续约通知被终止，我们将根据我们的正常工资发放程序向Main博士支付他当时六个月的工资。

管理层离职计划

在2025年3月，薪酬委员会通过了一项管理层遣散计划，该计划将为我们的执行官提供与某些终止雇佣相关的遣散费和福利。该计划的条款取代了执行官个人聘书和雇佣协议中包含的所有潜在遣散费和福利。

根据该计划，如果执行官的雇佣被我们“无故”终止或因“正当理由”辞职，如果执行官签署解除所有索赔，那么执行官将有权获得一笔总付，金额等于（a）12个月的当前基本工资，（b）按比例分配的当前目标现金奖金（仅当此种终止发生在9月1日至12月31日之间）和（c）大约12个月的COBRA保费金额，用于我们的团体健康计划下的持续承保，减去我们处境相似的员工为此类保险支付的员工缴款金额（仅当执行官加入我们的团体健康计划并选择继续此类保险时）。如果此类终止雇佣发生在“控制权变更”后的24个月期限内，如果执行官签署解除所有索赔，那么执行官将有权获得一笔总付，金额等于（x）12个月的当前基薪（如果是我们的首席执行官，则为18个月的当前基薪），（y）当前目标现金奖金和（z）金额约为12个月的COBRA保费，用于我们的团体健康计划下的持续承保（如果是我们的首席执行官，则为18个月），减去我们处境相似的员工为此类保险支付的员工缴款金额（仅当执行官加入我们的团体健康计划并选择继续此类保险时）。

就本计划而言，以下任一事件均应发生“控制权变更”：

•除Invus，L.P.及其关联公司以外的任何人成为证券的实益拥有人，代表我们证券合并投票权的35%或更多；

•重组、合并或合并的完成，据此，紧接在该重组、合并或合并之前的我们的股东在紧接其后不以与该重组、合并或合并之前基本相同的比例拥有或控制该存续实体已发行的有表决权证券的合并投票权超过50%；

•我们的清算或解散或出售我们的全部或几乎全部资产；

•在选举或罢免董事后，我们董事会的大多数成员由在选举或罢免前两年不是我们董事会成员的个人组成；或者

•任何其他被薪酬委员会视为“控制权变更”的公司事件。

分居协议

Jeffrey L. Wade.我们与Wade先生的离职协议规定，我们将向Wade先生支付（a）工资延续付款，金额相当于他当时的基本年薪585,000美元，为期12个月，（b）一次性一次性付款，金额相当于他当时目标现金奖金的50%，即175,500美元，以及（c）每月支付3700美元，为期12个月，以支付他在COBRA下的持续福利保险的费用。

托马斯·加纳.我们与Garner先生的离职协议规定，我们将向Garner先生支付（a）559,494美元的一次性一次性遣散费和（b）由我们确定并参照Garner先生在2024年个人和公司业绩生效后本有资格获得的付款来衡量的2024年一次性一次性年度奖金付款，该金额由薪酬委员会确定为51,132美元。

股票期权协议

我们与薪酬汇总表中列出的个人签订的股票期权协议规定，所有剩余的未归属股票期权应在“控制权变更”时完全归属，或由于指定的执行官死亡或残疾。“控制权变更”在每个个股期权协议中都有定义，但一般发生在以下事件上：

•除Invus，L.P.及其关联公司以外的任何人成为证券的实益拥有人，代表我们证券合并投票权的35%或更多；

•我们的清算或解散或出售我们的全部或几乎全部资产；

•在选举或罢免董事后，董事会的多数成员由在该选举或罢免前两年非董事会成员的个人组成，除非该等个人进入董事会的选举已事先获得代表当时在任董事过半数且在该两年期间开始时担任董事的董事的批准；或

•任何其他被薪酬委员会视为“控制权变更”的公司事件。

限制性股票协议

我们与薪酬汇总表中所列个人的限制性股票单位协议规定，在我们无“因由”终止指定执行官的雇佣或由指定执行官以“正当理由”终止雇佣时，每位指定执行官在受限制性股票单位约束的股份中的权益应完全归属，在任何一种情况下，在“控制权变更”后的24个月内，或由于指定执行官的死亡或残疾。“控制权变更”在每个单独的限制性股票单位协议中都有定义，但一般发生在以下事件上：

•除Invus，L.P.及其关联公司以外的任何人成为证券的实益拥有人，代表我们证券合并投票权的35%或更多；

•我们的清算或解散或出售我们的全部或几乎全部资产；

•任何其他被薪酬委员会视为“控制权变更”的公司事件。

下表反映了Exton博士、Crum先生、Granowitz博士、Main博士和Alexander女士在上述终止或控制权变更事件发生于2024年12月31日的情况下本应有权获得的金额，在每种情况下均未使薪酬委员会于2025年3月通过的管理层遣散计划生效。该表还反映了Wade先生和Garner先生因分别于2024年9月和2024年12月终止雇佣关系而收到或有权收到的金额。Coats先生在2024年7月退休时无权领取任何此类款项。该表未考虑与任何这些付款有关的可能已支付的任何税款：


姓名	总薪酬延续			奖金			其他补偿			股票期权加速部分(6)		加速部分限制性股票单位(7)
Michael S. Exton，博士。	$	636,000	(1)	$	445,200	(1)	$	—		$	—	$	—
Brian T. Crum	$	—		$	—		$	—		$	—	$	222,414
Craig B. Granowitz，医学博士，博士。	$	511,212	(2)	$	—		$	—		$	—	$	237,928
Alan J. Main，博士。	$	469,987	(3)	$	82,248	(3)	$	—		$	—	$	218,746
Jeffrey L. Wade	$	585,000	(4)	$	175,500	(4)	$	44,400	(4)	$	—	$	—
克里斯汀·L·亚历山大	$	—		$	—		$	—		$	—	$	75,423
托马斯·加纳	$	—		$	—		$	610,626	(5)	$	—	$	—

(1) 反映了由于我们与“控制权变更”相关的无“因”终止Exton博士的雇佣而到期的工资延续支付总额，以及由于我们与“控制权变更”相关的无“因”终止Exton博士的雇佣而到期的奖金支付总额。

(2) 反映了由于我们因“控制权变更”而“无故”终止Granowitz博士的雇佣而到期的工资延续付款总额。如果格拉诺维茨博士的雇佣被终止，除了与“控制权变更”有关之外，没有“原因”，那么格拉诺维茨博士的工资延续支付总额将为255,606美元。

(3) 反映了由于我们“无故”终止Main博士的雇佣或Main博士“有正当理由”终止雇佣而到期的总工资延续和部分奖金支付。如果Main博士的雇佣在续任期限结束时通过不续任通知终止，Main博士的工资延续支付总额将为234,994美元。

(4) 反映工资延续支付、奖金支付和为COBRA下的持续福利覆盖提供费用的支付，每一笔都是由于Wade先生的工作于2024年9月终止而到期的。

(5) 反映由于2024年12月终止Garner先生的雇用而应支付的遣散费和奖金总额。

(6) 反映在发生“控制权变更”或因死亡或残疾而加速归属股票期权的相关价值，并基于2024年12月31日我们在纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价每股0.7385美元，减去本应加速归属的股票期权应付的行权价格。

(7) 反映在无“原因”或“正当理由”终止雇佣关系时，在每种情况下“控制权变更”后，或由于死亡或残疾，并基于2024年12月31日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价0.7385美元/股时，与加速归属限制性股票单位相关的价值。

2024年董事薪酬

我们董事会的每位非雇员成员目前获得以下现金补偿：

•董事会服务年度聘用金50000美元（担任董事会非执行主席75000美元），按比例分配给任何部分服务年度；

•董事会审计委员会服务的年度聘用金为10,000美元（担任审计委员会主席的费用为20,000美元），按比例分配给任何部分服务年度；

•董事会薪酬委员会服务的年度聘用金为7500美元（担任薪酬委员会主席的聘用金为15000美元），按比例分配给任何部分服务年度；和

•董事会公司治理委员会服务年度聘用金5000美元（担任公司治理委员会主席的聘用金10000美元），按比例分配给任何部分服务年度。

Michael S. Exton博士，我们的首席执行官，没有因担任董事而获得额外报酬。

根据我们的2017年非职工董事股权激励计划，非职工董事也可能被授予股票期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。我们的董事会决定根据该计划授予的每项奖励的条款，包括奖励的类型、受该奖励约束的股份数量以及任何相关的归属时间表。按照计划下公允市场价值的确定流程，每只股票的行权价格

根据该计划授予的期权等于我们普通股在授予日前最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。非雇员董事不得根据该计划在任何日历年内获得总授予日公允价值超过500,000美元的奖励，连同支付给该非雇员董事的现金费用，作为在该日历年内在我们董事会的服务的补偿。

下表列出截至2024年12月31日止年度有关我们董事会非雇员成员薪酬的概要信息。Lefkowitz博士辞去董事职务，Cheung先生当选董事，分别于2024年12月2日。


姓名	以现金赚取或支付的费用		期权奖励(1) (2) (3)		限制性股票奖项(1) (4)		所有其他补偿	合计
Raymond Debbane	$	85,000	$	66,161	$	65,890	—	$	217,051
Philippe J. Amouyal	$	65,000	$	66,161	$	65,890	—	$	197,051
Samuel L. Barker，博士。	$	77,500	$	66,161	$	65,890	—	$	209,551
伊万·H·张	$	4,891	$	125,344	$	—	—	$	130,235
Robert J. Lefkowitz，医学博士	$	50,516	$	66,161	$	65,890	—	$	182,567
Christopher J. Sobecki	$	50,000	$	66,161	$	65,890	—	$	182,051
黛安·沙利文	$	60,000	$	66,161	$	65,890	—	$	192,051
Judith L. Swain，医学博士。	$	70,902	$	66,161	$	65,890	—	$	202,953

(1) 反映了根据FASB ASC主题718计算的2024年授予的股票期权和限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。有关在此类股票期权和限制性股票单位奖励估值中所做的某些假设，请参阅我们作为截至2024年12月31日止年度10-K表格年度报告一部分的合并财务报表脚注2中标题为“基于股票的薪酬”的信息。

(2) 于2024年12月31日担任该职位的本公司董事会非雇员成员截至该日期持有的未行使股票期权总数如下：


姓名						证券标的未行权股票期权数量
Raymond Debbane						114,503
Philippe J. Amouyal						114,503
Samuel L. Barker，博士。						114,503
伊万·H·张						186,685
Christopher J. Sobecki						114,503
黛安·沙利文						141,421
Judith L. Swain，医学博士。						114,503

(3) 下表列出了按照FASB ASC主题718计算的2024年向我们董事会非雇员成员每次授予股票期权的公允价值：


姓名	授予日期	证券标的期权数量	行权价格期权奖励		期权奖励授予日收盘价		授予日期期权的公允价值
Raymond Debbane	5/13/2024	44,906	$	1.79	$	1.87	$	66,161
Philippe Amouyal	5/13/2024	44,906	$	1.79	$	1.87	$	66,161
Samuel L. Barker，博士。	5/13/2024	44,906	$	1.79	$	1.87	$	66,161
伊万·H·张	12/2/2024	186,685	$	0.8037	$	0.8009	$	125,344
Robert J. Lefkowitz，医学博士	5/13/2024	44,906	$	1.79	$	1.87	$	66,161
Christopher J. Sobecki	5/13/2024	44,906	$	1.79	$	1.87	$	66,161
黛安·沙利文	5/13/2024	44,906	$	1.79	$	1.87	$	66,161
Judith L. Swain，医学博士。	5/13/2024	44,906	$	1.79	$	1.87	$	66,161

(4) 下表列出了根据FASB ASC主题718计算的2024年向我们董事会的非雇员成员每次授予限制性股票单位奖励的公允价值：


姓名	授予日期	限制性股票授予数量	每股授予日公允价值		授予日期限制性股票奖励的公允价值
Raymond Debbane	5/13/2024	36,810	$	1.79	$	65,890
Philippe Amouyal	5/13/2024	36,810	$	1.79	$	65,890
Samuel L. Barker，博士。	5/13/2024	36,810	$	1.79	$	65,890
伊万·H·张	—	—	$	—	$	—
Robert J. Lefkowitz，医学博士	5/13/2024	36,810	$	1.79	$	65,890
Christopher J. Sobecki	5/13/2024	36,810	$	1.79	$	65,890
黛安·沙利文	5/13/2024	36,810	$	1.79	$	65,890
Judith L. Swain，医学博士。	5/13/2024	36,810	$	1.79	$	65,890

薪酬委员会报告

我们董事会的薪酬委员会已经成立，负责监督我们员工的薪酬，包括我们的首席执行官和其他高级管理人员。薪酬委员会还负责评估和批准所有薪酬计划、政策和方案，包括根据我们的2017年股权激励计划发行股票期权、限制性股票单位和其他奖励。

在履行这些职能时，薪酬委员会已审查并与我公司管理层讨论了上述“高管和董事薪酬-薪酬讨论与分析”标题下的信息。基于该审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，将上述“执行和董事薪酬-薪酬讨论和分析”标题下的信息纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会

Philippe J. Amouyal（主席）

Samuel L. Barker，博士。

Judith L. Swain，医学博士。

上述薪酬委员会报告不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用将本代理声明纳入根据1933年《证券法》或根据1934年《证券交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入本薪酬委员会报告。

股东的建议

为了考虑将股东提案纳入我们明年年会的代理声明，我们必须在不迟于2025年11月___之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。任何此类提议还必须遵守1934年《证券交易法》第14a-8条规则中的程序。同样，为了在明年的年度会议上以其他方式提出任何股东提案，我们必须在不迟于2025年11月___之前在我们的主要执行办公室收到该提案的书面通知，其中包含我们的章程要求的信息。

我们的章程规定了额外的通知程序，供股东提名一人为董事，并提出业务供股东在会议上审议。股东就此类业务向我们的公司秘书发出的通知，为及时，必须在我们就上一年度股东年会向股东发布的代理声明的一周年日期之前不少于120天或不超过150天，在我们的主要执行办公室送达或邮寄并由我们的公司秘书收到；但是，前提是，如果上一年没有举行年度会议，或者股东年会的日期自上一年的代理声明时间所设想的日期起超过30个日历日，则必须在我们打算就此类会议分发代理声明的日期至少80天前收到通知。为及时起见，股东特别会议范围内发出的股东通知，应不早于该特别会议召开前第九十天，且不迟于该特别会议召开前第七十天或首次公开宣布该特别会议召开日期及我们董事会提议在该特别会议上选出的被提名人之日的翌日第十天的营业时间结束时，送达或邮寄至我们的主要执行办公室并收到。因此，就明年的年会而言，提名或建议的通知必须不迟于2025年11月___日营业结束时及不早于2025年10月___日营业结束时送达我们。提名和提案还必须满足我们章程中规定的其他要求。您可以在我们的主要执行办公室联系我们的公司秘书，以获得一份关于提出股东提案的相关章程条款的副本。

在董事提名的情况下，除了满足上述要求外，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出了1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息，我们必须不迟于我们的章程规定的时间或第14a-19条规定的时间中较早的时间收到此类通知。因此，对于明年的年会，这类股东必须在不迟于2025年11月___日营业结束前、不早于2025年10月___日营业结束前，向我们的主要执行办公室提供适当的书面通知，其中载列了规则14a-19要求的所有信息。但是，我国股东大会主席有权有义务决定某项提名是否按照前述规定的程序作出，如有不符合规定的提名，则声明该有瑕疵的提名不予理会。

财务资料

我们向股东提交的年度报告，包括财务报表，与本代理声明一起，但不构成代理征集材料的一部分。您可通过向企业传播部提出书面请求，免费获得一份我们的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其附件，地址为：Lexicon Pharmaceuticals, Inc.,2445 Technology Forest Blvd.，11th Floor，The Woodlands，Texas 77381。

根据董事会的命令，

Brian T. Crum

秘书

2025年4月___日

德克萨斯州伍德兰兹

附录A

Lexicon Pharmaceuticals, Inc.

2017年股权激励计划

该计划最初设立为Lexicon Genetics Incorporated 1995年股票期权计划（“1995年股票期权计划”），该计划于1995年9月13日获得董事会通过并获得公司股东批准。1995年股票期权计划随后进行了整体修订和重述，并更名为Lexicon Genetics Incorporated 2000年股权激励计划（“2000年股权激励计划”），该计划于2000年2月3日获得董事会通过，并于2000年3月15日和2004年5月19日获得公司股东批准。随后对2000年股权激励计划进行了整体修订和重述，并将其更名为股权激励计划（“股权激励计划”），该计划于2009年2月27日获得董事会通过，并于2009年4月23日获得公司股东批准。经修订的股权激励计划随后进行了整体修订和重述，并更名为2017年股权激励计划（“2017年股权激励计划”），该计划于2017年2月9日获得董事会通过，并于2017年4月27日获得公司股东批准。2017年股权激励计划的后续修订于2019年2月7日获得董事会通过，并于2019年4月25日获得公司股东批准。董事会随后对2017年股权激励计划进行了修订，自2020年2月6日起生效，以删除《守则》第162（m）节之前要求的条款。2017年股权激励计划的后续修订于2020年2月6日获得董事会通过，并于2020年4月23日获得公司股东批准。2017年股权激励计划的额外修订已于2023年2月9日获董事会通过，并于2023年4月27日获公司股东批准。2017年股权激励计划的额外修订已于2025年2月13日获董事会通过，但须经公司股东批准。经修订的本2017年股权激励计划条款全部取代1995年股票期权计划、2000年股权激励计划和股权激励计划的条款；但前提是，此处的任何内容均不得操作或被解释为修改根据1995年股票期权计划、2000年股权激励计划或股权激励计划授予的激励股票期权的条款，其方式将根据《守则》第424（h）条将该期权视为新的授予。

1.目的。

(a)符合条件的股票奖励获得者。有资格获得股票奖励的人士为公司及其附属公司的雇员、董事及顾问。

(b)可用的股票奖励。该计划的目的是提供一种手段，使符合条件的股票奖励获得者可以通过授予以下股票奖励而有机会受益于普通股价值的增加：（i）激励股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票红利奖励，（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票奖励，（vi）股票增值权和（vii）业绩股票奖励。

（c）一般用途。公司通过该计划，寻求保留有资格获得股票奖励的人员群体的服务，确保并保留该群体新成员的服务，并为这些人员提供激励，以尽最大努力促进公司及其关联公司的成功。

2.定义。

(a)“AffiliATE”是指公司的任何母公司或子公司，无论是现在还是以后存在，这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）节中定义。

(b)“董事会”是指公司的董事会。

（c）“CODEE”是指经修订的1986年《国内税收法》。

（d）“委员会”是指由董事会根据第3（c）款任命的一名或多名董事会成员组成的委员会。

（e）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

（f）“COMPANY”是指美国特拉华州的一家公司，即莱斯康制药公司。

A-1

（g）「顾问」指除董事或雇员外，获公司或联属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获补偿的任何人士。

（h）“持续服务”是指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为员工、董事或顾问，都不会被中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为雇员、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为已终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止。例如，从公司雇员转变为附属公司顾问或董事的身份不会构成持续服务的中断。董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在该方批准的任何休假（包括病假、军假或任何其他个人假）的情况下，是否应将持续服务视为中断。

（一）“董事”是指公司董事会成员。

（j）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所指的人的永久和完全残疾。

(k)“雇员”是指受雇于公司或关联公司的任何人（可能包括董事）。

（l）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

(m)“公允市场价值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：

（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在纳斯达克股票市场交易，则普通股股份的公允市场价值应为在确定之日之前的最后一个市场交易日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）所报的该股票的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售），如在《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源上报道。

（ii）在普通股没有该等市场的情况下，公平市场价值须由董事会以其认为适当及符合《守则》第409A条规定的方式诚意厘定。

（n）“激励股票期权”是指购买普通股的期权，该期权旨在符合《守则》第422条及其下颁布的法规所指的激励股票期权的含义。

（o）“非雇员董事”是指（i）不是公司或其母公司或子公司的现任雇员或高级职员、不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而从公司或其母公司（直接或间接）获得补偿的董事（根据《证券法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外），在任何其他交易中不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的权益，也不从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）就规则16b-3而言，在其他方面被视为“非雇员董事”。

（p）“非法定股票期权”是指购买激励股票期权以外的普通股的期权。

（q）“Officer”是指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。

（r）“期权”指根据计划第6节授予的激励股票期权或非法定股票期权。

（s）“期权协议”是指公司与期权持有人之间的书面协议，证明个别期权授予的条款和条件。每份期权协议应受计划条款和条件的约束。

（t）“期权持有人”是指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。

A-2

（u）“参与者”是指根据该计划授予股票奖励的人，或（如适用）持有已发行股票奖励的其他人。

（五）“绩效股票奖励”是指根据委员会规定的绩效标准获得股票奖励的权利。

（w）“计划”是指这份Lexicon Pharmaceuticals, Inc. 2017年股权激励计划。

（x）“限制性股票授予”是指根据该计划第7（b）节授予的购买限制性普通股的权利。

（y）“限制性股票单位奖励”是指获得根据该计划第7（c）节授予的普通股股份（或相当于其公平市场价值的现金支付）的权利。

（z）“第16B-3条规则”是指根据《交易法》颁布的第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，不时生效。

（aa）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（bb）“股票增值权”是指在根据计划第7（d）节授予的特定期限内获得相当于普通股公平市场价值的任何增值或增加的金额的权利，以普通股或现金的形式支付。

（CC）“股票奖励”是指根据该计划授予的任何权利，包括期权、股票红利奖励、限制性股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权或业绩股票奖励。

（dd）“股票奖励协议”指公司与股票奖励持有人之间的书面协议，证明个别股票奖励授予的条款和条件。每份股票授予协议应受计划条款和条件的约束。

（ee）“股票红利奖励”是指根据计划第7（a）节授予的普通股奖励。

（ff）“百分之十股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上。

3.行政。

(a)董事会管理。董事会须管理该计划，除非及直至董事会按第3（c）款的规定将行政授权予委员会。

(b)董事会的权力。董事会有权在计划明文规定的规限下并在其限制范围内：

（i）不时决定根据该计划符合资格的人士中，哪些人应获授予股票奖励；每项股票奖励应于何时及如何授予；应授予何种类型或种类组合的股票奖励；每项授予的股票奖励的规定（不必相同），包括根据股票奖励允许某人获得普通股的时间或次数；以及应授予每名该等人的股票奖励所涉及的普通股股份数目。

（ii）解释及解释根据其授出的计划及股票奖励，并订立、修订及撤销有关其管理的规则及规例。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何股票奖励协议或证明股票奖励的其他协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划完全有效。

（iii）按第13条的规定修订计划或股票奖励。

（iv）根据第14条的规定终止或暂停该计划。

（v）一般而言，行使董事会认为必要或合宜的权力及作出与计划条文并无冲突的行为，以促进公司的最佳利益。

A-3

（c）代表团出席委员会。

（i）一般。管理局可将计划的行政管理转授给管理局一（1）名或多于一名成员的一个或多个委员会，而「委员会」一词适用于获转授该等权力的任何人士。如行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，须拥有委员会此前所拥有的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力（而本计划中对委员会的提述，其后须指委员会或小组委员会）转授予小组委员会，但须受委员会不时通过的不违反计划条文的决议规限。董事会可随时裁撤该委员会，并将该计划的管理重新授予董事会。

（ii）普通股公开交易时的委员会组成。根据规则16b-3，在普通股公开交易时，根据董事会的酌处权，委员会可仅由两名或多名非雇员董事组成。在此种权限范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名非雇员董事的董事会成员组成的委员会向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员授予股票奖励。

（d）董事会决定的影响。委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释，不得接受任何人的审查，并对所有人具有终局性、约束力和结论性。

4.受计划规限的股份。

(a)股份储备。在符合第12条有关普通股变动时调整的规定下，根据股票奖励可能发行的普通股合计不得超过7,500万股（75,000，000）股，根据激励股票期权可能发行的普通股合计不得超过7,500万股（75,000，000）股。

(b)将股份转回股份储备。如任何股票奖励因任何理由而全部或部分到期或以其他方式终止，而尚未全部行使或根据股票奖励向参与者发行的普通股股份被没收给公司或由公司回购，包括因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而导致的任何回购或没收，则未根据该股票奖励发行或没收给公司或由公司回购的普通股股份应恢复并再次可根据该计划发行；但前提是，由于（i）该参与者购买受期权约束的此类股份的权利在“净行使”中被放弃，以支付受该期权约束的其他股份的行使价，因此未交付给该参与者的受股票奖励约束的股份，或（ii）该等股份被扣缴，以清偿因行使期权或股票增值权，或根据股票红利奖励、限制性股票奖励、限制性股票奖励或业绩股票奖励发行股份而产生的预扣税款，如此交出或扣留的股份将无法继续根据该计划进行后续发行。

（c）股票来源。受该计划约束的普通股股份可以是未发行的股份或重新获得的股份，可以在市场上或以其他方式购买。

5.资格。

(a)特定股票授予的资格。激励股票期权可仅授予员工。激励股票期权以外的股票奖励可授予员工、董事和顾问。

(b)10%的股东。10%的股东不得被授予激励股票期权，除非该期权的行权价格至少为授予日普通股公允市场价值的百分之一百（110%），且该期权自授予日起五（5）年届满后不可行使。

6.备选条款。

每个选项应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。所有期权在授予时应为单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，如出具证明，则对每类期权行权时购买的普通股份额单独出具一份或多份证明。单独期权的条款不必相同，但每一期权应（通过在期权中以引用方式纳入本条款的条款或其他方式）包括以下每一条款的实质内容：

(a)任期。在符合第5（b）款有关百分之十股东的规定的情况下，自授予之日起十（10）年届满后，不得行使任何期权。

A-4

(b)运动价格。在符合第5（b）款有关百分之十股东的规定下，每份期权的行使价格应不低于期权标的普通股在授予期权之日的公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，如果根据假设或以符合《守则》第424（a）节规定的方式替代另一种选择而授予期权，则可授予低于前一句规定的行使价格的期权。

（c）考虑。根据期权获得的普通股购买价款应在适用法规和条例允许的范围内支付，（i）在行使期权时以现金支付，或（ii）由董事会酌情决定（1）通过向公司交付其他普通股，（2）根据延期付款或与期权持有人的其他类似安排，（3）通过放弃期权持有人购买受期权约束的股份的权利（为此目的估值，作为该等已交还股份于行使日的公平市值减该等已交还股份的行使价）以支付该等期权“净行使”中受该等期权约束的其他股份的行使价，或（4）以董事会可能接受的任何其他形式的法律对价。在公司在特拉华州注册成立的任何时候，不得通过延期付款的方式支付《特拉华州一般公司法》中定义的普通股“面值”。就任何递延付款安排而言，利息须至少按年复利，并须按所需的最低利率收取，以避免根据《守则》的任何适用条文将递延付款安排下声明为利息的金额以外的任何金额视为利息。

（d）可转让性。激励股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在期权持有人存续期内只能由期权持有人行使。非法定股票期权应在期权协议规定的范围内可转让；但如果非法定股票期权未规定可转让性，则非法定股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在期权持有人的存续期内只能由期权持有人行使。尽管有上述规定，期权持有人可通过以公司满意的形式向公司交付书面通知，指定第三方，在期权持有人死亡的情况下，该第三方随后有权行使期权。

（e）普遍归属。受期权约束的普通股股份总数可以但不必归属，因此可以定期分期行使，可能但不必相等。期权可能受董事会认为适当的关于可能行使的时间或时间（可能基于业绩或其他标准）的其他条款和条件的约束。个别期权的归属条款可能有所不同。

（f）终止连续服务。如果期权持有人的连续服务终止（期权持有人死亡或残疾时除外），期权持有人可以行使其期权（以期权持有人自终止之日起有权行使该期权为限），但只能在截止于（i）期权持有人连续服务终止后三（3）个月之日（或期权协议规定的更长或更短期限），或（ii）期权协议规定的期权期限届满之日（以较早者为准）的期限内。终止后，期权持有人未在期权协议规定的时间内行使期权的，期权终止。

（g）延长终止日期。期权持有人的期权协议还可以规定，如果在期权持有人的持续服务终止后（期权持有人死亡或残疾时除外）行使期权在任何时候仅因发行普通股股票将违反《证券法》规定的登记要求而被禁止，然后，期权应在（i）第6（a）款规定的期权期限届满或（ii）期权持有人的连续服务终止后三（3）个月期间届满时终止，在此期间行使期权不会违反此类登记要求，以较早者为准。

（h）期权持有人的残疾。如果期权持有人的连续服务因期权持有人残疾而终止，期权持有人可以行使其期权（以期权持有人自终止之日起有权行使该期权为限），但只能在截止于（i）终止后十二（12）个月之日（或期权协议规定的更长或更短期限）或（ii）期权协议规定的期权期限届满之日（以较早者为准）的期限内。如果在终止后，期权持有人未在此处规定的时间内行使其期权，则该期权应终止。

（一）期权持有者的死亡。如果（i）期权持有人的持续服务因期权持有人死亡而终止，或（ii）期权持有人在期权持有人的持续服务因非死亡原因终止后的期权协议规定的期间（如有）内死亡，则期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或指定行使期权的人可以行使期权（在期权持有人自死亡之日起有权行使该期权的范围内）

A-5

期权持有人根据第6（d）款死亡，但仅限于在（1）死亡日期后十八（18）个月之日（或期权协议规定的更长或更短期限）或（2）期权协议规定的该等期权期限届满之日（以较早者为准）结束的期间内。如果在死亡后，期权未在本协议规定的时间内行使，则期权终止。

7.股票红利授予、限制性股票授予、限制性股票单位授予和股票鉴定权条款。

(a)股票红利奖励。每份股票红利奖励协议应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。股票红利授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的股票红利授予协议的条款和条件不必相同，但每份股票红利授予协议应包括（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：

（i）考虑。股票红利奖励可作为过去为公司或关联公司的利益实际提供的服务的对价授予。除非股票红利奖励协议另有规定，否则参与者在授予股票红利奖励时将不再支付进一步对价。参与者须支付的任何该等代价，可按董事会酌情可接受及适用法律容许的任何形式的法律代价支付。

（二）归属。根据股票红利奖励协议授予的普通股股份可能（但不必）根据董事会确定的归属时间表受到有利于公司的股份回购选择权或没收限制。

（三）终止参与者的连续服务。在参与者的持续服务终止的情况下，公司可根据股票红利奖励协议的条款重新收购参与者持有的截至终止之日尚未归属的任何或全部普通股股份。

（四）可转让性。根据股票红利奖励协议获得普通股股份的权利应仅由参与者根据股票红利奖励协议中规定的条款和条件转让，由董事会酌情决定，只要根据股票红利奖励协议授予的普通股仍受股票红利奖励协议条款的约束。

(b)限制性股票授予。每份限制性股票授予协议应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同，但每份限制性股票授予协议应包括（通过在协议中以引用方式纳入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：

（i）考虑。除非限制性股票奖励协议另有规定，参与者在授予限制性股票奖励时将不再支付进一步对价。参与者须支付的任何该等代价，可按董事会酌情可接受及适用法律容许的任何形式的法律代价支付。

（二）归属。根据限制性股票奖励协议获得的普通股股份可能（但不必）根据由董事会确定的归属时间表受到有利于公司的股份回购选择权的约束。

（三）终止参与者的连续服务。在参与者的持续服务终止的情况下，公司可根据限制性股票奖励协议的条款回购或以其他方式重新收购参与者所持有的截至终止之日尚未归属的任何或全部普通股股份。

（四）可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍受限制性股票奖励协议条款的约束，参与者仅可根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件转让，这些条款和条件由董事会酌情决定。

（c）限制性股票单位奖励。每份限制性股票奖励协议应采用董事会认为适当的格式并应包含条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，而单独的限制性股票的条款和条件

A-6

授标协议不必完全相同，但前提是，每份限制性股票授予协议应（通过在协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）包括以下各项规定的实质内容：

（i）考虑。在授予限制性股票奖励时，董事会将确定参与者在交付受限制性股票奖励约束的每股普通股时应支付的对价（如有）。参与者就每一股受限制性股票奖励规限的普通股所需支付的对价（如有），可采用董事会全权酌情决定可接受且适用法律允许的任何形式的法律对价支付。

（二）归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可全权酌情对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。

（iii）付款。限制性股票奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价来结算，这由董事会确定并包含在限制性股票奖励协议中。

（iv）股息等价物。根据董事会的决定并包含在限制性股票奖励协议中，可将股息等值记入限制性股票奖励所涵盖的普通股股份的贷方。根据董事会的全权酌情决定权，此类股息等价物可按照董事会确定的方式转换为限制性股票奖励所涵盖的额外普通股。由于此类股息等值而记入贷方的任何额外限制性股票奖励所涵盖的任何额外股份将受制于与其相关的基础限制性股票奖励协议的所有条款和条件。

（五）终止参与者的连续服务。除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时予以没收。

（vi）可转让性。限制性股票奖励协议项下的权利只能由参与者根据董事会酌情决定的限制性股票奖励协议中规定的条款和条件进行转让。

（d）股票鉴赏权。每份股票增值权协议应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。股票增值权协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的股票增值权协议的条款和条件不必相同，但每份股票增值权协议应包括（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：

（i）评价的计算。每份股票增值权将以普通股等价物的股份计价。行使股票增值权时应支付的增值分配将不超过（i）若干普通股股份的合计公允市场价值（在行使股票增值权之日）等于参与者根据该股票增值权归属的普通股等价物的股份数量的超出部分，且参与者在该日期行使股票增值权的部分，超过（ii）将由董事会在授予该数量普通股的股票增值权时确定的金额（行使价），条件是股票增值权的行使价不得低于普通股的公平市场价值的百分之百（100%），该公允市场价值等于在授予股票增值权之日受股票增值权约束的普通股等价物的股份数量。

（二）归属。在授予股票增值权时，董事会可全权酌情对该股票增值权的归属施加其认为适当的限制或条件。

（三）锻炼。参与者若要行使任何未行使的股票增值权，必须按照证明该股票增值权的股票增值权协议的规定，向公司提供书面行权通知。

（四）付款。股票增值权的增值分配可以现金、普通股股份、现金与普通股股份相结合或以任何其他形式的对价支付，

A-7

由董事会决定，并载于证明该股票增值权的股票增值权协议。

（五）终止参与者的连续服务。在参与者的持续服务终止的情况下，参与者可以行使其股票增值权（以参与者自终止之日起有权行使该股票增值权为限），但只能在截止于（i）参与者的持续服务终止后三（3）个月之日（或股票增值权协议规定的更长或更短期限），或（ii）股票增值权协议规定的股票增值权期限届满之日（以较早者为准）的期限内行使。终止后，参与者未在本协议或股票增值权协议（如适用）规定的时间内行使其股票增值权的，股票增值权终止。

（vi）可转让性。股票增值权协议项下的权利只能由参与者根据股票增值权协议中规定的条款和条件转让，这些条款和条件由董事会酌情决定。

8.业绩股票奖励。

委员会有权指定根据该计划授予的任何股票奖励为绩效股票奖励。委员会可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准来确定适用于业绩股票奖励的任何业绩条件，并可行使酌情权减少或增加根据任何业绩股票奖励可发行的股份数量。授予任何一名参与者或不同参与者的绩效股票奖励的绩效条件可能有所不同。适用于任何绩效股票奖励的绩效期限应由委员会酌情确定，但不得超过十年。

9.公司的盟约。

(a)股份的可获得性。在股票奖励期限内，公司应随时保持满足此类股票奖励所需的普通股股份数量。

(b)证券法律遵守情况。公司应寻求从对该计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股股份可能被要求的权力；但此项承诺不得要求公司根据《证券法》登记该计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司应免除在行使该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。

10.股票收益的使用。

根据股票奖励出售普通股的收益应构成公司的普通资金。

11.杂项。

(a)加速行使和归属。除第8条的限制外，董事会有权加快根据计划可首次行使股票奖励的时间或股份奖励或其任何部分归属的时间，尽管股票奖励中有条文述明可首次行使的时间或归属的时间。

(b)股东权利。任何参与者不得被视为受该股票奖励规限的任何普通股股份的持有人，或拥有任何持有人的任何权利，除非且直至该参与者已根据其条款满足行使股票奖励的所有要求。

（c）没有就业或其他服务权利。计划或依据该计划签立的任何文书或根据该计划批出的股票奖励，概不授予任何参与者任何权利，以在授予股票奖励时有效的身份继续为公司或附属公司服务，或影响公司或附属公司有权终止（i）在有或无通知及有或无因由的情况下雇用雇员，（ii）依据该顾问与公司或附属公司的协议的条款提供顾问服务，或（iii）依据公司或附属公司的附例提供董事服务，以及根据公司或附属公司成立为法团所在州的公司法的任何适用条文（视属何情况而定）。

A-8

（d）激励股票期权$ 100,000限制。如果任何期权持有人在任何日历年（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过10万美元（100,000美元），则超过该限制的期权或其部分（根据授予它们的顺序）应被视为非法定股票期权。

（e）投资保证。公司可要求参与者，作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，（i）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用公司合理满意的买方代表，该代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且他或她能够单独或与买方代表一起评估，行使股票奖励的优点和风险；及（ii）作出令公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受股票奖励约束的普通股，而不是目前有意出售或以其他方式分配普通股。如果（1）已根据《证券法》规定的当时有效的登记声明登记了在根据股票裁决行使或获得普通股时发行的普通股股份，或（2）关于任何特定要求，公司的大律师确定在当时适用的证券法规定的情况下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证均无效。公司可根据律师向公司提供的建议，在该律师认为必要或适当的情况下，在根据该计划发行的股票证书上放置图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。

（f）不履行义务。在股票授予协议条款规定的范围内，参与者可以满足任何联邦、与通过以下任何方式行使或收购股票奖励下的普通股有关的州或地方税收预扣义务（此外，公司有权从公司支付给参与者的任何补偿中预扣）或通过这些方式的组合：（i）提供现金付款；（ii）授权公司从根据股票奖励行使或收购普通股而以其他方式向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；或（iii）向公司交付拥有的和普通股的未设押股份。

12.根据库存变化进行调整。

(a)资本化调整。如在公司未收到对价的情况下（通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建公司、股票股息、现金以外的财产股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收到对价的交易），该计划将在根据第4（a）款受该计划规限的类别和证券数量以及根据第5（c）款向任何人授予的证券数量上限进行适当调整，而未偿还的股票奖励将在受该等未偿还股票奖励规限的类别和证券数量以及普通股每股价格中进行适当调整。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。为明确起见，公司任何可转换证券的转换不应被视为公司“未收到对价”的交易。

(b)解散或清算。如果公司解散或清算，则所有未行使的股票奖励应在此事件发生前立即终止。

（c）资产出售、合并、合并或反向合并。如发生（i）出售、租赁或以其他方式处置公司全部或基本上全部资产，（ii）公司并非存续法团的合并或合并，或（iii）公司为存续法团但紧接合并前已发行普通股股份凭藉合并转换为其他财产的反向合并，不论是以证券、现金或其他形式，然后，任何存续的公司或收购公司应承担根据该计划未兑现的任何股票奖励，或应以类似的股票奖励（包括一项奖励，以获取在本第12（c）款所述交易中支付给股东的相同对价，以取代根据该计划未兑现的对价）。如任何存续法团或收购法团未能承担该等股票奖励或以类似股票奖励替代计划下未偿付的股票奖励，则就持续服务未终止的参与者所持有的股票奖励而言，该等股票奖励的归属（以及，如适用，该等股票奖励可能被行使的时间）应全部加速，而如果在该事件发生时或之前未行使（如适用），则股票奖励应终止。对于根据该计划尚未行使的任何其他股票奖励，如果在该事件发生前未行使（如适用），则该等股票奖励应终止。

A-9

13.计划和股票奖励的修订。

(a)计划修正案。董事会可随时及不时修订该计划。然而，除第12条中有关普通股变动时的调整的规定外，除非获得公司股东的批准，而股东的批准对于满足守则第422条、规则16b-3或任何纳斯达克或证券交易所上市要求的要求是必要的，否则任何修订均不有效。

(b)股东批准。董事会可全权酌情将计划的任何其他修订提交股东批准。

（c）有计划的修正。经明确考虑，董事会可在董事会认为必要或可取的任何方面修订该计划，以向合资格雇员提供根据《守则》条款及据此颁布的有关激励股票期权的条例所提供或将提供的最大福利和/或使根据其授予的计划和/或激励股票期权符合其规定。

（d）不损害权利。除非（i）公司要求参与者同意及（ii）参与者书面同意，否则在修订计划前授出的任何股票奖励下的权利不得因计划的任何修订而受损。

（e）股票奖励的修订。董事会可随时及不时修订任何一项或多于一项股票奖励的条款；但任何该等修订不得损害任何股票奖励项下的权利，除非（i）公司要求参与者同意及（ii）参与者书面同意。

（f）取代裁决；不复价。股票奖励可被授予，以替代或交换根据该计划或根据公司或关联公司的另一项计划授予的任何其他股票奖励或合资格人士从公司或关联公司收取付款的任何其他权利。股票奖励也可根据该计划授予，以替代因公司或关联公司合并、合并或收购另一实体或另一实体的资产而成为合格人员的个人所持有的奖励（“替代奖励”）。紧接前一句中提及的属于期权或股票增值权的此类替代裁决，如果此类替代符合适用法律（包括关于不合格递延补偿的规则）和交易所规则，则其行使价可能低于替代之日普通股份额的公平市场价值。除本第13（f）条或第12条另有规定外，未经公司股东批准，未行使股票奖励的条款不得修改为（i）降低未行使期权或股票增值权的行使价格或授予价格，（ii）授予新的期权、股票增值权或其他股票奖励，以取代或在取消之前授予的任何具有降低其行使价格或授予价格效果的期权或股票增值权时，（iii）将任何期权或股票增值权交换为普通股、现金或其他对价，当该期权或股票增值权项下每股普通股的行使价格或授予价格超过普通股股份的公平市场价值时。

14.计划的终止或暂停。

(a)计划期限。董事会可随时暂停或终止该计划。除非较早终止，否则计划须于计划获董事会采纳或获公司股东批准之日的第十（10）周年的前一天终止，以较早者为准。在计划中止期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。

(b)不损害权利。计划的中止或终止不应损害在计划生效期间授予的任何股票奖励下的权利和义务，除非获得参与者的书面同意。

15.计划生效日期。

该计划自董事会通过后生效，但不得行使股票奖励（或在股票红利的情况下，应授予），除非且直至该计划获得公司股东批准，该批准应在董事会通过该计划之日之前或之后的十二（12）个月内。

16.法律的选择。

特拉华州的法律应管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑此州的冲突法律规则。

A-10

附录b

Lexicon Pharmaceuticals, Inc.

2017年非雇员董事的股权激励计划

本计划最初设立为2000年非职工董事股票期权计划，自2000年4月12日起生效（“2000年非职工董事股票期权计划”），于2000年2月3日获董事会通过，并于2000年3月15日获公司股东批准。经修订的2000年非职工董事股票期权计划随后进行了整体修订和重述，并更名为非职工董事股票期权计划（“非职工董事股票期权计划”），该计划于2009年2月27日获得董事会通过，并于2009年4月23日获得公司股东的批准。非职工董事股票期权计划的后续修订，据此更名为非职工董事股权激励计划（“非职工董事股权激励计划”）于2012年2月16日获得董事会通过，并于2012年4月26日获得公司股东批准。经修订的《非职工董事股权激励计划》随后进行了整体修订和重述，并更名为《2017年非职工董事股权激励计划》，该计划于2017年2月9日获得董事会通过，并于2017年4月27日获得公司股东批准。2017年非职工董事股权激励计划的后续修订已于2018年10月25日获得董事会通过。关于2017年非职工董事股权激励计划的额外修订已于2021年2月11日获得董事会通过，并于2021年4月29日获得公司股东批准。关于2017年非职工董事股权激励计划的额外修订已于2023年2月9日获得董事会通过，并于2023年4月27日获得公司股东批准。2017年非职工董事股权激励计划的额外修订已于2025年2月13日获董事会通过，但须经公司股东批准。经修订的这份2017年非职工董事股权激励计划的条款将全部取代2000年非职工董事股票期权计划、非职工董事股票期权计划和非职工董事股权激励计划的条款。

1.目的。

（a）符合条件的股票奖励获得者。有资格获得股票奖励的人士为公司非雇员董事。

（b）可用股票奖励。该计划的目的是提供一种手段，使非雇员董事可以通过授予以下股票奖励而有机会受益于普通股价值的增加：（i）非法定股票期权，（ii）限制性股票奖励和（iii）限制性股票奖励。

（c）一般目的。公司通过该计划，寻求保留其非雇员董事的服务，确保并保留新的非雇员董事的服务，并为这些人提供激励，以尽最大努力促进公司及其附属公司的成功。

2.定义。

（a）“附属公司”指公司的任何母公司或附属公司，不论现在或以后存在，这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义。

（b）“董事会”指公司董事会。

（c）“CODEE”是指经修订的1986年《国内税收法》。

（d）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

（e）“公司”是指Lexicon Pharmaceuticals, Inc.，一家特拉华州公司。

（f）“顾问”指除董事或雇员外，获公司或联属公司委聘提供顾问或顾问服务并就该等服务获得补偿的任何人。

（g）“持续服务”指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为雇员、董事或顾问，均未中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为雇员、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为已终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止。例如，状态的变化

B-1

从公司的非雇员董事转为附属公司的顾问或公司的雇员将不构成持续服务的中断。董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在该方批准的任何休假（包括病假、军假或任何其他个人假）的情况下，是否应将持续服务视为中断。

（h）“董事”指公司董事会成员。

（i）“残疾”指《守则》第22（e）（3）条所指的人的永久和完全残疾。

（j）“雇员”指公司或关联公司雇用的任何人员。公司或关联公司仅作为董事服务或支付董事费，不足以构成公司或关联公司的“雇佣”。

（k）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（l）“公允市场价值”是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

（ii）在普通股没有该等市场的情况下，公平市场价值须由董事会以其认为适当及符合《守则》第409A条规定的方式，以诚意厘定。

（m）“非雇员董事”是指非雇员的董事。

（n）“非法定股票期权”是指购买普通股的期权，该期权不符合《守则》第422条及其下颁布的法规所指的激励股票期权的含义。

（o）“期权”是指购买根据计划第6节授予的普通股的非法定股票期权。

（p）“参与者”指根据该计划授予股票奖励的任何非雇员董事。

（q）“计划”指本Lexicon Pharmaceuticals, Inc. 2017年非职工董事股权激励计划。

（r）“限制性股票授予”是指获得根据计划第7（a）节授予的限制性普通股的权利。

（s）“限制性股票单位奖励”是指获得根据计划第7（b）节授予的普通股股份（或相当于其公平市场价值的现金付款）的权利。

（t）“第16B-3条规则”是指根据《交易法》颁布的第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，不时生效。

（u）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（v）“股票奖励”指根据该计划授予的任何权利，包括期权、限制性股票奖励或限制性股票奖励。

（w）“股票奖励协议”指公司与股票奖励持有人之间的书面协议，证明个别股票奖励授予的条款和条件。每份股票授予协议应受计划条款和条件的约束。

B-2

3.行政。

（a）董事会管理。董事会应管理该计划。董事会不得将该计划的管理委托给一个委员会。

（b）董事会的权力。董事会有权在计划明文规定的规限下并在其限制范围内：

（i）不时决定哪些非雇员董事应获授予股票奖励；每项股票奖励的授予时间和方式；应授予何种类型或组合的股票奖励；授予的每项股票奖励的规定（不必完全相同），包括允许非雇员董事根据股票奖励获得普通股的时间或次数；以及应授予每名该等非雇员董事的股票奖励所涉及的普通股股份数量。

（ii）解释及解释根据其授出的计划及股票奖励，并订立、修订及撤销有关其管理的规则及规例。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何股票授予协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划完全有效。

（iii）修订第12条所规定的计划或股票奖励。

（iv）一般而言，行使权力及执行董事会认为必要或适宜的行为，以促进公司的最佳利益，而该等权力与计划的条文并无冲突。

（c）董事会决定的效力。委员会善意作出的所有决定、解释和解释，不得接受任何人的审查，并对所有人具有终局性、约束力和结论性。

4.受计划规限的股份。

（a）股份储备。根据第11条有关普通股变动时的调整的规定，根据股票奖励可能发行的普通股不得超过总计四百万（4,000，000）股普通股。

（b）股票奖励的年度限额。任何参与者都没有资格获得在任何日历年度内总授予日公允价值（根据公司财务报告政策计算）超过500,000美元的股票奖励，连同支付给该参与者的任何现金费用，以补偿该参与者在该日历年度在董事会的服务。

（c）将股份转回股份储备。如任何股票奖励因任何理由而全部或部分到期或以其他方式终止，而根据该奖励可发行的普通股股份未获足额发行，则未根据该奖励发行的普通股股份应恢复并再次可根据该计划发行。为清楚起见,由于（i）该参与者购买该等受期权约束的股份的权利在“净行使”中被放弃以支付其他受该期权约束的股份的行使价，或（ii）该等股份被扣留以抵偿因行使期权或根据限制性股票奖励或限制性股票奖励发行股票而产生的预扣税款，因此未交付给该参与者的股票奖励股份，如此放弃或扣留的股份将不能继续根据该计划进行后续发行。

（d）股份来源。受该计划约束的普通股股份可以是未发行的股份或重新获得的股份，可以在市场上或以其他方式购买。

5.资格。

可根据该计划向所有非雇员董事授予股票奖励。

6.备选条款。

每个选项应采用董事会认为适当的形式并应包含不与计划不矛盾的条款和条件。单独期权的条款不必相同，但每个期权应（通过在期权中以引用或其他方式纳入本协议的条款）包括以下每一条款的实质内容：

B-3

（a）任期。自授出之日起十（10）年届满后，不得行使任何期权。

（b）行使价格。每份期权的行权价格为期权标的股票在期权授予日的公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，如果根据假设或以符合《守则》第424（a）节规定的方式替代另一种选择而授予期权，则可授予期权的行使价格低于前一句所述的价格。

（c）审议。在适用的法规和条例允许的范围内，根据期权获得的股票的购买价格可以（i）现金或支票、（ii）向公司交付其他普通股，或（iii）放弃参与者购买受任何期权约束的股份的权利，其期限自行使之日起不到一（1）年（为此目的估值，作为该等交还股份于行使日的公平市值减去该等交还股份的行使价）以支付该等期权“净行权”中受该等期权约束的其他股份的行权价格。

（d）可转让性。期权不可转让，除非（i）通过遗嘱或世系和分配法，（ii）通过文书以公司接受的形式转让给活人间信托或遗嘱信托，其中期权将在委托人（委托人）去世时转让给受益人，以及（iii）通过赠与方式，以公司接受的形式转让给参与者的“直系亲属”成员，该术语在17 C.F.R.240.16a-1（e）中定义。此外，参与者可通过以公司满意的形式向公司交付书面通知，指定第三方，在参与者死亡的情况下，该第三方随后有权行使选择权。

（e）归属。受期权约束的普通股股份总数可以但不必归属，因此可以定期分期行使，可能但不必相等。期权可能受董事会认为适当的关于可能行使的时间或时间（可能基于业绩或其他标准）的其他条款和条件的约束。个别期权的归属条款可能有所不同。

（f）终止连续服务。如果参与者的连续服务终止（参与者死亡或残疾时除外），参与者可行使其选择权（以参与者自终止之日起有权行使的为限），但只能在截止于（i）参与者的连续服务终止后六（6）个月之日或（ii）股票授予协议规定的期权期限届满之日（以较早者为准）的期限内行使。如终止后，参与者未在股票授予协议规定的时间内行使其期权，则该期权终止。

（g）延长终止日期。如果仅仅因为发行股票将违反《证券法》规定的登记要求而在任何时候禁止在参与者的连续服务终止后行使期权（参与者死亡或残疾时除外），然后，期权应在（i）第6（a）节规定的期权期限届满或（ii）参与者的连续服务终止后三（3）个月的期限届满时终止，在此期间行使期权不会违反此类登记要求，以较早者为准。

（h）参与者的残疾。如果参与者的连续服务因参与者残疾而终止，则参与者可行使其选择权（以参与者自终止之日起有权行使选择权为限），但仅限于截至（i）终止后十二（12）个月之日或（ii）股票授予协议规定的选择权期限届满之日（以较早者为准）的期限内。如终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使其期权，则该期权终止。

（i）参与者的死亡。如果（i）参与者的连续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者因死亡以外的原因在参与者的连续服务终止后的三个月内死亡，则可由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使选择权权利的人或在参与者死亡时被指定行使选择权的人行使选择权（在参与者自死亡之日起有权行使选择权的范围内），但仅限于截至（a）日十八（18）个月中较早者的期间内在死亡日期后或（b）股票奖励协议中规定的期权期限届满后。如果在死亡后，期权未在本协议规定的时间内行使，则期权终止。

7.提供期权以外的股票奖励。

（a）限制性股票授予。每份限制性股票奖励应采用董事会认为适当的形式，并应包含不与计划相抵触的条款和条件。单独的限制性股票奖励的规定不必相同，但每项限制性股票奖励应包括（通过在限制性股票奖励中以引用方式纳入本条款的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：

B-4

（i）考虑。除董事会另有决定外，参与者在授予限制性股票奖励或交付受限制性股票奖励约束的每一股普通股时将不再支付进一步对价。参与者须支付的任何该等代价，可按董事会全权酌情接受及适用法律容许的任何形式的法律代价支付。

（二）归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可（但无需）确定根据限制性股票奖励获得的普通股股份应根据由董事会全权酌情决定的归属时间表获得有利于公司的股份回购选择权。

（三）终止参与者的连续服务。在参与者的持续服务终止的情况下，公司可以回购或以其他方式重新收购参与者持有的截至终止之日尚未根据限制性股票奖励条款归属的任何或全部普通股股份。

（四）可转让性。限制性股票奖励下的权利只能由参与者根据董事会全权酌情决定的条款和条件转让。

（b）限制性股票单位奖励。每份限制性股票奖励均应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。单独的限制性股票奖励的规定不必相同，但每一份限制性股票奖励应包括（通过将此处的规定以引用的方式并入限制性股票奖励或其他方式）以下各项规定的实质内容：

（i）考虑。除非董事会另有决定，否则参与者将不会在授予限制性股票奖励或交付受限制性股票奖励规限的每一股普通股时支付进一步对价。参与者须支付的任何该等代价，可按董事会可全权酌情接受及适用法律容许的任何形式的法律代价支付。

（二）归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可（但无须）对董事会全权酌情决定的限制性股票奖励的归属施加此类限制或条件。

（iii）付款。由董事会全权酌情决定，可通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价来结算限制性股票奖励。

（iv）股息等价物。除非董事会另有决定，否则不得将股息等价物记入受限制性股票奖励的普通股股份的贷方。如果任何此类股息等价物被如此贷记，则此类股息等价物可能会按照董事会全权酌情决定的方式转换为额外的普通股，但须遵守限制性股票奖励。由于此类股息等价物而计入的任何额外的受限制性股票奖励约束的普通股股份将受制于与其相关的标的限制性股票奖励的所有条款和条件。

（五）终止参与者的连续服务。除董事会另有决定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时被没收。

（vi）可转让性。仅根据董事会全权酌情决定的条款和条件，参与者才能转让限制性股票奖励下的权利。

8.公司的盟约。

（a）股份的可获得性。在股票奖励期限内，公司应随时保持满足此类股票奖励所需的普通股股份数量。

（b）证券法律遵守情况。公司应寻求从对计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使、授予或归属股票奖励时发行和出售普通股股份可能被要求的权力；然而，提供、本承诺不要求公司根据《证券法》登记计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何股票。如经合理努力后，公司无法从任何该等监管委员会或机构取得公司大律师认为根据《上市规则》合法发行及销售普通股所需的权限

B-5

计划，公司应免除在行使或授予此类股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得此类授权。

9.股票收益的使用。

根据任何股票奖励出售普通股的收益应构成公司的普通资金。

10.杂项。

（a）股东权利。任何参与者不得被视为任何受该股票奖励规限的股份的持有人，或拥有任何持有人的任何权利，除非且直至该参与者已根据其条款满足收购股票奖励基础普通股股份的所有要求。

（b）没有服务权。计划或依据该计划签立的任何文书或依据该计划批出的股票奖励，概不授予任何参与者任何继续作为非雇员董事为公司服务的权利，或影响公司或附属公司有权终止（i）在有或无通知及有或无因由的情况下雇用雇员，（ii）根据该顾问与公司或附属公司的协议条款提供顾问服务，或（iii）根据公司或附属公司的附例提供董事服务，以及公司或关联公司成立所在州公司法的任何适用条款（视情况而定）。

（c）投资保证。公司可要求参与者，作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，（i）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用公司合理满意的买方代表，该代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且他或她能够单独或与买方代表一起评估，股票奖励的优点和风险；（ii）给予公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受股票奖励约束的普通股，而不是目前有意出售或以其他方式分配普通股。如果（iii）根据《证券法》根据当时有效的登记声明登记了根据股票奖励行使或获得普通股时的股票发行，或（iv）关于任何特定要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证将不起作用，公司的大律师确定在当时适用的证券法的情况下无需满足此类要求。公司可根据律师向公司提供的建议，在该律师认为必要或适当的情况下，在根据该计划发行的股票证书上放置图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。

（d）不履行义务。参与者可以满足任何联邦，与通过以下任何方式行使或收购股票奖励下的普通股有关的州或地方税收预扣义务（此外，公司有权从公司支付给参与者的任何补偿中预扣）或通过这些方式的组合：（i）提供现金付款；（ii）授权公司从根据股票奖励行使或收购股票而以其他方式向参与者发行的普通股股份中预扣股份；或（iii）向公司交付所拥有的和普通股的未设押股份。

11.根据库存变化进行调整。

（a）资本化调整。如在公司未收到对价的情况下（通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建公司、股票分红、非现金财产分红、股票分割、清算分红、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收到对价的交易），该计划将根据第4（a）节在受该计划约束的证券类别和数量上进行适当调整，未偿股票奖励将在受该未偿股票奖励约束的证券类别和数量以及每股价格上进行适当调整。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。为明确起见，公司任何可转换证券的转换不应被视为公司“未收到对价”的交易。

（b）解散或清算。如果公司解散或清算，则所有未行使的股票奖励应在此事件发生前立即终止。

（c）资产出售、合并、合并或反向合并。

B-6

（i）如发生（i）公司全部或实质上全部资产的出售、租赁或其他处置，（ii）公司并非存续法团的合并或合并，或（iii）公司为存续法团但紧接合并前已发行普通股的股份凭藉合并转换为其他财产的反向合并，不论是以证券、现金或其他形式，然后，任何存续的公司或收购公司应承担根据该计划未兑现的任何股票奖励，或应以类似的股票奖励（包括一项奖励，用于收购在本第11（c）款所述交易中支付给股东的相同对价，以取代根据该计划未兑现的对价）。

（ii）如任何存续法团或收购法团拒绝承担该等股票奖励或以类似的股票奖励替代根据该计划尚未偿付的股票奖励，则该等股票奖励的归属须全数加速，而该等股票奖励如未在该事件发生时或之前行使（如适用），则须终止。

（iii）如任何存续法团或收购法团承担该等股票奖励或以类似股票奖励取代根据该计划尚未偿付的股票奖励，但该参与者在该控制权变更事件后的该等董事会首次会议上未当选或获委任为该存续法团或收购法团的董事会成员，则该等股票奖励的归属须在该存续法团或收购法团的董事会首次会议后的翌日加快十八（18）个月。

（iv）如任何存续法团或收购法团承担该等股票奖励或以类似股票奖励取代根据该计划未偿付的股份，而该参与者在该控制权变更事件后的该等董事会首次会议上当选或获委任为该存续法团或收购法团的董事会成员，则该等股票奖励的归属不得加快。

12.计划和股票奖励的修订。

（a）计划的修订。董事会可随时及不时修订该计划。然而，除第11节中有关因股票变动而进行调整的规定外，除非获得公司股东的批准，而股东的批准对于满足规则16b-3的要求或任何纳斯达克或其他证券交易所上市要求是必要的，否则任何修订均不得生效。

（b）股东批准。董事会可全权酌情将计划的任何其他修订提交股东批准。

（c）不损害权利。除非（i）公司要求参与者同意及（ii）参与者书面同意，否则在修订计划前授出的任何期权项下的权利不得因计划的任何修订而受损。

（d）股票奖励的修订。董事会可随时及不时修订任何一项或多于一项股票奖励的条款；但前提是，除非（i）公司要求参与者同意及（ii）参与者书面同意，否则任何股票奖励下的权利不得因任何该等修订而受损。

（e）替代裁决；不得撤销。股票奖励可被授予，以替代或交换根据该计划或根据公司或关联公司的另一项计划授予的任何其他股票奖励或合资格人士收取公司或关联公司付款的任何其他权利。股票奖励也可根据该计划授予，以替代因公司或关联公司合并、合并或收购另一实体或另一实体的资产而成为合格人员的个人所持有的奖励（“替代奖励”）。紧接前一句中提及的作为期权的此类替代裁决，如果此类替代符合适用法律（包括关于不合格递延补偿的规则）和交易所规则，则其行使价可能低于替代之日普通股份额的公平市场价值。除本第12（e）条或第11条另有规定外，未经公司股东批准，未行使股票奖励的条款不得修改为（i）降低未行使期权的行使价格，（ii）授予新的期权或其他股票奖励以替代或在取消任何先前授予的具有降低其行使价格效果的期权时，（iii）将任何期权交换为普通股，现金或其他对价，当该期权下每股普通股的行权价或授予价格超过一股普通股的公允市场价值时。

13.计划的终止或暂停。

（a）计划任期。董事会可随时暂停或终止该计划。除非较早终止，否则该计划须于该计划获董事会采纳或获董事会批准之日的第十（10）周年的前一天终止

B-7

公司股东，以较早者为准。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。

（b）不损害权利。除非获得参与者的书面同意，否则暂停或终止计划不应损害在计划生效期间授予的任何股票奖励下的权利和义务。

14.计划生效日期。

该计划应由董事会决定生效，但不得行使期权，也不得授予限制性股票奖励或限制性股票奖励，除非且直至该计划获得公司股东批准，该批准应在董事会采纳该计划之日之前或之后的十二（12）个月内。

15.法律的选择。

有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题应受特拉华州法律管辖，而不考虑该州的冲突法律规则。

B-8

附录c

形式

修订证明书

至

第六次经修订及重述的成立法团证明书

的

LEXICON制药公司,INC。

LEXICON PHARMACEUTICALS，INC.（the“株式会社“），一间根据及凭藉《美国特拉华州一般公司法》而组织及存在的公司（”DGCL"），特此根据DGCL第242条证明如下：

第一：在公司董事会会议上，正式通过决议修订公司第六份经修订及重述的公司注册证书，在其第四条第4.01（a）节末尾加入以下条文：

“自本修正证书向特拉华州州务卿提交之日东部时间下午5：00起生效，公司已发行和流通的普通股的每____（__）股应自动且无需其各自持有人采取任何行动，合并并转换为一（1）股公司普通股；但公司不得因此处所述的行动而发行零碎股份，而是应向该零碎股份的持有人支付一笔现金，金额等于该零碎股份乘以公司普通股在本修订证书向特拉华州州务卿提交之日前最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价。”

第二：根据其董事会的一项决议，根据DGCL第222条的规定，正式召集并在收到通知后召开了公司股东年度会议，会上按照适用法律的要求召开了必要的股份数量会议，并对该修正案投了赞成票。

第三：该等修订是根据《总货柜条例》第242条的规定妥为通过的。

作为证明，公司已安排由其高级副总裁、总法律顾问和秘书Brian T. Crum在2025年_______________日这一天签署本修订证书。

Lexicon Pharmaceuticals, Inc.

签名：

Brian T. Crum

高级副总裁、总法律顾问和秘书

C-1



						互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上方二维码
						使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。美国东部时间2025年6月1日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
Lexicon Pharmaceuticals, Inc. 2445 TECHNOLOGY Forest BLVD.，11楼 The Woodlands，TX77381						会议期间-前往www.virtualshareholdermeeting.com/LXRX2025 您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
						电话投票-1-800-690-6903
						使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年6月1日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
						邮寄投票
						在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

保留这一部分作为您的记录

仅分离并返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效

为
全部

扣留全部

为所有人，除了

要拒绝为任何个人被提名人投票的权力，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数

董事会建议您投票支持以下事项：

选举董事

被提名人

Raymond Debbane

02 Ivan H. Cheung

董事会建议你对以下提案投赞成票。

为

反对

弃权

追认通过公司2017年股权激励计划修订案

追认通过公司2017年非职工董事股权激励计划修订案

批准对公司第六次经修订和重述的公司注册证书的修订，以便根据公司董事会的酌情权，在公司2026年年度股东大会之前的任何时间，按照10派1至50派1的比例对其普通股进行反向分割，实际比例将在该范围内由公司董事会酌情决定

咨询投票批准支付给公司指定执行官的薪酬

批准及批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师

注意：他们可酌情就会议或其任何休会或休会前可能适当提出的其他事项作出决定。

请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人多签。如为法团或合伙企业，请签署完整的法团或合伙企业名称，由获授权人员签署。

签名（请在方框内签名）

日期

签署（共同拥有人）

日期

关于提供年会代理材料的重要通知：通知及代表声明及年度报告可于www.proxyvote.com。



			Lexicon Pharmaceuticals, Inc. 股东年会 2025年6月2日本委托书由董事会征集

			股东特此指定（s）Michael S. Exton博士和Scott M. Coiante或他们中的任何一个作为代理人，各自有权指定其替代者，并在此授权他们代表并投票，如本投票反面指定的，该股东（s）有权在CDT于2025年6月2日上午8：00举行的年度股东大会上投票的所有TERM0普通股股份及其任何延期或延期。

			该代理，当适当执行时，将按股东（s）的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将被投票选举在董事会和其他每一项提案的反面名单上的被提名人。


			续并将于反面签署