联合各州
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
由注册人提交þ
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
|
o
|
初步代理声明
|
|||
|
o
|
机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
|
|||
|
þ
|
最终代理声明
|
|||
|
o
|
确定的附加材料
|
|||
|
o
|
根据§ 240.14a-12征集材料
|
|||
|
|
||||
|
（注册人的名称在其章程中指明）
|
||||
|
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
|
||||
|
缴纳备案费（勾选相应方框）：
|
||||
|
þ
|
无需任何费用。
|
|||
|
o
|
之前用前期材料支付的费用。
|
|||
|
o
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
|
|||
年会通知&
代理声明|2025
我们的人民，
我们的目的。
1
医疗保健服务集团|代理声明2025
致股东的一封信
我很高兴地分享最新进展和成就
医疗保健服务，公司过去一年的情况。反思2024年，我们
庆祝强劲的运营业绩、持续的增长，以及，大多数
重要的是，让这一切成为可能的敬业的人。
自成立以来，我们建立了卓越的声誉，在激情的驱动下
“我们的成功建立在
我们的力量
人。他们的能力
迎接挑战和
拥抱创新
解决方案已
在帮助我们不
只会持续，但会改善
我们的运营和
建立基础
对于重要的未来
增长。”
和我们人民的奉献精神。过去的这一年，我们的团队继续
表现出韧性、适应性，以及对实现我们的
愿景，确保我们保持卓越的服务标准，尽管
行业带来的挑战。从驾驭供应链中断到
解决劳动力市场的变化并适应不断变化的法规，我们的
员工们始终坚定不移地致力于实现我们的共同目标
服务社区和改善生活。我们已经看到我们的团队在
提供最优质的服务，不断精益求精于每一个
任务，无论是加强清洁，改善就餐体验，还是
支持我们所服务的人的福祉。
在运营方面，我们实现了显着的效率，支持了这两项服务
质量和财务业绩。对培训项目的关键投资，
技术，以及劳动力发展增强了我们团队的
能力，确保他们有资源和技能在不断
不断发展的行业。
展望未来，我们专注于赋能我们的员工，以驱动HCSG的
持续成功。对长期护理服务的需求不断增加
提供了新的增长机会，而我们最大的优势是我们的专业知识和奉献精神
劳动力。我们将继续致力于实现可持续增长和强劲的财务业绩，同时
优先考虑我们团队和我们所服务社区的福祉。
代表董事会感谢您对医疗保健服务的投资。我们邀请
您将出席我们的年度股东大会，该会议将于美国东部时间5月2日（星期二）上午10：00
27, 2025.
泰德·瓦尔
总裁兼首席执行官
Healthcare Services Group, Inc.
2
医疗保健服务集团|代理声明2025
年度股东大会通知公告
诚邀您参加东部时间上午10：00召开的年度股东大会。
时间：2025年5月27日，星期二，宾夕法尼亚州本萨勒姆Tillman Drive 3280号费城本萨勒姆庭院
19020.
2025 提案
我们还将对任何其他业务采取行动，可能会适当地在2025 年度
会议以及该会议的任何休会或延期。
如何投票
只有我们普通股的记录持有人，在收盘时面值0.01美元（“普通股”）
业务上2025年3月31日（“记录日期”）有权获得通知，并有权在年度股东大会上投票
会议。于记录日期，已发行及未偿还约72,916,000我们的股份
普通股。
每一股普通股赋予其持有人一票的权利。我们将提供本通知，该
随附的代理声明、我们关于10-K表格和代理卡表格的2024年年度报告，或
代理材料的互联网可用性通知，开始于或大约2025年4月14日.
股东可以在网上提交其代理投票，网址为www.proxyvote.com，电话拨打1（800）
690-6903，通过标记、签名、约会您的代理卡并在已付邮资的信封中返回
提供，或通过出席2025年会议并亲自投票。
向股东提交的委托书和年度报告可在网上查阅，网址为www.proxyvote.com。.
无论您是否预计参加年会，股东均可签署并及时邮寄
随函附上代表，以便您的股份可以投票给您。为您提供了一个回邮信封
方便。
2025年4月14日
根据董事会的命令，
Jason J. Bundick
执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书
3
医疗保健服务集团|代理声明2025
目 录
|
高管薪酬
|
|
4
医疗保健服务集团|代理声明2025
人物：
推动我们的遗产
卓越
5
医疗保健服务集团|代理声明2025
吸引
人才
与
目的
我们的人民是我们使命的心脏。每一天，他们的奉献，
技能和同情心定义了我们提供的关怀和服务。作为我们
庆祝几乎 五十多年的卓越，我们认识到我们的
成功建立在吸引、发展和赋权之上
致力于改变居民生活的个人
和他们的社区。
战略性人才获取与发展
把合适的人带进我们的组织是第一步
创造有意义的服务体验。我们积极寻求个人
他们分享我们对护理和服务的热情，使用创新
招聘战略，以建立一支反映各不相同的员工队伍
我们所服务的社区。
全国招聘
我们创新的招聘策略
旨在联系到
来自每一个充满激情的人
国家的一角。我们相信
不同的视角和
经验丰富了我们的
组织和推动创造力
和成功。直通有的放矢
外联倡议、伙伴关系
与教育机构，以及
先进技术的使用，
我们确保吸引个人
拥有必要技能的人
并与我们的核心价值观保持一致。我们的
招聘工作的重点是
建立关系和
了解独特
候选人的动机，
允许我们识别那些
将在我们的动态中茁壮成长
环境。
支持性福利和职业途径
我们提供一系列全面的福利，以增强和支持我们的福利和健康
员工及其家人和整体生活质量。此外，我们提供明确的职业道路
赋予员工设定和实现职业目标的能力。这种整体方法确保
稳定和安全并培养成长和进步的文化，激励我们的员工
在他们的角色中表现出色。
培育参与共同体
我们组织的核心是坚定不移地致力于培养包容和支持
每个团队成员都感到被重视和尊重的职场社区，培养一个
鼓励开放交流与协作的氛围。通过实施指导
计划、定期的反馈会议、团队建设活动，我们赋予员工以
分享他们的想法，为组织做出有意义的贡献。这种参与最终
加强员工队伍，提升整体组织效能。
6
医疗保健服务集团|代理声明2025
专业成长是一段持续的旅程，我们深
投资
在我们的
未来
领导人
致力于指导我们员工的每一步。我们
提供一个强大的结构化程序框架，指导
机会，以及继续教育，以使我们的团队具备
卓越和领先所需的技能、知识和信心。我们的
对我们人民的投资，就是对我们未来的投资
组织和我们提供的服务质量。
领导能力增强学徒计划（LEAP）
LEAP是我们领导力发展战略的基石。这个
密集的12个月计划旨在培养必要的
我们餐饮和环境服务部门的管理技能
部门。通过混合实践经验，有针对性地
培训和指导，LEAP参与者开发
有效领导团队和驱动所必需的能力
卓越运营。
阅读Cristian Alvarado的故事。从合伙人到LEAP
参与者 到 管理 他的 很 自己的 餐饮 部门。
区域经理发展计划
区经理（DM）发展计划强调
HCSG坚定不移的专业化前行承诺
我们区经理，在我们组织内起着举足轻重的作用
结构。这一综合方案将导演主导的
指导、导师主导的培训、互动能力
示范，提供了一个结构化和支持性的途径
职业发展。关键学习目标包括领导力、
监管合规、客户和居民体验、金融
性能和系统实现。深思熟虑地通过
设计的学习之旅，参与者培养必不可少的
领导素质，并获得对关键组织的宝贵见解
系统，培养对其角色的信心和准备。The
该计划在我们Bensalem的DM Capstone体验中达到高潮
办公室，进一步提升领导技能，促进有价值的
与同行和部门领导建立联系的机会。我们
致力于不断完善和扩大这一方案
通过与经验丰富的DM和行业专家合作
开发更多内容，进一步加强领导力
我们整个组织的能力。
认证和继续教育机会
作为一家服务于长期护理行业的组织，为
快五十年了，我们不断投资于最先进的
学习管理系统和发展综合训练
项目，包括微学习模块，以支持我们的用餐，
环境、营养服务客户。我们还提供访问
学习资源，使我们的员工能够扩展他们的
知识，获得新的技能，并追求他们的职业目标，最终为他们的
的成功，也是HCSG的成功。
7
医疗保健服务集团|代理声明2025
培养支持性文化
我们坚信，当我们的员工感到真正受到重视和支持时，他们不仅仅是被赋予了能力，而是
有权执行 他们的 最好 工作 和 贡献 他们的 独一无二 人才 到 我们的 共享 任务。 我们 是
骄傲 我们的员工队伍，并致力于建立一个真正代表社区的组织
我们服务。与我们员工的这一共同使命是 的 基岩 的 我们的 文化， 驾驶 创新， 扶植
创造力， 和 确保 a 宽 我们所做的一切都考虑到了各种视角。
医疗保健服务集团|代理声明2025
通过庆祝卓越
认可计划
我们强大的识别程序
聚焦卓越服务，
非凡的贡献，以及
那些谁超越.
这些程序不仅提供
当之无愧的认可，但
中也发挥了重要作用
强化我们的价值观，确保
我们组织中的每个人
是一致的并致力于我们的
任务。我们认为
认可我们的员工'
努力对于维持一个
积极和激励工作
环境。
培育归属感文化
我们努力创造一种归属感文化，让每一位员工都感到被看见、被听到、被重视。这个
文化在我们组织的每一个层面都培养了团队合作、协作和创新。雇员
有强烈归属感的人更有可能参与、激励和致力于我们的
共同的目标。通过培养一个包容的环境，我们赋予我们的团队能力，让他们全身心投入
去工作，为我们的居民和社区带来更大的创造力和更好的结果。
优先考虑整体福祉倡议
员工的福祉是HCSG的头等大事。我们提供一系列整体福利
旨在支持我们团队成员的心理、身体和财务健康的举措。这些
倡议包括促进压力管理、身体健康和金融知识的项目。
我们认识到，一支健康和得到支持的劳动力队伍不仅是富有成效和敬业度的，而且也是
关心和重视。我们致力于提供员工所需的资源和支持
在个人和职业上茁壮成长。
8
医疗保健服务集团|代理声明2025
服务：
建设更强
社区
9
医疗保健服务集团|代理声明2025
加强社区
直通服务
我们的角色超出了我们所服务的医疗机构的范围。的奉献与关怀
我们团队提供的服务对更广泛的社区产生了深远而持久的影响。我们的员工
不只是服务提供者而是每个社区社会结构中的一条不可分割的主线，织
联系和培养归属感。他们与居民和家庭的日常互动
产生连锁反应，提升社区整体生活品质和福祉。
提升护理标准的熟练专业人员
我们对持续培训的承诺确保我们的团队拥有交付的专业知识
精准优质的服务。这意味着居民满意度提高，健康状况改善
成果，以及让整个社区受益的卓越声誉。
创造让居民有真正宾至如归的环境
当我们的员工被赋权和投入时，他们培养出温暖、舒适、
产生有意义差异的衷心联系
每一天
除了运营细节，个人关系和
善举真正定义了我们的影响。我们庆祝
无数关于付出额外努力的员工的故事，
献上倾听的耳朵、伸出的援助之手、温暖的微笑。
这些真正联系的时刻加强了纽带
在我们的社区内，并留下持久的印象
居民和他们的家人。
一朵玫瑰在密歇根州戴维森绽放：Kristi Vella的故事
这种对同情心的承诺的一个美丽例子
来自Kristi Vella，密歇根州戴维森的一位轻管家。
Kristi，一个狂热的编织者，决定用她的天赋带来欢乐
她所在社区的居民。她深情地编织着个人
为每位居民送上玫瑰花，一个足以说明问题的小手势
关于她的关心和奉献。Kristi的故事体现了如何
我们的员工超越，将他们的角色转变为
创造激发欢乐的时刻的机会。
归属。他们将设施改造成充满活力的社区，让居民感到受到重视、尊重，
并真正在家中，为所有人带来更丰富的生活质量。
10
医疗保健服务集团|代理声明2025
经验：
创造难忘
时刻
11
医疗保健服务集团|代理声明2025
为居民提升日常朋友圈
驻场体验由无数个小瞬间组成
编织在一起。每上一顿饭，每一次都精心清洗
space，每一次真正的谈话都有助于日常生活
我们所服务的那些人中。我们相信超越基本规定
服务。我们的使命是创造真正重要的时刻和
带来快乐、舒适和归属感。我们致力于
将日常任务转化为机遇，增强
为我们的居民提供生活质量。
美食和社交关系
膳食不仅仅是营养，而且是
庆祝和联系的机会。我们的
主题用餐体验和特色用餐活动
都是用来愉悦感官的，火花
对话，并创造一种社区感。从
喜庆的节日盛宴到文化多样的美食
旅程，我们确保用餐是一种享受和
每个居民一天中值得纪念的部分。我们了解
共享膳食将人们聚集在一起的力量
并创造持久的记忆。
确保舒适、干净、有家的感觉
我们敬业的家政团队发挥着至关重要的作用
在增进我国居民福祉创造
舒适、温馨、安全的环境
感觉像家一样。他们对细节的关注和友好
和尊重的举止显着有助于
我们居民的幸福和满足。一个干净和
井然有序的空间对身心健康至关重要-
存在，我们的团队为提供这一至关重要的
服务。
促进联系、社区和目的
工作场所
我们相信强烈的联系感和
社区提升员工体验。我们的
参与计划旨在支持和
激励我们的团队，提供个人和专业
增长机会。从团队建设活动
和领导力研讨会，以获得同行认可
计划和职业发展计划，我们
创造一个让员工感到被重视的环境，
支持，并获得授权。这些举措
加强团队合作，鼓励协作，并
培养一种人人都能茁壮成长的文化。
提升
天天
时刻
董事、高级职员&
公司治理
代理声明| 2025
13
医疗保健服务集团|代理声明2025
董事、高级职员及公司治理
董事会建议对所有被提名人投“赞成”票
需要投票
根据宾夕法尼亚州法律，公司在无争议的董事选举中拥有多数投票权。
根据宾夕法尼亚州法律，在无争议的董事选举中，获得多数票的赞成票
有权投票并亲自或委托代理人出席年度股东大会的普通股股份的
需召开会议选举董事。
选举董事。（第1号提案）
年度股东大会拟选举公司九名董事，每届任期为
一年。目前所有被提名人都担任董事，但Thomas G. Whalen除外。除非
权限被明确扣留，管理层代理人将被投票选举被提名人
在下文的董事、高级职员和公司治理中被提名担任董事，直至下一年度
股东大会，直至选出其继任者并符合资格为止。应该有
被提名人在年会时不是候选人（现在不是的情况
预期），代理人将被投票赞成剩余的被提名人，也可能被投票
替代提名人选。出席法定人数的候选人或人数最多的候选人
的选票将被选出。未收到股东指示的券商无权投票支持
选举董事，因为无争议的选举被视为“非常规”事项。因此，
通过经纪账户持股且愿意投赞成票的股东
董事提名人将需要指示他们的经纪公司投票给公司的被提名人。
Healthcare Services Group, Inc.董事会
公司在公司治理的全面计划范围内运作，目的是
界定责任，设定高标准的职业和个人行为并确保
遵守这些责任和标准。该公司定期监测在
公司治理领域。其中包括公司治理标准和披露
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）产生的要求。此外，纳斯达克
Stock Market LLC（“纳斯达克”）也有公司治理和上市要求。我们的企业
治理政策可在我们的网站investor.hcsgcorp.com/governance上查阅。
本公司的业务在其董事会（“董事会”）的指导下进行管理。The
董事会在公司财政年度定期召开会议，审查重大
影响公司的发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。它还持有
当重要事项需要董事会在预定会议之间采取行动时的特别会议
在必要和适当时也通过一致书面同意的方式行事。董事会开会四个次
在结束的财政年度2024年12月31日并以一致书面同意的方式采取了一项行动。
期间2024，董事会每名成员出席或参与合计（i）的75%或以上
期间召开的董事会会议总数2024，及（二）举行的会议总数
由该成员任职的董事会各委员会于2024.我们没有政策
关于董事出席股东年会。三个董事出席
的2024年度股东大会。
14
医疗保健服务集团|代理声明2025
董事、高级职员及公司治理
Diane S. Casey|年龄：71 |董事自：2011年
Casey女士是Huntingdon内窥镜检查的退休临床护理协调员（CNC）
Valley手术中心，anAAAHC获得认可的医疗机构，凯西女士在那里
她在2018年退休前工作了五年多。此前，凯西女士
受雇于Holy Redeemer Health Systems从事各种外科护理和
管理职位。
委员会：提名、薪酬和股票期权委员会主席
委员会（“NCSO委员会”）
技能、经验和资格：行业、运营
丹妮拉·卡斯塔格尼诺|年龄：50 |董事自：2018年
Castagnino女士一直是美国联合脊柱协会的信息专家。
国家501（c）（3）非营利会员组织，致力于加强
所有脊髓损伤和疾病患者的生活质量（SCI/D），为
超过过去十年。此前，卡斯塔尼诺女士是一名国际
Lazos P顾问rofesionales Asociaci ó n Civil and the Inter-American
开发银行。
委员会： 环境、社会及管治委员会（“ESG委员会”）
技能、经验和资格： 行业、运营
劳拉·格兰特|年龄：45 |董事自：2020年
Grant女士一直担任Chatham Financial的管理合伙人兼总裁，自
2022.格兰特女士还担任查塔姆金融公司的董事会成员。格兰特女士的
此前在Chatham Financial担任的职务包括首席运营官、管理
全球房地产业务总监兼查塔姆欧洲联席主管
2017年至2022年的业务。格兰特女士一直专注于风险管理
房地产投资信托基金（REITs）的策略，专门研究利率和
外汇套期保值。在加入查塔姆之前，格兰特女士曾在博思艾伦公司工作
资本资产管理集团的汉密尔顿。
委员会：审计委员会
技能、经验和资格：运营、行政、财务、房地产
John J. McFadden|年龄：63 |董事自：2012年
Since 2008，Mr. McFadden has been the principal of Global Circulation Services，a
向媒体和出版公司提供营销和广告服务的供应商。
他之前曾任职于麦格劳-希尔公司（Standard的母公司
和Poor's），他在这些公司的全球流通中担任管理职务，
销售、外包服务部门约15年。
委员会： NCSO委员会
技能、经验和资格： 运营、执行
15
医疗保健服务集团|代理声明2025
董事、高级职员及公司治理
Dino D. Ottaviano|年龄：77 |董事自：2007年
Ottaviano先生是互联网提供商D20 Marketing，Inc.的退休负责人
成立于2006年的生产力工具。此前，Ottaviano先生受雇于超
与Transcontinental Direct（Successor of Communication Concepts，
Inc.），一家上市的外包打印机，将于2022年退休，担任副总裁
业务发展。
委员会：审计委员会
技能、经验和资格：运营、执行、财务
KURT SIMMONS，JR.，注册会计师|年龄：43 |董事自：2021
自2021年以来，Mr. Simmons，Jr.一直是WithumSmith + Brown，PC的审计合伙人。
在此之前，他是Citrin Cooperman & Company LLP的合伙人，2017年至
2021.他的专长包括与萨班斯-奥克斯利法案相关的审计和咨询服务
404，技术会计，以及国内和国际的尽职调查
客户。他是全国黑人会计师协会的前会员，
曾在新泽西州技术咨询委员会董事会任职，目前
协会成员企业成长.
委员会：审计委员会主席，ESG委员会
技能、经验和资格：高管，财务
Jude Visconto|年龄：51 |董事自：2015年
Visconto先生一直是美国房地产控股公司（American Property Holdings）的负责人，该公司是一家房地产
专注于收购、开发和管理多户家庭的投资公司/
五年以上的高级住宅和商业资产。Visconto先生是一位
地产界活跃成员，参与各行业-
相关协会，包括美国老年住房协会、
全国老年住房和照护投资中心协会，以及
全国房地产经纪人协会。
委员会：董事会主席、ESG委员会主席
技能、经验和资格：产业、营运、金融、地产
Theodore Wahl|年龄：51 |董事自：2011年
MR.瓦尔h作为公司总裁兼首席执行官自
2015年5月。Wahl先生于2004年加入公司。在他被任命为
总裁兼首席执行官，Wahl先生担任总裁兼首席
运营官、执行副总裁兼首席运营官、副总裁
财务、区域经理、区域销售总监、区域经理和设施
经理。在加入公司之前，Wahl先生是安永的高级经理
交易咨询小组。
委员会：无
技能、经验和资格：行业、运营、执行、财务
16
医疗保健服务集团|代理声明2025
董事、高级职员及公司治理
托马斯·G·惠伦|年龄：51 |董事自：不适用
Whalen先生一直担任高级董事总经理和财务联席主管
自2012年以来在格里芬金融的重组集团。格里芬金融集团，隶属于
多学科专业服务公司的附属集团统称为
The Stevens & Lee Companies，为多个行业的客户提供服务，包括
医疗保健和房地产。惠伦先生的交易专业知识包括，其中
其他，并购咨询，复杂的重组和资本重组，再融资
和资本筹集。惠伦先生还曾在史蒂文斯担任破产律师
& Lee自2000年以来，在那里他为客户提供了有关
法律与商业金融的相互作用。汤姆是美国律师协会会员
协会、美国破产协会和Turnaround Management
协会。
委员会：无
技能、经验和资格：产业、行政、金融、地产
单板技巧矩阵
我们董事的多样技能和经验装备董事会有效推进股东
利益。尽管NCSO委员会没有为董事设定具体的最低资格，但它
评估其适用性的各种标准。我们的董事有望秉持最高
职业道德和个人道德，表现出对提高股东价值的承诺，以及
拥有履行职责所需的时间和洞察力。下面的矩阵突出了个人
每位被提名人为董事会带来的优势，但没有“X”并不意味着缺乏
在这方面的贡献。
|
板
成员
|
工业
|
可操作
|
行政人员
|
金融
|
房地产
|
独立
|
|
凯西
|
X
|
X
|
X
|
|||
|
卡斯塔尼诺
|
X
|
X
|
X
|
|||
|
格兰特
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
|
|
麦克法登
|
X
|
X
|
X
|
|||
|
奥塔维亚诺
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||
|
西蒙斯
|
X
|
X
|
X
|
|||
|
维斯康托
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
|
|
瓦尔
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||
|
Whalen
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
17
医疗保健服务集团|代理声明2025
董事、高级职员及公司治理
•Wahl先生、Casey女士和Castagnino女士在医疗保健服务方面拥有丰富的经验
工业。除了Wahl先生的金融专长外，他们的运营经验使他们能够
为我们的运营提供指导。另外，由于凯西女士和卡斯塔格尼诺女士没有
曾是该公司的员工，并在患者护理和宣传方面服务于他们的职业生涯，
我们认为它们分别为公司带来了患者护理视角。例如，Ms。
凯西和卡斯塔尼诺女士可能会更深入地了解影响新的发展
与医疗保健服务行业相关的有关于他们可以带来的与患者相关的问题
酌情转发公司管理层关注。还有，他们每个人都有一个敏锐的
了解我们的服务可以对弱势群体产生的积极影响
我们服务。此外，Castagnino女士与非政府组织和非营利组织的经验
机构提供了对支持公司增长的客户群的宝贵洞察力
战略。
•Visconto先生和Grant女士作为American Property Holdings的负责人拥有房地产经验
和查塔姆金融公司总裁，分别。Visconto先生在
收购、开发和管理多户家庭、老年住房和商业资产。
Visconto先生在持牌运营商、管理公司和
业主，所有这些都符合我们的客户群。除其他资格外，Grant女士
在特定于REITs和REITs行业的风险管理策略方面拥有丰富的经验作为
以及资本和资产管理领域的金融专业知识。
•Mr. Simmons，Jr.作为注册会计师的经验为他提供了广泛的财务
以及在公共会计领域二十多年获得的会计专业知识。Simmons，Jr.先生。
符合SEC准则下的审计委员会财务专家资格，他带来了高管
担任PCAOB注册会计师事务所合伙人的董事会经验。
•麦克法登先生作为其咨询公司的负责人，拥有销售和营销经验
并通过他在麦格劳希尔公司的经验为他提供了一种理解
大型上市公司的运营以及上市公司的合规义务。
Ottaviano先生，通过他作为顶级营销和运营主管的经验为许多
年两个不同的公司，其中一个是上市公司，有一个全面的
对业务运营的理解，包括业务发展，以及合规
上市公司的义务。
•Whalen先生在管理医疗保健行业的法律事务方面拥有丰富的经验。
作为他在格里芬金融集团任职期间的一部分的多项纪律。Whalen先生有具体的
协助公司进行已发生的重组和重组的经验和
可能会继续在医疗保健行业内发生。惠伦先生还拥有高管
通过担任董事总经理的经历，曾领导房地产集团在
格里芬。
18
医疗保健服务集团|代理声明2025
董事、高级职员及公司治理
DiRector Independence
根据纳斯达克的上市要求，目前大多数公
公司的董事会及公司提名的董事会成员为独立，即：Diane S. Casey，
Daniela Castagnino，Laura Grant，John J. McFadden，Dino D. Ottaviano，Kurt Simmons，Jr.，Jude Visconto
和Thomas G. Whalen。因此，如果董事会提名人当选，大多数成员
公司董事会将继续保持独立。
Whalen先生是Griffin Financial Group的成员，Griffin Financial Group的成员史蒂文斯和李公司，哪个
已于上一财政年度由公司保留。Griffin向公司收取的费用
金融集团与Stevens & Lee Companies就截至本财年提供的服务
2024年12月31日为1,964，839美元。此外，公司支付的费用不超过5%的
这样的公司的总收入。因此，Whalen先生是该术语所定义的独立董事
纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条规定。
董事会委员会
董事会成立了审计委员会、ESG委员会和NCSO委员会，致力于
关注特定主体，协助履行职责。董事会的做法是
将其每个委员会的成员限制为独立董事，并指定任何董事
谁在过去5年内受雇于公司为此目的的非独立。
董事会还通过了审计委员会、ESG委员会和
NCSO委员会。每份书面章程均可在我们的网站上查阅，网址为：https://investor.hcsgcorp.com/
治理。这些委员会的职能、现任成员和会议次数
期间举行2024如下所述：
审计委员会
审计委员会的主要职责，如经修订和重述的审计所述
委员会章程包括：
•公司独立注册公众人士的委任、薪酬及监督
会计师事务所，直接向审计委员会报告，包括（i）事先审查
独立注册会计师事务所关于年度审计的预案，（二）事前认可
独立注册公众须提供的审核及非审核服务
会计师事务所及（iii）年度评估的资格、表现及
独立注册会计师事务所的独立性；
19
医疗保健服务集团|代理声明2025
董事、高级职员及公司治理
•监督和监督公司的会计和财务报告流程以及
内部控制制度、对公司财务报表的审计及质量和
公司发布的财务报告和其他财务信息的完整性；
•为独立注册公众提供开放的沟通渠道
会计师事务所和财务及其他高级管理人员及董事会；
•与管理层及（如适用）独立注册公众进行检讨
会计师事务所，在发布前，要求公司进行年度、季度和中期申报
与美国证券交易委员会和将纳入财报新闻的信息类型和呈现方式
发布；
•审查重大问题，以及管理层或独立注册的任何分析
公共会计师事务所，关于会计原则、财务报表列报、
某些风险管理问题，例如公司内部控制的充分性和
重大财务报告问题和判断以及监管和
关于公司财务报表的会计举措；
•与公司法律顾问审查任何可能具有重大
对公司财务报表的影响、遵守适用法律和
监管机构或其他政府机构的规定和查询；
•审议批准公司与任何董事之间的所有关联交易，
行政人员、其他雇员或家庭成员；
•审查和监督遵守公司的Code of Ethics和业务
行为；
•建立有关接收、保留和处理的程序，以及匿名
公司员工提交的，有关公司的投诉
会计、内部控制或审计事项；和
•向全体董事会报告审计委员会的活动并发布年度报告以纳入
在公司的代理声明中。
如当选，Grant女士、Ottaviano先生和Simmons，Jr.各自为独立董事
期限由《纳斯达克上市标准》第5605（a）（2）条和《证券》第10A-3条规则界定
经修订的1934年《交易法》（《交易法》）。Simmons，Jr.先生已被指定为
“审计委员会财务专家”，他满足了审计委员会要求的属性
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的财务专家。
审计委员会开会五个财政年度期间的次数2024.审计委员会的报告
截至12月31日的财年，2024现列于下文“审计委员会报告”项下。
20
医疗保健服务集团|代理声明2025
董事、高级职员及公司治理
环境、社会及管治委员会
ESG委员会通过以下方式协助董事会：
•监督和监测公司在全企业范围内处理环境问题的方法，
社会责任和治理考虑；
•审查、评估并向管理层提供有关社会、
就业、治理、多样性和包容性、环境和其他相关事项
致公司及其利益相关者；
•监测公司在实现可持续发展目标和目标方面的进展；和
•就商业行为、道德操守和其他Code of Ethics及商业行为提供指导
相同的事项涉及ESG委员会监督的主题事项。
If elected，Ms. Castagnino and Messrs. Simmons，Jr. and Visconto are each of the independent directors as
该术语由纳斯达克上市标准规则5605（a）（2）定义。ESG委员会开会四个
财政年度期间的次数 2024.
提名、薪酬和股票期权委员会
NCSO委员会通过以下方式协助董事会：
•制定并向董事会推荐一套有效的公司治理政策
及适用于本公司的程序；
•确定、审查和评估有资格成为董事会成员的个人和
建议董事会为董事会的每一次年度会议选择董事提名人
公司股东；
•履行董事会有关公司高管薪酬的职责；
和
•管理公司基于股权的薪酬计划。
NCSO委员会已经确定了它认为个人应该具备的某些资格
在其推荐该人士为董事会候选人之前。NCSO委员会
认为被提名的董事应具备最高的个人和职业道德，
诚信、价值观和判断力，并致力于代表国际社会的长远利益
公司股东。虽然NCSO委员会没有关于
考虑到在确定董事提名人时的多样性，NCSO委员会认为，多样性
是评估潜在董事会成员以及特定资格的重要因素
以及满足董事会需求所需的经验。此外，作为NCSO的一部分
委员会对董事会组成的审查，NCSO委员会考虑经验的多样性和
背景，以努力培养一个强大而有效的董事会。NCSO委员会寻求确保
董事会的组成在任何时候都遵守《公司法》的独立性要求
纳斯达克上市标准，并反映一系列人才、技能和专长，尤其是在以下领域
公司及相关行业的管理、领导、经验，足以
对公司经营和利益提供健全审慎的指导。
尽管NCSO委员会尚未建立识别和评估的正式程序
被提名为主任，NCSO委员会使用多种来源来确定和评估
董事提名人选，包括现任董事和股东的推荐。
21
医疗保健服务集团|代理声明2025
董事、高级职员及公司治理
NCSO委员会没有通过股东可以制定的政策或程序
向NCSO委员会提出的拟由该NCSO委员会审议的候选人的建议
供提名选举为董事之用。NCSO委员会认定不合适
制定这样的政策，因为这样的建议可能会被非正式地提交给和
由NCSO委员会根据其章程审议。股东可作出该等
通过向Tillman Drive，Suite 3220的Healthcare Services Group, Inc.发出书面通知的方式进行推荐
300，Bensalem，PA 19020，注意：公司秘书或亲自送达或由美国
邮件。
NCSO委员会关于财年高管薪酬的报告结束
2024年12月31日 被列入本文“提名、薪酬与股票期权
委员会报告》如下。如果当选，凯西女士和麦克法登先生各自为独立董事
因此，该术语由纳斯达克上市标准规则5605（a）（2）定义。NCSO委员会举行会议
One财政年度的时间2024并在必要时以一致书面同意的方式行事，以及
合适。
董事会领导
Jude Visconto自2017年起担任公司董事会主席，自
2015年至今任独立董事。董事会认为，Visconto先生的财务背景和
管理经验是担任董事长的资格条件。此外，Mr。
随着公司的发展，Visconto的运营经验为董事会带来了更多视角
并提供持续的卓越运营。
如果Visconto先生再次当选董事会成员，董事会打算让他继续担任
董事会主席。作为董事会主席，Visconto先生的职责包括：（i）批准议程，
向董事会提供的时间表和辅助信息；（二）确保董事会充分、及时和
支持其决策要求的相关信息；（iii）履行其职责
董事长出席董事会会议；（iv）就董事会委员会的有效性进行咨询；（v）在其独任
酌情酌情在必要和适当的情况下召集董事会非雇员董事会议；
（vi）就公司所需的信息流动的及时性进行谘询
董事有效履行职责；（七）担任非-
雇员、独立董事和总裁兼首席执行官；（viii）如有要求
股东、可供咨询和直接沟通；及（ix）其他职责
董事会要求。此外，Visconto先生在没有
管理层的存在。我们认为，在我们的董事会中包括一名独立董事长
结构增强了我们董事会的有效性。这种结构加强了我们的企业
通过促进积极参与、客观性、独立性和监督来进行治理
管理。
Kurt Simmons，Jr.于2022年被任命为审计委员会主席，并一直担任
2021年起任独立董事。在董事会主席缺席的情况下，董事会主席
审计委员会将承担董事长的临时职责。
董事费用
公司每季度向每位非雇员董事支付聘用金。董事会主席和
审计委员会主席每人每季度获得$15,000.非主席成员
审计委员会每季度收到$7,500.NCSO委员会成员收到一份
季度保留者$3,750.没有在这两个委员会任职的董事每季度收到一次
保持器$2,500.除了这些董事费用，我们的董事还获得形式上的股权奖励
递延股票单位（“DSU”）。每份DSU奖励在授予日起一年内归属。
22
医疗保健服务集团|代理声明2025
董事、高级职员及公司治理
一旦归属，收款人将有权获得若干股份的一次性付款
等于在（i）五年的第一个发生时向该接收方发放的DSU总数
（二）受助人的死亡、伤残或离职
董事会，或（iii）控制权变更（根据2020年经修订的综合激励计划（“2020
计划"））。
董事可选择以完全归属的DSU的形式收取其聘用金，授予日期公平
价值相当于他们各自的季度付款而不是现金。授予的DSU数量
这些董事是根据授予日的股价确定的，近似于现金
否则董事们的聘用金将获得的价值。期间2023，Grant女士和Messrs。弗罗姆
和小西蒙斯进行了选举，接受了他们的2024 董事会以DSU形式保留。
Grant女士和Frome先生另外选择在分居90天后收到他们的股份
董事会的服务。
董事薪酬
兼任职工的董事，不单独作为董事服务报酬。我们的
非雇员董事在该年度收到的薪酬总额如下
结束了2024年12月31日:
|
姓名
|
已赚或已付费用
以现金
|
递延股票单位
奖项1
|
合计
|
|||
|
Diane S. Casey2
|
$15,000
|
$40,001
|
$55,001
|
|||
|
丹妮拉·卡斯塔格尼诺3
|
$10,000
|
$40,001
|
$50,001
|
|||
|
Robert L. Frome4
|
$—
|
$50,029
|
$50,029
|
|||
|
劳拉·格兰特5
|
$—
|
$70,015
|
$70,015
|
|||
|
John J. McFadden6
|
$15,000
|
$40,001
|
$55,001
|
|||
|
Dino D. Ottaviano7
|
$30,000
|
$40,001
|
$70,001
|
|||
|
Kurt Simmons，Jr。8
|
$—
|
$100,007
|
$100,007
|
|||
|
Jude Visconto9
|
$60,000
|
$40,001
|
$100,001
|
|||
1.本栏金额不反映董事实际收到的补偿，也不反映实际
将被董事认可的价值。相反，这些金额代表要确认的财务费用
与授予日公允价值相关的报表报告目的2024DSU授予每位董事的奖项。在
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，公平
奖励的价值是使用授予日的股价估计的。
2.Casey女士已授予购买期权26,004截至2024年12月31日.
3.Castagnino女士已授予购买期权9,002截至2024年12月31日.
4.弗罗姆先生已授予购买期权29,006截至2024年12月31日.
5.Grant女士已授予购买期权4,001截至2024年12月31日.
6.麦克法登先生已授予购买期权29,006截至2024年12月31日.
7.Ottaviano先生已授予购买期权29,006截至2024年12月31日.
8.Mr. Simmons，Jr. had无截至2024年12月31日.
9.Visconto先生已授予购买期权24,005截至2024年12月31日.
23
医疗保健服务集团|代理声明2025
董事、高级职员及公司治理
年度评估
我们的董事会进行年度评估，以确定其及其委员会是否
有效运作。作为这一年度自我评估的一部分，董事会评估当前是否
对于公司和我们的股东来说，领导结构继续是最佳的。
Code of Ethics和商业行为和内幕交易政策
我们已通过一项针对公司董事、高级职员和员工的Code of Ethics和商业行为
公司。我们的Code of Ethics和商业行为旨在确保遵守所有法律
以及影响我们向客户提供优质服务和遵守原则的能力的法规
正直、荣誉和关心他人。意在促进廉洁道德操守和充分
以及合规事项的准确报告。我们的Code of Ethics和商业行为涵盖主题
包括健康和安全、利益冲突、不适当的工作场所行为、使用客户
财产及其他。要求公司所有人员完成年度道德合规
训练。《Code of Ethics与商业行为准则》一份登载于我司网站，网址为www.hcsg.com.
此外，我们有一项内幕交易政策，对购买、出售和其他处置
我们的证券（“内幕交易政策”）适用于公司所有董事、高级职员、
雇员和内幕交易政策中确定的其他涵盖人员。我们认为，
内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守适用的美国联邦
证券法律、法规和规章，以及适用于公司的纳斯达克上市标准，
与内幕交易有关。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督公司的风险管理过程。董事会重点关注
论公司的一般风险管理策略，包括面临的最重大风险
公司，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。
审计委员会监测与其一般监督有关的特定风险管理事项，并
公司事项的批准。此外，公司维持道德与合规热线
可供所有员工使用，以及要求任何报告或
与（i）会计、内部会计控制或审计事项有关的指控，（ii）有问题
会计或审计事项，（iii）欺诈，及（iv）违反公司的Code of Ethics及
对业务行为进行彻底调查（与审计委员会协商，作为
适当），以及首席合规官向
审计委员会每季度一次。
董事会授权审计委员会监督公司某些方面的风险
管理流程。在其职责中，审计委员会监督公司的合规
与法律法规要求、内部审计职能、网络安全风险方案和
披露控制制度及内部财务、会计及法律合规制度
控制。董事会收到审计委员会的季度更新，其中包括审查
前几个季度处理的项目。我们的NCSO和ESG委员会也考虑和解决风险
当他们履行委员会职责时。所有委员会酌情向全体董事会报告，
包括当一件事上升到物质风险的程度时。
24
医疗保健服务集团|代理声明2025
董事、高级职员及公司治理
公司管理层负责日常风险管理工作，指导
Jason J. Bundick，公司执行副总裁、首席合规官、总法律顾问
和秘书。Bundick先生提供有关公司企业风险的季度报告
向董事会提交的管理流程和相关法律法规合规问题。
这一监督包括识别、评估和应对可能存在的潜在风险。
企业、战略、财务、运营、环境、社会和治理、合规和
报告水平。公司进行年度审查公司的披露控制和
程序、道德准则以及计费和销售合规。在认为必要的范围内，
公司修订此类程序和政策。我们认为风险管理的分
上述职责是解决公司面临的风险的有效方法
并且我们的董事会领导结构支持这种方法。
网络安全
审计委员会监督公司的网络安全风险缓解工作，管理
负责实施网络安全风险防范方案。该计划包括
正在进行的员工教育和网络安全事件预防、检测和程序
回应。审计委员会酌情向全体董事会报告，包括在出现事项时
到了物质风险的程度。公司保留了一家第三方咨询公司，专门从事
网络安全，评估公司的网络相关风险敞口并提供
建议管理层减轻此类风险。管理层每季度提供
向审计委员会提供有关网络安全事项的最新信息。尽管做出了这些努力，但我们经历了
过去的一次网络安全事件，未来面临遭受数据泄露和系统
中断，我们无法保证此类事件和影响不会是实质性的
在未来。有关公司风险和风险缓解工作的更多信息
网络安全指公司年度报表10-K中的第1A项和第1C项
结束了2024年12月31日向SEC提交。
股东来文
董事会建立了股东向董事会发送通信的流程。
股东可随时向董事会或特定董事发出一般通讯，由
致函：Healthcare Services Group, Inc.,3220 Tillman Drive，Suite 300，Bensalem，PA 19020，关注：
公司秘书。公司审查收到的所有消息并转发任何消息
合理地看起来是股东就股东事项发出的通信
意在与董事会沟通的利益。通讯第一时间发送
对他们所致的董事而言是切实可行的，或如一般地向董事会发出，则向
NCSO委员会主席。因为存在其他适当的沟通渠道
与股东利益无关的事项，例如一般商业投诉或雇员
申诉，与股东利益事项无关的通讯不转发给
董事会。
25
医疗保健服务集团|代理声明2025
董事、高级职员及公司治理
非董事执行官
我们的非董事执行官2024财政年度如下。用于传记信息
关于Wahl先生，请参阅本委托书的公司董事会提名人部分。
|
Andrew M. BROPHY，注册会计师|高级副总裁、财务总监兼首席会计
军官| 年龄：35岁
|
|
布罗菲先生自2024年8月以来一直担任现任职务。布罗菲先生有
曾任公司副总裁、首席会计官兼财务总监
2021年11月-2024年7月，代理首席会计官自
2021年2月，自2020年11月起担任会计总监，SEC报告
自2018年1月起担任经理。在加入公司之前，Brophy先生是一名高级
Centri商务咨询顾问。
|
|
Jason J. Bundick，ESQ。|执行副总裁、首席合规官，
总法律顾问兼秘书|年龄：48岁
|
|
邦迪克先生自2013年12月起担任现职。Bundick先生加入
公司于2012年担任公司法律顾问。在加入公司之前，Mr。
Bundick是Drinker Biddle & Reath LLP律师事务所的律师
超过五年。
|
|
Andrew W. Kush|执行副总裁兼首席运营官|年龄：47岁
|
|
库什先生自2020年2月起担任现职。库什先生此前
自2017年6月起担任执行副总裁兼首席行政官，
并担任人力资源与风险管理高级副总裁，2013年至
2017.库什先生于2010年加入公司，担任人力资源副总裁。
在加入公司之前，Kush先生是风险管理副总裁
PNC金融服务集团
|
26
医疗保健服务集团|代理声明2025
董事、高级职员及公司治理
|
Patrick J. ORR，ESQ。|执行副总裁兼首席营收官|年龄：50岁
|
|
奥尔先生自2021年1月起担任现职。Orr先生加入公司
2014年担任金融服务高级副总裁。在加入公司之前，
奥尔先生曾是Klestadt & Winters，LLP律师事务所的合伙人。
|
|
John C. SHEA，注册会计师，MBA|执行副总裁兼首席行政官|
年龄：53岁
|
|
谢伊先生自2021年9月起担任现职。谢伊先生有
曾任首席财务官、秘书、财务副总裁、
和首席财务官。谢亚先生于2009年加入公司，担任董事
监管报告。在加入公司之前，Shea先生是一名高级
安永会计师事务所交易咨询服务经理。
|
|
VIKAS SINGH，MBA |执行副总裁兼首席财务官 |年龄：48岁
|
|
自2024年9月以来，辛格一直担任现任职务。加入前
Company，Mr. Singh was a managing director of Leveraged Finance & Capital
在美国银行证券任职超过五年的市场。在此之前，辛格先生
曾任职于瑞士信贷金融赞助商集团，并在亚太地区
花旗银行的信用卡集团。辛格先生的职业生涯始于GSK的消费者
医疗保健部门，曾担任销售管理和作为国家品牌
营销组织内的经理。
|
E执行人
Compensation
代理声明|2025
28
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
关于高管薪酬的咨询投票。（第2号提案）
董事会确认股东在高管薪酬方面的重大利益
很重要。根据《交易法》第14A条的修正案和股东对
我们的高管薪酬咨询投票频率2024年度会议
股东们，我们正在为我们的股东提供每年一次的咨询投票机会
（通常称为“say-on-pay”）批准我们指定高管的薪酬
军官。
我们要求我们的股东提供咨询批准我们的Named
执行干事（由公司总裁兼首席执行官、首席财务官、
和我们其他三位薪酬最高的执行官在2024），因为该等补偿已于
薪酬讨论与分析、薪酬表及叙述性讨论如下
在这份代理声明中。我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引，
激励和留住高管人才，他们对我们的成功至关重要。我们的赔偿理念
和框架导致我们的总裁兼首席执行官的薪酬和
与公司财务业绩挂钩的公司执行副总裁及其他
本代理声明中题为“补偿”的部分中描述的绩效因素
下文讨论分析。这些计划的重点是奖励那些表现出
提升股东价值，将高管薪酬与公司长期战略挂钩
总裁、首席执行官和执行副总裁的目标和利益一致
与我们的股东的公司。该公司认为，其高管
强调长期股权奖励和可变薪酬的薪酬方案，
满足这些目标。支付给总裁和首席执行官的总薪酬的很大一部分
该公司的执行官和执行副总裁意在可变和
按绩效付费交付。公司认为，支付给
非执行副总裁的NEO根据其职责范围和
考虑到我们行业内公司支付的竞争性市场补偿。
我们的董事会认为，上述提供的信息以及在“执行
这份委托书中的“薪酬”部分表明，我们的高管薪酬
程序设计得当，正在努力确保管理层的利益
与我们股东的利益保持一致，支持长期价值创造。
董事会建议投票“赞成”通过以下不具约束力
分辨率：
决议，由公司股东在谘询基础上批准补偿
薪酬讨论与分析中披露的公司指定执行官，
本委托书中列出的补偿表和叙述性讨论。
这一薪酬发言权投票是建议性的，因此对公司、NCSO委员会或
我们的董事会。
需要投票
第2号提案的批准需要获得所投过半数票的持有人的赞成票
亲自或委托代理人出席年度会议，并有权在年度会议上投票。弃权和
券商不投票，将不具有“反对”投票的同等法律效力，不计入
确定提案是否获得了所需的股东投票。
29
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
补偿、讨论&分析
医疗保健服务，Inc.提供管理、行政和运营方面的专业知识以及
的家政、洗衣、布草、设施维护和饮食服务部门的服务
医疗设施，包括疗养院、退休综合体、康复中心和
遍布美国各地的医院。我们向大约2,600
截至2024年12月31日.我们相信我们是
为长期护理行业提供家政和洗衣管理服务的最大提供商
美国。
与近50年行业经验，HCSG旨在提供更好的运营、监管、
和财务结果。我们寻求通过设计和实施最有效的
系统，让我们的团队负责，衡量和报告我们的结果，并设计质量
保证计划，以不断评估和改进我们的计划。We pursue excellence via an
不断发展和扩大对每一级别团队成员的培训和发展的关注。
在任何时候，我们都以我们的公司宗旨为指导，即在社区中促进实现。
我们指定的执行官
在2024，我们指定的执行主任（“NEO”）为以下:
Theodore Wahl
总裁、行政总裁
官员&董事
Andrew W. Kush
执行副总裁&
首席运营官
VIKAS SINGH，MBA
执行副总裁&
首席财务官
Andrew M. BROPHY，注册会计师
高级副总裁，
控制器&
首席会计官
Patrick J. ORR，ESQ。
执行副总裁&
首席营收官
John C. SHEA，注册会计师，MBA
执行副总裁&
首席行政官
我们将我们的总裁兼首席执行官和我们的执行副总裁称为公司的
“执行管理团队。”
30
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
2024业务亮点
2024年是以从复苏转向市场为标志的HCSG的过渡年
条件新冠疫情带来的以恢复增长。行业基本面持续
提高HCSG走好未来哪些位置。从整体运营和财务
管理观点，董事会和NCSO委员会认为，在2024，行政长官
管理团队表现良好，以利用不断改善的市场状况并产生
未来的积极势头。
键2024取得的成就包括：
•以我们公司在社区培养成就感的宗旨为指导，我们的管理者和
同事们继续在前线领导和服务，同时不懈地支持我们的
客户和确保美国最弱势群体的福祉；
•扩大领导力发展方案和加强培训举措，以提供明确
职业路径，保障HCSG不断是事业蒸蒸日上的地方。
•引入了新的技术和流程，以参与并支持我们的员工在
提供卓越的服务，保持在行业领先创新的前沿。
•财务业绩同比增长不断增加收入和净收入为
以及交付强劲的下半年经营现金流，并预计将承载这样
进入2025年的积极势头。
•成功启动超500个新服务协议及超150设施所有权变更，
同时保持超 90%客户留存率。
•持续优先考虑机会性股份回购，已回购超2300万美元
自2023年2月股份回购授权；
•进一步减少工人赔偿索赔范围导致有利亏损发展
趋势；和
•展示了持续的财务纪律，在为进一步提高效率奠定基础的同时，
资产回报率为 4.9%，净资产收益率为7.9%和投资资本回报率9.7%.
董事会和NCSO委员会未对高管薪酬进行任何调整
框架在2024.我们CEO的底薪（自2016年以来一直不变）和大多数其他
执行管理团队成员保持不变。奖励补偿2024
是基于在2023作为确定激励奖励时使用的指标
已被证明具有韧性和相关性。下面的细节更全面地描述了我们的结构和
财政年度支付的补偿2024.
高级管理人员变动
2024年9月3日，辛格先生成为公司执行副总裁兼首席财务
警官，当天生效。Brophy先生，曾担任公司首席财务官&
2021年起任会计主管，继续担任高级副总裁、财务总监
和首席财务官。
补偿目标
NEO补偿基于公司和个人对我们的贡献的组合
性能，以及每个NEO的级别和职责范围。我们的NCSO委员会认为
支付的赔偿符合我们的首要原则，即赔偿计划
因为执行管理团队应该与公司在这两个方面的表现密切一致
为股东创造价值的短期和长期基础，并认为这种补偿应
协助我们吸引和留住高水平的执行人才。
31
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
在确定执行管理团队的薪酬时，以下是以下目标
公司和NCSO委员会：
•吸引和留住高超能力和执行才能的个人；
•使高管薪酬与我们的公司战略、业务目标和长期-
我们股东的定期利益；和
•增强高管实现股东价值最大化的激励，以及促
保留关键人员，通过以直接形式提供总薪酬的一部分
通过股权补偿对公司的所有权。
为支持这些目标，公司对执行管理层的薪酬计划
团队有以下特点：
|
我们做什么：
|
我们不做的事：
|
|||
|
o
|
重大股份所有权要求
首席执行官和执行副总裁
|
o
|
没有包含的就业协议
金等特殊遣散费
降落伞
|
|
|
o
|
归属的双重触发要求
控制权变更的股权奖励
|
o
|
不得进行套期保值或从事衍生工具
与公司股份有关的交易
|
|
|
o
|
年度奖励支出的上限
首席执行官
|
o
|
没有毛额付款来支付收入
与高管薪酬相关的税收
|
|
|
o
|
大多数执行管理层
球队的赔偿“岌岌可危”
|
o
|
不对股票期权进行重新定价或回溯
|
|
|
o
|
操作适用于
“有风险”的可变补偿
|
o
|
没有专门针对
执行干事
|
|
|
o
|
平衡“有风险”的补偿
短期和长期时间范围
|
|||
|
o
|
独立人士的参与
薪酬顾问
|
|||
赔偿监督
在其职责中，NCSO委员会负责履行董事会的职责
与公司近地天体的赔偿有关。据此，NCSO委员会开展一项
年度审查此类补偿的总额水平，以及用于
补偿近地天体。
为了实现这些目标，我们的整体补偿计划旨在以有竞争力的方式支付我们的NEO，
与我们的成功以及他们对这一成功的贡献相一致。为了完成这些目标我们
依赖以现金和股权形式提供补偿的项目。虽然我们的NCSO
委员会尚未通过任何正式准则，用于在现金之间分配总薪酬
和公平，NCSO委员会考虑提供短期和长期之间的平衡
旨在帮助使管理层利益与管理层利益保持一致的激励措施
股东。
32
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
赔偿裁定的厘定
公司总裁及行政总裁的薪酬由
NCSO委员会。这种确定是基于若干因素，包括：
•考虑公司的经营和财务表现，主要是收入
所得税前；
•达到旨在留住一名高级主管的薪酬水平
竞争环境；和
•考虑个人对公司的整体贡献。
NCSO委员会历来也会考虑其他独立成员的意见
我们的董事会决定总裁和首席执行官的薪酬。
其他近地天体的补偿由总统和首席执行官建议，并
由NCSO委员会审查，同时考虑到上述相同因素。
公司根据需要聘请一名独立薪酬顾问，该顾问提供建议为
在同行群体组成、市场基准和执行等领域提出要求
补偿政策设计。
在审查赔偿时，有关赔偿做法的公开数据和
我们行业内外其他公司的政策在可获得的范围内收集。为
NEO补偿，我们的审查包括与从以下代理申请中分析的数据进行比较
上市公司。对于其他执行管理团队成员，薪酬调查数据也
用于与公司收入相近的公司。NCSO委员会认为，
收集有关其他公司赔偿做法的信息是一项重要的
我们与赔偿相关的决策过程。
鉴于没有其他美国上市公司专门从事的挑战
在该公司的业务中，该业务主要为医疗保健提供家政和食品服务
行业和压倒性的长期护理细分行业，我们的比较组
已开发着眼于更广泛的跨领域服务行业公司。NCSO
委员会定期审查同行群体，以确定相关公司进行比较。The
以下公司被选为人才的合理比较者，因为它们在
相似的行业，具有相似的规模和范围和/或具有相似的员工基础。那一组
包括以下内容：
|
o
|
ABM工业公司
|
o
|
CoreCivic，公司。
|
|
o
|
Amedisys, Inc.
|
o
|
JJSF食品公司
|
|
o
|
AMN医疗保健服务公司。
|
o
|
The Brink’s Company
|
|
o
|
Chemed Corporation
|
o
|
Modivcare，Inc。
|
|
o
|
清洁海港公司
|
o
|
第一联合公司
|
鉴于上文提到的在识别直接可比公司方面的挑战，如果和何时
收集到的，市场数据只是NCSO委员会在做出决定时考虑的一个因素。
考虑的这类其他因素包括个人绩效、公司绩效的趋势
相对于更广泛的市场指数，我们经营所在的行业，税收影响和
在公司的社会和可持续发展努力方面取得的成就。
33
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
纳入股东反馈意见
NCSO委员会感到高兴的是，大约91%投票人数2024年度会议
股东在咨询基础上批准了公司NEO此时的补偿。
NCSO委员会认为，支持其努力调整公司高管
具有长期股东利益的补偿政策。特别是，我们认为，投票
结果重申，我们在过去几年中所做的改变，其中包括
引入基于绩效的股权奖励（以绩效股票单位或“PSU”的形式），
继续广受好评，卓有成效。
NCSO委员会将继续监测投票结果和收到的反馈
股东审查我们NEO的补偿计划。
薪酬与绩效保持一致
NCSO委员会认为，包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）的混合
和PSU作为我们的执行管理团队薪酬的重要组成部分已经
成功实现薪酬与绩效相一致。这一点通过以下事实得到证明：在任期内
我们现任总裁兼首席执行官，年度激励计划下的结果和
授予的股权价值总体上与经营业绩保持一致。
补偿要素
基本工资我国近地天体的基薪是根据其职责范围确定的
和个人经验，同时考虑到企业支付的竞争性市场补偿
在我们的行业中为每一个这样的职位。基薪每年进行审查，可能会调整为采取
考虑到责任、个人表现、经验、做法的变化在我们
补偿比较者群体和我们行业更广泛的状态。
Wahl先生作为总裁兼首席执行官的基本工资2024被NCSO批准于
2023年12月13日并自2016年以来保持不变。Wahl先生没有收到增加
过去八年的基本工资。辛格先生的基本工资反映了他在
2024年期间的就业情况。Kush先生和Shea先生的基本工资也与2023.先生。
布罗菲提高底薪反映了他角色范围的扩大，包括他升任
2024年8月高级副总裁、财务总监& 首席财务官。
|
任命为执行干事
|
2023基本工资
|
2024基本工资
|
改变
|
|||
|
Theodore Wahl
|
$1,005,108
|
$1,005,108
|
—%
|
|||
|
维卡斯·辛格1
|
$—
|
$153,846
|
—%
|
|||
|
Andrew W. Kush
|
$639,000
|
$639,000
|
—%
|
|||
|
John C. Shea
|
$606,703
|
$606,703
|
—%
|
|||
|
帕特里克·J·奥尔
|
$579,407
|
$580,147
|
0.1%
|
|||
|
Andrew M. Brophy
|
$221,481
|
$239,918
|
8.3%
|
1.Singh先生的2024年基本工资是从他在公司开始工作之日起按比例分配的年度基本工资金额
2024年9月至公司财政年度结束。
34
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
年度奖励我们将年度激励计划安排为激励奖金支付给
根据公司的业绩和我们对个人的评价来奖励我们的NEO
高管对该业绩的贡献。这使得近地天体能够获得相当大一部分
他们的补偿是基于他们帮助我们取得的成果。
支付给执行管理团队成员的激励奖金按
占公司所得税前收入的百分比。首席执行官每年领取奖金
基础，而执行团队的其他成员则获得季度奖金。这个
方法反映了所得税前收入在评估我们的整体
为那些对公司的运营和财务成功负有责任的人提供业绩，提供行
既能实现收入增长，又能适当管理成本。这种基于性能的
薪酬结构符合我们的战略重点和公司愿景-成为我们的选择
客户-通过良好的客户服务导致关系的保留和增长，
扩展我们的服务，有效执行我们所做的一切和成本管理。布罗菲先生不是
执行管理团队的一名成员，并根据以下条件领取年度酌情奖金
个人和公司业绩。
对于除总裁兼首席执行官和首席财务官以外的NEO，激励
补偿可以根据可量化的财务和其他方面向上或向下修改
执行官负责的运营绩效。示例
考虑的业绩包括服务设施数量的增长、盈利能力、客户
保留和满意度以及对其职能领域的整体管理。不适用酌处权
确定总裁和首席执行官获得的年度激励的总价值
考虑到他对我们的整体财务业绩直接向股东负责。
对于总裁和首席执行官，每年的奖励支出受制于总体
最多两倍基本工资。Wahl先生获得的年度奖励总额2024是
$397,058，等同于40%基本工资。Wahl先生当选为35%这笔赔偿，或
$138,966，以普通股的形式在早期2025.剩余余额$258,092是
以现金形式收到。
对执行管理团队其他成员的年度激励结果进行了验证
与他们为之做出贡献的运营绩效成就相对照。因此，
以下付款被批准用于我们的近地天体有关2024性能：
|
任命为执行干事
|
2024现金
年度
激励
|
2024股权
年度
激励
|
2024年度
激励（%
工资）
|
|||
|
Theodore Wahl
|
$258,092
|
$138,966
|
40%
|
|||
|
维卡斯·辛格
|
$8,334
|
$—
|
5%
|
|||
|
Andrew W. Kush
|
$162,503
|
$—
|
25%
|
|||
|
John C. Shea
|
$101,562
|
$—
|
17%
|
|||
|
帕特里克·J·奥尔
|
$121,877
|
$—
|
21%
|
|||
|
Andrew M. Brophy1
|
$64,575
|
$—
|
27%
|
1.布罗菲先生的激励奖金不与财务业绩挂钩，而是根据他的成功情况酌情支付
在他的位置和对他的角色的贡献。
35
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
长期股权激励奖励NCSO委员会负责批准
将被授予股权奖励的个人人口，每个人的股权奖励数量
个人将获得、每股期权价格（如适用）、行权期（如适用）和
每个奖项的归属。授予每位高级职员的股权奖励数量指引为
使用NCSO委员会基于几个因素批准的程序确定，
包括高级职员的薪资水平、个人对公司业绩的贡献以及
授予时股权奖励的价值。我们以公允市场价值授予股权奖励。
授予日标的股票。
长期股权激励奖励目前授予执行管理团队为
股票期权、RSU和PSU的组合。NCSO委员会认为，使用股票
期权、RSU和PSU为执行管理团队提供了明确的激励，以提供长期-
术语可持续和盈利的增长，它转化为我们的股东的价值创造，在一个
负责任的方式。RSU的归属分五年分阶段进行，PSU的归属是
三年，强化这一长期重点，提升留存率。
在做出授予这些奖项的决定时，NCSO委员会考虑了竞争性
对我们业务的挑战以及由此产生的执行管理层的重点、努力和专业知识
Team has expended to meet these challenges and facilitate the growth and financial position of the
公司。在确定奖励价值时，NCSO委员会会考虑一系列因素，这些因素需要
不仅要考虑竞争性的市场数据，还要考虑企业的业绩更多
一般和个人对我们前一年业绩成就的贡献。
期间批准并授予以下奖项2024致我们的近地天体：
|
被任命为执行官
军官
|
股票
期权（#）
|
股票期权
授予日期
公允价值1
|
受限
股票单位
(#)
|
受限
股票单位
授予日期
公允价值1
|
业绩
股票单位
(#)
|
业绩
股票单位
授予日期
公允价值2
|
赠款总额
日期公平
价值
|
|||||||
|
Theodore Wahl
|
156,735
|
$793,643
|
153,213
|
$1,587,287
|
66,974
|
$793,642
|
$3,174,572
|
|||||||
|
Andrew W. Kush
|
31,944
|
$161,752
|
31,226
|
$323,501
|
13,650
|
$161,753
|
$647,005
|
|||||||
|
John C. Shea
|
32,453
|
$164,329
|
31,724
|
$328,661
|
13,868
|
$164,336
|
$657,325
|
|||||||
|
帕特里克·J·奥尔
|
30,538
|
$154,632
|
29,851
|
$309,256
|
13,049
|
$154,631
|
$618,519
|
|||||||
|
Andrew M. Brophy
|
—
|
$—
|
4,826
|
$49,997
|
—
|
$—
|
$49,997
|
1.所有获授的期权及受限制股份单位奖励均归属，并可于
奖励的授予日期。
2.PSU经董事会认证后归属于2027，前提是业绩目标，基于相对Total
股东回报（“TSR”），截至3年2026年12月31日.
3.截至本年度，Singh先生未收到任何股票期权、RSU或PSU2024年12月31日.
PSU可以根据相对于标普中型股400指数的三年相对TSR表现赚取
指数。NCSO确定这是一个适当的同行群体，因为没有一个
足够大的一组直接相关的同行进行性能比较。第一个
授予业绩股票单位2021年度及适用的三年业绩
期间截至2023年12月31日。第二次授予的履约期
业绩股票单位于2022年作出及适用的三年业绩期
于2024年12月31日结束。
36
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
下表为业绩股票单位奖励的归属条件：
|
HCSG TSR百分位排名
|
百分比
目标PSU
赚了
|
|
|
低于第25个百分位
|
—%
|
|
|
处于第25个百分位(1)
|
50%
|
|
|
处于50个百分位
|
100%
|
|
|
在第75个百分位或以上
|
150%
|
（1）第25个百分位和第75个百分位之间的绩效插值。
在一月2024,2023和2022，NCSO委员会授予购买合计
大约252,000,181,000和282,000普通股的股份，分别给我们的近地天体。在
一月2024,2023和2022，NCSO委员会授予总数约为
251,000,176,000，和129,000股份，分别给我们的近地天体。在一月2024,2023和2022，NCSO
委员会批准的PSU总数约为108,000,73,000和54,000 股份，
分别转给执行管理团队。见题为授予基于计划的奖励的表格
包含在本代理声明中，以获取有关2024赠款。NCSO委员会已
还授予其他级别的公司管理层和关键员工创建文化
所有权，并激励和鼓励贡献和绩效结果，推动长期-
期限股东价值。
递延补偿计划 公司提供补充高管退休计划（“SERP”）
针对高管和某些关键员工。根据内部第401条，SERP不合格
收入代码。SERP允许参与者在税前最多递延25%的所得收入
基础和截至每个计划年度的最后一天，每位参与者将获得25%的匹配
他们的收益以公司普通股的形式递延（最高15%），基于当时的-
当前市值。SERP参与者完全归属公司匹配贡献三年
从参与的最初一年的第一天开始。收益递延与匹配
出资是无担保的，受公司一般债权人的债权约束。
根据SERP，我们被授权发行高达1,012,000我们的普通股股份对我们的
员工。根据这种授权，大约177,000股份可供日后授出
12月31日，2024.截至12月31日，2024，而自SERP启动以来，公司25%的
匹配已导致大约836,000向受托人发行的普通股股份。在
发行时，此类股份按成本核算，作为库存股。12月31日，2024,
大约362,000该等股份的归属及保留于各自的积极参与者的
账户。参与者在终止雇佣关系之前不得退出或出售此类股票。
37
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
员工股票购买计划 我们为所有符合条件的员工制定了员工股票购买计划（“ESPP”）
员工。已完成两年的所有全职及特定兼职雇员
与我们的持续服务有资格参加。2021年董事会延长ESPP
到2026年再提供五个产品。年度发售开始及终止日期为
各自年度的第一个和最后一个日历日。根据ESPP，我们被授权发行高达4,050,000
我们的普通股股份给我们的员工。根据这样的授权，我们有1,691,000
12月31日可供未来授予的股份，2024.此外，根据ESPP条款，
符合条件的员工可通过工资扣减缴款，最高可达$21,250（IRS限制的85%）的
他们对购买公司普通股的补偿。任何雇员不得
购买超过25,000美元公允市场价值的普通股（确定日期为
grant）的每个日历年。每股价格等于公平市价的85%中的较低者
募集期首日或申购当日公平市价的85%（最后
募集期的一天）。
补偿和附加条件的其他要素
医疗保险： 我们向每一个近地天体及其各自的配偶和子女提供这样的健康，
牙科和光学保险，我们可能会不时提供给我们的管理层
员工。这项保险福利需要员工共同缴纳保险费。
人寿及伤残保险：我们向每个NEO提供这样的残疾和/或人寿保险，就像我们在我们的
全权酌情决定权可能会不时提供给我们的其他管理层员工。
汽车用途： 向执行管理小组成员提供使用
公司车队车辆。
赔偿风险评估
我们的NCSO委员会认为，我们对公司NEO的激励补偿安排
提供激励措施，不鼓励超出我们有效识别和
管理重大风险；与有效的内部控制和风险管理相适应
我们公司的做法；并得到NCSO的监督和管理的支持
委员会，因为（i）年度长期（基于股权的）薪酬计划受制于3
年（针对PSU）或5年（针对RSU和股票期权）基于时间的归属条件和（ii）
年度短期（现金奖金）补偿方案的绩效目标到位
执行管理团队，与整体公司绩效挂钩（百分比
公司税前收入）。对于年度短期（现金红利）补偿计划在
我们符合条件的居家办公和外地业务负责人的场所，绩效目标与
包括非财务目标在内的多个绩效衡量标准（例如招聘和发展
未来的管理人员，与客户和员工保持良好的关系，并
遵守业务报告要求），有合理的上限和适当的控制
确定目标，并在支付前对照目标验证实际绩效。
此外，我们的首席合规官报告到NCSO委员会至少每年
与职工薪酬有关的事项。此外，我们的独立薪酬顾问
定期审查我们的高管薪酬计划，以确定潜在来源
风险，并向NCSO委员会报告其调查结果。
38
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
持股指引
执行管理团队成员预计将持有一定数量的公司普通股
价值至少等于其基本工资指定倍数的股票。新任命
执行管理团队成员必须在五年内获得准则所有权
他们成为执行官的日期。根据这项政策，总统和首席
执行干事必须持有价值至少为其基本工资六倍的股票，而
公司执行副总裁每人须持有共同股票值至少为
是他们基本工资的两倍。
股票所有权包括完全拥有的股份、受限制股份单位和根据递延持有的股票等价物
补偿安排。此外，二分之一的指引可由既得利益集团满足，在-
高管持有的货币股票期权。如果高管不符合所有权要求
在适用的计量日期，执行人员必须保留从行使
股票期权及限制性股票和限制性股票单位的归属直到最小电流
所有权要求实现。
下表包含了我们执行管理团队对持股的要求
指引和截至12月31日的当前所有权，2024.
|
执行管理团队
|
所有权
要求
（占薪资%）
|
所有权截至
2024年12月31日
（占薪资%）
|
||
|
Theodore Wahl
|
600%
|
838%
|
||
|
维卡斯·辛格
|
200%
|
—%
|
||
|
Andrew W. Kush
|
200%
|
204%
|
||
|
John C. Shea
|
200%
|
231%
|
||
|
帕特里克·J·奥尔
|
200%
|
168%
|
||
|
Jason J. Bundick
|
200%
|
221%
|
虽然执行管理团队的某些成员目前没有所有权
截至12月31日符合或超过最低所有权要求的百分比，2024，所有
执行管理小组成员一直遵守准则。
控制权变更
公司2020年计划包括一种“双触发”方法，将股票奖励归属于
控制权变更，这意味着如果控制权发生变更且未偿付的
股权奖励未被完全承担，或未偿还的股权奖励由
由此产生的实体和参与者随后被终止或因正当理由辞职。我们相信a
双重触发方法提供了充分的就业保护和减少，为
股东利益，与奖励相关的潜在交易成本。
追回政策
公司根据《上市规则》的要求采用了追回政策以符合纳斯达克采用的上市规则
SEC。该政策适用于所有执行官（根据适用规则定义），并要求
公司寻求收回某些基于激励的薪酬，其中以现金或股权为基础，
来自现任或前任高级职员，如果公司被要求准备一份
由于公司重大不遵守任何财务规定而导致的会计重述
证券法规定的报告要求。
39
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
董事会已将这项政策的监督权下放给NCSO委员会，该委员会已
确定必要性、行使和实施高管激励回拨的权限-
重述公司财务报表时的基础补偿。如果
需要恢复，NCSO委员会将审查并合理及时恢复适用的
我们的军官在三年期间获得或获得的基于激励的薪酬的部分
公司财务业绩任何重述之前的期间。将要求在“不
过失”依据，不考虑是否发生任何不当行为，也不考虑是否
执行官要为错误的财务报表负责。
追回政策的适用
NCSO委员会认定不存在可归属的错误判给赔偿
到2024年期间的会计重述；因此，没有从任何当期或
前执行官。
股票交易禁售期和反套期保值政策
根据公司的
内幕交易政策
、高级职员、非雇员董事及关键人员可
仅在非“禁售期”购买或出售我们的证券。“禁售期”始于
在每个财政季度的第三个月的第三周的星期一收盘并在
每个季度收益公告日期后的营业日收盘。此外，
公司采取了一项政策，禁止我们的高级职员、非雇员董事和关键
人员从购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权
掉期、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲或抵消的交易，或被
旨在对冲或抵消我们普通股市值的任何下降。
股权奖励授予实践
管理团队在
适用会计年度的第一个或第二个营业日
.如中所述
更多详情见上文“薪酬要素”部分，长期股权激励奖励
包括股票期权、RSU和PSU的组合。NCSO委员会负责
批准这些赠款。
没有授予非执行管理层的期权奖励
员工，首席通讯官除外。
NCSO委员会各举行会议
年确定将授予执行管理层的长期股权激励奖励
在确定2024年股权奖励的时间和条款时考虑的信息。时机
的赠款按照年度补偿周期发放，赠款开始于
符合条件的员工，包括执行管理团队，可自愿加入ESPP和
通过工资扣减以折扣价购买股票。ESPP每年提供一次。没有
在材料发布后的四个工作日前或一个工作日内授予的期权奖励
非公开信息。
公司不存在以重大非公开信息披露时间为
影响高管薪酬价值。这些赠款是在每年一次的情况下发放的，
40
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
补偿汇总表
下表列出了有关支付或应计补偿的某些信息。
公司前三个会计年度，如适用，适用于公司的近地天体。
|
姓名及校长
职务
|
工资
|
|
股票
奖项1
|
期权
奖项2
|
非股权
激励计划
Compensation
3
|
不合格
延期
Compensation
收益
|
所有其他
Compensation
4
|
合计
|
||||||||
|
年份
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
|||||||||
|
Theodore Wahl
|
2024
|
1,005,108
|
2,526,539
|
793,643
|
258,092
|
50,377
|
49,887
|
4,683,646
|
||||||||
|
总裁兼首席
执行官&
董事
|
2023
|
1,005,108
|
2,431,170
|
762,697
|
258,648
|
55,080
|
47,207
|
4,559,910
|
||||||||
|
2022
|
1,005,108
|
2,214,062
|
737,227
|
338,115
|
74,042
|
45,709
|
4,414,263
|
|||||||||
|
维卡斯·辛格5
|
2024
|
153,846
|
—
|
—
|
8,334
|
—
|
3,294
|
165,474
|
||||||||
|
执行副总裁
总裁兼首席
财务干事
|
||||||||||||||||
|
Andrew W. Kush
|
2024
|
639,000
|
485,254
|
161,752
|
162,503
|
29,627
|
40,028
|
1,518,164
|
||||||||
|
执行副总裁
总裁兼首席
营运官
|
2023
|
639,000
|
454,332
|
151,444
|
144,163
|
25,968
|
37,525
|
1,452,432
|
||||||||
|
2022
|
639,000
|
451,708
|
150,114
|
90,164
|
31,097
|
35,064
|
1,397,147
|
|||||||||
|
John C. Shea
|
2024
|
606,703
|
492,996
|
164,329
|
101,562
|
26,298
|
32,606
|
1,424,494
|
||||||||
|
执行副总裁
总裁兼首席
行政干事
|
2023
|
606,703
|
454,332
|
151,444
|
90,100
|
24,012
|
33,426
|
1,360,017
|
||||||||
|
2022
|
606,703
|
452,706
|
150,114
|
56,353
|
27,219
|
31,619
|
1,324,714
|
|||||||||
|
帕特里克·J·奥尔
|
2024
|
580,147
|
471,878
|
154,632
|
121,877
|
21,601
|
25,772
|
1,375,907
|
||||||||
|
执行副总裁
总裁兼首席
营收官
|
2023
|
579,407
|
347,371
|
114,536
|
108,122
|
21,780
|
22,335
|
1,193,551
|
||||||||
|
2022
|
541,007
|
323,232
|
106,953
|
56,353
|
15,424
|
18,931
|
1,061,900
|
|||||||||
|
Andrew M. Brophy
|
2024
|
239,918
|
49,997
|
—
|
64,575
|
10,733
|
11,416
|
376,639
|
||||||||
|
高级副总裁，
财务总监，&首席
会计干事
|
2023
|
221,481
|
49,996
|
—
|
64,575
|
10,212
|
10,817
|
357,081
|
||||||||
|
2022
|
210,716
|
49,992
|
—
|
61,500
|
9,429
|
13,222
|
344,859
|
|||||||||
1.这些栏中的总金额不反映NEO实际收到的赔偿，也不反映实际
将被NEO认可的价值。相反，这些金额反映了限制性股票的总授予日公允价值
奖项，RSUs、PSUs，以股票形式收到的激励奖励，以及根据FASB ASC主题718计算的ESPP奖励。a
有关计算这些值时使用的假设的更详细讨论，请参见注10的说明
我们截至本年度的10-K表格年度报告中的财务报表2024年12月31日.对于在2024，the
授予日报告的公允价值基于授予日业绩的可能结果。授予日公平
相对股东总回报等市场化条件下的业绩奖价值确定基于a
蒙特卡洛模拟。
|
财政2024绩效奖励的赠款6
|
|||
|
可能的结果（$）
|
最高成果（美元）
|
||
|
Theodore Wahl
|
$793,642
|
$1,190,463
|
|
|
Andrew W. Kush
|
$161,753
|
$242,629
|
|
|
John C. Shea
|
$164,336
|
$246,504
|
|
|
帕特里克·J·奥尔
|
$154,631
|
$231,946
|
|
2.本栏总金额不反映近地天体实际收到的赔偿，也不反映实际
将被NEO认可的价值。相反，这些金额反映了股票期权的总授予日公允价值
奖励根据FASB ASC主题718计算。中使用的假设进行了更详细的讨论
计算这些金额可以在注10 of我们年报表格10的财务报表附注-
截至年度K2024年12月31日.更多信息还可参考薪酬讨论与分析。
41
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
3.本栏显示的金额代表年度激励计划下基于绩效的年度现金支付，
高管薪酬
如薪酬讨论与分析中所述。未来将不会就任何计划作出支付-
基于该计划的奖励。
4.包括汽车津贴、车辆租赁和公司为员工保险支付的缴款
保费。
5.2024年9月3日，Singh先生成为公司执行副总裁兼首席财务官，自
同一天。Brophy先生，自2021年起担任公司首席财务和会计官，继续
担任高级副总裁、财务总监兼首席财务官.。
6.Messrs.截至年底，辛格和布罗菲没有收到业绩股票单位奖励2024年12月31日.
授予基于计划的奖励
下表列示了我们在期间作出的基于计划的奖励的授予信息
结束的一年2024年12月31日，给每一个近地天体。
|
格兰特
日期
|
日期
奖项
核准
|
估计数
未来
支出
下
股权
激励
计划
奖项1
|
预计未来
权益项下的支出
激励计划奖励
(#)2
|
所有其他
股票
奖项：
数
的股份
股票或
单位
|
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
|
运动或
基价
期权
奖项
|
授予日期
公允价值
股票和
期权
奖项
|
|||||||||||||
|
姓名3
|
目标（#）
|
三个-
持有
|
目标
|
马克西-
妈妈
|
(#)
|
(#)
|
（$/SH）
|
($)
|
||||||||||||
|
Theodore Wahl
|
1/3/2024
|
12/13/2023
|
—
|
33,487
|
66,974
|
100,461
|
153,213
|
156,735
|
$10.36
|
$3,174,572
|
||||||||||
|
12/31/2024
|
12/13/2023
|
13,110
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
$10.60
|
$138,966
|
|||||||||||
|
Andrew W. Kush
|
1/3/2024
|
12/13/2023
|
—
|
6,825
|
13,650
|
20,475
|
31,226
|
31,944
|
$10.36
|
$647,005
|
||||||||||
|
John C. Shea
|
1/3/2024
|
12/13/2023
|
—
|
6,934
|
13,868
|
20,802
|
31,724
|
32,453
|
$10.36
|
$657,325
|
||||||||||
|
帕特里克·J·奥尔
|
1/3/2024
|
12/13/2023
|
—
|
6,525
|
13,049
|
19,574
|
29,851
|
30,538
|
$10.36
|
$618,519
|
||||||||||
|
安德鲁·M。
布罗菲
|
1/3/2024
|
12/13/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,826
|
—
|
$10.36
|
$49,997
|
||||||||||
1.代表期间收到的股份2025作为Wahl先生当选的结果，他将获得他的一部分2024业绩-
以公司普通股为基础的薪酬。该等股份的授予日反映为总
这种基于绩效的薪酬的金额由Wahl先生赚取。
2.这些PSUs根据2020年计划批出，经委员会核证后归属于2027，前提是
业绩目标，基于相对TSR，在已结束的三年期间实现2026年12月31日.
3.截至本年度，Singh先生没有授予基于计划的奖励2024年12月31日.
对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露
该公司没有与任何近地天体签订雇佣协议。没有先前授予的期权或
其他基于股权的奖励在财政年度内被重新定价或以其他方式进行了重大修改
结束了2024年12月31日.正如上文在薪酬讨论与分析中所阐述的，该
公司认为对近地天体的部分补偿应以长期
股权授予，以使NEO的利益与公司股东保持一致。按照
有了这些目标，Wahl先生获得了购买股票的期权156,735普通股股份，
153,213RSU和66,974PSU。谢伊先生收到了购买股票的期权32,453普通股
股票，31,724RSU和13,868PSU。库什先生收到了购买股票的期权31,944股份
普通股，31,226RSU和13,650PSU。奥尔先生收到了购买股票的期权30,538股份
普通股，29,851的RSU和PSU13,049.Brophy先生收到了4,826RSU。这些股票期权和
RSU超五年归属而PSU超3年归属，作为提升长期价值的激励
公司，从而增加其普通股的价值.辛格先生的赔偿
反映了为他在2024年受雇期间提供的服务所支付的费用。
42
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
杰出股权奖2024年12月31日
T他下表汇总了截至目前每个NEO的未偿股权奖励12月31日，
2024:
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||
|
姓名1
|
格兰特
日期2
|
既得，
可行使
|
未归属
|
期权
运动
价格
|
期权
到期
日期
|
未归属3
|
市场
价值
未归属4
|
未归属
股权
激励
计划
奖项5
|
市场
价值
股权
激励
计划
奖项5
|
|||||||||
|
Theodore Wahl
|
1/3/2014
|
15,000
|
—
|
$28.02
|
1/3/2024
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
|||||||||
|
1/5/2015
|
15,000
|
—
|
$30.30
|
1/5/2025
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2016
|
15,000
|
—
|
$34.14
|
1/4/2026
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2017
|
30,000
|
—
|
$39.38
|
1/4/2027
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2018
|
50,000
|
—
|
$52.06
|
1/4/2028
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2019
|
50,000
|
—
|
$40.49
|
1/4/2029
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/3/2020
|
40,000
|
10,000
|
$24.43
|
1/3/2030
|
15,546
|
$180,645
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2021
|
61,915
|
41,278
|
$28.37
|
1/4/2031
|
20,049
|
$232,969
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2022
|
72,633
|
108,950
|
$18.10
|
1/4/2032
|
48,877
|
$567,951
|
35,106
|
$150,254
|
||||||||||
|
2/24/2023
|
23,360
|
93,439
|
$13.72
|
2/24/2033
|
88,952
|
$1,033,622
|
47,075
|
$378,012
|
||||||||||
|
1/3/2024
|
—
|
156,735
|
$10.36
|
1/3/2034
|
153,213
|
$1,780,335
|
66,974
|
$887,406
|
||||||||||
|
Andrew W. Kush
|
1/3/2014
|
5,000
|
—
|
$28.02
|
1/3/2024
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
|||||||||
|
1/5/2015
|
5,000
|
—
|
$30.30
|
1/5/2025
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2016
|
6,000
|
—
|
$34.14
|
1/4/2026
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2017
|
6,000
|
—
|
$39.38
|
1/4/2027
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2018
|
10,000
|
—
|
$52.06
|
1/4/2028
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2019
|
10,000
|
—
|
$40.49
|
1/4/2029
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/3/2020
|
14,178
|
3,543
|
$24.43
|
1/3/2030
|
2,817
|
$32,734
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2021
|
12,366
|
8,244
|
$28.37
|
1/4/2031
|
4,004
|
$46,526
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2022
|
14,790
|
22,184
|
$18.10
|
1/4/2032
|
9,952
|
$115,642
|
7,148
|
$30,593
|
||||||||||
|
2/24/2023
|
4,638
|
18,554
|
$13.72
|
2/24/2033
|
17,662
|
$205,232
|
9,347
|
$75,056
|
||||||||||
|
1/3/2024
|
—
|
31,944
|
$10.36
|
1/3/2034
|
31,226
|
$362,846
|
13,220
|
$175,165
|
||||||||||
|
John C. Shea
|
1/3/2014
|
6,250
|
—
|
$28.02
|
1/3/2024
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
|||||||||
|
1/5/2015
|
1,650
|
—
|
$30.30
|
1/5/2025
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2016
|
1,650
|
—
|
$34.14
|
1/4/2026
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2017
|
1,650
|
—
|
$39.38
|
1/4/2027
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2018
|
10,000
|
—
|
$52.06
|
1/4/2028
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2019
|
10,000
|
—
|
$40.49
|
1/4/2029
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/3/2020
|
14,178
|
3,543
|
$24.43
|
1/3/2030
|
2,817
|
$32,734
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2021
|
12,366
|
8,244
|
$28.37
|
1/4/2031
|
4,004
|
$46,526
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2022
|
14,790
|
22,184
|
$18.10
|
1/4/2032
|
9,952
|
$115,642
|
7,148
|
$30,593
|
||||||||||
|
2/24/2023
|
4,638
|
18,554
|
$13.72
|
2/24/2033
|
17,662
|
$205,232
|
9,347
|
$75,056
|
||||||||||
|
1/3/2024
|
—
|
32,453
|
$10.36
|
1/3/2034
|
31,724
|
$368,633
|
13,431
|
$177,961
|
||||||||||
|
帕特里克·J·奥尔
|
1/5/2015
|
2,000
|
—
|
$30.30
|
1/4/2026
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
|||||||||
|
1/4/2016
|
4,000
|
—
|
$34.14
|
1/4/2027
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2017
|
5,000
|
—
|
$39.38
|
1/4/2028
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2018
|
5,000
|
—
|
$52.06
|
1/4/2029
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2019
|
5,000
|
—
|
$40.49
|
1/3/2030
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/3/2020
|
6,819
|
1,704
|
$24.43
|
1/4/2031
|
1,289
|
$14,978
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2021
|
9,254
|
6,167
|
$28.37
|
1/4/2032
|
2,996
|
$34,814
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2022
|
10,537
|
15,806
|
$18.10
|
1/4/2032
|
7,091
|
$82,397
|
5,093
|
$21,798
|
||||||||||
|
2/24/2023
|
3,508
|
14,032
|
$13.72
|
2/24/2033
|
13,358
|
$155,220
|
7,069
|
$56,764
|
||||||||||
|
1/3/2024
|
—
|
30,538
|
$10.36
|
1/3/2034
|
29,851
|
$346,869
|
12,638
|
$167,454
|
||||||||||
43
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||
|
姓名1
|
格兰特
日期2
|
既得，
可行使
|
未归属
|
期权
运动
价格
|
期权
到期
日期
|
未归属3
|
市场
价值
未归属4
|
未归属
股权
激励
计划
奖项5
|
市场
价值
股权
激励
计划
奖项5
|
|||||||||
|
安德鲁·M。
布罗菲
|
1/4/2019
|
—
|
—
|
$—
|
—
|
—
|
$—
|
—
|
$—
|
|||||||||
|
1/3/2020
|
—
|
—
|
$—
|
—
|
123
|
$1,429
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2021
|
—
|
—
|
$—
|
—
|
282
|
$3,277
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/4/2022
|
—
|
—
|
$—
|
—
|
1,657
|
$19,254
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
2/24/2023
|
—
|
—
|
$—
|
—
|
2,915
|
$33,872
|
—
|
$—
|
||||||||||
|
1/3/2024
|
—
|
—
|
$—
|
—
|
4,826
|
$56,078
|
—
|
$—
|
||||||||||
1.Singh先生没有未兑现的股权奖励2024年12月31日.
2.期权和股票奖励在授予日的周年日每年归属20%，为其后五年的每一年
授予日。
3.除非在此另有说明，限制性股票奖励和RSU按每年20%的比率归属，从第一个开始
授出日期起计的周年，但须在若干终止雇佣后加速归属
涉及公司的公司交易。限制性股票奖励所依据的普通股股份及
受限制股份单位将于归属时发行。
4.根据公司普通股股票的收盘价在2024年12月31日据报道
纳斯达克全球精选市场（$11.62).
5.PSU奖励是根据2020年计划授予的，并在董事会认证后归属于 2025,2026和2027前提是
业绩目标，基于相对股东总回报，在截至3年期间实现2024年12月31日, 2025和2026.
该奖项按公平市场价值估值，截至2024年12月31日.尚未归属的股权激励数量
计划奖励等于基于在第50个百分位实现绩效目标而获得的PSU数量。The
2023和2024赠款估值为$8.03和$13.25每单位，分别基于用于
确定性能条件的可能结果at2024年12月31日.2022年赠款的估值为
日公司普通股股票的收盘价2024年12月31日正如在纳斯达克 Global Select上报告的那样
市场（11.62美元）乘以基于公司相对TSR百分位的目标奖励归属百分比（51.2%）
该批赠款的履约期评级为25.6.
期权行使和期间归属的股票2024
下表列出有关期权行使和股票奖励的信息
每一个近地天体1截至本年度2024年12月31日:
|
|
股票期权奖励
|
限制性股票与限制性
股票单位
|
||||||
|
数量
股份
获得于
运动
|
已实现价值
运动时
|
数量
股份
获得于
归属
|
已实现价值
关于归属
|
|||||
|
姓名
|
(#)
|
($)
|
(#)
|
($)
|
||||
|
Theodore Wahl
|
—
|
$—
|
72,603
|
$791,382
|
||||
|
Andrew W. Kush
|
—
|
$—
|
14,253
|
$155,438
|
||||
|
John C. Shea
|
—
|
$—
|
14,253
|
$155,438
|
||||
|
帕特里克·J·奥尔
|
—
|
$—
|
9,261
|
$101,894
|
||||
|
Andrew M. Brophy
|
—
|
$—
|
1,570
|
$17,593
|
||||
1.截至本年度，Singh先生没有行使股票期权奖励或归属股票单位2024年12月31日.
44
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
非合格递延补偿
下表列出了有关不合格递延补偿的信息
每一个近地天体1截至本年度2024年12月31日，以及非-
合格递延补偿截至 2024年12月31日:
|
姓名
|
行政人员
贡献
在上一财年
|
注册人
贡献
在上一财年
|
提款
|
聚合
收益（亏损）
在上一财年
|
聚合
余额
上一财年
|
|||||
|
Theodore Wahl
|
$210,454
|
$52,615
|
$—
|
$1,004,220
|
$5,936,770
|
|||||
|
Andrew W. Kush
|
$120,225
|
$30,062
|
$—
|
$140,484
|
$1,371,270
|
|||||
|
John C. Shea
|
$106,240
|
$26,564
|
$—
|
$309,095
|
$2,228,957
|
|||||
|
帕特里克·J·奥尔
|
$119,344
|
$26,331
|
$—
|
$98,017
|
$848,334
|
|||||
|
Andrew M. Brophy
|
$46,160
|
$11,550
|
$(32,249)
|
$53,672
|
$310,723
|
1.辛格先生没有参与截止年度的不合格递延补偿计划2024年12月31日.
薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，
公司正在提供以下有关年度总额关系的信息
公司员工薪酬与总裁年度薪酬总额及
首席执行官。下面的CEO薪酬比例数字是以a计算的合理估计
方式符合《交易法》规定的S-K条例第402（u）项。
在2024年12月31日，我们结束了35,000雇员（全职和兼职），均位于美国
州。
我们确定了截止年度员工的年度薪酬总额12月31日，
2024使用我们12月份工资记录中的数据2024，然后我们将其外推
全年2024.我们员工年度薪酬总额的构成部分是
与用于为SCT目的确定我们的NEO总补偿的那些相同。我们
未对兼职员工进行任何全职等效调整。结果当时
排名，不包括总裁和首席执行官，从最低到最高，中位数
员工被确认。然后我们比较了中位数员工的年度薪酬总额
到总裁兼首席执行官。中位数年度薪酬总额
截至本年度的雇员2024年12月31日是$32,389.截至本年度2024年12月31日,
我们的总裁和首席执行官的年度总薪酬与我们的中位数的比率
雇员大约145:1.
SEC规定确定员工中位数并据此计算薪酬比例
雇员的年度总薪酬允许公司采用多种方法，以应用
某些排除，并作出反映其
补偿做法。因此，其他公司报告的薪酬比例可能不具有可比性
与上述报告的薪酬比例，因为其他公司可能有不同的就业和
补偿做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和
在计算自己的薪酬比例时的假设。
45
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
支付对比性能
|
年份
|
总结
Compensation
表合计PEO1
|
Compensation
实际支付
（“CAP”）对PEO1, 2
|
平均汇总
补偿表
非PEO合计
近地天体4
|
平均CAP至
非PEO近地天体2, 4, 5
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
净收入7
（单位：千）
|
收入前
所得税7, 8
（单位：千）
|
|||||||||
|
合计
股东
返回6
|
同行组
合计
股东
返回6
|
|||||||||||||||
|
2024
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||
|
2023
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||
|
2022
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||
|
2021
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||
|
2020
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||
1.
我们的CEO，
Theodore Wahl
，在表格中列为每年的首席执行官（“PEO”）。
2.
实际支付的赔偿在S-K条例第402（v）（2）（iii）项中有定义。
补偿汇总表对实际支付的补偿在“叙述性披露支付对
3.
以下是补偿汇总表与实际为PEO支付的补偿的对账：
|
摘要的调节
就本金向CAP作出补偿
执行干事
|
2024
|
2023
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||
|
补偿汇总表
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||
|
减：股权奖励计入
补偿汇总表
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||
|
加：年末权益公允价值
当前期间授予的奖励
出色的年份和
年底未归属
|
|
|
|
|
|
||||||
|
加：公允价值变动
先前授予的股权奖励
出色的年份和
年底未归属
|
|
(
|
(
|
(
|
|
||||||
|
加：期间公允价值变动
本年度股权奖励
于过往年度获授予且已归属
在当年
|
|
(
|
|
|
|
||||||
|
加：归属日公允价值为
本年度股权授予
|
|
|
|
|
|
||||||
|
减：上期末公允价值
任何股票奖励的年份
在本年度被没收
|
|
|
|
|
|
||||||
|
加：任何股息的美元价值，
股息等价物，或其他
股票或期权支付的收益
奖项
|
|
|
|
|
|
||||||
|
实际支付的赔偿总额
（CAP）：
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||
4.
平均汇总补偿金和实际支付的补偿金计算中包含的非PEO NEO
每个适用年度如下：
•2024:John C. Shea，Andrew W. Kush，帕特里克·J·奥尔，Andrew M. Brophy和Vikas Singh
•2023：John C. Shea、Andrew W. Kush、Patrick J. Orr、Andrew M. Brophy
•2022：John C. Shea、Andrew W. Kush、Patrick J. Orr、Andrew M. Brophy
•2021：John C. Shea、Andrew W. Kush、Patrick J. Orr、Jason J. Bundick、Andrew M. Brophy
•2020：John C. Shea、Michael E. McBryan（前执行副总裁、首席营收官兼董事）、Andrew W。
库什和Jason J. Bundick
46
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
5.
以下是补偿汇总表与实际支付给非PEO近地天体的补偿的对账：
|
摘要的调节
对平均CAP的补偿
非主要执行干事
指定执行干事
|
2024
|
2023
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||
|
补偿汇总表
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||
|
减：股权奖励计入
补偿汇总表
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||
|
加：年末权益公允价值
当前期间授予的奖励
出色的年份和
年底未归属
|
|
|
|
|
|
||||||
|
加：公允价值变动
先前授予的股权奖励
出色的年份和
年底未归属
|
|
(
|
(
|
(
|
|
||||||
|
加：期间公允价值变动
本年度股权奖励
于过往年度获授予且已归属
在当年
|
|
(
|
|
|
|
||||||
|
加：归属日公允价值
本年度股权授予
|
|
|
|
|
|
||||||
|
减：上期末公允价值
任何股票奖励的年份
在当前期间被没收
年
|
|
|
|
|
|
||||||
|
加：任何美元价值
股息，股息等价物，
或股票支付的其他收益或
期权奖励
|
|
|
|
|
|
||||||
|
实际支付的赔偿总额
（CAP）：
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||
6.
股东总回报（TSR）是根据适用的年终前四年投资的100美元的回报计算得出的
Group it used for the purpose of regulation S-K item 201（e）（1）（ii），please see the company’s annual report on Form 10-K filed with
SEC于2024年2月16日发布进一步信息（“2023年10-K表格”）。
7.
在2023年年终财务报告过程中，公司发现了应计项目的前期会计差错
工资单，特别是被认定对公司先前报告的不重要的累积假期
合并财务报表。公司通过修改公司合并余额更正错误
截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二二年十二月三十一日止年度之财务报表及综合全面收益表
表格10-K。上表中列出的净收入以及所得税前收入的金额反映了
这些更正。
8.
我们公司选定的措施是
所得税前收入
.我们的综合综合收益表
包含在我们的10-K表中提供了如何计算的详细信息。
实际支付的驱动因素主要是用于计算GAAP股票的公允价值的确定
补偿费用和SEC定义在实际支付的补偿计算和
截至本年度发行的股权奖励的时间安排2024年12月31日,2023,2022, 2021和2020年。
对于CAP表中包含的每个期间，我们已授予我们的绝大多数股权
在每个财政年度的第一季度向包括PEO在内的NEO和其他员工授予奖励。
这些赠款按公认会计原则（包括在薪酬汇总表中）计算的费用为
在授予日以公允价值计量，采用当期股票价格和其他输入值分别为
在授予日确定，然后记为直线股票补偿费用
在每笔赠款的归属期内。
47
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
在CAP计算中，每笔股权奖励的公允价值在每个会计年度结束时进行重估
（而不是授出日期）或在归属时。对于未归属的RSU，我们计算了公允价值为
流通单位作为未归属股份总数乘以年末股价。对于未归属
股票期权，我们使用更新的黑色计算未归属期权的公允价值-
Scholes模型，其中针对每个相应的年终日期更新了输入。对于未归属的PSU，我们
使用更新的蒙特卡洛模型计算未归属单位的公允价值，并更新了输入
每个相应的年终日期。自授予日起公允价值变动，或上年末，
表格中的每一年年底主要是由我们的股价变化驱动的。无变化
对截至年末计算公允价值所采用的估值方法或模型进行了
与每个授予日相比，模型中使用的假设没有发生重大变化。作为
股权奖励是向我们的NEO提供的补偿方案的重要部分，我们的CAP
可能会根据我们股价的变化在不同时期出现大幅波动。
公司绩效衡量标准表格清单
下表列出了我们认为在实际挂钩补偿方面最重要的措施
期间支付给公司业绩2024:
|
公司精选措施
|
|
|
|
|
用于我们的高管薪酬框架。鉴于股东总回报已包含在
上面的薪酬与业绩表，公司所得税前收入被确定为我们的
公司选择的措施。关于如何在我们的
激励计划见薪酬讨论与分析部分。
48
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
CAP与公司业绩的描述
对于PEO和非PEO指定执行官的净收入：
对于PEO和非PEO指定的执行官所得税前收入：
49
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
对于PEO和非PEO指定的执行官到TSR和同行集团TSR：
*初始定投价值100美元。
50
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
提名、薪酬与股票期权委员会报告
公司总裁及行政总裁的薪酬由
NCSO委员会。这种委员会关于这种赔偿的决定是基于
因素的数量，包括，按重要性顺序排列：
•考虑公司的经营和财务表现，主要是收入
所得税前；
•达到旨在留住一名高级主管的薪酬水平
竞争环境；和
•考虑个人对公司的整体贡献。
与总裁和首席执行官协商，NCSO委员会制定
指引及检讨其他行政人员的薪酬及表现
公司，并设定公司执行人员的薪酬和/或任何
公司在需要时为执行服务支付的管理费。此外，NCSO
委员会就激励-薪酬计划和
权益型计划，根据此类标准建立授予期权的标准
并管理这样的计划。NCSO委员会审查主要的组织和人员配置事项。
关于董事薪酬，NCSO委员会设计董事薪酬
一揽子基于与同类公司比较并与长期一致的合理总价值-
定期股东利益。最后，NCSO委员会审查董事薪酬水平和
做法，并可能不时建议改变此类补偿水平和
向董事会提出的做法，鼓励在公司拥有股权。NCSO委员会的
章程规定，NCSO委员会有权获得建议和寻求
来自内部和外部法律、会计和其他顾问的协助。
NCSO委员会已审议讨论薪酬讨论与分析
根据条例S-K第402（b）项的要求与管理层，并根据此类审查和
议，向董事会建议薪酬讨论及分析
被包含在本代理声明中。
提名、薪酬和股票期权委员会
Diane S. Casey，女主席
John J. McFadden
51
医疗保健服务集团|代理声明2025
高管薪酬
薪酬委员会环环相扣与内幕交易
NCSO的任何成员都不是公司或任何子公司的高级职员或雇员
公司在截至12月31日的财年，2024.NCSO委员会没有成员是
另一实体的薪酬委员会成员，截至12月31日的财年，
2024.我们的执行官都不是董事或他人的NCSO委员会成员
实体在截至12月31日的财年，2024.没有任何交易之间的任何
NCSO委员会成员和公司在截至12月31日的财政年度，2024
要求根据《交易法》颁布的S-K条例第404项进行披露。
审计
事项
代理声明|2025
53
医疗保健服务集团|代理声明2025
审计事项
独立注册会计师事务所。（第3号提案）
致同会计师事务所被董事会审计委员会选为
公司独立注册会计师事务所截止会计年度
2025年12月31日.Grant Thornton LLP与公司无其他关联关系。董事会
建议批准选择Grant Thornton LLP公司担任
本公司独立注册会计师事务所截至本年度12月31日，
2025.致同会计师事务所（Grant Thornton LLP）的代表，该事务所曾担任公司独立
自1992年12月起注册的会计师事务所，将在即将召开的
有机会在需要时发表声明的股东大会和该代表
将可以回答适当的问题。批准批准该建议的建议
Grant Thornton LLP的任命需要获得全体投票过半数票的赞成票
代表并有权投票的股东。因此，弃权将不会具有相同的
作为“反对”票的法律效力，在确定提案是否具有
收到了所需的股东投票。然而，没有收到这方面指示的经纪商
提案有权对独立注册会计师事务所的遴选进行投票。
审批前政策与程序
审计委员会关于审计和非审计服务的预先批准的政策和程序
由我们的独立注册会计师事务所提供，反映在审计委员会
宪章。审计委员会章程规定，审计委员会应审查并预先-
批准由独立审计师提供的审计和非审计服务。这一职责可能
获授权予委员会一名或多于一名获指定成员，并获任何该等预先批准
向委员会下一次定期会议报告。非审计服务的批准
应在《交易法》第13（a）条要求的定期报告中向投资者披露。
我司独立注册会计师事务所提供的所有服务均由
审计委员会。
董事会建议投票“赞成”批准和批准授予选择
Thornton LLP作为公司独立注册会计师事务所为其现
财政年度结束2025年12月31日.
需要投票
批准第3号提案需要获得所投过半数票的持有人的赞成票
亲自或委托代理人出席年度会议，并有权在年度会议上投票。弃权和
券商不投票将不具有与“反对”投票相同的法律效力，不计入
确定提案是否获得了所需的股东投票。
54
医疗保健服务集团|代理声明2025
审计事项
支付予核数师的费用
下表列示了公司独立注册公
会计年度会计师事务所2024和2023:
|
2024
|
2023
|
||
|
审计费用1
|
$1,285,000
|
$1,305,000
|
|
|
审计相关费用
|
—
|
—
|
|
|
税费
|
—
|
—
|
|
|
所有其他费用
|
—
|
—
|
|
|
$1,285,000
|
$1,305,000
|
||
1.Grant Thornton LLP收取的与公司年度财务报表审计和内部
对财务报告的控制；以表格形式审查季度报告中包含的公司财务报表
10-Q；审查提交给SEC的文件；以及报销直接自付费用。
55
医疗保健服务集团|代理声明2025
审计事项
审计委员会报告
审核委员会成员自1月1日起，2024至12月31日，2024是先生。
Ottaviano and Simmons，Jr.和Grant女士。Simmons，Jr.先生担任审计委员会主席
自始至终2024.审计委员会开会五个倍，截至12月31日的财年，2024.
审核委员会负责委任独立注册公众
各会计年度会计师事务所，建议解除独立注册
会计师事务所向董事会及确认独立注册会计师的独立
公共会计师事务所。它还负责：审批规划范围
审计、审计结果及独立注册会计师事务所报酬
进行此类审计；审查公司经审计的财务报表；以及审查和
批准公司的内部会计控制和披露程序，并讨论
与独立注册公共会计师事务所的此类控制和程序。
公司经修订及重订的审核委员会章程副本可于
公司网站在www.hcsg.com.
公司独立注册会计师事务所负责审计财务
报表，以及审计公司对财务报告的内部控制。活动
的审计委员会绝不是为了取代或改变那些传统的
责任。审计委员会的作用不提供任何特别保证
公司的财务报表，也不涉及对财务报告质量的专业评估
独立注册会计师事务所进行的审计。
关于对公司截至12月31日止年度财务报表的审计，
2024，审计委员会会见了Grant Thornton LLP的代表，该公司的
独立注册会计师事务所、公司内部审计机构。审计
委员会审查并与Grant Thornton LLP和公司的内部审计师讨论了
公司的财务管理和财务结构，以及与审计有关的事
上市公司会计监督委员会审计准则要求。
审计委员会和Grant Thornton LLP还讨论了Grant Thornton LLP的独立性。在
2024年2月，审计委员会收到Grant Thornton LLP的书面披露和
关于上市公司会计监督要求Grant Thornton LLP独立性的信函
董事会规则3526。
此外，审计委员会审查并与管理层讨论了公司经审计的
截至12月31日的财年财务报表，2024，以及管理层的
对财务报告内部控制的评估。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议
董事会，并经董事会审议通过，认为公司财务报表
致同会计师事务所审计，以及对公司财务内部控制的审计
报告将包含在公司截至财政年度的10-K表格年度报告中
12月31日，2024.
审计委员会
Kurt Simmons，Jr.，董事长
劳拉·格兰特
Dino D. Ottaviano
股权
信息
代理声明|2025
57
医疗保健服务集团|代理声明2025
股权信息
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出截至2025年3月31日，关于实益所有权
公司已知拥有的每个人或团体的普通股：（i）5%或以上
普通股的流通股，（ii）每位董事和董事提名人，（iii）被点名的
S-K条例第402（a）（3）项所界定的执行主任及（四）所有现任董事及
公司行政人员作为一个整体。表中所列的人拥有唯一的投票权和
对其拥有的所有普通股股份的投资权，除非另有规定
注意到。
|
名称及实益拥有人或集团1
|
数量和性质
有益的
所有权
|
班级百分比2
|
||||
|
贝莱德，公司。3
|
12,561,855
|
4
|
17.2%
|
|||
|
领航集团有限公司3
|
8,629,517
|
5
|
11.8%
|
|||
|
Royce & Associates，LP。3
|
4,449,396
|
6
|
6.1%
|
|||
|
麦肯锡金融公司。3
|
4,094,897
|
7
|
5.6%
|
|||
|
Theodore Wahl
|
1,055,671
|
8
|
1.4%
|
|||
|
Andrew W. Kush
|
166,357
|
10
|
-
|
22
|
||
|
John C. Shea
|
165,557
|
9
|
-
|
22
|
||
|
帕特里克·J·奥尔
|
109,702
|
11
|
-
|
22
|
||
|
Robert L. Frome
|
55,823
|
12
|
-
|
22
|
||
|
Dino D. Ottaviano
|
39,640
|
13
|
-
|
22
|
||
|
John J. McFadden
|
39,206
|
14
|
-
|
22
|
||
|
Diane S. Casey
|
36,204
|
15
|
-
|
22
|
||
|
Jude Visconto
|
35,205
|
16
|
-
|
22
|
||
|
Kurt Simmons，Jr。
|
20,410
|
19
|
-
|
22
|
||
|
丹妮拉·卡斯塔格尼诺
|
19,202
|
17
|
-
|
22
|
||
|
劳拉·格兰特
|
16,829
|
18
|
-
|
22
|
||
|
Andrew M. Brophy
|
3,848
|
20
|
-
|
22
|
||
|
董事和执行官作为一个群体（16人）
|
1,899,585
|
21
|
2.6%
|
|||
1.除非另有说明，否则所有人的地址均为c/o Healthcare Services Group, Inc.,3220 Tillman Drive，Suite300，
本萨勒姆，宾夕法尼亚州19020。
2.基于72,916,000发行在外的普通股股份2025年3月31日.
3.贝莱德，Inc.的地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001.
领航集团，Inc.的地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355.
Royce & Associates，LP的地址是第五大道745号，纽约，NY 10151.
麦肯锡金融公司的地址是180 Queen Street West，Toronto，Ontario M5V 3K1.
4.根据第1号修正案。17贝莱德公司于2012年12月12日提交的附表13G2024年11月8日，截至2024年9月30日，它
拥有全部实益所有权12,561,855股份。这种实益所有权包括对
12,252,596股份，以及对12,561,855股份。
5.根据第1号修正案。13领航集团公司于2012年12月13日提交的附表13G2024年2月13日，截至12月31日，
2023，其拥有全部实益所有权8,629,517股。这种实益所有权包括与
尊重132,504股，对8,419,967分享和分享决定权与
尊重209,550股份。
58
医疗保健服务集团|代理声明2025
股权信息
6.根据第2号修正案至 附表13G由Royce & Associates，LP于2024年10月15日，截至9月30日，
股权信息
2024，其拥有全部实益所有权4,449,396股份。此类实益所有权包括唯一投票权与
尊重4,449,396股份及唯一决定权4,449,396股份。
7.根据第1号修正案。6麦肯锡金融公司提交的附表13G2025年2月13日，截至
2024年12月31日，其拥有全部实益所有权4,094,897股份。这种实益所有权包括单独投票
关于的权力4,094,897股份及唯一决定权4,094,897股份。
8.Theodore Wahl的实益所有权包括激励股票期权购买14,218股，以及不符合条件的股
购买期权450,355股，目前均可行使，及38,383记入Wahl先生账户的股票（但
未发行）与公司的SERP有关。此外，它还包括77,958和39,389Wahl先生的妻子持有的股份
和儿童，分别。
9.Andrew W. Kush的实益所有权包括激励股票期权以购买17,253股和不合格股票
购买期权86,808股，目前均可行使，及14,824记入库什先生账户的股票（但
未发行）与公司的SERP有关。
10.John C. Shea的受益所有权包括激励股票期权以购买16,993股和不合格股票
购买期权78,470股，目前均可行使，及15,750记入Shea先生账户的股份（但
未发行）与公司的SERP有关。
11.Patrick J. Orr的实益所有权包括激励股票期权购买18,465股和不合格股票
购买期权47,726股，目前均可行使，及9,423记入Orr先生账户的股票（但未发行）
与公司的SERP有关。
12.Robert L. Frome的实益所有权包括购买不合格股票期权29,006股，目前全部
可行使。
13.Dino D. Ottaviano的实益所有权包括购买不合格股票期权29,006股，目前全部
可行使。
14.John J. McFadden的实益所有权包括购买不合格股票期权29,006股，目前全部
可行使。
15.Diane S. Casey的实益所有权包括购买不合格股票期权26,004股，目前全部
可行使。
16.Jude Visconto的实益所有权包括购买不合格股票期权25,005股，目前全部
可行使。
17.Daniela Castagnino的实益所有权包括购买不合格股票期权9,002股，目前全部
可行使。
18.Laura Grant的实益所有权包括购买的非合格股票期权4,001股，目前均可行使。
19.Kurt Simmons，JR.s的实益所有权包括20,410递延股票单位。
20.Andrew M. Brophy的实益所有权包括3,848股票记入Brophy先生账户（但未发行）于
与公司SERP的联系。
21.包括 971,333授予该集团的相关股票期权的股份以及一名高管的实益所有权
在今年的代理声明中不被视为NEO的官员。Vikas Singh和Thomas G. Whalen
截至报告日没有任何实益所有权。证券所有权表中反映的所有股票期权
目前可行使；还包括86,639记入执行人员账户（但未发行）的股份
与公司SERP的联系。
22.不到流通股的1%。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求公司董事、执行官和10%
股东向SEC和纳斯达克提交所有权的首次报告以及变更报告
公司普通股的所有权。董事及执行人员须提供
公司连同他们提交的所有第16（a）节报告的副本.仅基于对表格的审查
根据某些报告人的书面陈述提交且无需将表格5
提交，除上述情况外，我们认为我们的董事、执行官和10%的受益
业主在财政年度遵守了2024及时满足所有适用的第16（a）节备案要求
方式。公司并不知悉任何其他拖欠的第16（a）条报告，亦不知悉任何
截至12月31日止年度的已知未申报，2024.2025年1月，1个表格4报告a
Shea、Wahl、Kush、Bundick、Orr和Brophy先生各自的虚拟股票奖励都被延迟提交。
一般
信息
代理声明|2025
60
医疗保健服务集团|代理声明2025
一般信息
2025年度股东大会
|
费城万怡酒店
|
2025年5月27日
|
|
|
3280 Tillman Drive，Bensalem，
宾夕法尼亚州19020
|
美国东部夏令时间上午10：00
|
谁可以投票？
年度会议的记录日期为2025年3月31日.只有截至收盘时登记在册的股东
该日期的业务有权在年度会议上投票。请您投票表决
本委托书中描述的提案是因为您是一家Healthcare Services Group, Inc.
股东于记录日期，2025年3月31日.每股普通股有权投一票。作为
的2025年3月31日，我们有72,916,000已发行并有权投票的普通股股份。有
没有累积投票。
什么构成法定人数？
为了进行年会的业务，我们必须有一个法定人数。存在，在
个人或委托代理人，持有我们普通股大部分已发行股份的人是
须构成年度会议的法定人数。
每项提案需要多少票才能通过？
选举董事
有权投票并亲自出席的普通股复数股的赞成票
或在年度会议上通过代理人，才能选举我们的董事会中的每一位
董事提名人选。股东没有权利在选举中累积投票
董事。
核准高管薪酬
年度会议上所投过半数票的持有人亲自或由
代表并有权投票将被视为已收到无约束力的第2.
因此，弃权将不具有与“反对”投票相同的法律效力，也不会
在确定该提案是否获得所需的股东投票时被计算在内。
批准独立注册会计师事务所
年度会议上所投过半数票的持有人亲自或由
需要代表并有权投票才能批准第3.因此，弃权不会
与“反对”票具有同等法律效力，不计入确定是否
提案已获得所需的股东投票。
61
医疗保健服务集团|代理声明2025
一般信息
选票怎么算？
你可以投票‘赞成’或‘放弃’授权，为董事会选举的每一位被提名人投票。
您可以对第2号提案和第3号提案投‘赞成’、‘反对’或‘弃权’票。弃权票将
为确定是否存在法定人数而计算为出席，但对
特定提案的投票。如果您在没有投票指示的情况下签署并提交代理卡，您的
股份将被投票‘赞成’每位董事提名人、‘赞成’第2号建议及第3号建议及‘赞成’或
‘反对’董事会建议的任何其他提案。
什么是券商不投票？
如果股东没有给他们的经纪人指示如何投票以街道名称持有的股份，该
券商有酌处权就批准等“常规”事项对这些股份进行投票
的独立注册会计师事务所，但不对‘非常规’提案，如
选举董事及 关于高管薪酬的咨询投票。结果，如果你持有
您的股票在街道名称，并且不向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不
对贵公司经纪人没有自由裁量权投票的任何提案进行投票。所持股份
由没有就某一特定事项进行投票的自由裁量权且没有
从其客户收到的投票指示将被视为出席，目的是
决定年度会议是否有法定人数，但不会被计算在内或被视为
亲自或委托代理人出席，以确定我们的股东是否已批准
那件事。由于提案2和3中的每一项都需要获得大多数的肯定同意
亲自或委托代理人投票并有权投票，经纪人不投票将不会产生任何影响，因此
不投票。
如何投票
你可以在年会上亲自投票，也可以委托代理人投票。我们建议您通过代理投票甚至
如果你打算参加年会的话。你可以随时在年会上改变你的投票。
代理如何工作
我们的董事会正在请求您的代理。向我们提供您的代理意味着您授权我们在
以你指挥的方式召开年会。提交的代理人将由被点名的个人投票
以您指示的方式在代理卡上。如果您给我们您的代理，但没有指定您想要的方式
你的股份投票，他们将按照董事会的建议进行投票。
根据您持有股份的方式，您可能会收到不止一张代理或投票卡。如果你
通过别人持股，比如股票经纪人，你可能会从他们那里得到材料询问
你想怎么投票。我们从您那里收到的最新代理卡将决定我们将如何投票给您的
股份。
撤销代理
代理可藉向公司秘书递交书面声明而被撤销，声明
代理被撤销，由执行先前代理的人执行的后续代理和
向年度会议提出或在年度会议上亲自投票。
62
医疗保健服务集团|代理声明2025
一般信息
亲自出席
只有股东、他们的代理持有人和我们的受邀嘉宾可以参加年会。为
出于安全考虑，所有参加年会的人员都必须携带带照片的身份证件。如果你希望
亲自出席年会，但你透过他人持有你的股份，例如
股票经纪人，你必须带上你的所有权证明参加年会。例如，你可以
带上一份账户对账单，显示截至目前您拥有公司普通股的股份
记录日期作为可接受的所有权证明。
费用；代理征集
公司正在我们的年会上征求您的投票。与此有关的所有费用
招标将由公司承担。预计招标将主要通过邮寄方式进行，
但公司正式员工或代表也可以电话征集代理人，
传真、电邮或当面送达，不另获补偿，但报销外-
零花钱。
为什么收到的是“关于代理材料备件的通知”，而不是全套代理
材料？
我们主要通过“通知和访问”交付向我们的股东提供代理材料
根据SEC规则。2025年4月14日，我们邮寄给我们的股东（除了之前的
要求打印一套）一份载有说明的“关于提供代理材料的通知”
关于如何通过互联网访问代理材料。利用代理交付的这种方法加快了
我司持股者接收代理材料，降低全套制作邮寄成本
代理材料，并帮助我们为可持续实践做出贡献。如果你通过邮件收到通知，你
不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指示您在
如何通过互联网访问代理材料和投票。如果您通过邮件收到通知并
希望在邮件中收到我们代理材料的纸质副本，您可以按照指示在
提出此要求的通知。该通知还包含有关如何请求的说明
通过电子邮件接收我们代理材料的电子副本。
股东提案截止日期
根据我们第三次修订和重述的章程，希望提名个人的股东
直接在年度会议上选举董事会成员，或提议任何事
在年度会议上审议，必须提前将此种提名或业务通知送达
公司。该股东必须是截至通知送达之日的股东，并于
年度会议的时间，并必须有权在会议上投票。通知必须是书面的
及载有我们第三条经修订及重述的董事章程所指明的资料
提名或其他业务。关于2026年会，此种通知必须送达
于主要行政办公室寄往或由公司秘书邮寄及接收，电话：3220
Tillman Drive，Suite 300，Bensalem，PA 19020不迟于营业结束上2025年12月15日
（前一次委托说明书邮寄日期一周年前的第120天
年的年会）。希望提交提案的股东将被纳入我们的代理
为我们的声明2026年会必须不迟于向我们提交提案12月15日，
2025并且必须以其他方式遵守《交易法》第14a-8条的要求。任何这样的
建议须以书面送交公司主要行政办公室的秘书，地址为
3220 Tillman Drive，Suite 300，Bensalem，PA 19020。除了通知和信息
我们第三次修订及重订的附例所载的要求，以符合普遍
代理规则，有意征集代理以支持除我们以外的董事提名人的股东
被提名人必须提供说明第14a-19条规定的信息的通知。
不迟于《交易法》2026年3月28日（周年庆一周年前60天
前一年年会的会议）。
医疗保健服务集团|代理声明2025
额外
信息
代理声明|2025
64
医疗保健服务集团|代理声明2025
附加信息
与关联方的某些关联关系及交易
公司审计委员会负责审批所有关联方
涉及公司及任何董事、行政人员、其他雇员或家庭的交易
成员。审计委员会没有正式的书面政策规定其
与审查关联交易有关的政策和程序。审计委员会，
然而，将不会批准任何交易，除非该交易的条款与那些
提供给非关联第三方，并有合理预期有利于公司的条款。
Matthew J. McKee，MBA，Theodore Wahl的姐夫，2004年加入公司，是
目前受聘于公司担任首席传播官。期间2024，麦基先生赚了
此类服务的总补偿约为$770,000，由$364,000在基本工资中，
$47,000激励薪酬，$258,000股票奖励，$65,000在期权奖励中，什么都没有在非-
合格递延补偿收益和$36,000其他赔偿。审计委员会
认为支付给McKee先生的补偿与公司的补偿相当
将支付给类似职位的非亲属雇员。
其他事项
就目前所知，除上述业务外，没有任何业务须呈交行动
由股东于周年大会上提出，但拟就任何
可以合法提交年会的其他事项和提案，或任何休会或
延期，根据其中指名的人的酌情权。
65
医疗保健服务集团|代理声明2025
年度报告
The2024致股东的年度报告，包括财务报表，可在“2024代理
材料" atwww.proxydocs.com/HCSG.我们的年报表格所载的某些资料
截至本财年的10-K2024年12月31日，于2025年2月14日，以引用方式并入
到本代理声明。
|
根据董事会的命令，
|
|
Jude Visconto
董事长
|
|
日期：
|
2025年4月14日
|
|
|
宾夕法尼亚州本萨勒姆
|
公司截止财政年度的10-K表格年度报告副本2024年12月31日，作为
向美国证券交易委员会提交的文件，可由任何
经书面要求于记录日期登记在册的股东：秘书，医疗保健
Services Group，Inc.，3220 Tillman Drive，Suite 300，Bensalem，PA 19020或通过访问公司的
网站在www.hcsg.com.
