阿里巴巴集团控股有限公司
阿里巴巴集团证券交易指南
（2025年8月修订）
1.1
背景。本《阿里巴巴集团证券交易指引》（以下简称“《指引》”）指引”）是由阿里巴巴集团控股有限公司发行的（“公司”并与其子公司和合并实体合称，“阿里巴巴集团”）根据《阿里巴巴集团商业行为准则》关于内幕交易的相关限制规定。公司证券上市地美国和香港的证券法以及许多其他司法管辖区的证券法禁止基于内幕消息（定义见下文）进行证券交易（通常称为“内幕交易”）。向他人推荐（通常称为“小费”）他们购买、出售或保留此类内幕信息所涉及的证券也是违法的。任何违反这些法律的人都将承担严重的个人责任，包括严厉的民事或刑事处罚（包括监禁）和阿里巴巴集团的纪律处分（包括终止雇佣关系）。任何不当行为，甚至是美国证券交易委员会进行的调查（“SEC“）、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司（”香港交易所”），或其他相关证券监管部门（统称“证券市场监管机构”）的《证券市场监管机构关于证券市场监管机构监管机构监管机构监管机构监管机构监管机构监管机构监管机构监管机构监管机构监管机构监管机构监管机构监管机构监管机构监管机构监管机构监管机构证券监管部门”），这不会导致起诉，可能会给阿里巴巴集团和相关个人带来严重的声誉和其他损害。
1.2
受本指引规限的人士。本指引适用于以下所有情况，每一人在任何时候都必须遵守适用法域的证券法：
•
阿里巴巴集团（为免生疑问，包括其所有附属公司及合并实体）；
•
阿里巴巴集团的董事、高级管理人员和员工，以及公司法律合规部上市合规团队（以下简称“上市合规团队”）确定应受本指引约束，如承包商和顾问（统称，“公司人员”）；以及
•
公司人员的住户（包括不论是否为家庭成员而居住在公司人员的住户中的任何人），以及公司人员的任何非住户但其公司证券交易由公司人员指导或受其影响或控制的家庭成员（例如，在买卖公司证券前咨询公司人员的家庭成员），包括但不限于配偶（或被法律视为等同于配偶的合伙人）、子女（包括继子女）、父母（包括继父母）、祖父母、孙辈、兄弟姐妹、岳母、岳父、
姐夫、嫂子、女婿、儿媳（统称“亲属”并与阿里巴巴集团和公司人员一起，“相关人士”）；以及
1.3
本指引的目的.公司人员在工作过程中可能会接触到有关阿里巴巴集团的内幕信息。因此，阿里巴巴集团已就买卖公司证券订立本指引。任何违反本准则的行为都可能使您受到纪律处分，直至并包括终止（见第7.2节）。
阿里巴巴集团禁止相关人士买卖公司证券，除非根据本指引。公司证券交易前请认真阅读本指引，了解并遵守相关法律法规及阿里巴巴集团政策。
1.4
行使判断。本指引所列事项旨在提供买卖本公司证券的指引，并不旨在取代你了解和遵守内幕交易法律禁止规定的责任。除了要求相关人员遵守法律条文，相关人员行使判断力是阿里巴巴集团的政策，以便也遵守法律精神，避免任何不当行为或不当行为的出现。应结合所有证券交易进行适当的判断。有关本指引或适用法律的问题，请与上市合规团队联系（见第8节）。
1.5
释义；修正。本公司拥有对本指引的独家解释权。本指引可于公司认为适当时不时修订。你们有责任让自己了解这些准则。
2.1
实益拥有人。“实益拥有人”一词是证券法下的一个概念。A“实益拥有人"证券包括任何人直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，拥有或分享：（1）表决权，其中包括对该证券的投票权或指示对该证券进行投票的权力；和/或（2）投资权，其中包括处分或指示处分该证券的权力。“实益拥有”和“实益所有权”应作相应解释。
2.2
内幕消息。术语“内幕消息”一般指重大非公开信息。条款“材料信息”和“非公开信息”分别在下文进一步定义。
2.3
材料信息。如果一个合理的人认为信息在就证券作出投资决定时很重要，或者如果公众或任何习惯于或可能交易证券的人普遍知道这些信息，则可能会对证券的价格产生重大影响（即对价格敏感的信息），则这些信息通常被认为是“重要的”。
重大信息可能是正面的，也可能是负面的。此外，需要强调的是，重大信息并不一定要涉及公司的任何具体业务。例如，有关即将在财经报刊上发表的、预计会影响证券市场价格的内容的信息很可能是重要的。在接近的情况下，你应该假设会影响你考虑是否交易的信息，或者可能倾向于影响你将为证券支付的价格的信息是重要的。
重要信息的例子包括但不限于：
•
收益结果、收益的估计和指导，以及先前发布的收益结果、估计或指导的确认或变更；
•
重要的指标，例如GMV和用户数量，或同等或类似的指标，这些指标表明业务绩效；
•
重大业务发展，包括获得或失去重要的新合同、客户或知识产权；
•
与证券发售有关的新证券发售或重大消息（不论由公司或其任何附属公司）及涉及公司证券的其他事件（例如股份回购计划、股份拆细及证券持有人权利变动）；
•
重大借款或融资，包括再融资及偿还重大借款或融资，不论由公司或其任何附属公司提供；
•
控制权发生变更或董事、高级管理人员发生异常变动；
•
包括设施、数据和信息技术基础设施在内的财产或资产的重大运营中断或损失、潜在损失、破坏或未经授权的访问，包括大量用户数据的泄露或滥用；
•
证券发行人将有义务或可能有义务公开宣布或习惯性地公开宣布的任何其他信息。
某件事可能发生的信息，甚至只是它可能发生的信息，可能是重要的。法院和证券监管部门往往以有利于查找信息材料的方式解决结案案件。因此，你应该在谨慎方面犯错。请记住，一个人知道信息这一事实本身就是交易的障碍。这类人的交易理由不是基于信息，这是没有任何借口的。
2.4
非公开信息。信息一般是“非公开”的，如果信息没有被广泛传播通过某种形式官方公告并且一直没有被大众同化.请注意，只有在上市场所辖区内被广泛认可的新闻机构携带或在证券监管部门备案中出现的信息，才被视为广泛传播。传言、猜测、市场预期或声明归于来源不明的事实
即使信息是准确的，公众也不足以认为信息被广泛传播。而且，在信息传播后，从信息传播到该信息可能被一般公众视为同化之间，至少要经过一（1）个交易日，然后该信息才被视为公开。
2.5
限制人员。“受限制人士”包括以下公司人员：（i）公司董事会成员，（ii）公司执行官（如公司向相关证券监管机构提交的文件中所指），以及（iii）上市合规团队可能不时指定的其他公司人员（可能包括阿里巴巴集团内业务集团和其他子公司业务的公司人员），以及他们各自的亲属。
2.6
证券或证券。术语“安全”或“证券”由证券法定义非常广泛，包括存托股、股份（普通股和优先股）、购股权、认股权证、债券、票据、债权证、可转换工具、看跌或看涨期权（即交易所交易期权）或其他类似工具。
2.7
交易。术语“贸易”或“交易”的广义含义是：
•
任何收购、出售、处置或转让任何证券（包括根据阿里巴巴集团股权激励计划收购或将收购的证券）；
•
授出、接纳、收购、出售、转让、行使或解除任何期权（不论是看涨、看跌或两者兼而有之）或其他权利或义务，现时或将来、有条件或无条件收购、出售或转让任何证券，或任何证券权益，但阿里巴巴集团股权激励计划下的接受或归属奖励除外；
在每种情况下，无论是否考虑和任何协议执行上述任何一项。此外，以赠与方式取得证券也构成买卖。
2.8
交易日。A“交易日”是指纽约证券交易所和/或香港交易所开放交易的一天。
2.9
窗口期。“窗口期”指公司在会计年度内设立的期间，受限制人士可根据本指引的条件交易公司的证券。每个窗口期开始于公司就上一财政季度或年度的季度或年度收益进行公开新闻发布的第一个交易日之后。同一窗口期在下一财季的第一天开始时关闭。
3.1
如掌握内幕消息，则不得进行交易。任何相关人士如掌握有关阿里巴巴集团的内幕消息，均不得在任何时间买卖公司证券。
3.2
不给小费。任何相关人士不得泄露（“提示”）内幕信息或诱使任何其他人向任何其他人披露内幕信息，任何相关人士不得提出买入或卖出建议，或以其他方式诱导或鼓励任何其他人基于内幕信息交易公司证券。此外，相关人士在根据他人推荐进行交易前应注意，确保推荐不是非法“小费”的结果。
3.3
没有对冲或做空。任何相关人士，不论是否掌握内幕消息，均不得从事期权、认股权证、看跌期权和看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金或旨在对冲或抵消公司证券市值减少的类似工具等套期保值交易。任何相关人士不得从事卖空公司证券（即出售非自有股份及借入股份进行交割）。
3.4
暂停或限制交易。公司可能会不时要求若干相关人士（不论是否受限制人士）暂停或受额外限制或要求（包括但不限于窗口期及预先批准要求）买卖公司证券。如果阿里巴巴集团宣布暂停，上市合规团队将在暂停开始和结束时通知受影响的相关人员。上市合规团队还将通知受影响的相关人士，其在公司证券的交易受到额外限制或要求。所有受停牌影响的人员，在停牌生效期间不得买卖公司证券，不得向他人披露公司已停牌。
3.5
不披露内幕消息。必须以负责任的态度和应有的谨慎对待内幕消息。公司人员在任何时候都必须遵守有关处理机密信息和外部通信的适用政策，包括与媒体、证券分析师和其他证券市场参与者的通信。
3.6
义务期限。对于所有相关人员，本指引继续有效，直至与阿里巴巴集团终止雇佣关系或其他关系后的第一个窗口期开放。此外，第5.3在被限制人员身份终止后的六个月内继续向其申请。
3.7
记录和权威。相关人士必须应要求提供信息（如适用，包括合约票据的副本和授予投资经理的任何酌处权），以用于公司可能决定进行的任何调查或使其能够对外部调查作出回应。在这种情况下，相关人士应授予上市合规团队（或公司指定的其他人）所有必要的权限，使他们能够从任何投资顾问、股票经纪人或其他相关人士处获得他们所要求的信息。
在遵守适用的证券法和上市规则（包括但不限于任何法定禁售期）的前提下，上述第3节中规定的禁止不适用于：
(a)
实益所有权不变。将股份转让给不涉及股份实益所有权变更的实体（例如，将相关人直接持有的证券转让给该相关人在其有生之年作为唯一受益人的信托）。
(b)
行使购股权。根据我们的股权计划以现金行使购股权；但是，出售在此类行使时获得的任何此类股份，包括作为无现金行使期权的一部分，均受本指引的约束。
（c）
被阿里巴巴集团扣留股份。阿里巴巴集团根据阿里巴巴集团股权激励计划对受期权或其他股权奖励约束的股份行使预扣税权利，以满足预扣税要求。
（d）
出售股份以支付税款。任何由公司人员或代表公司人员出售公司证券，其唯一目的是为根据阿里巴巴集团股权激励计划授予该公司人员的股权奖励归属时根据适用法律法规可能需要支付的税款提供资金；但在任何此类出售之前，该公司人员应在不掌握任何内幕信息的情况下（对于受限制人员，在窗口期内）不可撤销地选择，进行此类出售以支付应付税款；进一步规定，此类出售应受制于阿里巴巴集团的唯一酌处权及其根据此类股权奖励扣留股份的权利，以满足此类应付税款，并且仅根据阿里巴巴集团对该公司人员的证券经纪人的指示进行。
（e）
10b5-1计划下的交易。根据符合SEC规则10b5-1且已获得阿里巴巴集团批准的交易计划执行交易。（见第6)
（f）
接受某些产品的权利。认购供股、红股发行（即发行新股而非现金股息）、资本化发行或证券发行人向其现有持有人广泛作出的其他要约（包括以股份代替现金股息的要约）项下的应享权利，只要相关人士的投资决定不涉及。为免生疑问，在供股中申请超额股份或在公开发售中申请超额保证配发股份，须受第3这里。
（g）
某些产品的权利失效。允许证券发行人向其现有持有人作出的供股或其他要约（包括以股份代替现金股息的要约）下的权利失效。
（h）
特别批准。上市合规团队事先书面认可的其他情形。
5.1
窗口期外无交易。根据第3条和第4条的规定，受限制人员只能在每个会计年度发生的四个窗口期内交易公司的证券。在知悉内幕消息的情况下禁止交易的规定，即使在窗口期也适用。例如，在窗口期内，如果一项重大的非公开收购或资产剥离待决或即将在财经报刊上发表的文章可能会影响相关证券市场，则受限制人员不得买卖公司的证券。
5.2
窗口期的通知。为协助受限制人士遵守本指引，公司会在窗口期开启及预期窗口期关闭时，发送电子邮件（或其他通讯）通知所有受限制人士。公司交付或不交付这些电子邮件（或其他通信）并不解除受限制人员完全遵守本指引仅进行公司证券交易的义务。
5.3
限制性人员的事先书面批准和流程。在所有情况下，并须遵守第1款下的交易指引3及本条例第5条，每名受限制人士在根据上市合规小组订立的程序及程序买卖公司任何证券前，必须事先取得公司的书面批准。受限制人士必须提供上市合规团队可能要求的信息，以审查其申请批准买卖公司证券的申请。尽管有任何交易批准，阿里巴巴集团对任何交易的后果不承担任何责任。
5.4
艰苦条件豁免。受限制人士如不掌握内幕消息，并遇到特殊困难，要求其在窗口期外交易某些证券以缓解情况，可向上市合规团队提出困难豁免请求。仅在特殊情况下才给予艰苦条件豁免。
6.1
10b5-1交易计划定义；择时；不允许有后续影响。10b5-1交易计划是相关人士与其证券经纪人之间具有约束力的书面合同，其中规定了该相关人士账户中未来将执行的证券交易的价格、金额和日期，或提供了其经纪人将遵循的公式或机制，并遵守“冷却期”和SEC规则10b5-1下的所有其他相关要求。相关人士在掌握内幕消息时，不得在任何时间订立该等计划。此外，受限制人士不得在窗口期外订立这些计划。此外，10b5-1交易计划不得允许相关人员对购买或销售的方式、时间或是否进行任何后续影响。
6.2
10b5-1计划提供了肯定的辩护。如果交易是根据10b5-1交易计划进行的，而相关人员并不知悉内幕信息，则相关人员对SEC针对其内幕交易提出的任何索赔拥有肯定抗辩。有关10b5-1交易计划的规则很复杂，相关人员必须完全遵守这些规则才能提出肯定抗辩。相关人士应先咨询其法律顾问，然后再继续进行。
作为一般政策，阿里巴巴集团鼓励受限制人士，特别是第2.5（i）和（ii）节定义的公司董事和高级管理人员建立10b5-1交易计划来交易证券，并将根据请求提供必要的帮助。
6.3
10b5-1交易计划需要预先清关。每名受限制人士必须在该计划成立前与上市合规团队预先完成其建议的10b5-1交易计划。公司保留对其认为与规则、本指引或最佳实践不一致的任何10b5-1交易计划进行预清关的权利。尽管10b5-1交易计划有任何预先许可，阿里巴巴集团对根据该计划进行的任何交易的后果不承担任何责任。
根据预先清算的10b5-1交易计划进行的交易将不需要在交易的每个时间进行进一步的预先清算，但公司可能会暂停该计划。
6.4
修改或终止所需的批准。对于受限制人士，任何修改或终止预先批准的10b5-1交易计划也需要上市合规团队的预先批准。此类修改或终止只能在受限制人士不知悉任何内幕消息且必须遵守有关10b5-1交易计划的规则要求以及在窗口期内发生。
6.5
保证金购买或借款质押所需的预清算。任何公司人员，不论是否掌握内幕消息，均不得以保证金购买公司证券，或向持有公司证券的任何账户借款，或将公司证券作为贷款的担保物，而无需先取得事先许可。批准请求必须在签署证明拟议质押的文件至少两周前提交给上市合规团队。上市合规团队保留拒绝预先批准的权利，并可能以任何理由决定不允许该安排。尽管对任何请求进行了预先许可，阿里巴巴集团对根据该请求进行的任何交易的后果不承担任何责任。
7.1
行政、刑事和民事处罚。相关人士、控制人和阿里巴巴集团可能会受到行政、民事和/或刑事处罚，包括监禁、罚款或损害赔偿、公开谴责、禁止活动或禁令、取消职业资格、冻结资产或在其掌握内幕信息或因其向其披露内幕信息的任何人（通常称为“tippee”）进行不正当交易或其根据该等信息向其提出建议或发表意见的人进行证券交易时返还利润。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，证券监管部门也进行了大额处罚。证券监管部门运用精密的电子监控技术，对内幕交易进行揭发。
7.2
不遵守情事的后果。除了内幕交易的潜在行政、民事和刑事责任外，违反本指引的公司人员将受到纪律处分，直至并包括因故终止雇佣，无论其交易是否构成违法。请注意，一次违法，甚至一次
被证券监管部门立案调查，最终没有被起诉的，会玷污自己的名誉，对事业造成不可挽回的损害。
7.3
个人责任。各相关人士均个别负责遵守证券法及本指引，不论阿里巴巴集团是否已禁止或批准该相关人士或任何其他相关人士进行交易。相关人士在窗口期和任何暂停期间之外的证券交易不应被视为“安全港”。
我们再次提醒相关人士，他们不得根据内幕消息交易证券。
有关本指引的任何查询应通过deal@alibaba-inc.com向上市合规团队提出。任何违规或感知到的违规行为应立即报告给该地址的上市合规团队。
打击内幕交易和小费的法律禁令具有高度复杂性、特定事实和不断演变的特点。本《指引》及实施本《指引》的程序，无意作为相关法律的精准背诵。某些程序旨在防止甚至出现不当行为，并且在某些方面可能比证券法更具限制性。因此，这些程序无意作为确立民事或刑事责任的基础，否则就不会存在。