附件 10.1
证券购买协议第3号修正案
本证券购买协议第3号修订（本“修订”）由于2024年2月29日（“生效日期”）由于开曼群岛注册成立的获豁免公司Australian Oilseeds Holdings Limited（“公司”）、于开曼群岛注册成立的获豁免公司EDOC Acquisition Corp.（“EDOC”）、澳大利亚自营公司Australian Oilseeds Investments Pty Ltd.（“AOI”）及特拉华州有限合伙企业Arena Investors，LP以买方（“买方”）的身份作出及订立，并修订日期为2023年8月23日的若干证券购买协议，经公司、AOI、EDOC及买方于2023年12月4日签署并经其于2023年10月31日签署的《证券购买协议》第1号修订及经其于2023年12月4日签署的《证券购买协议》第2号修订修订（统称“协议”）修订。公司、AOI、EDOC和买方在本文中应分别称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。本修正案中使用但未在此定义的大写术语应具有协议中规定的含义。
简历
然而，双方希望按照本修正案的规定对协议进行修订；以及
然而，协议第6.5节规定，经各方书面同意，可对协议进行修订。
现据此，考虑到本修正案所载的相互协议，并拟受本修正案条款和条件的法律约束，双方特此约定如下：
1.对协议的修订。现将本协议修订如下：
1.1特此删除本协议的附件 A。
1.2在本协议中增加一份新的、标题为“首次平仓债券的形式”的附件 A-1，该形式作为本协议所附的附件 A-1。
1.3在本协议中增加一份新的、标题为“第二次平仓和第三次平仓债券的形式”的附件 A-2，该形式作为本协议所附的附件 A-2。
1.4在本协议中添加一个新的、标题为“Penny Warrant表格”的附件 C，该表格的格式随附，作为附件 C。
1.5在《协定》第1.1节中以适当的字母顺序插入以下定义的术语：
“澳大利亚CBA-Energreen契据”是指澳大利亚联邦银行（“CBA”）与澳大利亚专有公司Energreen Nutrition Australia Pty Ltd（“Energreen”）之间的某些PPSR解除契约，据此，除其他事项外，CBA应不可撤销地（i）解除其在Energreen于CQ Oilseeds Pty Ltd.（一家澳大利亚专有公司和Energreen的直接子公司（“CQ Oilseeds”）的股权中的担保权益，以及（ii）同意Energreen将其在CQ Oilseeds的全部股权转让给AOI，并以买方满意的形式和实质内容执行和交付，经修订，不时修订和重述、补充或以其他方式修改。
“澳大利亚CQ Oilseeds一般担保契约”是指CQ Oilseeds作为设保人与买方作为担保方之间的某些一般担保契约，据此，CQ Oilseeds应将其全部资产的第一级担保权益授予买方，作为公司在债权证和其他交易文件项下的义务的抵押品，并将在买方满意的形式和实质上执行和交付，并经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“澳大利亚CQ Oilseeds-Energreen契据”是指CQ Oilseeds、Energreen、公司、AOI和买方之间的某些转让和担保契据，据此，除其他事项外，（i）CQ Oilseeds应（1）同意，未经买方事先书面同意，CQ Oilseeds不得发行任何债务，或授予、允许或容忍对其资产存在任何留置权、担保权益或其他产权负担，（2）在Energreen向AOI转让CQ Oilseeds的股权完成时，向买方提供不可撤销的授权至今的澳大利亚CQ Oilseeds一般担保契约和澳大利亚租赁抵押，以及（ii）Energreen应同意，在实质完成日期或之前，Energreen应（1）将其在CQ Oilseeds的所有权利、所有权和权益以及对Energreen在CQ Oilseeds的所有股权转让给AOI，以及（2）将其在该特定澳大利亚压榨厂租赁中的所有权利、所有权和权益转让给CQ Oilseeds，以买方满意的形式和实质内容执行和交付，并不时予以修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“澳大利亚压榨厂租赁”指最初由作为承租人的Energreen与作为出租人的CQ Inland Port Pty Ltd就SP 314246地块3内的特定租赁D进行的租赁，该租赁将在实质完成日期或之前从作为承租人的Energreen转让给CQ Oilseeds。
“澳大利亚个人担保”是指由个人（“个人担保人”）与Gary Seaton及买方签署并交付的某些担保和赔偿契据，其形式和实质均令买方满意，并经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。
「澳洲租赁抵押贷款」指CQ Oilseeds与买方之间就澳洲压榨厂租赁订立及交付的若干抵押条款契据及国家抵押表格，其形式及实质均令买方满意，并经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订。
“CBA同意书”应具有第2.3（a）（viii）节中赋予该术语的含义。
“CQ内陆港同意书”应具有第2.3（a）（ix）节中该术语所赋予的含义。
“CQ油籽设施”是指位于3号地块一部分的油籽压榨厂，Port Drive，Comet QDED 4702，更具体地说是SP 314246上的3号地块。
“首次平仓债券”应具有第2.1（a）（i）节中该术语所赋予的含义。
“首次收盘准备金金额”是指1,000，000美元。
“首次结算准备金预付款”应具有第2.1（a）（i）节中该术语的含义。
2
“首次注册权协议”指公司与买方之间的注册权协议，将在买方满意的形式和实质内容上予以签署和交付。
“便士认股权证”应具有第5.24节中赋予该术语的含义。
“便士认股权证股份”应具有第5.24条中该术语所赋予的含义。
“第二次平仓债券”应具有第2.1（a）（ii）节中该术语所赋予的含义。
“第二份登记权协议”应具有第2.3（a）（vii）节中规定的含义。
“Sponsor”指American Physicians LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“保荐代管”是指买方合理接受的代管代理。
“保荐人托管协议”应具有第2.1（d）节中赋予该术语的含义。
“保荐人托管金额”应具有第2.1（d）节中赋予该术语的含义。
“实质性完成”是指CQ油籽的开发和建设应已充分完成，以使CQ油籽设施可根据适用的当地法律法规被占用和用于其预期用途；但尽管有本文所述的任何相反规定，实质性完成应被视为在CQ油籽设施处理前100磅油籽之日发生。
“实质性完成日期”是指实现实质性完成的日期。
“第三次平仓债券”应具有第2.1（a）（ii）节中该术语所赋予的含义。
“第三次登记权协议”应具有第2.4（a）（vii）节中该术语所赋予的含义。
1.6现对《协定》第1.1节中出现的下列定义术语作如下修正和重述：
“债券”应具有第2.1（a）（ii）节中赋予该术语的含义。
“首个截止认购金额”应具有第2.1（a）（i）节中该术语所赋予的含义。
「首次注册声明生效日期」指，就公司根据首次注册权协议须提交的注册声明而言，不迟于第60第第一个截止日期之后的日历日（或者，在委员会进行“全面审查”的情况下，不迟于90第第一个截止日期后的日历日）；但条件是，如果委员会通知公司第一份注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查和评论，则有关该注册声明的第一份注册声明生效日期应为第五个（5第）公司获如此通知日期后的交易日，如该日期在上述另有规定的日期之前，则进一步规定，如该首次登记声明生效日期落在并非交易日的日期，则首次登记声明生效日期为下一个交易日。
3
“注册权协议”指第一份注册权协议、第二份注册权协议和第三份注册权协议，或其中任何一份，视文意而定。
“登记声明”是指符合适用的登记权利协议中规定的要求并涵盖买方按该登记权利协议规定转售基础股份的登记声明。
“第二次登记声明生效日期”指，就公司根据第二次登记权协议须提交的登记声明而言，不迟于第60第第二个结束日期之后的日历日（或在委员会进行“全面审查”的情况下，不迟于90第第二个截止日期后的日历日）；但条件是，如果委员会通知公司注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查和评论，则有关该注册声明的第二个注册声明生效日期应为第五个（5第）公司获如此通知的日期后的交易日，如该日期在上述另有规定的日期之前，则进一步规定，如该第二次登记声明生效日期为非交易日，则第二次登记声明生效日期为下一个交易日。
「证券」指债券、认股权证、认股权证、认股权证股份、认股权证股份、认股权证股份及相关股份。
“担保文件”系指澳大利亚一般担保契约、澳大利亚CQ Oilseeds一般担保契约、澳大利亚抵押贷款、澳大利亚租赁抵押贷款、EDOC担保、澳大利亚担保、个别担保，以及根据上述任何条款要求的任何其他文件、协议和/或备案，每一项的形式和内容均令买方满意。
「第三次注册声明生效日期」指，就公司根据第三次注册权协议须提交的注册声明而言，不迟于第60第第三个截止日期后的日历日（或者，在委员会进行“全面审查”的情况下，不迟于90第第三个截止日期后的日历日）；但条件是，如果委员会通知公司注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查和评论，则有关该注册声明的第三个注册声明生效日期应为第五个（5第）公司获如此通知的日期后的交易日，如该日期在上述另有规定的日期之前，则进一步规定，如该第三次登记声明生效日期落在非交易日的一天，则第三次登记声明生效日期为下一个交易日。
“交易文件”指本协议、债权证、认股权证、便士认股权证、登记权协议、澳大利亚一般担保契约、澳大利亚CQ Oilseeds一般担保契约、EDOC担保、澳大利亚担保、澳大利亚个人担保、澳大利亚抵押、澳大利亚租赁抵押、澳大利亚CBA-Energreen契约、澳大利亚CQ Oilseeds-Energreen契约、每份次级契约、CBA同意书、CQ内陆港同意书、其他担保文件、付款方向契据、其所有证物和附表以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。
4
「基础股份」指认股权证股份、细价认股权证股份及根据债券条款发行及可发行的普通股，在每种情况下均不涉及对转换债券或行使认股权证的任何限制或限制。
1.7《协定》第2.1节（a）修正并全文重述如下：
“（a）债券。
（i）根据本协议所载的条款及条件，于第一个交割日，公司同意向买方出售，而买方同意向公司购买由公司发行的金额为第一个交割期本金金额的10%原始发行折扣有担保可转换债券（“第一个交割期债券”）。第一次平仓债券应基本上采用随附的附件 A-1形式，并适当填空，并应在自第一次平仓之日起十八（18）个月之日到期。在第一次交割时，作为公司向买方发行第一次交割债券的对价，买方应向公司支付金额等于（a）2,000，000美元减去（b）第一次交割准备金金额（该金额，“第一次交割认购金额”）（即1,000，000美元）之和，减去买方根据第6.2节应偿还给买方的适用法律费用和开支。买方应在第一次交割时持有第一次交割准备金金额（即1,000，000美元）的准备金，并在从第一次交割开始直至（a）第一次交割债券到期日和（b）买方向公司支付第一次交割准备金金额总额的第一次交割准备金预付款的期间内不时持有（以较早者为准），在买方将第一次交割债券的未偿本金的部分按下表所列金额进行转换时，买方应在适用的转换产生的基础股份根据第一次期末债券的条款交付给买方之日后的五（5）个营业日内，解除并向公司支付金额为200,000美元的第一次期末准备金金额的一部分（每份为“第一次期末准备金预付款”，统称为“第一次期末准备金预付款”）：
| (A) | 第一次期末债券的未偿本金金额622,222美元（这样，在这种转换之后，第一次期末债券的未偿本金金额为1,600，000美元）进行转换时，应释放初始的第一次期末准备金预缴款； |
| (b) | 在第一个期末债券的未偿本金金额400,000美元转换后，应释放进一步的第一个期末准备金预付款（这样，在这种转换后，第一个期末债券的未偿本金金额为1,200，000美元）； |
| （c） | 在第一次期末债券的未偿本金金额400,000美元转换后，应释放进一步的第一次期末准备金预缴款（这样，在这种转换后，第一次期末债券的未偿本金金额为800,000美元）； |
| (D) | 在第一次期末债券的未偿本金金额400,000美元（这样在这种转换之后，第一次期末债券的未偿本金金额为400,000美元）转换时，应释放进一步的第一次期末准备金预付款；和 |
| （e） | 在第一次期末债券的未偿本金金额400,000美元转换后（这样在转换后，第一次期末债券的未偿本金金额为0美元），应释放进一步的第一次期末准备金预付款。 |
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尽管本协议另有相反规定，买方根据本条第2.1（a）款向公司作出首次期末准备金垫款的义务应于首次期末债券的到期日届满，不论买方是否已于该日期向公司作出首次期末准备金金额总额的首次期末准备金垫款；另有规定，为免生疑问，且尽管本协议另有相反规定，首次期末债券的原始本金金额应为首次期末本金金额（即，2,222，222美元），但是，如果买方在第一个期末债券到期日或之前向公司支付的第一个期末准备金预付款总额低于第一个期末准备金金额，则自第一个期末债券到期日起生效，首个期末债券的原始本金金额应减少等于（a）1,000，0000美元减去（b）买方在首个期末债券到期日或之前向公司支付的首个期末准备金预付款总额之和的金额。
（ii）根据本协议所载的条款及条件，（1）于第二个交割日，公司同意向买方出售，且买方同意向公司购买由公司发行的金额为第二个交割期本金金额的10%原始发行折扣有担保可转换债券（“第二个交割期债券”），及（2）于第三个交割日，公司同意向买方出售，且买方同意向公司购买，公司发行的金额为第三次期末本金金额的10%原始发行折扣有担保可转换债券（“第三次期末债券”，连同第一次期末债券和第二次期末债券，各自可不时修订、修订和重述或以其他方式修改为“债券”，统称为“债券”）。第二次平仓债券和第三次平仓债券应基本上采用随附的附件 A-2形式，并适当填空，并应在自第一个交割日起十八（18）个月之日到期。”
1.8紧随协议第2.1（c）节之后添加了新的第2.1（d）节，标题为“保荐方托管金额”，全文如下：
“（d）保荐人托管金额。作为买方有义务完成第一次交割的附加先决条件，在第一个交割日或之前，公司应促使保荐人将1,000，000美元的即时可用资金（“保荐托管金额”）存入买方指定的托管账户，但须遵守买方、保荐人和保荐托管代理人之间在形式和实质上令买方满意的托管协议（“保荐托管协议”），除其他外，保荐托管协议应规定，（i）除非买方向保荐托管代理人发出书面通知，否则保荐托管代理人不得从托管账户中支付保荐托管金额的任何部分，（ii）发生违约事件（定义见第一次平仓债券）时，买方可向保荐托管代理人发送通知，将当时托管账户中持有的资金的100%支付给买方，而在收到该通知后，保荐托管代理人应将当时在托管账户中持有的资金的100%支付给买方，用于支付公司当时在交易文件项下欠买方的义务；（iii）在从第一次交割开始至（a）违约事件（定义见第一次交割债券）的较早发生的期间内，不时，（b）在第一期期末债券到期日或之前清偿公司在第一期期末债券项下的所有义务，及（c）在保荐机构托管金额的100%已从托管账户中支付之日，在买方将第一期期末债券的未偿本金部分按下表所列金额进行转换时，买方应，在适用的转换所产生的基础股份根据第一次收盘债券的条款交付给买方之日后的五（5）个工作日内，向保荐托管代理发送书面通知，向保荐人支付部分保荐托管金额，金额为200,000美元（每笔为“保荐支出”，统称为“保荐支出”）：
| (A) | 首期期末债券的未偿本金金额为1,422，222美元（这样在此类转换后，首期期末债券的未偿本金金额为800,000美元）时，应解除初始保荐人付款； |
| (b) | 在第一次期末债券的未偿本金金额为200000美元（这样，在这种转换之后，第一次期末债券的未偿本金金额为600000美元）进行转换时，应解除进一步的保荐人付款； |
| （c） | 在第一次期末债券的未偿本金金额200000美元转换后，应解除进一步的保荐人付款（这样，在此类转换后，第一次期末债券的未偿本金金额为400000美元）； |
| (D) | 在第一次期末债券的未偿本金金额为200000美元（这样，在这种转换之后，第一次期末债券的未偿本金金额为200000美元）进行转换时，应解除进一步的保荐人付款；和 |
| （e） | 在第一笔期末债券的未偿本金金额中的200000美元转换后（这样，在这种转换后，第一笔期末债券的未偿本金金额为0美元），将释放进一步的保荐人付款。” |
1.9《协定》第2.2节（a）修正并全文重述如下：
“（a）公司首次完成交付。在第一个截止日期或之前，公司应向买方或保荐托管代理（如适用）交付或安排交付买方满意的形式和实质内容如下：
| （一） | 本协议由公司、AOI及EDOC正式签署； |
6
| （二） | 由公司正式签立的首个期末本金金额的原始本金的首个期末债券，登记在买方名下； |
| （三） | 由公司妥为签立、以买方名义登记的认股权证； |
| （四） | 妥为签立的EDOC担保； |
| （五） | 正式签署的澳大利亚担保； |
| （六） | 正式签署的澳大利亚个人担保； |
| （七） | 正式签署的澳大利亚抵押贷款，以可登记的形式； |
| （八） | 正式签署的澳大利亚一般安全契约； |
| （九） | 每份从属契据的妥为签立副本； |
| （x） | 已妥为签立的付款指示契据； |
| （十一） | 正式签署的公司间贷款协议； |
| （十二） | 公司正式签立的第一份注册权协议； |
| （十三） | 完善证书，由公司、各附属公司、AOI及各AOI附属公司妥为签立（“完美证书”); |
| （十四） | 由公司与托管代理签立的正式签立的托管协议； |
| （十五） | 经保荐机构正式签署的保荐机构托管协议； |
| （十六） | 保荐机构托管金额，由保荐机构按照买方或保荐托管代理机构向保荐机构提供的电汇指令，以电汇方式向保荐托管代理机构出资； |
| （十七） | 就AOI和AOI子公司而言，有关公司、子公司、AOI、AOI子公司和EDOC的存在和良好信誉（或适用于此类司法管辖区的类似文件）的适当官员的证明，日期为与第一个截止日期合理接近的日期，即ASIC公司注册证书； |
| （十八） | 一份由公司及各附属公司的高级人员妥为签立并交付的证明书，证明（i）公司及各附属公司的董事会、经理或就公司及各附属公司履行类似职能的其他人士的决议，及（ii）就AOI及各AOI附属公司、AOI及各AOI附属公司的股东的决议，然后具有充分的效力及效力授权，在此拟进行的交易的所有方面及执行，公司及各附属公司交付及履行公司及各附属公司为一方（如适用）须予签立的每项交易文件，以及在此及由此拟进行的交易；但就AOI及各AOI附属公司须予核证的股东决议而言，（a）该等股东决议应为该等决议的摘录；（b）就Good Earth Oils及Cootamundra而言，该等股东决议应授权修订Good Earth Oils和Cootamundra的章程，以使澳大利亚一般担保契约和澳大利亚抵押生效；（c）就Cowcumbla而言，该等股东决议应批准Cowcumbla及其各自子公司根据澳大利亚一般担保契约、澳大利亚抵押和澳大利亚担保（如适用）执行、交付和履行； |
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| （十九） | 关于EDOC发行的除无担保承兑票据外的所有承兑票据的最终偿付函，总金额为1,500，000美元； |
| （XX） | 就将在第一个截止日期时尚未偿还的EDOC、AOI和AOI各子公司的所有无担保债务而言，有利于买方的从属协议将在买方满意的形式和实质上予以签署和交付； |
| （xxi） | 公司的开曼群岛法律顾问Stuarts Walker Hersant Humphries关于公司在第一个截止日期或之前订立本协议、债权证、认股权证以及公司根据本协议将签署的任何其他交易文件的适当授权、良好信誉和公司权威以及可执行性的意见； |
| （二十三） | 开曼群岛EDOC的法律顾问Maples Group的意见，内容有关EDOC在第一个截止日期或之前根据本协议、EDOC在本协议项下应由TERM3签署的本协议、TERM3的适当授权、良好信誉和公司权威以及其可执行性； |
| （二十三） | 买方的澳大利亚法律顾问Allens关于（1）AOI及在澳大利亚注册成立的任何AOI附属公司订立本协议的能力；及（2）AOI及在澳大利亚注册成立的任何AOI附属公司订立AOI或任何该等AOI附属公司于第一个截止日期订立的受澳大利亚法律管辖的每项交易文件的能力及可执行性的意见； |
| （二十四） | 本公司及各附属公司于首个截止日生效的组织文件副本； |
| （二十五） | 自公司成立以来，有关针对公司、其子公司及其任何关联公司的任何诉讼的所有信息，包括但不限于任何和解、查询或传票； |
| （二十六） | 买方要求的所有信息，作为其了解您的客户要求的一部分； |
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| （二十七） | 根据澳大利亚一般安全契约要求交付的所有所有权文件，包括：（a）关于Cootamundra，原始股份证书和Cowcumbla就Cootamundra的所有股份签署的空白股份转让表格；（b）关于Good Earth Oils，原始股份证书和Cowcumbla就Good Earth Oils的所有股份签署的空白股份转让表格；和 |
| （二十八） | 买方可能合理要求的其他批准、公司法律顾问的意见或文件。” |
1.10《协定》第2.2（b）节修正并全文重述如下：
“（b）买方首次完成交付。在第一个截止日期或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品：
| （一） | 本协议由买方正式签署； |
| （二） | 由买方妥为签立的EDOC保函； |
| （三） | 买方正式签署的澳大利亚担保； |
| （四） | 买方正式签署的澳大利亚个人担保； |
| （五） | 买方妥为签立的澳洲按揭； |
| （六） | 买方正式签署的澳大利亚一般安全契约； |
| （七） | 买方妥为签立的每一份附属契约； |
| （八） | 买方正式签署的第一份登记权协议； |
| （九） | 买方正式签署的托管协议； |
| （x） | 买方妥为签立的付款指示契据；及 |
| （十一） | 买方的首次结账认购金额，减去买方的适用法律费用和开支，将根据第6.2节，通过电汇方式将托管代理转至指定账户附表2.1（c）到此为止。” |
1.11《协定》第2.3节（a）修正并全文重述如下：
“（a）公司第二次结账交付。在第二个截止日期或之前，公司应在形式和内容上向买方交付或安排向其交付买方满意的以下物品：
| （一） | 由公司正式签立的第二个期末本金金额的原始本金的第二个期末债券，登记在买方名下； |
| （二） | 由公司妥为签立、以买方名义登记的认股权证； |
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| （三） | 关于公司、子公司、AOI、AOI子公司和EDOC的存在和良好信誉（或适用于此类司法管辖区的类似文件）的适当官员的证明，日期为与第二个截止日期合理接近的日期，就AOI和AOI子公司而言，为ASIC公司注册证书； |
| （四） | 一份日期为该第二个截止日期、由公司及各附属公司的高级人员妥为签立并交付的证明书，证明公司及各附属公司的董事会、经理或其他就公司及各附属公司履行类似职能的人员的决议，然后具有充分的效力及效力授权，本公司及各附属公司执行、交付及履行本公司及各附属公司为订约方的将交付的每项交易文件（如适用）的所有方面，以及本公司及各附属公司据此拟进行的交易； |
| （五） | 开曼群岛律师对公司的意见； |
| （六） | 自前一截止日期以来，有关针对公司、其子公司及其任何关联公司的任何诉讼的所有信息，包括但不限于任何和解、查询或传票； |
| （七） | a公司与买方就根据第二份期末债券及相关认股权证可发行的基础股份订立的登记权协议，条款与第一份登记权协议（“第二次登记权协议”），由公司妥为签立； |
| （八） | AOI、Cowcumbla、Cootamundra、买方和澳大利亚联邦银行之间正式签署的同意书，据此，澳大利亚联邦银行应同意AOI、Cowcumbla和Cootamundra及其子公司根据交易文件产生债务、Cowcumbla和Cootamundra根据交易文件授予担保及相关事项（“CBA同意书”); |
| （九） | Energreen、CQ Oilseeds、CQ Inland Port Pty Ltd作为澳大利亚压榨厂租约下的出租人与买方签署的正式签署的同意书，据此，CQ Inland Port Pty Ltd同意在实质完成日期或之前将澳大利亚压榨厂租约从Energreen作为承租人转让给CQ Oilseeds（“CQ内陆港同意书”); |
| （x） | 正式签署的澳大利亚CBA-Energreen契约； |
| （十一） | 正式签署的澳大利亚CQ Oilseeds一般担保契约，未注明日期但以其他形式可登记； |
| （十二） | 正式签署的澳大利亚CQ Oilseeds-Energreen契约； |
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| （十三） | 正式签署的澳大利亚租赁抵押，未注明日期但以其他形式可登记； |
| （十四） | 根据以下规定交付给买方的所有物项第2.2（a）款）在第一次收盘时未交付的范围内； |
| （十五） | 澳大利亚律师向买方提供的意见，有关（1）AOI及在澳大利亚注册成立的任何AOI附属公司订立本协议的能力；及（2）AOI及在澳大利亚注册成立的任何AOI附属公司订立AOI或任何该等AOI附属公司于第二个截止日期订立的受澳大利亚法律管辖的每份交易文件的能力及可执行性；及 |
| （十六） | 买方可能合理要求的其他批准、公司法律顾问的意见或文件。” |
1.12《协定》第2.3（b）节全文修正和重述如下：
（a）买方第二次收尾交付。在第二个截止日期或之前，买方应向公司交付或安排交付：
| （一） | 买方的第二个截止认购金额，减去适用的法律费用和买方根据第6.2节，通过电汇方式将托管代理转至指定账户附表2.1（c）本协议； |
| （二） | 买方正式签立的第二份登记权协议； |
| （三） | 买方正式签署的CBA同意书； |
| （四） | 买方正式签立的CQ内陆港同意书； |
| （五） | 买方正式签署的澳大利亚CBA-Energreen契据； |
| （六） | 买方正式签署的澳大利亚CQ Oilseeds一般安全契约； |
| （七） | 澳大利亚CQ Oilseeds-Energreen契约；和 |
| （八） | 买方正式执行的澳大利亚租赁抵押贷款。” |
1.13《协定》第2.4（a）节修订并全文重述如下：
“（a）公司第三次收盘交付。在第三个截止日期或之前，公司应向买方交付或安排交付买方满意的形式和实质内容如下：
| （一） | 公司正式签立的第三期期末本金原金额的第三期期末债券，登记在买方名下； |
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| （二） | 由公司妥为签立、以买方名义登记的认股权证； |
| （三） | 就AOI及AOI附属公司而言，有关公司、附属公司、AOI、AOI附属公司及EDOC的存在及良好信誉（或适用于该等司法管辖区的类似文件）的适当官员的证明，日期为合理地接近第三个截止日期的日期，即ASIC公司注册证书； |
| （四） | 一份日期为该第三个截止日期、已妥为签立并由公司及各附属公司的高级人员交付的证明书，证明公司及各附属公司的董事会、经理或其他就公司及各附属公司履行类似职能的人员的决议，然后具有充分的效力及效力授权，本公司及各附属公司执行、交付及履行本公司及各附属公司作为一方（如适用）须交付的每项交易文件的所有方面，以及本公司及各附属公司据此拟进行的交易； |
| （五） | 开曼群岛律师对公司的意见； |
| （六） | 自前一截止日期以来，有关针对公司、其子公司及其任何关联公司的任何诉讼的所有信息，包括但不限于任何和解、查询或传票； |
| （七） | a公司与买方就根据第三份期末债券及相关认股权证可发行的基础股份订立的登记权协议，条款与第一份登记权协议（“第三次登记权协议”），由公司妥为签立； |
| （八） | 将根据以下规定交付给买方的所有物品第2.2（a）条）和2.3（a）在第一次或第二次交割时未交付的范围内（如适用）；和 |
| （九） | 买方可能合理要求的其他批准、公司法律顾问的意见或文件。” |
1.14《协定》第4.1节（f）修正并全文重述如下：
“（f）发行证券。证券获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的除交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权。根据交易文件的条款发行的相关股份，将有效发行、缴足股款且不可评估、免于且不存在公司施加的除交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权。于本协议日期，公司已从其正式授权股本股份中预留若干普通股，以发行相等于或大于规定最低限额减去便士认股权证股份的基础股份。在第一个交割日，公司应已从其正式法定资本中预留数量的普通股，用于发行等于或高于规定的最低限额的基础股份。”
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1.15《协定》第5.22节修正并重述全文如下：
“5.22排他。公司、AOI和EDOC同意至少在2024年3月31日之前不招揽、接受或鼓励任何其他类似于本协议项下拟进行的交易的融资提议。”
1.16紧随协议第5.23节之后添加了新的第5.24节，标题为“便士认股权证”，全文如下：
“5.24便士认股权证。本公司同意，如果（w）本公司未能在实质完成日或之前实现将Energreen在CQ Oilseeds的全部股权转让给AOI从而CQ Oilseeds成为AOI的全资子公司，（x）本公司未能在实质完成日或之前实现将澳大利亚压榨厂租约从Energreen转让给CQ Oilseeds，（y）CQ Oilseeds未能向买方授予其全部资产的第一优先担保权益，根据澳大利亚CQ Oilseeds一般担保契约和澳大利亚租赁抵押在实质完成日或之前、在实质完成日或之前，和/或（z）CQ Oilseeds、Energreen、公司或AOI中的任何一方未能遵守或违反任何交易文件中的任何契诺，免受除买方根据澳大利亚CQ Oilseeds一般担保契约和澳大利亚租赁抵押的第一优先担保权益以外的所有其他留置权和产权负担，然后（i）公司须向买方发行认股权证，以购买一千万（10,000，000）股普通股，行使价为每股普通股0.01美元（该认股权证可不时修订、修订及重述或以其他方式修订，称为“便士认股权证”）；及（ii）公司须与买方订立注册权协议，就根据便士认股权证可发行的基础股份提供注册权，条款与第一份注册权协议中规定的条款基本相似。便士认股权证应（其中包括）（i）规定买方购买一千万（10,000，000）股普通股（“便士认股权证股份”），但可在该便士认股权证所载的某些事件发生时作出调整；（ii）可按每股普通股0.01美元的价格行使；及（iii）基本上以本协议所附的附件 C的形式。公司和AOI同意，公司和/或AOI应不时根据买方的书面通知，向买方提供并促使其子公司向买方提供买方酌情要求的与CQ油籽设施建设进度相关的任何信息和文件。”
1.17《协定》第6.1节（a）修正并全文重述如下：
“6.1终止。
（a）本协议终止并无效，不再具有任何效力和效力，双方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，（i）本协议各方就终止本协议达成的相互书面协议；（ii）业务合并协议根据其第11.1节终止的日期和时间；及（iii）公司向买方发出的书面通知或买方向公司发出的书面通知，如果首次交割尚未在2024年3月31日或之前完成。”
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2.总则。
2.1生效；无其他修订；全部协议。在本修订生效后，于生效日期当日及之后，协议中每项提述“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语，以及就该协议订立的其他文件中的每项提述，均指并为经本修订修订的该协议的提述。协议的任何条款或规定均不受本修订的影响，除非在此特别规定，且不受本修订影响的协议的任何条款或规定在生效日期后仍完全有效。本协议、其证物和附表以及本修正案构成双方就本协议及其标的事项达成的充分和完整的谅解和协议。协议条款与本修正案条款发生冲突时，以本修正案条款为准。
2.2可分割性。如本修正案的一项或多项规定因任何原因应被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本修正案的任何其他规定，本修正案应解释为该等无效、非法或不可执行的规定从未载于本修正案。
2.3管辖法律。本修正案以及由本修正案引起或与之有关的任何争议应受纽约州国内法管辖，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。
2.4对应方。本修正案可由两（2）个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
2.5进一步保证。双方同意签署进一步的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本修正案的目的和意图。
[签名页关注]
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作为证明，本协议各方自上述日期和年份之日起执行本修正案。
| 澳大利亚油籽控股有限公司 | |||
| 签名： | /s/加里·西顿 | ||
| 姓名： | 加里·西顿 | ||
| 职位： | 董事长兼首席执行官 | ||
按照
法团第127条
澳大利亚油籽2001年法案
Investments Pty Ltd：
| /s/Bob（Wei）Wu | /s/加里·西顿 | |
| 董事 | 董事/秘书 | |
Bob（Wei）Wu |
加里·西顿 | |
| 打印名称 | 打印名称 |
| EDOC收购公司。 | |||
| 签名： | /s/陈凯文 | ||
| 姓名： | 陈凯文 | ||
| 职位： | 首席执行官 | ||
| ARENA Investors，LP | |||
| 签名： | /s/劳伦斯·卡特勒 | ||
| 姓名： | 劳伦斯·卡特勒 | ||
| 职位： | 获授权签字人 | ||
附件 A-1
首次平仓债券的形式
见附件
附件 A-2
第二次和第三次平仓债券的形式
见附件
附件 C
便士认股权证的形式
见附件