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补充风险因素

投资票据涉及高度风险。在您投资票据之前，您应该了解各种重大风险，包括下文所述的风险。在您决定是否对票据进行投资之前，您应该仔细考虑这些风险，以及随附招股说明书中标题为“风险因素”一节中描述的所有风险和不确定性以及我们最近的表格10-K的年度报告，以及在随后向SEC提交的文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中通过引用并入的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中的其他信息。下文阐述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读本招股说明书补充文件中标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

与票据相关的风险

票据将是无担保的，因此将有效地从属于任何现有和未来的有担保债务，包括公司信贷融资下的债务。

票据将不以我们的任何资产或我们任何附属公司的任何资产作担保。因此，票据将有效地从属于我们或我们的子公司截至本招股说明书补充日期未偿还的任何现有和未来有担保债务（包括公司信贷融资），或我们或我们的子公司未来可能产生的任何债务（或我们随后授予担保权益的任何最初无担保的债务），以担保此类债务的资产价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的任何有担保债务或我们子公司的有担保债务的持有人可以对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在资产可用于偿付其他债权人（包括票据持有人）之前获得其债务的全额偿付。截至2025年9月8日，我们在公司信贷融资下有2.25亿美元的未偿债务，由（1）公司和担保人目前和未来的所有财产和资产以及（2）公司全资子公司100.0%的股权（SBIC子公司和SPV持有的任何资产除外）担保。

票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，包括SBA债券和SPV信贷融资。

这些票据将只是西南资本的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何子公司都不会成为票据的担保人，票据也不需要由我们未来可能收购或创建的任何子公司提供担保。我们子公司的任何资产将无法直接用于满足我们债权人的债权，包括票据持有人。除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，我们子公司的债权人的所有债权将优先于我们在这些实体中的股权（因此我们的债权人，包括票据持有人）就这些实体的资产的债权。即使我们被承认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权仍将有效地从属于任何此类子公司资产中的任何担保权益，以及任何此类子公司优先于我们债权的任何债务或其他负债。因此，票据将在结构上从属于我们任何现有或未来子公司（包括SBA债券和SPV信贷融资）的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项。截至2025年9月8日，我们有1.75亿美元的未偿SBA债券，以及由SPV的所有资产担保的SPV信贷融资下的1.12亿美元未偿债务。SBIC附属公司、SPV以及公司任何未来的附属公司可能在未来产生大量债务，所有这些都将在结构上优先于票据。

发行票据所依据的契约包含对票据持有人的有限保护。

发行票据所依据的契约为票据持有人提供了有限的保护。契约和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司从事或以其他方式成为可能对贵方对票据的投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的一方的能力。特别是，契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制：

•发行证券或以其他方式产生额外债务或其他义务，包括（1）任何债务或其他与票据受偿权相等的义务，（2）任何债务或其他义务，这些债务或义务将被担保，因此在担保此类债务的资产价值范围内实际上在票据受偿权上处于优先地位，（3）由我们的一家或多家子公司担保的债务或我们的其他义务，因此在结构上优先于票据，以及（4）证券、债务或其他义务

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由我们的子公司发行或招致的将优先于我们在子公司的股权，因此就我们子公司的资产而言，在结构上优先于票据的情况，在每种情况下，除了发生债务或其他义务会导致违反经1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（A）条，无论我们是否继续受制于1940年法案的此类条款，但在每种情况下均使SEC授予我们的任何豁免救济生效。目前，这些规定一般禁止我们产生额外借款，包括通过发行额外债务证券，除非我们的资产覆盖率（根据1940年法案的定义）在此类借款后至少等于150%；

•支付股息，或购买、赎回或就股本或其他在票据受偿权上排名较后的证券（包括次级债务）支付任何款项，但我们已同意，在票据未偿还期间，我们将不会违反经（i）1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（b）条，并且在SEC授予我们的任何豁免救济生效后，以及（ii）以下两个例外情况：（a）尽管有经1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（b）条所载的禁止，我们将被允许宣布现金股息或分配，但仅限于我们维持《守则》M子章下的RIC地位所需的金额；（b）除非且直到我们的资产覆盖率连续六个月以上未符合经1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（b）条要求的最低资产覆盖率（在SEC授予我们的任何豁免救济生效后），否则不会触发此限制。如果根据1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（b）条目前适用于与此次发行相关的我们，则这些规定一般将禁止我们就我们的任何类别的股本宣布任何现金股息或分配，或购买任何此类股本，如果我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在宣布股息或分配或购买时低于150%，并在扣除此类股息、分配或购买的金额后；

•出售资产（不包括对我们合并、合并或出售全部或几乎全部资产的能力的某些有限限制）；

•与关联公司进行交易；

•设立留置权（包括对子公司股份的留置权）或进行售后回租交易；

•进行投资；或

•对我们的子公司向我们支付股息或其他金额设置限制。

此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化（包括重大不利变化）的情况下，契约和票据的条款不保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性，而不是“票据说明-违约事件”中所述。

我们进行资本重组、产生额外债务（包括在票据到期前到期的额外债务）以及采取不受票据条款限制的若干其他行动的能力，可能会对贵公司作为票据持有人产生重要影响，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的市场价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或发生可能会影响票据的市场、交易水平和价格。

可选赎回条款可能会对您的票据回报产生重大不利影响。

票据可在任何时间或不时根据我们的选择按特定条件全部或部分赎回。我们可能会选择在现行利率低于票据支付利率的时候赎回票据。在这种情况下，您可能无法以与被赎回票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

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我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件，票据持有人可能会要求我们以现金回购部分或全部票据，回购价格等于被回购票据本金总额的100%，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息。我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据，因为我们可能没有足够的资金。在进行任何此类票据回购之前，我们还必须遵守公司信贷融资下的某些要求，只要这些要求在此时仍然有效，或以其他方式获得公司信贷融资下的贷方的同意。公司信贷便利和SPV信贷便利的条款还规定，某些控制权变更事件将构成其项下的违约事件，使各自的贷方有权加速届时此类信贷便利下的任何未偿债务并终止此类信贷便利。此外，如果发生控制权变更回购事件，使票据持有人能够要求强制购买票据，则可能构成公司信贷融资下的违约事件，从而使公司信贷融资下的贷方有权加速当时公司信贷融资下的任何未偿债务，并终止公司信贷融资。我们或我们的子公司未来的融资安排可能包含类似的限制和规定。我们未能在发生此类控制权变更回购事件时购买此类已投标票据，将导致管辖票据的契约下的违约事件以及管辖我们某些其他债务的协议下的交叉违约事件，包括管辖公司信贷融资的协议、管辖2026年10月票据的契约以及可能根据管辖SPV信贷融资的协议，这可能导致此类债务的加速，要求我们立即偿还此类债务。如果票据持有人或2026年10月票据持有人在控制权变更回购事件（定义见相关契约）时分别行使其要求我们回购票据或任何2026年10月票据的权利，则任何此类回购的财务影响可能会导致我们当前和未来债务工具下的违约，即使控制权变更回购事件本身不会导致违约。如果发生控制权变更回购事件，我们可能没有足够的资金来偿还任何此类加速债务。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“票据说明-控制权变更回购事件时的回购要约”。

票据没有活跃的交易市场。如果没有为票据发展出活跃的交易市场，您可能无法出售它们。

票据是一种新发行的债务证券，目前没有交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统中对票据进行报价。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法按其公平市场价值或根本无法出售票据。如果票据在首次发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级、我们的财务状况、业绩和前景、一般经济状况或其他相关因素以低于其首次发行价格的价格进行交易。承销商可随时自行决定终止票据的任何做市交易。因此，我们不能向您保证，票据将发展一个流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是有利的。如果没有发展出活跃的交易市场，票据的流动性和交易价格可能会受到不利影响。因此，您可能需要无限期地承担投资于票据的财务风险。

我们的未偿债务金额将因此次发行而增加，如果我们不履行支付其他债务的义务，我们可能无法支付票据。

管理我们债务的协议项下的任何违约，包括公司信贷融资、SPV信贷融资、管理2028年8月票据的契约、管理2026年10月票据的契约、管理2029年可转换票据的契约，或我们可能是未被要求的贷方或持有人放弃的一方的其他债务，以及贷方或此类债务持有人寻求的补救措施，可能使我们无法支付票据的本金、溢价（如果有的话）和利息，并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来满足所需的本金、溢价（如有）和债务利息的支付，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具（包括公司信贷融资、SPV信贷融资、2028年8月票据、2026年10月票据和2029年可转换票据）中的各种契约，包括财务和经营契约（如适用），我们可能会根据管理此类债务的协议条款（包括票据）违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金到期应付，连同应计和未付利息，公司信贷融资、SPV信贷融资或我们未来可能产生的其他债务下的贷方可以选择终止其承诺，停止提供进一步贷款并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。

 

我们未来产生充足现金流的能力，在某种程度上受制于一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素。我们无法向您保证，我们的业务

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将从运营中产生现金流，或者未来借款将根据公司信贷融资、SPV信贷融资或其他方式提供给我们，其金额足以使我们能够履行票据、2028年8月票据、2026年10月票据、2029年可转换票据、我们的其他债务下的付款义务，并为其他流动性需求提供资金。

如果我们的经营业绩下滑，我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能在未来需要对我们的债务进行再融资或重组，包括出售任何票据、出售资产、减少或延迟资本投资、寻求筹集额外资本或寻求从公司信贷融资、SPV信贷融资、2028年8月票据持有人、2026年10月票据持有人、2029年可转换票据持有人获得豁免，或我们未来可能产生的其他债务，以避免违约。如果我们无法实施其中一种或多种替代方案，我们可能无法履行我们在票据和我们的其他债务下的付款义务。如果我们违反了我们在公司信贷融资、SPV信贷融资、2028年8月票据、2026年10月票据、2029年可转换票据或我们的任何其他债务下的契约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人或其持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在公司信贷融资、SPV信贷融资、2028年8月票据、2026年10月票据、2029年可转换票据或其他债务下发生违约，贷方或持有人可以按上述方式行使权利，我们可能会被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，拥有担保债务的贷方可以对担保债务的抵押品采取行动。由于管理2026年10月票据和2029年可转换票据的每个公司信贷便利和契约都有，管理票据的契约将有，并且任何未来的信贷便利都可能有惯常的交叉违约条款，如果票据、2026年10月票据、2029年可转换票据、公司信贷便利或任何未来信贷便利下的债务加速，我们可能无法偿还或融资到期金额。

评级机构授予美国或票据的信用评级被下调、暂停或撤销或债务市场发生变化可能导致票据的流动性或市场价值大幅下降。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可由发行机构自行酌情随时修改或撤销。我们或任何承销商均不承担任何义务维持我们的信用评级或就我们的信用评级的任何变化向票据持有人提供建议。无法保证我们的信用评级将在任何特定时期内保持不变，或者如果评级机构在其判断中认为与信用评级基础相关的未来情况（例如公司的不利变化）有必要，则此类信用评级将不会被下调或完全撤销。金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。

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资本化

下表列出了我们的现金和现金等价物及资本化情况：

(a)截至2025年6月30日的实际基础上；及

(b)在经调整后的基础上，根据公开发行价格为面值的99.345%，减去350万美元的承销折扣和我们应付的约60万美元的估计发行费用，以及其收益的应用，出售在此发售的票据的本金总额为3.50亿美元。

本表应与本招股章程补充文件中包含的“所得款项用途”、随附招股章程和我们最近的10-Q表格季度报告中包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及我们最近的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注通过引用方式包含在本招股章程补充文件和随附招股章程中。

			截至2025年6月30日
			实际						经本次发行调整
			（单位：千，股份和每股数字除外）
现金、现金等价物和限制性现金			$	48,539					$	48,539
借款：
信贷便利(1)			$	312,000					$	187,756
SBA债券（扣除未摊销债务发行成本）			171,115						171,115
2026年10月票据（扣除未摊销债务发行费用）(2)			149,038						—
2028年8月票据（扣除未摊销债务发行费用）(2)			70,320						—
2029年可转换票据（扣除未摊销债务发行成本）			223,477						223,477
特此发行的票据（扣除未摊销债务发行费用）			—						343,602
借款总额			$	925,950					$	925,950
净资产：
普通股，每股面值0.25美元，授权75,000，000股普通股，已发行和流通普通股55,227，370股			$	13,807					$	13,807
额外实收资本			999,728						999,728
可分配（亏损）收益总额			(97,061)						(97,061)
净资产合计			$	916,474					$	916,474
负债和净资产合计			$	1,882,412					$	1,882,412

(1)上表反映截至2025年6月30日未偿还债务的账面价值。截至2025年9月8日，公司信贷融资和SPV信贷融资的未偿债务总额分别为2.25亿美元和1.12亿美元。我们打算将此次发行的部分净收益用于偿还公司信贷融资和/或SPV信贷融资下的部分未偿债务。在实施此次发行和此类偿还后，我们预计公司信贷融资和SPV信贷融资下的未偿债务分别约为1.008亿美元和1.12亿美元。

(2)我们打算将此次发行的部分净收益用于全额赎回未偿还的2028年8月票据和未偿还的2026年10月票据。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。

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附注说明

票据将根据日期为2017年10月23日的基础契约及其第七份补充契约发行，该契约将由美国与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人订立。我们将契约和第七个补充契约统称为“契约”，将美国银行信托公司、美国国家协会称为“受托人”。根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，票据受契约管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的合同，受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，见下文第二段“——违约事件——发生违约事件时的补救措施”。第二，受托人就票据为我们履行某些行政职责。

本节包括对《说明》和《契约》的重要条款的简要说明。因为这一节是一个摘要，然而，它并没有描述笔记和契约的每一个方面。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。基础契约已作为证物附在注册声明中，本招股说明书补充文件是其中的一部分，而第七份补充契约将作为证物附在表格8-K的当前报告中，该报告将通过引用并入本招股说明书补充文件中，在每种情况下，如已提交或将向SEC提交。有关如何获得契约副本的信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“可用信息”。

一般

票据将于2030年9月18日到期。到期应付本金将为本金总额的100%。票据的利率为每年5.9 50%，将于每年3月18日和9月18日每半年支付一次，自2026年3月18日开始，定期付息记录日期为每年3月4日和9月4日，自2026年3月4日开始。

如某付息日落在非营业日，则适用的利息将在下一个营业日支付，且不会因此类延迟支付而产生额外利息。初始利息期为自2025年9月18日（含）起至（但不包括）初始付息日的期间，其后的利息期为自付息日（含）起至（但不包括）下一个付息日或规定的到期日（视情况而定）的期间。

“营业日”一词是指，就任何票据而言，每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是纽约市的银行机构或受托人的公司信托办公室根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

我们将以最低面值2,000美元和超过1,000美元的整数倍发行这些票据。票据将不受任何偿债基金的约束。

契约不限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务（包括有担保债务）的金额，但确实包含有关我们的资产覆盖范围的契约，该契约必须在我们产生额外债务时得到满足。参见“—其他盟约”和“—违约事件”。除上述情况外，如下文“—其他契约”和“—违约事件”中所述，契约不包含任何财务契约或限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除下文“—控制权回购事件发生时的回购要约”和“—合并、合并或资产出售”中所述的限制外，契约不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆交易或如果我们的信用评级因涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组而下降可能对贵方对票据投资产生不利影响的情况下为票据持有人提供保护的契约或其他条款。

我们可能会在未经票据持有人同意的情况下，根据契约以与特此提呈的票据相同的条款（发行日、公开发售价格，以及如适用，初始付息日除外）且具有相同的CUSIP编号以无限制的本金总额发行额外票据，但须遵守公司信贷融资和SPV信贷融资的条款，以及我们可能参与的任何其他融资协议；前提是此类额外票据必须被视为与特此提供的票据相同发行的一部分，用于美国联邦所得税目的。此外，我们有能力发行条款与票据不同的契约证券。

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我们不打算将票据在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市。

可选赎回

在票面赎回日之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

•（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加减（b）至赎回日期应计利息40个基点折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

•（2）将予赎回的票据本金额的100%，加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

就计算与赎回票据有关的赎回价格而言，于任何赎回日期，以下术语具有下述涵义：

“票面赎回日期”指2030年8月18日 （票据到期日前一个月）。

“国债利率”是指，就票据的任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定到期日的收益率正好等于从赎回日到票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该日期在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日到期的美国国库券。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本段条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率

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应以该美国国库证券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定任何票据的赎回价格时的行动和决定应是决定性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人（连同一份副本给受托人）。

在发生部分赎回的情况下，将按照DTC的要求选择赎回票据，或者如果当时未通过DTC持有票据，或者DTC规定没有选择方法，则将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当且公平的其他方式选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

发生控制权变更回购事件时的回购要约

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使全额赎回票据的权利，否则我们将向票据的每个持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元和超过1,000美元本金的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的100%加上已回购票据的任何应计和未支付利息，但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公告发布后，我们将向每个持有人邮寄一份通知（连同一份副本给受托人），说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，为遵守1940年法案的规定，必要时可延期，我们将在合法范围内：

(1) 接受根据我们的要约适当提交的所有票据或部分票据的付款；

(2) 就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；及

(3) 向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明我们正购买的票据本金总额。

付款代理人将及时向每一位妥善提交票据购买价款的票据持有人汇款，并且在收到西南资本的书面指示后，受托人将及时认证并向每位持有人邮寄（或安排以记账式方式转让）一张本金等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据；提供了每张新纸币的最低本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

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如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

如果发生控制权变更回购事件，将需要回购票据的资金来源将是我们的可用现金或我们的运营或其他潜在来源产生的现金，包括购买者在控制权变更交易中提供的资金、借款、出售资产或出售股权。我们无法向贵方保证，在发生任何控制权变更回购事件时，将有足够的来自此类来源的资金来对所投标的票据进行必要的回购。在进行任何此类票据回购之前，我们还必须遵守公司信贷融资下的某些要求，前提是这些要求在此时仍然有效，或者以其他方式获得公司信贷融资下的贷方的同意。公司信贷便利和SPV信贷便利的条款还规定，某些控制权变更事件将构成其项下的违约事件，从而使各自的贷方有权在当时加速此类信贷便利下的任何未偿债务并终止此类信贷便利。此外，如果发生控制权变更回购事件，使票据持有人能够要求强制购买票据，则可能构成公司信贷融资下的违约事件，从而使公司信贷融资下的贷方有权加速当时公司信贷融资下的任何未偿债务，并终止公司信贷融资。我们或我们的子公司未来的融资安排可能包含类似的限制和规定。我们未能在发生此类控制权变更回购事件时购买此类已投标票据，将导致根据管辖票据的契约发生违约事件，以及根据管辖我们某些其他债务的协议发生交叉违约，包括根据管辖公司信贷融资的协议、管辖2026年10月票据的契约，以及可能根据管辖SPV信贷融资的协议，这可能导致此类债务加速，要求我们立即偿还此类债务。如果票据或2026年10月票据的持有人在控制权回购事件发生时分别行使权利要求我们回购票据或2026年10月任何票据，则任何此类回购的财务影响可能会导致我们当前和未来债务工具下的违约，即使控制权回购事件本身不会导致违约。如果发生控制权变更回购事件，我们可能没有足够的资金来偿还任何此类加速债务。

    

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的财产或资产以及我们的控股子公司作为一个整体的财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，对该短语没有明确、既定的定义。因此，票据持有人要求我们因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们全部资产和我们控股子公司的资产整体转让给另一人或集团而回购票据的能力可能是不确定的。

就《说明》而言：

“低于投资级评级事件”指自一项导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日的任何日期，两家评级机构均将票据的评级下调至低于投资级（只要票据的评级处于任何一家评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期限应予延长）；提供了因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本协议下的控制权变更回购事件定义而言的低于投资级评级事件）如评级机构未应公司要求（按未偿还票据本金多数持有人的书面指示行事）以书面宣布或公开确认或通知受托人，减持全部或部分是由适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）构成或产生的任何事件或情况的结果。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

(1) 在一项或一系列关联交易中直接或间接向任何“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的这些术语）出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）西南资本及其控股子公司的全部或几乎全部资产（作为一个整体），但向任何许可持有人除外；提供了那为免生疑问，西南资本或其控股子公司根据任何有担保债务工具进行的资产质押，不应被视为任何该等出售、出租、转让、转让或处分；

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(2) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的这些术语）（任何许可持有人除外）直接或间接成为西南资本已发行有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），其衡量标准是投票权而不是股份数量；或者

(3) 任何有关西南资本清算或解散的计划或提议，由西南资本股东批准。

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

“控股子公司”是指西南资本的任何子公司，其50%或以上的已发行股本权益由西南资本及其直接或间接子公司拥有，且其中西南资本直接或间接拥有通过协议或其他方式通过拥有表决权的股权而直接或间接地指导或导致管理层或政策方向的权力。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.），也称为惠誉国际评级（Fitch Ratings），或其任何继任者。

“投资级”是指惠誉的BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）和穆迪的Baa3评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）（或在任何情况下，如果该评级机构因我们无法控制的原因停止对票据进行评级，则为我们选定的任何替代评级机构的同等投资级信用评级）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“许可持有人”是指（i）我们和（ii）我们的一家或多家控股子公司。

              

“评级机构”是指：

(1)惠誉和穆迪各自；和

(2)如果惠誉或穆迪中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则由我们选择的《交易法》第（3）（a）（62）节中定义的“国家认可的统计评级组织”作为惠誉或穆迪的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

             

适用于任何人的股票的“有表决权股份”，是指在该人的股权中的股份、权益、参与或其他等价物（无论其如何指定），该人对选举该人的过半数董事（或等价物）具有普通投票权，但仅因或有事项发生而具有该权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

环球证券

每份票据将以记账式形式发行，并由我们存入并以DTC或其代名人名义注册的全球证券代表。全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有票据的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。有关这些安排的更多信息，请参阅下面的“—记账程序”。

终止一项全球安全

全球证券因任何原因被终止的，其权益将以非记账形式交换凭证（凭证式证券）。在那次交换之后，是直接持有凭证式票据还是以街道名义持有，将由投资者自行选择。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何在终止时将他们在全球证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们就会成为持有人。

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付款及付款代理

我们将在每个到期日之前的特定日期的营业时间结束时向受托人记录中列为票据所有者的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有票据。这一天，通常比利息到期日提前两周左右，被称为“备案日”。因为我们将在记录日期向持有人支付一个利息期的所有利息，所以持有人买卖票据必须在他们之间制定出合适的购买价格。最常见的方式是调整票据的销售价格，以在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这一按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。

 

全球证券的付款

我们将根据不时生效的存托人的适用政策对票据进行支付，只要这些票据由全球证券代表。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球证券中拥有受益权益的任何间接持有人付款。间接持有人对这些付款的权利将受保存人及其参与者的规则和做法的约束，如下文“——记账程序”中所述。

凭证式证券的付款

如果票据成为凭证式证券的代表，我们将按以下方式支付票据款项。我们将在定期记录日期的营业时间结束时向受托人记录中显示的在付息日到期的利息支付给票据持有人。我们将在受托人在纽约、纽约的指定办事处和/或在契约中可能指定的其他办事处或向持有人发出的关于放弃票据的通知中指定的其他办事处以支票方式支付所有本金和溢价（如有）。

或者，如果持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持有人必须在请求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由相关定期记录日期的持有人发出指示。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。

办公室关闭时付款

如果在非营业日的一天票据上有任何款项到期，我们将在第二天即营业日进行付款。在这种情况下的下一个工作日支付的款项将根据契约被视为在原定到期日支付。该等付款将不会导致票据或契约项下的违约，且付款金额自原定到期日起至翌日即为营业日不会产生利息。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到票据付款的信息。

违约事件

如本小节后面所述，如果票据发生违约事件且违约事件未得到纠正，您将拥有权利。

有关票据的术语“违约事件”是指以下任何一种情况：

•我们不支付任何票据到期和到期应付的本金或任何溢价；

•我们不对任何到期应付的票据支付利息，并且此种违约不会在其到期日的30天内得到纠正；

•在我们收到书面违约通知说明我们违约后的60天内，我们仍然违反与票据有关的任何其他契诺（该通知必须由受托人或至少持有未偿还票据本金25%的持有人发送）；

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•我们申请破产或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件，并且在60天内仍未解除或未中止；

•在连续二十四个日历月的每个最后一个工作日，票据的资产覆盖率低于100%，从而使SEC授予我们的任何豁免救济生效；或者

•根据《交易法》颁布的S-X条例第1-02条第1条所定义的我们或我们的任何重要子公司（但不包括（a）无追索权或有限追索权子公司，（b）破产远程特殊目的载体，或（c）就美国公认会计原则而言未与西南资本合并的任何子公司）违约，涉及可能有未偿还的任何抵押、协议或其他文书，或可能有担保或证明的任何文书，为美国和/或任何此类子公司借款总额超过5000万美元而产生的任何债务，无论此类债务现在是否存在或以后是否将产生（i）导致此类债务成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能在规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下支付任何此类债务的本金或利息，除非在任何一种情况下，此类债务已被解除，或此类加速被撤销、中止或废止，在受托人向我们发出此类失败的书面通知或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出此类失败的书面通知后的30个日历日内。

 

票据的违约事件可能但不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。在与票据有关的契约项下的任何违约或违约事件发生后90天内，且如受托人的负责人员已收到书面通知或实际知悉该事件，则受托人须将通知转交受托人所知悉的该违约的持有人，除非该违约已获纠正或豁免；但如任何票据的本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）的支付出现违约，则除外，如果且只要受托人善意地确定扣留该通知符合票据持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护；并进一步规定，如发生上述第三个要点中就票据规定的任何违约或违约，则在该通知发生后至少60天前不得发出该通知。

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人或票据本金不少于25%的持有人可宣布所有票据的全部本金到期并立即应付，但这并不使任何票据持有人有权获得任何赎回支付或赎回溢价。如果发生了上述关于我们的倒数第三个要点中提到的违约事件，则所有票据的全部本金将自动到期并立即支付，而受托人不采取任何行动。这就叫成熟加速宣言。在某些情况下，如果（1）我们已向受托人存放与票据有关的所有到期和欠款（本金或仅因此类加速而到期的任何付款除外）和某些其他金额，以及（2）任何其他违约事件已得到纠正或豁免，则票据本金多数持有人可取消加速到期声明。

除非在违约情况下，受托人负有某些特殊职责，否则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受其满意的费用和责任的保护（称为“赔偿”）。如果提供了受托人满意的赔偿，票据本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，这可能涉及受托人的个人责任，或者如果没有向其提供受托人合理满意的担保和/或赔偿，并可以采取其认为适当的与从持有人收到的任何此类指示不矛盾的任何其他行动。此外，受托人在任何情况下都不会被要求支出自有资金。在行使任何权利或补救措施方面没有任何延误或疏忽将被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在你被允许绕过受托人而提出自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你的权利或保护你与票据有关的利益之前，必须发生以下情况：

•您必须向受托人发出违约事件已发生且未得到纠正的书面通知；

•持有全部票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须针对采取该行动的成本和其他责任提供（并在要求时提供）受托人合理满意的担保和/或赔偿；

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•受托人在收到上述通知和赔偿要约后的60天内不得采取行动；和

•票据本金多数的持有人在该60天期限内不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，你有权在任何时候就你的票据在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。

每年，我们都会向受托人提供我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和票据，或者指明任何违约。

放弃违约

票据本金多数的持有人可豁免除违约以外的任何过往违约：

•在支付本金（或溢价，如有）或利息时；或

•就未经票据各持有人同意不得修改或修订的契诺而言。

合并、合并或资产出售

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：

•我们合并不存在或转让或转移我们的全部或基本全部资产，由此产生的实体必须同意对我们在票据下的义务承担法律责任；

•合并或出售资产不得导致票据违约，我们也不得已经违约（除非合并或出售将纠正违约）。就这一无违约测试而言，违约将包括已发生且尚未治愈的违约事件，如上文“违约事件”中所述。为此目的的违约还将包括任何事件，如果不考虑向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则将构成违约事件；和

•我们必须向受托人交付某些证书和文件。

 

尽管有上述任何规定，并受1940年法案的约束，我们的任何子公司可以与我们的其他子公司或我们的其他子公司合并、合并或转让其全部或部分财产和资产。此外，本盟约不适用于：（1）我们的合并或我们的一家子公司与关联公司的合并仅为在另一司法管辖区重新注册成立的目的；（2）我们或一家子公司从根据一国法律成立的实体转换为根据另一国法律成立的任何实体；或（3）上述（1）和（2）的任何组合。

尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本全部”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有有管辖权的法院作出裁决的情况下，可能不清楚合并、合并或出售资产契约是否适用于上述特定交易。尽管这些类型的交易在契约下是允许的，但上述某些交易可能构成控制权变更，导致控制权变更回购事件允许每个持有人要求我们按上述方式回购该持有人的票据。

任何人承担票据和契约下的义务，出于美国联邦所得税目的，可能被视为票据持有人将票据交换为新票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对持有人产生其他不利的税务后果。持有人应就这种假设的税务后果咨询自己的税务顾问。

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修改或放弃

我们可以对契约和根据契约发行的票据进行三种类型的修改。

需要您批准的更改

第一，有一些变化，没有你的具体批准，我们不能对你的笔记。以下是这些类型变化的列表：

•更改票据的本金（或溢价，如有的话）或票据的任何分期本金或利息的规定期限；

•降低票据到期金额或降低票据利率；

•违约后票据加速到期时减少应付本金金额；

•在票据上变更支付地点或货币；

•损害你起诉要求付款的权利；

•降低修改或修改契约需征得其同意的票据持有人的百分比；和

•降低需要获得同意才能放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约的票据持有人的百分比，或降低满足票据持有人会议法定人数或投票要求所需的票据持有人的百分比。 

不需要批准的变更

第二类变更不需要票据持有人进行任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对票据持有人产生不利影响的某些其他变化。

 

需要多数批准的变更

对契约和票据的任何其他变更将需要以下批准：

•如果变更仅影响票据，则必须获得票据本金多数持有人的批准；和

•如果变更影响到根据同一契约发行的不止一个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。

 

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

根据契约发行的所有系列债务证券的本金多数的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃遵守我们在该契约中的某些契约。但是，我们无法获得对付款违约或上述“—需要您批准的变更”中包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

有关投票的进一步详情

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于票据：

如果我们已存入或预留信托资金用于支付或赎回这些票据，或者如果我们或我们的任何关联公司拥有任何票据，这些票据将不会被视为未偿还，因此没有资格投票。票据也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“—撤销—完全撤销”中所述。

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的票据持有人。然而，记录日期不得早于首次征集持有人投票或采取该等行动的日期前30天，且不迟于该征集完成之日。如果

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我们为票据持有人将采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，该投票或行动只能由在记录日期持有票据的人采取，并且必须在记录日期后的十一个月内采取。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

满意度和出院

在以下情况下，契约将被解除，并将不再对票据具有进一步效力：

•要么

•经认证的票据已全部交付受托人注销；或

•所有未交付受托人注销的票据：

•已到期应付，或

•将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

•将被要求赎回，

 

而我们，在上述第一、第二及第三个子项目的情况下，已不可撤销地存入或安排将其作为信托资金存入受托人，仅为票据持有人的利益，金额以票据的应付货币为足，以支付和清偿全部债务（包括所有本金、溢价，如有，及利息）交付予受托人以作注销的该等票据（如票据已于该存款日期或之前到期应付）或至规定的到期日或赎回日期（视属何情况而定）；

•我们已支付或促使支付我们根据契约就票据应付的所有其他款项；和

•我们已向受托人交付一份高级职员证明书及法律意见书，每份证明书及法律意见书均述明契约中规定的与契约及票据的达成及解除有关的所有先决条件均已获遵守。

渎职

以下规定将适用于《说明》。“违约”是指，通过向受托人存入足以在到期时支付票据所有本金和利息（如有）的现金和/或政府证券，并满足下文所述的任何附加条件，我们将被视为已解除我们在票据下的义务。如果发生“契约失效”，在存入此类资金并满足下文讨论的类似条件后，我们将被解除与票据相关的契约下的某些契约。

契约失责

根据现行的美国联邦所得税法和契约，我们可以进行下文所述的存款，并免除发行票据所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还您的票据的保护。为了实现盟约废除，必须发生以下情况：

•由于票据以美元计价，我们必须为票据所有持有人的利益以信托方式存入现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在票据的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

•我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对票据的征税与我们未进行存款有任何不同；

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•我们必须向受托人交付一份我们的律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和官员证明，说明契约撤销的所有先决条件均已得到遵守；

•撤销不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或导致违约；和

•与票据有关的违约或违约事件不得已发生且仍在继续，且在未来90天内不得发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件。

 

如果我们完成契约撤销，如果信托存款出现短缺或受托人被阻止付款，您仍然可以向我们要求偿还票据。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），票据立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

 

全面撤销

如果美国联邦所得税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务（称为“完全撤销”），如果我们为您被偿还作出以下其他安排：

•由于票据以美元计价，我们必须为票据所有持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在票据的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

•我们必须向受托人提供一份法律意见，确认现行美国联邦税法或美国国税局（“IRS”）的裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对票据的征税与我们未进行存款时有任何不同；

•我们必须向受托人交付一份我们的律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级职员证明，说明所有撤销的先决条件均已得到遵守；

•撤销不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；和

•与票据有关的违约或违约事件不得已发生且仍在继续，且在未来90天内不得发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件。

 

如果我们真的如上所述完成了全部撤销，您将不得不完全依赖信托存款来偿还票据。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。

其他盟约

除本招股章程补充文件及随附的招股章程所述的任何其他契诺，以及有关支付本金及利息、维持一个可支付款项或可交出证券以支付款项的办公室、由公司支付税款及相关事宜的标准契诺外，以下契诺将适用于票据：

•我们同意，在票据未偿还期间，我们将不会违反经1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（a）条，无论我们是否继续受制于1940年法案的此类条款，但在任何一种情况下，都会使SEC授予我们的任何豁免救济生效。目前，这些条款一般禁止我们产生额外借款，包括通过发行额外债务证券，除非我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在此类借款后至少等于150%。

•我们同意，在票据未偿还期间，我们将不会违反经1940年法案（i）第61（a）（2）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（b）条，并且在SEC授予我们的任何豁免救济生效后，以及（ii）下文列出的其他两个例外情况。本法定条文

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1940年法案目前不适用于我们，也不会因本次发行而适用于我们。然而，如果根据1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（b）条目前适用于我们与此次发行有关，这些规定一般将禁止我们就我们的任何类别的股本宣布任何现金股息或分配，或购买任何此类股本，如果我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在宣布股息或分配或购买时低于150%，并在扣除此类股息、分配或购买的金额后。根据该契约，我们将被允许宣布现金股息或分配，尽管有经1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（b）条所载的禁止，但仅限于我们根据《守则》第M款维持我们作为RIC地位所需的金额。此外，除非且直至我们的资产覆盖率连续六个月以上未达到经1940年法案第61（a）（2）条修订的第18（a）（1）（b）条或任何后续条款（在SEC授予我们的任何豁免救济生效后）要求的最低资产覆盖率，否则该契约将不会被触发。

• 如果在任何时候，我们向SEC提交任何定期报告都不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，我们同意在票据未偿还期间向票据持有人和受托人提供我们在财政年度结束后90天内的经审计的年度综合财务报表，以及在财政季度结束后45天内的未经审计的中期综合财务报表（我们的第四财政季度除外）。所有这些财务报表将在所有重大方面按照适用的美国公认会计原则编制。  

持证登记证券的形式、交换及转让

记名票据如停止以记账式形式发行，将按以下方式发行：

•仅以完全注册的证明形式；

•无息票；和

•除非我们另有说明，否则面额为2000美元，金额为1000美元的倍数。

 

持有人可以将其凭证式证券兑换为较小面额的票据，或合并成较少的较大面额的票据，只要本金总额不变，只要面额等于或大于2000美元。

持有人可以在受托人指定的办公地点交换或者转让其凭证式证券。我们已委任受托人作为我们的代理人，将票据登记在转让票据的持有人名下。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其凭证式证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。

如果特定系列的任何凭证式证券是可赎回的，而我们赎回的票据少于全部票据，我们和受托人可以在我们邮寄赎回通知之日前15天开始并在该邮寄之日结束的期间内阻止那些选择赎回的票据的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的凭证式票据的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何将被部分赎回的票据的未赎回部分。

如果记名票据以记账式形式发行，则只有存托人才有权按本款所述转让和交换票据，因为它将是票据的唯一持有人。

 

受托人辞任

受托人可就票据辞职或被免职，但须委任继任受托人就票据行事。在两个或两个以上的人就不同系列的契约证券担任受托人的情况下

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根据契约，每名受托人将成为独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。

义齿条款-排名

这些票据将是我们的直接无担保债务，排名：

•与我们现有和未来的非次级无担保债务享有同等权益，包括但不限于2026年10月票据、2028年8月票据和2029年可转换票据；

•优先于我们未来任何明确规定其从属于票据的债务；和

•有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务（包括我们随后授予担保的最初无担保的债务），以担保此类债务的资产的价值为限，包括但不限于公司信贷融资下的借款；和

•结构上从属于我们任何子公司的所有现有和未来债务和其他义务，包括但不限于SPV信贷融资和SBA债券下的借款。

记账程序

票据将由全球证券代表，这些证券将以DTC或其代名人的名义存放和登记。这意味着，除非在有限的情况下，您将不会收到票据的证书。票据的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以选择通过作为参与者的DTC持有票据权益，也可以选择通过参与DTC的组织间接持有票据权益。

票据将作为注册在Cede & Co.（DTC的合伙代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称下的完全注册证券发行。票据的每次发行将获发行一份完全注册证书，本金总额将于并存放于DTC。票据的利息将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。公司、受托人或付款代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其各自在规范其运作的规则和程序下的义务承担任何责任。

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为超过350万期美国和非美国股票、公司和市政债券以及来自100多个国家的货币市场工具提供资产服务，这些都是DTC的参与者（“直接参与者”）存放在DTC的。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机记账式转账和质押，便利直接参与者之间通过直接参与者账户之间的电子记账式转账和质押进行销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。

DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。DTC对标准普尔评级服务的评级为AA +。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将在DTC的记录中获得票据的贷方。每个证券的每个实际购买者，或“受益所有人”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从受益所有人进行交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。票据所有权权益的转让将通过在

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代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。

为方便后续转让，直接参与者存放于DTC的所有票据均登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.的名下或DTC授权代表可能要求的其他名下。将票据存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不会导致实益拥有权发生任何变更。DTC对票据的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知应发送至DTC。如果一个发行中的票据被赎回的数量少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

票据的赎回收益、分派和利息支付将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业实践是在DTC在付款日收到我们或受托人提供的资金及相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，这与为客户的账户以不记名形式持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC或其代名人、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和利息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止提供其作为票据的证券存管机构的服务。在这种情况下，在未取得后续证券存管机构的情况下，要求打印并交付凭证。我们可以决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转账的系统。在该活动中，将打印证书并将其交付给DTC。

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我们专门为中低端市场提供定制的债务和股权融资（“LMM”）主要位于美国的投资领域广泛的公司。我们的投资目标是通过从我们的债务投资中产生当前收入以及从我们的股权和股权相关投资中产生资本增值，从而产生具有吸引力的风险调整后回报。我们的投资策略是与企业主合作,管理团队和财务主办人为基金增长、控制权变更或其他公司事件提供灵活的融资解决方案。我们主要投资于高级债务证券，由投资组合公司资产的担保权益担保。我们还可能与我们的债务证券一起投资于我们投资组合公司的股权。

我们专注于投资具有创造收入和正现金流历史、已确立的市场地位和经过验证的经营纪律的管理团队的公司。我们的核心业务是针对LMM公司的优先债权投资和股权投资。我们的目标公司的年利息、税项、折旧和摊销前利润一般在300万美元到2500万美元之间，我们的投资规模一般在500万美元到5000万美元之间。

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股东交易费用：
销售负荷（占发行价格的百分比）						—		%	(1)
发行费用（占发行价格的百分比）						—		%	(2)
股息再投资计划费用						—		%	(3)
股东交易费用总额（占发行价格的百分比）						—		%	(4)
年度费用（占截至2024年6月30日的季度归属于普通股的净资产的百分比）：
营业费用						3.92		%	(5)
借入资金的利息支付						6.83		%	(6)
所得税拨备						1.25		%	(7)
年度费用总额						12.00		%

(1)如果我们的证券被出售给或通过承销商，相应的招股说明书补充文件将披露适用的销售负荷。

(2)在我们进行证券发行的情况下，相应的招股说明书补充文件将披露估计的发行费用。

(3) 管理我们的DRIP的费用包含在运营费用中。DRIP不允许股东通过DRIP出售股票。如果股东希望出售股票，他们将被要求选择他们选择的经纪人，并支付与出售相关的任何费用或其他费用。

(4)股东交易费用总额可能包括销售负荷，如有，将在未来的招股说明书补充文件中披露。

(5) 本表中的营业费用为根据截至2024年6月30日止季度的年化营业费用估算的CSWC及其合并子公司的年度营业费用。我们没有投资顾问，由我们的执行官在董事会的监督下进行内部管理。因此，我们不支付投资顾问费，而是支付与雇用投资管理专业人员相关的运营成本，包括但不限于与工资、酌情奖金和限制性股票授予相关的补偿费用。

(6)借入资金的利息支付代表（a）我们根据我们的信贷安排下的实际利率条款估计的年度利息支付，公司的高级有担保循环信贷安排（“公司信贷安排”）下的可用承诺为4.85亿美元，公司的特殊目的工具融资信贷安排（“SPV信贷安排”）下的可用承诺为2亿美元，以及我们预期从我们的信贷安排中提取的款项，（b）我们根据SBA债券的实际利率条款和我们预期的SBA债券提取的款项，以及（c）我们根据实际利率条款估计的年度利息支付，2026年到期的4.50%票据（“2026年1月票据”）、2026年到期的3.375%票据（“2026年10月票据”）和2028年到期的7.75%票据（“2028年8月票据”）。截至2024年6月30日，我们在公司信贷融资项下有1.65亿美元未偿还，在SPV信贷融资项下有6400万美元未偿还，在SBA债券项下有1.53亿美元未偿还，2026年1月未偿还票据的本金总额为1.40亿美元，2026年10月未偿还票据的本金总额为1.50亿美元，2028年8月未偿还票据的本金总额为7190万美元。未来任何债务证券的发行将由管理层和董事会在评估公司和市场整体的投资机会和经济形势后酌情决定。

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实例

以下示例演示了假设投资于我们的普通股在不同时期内将产生的总累积费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们将没有额外的杠杆，并且我们的年度运营费用将保持在上表所列的水平。如果本招股说明书所涉及的股份被出售给或通过承销商，相应的招股说明书补充文件将重述此示例以反映适用的销售负荷。

						1年						3年						5年						10年
假设年回报率为5.0%，你将为1000美元的投资支付以下费用						$	138					$	380					$	590					$	997

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风险因素

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												价格区间
						资产净值（1）						高						低						高销售价格对NAV的溢价（折价）（2）						低销售价格对NAV的溢价（折价）（2）
截至2025年3月31日止年度
第三季度（至2024年10月22日						*						$	25.90					$	24.89					*						*
第二季度						*						27.23						22.70						*						*
第一季度						$	16.60					27.22						24.08						63.98		%				45.06		%
截至2024年3月31日止年度
第四季度						$	16.77					$	26.17					$	23.06					56.05		%				37.51		%
第三季度						16.77						24.29						20.72						44.84						23.55
第二季度						16.46						23.35						19.59						41.86						19.02
第一季度						16.38						20.25						17.22						23.63						5.13
截至2023年3月31日止年度
第四季度						$	16.37					$	20.20					$	16.34					23.40		%				( 0.18 )		%
第三季度						16.25						19.72						16.28						21.36						0.18
第二季度						16.53						21.23						16.70						28.43						1.03
第一季度						16.54						24.40						17.79						47.52						7.56

(1)每股资产净值，是在相关季度的最后一天确定的，因此可能无法反映销售价格高和低的日期的每股资产净值。显示的NAV是基于每个期末的流通股。

(2)计算方法为各自的高或低股价除以NAV并减去1。

*这一时期的资产净值尚未确定。

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班级和年份						国债独占未偿总额（1）						每单位资产覆盖率（2）						每单位非自愿清算优先（3）						平均每单位市值（4）
						（千美元）
企业信贷便利
截至2024年6月30日						$	165,000					2,316						—						不适用
SPV信贷便利
截至2024年6月30日						$	64,000					2,316						—						不适用
2026年1月笔记
截至2024年6月30日						$	140,000					2,316						—						不适用
2026年10月笔记
截至2024年6月30日						$	150,000					2,316						—						不适用
2028年8月笔记
截至2024年6月30日						$	71,875					2,316						—						$	25.85

(1) 呈报的期末各类别优先证券的未偿还总额。

(2) 每单位资产覆盖率以每1000美元债务的美元金额表示。2021年8月11日，我们收到了SEC的豁免令，允许我们将SBIC I或CSWC任何未来的SBIC子公司发行的优先证券排除在1940年法案下适用于CSWC的资产覆盖率要求中优先证券的定义之外。代表债务的一类优先证券的资产覆盖率计算为我们的综合总资产减去所有未由优先证券代表的负债和债务（包括SBA债券，根据我们的豁免令，它代表未由优先证券代表的债务），除以代表债务的优先证券。

(3) 优先于发行人的任何次级证券，在发行人非自愿清算时，这类优先证券将有权获得的金额。“-”表示SEC明确要求某些类型的高级证券不需要披露的信息。

(4) 公司信贷融资、SPV信贷融资、2026年1月票据和2026年10月票据的每单位平均市值不适用，因为这些未注册公开交易。

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