附件 19
亚德诺半导体技术有限公司
内幕交易政策
1.背景和目的
1.1为什么我们采取了这个政策?
联邦证券法禁止亚德诺半导体技术有限公司（连同其子公司，“公司”）的任何董事会成员（“董事”）、高级职员（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则16a-1（f）、“执行官”）或员工根据有关公司的重大非公开信息购买或出售公司证券，或向他人提供重大非公开信息。这些法律对违反这些法律的个人施加了严厉的制裁。此外，美国证券交易委员会（“SEC”）有权对公司以及公司董事、执行官和控股股东处以巨额罚款，如果公司员工从事内幕交易，而公司未能采取适当措施加以阻止（所谓“控制人”责任）。
正在根据这些法律要求采取这一内幕交易政策，目标是帮助：
▪防范不慎违反内幕交易法的行为；
▪促进公司遵守与其内幕交易政策和程序相关的信息公开披露义务以及公司内部人员使用某些交易安排；
▪避免受雇于公司或与公司有关联的人员出现不当行为；
▪保护公司免受控制人责任；及
▪保护公司、董事和员工的声誉。
如下文所述，本政策适用于与董事和雇员有关系的家庭成员和某些其他个人和实体。虽然本政策第2节和第3节的规定不适用于公司本身的交易，但公司的交易将仅根据适用的美国联邦证券法进行，包括与内幕交易有关的法律。
1.2“材料”是什么类型的信息？
如果合理的股东极有可能认为该信息在就公司证券做出投资决策时很重要，则该信息被视为重要信息。以另一种方式表示，一个合理的股东很有可能会认为这些信息显着改变了有关该公司的现有信息的“总体组合”。重大信息可以包括正面或负面信息。有关以下任何主题的信息，以及公司关于任何这些主题的计划，通常会被认为是重要的：
▪收入或收益；
▪重大合并或收购；
▪控制权发生变化；
▪管理层或董事会发生重大变化；
▪公开或私下出售大量证券；
▪公开发行债务或股本证券；
▪开始、修改或终止派发现金红利的决定；
▪建立回购证券的程序；
▪a改变债务评级；
▪股票分割；
▪未偿债务违约或申请破产；
▪未决或威胁的重大诉讼，或该等诉讼的解决；
▪新产品发布或重大发展、发明或发现；
▪有关客户、商业伙伴或供应商的重大合同、销售或订单或其他重要发展的损失、延迟或收益；
▪重大网络安全事件或潜在此类事件的调查；
▪管理层或董事会的结论或独立审计师关于不应再依赖先前发布的财务报表的通知；或者
▪与独立审计师的变更或分歧（在S-K条例第304项的含义内）。
这份清单仅是说明性的，并非旨在提供可能产生重大信息的全面情况清单。如果你对任何非公开信息是否是重大信息有疑问，你应该假定这些信息是重要的，直到你与总法律顾问交谈。
1.3信息何时“非公开”?
有关公司的信息，如果没有以向投资者普遍提供的方式传播，则被视为非公开信息。
信息通常会被视为非公开，直到（1）该信息已在通过广泛传播的新闻或电报服务分发的新闻稿中披露，在向SEC提交的公开文件中披露（例如关于表格10-K、表格10-Q或表格8-K的报告），或其他方法，或方法组合，旨在向公众提供广泛的、非排他性的信息分发，以及（2）已经过足够的时间，以便该信息已有机会被市场消化。就本政策而言，足够的时间是在以上述方式披露信息之后的一个完整交易日，或由首席法务官、首席财务官或总法律顾问确定的更长期间。
2.与公司证券交易有关的禁令
2.1受保人员.本第2节适用于以下个人和实体（统称“被覆盖人员”）：
▪全体董事；
▪全体员工；
▪有权查阅重大非公开信息并由董事会、首席执行官、首席财务官或首席法务官不时指定为相关人员的其他人员，例如顾问或承包商；
▪上述任何获覆盖人士的所有家庭成员，如与该等获覆盖人士共享同一地址，或在经济上依赖该等获覆盖人士，以及与该等获覆盖人士共享同一地址的任何其他人士
人（不包括（x）该涵盖人士的雇员或租户或（y）首席法务官认为不应在本保单范围内的另一非相关人士）；及
▪所有公司、有限责任公司、合伙企业、信托或由上述任何被覆盖人控制的其他实体，除非该实体已实施旨在确保该被覆盖人不会影响该实体涉及公司证券的交易的政策或程序。
2.2知悉重大非公开信息时禁止交易.
(a)禁止的活动.除第4条另有规定外，任何获覆盖人士不得：
购买、出售或赠与公司的任何证券，而该等被覆盖人士知悉有关公司的任何重大非公开信息或建议他人这样做；
向他人提示或以其他方式披露与公司有关的任何重大非公开信息，如果接收方可能滥用该信息，例如通过购买或出售公司证券或向他人提示该信息；
购买、出售或赠与另一家公司的任何证券，而该被覆盖人知悉该被覆盖人在担任公司董事或雇员期间知悉或建议他人这样做的有关该另一家公司的任何重大非公开信息；或
向他人提示或以其他方式披露该被覆盖人在担任公司董事或雇员期间获悉的有关另一公司的任何重大非公开信息，如果接收方可能滥用该信息，例如通过购买或出售该其他公司的证券或向他人提示该信息。
(b)停止服务后的政策适用.如某个人或实体在该个人或实体知悉有关该公司或该被覆盖人在担任公司董事或雇员期间知悉的有关该公司或另一公司的重大非公开信息时不再是被覆盖人，则第2.2（a）节中的禁令应继续适用，直至该信息已公开或不再重要。
2.3禁止质押.任何被覆盖人士不得以保证金购买公司证券、以保证金账户中持有的公司证券为抵押借款或将公司证券作为贷款的抵押品，除非在公司董事会批准本内幕交易政策之前批准的范围内。
2.4禁止卖空、衍生品交易和套期保值交易。任何被覆盖人士不得就公司证券从事以下任何类型的交易：
▪卖空，包括“反套”卖空；
▪买卖看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；或
▪购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或其他交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降。
3.适用于董事、执行干事和指定内幕人士的额外禁令
3.1进一步限制内幕人士.某些额外禁令适用于以下涵盖人员，如本文所述（统称为“进一步受限制的内部人士”）：
▪全体董事；
▪全体执行官；
▪由董事会、首席执行官、首席财务官或首席法律官不时指定为进一步受限制的内部人士（“指定Insiders”）；
▪与董事、执行人员或指定内幕人士共用同一地址或在财务上受其依赖的所有董事、执行人员及指定内幕人士的家庭成员，以及与董事、执行人员或指定内幕人士共用同一地址的任何其他人（但（x）董事、执行人员或指定内幕人士的雇员或租户或（y）首席法务官认为不应在本政策范围内的另一非关联人士除外）；和
▪所有公司、有限责任公司、合伙企业、信托或受上述任何进一步受限制的内部人控制的其他实体，
除非该实体已实施旨在确保此类进一步受限制的内幕人士不会影响该实体涉及公司证券的交易的政策或程序。
3.2停电期间.
(a)季度停电期.除第4节规定外，任何进一步受限制的内幕人士不得在每个财政季度结束前三周开始至一个完整交易日结束时结束的期间内，或在该季度收益公告后由首席法务官、首席财务官或总法律顾问确定的较长期间内，购买、出售或赠与公司的任何证券（“季度禁售期”）。
(b)不适用期生效时对重大非公开信息的知晓度.即使当时没有季度禁售期生效，如果进一步受限制的内幕人士知悉重大非公开信息，则第2.2（a）申请。
3.3交易的通知及预先结清.
(a)交易前清仓.董事、行政人员及董事会不时指定的其他雇员、首席执行官、首席财务官或首席法务官（“预清员”）不得直接或间接（包括通过家庭成员、其家庭成员或其控制的实体）购买、出售、赠与、转让或以其他方式收购或处置公司证券，第4条允许的交易除外，除非该预清员与以下任二人进行交易预清：首席法务官、首席财务官或总法律顾问，其中应包括预清盘人并不知悉任何重大非公开信息的陈述，提供了,然而，就根据第5.1（a）、（b）、（c）、（e）及（f）条所列的交易而言，无须作出上述表示。法务总监、首席财务官均不得对其本人的交易进行事前清收。应在意向交易前至少两个交易日并按照首席法务官规定的任何附加程序提出预清关请求。工作日东部时间下午4：00后、周末期间或公司节假日或休市期间提交的请求将在下一个交易日处理。首席法务官、首席财务官和总法律顾问应全权酌情决定是否清除任何拟进行的交易。所有预先清算的交易必须在收到预先清算后的五个工作日内完成，除非首席法务官、首席财务官或总法律顾问规定了更长或更短的期限。在五个营业日期间尚未生效的预清算交易（或预清算交易的任何部分），必须在执行前再次进行预清算。尽管已收到预先批准，但如预先批准人知悉
重大非公开信息或成为交易生效前的禁售期，交易可能无法完成。
(b)交易后通知.受《交易法》第16条规定的报告义务约束的每一位预清算内幕人士应在交易后尽快通知首席法务官（或其指定人员）公司证券的任何购买、出售、赠与、转让或其他收购或处置的发生，但无论如何应在交易后的一个工作日内。该通知应以书面形式（包括通过电子邮件），并应包括预清仓内幕人士的身份、交易类型、交易日期、涉及的股份数量、购买或出售价格，以及交易是否是根据旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件（如果是，则是通过该合同、指示或书面计划的日期）或构成非规则10b5-1交易安排（定义见S-K条例第408（c）项）的合同、指示或书面计划进行的。
（c）视为交易的时间.就本第3.3节而言，购买、出售、赠与、转让或其他取得或处分，应被视为在该人对其作出不可撤销承诺时发生（例如，在公开市场购买或出售的情况下，这发生在交易执行时，而不是结算时）。
4.特别黑击期
4.1特别停电期间.除季度停电期外，鉴于涉及公司的重大事件或发展，公司可能会不时通知覆盖人员停电期（“特殊停电期”）正在生效。在此情况下，除第5条另有规定外，任何获通知特别禁售期的人不得在该特别禁售期内购买、出售或赠与公司的任何证券，或告知任何其他人特别禁售期已生效。（在本政策中，季度停电期和特殊停电期分别称为“停电期”。）
5.例外
5.1例外.第2.2（a）、3.2和4.1节中关于购买、出售和赠送公司证券的禁令不适用于：
(a)以现金行使股票期权或其他股权奖励或向公司交出股份或公司扣留股份以支付行权价或履行任何预扣税款义务，在每种情况下均以适用的股权奖励协议允许的方式进行；但前提是，在被覆盖的人知悉重大非公开信息或在适用的禁售期内，不得出售如此获得的证券；并进一步规定，
该例外情况不适用于通过经纪商进行的无现金行权交易；
(b)根据公司401（k）或其他个人账户计划收购或处置公司普通股，这些收购或处置是根据常设指示以公司批准的形式进行的，在被覆盖人知悉重大非公开信息或在适用的禁售期内未订立或修改;
（c）其他向公司购买证券（包括根据公司员工股票购买计划根据常设指示以公司批准的形式购买）或向公司出售证券；提供了,然而、如果此类购买或出售交易涉及行使股票期权或其他股权奖励，则该交易必须获得第5.1（a）节的许可；
（d）善意馈赠；
（e）将公司证券转让给信托（包括设保人保留年金信托）或从信托（包括设保人保留年金信托）转让，但转让不会导致此类证券的实益所有权发生变化；
（f）根据满足规则10b5-1（c）适用的肯定性抗辩条件的具有约束力的合同、书面计划或具体指示进行的购买、销售或赠与，包括适用于规则10b5-1（c）（1）（ii）（d）（3）（“10b5-1交易计划”）中定义的合格卖补交易适用的要求；提供了该等10b5-1交易计划符合公司的规则10b5-1交易计划指引所规定的要求，该指引的副本可向首席法务官索取；及
（g）根据满足“非规则10b5-1交易安排”定义的具有约束力的合同、书面计划或特定指示进行的购买、销售或赠与，因为该术语在S-K条例第408（c）项中定义，提供了此类非规则10b5-1交易安排：（1）为书面形式，（2）在其被采纳前已提交公司审查，以及（3）在预先清盘人的情况下，已根据第3.3节进行预先清算。
5.2伙伴关系分配.本政策的任何规定均无意限制风险投资合伙企业或与董事有关联的其他类似实体向其合伙人、成员或其他类似人员分销公司证券的能力。每位受影响的董事和关联实体有责任根据所有相关事实和情况以及适用的证券法，与他们自己的律师（视情况而定）协商，确定任何分配的时间。
5.3承销公开发行.本政策的任何规定均不旨在限制任何被覆盖人根据适用证券法根据有效的登记声明在承销公开发行中作为出售股东出售公司证券的能力。
6.条例btr
如果公司根据BTR条例被要求施加“养老基金禁售期”，则任何董事或执行官不得在该养老金禁售期内直接或间接出售、购买或以其他方式转让与该人作为公司董事或高级职员的服务有关而获得的任何公司股本证券，除非BTR条例允许。
7.对违反行为的处罚
7.1处罚.违反本政策的任何规定是公司采取纪律行动的理由，包括终止雇用。除了公司可能采取的任何纪律行动外，内幕交易还可能导致行政、民事或刑事诉讼，可能导致巨额罚款和民事处罚、被禁止担任上市公司高级职员或董事或监禁。
7.2报告.任何知悉或相信有人违反本政策的覆盖人员应向首席法务官报告此类信息，并通过电子邮件向合规团队报告，地址为Ethics.compliance@analog.com，或致电公司匿名热线analog.ethicspoint.com或800-381-6302（美国）或4008811475（中国）。其他地点的呼叫者可以在analog.ethicspoint.com上找到他们的直接拨号信息。
8.公司援助和教育
8.1教育.公司应采取旨在确保公司所有董事和员工了解并定期提醒有关内幕交易的联邦证券法限制和公司政策的合理步骤。
8.2援助.公司应根据所有董事和执行官的要求，就根据《交易法》第16条提交表格3、4和5提供合理协助。然而，及时报备的最终责任和义务仍由董事和执行官承担。
8.3赔偿责任限制.对于根据第3.3（a）节提交的预先许可请求或根据第5.1节提交的交易计划的任何延迟审查或拒绝，公司、首席法务官、首席财务官、总法律顾问或公司的其他雇员均不承担任何责任。尽管根据第3.3（a）节对交易进行了任何预先批准，或根据第3.3（a）节对交易计划进行了审查
第5.1节，公司、首席法务官、首席财务官、总法律顾问或公司的其他员工均不对从事或采用该交易或交易计划的人承担该交易或交易计划的合法性或后果的任何责任。
2024年12月10日修订。