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于2026年2月25日向美国证券交易委员会提交。
注册声明第333号-​
​
​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
​
Ares Management Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
​
​
特拉华州
（国家或其他司法
公司或组织）​
​ ​
80-0962035
（I.R.S.雇主
识别号码）
​
星光大道1800号，套房1400
洛杉矶，加利福尼亚州 90067
电话：（310）201-4100
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）​
​
纳西姆·萨加蒂·阿吉利
c/o Ares Management Corporation
星光大道1800号，套房1400
洛杉矶，加利福尼亚州 90067
电话：（310）201-4100
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）​
​
副本至：
Philippa Bond，P.C。
范怀廷
Kirkland & Ellis LLP
2049世纪公园东，37楼
洛杉矶，加利福尼亚州 90067
电话：（310）552-4200
传真：（310）557-5900
​
建议向公众出售的大致开始日期：自本登记声明生效之日起不定期。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
​ 大型加速文件管理器 ​ ​ 加速申报器☐ ​ ​ 非加速申报人☐ ​ ​
较小的报告公司☐
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新兴成长型公司☐
​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
​
​
 
新增注册人表
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确切名称
指定的注册人
在其章程（或其他
组织文件）
​ ​
州或其他
管辖权
成立或
组织机构
​ ​
国税局雇主
鉴定
数（if
没有写不适用）
​ ​
地址，包括邮编，
注册人的委托人
行政办公室
​ ​
电话号码
​
​
Ares Holdings L.P。
​ ​
特拉华州
​ ​
01-0605583
​ ​
1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，加利福尼亚州 90067
​ ​
(310) 201-4100
​
​
战神投资控股有限责任公司
​ ​
特拉华州
​ ​
不适用
​ ​
1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，加利福尼亚州 90067
​ ​
(310) 201-4100
​
​
Ares Management LLC
​ ​
特拉华州
​ ​
不适用
​ ​
1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，加利福尼亚州 90067
​ ​
(310) 201-4100
​
​
战神金融有限责任公司
​ ​
特拉华州
​ ​
不适用
​ ​
1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，加利福尼亚州 90067
​ ​
(310) 201-4100
​
​
Ares Finance Co. II LLC
​ ​
特拉华州
​ ​
不适用
​ ​
1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，加利福尼亚州 90067
​ ​
(310) 201-4100
​
​
Ares Finance Co. III LLC
​ ​
特拉华州
​ ​
不适用
​ ​
1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，加利福尼亚州 90067
​ ​
(310) 201-4100
​
​
Ares Finance Co. IV LLC
​ ​
特拉华州
​ ​
不适用
​ ​
1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，加利福尼亚州 90067
​ ​
(310) 201-4100
​
 
前景
[MISSING IMAGE: lg_ares-4clr.jpg]
Ares Management Corporation
A类普通股
优先股
债务证券
债务证券的担保
存托股份
认股权证
采购合同
单位
认购权
我们可能不时在一项或多项发售中，分别或共同发售和销售一个或多个系列或类别，且按金额、价格和条款发售和销售，价格和条款将在任何此类发售时确定，并将在本招股说明书的一项或多项补充文件中列出：
•
A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）；
​
•
优先股的股份；
​
•
债务证券；
​
•
债务证券的担保；
​
•
存托股；
​
•
认股权证购买债务或股本证券；
​
•
采购合同；
​
•
单位；和
​
•
认购权。
​
我们将上述内容统称为“证券”。根据本招股章程提呈和出售的任何债务证券可能（i）由Ares Management Corporation发行，可能由其一家或多家子公司提供担保，也可能不提供担保，或（ii）由其一家或多家子公司发行并由Ares Management Corporation提供担保，并可能由其一家或多家其他子公司提供担保。除本文另有说明外，我们将根据本招股说明书可能提供的我们的债务证券和我们的债务证券的担保统称为“债务证券”。此外，某些出售股票的股东可能会不时一起或单独发售和出售A类普通股，其数量、价格和条款将在任何此类发售时确定。
本招股章程描述了这些证券可能被发售和出售的一般方式。我们将在招股说明书补充或免费编写招股说明书中提供这些证券的任何发售的具体条款。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和我们可能提供给您的任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书，以及纳入并被视为通过引用并入本招股说明书的文件。
我们或任何出售股票的股东可以直接、通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售任何这些证券。我们和任何出售股东保留接受的唯一权利，我们、任何出售股东和任何代理、交易商、承销商保留全部或部分拒绝任何提议购买这些证券的权利。适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书将列出代理商、交易商或承销商的名称、应付给他们的任何适用佣金或折扣
以及分配方案的具体条款。出售股东的姓名（如有）将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出。我们出售这些证券的净收益也将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出。我们不会从任何出售股东出售这些证券中获得任何收益。
我们的A类普通股和B系列强制性可转换优先股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码分别为“ARES”和“ARES.PRB”。我们的A类普通股和B系列强制性可转换优先股最后一次报告的出售价格分别是2026年2月24日的每股117.16美元和39.09美元。
投资于我们的证券涉及许多风险。Page上的“风险因素”见5关于这份前景，在我们最近关于10-K表格的年度报告和随后关于10-Q表格的季度报告中，如我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”或“委员会”）提交的其他文件所补充，这些文件在此处被引用，以阅读您在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。
SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2026年2月25日。
 
目 录
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​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​ 专家 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
 
i
 
我们和任何出售股东（如适用）对本招股说明书、任何招股说明书补充文件、我们发布的任何相关自由书写招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件所包含的信息负责。我们和任何出售股东没有授权任何人提供除本招股说明书和由我们或代表我们编制的任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书中包含或纳入或被视为通过引用纳入的信息以外的任何信息，或我们就本招股说明书中描述的证券的发售向您转介的信息，或就本文或其中未包含的任何内容作出任何陈述。我们和任何卖出的股东都不会对他人可能提供给您的任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程不构成，而我们可能就本招股章程所述证券的发售而向贵公司提供的任何招股章程补充或免费编写的招股章程将不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其作出或向其作出该等要约或招揽为非法的任何人发出的发售证券的出售要约或购买要约的招揽。贵方应假定，本招股章程、我们可能就本招股章程所述证券的发售而向贵方提供的任何招股章程补充文件或免费编写的招股章程，或在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的任何文件中所包含的信息，仅在该等相应文件封面上的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。在任何情况下，交付本招股章程或我们可能就本招股章程所述证券的发售而向贵公司提供的任何招股章程补充或免费编写招股章程，或根据本招股章程或任何该等招股章程补充或免费编写招股章程而进行的任何证券分销，均不得造成任何暗示本招股章程所载资料并无任何变动，任何该等招股章程补充文件或自由书写的招股章程或任何自其日期起在本招股章程或任何招股章程补充文件中纳入或被视为以引用方式纳入的文件。
在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的文件。
对于美国以外的投资者：我们和任何出售股东均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）采取任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或任何招股说明书补充或免费编写招股说明书的行动的行动。你们须自行了解并遵守与本招股章程所述证券的发售及本招股章程及任何招股章程补充或免费撰写招股章程的分发有关的任何限制。
 
二、
 
关于这个前景
本招股说明书是S-3表格上的自动货架登记声明的一部分，我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交了该声明。通过使用货架登记声明，我们和/或某些出售股东可以在任何时间和不时地在一次或多次发售中发售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中描述的证券的任何组合，其数量、价格和其他条款将在发售时确定。本招股说明书为您提供了对Ares Management Corporation、我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合同以及我们和/或某些出售股东可能提供的单位的一般描述。本招募说明书并不完整，并未包含您在投资本招募说明书中描述的任何证券之前应考虑的所有信息。本招股章程的补充或自由书写的招股章程亦可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的资料。随附的招股章程补充或自由书写的招股章程所作的任何陈述与本招股章程所作的陈述不一致的，将视同本招股章程补充所作的陈述被随附的招股章程补充所作的修改或取代。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。有关发行证券的一般资料，请见本招募说明书第37页“发行计划”。在对本招股说明书所述的任何证券进行投资之前，您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及“通过引用纳入的信息”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息以及注册声明，包括其附件。
在本招股章程中，除非文意另有所指，否则提述：
•
“Ares”中的“公司”、“我们”、“我们的”是指Ares Management Corporation及其子公司；
​
•
“Ares Operating Group”或“Ares Holdings”指Ares Holdings L.P.；
​
•
“Ares Operating Group实体”统称为Ares Holdings和我们董事会全权酌情指定为Ares Operating Group实体的任何未来实体；
​
•
“Ares Operating Group Unit”统称为Ares Operating Group实体中的合伙单位，包括Ares Holdings和我们董事会全权酌情指定为Ares Operating Group实体的任何未来实体；
​
•
“管理资产”或“AUM”一般是指我们管理的资产。对于除下文所述基金以外的我们的基金，我们的AUM代表此类基金的资产净值（“NAV”）、已提取和未提取的债务（在基金层面，包括受限制的金额）和未收回的承诺资本（包括对尚未开始其投资期的基金的承诺）之和。NAV一般指基金资产的公允价值减去基金的负债，但可能代表不以公允价值报告的基金资产和负债的账面价值。对于我们管理的CLO，我们的AUM等于根据偿付调整的抵押品的初始本金。对于我们管理的Real Assets基金，其中管理费基于总资产价值、净营业收入或包括其等价物（“GAV”）的类似指标，我们的AUM表示此类基金的GAV、未提取债务（包括任何受限制的金额）和未收回的承诺资本（包括对尚未开始其投资期的基金的承诺）的总和。GAV通常指基金总资产的公允价值。AUM还包括由我们保荐的特殊目的收购公司首次公开发行股票募集的收益，减去任何赎回；
​
•
“CLO”是指结构为抵押贷款义务的“我们的资金”；
​
•
“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》；
​
•
“Holdco成员”指Michael Arougheti、David Kaplan、Antony Ressler、Bennett Rosenthal和R. Kipp deVeer；
​
•
“我们的基金”是指由战神运营集团管理或共同管理的基金、另类资产公司、信托、共同投资工具等实体和账户，是
​
 
1
 
结构以支付费用。它还包括由Ivy Hill Asset Management，L.P.管理的基金，该公司是阿瑞斯资本公司（NASDAQ：ARCC）的全资投资组合公司，也是一家在SEC注册的投资顾问；
•
“SEC”指美国证券交易委员会；和
​
•
“证券法”指的是经修订的1933年《证券法》。
​
本招股说明书中使用的某些术语，包括AUM，可能无法与其他公司使用的类似标题的措施进行比较。此外，我们对AUM的定义并非基于管理我们管理的投资基金的协议中规定的任何AUM定义，可能与我们不时加入的其他协议中规定的AUM定义或SEC或其他监管机构使用的定义不同。本招股说明书通篇的金额和百分比可能反映四舍五入调整，因此总数可能不会出现总和。
 
2
 
Ares Management Corporation
Ares是一家全球领先的另类投资管理公司，截至2025年12月31日，管理着6225亿美元的资产，在超过25个国家的55个办事处拥有超过4250名员工。我们为投资者提供一系列投资策略，并寻求为投资者基础提供有吸引力的业绩，其中包括超过2,850个直接机构关系以及我们公开交易和次级建议基金中的重要散户投资者基础。自1997年成立以来，我们坚持严谨的投资理念，专注于通过市场周期提供强劲的风险调整后投资回报。Ares认为，基于管理的资产和投资业绩，其在信贷、实物资产、私募股权和二级市场的每一个独特但互补的投资集团都是市场领导者。我们相信，我们不仅通过我们的投资业绩，而且通过扩大我们的产品供应、增强我们的分销渠道、增加我们的全球影响力、投资于我们的非投资职能、确保战略合作伙伴关系以及完成战略收购和投资组合购买，为我们的利益相关者创造价值。
有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他重要信息的描述，我们请您参阅我们通过引用并入本招股说明书中的向SEC提交的文件。有关如何查找这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
除我们第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）另有明确规定外，我们的普通股股东有权就公司股东根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）一般有权投票的所有事项进行投票，包括选举我们的董事会。
我们的A类普通股和B系列强制性可转换优先股在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“ARES”和“ARES.PRB”。我们的主要行政办公室位于1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，California 90067，我们的电话号码是（310）201-4100。我们的网站地址是https://www.aresmgmt.com。我司网站列入本招股说明书仅作为非活动文字参考。除以引用方式具体纳入本招股章程的文件外，本公司网站及本公司网站所载信息均不属于本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的一部分，在作出是否投资于本招股章程涵盖的证券的决定时，您不应依赖任何此类信息。
 
3
 
附属注册人
Ares Holdings L.P.、Ares Investments Holdings LLC、Ares Management LLC、Ares Finance Co. LLC、Ares Finance Co. II LLC、Ares Finance Co. III LLC、Ares Finance Co. IV LLC（统称“子公司”）可共同及个别、全额及无条件地为我们在本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件所提供的任何系列债务证券项下的付款义务提供担保。或者，根据本招股说明书发售和出售的任何债务证券可能由我们的一家或多家子公司发行并由我们提供担保，也可能由我们的一家或多家其他子公司提供担保。在SEC规则和条例要求的范围内，有关我们的担保子公司和非担保子公司的财务信息（如果有）正在或将（如适用）包括在我们根据《交易法》提交的定期报告中。
 
4
 
风险因素
投资本招募说明书涵盖的证券涉及多种风险。您应该仔细考虑我们在题为“风险因素”一节中描述的每一个风险截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，已于2月向SEC提交25, 2026并以引用方式并入本招股说明书，因为这些因素可能会在我们向SEC提交的定期文件中不时更新，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，以及我们就本招股说明书所涵盖的证券发售向您提供的任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书中。上述文件中讨论的风险和不确定性以及这些文件中讨论的其他事项可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们证券的市场价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的这些风险和额外风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩以及我们证券的市场价格产生重大不利影响。
 
5
 
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书和通过引用并入并被视为通过引用并入本文的文件包含，以及我们可能就本招股说明书中描述的证券发售向您提供的任何招股说明书补充和免费编写的招股说明书可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件、运营和财务业绩等方面的看法。您可以通过使用前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述，例如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“预见”或这些词语的否定版本、其他类似词语或与历史或事实无关的其他陈述。这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的所有信息。此类前瞻性陈述受到与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性相关的各种风险和不确定性以及假设的影响。其中一些因素在我们的“风险因素”标题下进行了描述。截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，已于2月向SEC提交25, 2026并以引用方式并入本招股章程。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书和我们其他定期申报文件中包含的风险因素和其他警示性声明一起阅读。如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异。新的风险和不确定性随着时间的推移而出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。
并入并被视为以引用方式并入本文的文件包含或可能包含，而我们可能就本招股说明书中描述的证券的发售向贵公司提供的任何招股说明书补充和免费编写的招股说明书可能包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从第三方提供的信息中获得或汇编而来的。我们没有独立核实这个数据或者这些统计数字。
 
6
 
收益用途
除非根据本招股章程就证券发售而编制的招股章程补充文件或免费书面招股章程另有规定，否则我们出售本招股章程涵盖的任何证券所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还、回购或赎回债务、收购、增加营运资金、资本支出和对我们子公司的投资。所得款项净额可暂时投资或暂时用于偿还部署前的债务，以作其预期用途。
我们将不会收到任何出售股东出售本招股说明书所述证券的任何收益。
 
7
 
资本股票说明
下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。本摘要并不完整，其全部内容受第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、6.75% B系列强制性可转换优先股的章程和指定证书（“指定证书”）的规定限制，其副本通过引用并入，以及特拉华州法律的适用条款。本节中使用但未另有定义的大写术语应具有适用的公司注册证书、章程或指定证书中赋予这些术语的各自含义。
我们的法定股本包括3,500，000,000股，每股面值0.01美元，其中：
•
1,500，000,000股被指定为A类普通股；
​
•
500,000，000股被指定为无投票权普通股；
​
•
1,000股被指定为B类普通股；
​
•
499,999，000股被指定为C类普通股；和
​
•
1,000，000,000股被指定为优先股，其中12,400，000股被指定为A系列优先股，30,000，000股被指定为B系列强制性可转换优先股。
​
在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”是指Ares Management Corporation，一家特拉华州公司，及其继任者，但不是其任何子公司。
普通股
经济权利
股息.根据适用于B系列强制性可转换优先股的股份和当时已发行的任何其他优先股股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们的A类普通股和无投票权普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额。我们的B类普通股和C类普通股的持有人没有任何权利获得股息。
清算。如果我们受到导致我们解散、清算或清盘的事件的影响，合法可供分配给我们股东的资产将可在我们的A类普通股、无投票权普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，就此类分配而言，其排名与我们的A类普通股持平，但前提是所有未偿债务和负债以及清算优先权的优先权利和清算优先权的支付（如果有的话），关于我们B系列强制性可转换优先股的任何已发行股份和任何其他已发行的优先股。我们的B类普通股和C类普通股的持有人在我们解散、清算或清盘时没有任何权利获得分配。
投票权
除我们的公司注册证书中明确规定外，我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将有权就公司股东根据DGCL有权投票的所有事项进行投票，包括选举我们的董事会。除我们的公司注册证书中明确规定或适用法律或法规要求的情况外，无投票权的普通股持有人对要求或允许股东投票的任何事项均无投票权。
我们的A类普通股持有人有权对每股A类普通股投一票。
每年，我们的董事会都会确定Ares的所有权条件是否满足。如果在每年1月31日或前后，所持有的总投票权满足“Ares所有权条件”
 
8
 
由（i）我们C类普通股的持有人（目前只有Ares Voting LLC）、（ii）曾受雇于或曾向（包括作为董事）提供服务的人、或随后受雇于或向（包括作为董事）我们或我们的任何关联公司提供服务的人、（iii）任何遗产、信托、公司、合伙企业或有限责任公司或任何种类或性质的其他实体（其中第（ii）条所列的任何人分别为受托人、其他受托人、经理、合伙人、成员、高级职员、董事或一方）、（iv）任何遗产、信托、公司、合伙企业或有限责任公司或任何种类或性质的其他实体，为与第（ii）条所列任何人的配偶、父母、兄弟姐妹或子女，或与第（ii）条所列任何人拥有相同主要居所的任何其他自然人的直接或间接利益，以及上述每一人的配偶、祖先或后代和（v）Ares Owners Holdings L.P.（“Ares Owners”）至少是我们已发行的A类普通股和我们的C类普通股的投票权的10%，作为单一类别一起投票。为确定Ares所有权条件是否得到满足，我们的董事会将根据授予这些人的股权奖励将可交付给这些人的所有普通股股份视为已发行股份，并由上述人员持有。在Ares所有权条件得到满足的任何日期，我们的B类普通股持有人有权获得的总票数等于（a）（x）四倍于归属于A类普通股的总票数减去（y）归属于C类普通股的总票数除以（b）已发行的B类普通股股数。在Ares所有权条件未得到满足的任何日期，我们的B类普通股持有人无权对提交给我们股东投票的任何事项进行投票。
Ares Management GP LLC是我们B类普通股股票的唯一持有人。Ares Voting LLC是我们C类普通股的唯一持有者，通常有权获得相当于每个Ares Operating Group实体（我们和我们的子公司除外）记录在案的Ares Operating Group单位数量的票数。如果未来其他人获准加入Ares运营集团并获得我们C类普通股的发行股份，我们C类普通股的其他持有人将有权合计获得相当于该C类普通股持有人所持有的记录在案的Ares运营集团单位数量的票数。如果Ares运营集团单位可交换我们A类普通股股票的比率从一对一的基础上发生变化，C类普通股持有人有权获得的票数将相应调整。
我们的公司注册证书规定，任何类别股票的授权股份数量，包括我们的A类普通股，可以在我们有权投票的已发行股本的多数投票权的批准下增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量）。然而，鉴于我们类别普通股的投票权差异，在Ares所有权条件得到满足的任何日期，我们的B类普通股持有人将控制任何此类投票，并能够有效地批准任何其他类别普通股的授权股份数量的增加或减少，而无需适用类别普通股持有人的单独投票。这可能允许我们的B类普通股持有人在我们的公司注册证书目前授权的范围之外增加和发行A类普通股和/或C类普通股的额外股份，而无需征得适用类别普通股持有人的同意。还可以发行具有特殊投票权的其他类别的普通股。
无优先购买权或类似权利
我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。我们的无投票权普通股无权享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。我们的无投票权普通股有权进行转换，在任何广泛分散的发售时立即生效，据此，如此转让的每一股无投票权普通股应自动转换为一股A类普通股。
交换
我们的间接子公司Ares Holdings可以根据我们与其他各方之间的第五次经修订和重述的交换协议（“交换协议”）以一对一的方式发行可交换为我们的A类普通股的Ares Operating Group单位，但须按惯例对拆分、单位股息和重新分类进行调整，并遵守适用的锁定，
 
9
 
归属和转让限制。当Ares运营集团单位交换为A类普通股股份时，我们的C类普通股股份有权获得的票数将自动减少如此交换的Ares运营集团单位的数量。然而，只要Ares所有权条件得到满足，发行A类普通股将增加B类普通股持有人有权获得的票数。
有限赎回权
如果在任何时候：
（一）
任何类别（B类普通股、C类普通股、无投票权普通股和优先股除外）当时已发行和已发行股份的不到10%由B类普通股的任何记录持有人、Holdco成员或其各自的关联公司以外的人持有；或者
​
（二）
我们根据经修订的1940年《美国投资公司法》的规定进行注册，
​
我们将有权（我们可以将其全部或部分转让给B类普通股的任何记录持有人或其任何关联公司）收购非关联人士持有的该类别的全部剩余股份，但不少于全部。
由于我们有权购买普通股的流通股，一个股东可能会以不可取的时间或价格购买他们的股票。
优先股
我们的董事会被授权在不受DGCL规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力（包括投票权）、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动（除非当时已发行的任何优先股的条款可能要求）。我们的董事会也可以增加（但不得超过当时授权并可供发行且未承诺用于其他发行的优先股的股份总数）或减少（但不得低于该系列当时已发行的股份数量）任何系列优先股的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。每一系列优先股的权力、优先权和权利，以及其资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权力、优先权和权利不同。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们的A类普通股持有人所持有的投票权比例或其他相关权利产生不利影响。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们对我们公司控制权发生变化的效果，并可能对A类普通股的市场价格或A类普通股持有人所持有的投票权比例或其他相关权利产生不利影响。唯一发行在外的优先股系列是下文所述的B系列强制性可转换优先股。
B系列强制可转换优先股
2024年10月10日，我们发行了30,000，000股B系列强制可转换优先股，总清算优先权为1,500，000,000美元。
经济权利
股息。B系列强制性可转换优先股的股息应在以下情况下支付，如我们的董事会宣布的那样，以现金支付的范围内合法可用于支付的资金支付，年利率相当于每股50.00美元清算优先权的6.75%。B系列强制性可转换优先股的股息在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，从2025年1月1日开始，到2027年10月1日（含）结束。B系列强制可转换优先股的股息是累积的。
 
10
 
在某些情况下，如果我们没有就B系列强制性可转换优先股宣布并全额支付累积股息，那么，除有限的例外情况外，我们将被禁止宣布或支付股息或回购我们的A类普通股或其他初级证券的任何股份。
无优先购买权或类似权利。我们的B系列强制可转换优先股不享有优先购买权或认购权，也不受偿债基金条款的约束。
赎回。我们的B系列强制性可转换优先股有权在发生收购非发生事件时赎回。
排名。B系列强制性可转换优先股的股份在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面的排名高于我们的A类普通股和无投票权普通股，并且与我们未来可能发行的任何其他股本证券（包括任何其他优先股）具有同等地位，其条款规定，此类证券在我们清算时支付股息和分配我们的资产方面将与B系列强制性可转换优先股具有同等地位，解散或清盘（“B系列平价股票”）。
B系列强制性可转换优先股的股份排名低于（i）我们现有和未来的所有债务和（ii）我们未来可能发行的任何股本证券，包括优先股，其条款规定，在我们清算、解散或清盘时，此类证券将在支付股息和分配我们的资产方面排名优先于B系列强制性可转换优先股（此类股本证券，“B系列优先股”）。我们目前没有流通在外的B系列高级股票。当B系列强制性可转换优先股的任何股份尚未发行时，我们不得授权或创建任何类别或系列的B系列优先股，未经已发行的B系列强制性可转换优先股和所有其他系列B系列投票优先股（定义见下文）持有人有权投票的三分之二的批准，作为单一类别。有关我们寻求创建任何类别或系列的B系列高级股票时适用的投票权的讨论，请参见下面的“—投票权”。
转换权。除非先前已转换或赎回，否则B系列强制性可转换优先股的每一股流通股将自动转换为0.2717股至0.32 60股我们的A类普通股，以在2027年10月1日或前后结算，但须遵守指定证书中描述的惯常反稀释调整（这些金额，经如此调整后，分别为“最低转换率”和“最高转换率”）。适用于强制转换的折算率将根据紧接2027年10月1日（含）前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日的每日成交量加权平均价格的平均值确定。适用于强制转换的转换率在某些情况下可能会提高，以补偿B系列强制可转换优先股持有人的某些未支付的累积股息。
B系列强制可转换优先股持有人有权在强制转换日营业时间结束前的任何时间转换其B系列强制可转换优先股的全部或任何部分股份。与构成整体根本性变化（如指定证书中所定义）的某些公司事件无关的早期转换将按最低转换率结算。此外，在某些情况下，适用于此类提前转换的转换率可能会提高，以补偿B系列强制性可转换优先股持有人的某些未支付的累积股息。
如果发生整体基本面变化，那么B系列强制性可转换优先股的持有人将在某些情况下有权在特定时期内以整体基本面变化转换率转换其B系列强制性可转换优先股，并获得一笔金额，以补偿他们某些未支付的累积股息和任何剩余的未来预定股息支付。
投票权。除特拉华州法律或我们的公司注册证书特别要求外，除以下说明外，B系列强制性可转换优先股的持有人将没有投票权。
 
11
 
如果且每当已发行的B系列强制性可转换优先股的累积股息未按六个或更多股息期所对应的总金额宣布和支付，无论是否连续（“股息不支付事件”），则在受到某些限制的情况下，我们的董事会授权人数将增加两名，B系列强制性可转换优先股的持有人，与每个类别或系列的投票平价股票的持有人（如果有）一起作为单一类别投票，将有权选举两名董事（“优先股董事”），在我们的下一次年度股东大会上（或者，如果更早，在为此目的召开的我们的股东特别会议上）填补这两名新的董事职位。然而，作为选举任何此类优先股董事的条件，此类选举不得导致我们违反纽约证券交易所或任何其他证券交易所或其他交易设施的任何规则，而我们的任何证券随后在其上上市或有资格进行交易，这些规则要求我们的董事会大多数成员是独立的（此种条件，“董事资格要求”）。
如果在发生股息不支付事件后，已发行的B系列强制性可转换优先股的所有累积和未支付的股息已全额支付，则B系列强制性可转换优先股持有人选举两名优先股董事的权利将终止，届时担任优先股董事的每个人的任期将立即自动终止，我们董事会的授权人数将自动减少两名。
已发行的B系列强制性可转换优先股和所有其他系列投票平价股票（如果有的话）的持有人有权投出的三分之二的票，在此类事件中具有类似的投票权或同意权，作为单一类别，在股东大会上或通过书面同意，需要获得批准，以便：
（一）
修订或修改公司注册证书，以授权或创建任何类别或系列的B系列优先股，或增加其授权股份数量；
​
（二）
修订、修改或废除公司注册证书或指定证书中对B系列强制性可转换优先股的权利、优先权或投票权产生重大不利影响的任何条款（某些例外情况除外）；或
​
（三）
完成与另一人的合并或合并，或与另一人合并，或涉及B系列强制性可转换优先股的任何具有约束力或法定的股份交换或重新分类，在每种情况下，除某些例外情况外，除非：
​
(A)
B系列强制性可转换优先股要么（x）在此类合并、合并、合并、换股或重新分类后仍未偿还；要么（y）转换或重新分类为此类合并、合并、合并、换股或重新分类的持续人、产生人或存续人或其母公司的优先证券，或被交换为或仅代表接收优先证券的权利；
​
(b)
仍未偿还的B系列强制性可转换优先股或此类优先证券（如适用）具有的权利、优先权和投票权，作为一个整体而言，其对B系列强制性可转换优先股持有人或其持有人（如适用）的有利程度不低于紧接此类合并、合并、合并、换股或重新分类完成前B系列强制性可转换优先股的权利、优先权和投票权作为一个整体；和
​
（c）
如果不是我们公司，则仍未发行的B系列强制性可转换优先股或此类优先证券的发行人（如适用）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司（如果不是我们公司，为免生疑问，该公司将根据本指定证书接替我们公司）。
​
然而，B系列强制性可转换优先股持有人本身将无权在转换后的基础上与A类普通股持有人就A类普通股持有人有权投票的事项进行投票。
 
12
 
清算中的应付金额。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，受制于我们的任何债权人或任何已发行清算优先股持有人的权利，B系列强制性可转换优先股的每个持有人将有权获得其B系列强制性可转换优先股的清算优先权的付款以及其B系列强制性可转换优先股的所有累积和未支付的股息。在将任何此类资产或资金分配给我们的A类普通股或其他初级股票的持有人或为其利益留出任何此类资产或资金之前，并在满足所有优先于B系列强制性可转换优先股的债权之后，将从我们合法可供分配（在可用的范围内）给B系列强制性可转换优先股持有人的资产或资金中支付此类款项。
B系列强制性可转换优先镜像单元。我们将2024年10月出售B系列强制性可转换优先股的净收益贡献给Ares所有者，考虑到我们的贡献，Ares所有者向我们发行了一系列新的优先单位，其经济条款旨在反映B系列强制性可转换优先股的经济条款，我们将其称为“B系列强制性可转换优先镜像单位”。B系列强制性可转换优先镜像单位的条款规定，除非Ares所有者为当时的季度股息期发行的所有B系列强制性可转换优先镜像单位已宣布并支付或已宣布并为支付而分开分配，否则仅在该季度股息期内，Ares所有者不得回购其普通单位或任何初级单位，也不得宣布或支付或分开支付其初级单位的分配款项，根据交换协议进行的回购、赎回或其他收购除外，以初级单位或期权、认股权证或认购或购买初级单位的权利支付的分配以及某些其他例外情况。B系列强制性可转换优先镜像单位的条款还规定，在Ares所有者清算、解散或清盘的情况下，Ares所有者不得就其普通单位或排名低于B系列强制性可转换优先镜像单位的任何其他单位申报或支付或分开付款，除非所有未偿还的B系列强制性可转换优先镜像单位的未偿还清算优先权已通过赎回或其他方式偿还。上述情况受到某些例外情况的限制，包括：（i）在交易中合并或合并一个或多个Ares Operating Group实体的情况下，存续人（如果不是紧接此类交易之前的Ares Operating Group实体）明确承担B系列强制性可转换优先镜像单位下的所有义务并满足某些其他条件，（ii）被出售或处置的Ares Operating Group实体不是基本上全部合并或基本上全部出售（这些术语在Ares Holdings第五次修订和重述的LPA中定义），（iii）被出售或处置的Ares Operating Group实体不构成证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02（w）条规定的“重要子公司”，（iv）B系列强制性可转换优先股已全部赎回，（v）Ares Operating Group实体资产被清算的交易，已解散或清盘立即向另一Ares Operating Group实体或其子公司出资，或（vi）就Ares Operating Group实体而言，允许的转让或允许的重组（这些术语在Ares Holdings第五次修订和重述的LPA中定义）。
利益冲突
DGCL允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。在DGCL不时允许的最大范围内，我们的公司注册证书放弃我们对（a）我们董事会的每位成员和高级职员、（b）B类普通股的每位记录持有人、（c）Ares Management GP LLC（我们的“前普通合伙人”）、（d）现在或曾经是“税务事项合伙人”（定义见1986年《国内税收法》，经P.L.114-74修订前修订（“守则”）或“合伙代表”（定义见经P.L.114-74修订后的守则第6223条），任何B类普通股记录持有人或我们的前普通合伙人的成员、经理、高级职员或董事，（e）任何B类普通股记录持有人或我们的前普通合伙人的任何成员、经理、高级职员或董事，他们正在或正在应任何B类普通股记录持有人或我们的前普通合伙人的要求担任董事、高级职员、经理、雇员、受托人、受托人、合伙人，税务事务合伙人、合伙代表、其他个人或实体的成员、代表、代理人或顾问，（f）控制任何B类普通股记录持有人或我们的前普通合伙人的任何个人或实体，以及（g）某些其他特定人员（统称为“受偿人”）。我们的证书
 
13
 
法团规定，每一受偿人有权从事各种类型和种类的业务，包括与我们的业务和活动直接竞争的商业利益和活动。我们的公司注册证书也放弃和放弃我们可能拥有的任何利益或期望，或被提供参与机会的权利，不时向受偿人提出的商业机会。尽管有上述规定，根据我们的公司注册证书，B类普通股的每个记录持有人已同意，其唯一业务将是作为B类普通股的记录持有人以及作为我们可能持有权益的任何合伙企业或有限责任公司的普通合伙人或管理成员，并且其将不会从事任何业务或活动或产生任何债务或负债，除非（x）与此有关或（y）与收购有关，拥有或处置我们或我们的任何子公司的股本证券。
反收购条文
我们的公司注册证书和章程以及DGCL包含以下段落中概述的条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及对我们公司的实际或威胁收购的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权或其他非邀约收购提议方面的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购我们方面最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能会产生延迟、阻止或阻止以要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图的方式对我公司进行的合并或收购的效果，包括可能导致股东持有的A类普通股股票的溢价高于现行市场价格的企图。
丧失投票权。如果在任何时候，任何个人或团体（B类普通股的记录持有人、Ares所有者、Holdco成员或其各自的任何关联公司，或上述内容的直接或随后批准的受让人除外）实益拥有我们当时已发行的任何类别股票的20%或更多，该个人或集团将失去其所有股份的投票权，且该等股份不得就该等股份可能有权投票的任何事项进行投票，且在发送股东大会通知、计算所需票数、确定是否存在法定人数或为其他类似目的时（在每种情况下，视情况而定）以及在该等股份有权获得任何投票的范围内），该等股份不得被视为尚未发行。这些限制不适用于我们的B类普通股或无投票权普通股。
股东提案提前通知要求。我们的章程规定了有关在我们的股东年度会议或特别会议上提出的股东提案的提前通知程序。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于90天或不少于120天前的前一次股东年会的一周年日期之前在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许在股东大会上的会议主席通过关于召开会议的规则和条例，如果不遵守规则和条例，可能会产生排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定可能会阻止、延迟或阻止潜在收购人试图影响或获得对我公司的控制权。
特别股东大会。我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议在任何时候只能由我们的董事会、B类普通股的记录持有人或代表有权在该会议上投票的一类或多类股票的已发行股票的50%或更多投票权的股东召集或在其指示下召开。为此目的，A类普通股和C类普通股被视为同一类普通股。
书面同意的股东行动。根据DGCL第228条，任何年度股东大会或特别股东大会上所需采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意或同意，由已发行股票持有人签署，且在有权就其投票的我们股票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数不少于必要的最低票数，则可在不召开会议、不事先通知和不投票的情况下采取，除非公司注册证书另有规定或与纽交所规则相冲突。我们的公司注册证书仅在董事会书面同意的情况下，才允许B类股东以外的股东通过书面同意采取股东行动。
 
14
 
对我们的公司注册证书的修订，需要B类股东的批准。除非适用法律或我们的任何系列优先股的任何指定证书另有明确规定，在Ares所有权条件得到满足的任何日期，只有B类普通股的记录持有人有权对我们的董事会提出的对我们的公司注册证书的某些修订进行投票。
这些修订包括：
（一）
我们的董事会已确定的任何修订：
​
(a)
对于（x）按比例分配我们股票的股份或与我们股票的股份有关的期权、权利、认股权证或增值权或（y）我们股票的细分或组合是必要或适当的，
​
(b)
根据律师的建议，有必要或适当地防止我们或受偿人以任何方式受到根据经修订的1940年美国投资公司法、经修订的1940年美国投资顾问法或根据经修订的1974年美国雇员退休收入保障法通过的“计划资产”条例的规定进行登记的重大风险，无论这些规定是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产条例实质上相似，或
​
（c）
对纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致是必要的或适当的；
​
（二）
我们的公司注册证书明确允许仅由B类普通股的记录持有人投票的任何修订；或
​
（三）
根据我们的公司注册证书的某些条款反映合并或转易的任何修订，而此类合并或转易不需要股东批准。
​
对我们的公司注册证书的某些修订的绝对多数要求。除对我们的公司注册证书的修订需要B类普通股的记录持有人单独批准外，对我们的公司注册证书的任何修订都需要持有我们的A类普通股和C类普通股至少90%投票权的股东的投票或同意，作为单一类别一起投票，除非我们获得大律师的意见，确认此类修订不会影响我们的任何股东在DGCL下的有限责任。对我们的公司注册证书这一条款的任何修订也需要持有我们的A类普通股和C类普通股至少90%投票权的股东的投票或同意，作为单一类别一起投票。
合并、出售或以其他方式处置资产。我们的公司注册证书规定，我们可以在我们的A类普通股和C类普通股至少拥有多数投票权的记录持有人的批准下，并在Ares所有权条件得到满足的任何日期，在我们的B类普通股记录持有人的批准下，在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或完成任何合并、合并或其他类似组合，或批准出售，交换或以其他方式处置我们子公司的全部或几乎全部资产，但在涉及我们重组为另一个有限责任实体的某些有限交易的情况下，如果由此产生的实体的管理文书为我们的股东提供了与我们的公司注册证书中包含的基本相同的权利和义务，则无需批准我们的A类普通股和C类普通股。我们可以全权酌情抵押、质押、抵押或授予我们全部或几乎全部资产的担保权益（包括为我们或我们的子公司以外的人的利益），而无需事先获得我们的A类普通股和C类普通股持有人的批准。我们还可以根据这些产权负担的止赎或其他变现，在任何强制出售我们的任何或所有资产的情况下出售我们的全部或几乎全部资产，而无需事先获得我们的A类普通股和C类普通股持有人的批准。
 
15
 
优先股。如果我们可能发行的任何优先股的持有人有权在发生控制权变更事件时要求我们赎回其系列优先股的全部或部分，可能会阻止第三方与我们进行某些可能符合我们股东最佳利益的交易。
论坛的选择。特拉华州衡平法院（或仅在衡平法院缺乏标的管辖权的情况下，特拉华州任何其他具有标的管辖权的法院）是解决由我们的公司注册证书引起或以任何方式与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或程序（包括任何索赔、诉讼或诉讼，以解释、应用或执行（i）我们的公司注册证书或我们的章程的规定，（ii）我们对我们的股东或我们的股东对我们的义务、义务或责任，或在我们的股东中，（iii）我们或我们的任何股东的权利或权力或对其的限制，（iv）DGCL的任何条款或（v）DGCL与我们有关的任何条款所设想的任何其他文书、文件、协议或证书（无论此类索赔、诉讼、诉讼或程序（x）在合同、侵权、欺诈或其他方面是否合理，（y）基于普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，或（z）是派生或直接索赔）。
业务组合
我们选择了退出DGCL的第203条，该条规定，“感兴趣的股东”（公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司以外的人，连同关联公司和联营公司，拥有，或者，如果该人是公司的关联公司或联营公司，在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票）不得从事“企业合并”（广义上定义为包括若干交易，如合并、合并、资产出售和其他交易，其中感兴趣的股东获得或可能获得非与其他股东按比例的财务利益）在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与公司进行，而无需获得某些法定授权的批准。
董事及高级人员的赔偿
我们的公司注册证书规定，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大范围内，就任何和所有威胁、未决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或程序所产生的所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数项费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额（无论是民事、刑事、行政或调查，以及正式或非正式的）以及包括上诉在内的所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数项费用进行赔偿，其中任何受偿人可能参与或被威胁参与，作为一方当事人或其他方面，由于其作为受偿人的地位，无论是由于在其公司注册证书日期、之前或之后发生的作为或不作为而产生的，在税后基础上：（a）我们董事会的每一位成员和我们的每一位高级职员，（b）B类普通股的每一位记录持有人，（c）我们的前普通合伙人，（d）现在或曾经是B类普通股任何记录持有人的税务事务合伙人或合伙代表、成员、经理、高级职员或董事的任何个人或实体，或我们的前普通合伙人，（e）任何成员、经理，任何B类普通股记录持有人或我们的前普通合伙人的高级管理人员或董事，他们正在或正在应任何B类普通股记录持有人或我们的前普通合伙人的要求担任董事、高级管理人员、经理、雇员、受托人、受托人、合伙人、税务事务合伙人、合伙代表、成员、代表、代理人或另一个人或实体的顾问；但此类个人或实体不会仅因在收费服务基础上或类似的公平补偿基础上提供代理、咨询、咨询、受托人、信托或托管服务而获得赔偿，（f）控制B类普通股的任何记录持有人或前普通合伙人的任何人或实体，以及（g）B类普通股的记录持有人全权酌情指定为受偿人的任何人。
我们同意提供这种赔偿，除非有管辖权的法院作出了最终且不可上诉的判决，判定这些人的行为是恶意的或有犯罪意图的。根据这些条款作出的任何赔偿将仅从我们的资产中扣除。我们不承担个人责任，也没有任何义务向董事会出资或出借资金或资产以使其能够生效，进行赔偿。我们可能会针对所主张的责任购买保险
 
16
 
针对个人为我们的活动而招致的费用和开支，无论我们是否有权根据我们的公司注册证书赔偿该人的责任。
转让代理及注册官
我们的A类普通股、无投票权普通股、B类普通股、C类普通股和B系列强制性可转换优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和登记员的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219，其电话号码是（800）937-5449。
上市
我们的A类普通股和B系列强制性可转换优先股分别在纽约证券交易所上市，股票代码为“ARES”和“ARES.PRB”。
 
17
 
债务证券和担保的说明
以下对债务证券的描述描述了一系列债务证券的一般条款和规定，以及（如适用）根据本招股章程和适用的招股章程补充文件可能提供的该系列债务证券的担保。该债务证券可不时以一个或多个系列发行。招股章程补充文件提供的每个系列的特定条款，包括债务证券的发行人，以及本节所述一般条款适用于这些债务证券的程度，将在发售时适用的招股章程补充文件中进行描述。我们将向SEC提交的任何招股说明书补充文件可能会或可能不会修改本招股说明书中规定的一般条款。倘债务证券的任何特定条款或（如适用）该系列债务证券的任何担保或招股章程补充文件中所述的适用契约与本招股章程中所述的任何条款不同，则适用的招股章程补充文件中所述的条款将取代本招股章程中所述的条款。有关任何系列债务证券以及（如适用）担保的完整描述，在作出投资决定之前，您应同时阅读本招股说明书和适用于该系列债务证券的招股说明书补充文件。
我们发行的任何系列债务证券将根据一份或多份契约发行，每份契约将由我们、一名或多名附属担保人、受托人、登记处、付款代理人和转让代理人及/或抵押品代理人（如适用）订立。我们附属公司发行的任何系列债务证券将根据一份或多份契约发行，每份契约均由该发行人、美国、一名或多名附属公司担保人、受托人、登记处、付款代理人及过户代理人及/或抵押品代理人（如适用）订立。受托人、登记处、付款代理人、过户代理人、抵押代理人、计算代理人和/或外币代理人（统称“代理人”）（如适用）应在适用的招股章程补充文件中列出。以下关于契约、债务证券和担保的选定条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于适用契约中的所有条款，包括其中某些术语的定义以及通过参考经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）而成为其中一部分的条款，并通过参考对其进行整体限定。此摘要可能不包含您可能认为有用的所有信息。债务证券的条款和条件以及（如适用）每一系列的担保将在这些债务证券和适用的契约中列出，如有补充。契约的形式已作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明。每份债务证券的一种形式，反映该系列债务证券的具体条款和规定，将就每次债务证券发行向美国证券交易委员会提交，并将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。在作出投资决定前，应审查适用契约的形式、任何适用补充契约的形式以及证明适用债务证券的凭证形式。
在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”是指Ares Management Corporation，一家特拉华州公司，及其继任者，但不是其任何子公司。正如本招股章程所使用的，“债务证券”是指根据本招股章程及适用的招股章程补充文件提供并经相关受托人认证并根据适用契约交付的债权证、票据、担保、债券及其他债务证据。“发行人”一词是指我们和/或我们的一家或多家子公司，具体取决于提供债务证券的注册人。“发行人”一词是指使用本招股说明书提供债务证券的注册人的统称。
一般
发行人可根据发行人可能确定的不同系列不时提供债务证券。所有债务证券将是我们的高级无担保债务。适用的契约不限制发行人根据该契约可能发行的债务证券的数量。发行人可以在不征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发与该系列债务证券（公开发行价格、发行日期、发行价格、计息日以及（如适用）首次支付利息日除外）排名相同或在其他方面类似的债务证券，使该等增发债务证券与先前发售和出售的该系列债务证券合并形成单一系列。
适用发行人的任何系列的债务证券可能有我们的一个或多个子公司的担保（每个，一个“担保”）的利益，指定为“担保人”（每个，一个“子公司担保人”）
 
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在该系列债务证券的招股章程补充文件中。对于子公司发行的债务证券，债务证券也将由我们（与子公司担保人合称“担保人”）提供担保。除非另有明确说明或上下文另有要求，如本节所用，“担保债务证券”一词是指如招股章程相关补充文件中所述，由一名或多名担保人根据适用的补充契约提供担保的债务证券。在SEC规则和条例要求的范围内，有关我们的担保子公司和非担保子公司的财务信息（如果有）正在或将在适用的情况下包含在我们根据《交易法》提交的定期报告中。
各系列的债务证券将以完全记名形式发行，不附带息票。我们目前预计，根据本招股说明书发售和出售的各系列债务证券将作为“—记账；交付和表格；全球证券”项下所述的全球债务证券发行，并将仅以记账形式进行交易。
以美元计价的债务证券将以2,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍发行，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。如一系列的债务证券以外币或复合货币计值，则适用的招股章程补充文件将指明发行该等债务证券的面额或面额。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，发行人将在到期时按其本金额的100%偿还各系列的债务证券，连同其应计和未支付的利息，除非该等债务证券已于先前赎回或购买并注销。
除适用的招股章程补充文件另有规定外，各系列的债务证券将不会在任何证券交易所上市。适用的招股说明书补充文件将包括对适用于债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。
义齿的条文
每份契约均规定，债务证券可不时以一个或多个系列在其下发行。就每一系列债务证券而言，本招股章程及适用的招股章程补充文件将描述该系列债务证券的以下条款和条件：
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系列的标题；
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为该系列债务证券订立的最高本金总额（如有的话）；
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该系列债务证券的任何利息将被支付给的人，如果不是该债务证券（或一种或多种前身债务证券）在该利息的常规记录日期营业结束时登记在其名下的人；
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支付该系列任何债务证券本金的一个或多个日期或确定或延长这些日期所使用的方法；
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该系列任何债务证券的计息利率（如有）、产生任何该等利息的日期、任何该等利息将予支付的利息支付日期以及任何该等利息于任何利息支付日期应付的任何该等利息的常规记录日期；
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支付该系列任何债务证券的本金及溢价（如有）及利息的一个或多个地点，以及可能支付任何款项的方式；
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•
我们可以选择全部或部分赎回该系列任何债务证券的期间、价格和条款及条件，如果不是通过董事会决议，我们赎回债务证券的任何选择将以何种方式作为证据；
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我们的义务或权利（如有），根据任何偿债基金或由其持有人选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列的任何债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
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如果不是面值2000美元和超过1,000美元的任何整数倍，则该系列任何债务证券可发行的面值；
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如该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的金额可参照财务或经济计量或指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；
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如非美元，则须支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的以美元厘定其等值的方式；
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如果该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息将在我们的选择或其持有人的选择下以一种或多种货币或货币单位支付，而不是该等债务证券或该等债务证券声明应支付的货币或货币单位，则将支付作出该选择的该等债务证券的本金或溢价（如有）或利息的货币、货币或货币单位，作出该选择的期限及条款及条件，以及如此应付的金额（或确定该金额的方式）；
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如果不是其全部本金金额，则该系列任何债务证券的本金金额中将在根据适用的契约宣布加速到期时支付的部分；
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如该系列的任何债务证券在规定的到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定在规定的到期日之前的任何一个或多个日期应付的本金金额，则该金额将被视为该等债务证券在任何该等日期根据其或根据本协议为任何目的的本金金额，包括将在规定的到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或将被视为在规定的到期日之前的任何日期未偿还的本金金额（或，在任何此类情况下，将以何种方式确定该等被视为本金的金额）；
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如果不是通过董事会决议，我们根据适用的契约选择撤销该系列的任何债务证券的方式将得到证明；除以美元计价并按固定利率计息的债务证券外，该系列的任何债务证券是否应受适用契约的撤销条款的约束；或者，就以美元计价并按固定利率计息的债务证券而言，如适用，则该系列的债务证券的全部或任何指定部分，将不会根据适用的契约被撤销；
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如适用，该系列的任何债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自存托人以及将由任何该等全球证券承担的任何传说或传说的形式，以及任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记的债务证券的任何情况，以及该等全球证券的任何全部或部分转让可予登记，以该全球证券的保存人或该全球证券的代名人以外的人的名义或其他任何有关该全球证券的交换或转让的规定；
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适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何新增、删除或变更，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；
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适用于该系列债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；
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•
如果该系列的债务证券将可转换为或可交换为现金和/或任何人（包括我们）的任何证券或其他财产，该等债务证券将如此可转换或可交换的条款和条件；
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•
该系列的债务证券是否将由任何人士提供担保，如有，该等人士的身份、该等债务证券的担保条款及条件，以及（如适用）该等担保可从属于各自担保人的其他债务的条款及条件；
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该系列的债务证券是否将由任何抵押品作担保，如果有，则为此类债务证券作担保的条款和条件，以及（如适用）此类留置权可从属于为我们或任何担保人的其他债务提供担保的其他留置权；
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该系列的债务证券是否将从属于发行人的其他债务，如果是，该等债务证券将根据哪些条款和条件从属；
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如适用契约中指名的受托人以外的受托人将担任系列证券的受托人，则该受托人的名称和公司信托办事处；和
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•
该系列债务证券的任何其他条款以及债务证券的任何担保（这些条款不会与适用契约的规定不一致，除非其中允许）。
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利息
在适用的招股章程补充文件中，我们将指定一个系列的债务证券为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。
每份债务证券将自其最初发行之日起开始计息。每份该等债务证券的利息将于适用的招股章程补充文件所载的利息支付日期及下文另有说明的情况下以及在到期时或（如较早）下文所述的赎回日期支付。利息将于每个付息日的记录日期的营业时间结束时支付给债务证券的记录持有人，该等记录日期将在该招募说明书补充文件中指明。
适用契约中所使用的“营业日”一词，就一系列债务证券而言，是指除星期六或星期日以外的任何一天，不是法律、法规或行政命令授权或规定银行机构或信托公司有义务在债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的支付地收盘的一天。
除非适用的招股章程补充文件中另有说明：
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对于固定利率债务证券，如果到期日、兑付日或付息日不是营业日，我们将在下一个营业日支付本金、溢价（如有）、赎回价格（如有）和利息，并且自相关到期日、兑付日或付息日及之后至该付款日期不会产生利息。固定利率债务证券的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。
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对于浮动利率债务证券，如果按浮动利率计息的系列债务证券的任何付息日（到期日或兑付日除外，如有）否则将是一个非营业日的日子，则付息日将顺延至下一个营业日，即为一个营业日，除非该营业日为下一个日历月，在这种情况下，付息日将是紧接的前一个营业日；如果到期日或兑付日，如有，不是营业日，我们将在下一个营业日支付本金、溢价（如有）、赎回价格（如有）和利息，自到期日或赎回日期（如有）及之后至该付款日期不计利息。浮动利率债务证券的利息将根据相关利息期和一年360天的实际经过天数计算。
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可选赎回
如果适用的招股章程补充文件中有规定，我们可以选择在该系列债务证券的到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿债务证券。一旦作出上述选择，我们将通知受托人有关赎回日期及将予赎回的系列债务证券的本金金额，并向受托人提供高级人员证明书及大律师意见，证明有关赎回的先决条件已获满足。如少于该系列的全部债务证券须予赎回，则该系列的特定债务证券将由受托人以受托人认为公平及适当的方法选定，包括以抽签或
 
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按比例。适用的招股章程补充文件将具体规定将被赎回的债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法），在每种情况下均根据该等债务证券的条款和条件。
将在设定赎回日期前不少于15日且不超过60日向每名拟赎回债务证券持有人发出赎回通知。本通知将包括以下信息：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果少于由一个以上系列组成的所有未偿债务证券将被赎回，则将被赎回的特定债务证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，相应的本金金额），如果少于由单一证券组成的任何系列的所有未偿债务证券将被赎回，将予赎回的债务证券的本金额；于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的债务证券到期应付，及（如适用）该等债务证券的利息将于赎回日期及之后停止累积；该等债务证券将被交回以支付赎回价格的一个或多个地方；就任何按其条款可予转换的债务证券而言，转换条款，转换权将终止的日期以及可能交出该等债务证券以进行转换的一个或多个地点；赎回是针对偿债基金的（如属此种情况）；以及待赎回的CUSIP、ISN或任何类似数目的债务证券。
不迟于任何赎回日期前一个营业日上午11：00（纽约市时间），我们将向受托人或付款代理人（或，如果我们就被赎回的债务证券担任付款代理人，我们将按照适用契约的规定分离并以信托方式持有）存入或安排存入足以支付总赎回价的金额，及（除非兑付日为付息日或该等系列的债务证券另有规定）在该日期须予赎回的全部债务证券或其部分的应计利息。于赎回日，赎回价格将于所有待赎回债务证券时到期应付，而待赎回债务证券的利息（如有的话）将自该日期及之后停止计算。在交出任何该等债务证券以进行赎回时，我们将按赎回价格（如适用）连同截至赎回日期的应计利息一并支付该等债务证券。
任何将仅部分赎回的债务证券必须在债务证券的支付地点或由我们为此目的设立的地点交还，我们将执行，并且受托人将认证并向持有人交付相同系列和相同期限的新债务证券，该持有人要求的任何授权面额的新债务证券，其本金金额等于并作为交换，以换取持有人交还的债务证券的未赎回部分。
支付及转账或兑换
每个系列的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息将在我们为此目的维持的办事处或代理机构支付，债务证券可以交换或转让。以存托信托公司（“DTC”）或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金和溢价（如有）以及利息的支付，将以立即可用的资金支付给作为该全球证券的登记持有人的DTC或其代名人（视情况而定）。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择以直接邮寄给持有人注册地址的支票的方式支付最终形式的凭证式债务证券的利息。见“—记账；递送与表单；全球证券。”
持有人可以在前款规定的同一地点转让或者交换最终形式的任何凭证式债务证券。任何转让或交换债务证券的登记将不收取服务费，但我们或受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。
倘任何系列（或任何系列及指明期限）的债务证券将被部分赎回，我们无须（i）在寄发拟赎回的债务证券的赎回通知或（ii）登记全部或部分被选择赎回的任何债务证券的转让或交换之前的15天期间内，发行、登记转让或交换任何选定赎回的债务证券（或该等系列及特定期限，视情况而定），被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。就所有目的而言，债务证券的登记持有人将被视为其所有人。
 
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根据任何适用的废弃物权法，我们所支付的债务证券的所有本金和溢价（如有）或利息，在该等付款到期应付两年后仍无人认领，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后将只指望我们付款。
盟约
每份契约均载列有限契约，包括下文所述的契约，这些契约将适用于根据适用契约发行的每一系列债务证券，除非适用的招股章程补充文件中另有规定。然而，除其他外，这些盟约没有：
•
限制发行人和担保人可能发生的债务或租赁义务的金额；
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•
限制发行人或担保人发行、承担或担保以留置权为担保的债务的能力；或
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•
限制发行人或担保人支付股息或对我们的股本进行分配或购买或赎回我们的股本。
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合并、合并及出售资产
每份契约均规定，发行人不得是基本全部合并（定义见下文）的一方或参与基本全部出售（定义见下文），除非：
•
发行人是尚存的人，或由该等实质上全部合并组成或尚存的人，或已向其作出该等实质上全部出售的人（“继承人”）是根据许可司法管辖区（定义见下文）的法律组织起来的，并已通过补充契约承担了我们在适用契约下的所有义务；
​
•
紧随该等交易生效后，并无发生适用契约项下的违约或违约事件，且仍在继续；及
​
•
发行人向受托人交付一份高级人员证书或一份大律师意见，每一份均说明此类交易及与此相关的任何补充契约均符合适用的契约，且与此类交易相关的适用契约中规定的所有先决条件均已得到遵守。
​
此类交易完成后，继承人将在适用的契约中取代我们，其效力与其曾是适用契约的原始当事人相同。因此，继任者可以行使我们在适用契约下的权利和权力，发行人将免除我们在适用契约和债务证券下的所有责任和义务。
出于联邦所得税目的，任何对继任者对我们的替代都可能被视为将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。
就本盟约而言：
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“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或包括政府或政治分支机构在内的任何其他实体或其机构或工具；
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•
“基本上全部合并”是指我们与另一人或与另一人合并或合并，在一项或一系列相关交易中，将导致我们作为一个整体的全部或基本上全部合并资产直接或间接转让或以其他方式处置给任何其他人；和
​
•
“基本全部出售”是指在一项或一系列关联交易中，直接或间接地将我们作为一个整体的全部或基本全部合并资产出售、转让、转让、租赁或转让给任何其他人。
​
•
“许可管辖”是指美利坚合众国或其任何州的法律。
​
 
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担保
每个发行人的任何系列的债务证券可能由我们的一家或多家子公司提供担保，就我们的一家子公司发行的债务证券而言，此类债务证券也可能由我们提供担保。每个发行人的任何系列担保债务证券的担保人可能与该发行人或任何其他发行人的任何其他系列担保债务证券的担保人不同。若发行人发行一系列担保债务证券，该系列债务证券的特定担保人将在适用的招股章程补充文件中确定，并在适用的招股章程补充文件中阐述该等债务证券的部分担保条款。除非与一系列担保债务证券有关的招股章程补充文件另有规定，否则该系列债务证券的各担保人将无条件地保证该系列各债务证券的本金、溢价（如有的话）、利息（如有的话）以及就该系列各债务证券应付的任何其他款项的到期和准时支付，以及适用发行人在适用契约下就该系列债务证券承担的所有其他义务的到期和准时履行，全部按照此类债务证券的条款和适用的契约。
尽管有上述规定，除非与一系列担保债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，适用的契约将包含大意为每个担保人在其担保和此类契约下的义务应限于在使该担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后导致该担保人在此类担保和此类契约下的义务不构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额的规定。然而，无法保证，尽管有这种限制，法院不会根据适用法律确定担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以撤销适用的担保人在该担保下的义务，将该担保置于该担保人的其他债务和其他责任之下，或采取不利于适用系列债务证券持有人的其他行动，包括指示持有人退回从适用的担保人收到的任何付款。
与任何系列担保债务证券有关的适用招股章程补充文件将具体规定适用担保的其他条款，其中可能包括允许担保人在特定情况下解除其在其担保下的义务或规定一项或多项担保由特定担保物担保的条款。
除非与一系列担保债务证券有关的适用的招股章程补充文件中另有明确说明，否则每项担保将是适用担保人的非次级和无担保债务，并将与该担保人的所有其他无担保和非次级债务和担保在受偿权上处于同等地位。每项担保（有担保担保除外）将有效地从属于适用担保人的所有现有和未来有担保债务和有担保担保，但以担保该债务和这些担保的担保物的价值为限。因此，如果任何已为任何债务证券提供无担保担保的担保人发生破产、清算、解散、重组或类似程序，该担保人的有担保债务和有担保担保的持有人将有权直接针对为该有担保债务或这些有担保担保担保（视情况而定）提供担保的担保物进行诉讼，而该担保物将无法用于清偿该担保人在其无担保债务和无担保担保项下所欠的任何金额，包括其对任何债务证券的无担保担保，直至该有担保债务和那些有担保担保被全额清偿为止。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约不会限制任何担保人产生有担保债务或出具有担保担保的能力。
除非适用的招股章程补充文件中另有明确说明，否则每份有担保担保将是适用的担保人的非次级债务，并将与该担保人的所有其他无担保和非次级债务和担保在受偿权上处于同等地位，但此类有担保担保担保将实际上优先于该担保人的无担保和非次级债务以及就针对担保该有担保担保的担保物的债权的担保。
 
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No Gross Up
发行人和受托人将有权扣除根据《守则》第1471（b）节所述协议或根据《守则》第1471至1474节（通常称为“FATCA”）以其他方式施加的所需金额，发行人和受托人均无义务将任何付款汇总起来以支付因此类扣除而产生的任何额外金额。此外，除非在适用的补充契约中另有规定，发行人没有义务就我们的债务证券支付任何额外金额，原因是任何其他当前或未来的税收、关税、评估或政府收费的任何预扣或扣除，或由于这些原因。
违约事件
以下每一项事件在适用的契约中被定义为与任何系列的债务证券有关的“违约事件”（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是否自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：
(1)
该系列任何债务证券的任何分期利息的支付发生违约，且该违约在付款到期应付后持续30天；
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(2)
该系列的任何债务证券在到期应付时发生本金或溢价（如有）的支付违约，无论该付款是否在其规定的到期日到期应付、在赎回时、在宣布加速或其他情况下；
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(3)
任何偿债基金付款的存款违约，当该系列任何债务证券的条款到期时；
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(4)
未履行或违反我们在适用契约中就该系列债务证券订立的任何契诺或协议（上文第（1）、（2）或（3）条所提述的除外），在受托人向我们或该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后的90天内持续且未得到纠正；
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(5)
根据或在《破产法》（定义见下文）含义内的发行人：
​
•
启动自愿案件或程序；
​
•
同意在非自愿案件或程序中输入针对我们的救济令；
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•
同意委任我们的托管人（定义见下文）或我们的全部或基本全部财产；
​
•
为我们债权人的利益作出一般转让；
​
•
提交破产呈请或答复或同意寻求重组或救济；同意提交该呈请或委任或由托管人占有；或
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•
根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；
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(6)
有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：
​
•
是在非自愿案件中对我们进行救济，或裁定我们资不抵债或破产；
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•
为我们或我们的全部或基本全部财产指定一名托管人；
​
•
下令对我们进行清盘或清算（或根据任何外国法律授予任何类似的救济）；或者
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•
且该命令或法令仍未停止并在90天内有效；
​
(7)
该系列债务证券的任何担保不再具有完全效力和效力（适用契约条款所设想的除外）或在司法程序中被宣布为无效或担保人否认或否认其在适用契约下的义务或
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其担保，在每种情况下，除非担保已根据适用契约的条款解除；和
(8)
就该系列债务证券提供的任何其他违约事件发生。
​
“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。
“托管人”是指任何破产法下的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。
如任何系列债务证券的违约事件（以上第（5）或（6）条就我们指明的违约事件除外）发生并持续，受托人可藉通知我们，或该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人，藉通知我们及受托人，宣布该系列所有债务证券的本金及应计及未付利息到期应付。一经如此申报，该等本金及应计未付利息将立即到期应付。如果上述第（5）或（6）条规定的与我们有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和应计及未付利息将成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是发行人已向受托人存入一定金额，且该系列债务证券的所有违约事件（仅因此类加速而到期的本金未获支付除外）已按照适用契约的规定得到纠正或豁免。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。
发行人须每年向受托人提供一份由我们的某些高级人员作出的声明，大意是，据他们所知，发行人在履行和遵守适用契约下的任何条款、规定和条件方面没有违约，或者，如果存在违约，则具体说明这些高级人员可能知道的每一项此类违约及其性质和状态。
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就适用的契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人（或类似官员），或为任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
(1)
违约事件已经发生并仍在继续，且该持有人已就该持续违约事件事先向受托人发出书面通知，具体说明该系列债务证券的违约事件；
​
(2)
持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；
​
(3)
受托人已就其在遵守该要求方面的成本、开支和责任获得其合理满意的赔偿；
​
(4)
受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60日仍未提起法律程序；及
​
(5)
持有该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人在60天内未发出与该书面请求不一致的指示。
​
一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权在一定限制下，就该系列债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，并免除某些违约。每份契约都规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其权利和权力
 
26
 
根据适用的契约，并在行使时使用相同程度的谨慎和技巧，作为审慎的人在处理该人自己的事务时会在当时情况下行使或使用。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应一系列债务证券的任何持有人的要求行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该等要求或指示时可能招致的成本、开支及法律责任。
尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和溢价（如有）以及利息，并就强制执行付款提起诉讼。
修改和豁免
对适用的契约和任何系列的债务证券的修改和修正，可由我们和受托人在受其影响的该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下作出；但前提是，未经该系列的每一未偿债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修正：
•
更改任何债务证券的本金或分期利息的规定期限；
​
•
降低任何债务证券的本金金额或降低任何债务证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额或降低任何债务证券的利率或延长利息支付时间；
​
•
降低任何债务证券赎回时应支付的溢价或更改任何债务证券可能或必须赎回的日期；
​
•
更改任何债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息所用的硬币或货币；
​
•
损害任何持有人在任何债务证券的规定到期日或之后（或在赎回或偿还的情况下，在赎回日期或偿还日期或之后（如适用）提起诉讼以强制执行任何付款的权利；
​
•
降低未偿债务证券本金金额的百分比，适用契约中规定的任何此类修订或放弃（遵守适用契约的某些规定或适用契约下的某些违约及其后果）需要其持有人的同意；
​
•
修改适用契约中关于需要每个受影响债务证券持有人同意的修改和修正的任何条款，但增加所需的任何百分比投票或规定未经每个受影响债务证券持有人同意不得修改或放弃适用契约的某些其他条款除外；
​
•
作出对任何债务证券的转换或交换权利产生不利影响或降低转换或交换利率或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格的任何变更，除非债务证券的条款允许此类降低或提高；
​
•
将任何系列的债务证券从属于我们的任何其他义务；
​
•
如任何债务证券获得担保，则解除债务证券的任何担保人在其担保下的任何义务，但根据适用契约的条款除外；或
​
•
修改上述任何一项规定。
​
发行人和受托人可在不征得任何持有人同意的情况下，就以下事项修改或修订适用契约和任何系列债务证券的条款：
•
为所有或任何系列的债务证券持有人的利益而加入我们的契约或放弃授予我们的任何权利或权力或放弃授予我们的任何权利或权力；
​
 
27
 
•
证明另一人根据“—契约-资产合并、合并和出售”项下所述的契约继承并由继承人承担我们的契诺、协议和根据适用契约承担的义务；
​
•
为所有或任何系列的债务证券持有人的利益添加任何额外的违约事件；
​
•
为债务证券持有人的利益增加一项或多项担保；
​
•
为债务证券提供担保；
​
•
增补或者指定继任或者分立的受托人或者其他代理人；
​
•
就发行任何系列的额外债务证券作出规定；
​
•
确立适用契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；
​
•
遵守任何适用的证券存管机构的规则；
​
•
在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券，提供无凭证式债务证券；
​
•
就一个或多个系列的债务证券增加、更改或消除适用契约的任何规定；但任何该等增加、更改或消除（a）均不得（1）适用于在执行适用的补充契约之前创设并有权享有该等规定的利益的任何系列的任何债务证券，亦不得（2）修改任何该等债务证券的持有人就该等规定所享有的权利，或（b）仅在没有第（1）款所述的债务证券未清偿时才生效；
​
•
纠正任何歧义，更正或补充适用契约的任何条款；
​
•
更改任何系列的债务证券或适用契约项下所载的任何其他条文；但该更改不会在任何重大方面对任何系列的债务证券持有人的利益造成不利影响；或
​
•
以使适用契约的任何条文或任何系列的债务证券符合招股章程、招股章程补充文件、发售备忘录或有关发售该系列债务证券的类似文件所载的该等债务证券的描述。
​
任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，免除我们遵守适用契约的某些限制性规定。一系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券在适用契约下的任何过去违约及其后果，但本金或溢价支付方面的违约（1）（如有）除外，或该系列债务证券的利息或（2）有关适用契约的契诺或条文的利息，而该契诺或条文未经该系列每项债务证券的持有人同意不得修改或修订。一旦作出任何该等放弃，该等失责将不复存在，因此而产生的任何失责事件将被视为已就适用契约的每一目的予以纠正；然而，任何该等放弃将不会延伸至任何后续或其他失责或损害由此产生的任何权利。
解除、失责及契约失责
发行人可按下述规定解除或解除其在适用契约下的义务，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。
发行人可通过（i）以信托方式向受托人存入金额足以支付和清偿先前未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务的本金和溢价（如有），解除对一系列债务证券持有人的某些义务，以及该等债务证券的任何尚未交付受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的担保，及截至该存款日期（如属已到期应付的债务证券）或截至规定的到期日或赎回日期（视属何情况而定）的利息，（ii）支付根据适用契约应付的所有其他款项及（iii）交付予受托人
 
28
 
高级职员的证明书及大律师的意见，各自述明适用契约中与解除有关该系列的所有先决条件均已获遵守。
每份契约均规定，发行人可选择（i）解除和解除与一系列债务证券和此类债务证券的任何担保有关的任何和所有义务（除其他事项外，登记债务证券的转让或交换的义务、替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券的义务除外，就债务证券维持办事处或代理机构，并以信托形式持有款项（“法定撤销”）或（ii）解除我们遵守适用契约项下限制性契约的义务，而任何未遵守该等义务的行为将不构成一系列债务证券的违约或违约事件，“—违约事件”项下第（4）和（7）条将不再适用（“契约撤销”）。法定撤销或契约撤销（视属何情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入（x）一定金额的款项，（y）美国政府债务，而这些债务将通过按照其条款按期支付本金和利息而提供一定金额的款项，或（z）其组合，在每种情况下足以支付和解除本金或溢价（如有）以及债务证券的利息。
在法律失效的情况下，我们必须已向受托人交付了一份大律师意见，确认（i）我们已收到或已有国内税务局公布的一项裁决，或（ii）自适用契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，该系列债务证券的持有人将不会因存款和此类法律撤销而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将被征收与未发生存款和法律撤销的情况相同的联邦所得税。在契约失效的情况下，我们必须已向受托人交付了一份律师意见，其中指出，根据当时适用的联邦所得税法，该系列债务证券的持有人将不会因存款和契约失效而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并将被征收与未发生存款和契约失效的情况相同的联邦所得税。此外，在法律失效或契约失效的情况下，我们须已向受托人交付（i）高级人员证明书，大意是该等债务证券或同一系列的任何其他债务证券均不会因该存款而除牌，以及（ii）高级人员证明书及大律师意见，每一份均述明有关该等法律失效或契约失效的所有先决条件均已获遵守。
在任何系列担保债务证券的法定撤销或契诺撤销生效后，该系列债务证券的每一担保人应自动无条件地解除和解除其在其对该系列债务证券的担保下的所有义务以及其在适用契约下就该系列债务证券承担的所有其他义务，而无需我们、任何担保人或受托人采取任何行动，也无需征得任何债务证券持有人的同意。
尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，发行人仍可行使其法定撤销选择权。
簿记建档；递送及表格；环球证券
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式，不附带利息息票，我们将每一种债务证券称为“全球证券”。每份此类全球证券将存放于作为DTC托管人的受托人处，并以位于纽约州纽约市的DTC代名人的名义登记，用于DTC参与者的账户。
投资者如果是DTC参与者，可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其权益。每份契约均规定，全球证券可以全部或部分交换为已登记的债务证券，不得以除DTC或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分全球证券的转让，除非：
(1)
DTC通知我们，根据适用法律，它不愿意或不能或不再允许继续作为此类全球证券的存托人，并且未在90天内指定继任存托人；
​
 
29
 
(2)
与此类全球证券有关的违约事件已经发生并正在继续；
​
(3)
发行人向受托人交付这样的命令；或
​
(4)
除或代替上述情况外，应存在适用契约中为此目的指明的情况（如有）。
​
本招募说明书这一节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。
管治法
每项契约和债务证券（及其任何担保）将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
关于受托人
适用契约下的受托人将在适用的招股章程补充文件中指定。
适用契约下的受托人将被允许不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行和其他交易；但如果受托人获得任何利益冲突，则必须在违约事件发生时消除此类冲突，否则将辞职。
 
30
 
存管股份说明
我们可能会发行A类普通股或优先股的部分权益，而不是A类普通股或优先股的股份，这些权利并受我们可能在招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中指定的条款和条件的约束。如果我们这样做，我们将规定一个存托人（在美国设有主要办事处的银行或信托公司存托人）为存托股发行收据，每个收据将代表A类普通股或优先股的一部分权益。存托股份基础的A类普通股或优先股的股份将根据我们与存托人之间的存款协议进行存款。招股说明书补充或免费编写的招股说明书将包括存托人的姓名和地址，并将包括对适用于A类普通股、优先股和存托股（如适用）的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。
在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”是指Ares Management Corporation，一家特拉华州公司，及其继任者，但不是其任何子公司。
 
31
 
认股权证说明
我们可能会发行认股权证来购买债务或股本证券。每份认股权证将赋予持有人以现金购买以招股说明书补充或认股权证的免费书面招股说明书中所述或可确定的行权价格的债务或股本证券的数量。我们可以独立或与任何已发售证券一起发行认股权证。认股权证可附属于或与所提供的证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议发行认股权证，所有这些均在相关的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。
在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”是指Ares Management Corporation，一家特拉华州公司，及其继任者，但不是其任何子公司。
与我们可能提供的任何认股权证有关的招股章程补充文件或免费编写的招股章程将包含认股权证的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：
•
认股权证的所有权；
​
•
认股权证的发行价格；
​
•
认股权证可行使的证券的名称、金额及条款；
​
•
拟发行认股权证的其他证券（如有的话）的名称和条款以及相互发行的认股权证的证券数量；
​
•
认股权证总数；
​
•
认股权证行权时调整应收证券数量或金额或认股权证行权价格的任何规定；
​
•
权证行权时可买入的证券可以买入的价格；
​
•
认股权证与认股权证行使时可购买的证券可分别转让（如适用）的日期及之后；
​
•
如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；
​
•
认股权证行权开始日、行权到期日；
​
•
可随时行使的认股权证的最高或最低数量；
​
•
我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
​
•
赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
​
•
认股权证在任何证券交易所的任何上市；
​
•
有关记账程序的信息（如有）；和
​
•
认股权证的任何其他条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。
​
 
32
 
采购合同说明
我们可能会发行购买合同，包括期权或其他工具，规定持有人有义务向我们购买和我们在未来一个或多个日期向持有人出售指定本金金额的债务证券或指定数量的A类普通股、优先股或存托股份，具体情况在相关的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中有所规定。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定本金金额的债务证券或特定或不同数量的A类普通股、优先股或存托股。债务证券、A类普通股、优先股或存托股的对价以及债务证券的本金金额或各自的股份数量可在发行购买合同时确定，也可通过具体参考购买合同中规定的公式确定。购买合约可以规定由我们或代表我们对标的证券进行交割结算，也可以规定通过参考或挂钩标的证券的价值、表现或交易价格进行结算。购买合同可以单独发行，也可以作为购买单位的一部分发行，购买单位由购买合同和美国或第三方发行的其他证券或义务组成，包括美国国债，这些证券可能为持有人根据购买合同购买或出售（视情况而定）A类普通股、优先股或存托股份的义务提供担保。购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金的，并且可能是当期支付或递延支付。购买合同可要求持有人以特定方式为其在合同项下的义务提供担保，并可规定提前支付持有人根据购买合同购买基础证券所应付的全部或部分对价。
与购买合同相关的证券可根据质押协议为我们的利益质押给抵押品代理人，以担保购买合同持有人在相关购买合同下购买标的证券的义务。购买合同持有人对相关质押证券的权利将受制于我们根据质押协议在其中设定的担保权益。购买合约的任何持有人均不得将与该等购买合约有关的质押证券从质押安排中撤回。
在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”是指Ares Management Corporation，一家特拉华州公司，及其继任者，但不是其任何子公司。
 
33
 
单位说明
我们可能会发行由一份或多份购买合同、认股权证、存托股份、债务证券、优先股股份、A类普通股股份或我们的此类证券的任何组合（但不包括第三方的证券）组成的单位，如相关招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中所述。
在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”是指Ares Management Corporation，一家特拉华州公司，及其继任者，但不是其任何子公司。
 
34
 
认购权说明
我们可能会发行认购权，以购买A类普通股、优先股或其他证券的股份。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在此类发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何发售认购权的具体条款，包括以下内容：
•
认购权的价格（如有）；
​
•
行使认购权时A类普通股、优先股份额或其他证券的每一份额应付的行权价格；
​
•
向每位股东发行认购权的数量；
​
•
每一份认购权可购买的每一股A类普通股、优先股份额或其他证券的数量和条款；
​
•
关于行使认购权或认购权行权价格时调整应收证券数量或金额的任何规定；
​
•
认购权可转让的程度；
​
•
认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；
​
•
认购权行使开始日，认购权到期日；
​
•
认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及
​
•
如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。
​
适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书或认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给SEC。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书的副本的更多信息，请参阅“以引用方式纳入文件”和“您可以在其中找到更多信息。”我们促请您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书补充文件。
 
35
 
出售股东
有关出售股东的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后修订或我们向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。
 
36
 
分配计划
我们和/或售股股东（及其任何质权人、受赠人、受让方、受让人和利益承继人）（如适用）可不时通过以下一种或多种方式（或任何组合）发售和出售证券：
•
通过承销商、经纪商或交易商；
​
•
直接面向数量有限的购买者或单一购买者；
​
•
在《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内发售”中，向或通过做市商或向现有交易市场、在证券交易所或以其他方式发售；
​
•
通过代理；或
​
•
通过任何这些销售方法的组合。
​
本招募说明书所涵盖的证券可在一项或多项交易中以固定价格或可更改的价格出售，或以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格出售。
招股章程补充文件将说明证券的发售条款，包括（在适用范围内）：
•
任何承销商、交易商或代理商的名称（如有）；
​
•
出售股东的姓名或名称（如有）；
​
•
此类证券的购买价格以及我们将收到的收益（如有）；
​
•
由此提供的此类证券的分配方法；
​
•
任何认购权的条款；
​
•
任何延迟交付安排；
​
•
承销商可以向我们或任何出售股东购买额外证券的任何超额配售或其他选择；
​
•
任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；
​
•
任何公开发行价格；
​
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
​
•
证券可能上市的任何证券交易所或市场。
​
如果我们和/或出售股东（如适用）在出售中使用承销商，则证券将由承销商为其自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括：
•
协商交易；
​
•
以一个或多个固定的公开发行价格，该价格可能会发生变化；
​
•
按销售时的市场价格；
​
•
按与现行市场价格有关的价格；或
​
•
按议定价格。
​
任何公开发行价格、经销商购买价格、允许或重新允许或支付给经销商的折扣、佣金或优惠可能会不时改变。
除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券（如果有的话）。
 
37
 
招股说明书补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。
我们和/或出售股东（如适用）可授权承销商、交易商或代理根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。
参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能是美国、我们的子公司或其他关联公司的客户、关联公司、与其进行交易或为其提供服务，或在其正常业务过程中的任何出售股东。
为便利该证券的发行，参与该证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）可从事稳定、维持或以其他方式影响该证券或在转换、交换或行使该等证券时可能发行的其他证券的市场价格或其价格可用于确定该证券的付款的交易。具体地说，承销商或代理人（视情况而定）可就发售超额配售，为自己的账户建立此类证券的空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定该证券或该等其他证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可在公开市场上投标和购买该等证券。最后，在通过承销商银团发行此类证券的任何发行中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前已分销的证券以覆盖银团空头头寸，则承销团可收回为在发行中分销此类证券而分配给承销商或交易商的销售特许权。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无须从事该等活动，如从事任何该等活动，可随时终止任何该等活动，而无须另行通知。
根据与我们订立的协议，承销商和代理人可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。
 
38
 
法律事项
证券的有效性将由Kirkland & Ellis LLP，Los Angeles，California为我们传递。由Kirkland & Ellis LLP的某些合伙人及其相关人员组成的投资工具拥有的权益占Ares附属基金资本承诺的不到1%。如果证券的有效性将由任何承销商、交易商或代理人的法律顾问传递，该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。
 
39
 
专家
Ares Management Corporation中出现的Ares Management Corporation的合并财务报表截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，已于2月向SEC提交25, 2026，以及Ares Management Corporation截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。
 
40
 
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息（文件编号001-36429）。SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。该站点的地址是https://www.sec.gov。对SEC网站的这一引用仅为非活动文本引用，不是超链接。
我们受《交易法》的报告、代理和信息要求的约束，被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC网站以及我们的网站https://www.aresmgmt.com/上查阅。本参考仅为非活动文本参考，并非超链接。我们网站的内容不属于本招股说明书的一部分，在就我们的A类普通股作出投资决定时，您不应考虑我们网站的内容。我们将向我们的股东提供包含每年前三个季度每个季度的经审计财务报表的年度报告和包含未经审计的中期财务报表的季度报告。
 
41
 
以参考方式纳入的资料
SEC允许我们将我们在向SEC提交的其他文件中提供的信息“通过引用纳入”本招股说明书。通过引用纳入的信息是本招股说明书和任何招股说明书补充文件的重要组成部分。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件（这些文件中属于Registration S-K第201项（e）段或S-K条例第407项（d）（1）-（3）和（e）（5）段中描述的部分或（ii）被视为已根据SEC规则提供且未根据SEC规则提交的部分除外，包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项（包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或证物），除非其中另有说明）：
我们通过引用将向SEC提交的以下文件或信息纳入本招股说明书：
•
​
•
​
•
在首次注册声明日期之后至本招股说明书所涉及的发售终止之前，Ares Management Corporation根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交但未提供的所有文件。
​
此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（这些文件中属于Registration S-K第201项（e）段或S-K条例第407项（d）（1）-（3）和（e）（5）段所述的部分或（ii）被视为已根据SEC规则提供且未根据SEC规则提交的部分除外，包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项（包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或证物），除非其中另有说明），直至本招股章程为其组成部分的注册说明书项下的所有发售完成或终止，将被视为以引用方式并入本招股章程，并自该等文件提交之日起成为本招股章程的组成部分。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代更过时的信息。
我们将根据上述人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程的每名人士（包括任何实益拥有人）免费提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程的上述任何或所有文件的副本，不包括该等文件的展品，除非该等文件特别通过引用并入该等文件。您可以向Ares Management Corporation索取这些文件的副本，地址为1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，California 90067。您也可以致电（310）201-4100与我们联系，或访问我们的网站https://www.aresmgmt.com获取这些文件的副本。本公司网站及本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分，贵方在作出是否投资于本招股说明书所涵盖证券的决定时不应依赖任何此类信息。
 
42
 
[MISSING IMAGE: lg_ares-4clr.jpg] 
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
下表列出了我们就销售和分销正在登记的证券而应付的成本和费用。除非与出售股东的发售有关的任何招股说明书补充文件中另有说明，除承销折扣和佣金外，所有此类费用将由我们支付。所有金额均为估计数。
​
SEC注册费
​ ​ ​ $       * ​ ​
​
会计费及开支
​ ​ ​ ​ ​** ​ ​
​
法律费用和开支
​ ​ ​ ​ ​** ​ ​
​
印刷费
​ ​ ​ ​ ​** ​ ​
​
评级机构费用
​ ​ ​ ​ ​** ​ ​
​
杂项
​ ​ ​ ​ ​** ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $        ​ ​
​
*
根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条规则延期。
​
**
这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的。由于本登记声明涵盖不确定数量的证券，与证券发行和分销有关的费用目前无法确定。
​
项目15。董事及高级人员的赔偿。
特拉华州
企业
特拉华州一般公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事将不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。
DGCL第145条（“第145条”）规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、现在或正在被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或有权采取的诉讼除外），原因是该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者现在或正在应该公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，但条件是该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他的行为是非法的。特拉华州公司可赔偿因该公司是或曾经是另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而成为、曾经是或曾经是该公司的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人或在该公司的权利范围内的诉讼或诉讼的当事人的任何人。赔偿
 
二-1
 
可包括该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但条件是该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，但如高级人员、董事、雇员或代理人被判定对公司负有责任，则未经司法批准不得作出赔偿。凡任何高级人员或董事就上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩获得胜诉，法团必须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向其作出赔偿。第145条进一步授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人而服务的人，购买和维持保险，以对抗对他提出并由他以任何该等身份承担的任何责任，或因他的身份而产生的任何责任，而不论该法团是否有权根据第145条向他作出赔偿。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大范围内，在税后基础上对以下人员进行赔偿，使其免受所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数项费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、处罚、利息、和解或由任何和所有可能的、未决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼产生的其他金额，无论是民事、刑事、行政或调查，也不论是正式或非正式的，包括可能涉及任何受偿人的上诉（“诉讼程序”），或由于其作为受偿人的身份而受到威胁，无论是由于在我们第二次经修订和重述的公司注册证书日期之前、之前或之后发生的作为或不作为而产生的作为或不作为：（a）我们董事会的每位成员和我们的每位高级职员，（b）B类普通股的每位记录持有人，（c）Ares Management GP LLC（我们的“前普通合伙人”），（d）任何个人或实体，其现在或曾经是税务事务合伙人或合伙代表、成员、经理，任何B类普通股记录持有人或我们的前普通合伙人的高级管理人员或董事；（e）任何B类普通股记录持有人或我们的前普通合伙人的任何成员、经理、高级管理人员或董事，他们正在或正在应任何B类普通股记录持有人或我们的前普通合伙人的要求担任董事、高级管理人员、经理、雇员、受托人、受托人、合伙人、税务事务合伙人、合伙代表、成员、代表、代理人或另一人或实体的顾问；但该个人或实体将不会仅因提供而获得赔偿，在收费服务或类似公平补偿基础上，代理、咨询、咨询、受托人、受托或托管服务，（f）控制任何B类普通股记录持有人或前普通合伙人的任何人或实体，以及（g）任何B类普通股记录持有人自行决定指定为受偿人的人。
我们同意提供这种赔偿（i）除非有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，判定这些人的行为是出于恶意或犯罪意图，或（ii）与该个人或实体启动的任何程序（或其部分）有关，除非（x）该个人或实体启动该程序（或其部分）是由我们的董事会授权的，或（y）有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，判定该个人或实体有权根据我们的第二份经修订和重述的公司注册证书获得赔偿。这些条款下的任何赔偿将仅从我们的资产中扣除。原普通合伙人不承担个人责任，也不承担任何向公司出资或出借资金或资产使其得以生效、赔偿的义务。无论我们是否有权根据我们的第二份经修订和重述的公司注册证书对该人的责任进行赔偿，我们都可以购买针对我们的活动所主张的责任和人员所招致的费用的保险。
有限合伙企业
特拉华州修订的《统一有限合伙法》第17-108条规定，有限合伙可以而且应当有权就任何和所有索赔和要求对任何合伙人或其他人进行赔偿并使其免受损害，但须遵守合伙协议中规定的此类标准和限制。
Ares Holdings的第五份经修订和重述的有限合伙协议（经不时修订）规定，在法律允许的最大范围内，赔偿其合伙人，包括其普通合伙人和另一人的每一名董事、高级职员、雇员、受托人、受托人、合伙人、税务事务合伙人、合伙代表、成员、代表、代理人或顾问的任何损失、损害
 
二-2
 
或所招致的申索，除非是恶意或超出权限范围的情况，而且还必须在代表该受弥偿人提出偿还该款项的承诺时，在其最终处分前支付为任何程序进行抗辩所招致的费用，前提是最终应确定该受弥偿人无权获得赔偿。
在Ares Holdings就出售在此登记的证券而订立的任何承销协议中，承销商可同意在某些条件下对Ares Holdings、其董事、其高级职员和《证券法》所指的控制Ares Holdings的人进行赔偿或出资，以应对某些责任。
有限责任公司
《特拉华州有限责任公司法》第18-108条授权有限责任公司根据其有限责任公司协议中规定的任何标准和限制（如果有的话），对任何成员或经理或其他人进行赔偿并使其免受损害。
Ares Investments Holdings LLC、Ares Management LLC、Ares Finance Co. LLC、Ares Finance Co. II LLC、Ares Finance Co. III LLC和Ares Finance Co. IV LLC（上述各为“Ares LLC实体”）各自各自的有限责任公司协议（每份协议均经不时修订）规定，每个此类Ares LLC实体（如适用）必须在适用法律允许的最大范围内赔偿其成员、经理和某些相应的关联公司所招致的任何损失、损害或索赔，但不诚实或超出授权范围的情况除外，并且还必须在代表该受弥偿人提出偿还该金额的承诺时，在其最终处置前支付为任何程序进行辩护而产生的费用，前提是最终应确定该受弥偿人无权获得赔偿。
在Ares LLC实体就出售在此登记的证券而订立的任何承销协议中，承销商可以同意在某些条件下对Ares LLC实体、其董事、其高级职员和根据《证券法》的含义控制适用的Ares LLC实体的人进行赔偿或出资，以应对某些责任。
 
二-3
 
项目16。展品。
​
附件
数
​ ​
附件说明
​
​ 1.1* ​ ​ 包销协议的形式。 ​
​ 3.1 ​ ​ Ares Management Corporation的第二次修订和重述的公司注册证书（通过引用于2021年5月6日向SEC提交的10-Q表格（文件编号001-36429）上的注册人季度报告的附件 3.1并入）。 ​
​ 3.2 ​ ​ Ares Management Corporation的章程（通过引用附件 99.4并入注册人于2018年11月14日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号001-36429））。 ​
​ 3.3 ​ ​ 6.75% B系列强制性可转换优先股的指定证书（通过参考2024年10月10日向SEC提交的注册人当前的8-K表格报告（文件编号001-36429）的附件 3.1并入）。 ​
​ 4.1 ​ ​ Ares Management Corporation证券的说明（通过引用于2026年2月25日向SEC提交的10-K表格（文件编号001-36429）的注册人年度报告的附件 4.1并入）。 ​
​ 4.2* ​ ​ 优先股证书表格。 ​
​ 4.3* ​ ​ 优先股指定证书表格。 ​
​ 4.4 ​ ​ 于2020年2月28日向SEC提交的S-3表格（文件编号：333-236771）上的注册人注册声明（通过引用附件 4.4并入），这是Ares Management Corporation与受托人之间的契约表格。 ​
​ 4.5 ​ ​ （i）Ares Management Corporation（作为担保人）；（ii）Ares Holdings L.P.、Ares Investments Holdings LLC、Ares Management LLC、Ares Finance Co. LLC、Ares Finance Co. II LLC、Ares Finance Co. III LLC或Ares Finance Co. IV LLC（附属发行人或担保人）之间的附属发行人契约表格；及（iii）受托人（通过参考2023年2月27日向SEC提交的表格S-3（文件编号333-270053）上的注册人注册声明中的附件 4.5并入）。 ​
​ 4.6* ​ ​ 债务证券的形式。 ​
​ 4.7* ​ ​ 存托股份协议的形式。 ​
​ 4.8* ​ ​ 存托凭证的形式。 ​
​ 4.9* ​ ​ 认股权证协议的形式。 ​
​ 4.10* ​ ​ 认股权证的格式。 ​
​ 4.11* ​ ​ 采购合同协议的形式。 ​
​ 4.12* ​ ​ 购买证明表格。 ​
​ 4.13* ​ ​ 单位协议的形式。 ​
​ 4.14* ​ ​ 单位证明表格。 ​
​ 5.1 ​ ​ ​
​ 23.1 ​ ​ ​
​ 23.2 ​ ​ 独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意书。 ​
​ 24.1 ​ ​ ​
​ 25.1** ​ ​ 根据《信托契约法案》，受托人表格T-1上关于契约的资格声明。 ​
​ 25.2** ​ ​ 关于附属发行人契约的《信托契约法》下受托人表格T-1上的资格声明。 ​
​ 107 ​ ​ ​
 
II-4
 
​
*
作为关于表格8-K的当前报告或将通过引用并入本文的其他文件的证据提交，或作为对本协议生效后的修订（如适用）的证据提交。
​
**
根据《信托契约法》第305（b）（2）条，以修订方式提交或以引用方式并入特定证券的发行。
​
项目17。承诺。
(a)
以下签名的注册人在此承诺：
​
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
​
（一）
包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书。
​
（二）
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以通过根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来。
​
（三）
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
​
提供,然而，本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。
(2)
为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
(3)
以生效后修订的方式将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中移除。
​
(4)
即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
​
（一）
注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和
​
（二）
要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书生效之日或首份证券销售合同之日（以较早者为准）的注册声明的一部分，并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为新的生效日期
​
 
二-5
 
与该招股章程所关乎的登记声明中的证券有关的登记声明，届时发行该等证券应视为其首次善意发行。然而，前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
(5)
为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
​
（一）
根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
​
（二）
任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
​
（三）
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及
​
（四）
以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。
​
(6)
为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
(7)
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
​
 
二-6
 
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年2月25日在加利福尼亚州洛杉矶市签署，并因此获得正式授权。
Ares Management Corporation
签名：
/s/贾罗德·菲利普斯
​
​
姓名：Jarrod Phillips
标题：首席财务官
律师权
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署如下。在如此签署中其签名出现在下文的每一个人也作出、构成并任命Naseem Sagati Aghili和Jarrod Phillips，以及他们各自单独行事，该人的真实和合法的事实上的代理人，具有完全替代权力，以任何和所有身份代表该人执行并促使向证券交易委员会提交任何和所有修订和生效后的修订，包括根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交的生效后修订和登记声明，以及本登记声明的其他内容，连同其证物及与此有关的其他文件，并在此批准和确认上述事实上的律师或该人的替代人或替代人可能因本协议而作出或促使作出的一切。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
签名：
Antony P. Ressler
​
​
Antony P. Ressler
​ ​ 执行主席兼联合创始人 ​ ​
2026年2月25日
​
​
签名：
/s/贾罗德·菲利普斯
​
​
贾罗德·菲利普斯
​ ​ 首席财务官（首席财务&会计官） ​ ​
2026年2月25日
​
​
签名：
Michael J Arougheti
​
​
Michael J Arougheti
​ ​ 董事、联合创始人兼首席执行官（首席执行官） ​ ​
2026年2月25日
​
​
签名：
David B. Kaplan
​
​
David B. Kaplan
​ ​ 董事&联合创始人 ​ ​
2026年2月25日
​
​
签名：
Bennett Rosenthal
​
​
Bennett Rosenthal
​ ​ 董事、联合创始人&私募股权集团董事长 ​ ​
2026年2月25日
​
​
签名：
R. Kipp deVeer
​
​
R. Kipp deVeer
​ ​ 董事兼联席总裁 ​ ​
2026年2月25日
​
​
签名：
/s/布莱尔·雅各布森
​
​
布莱尔·雅各布森
​ ​ 联席总裁 ​ ​
2026年2月25日
​
​
签名：
Ashish Bhutani
​
​
Ashish Bhutani
​ ​ 董事 ​ ​
2026年2月25日
​
 
二-7
 
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
签名：
/s/安托瓦内特·布什
​
​
安托瓦内特·布什
​ ​ 董事 ​ ​
2026年2月25日
​
​
签名：
Paul G. Joubert
​
​
Paul G. Joubert
​ ​ 董事 ​ ​
2026年2月25日
​
​
签名：
Michael Lynton
​
​
Michael Lynton
​ ​ 董事 ​ ​
2026年2月25日
​
​
签名：
Eileen Naughton
​
​
Eileen Naughton
​ ​ 董事 ​ ​
2026年2月25日
​
​
签名：
Dr. Judy D. Olian
​
​
Dr. Judy D. Olian
​ ​ 董事 ​ ​
2026年2月25日
​
 
II-8
 
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，各担保人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本登记声明由以下签署人代表其于2026年2月25日在加利福尼亚州洛杉矶市签署，因此获得正式授权。
ARES金融公司有限责任公司
阿瑞斯金融公司。II有限责任公司
阿瑞斯金融公司。III有限责任公司
阿瑞斯金融公司。IV有限责任公司
签名：
其唯一管理人/成员，
ARES HOLDINGS L.P。
​
签名：
其普通合伙人，
战神控股有限责任公司
​
签名：
/s/Naseem Sagati Aghili
​
​
姓名：
纳西姆·萨加蒂·阿吉利
​
职位：
总法律顾问及公司秘书
​
ARES HOLDINGS L.P。
签名：
其普通合伙人，
战神控股有限责任公司
​
签名：
/s/Naseem Sagati Aghili
​
​
姓名：
纳西姆·萨加蒂·阿吉利
​
职位：
总法律顾问及公司秘书
​
ARES管理有限责任公司
签名：
其唯一管理人/成员，
ARES Management HOLDINGS L.P。
​
签名：
其普通合伙人，
战神控股有限责任公司
​
签名：
/s/Naseem Sagati Aghili
​
​
姓名：
纳西姆·萨加蒂·阿吉利
​
职位：
总法律顾问及公司秘书
​
ARES Investments HOLDINGS LLC
签名：
其唯一管理人/成员，
ARES HOLDINGS L.P。
​
签名：
其普通合伙人，
战神控股有限责任公司
​
签名：
/s/Naseem Sagati Aghili
​
​
姓名：
纳西姆·萨加蒂·阿吉利
​
职位：
总法律顾问及公司秘书
​
 
II-9
 
律师权
以下签名的每一个人构成并指定Naseem Sagati Aghili和Jarrod Phillips，以及他们每个人，其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条，签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）以及任何和所有附加登记声明，并将其连同所有证物归档，以及与此相关的所有其他文件，与SEC一起，授予每一名上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以亲自执行和执行每一项行为，特此批准和确认所有上述实际代理人和代理人或他们中的任何一方或他们或他们的替代人或替代人可能凭借本协议合法执行或促使执行的所有行为。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在下述日期代表Ares Holdings L.P.、Ares Management LLC、Ares Investment Holdings LLC以及Ares Finance Co. LLC、Ares Finance Co. II LLC、Ares Finance Co. III LLC和Ares Finance Co. IV LLC各自签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
签名：
/s/Michael J Arougheti
​
​
Michael J Arougheti
​ ​ 联合创始人兼首席执行官 ​ ​
2026年2月25日
​
​
签名：
/s/Jarrod Phillips
​
​
贾罗德·菲利普斯
​ ​ 首席财务官 ​ ​
2026年2月25日
​
 
II-10