美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格11-K
| ý | 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至2023年12月31日止财政年度
或
| ¨ | 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从 到
委员会文件编号 001-38730
| a. | 计划的全称和计划的地址，如果与下列发行人的地址不同： | ||||
Praxair Puerto Rico B.V.员工储蓄计划和
其参股子公司
邮政信箱307
Gurabo，Puerto Rico 00778
| b. | 根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址： | ||||
林德公司
锻造
教堂街西43号
沃金，萨里GU21 6HT
英国
1
Praxair Puerto Rico B.V.及其参与子公司的员工储蓄计划
指数
______________________________________________________________________________________________________
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页 | ||||
| 3 | |||||
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补充时间表
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| 12 | |||||
| 13 | |||||
劳工部《1974年雇员退休收入保障法》（ERISA）规定的报告和披露规则和条例要求的所有其他时间表由于不适用而被省略。
2
独立注册会计师事务所的报告
致行政委员会、计划管理员及计划参与者
Praxair Puerto Rico B.V.员工储蓄计划和
其参股子公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日Praxair Puerto Rico B.V.及其参与子公司员工储蓄计划（“计划”）可用于福利的净资产报表，以及截至2023年12月31日止年度的相关可用于福利的净资产变动表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报截至2023年12月31日和2022年12月31日该计划可用于福利的净资产，以及截至2023年12月31日止年度可用于福利的净资产变动。
意见依据
这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估该计划管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
补充资料
截至2023年12月31日的资产补充明细表（年末持有）（附表H –第4i行）已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充信息由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关会计和其他记录（如适用）相符，并执行程序以测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在对附表中的补充信息形成我们的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》提交和披露的规则和条例。我们认为，所附附表中的补充信息在所有重大方面相对于财务报表整体而言是公允陈述的。
我们自2020年起担任该计划的审计机构。
/s/CohnReznick LLP
康涅狄格州哈特福德
2024年6月21日
3
Praxair Puerto Rico B.V.及其参与子公司的员工储蓄计划
可用于福利的净资产报表
截至2023年12月31日及2022年
______________________________________________________________________________________________________
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
| 投资，按公允价值（注5）： | $ | 9,186,412 | $ | 7,975,432 | ||||||||||
| 应收款项： | ||||||||||||||
| 雇主供款 | 4,689 | 4,828 | ||||||||||||
| 参与者贡献 | 9,598 | 10,668 | ||||||||||||
| 股息及利息 | 1,659 | 1,893 | ||||||||||||
| 参与人应收票据 | 289,290 | 380,424 | ||||||||||||
| 应收款项总额 | 305,236 | 397,813 | ||||||||||||
| 总资产 | 9,491,648 | 8,373,245 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||
| 应计费用 | 21,759 | 20,187 | ||||||||||||
| 可用于福利的净资产 | $ | 9,469,889 | $ | 8,353,058 | ||||||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
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Praxair Puerto Rico B.V.及其参与子公司的员工储蓄计划
可用于福利的净资产变动表
截至2023年12月31日止年度
______________________________________________________________________________________________________
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截至2023年12月31日止年度
|
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| 净资产的增加（扣除） | |||||
| 贡献： | |||||
| 参与者 | $ | 272,252 | |||
| 雇主 | 128,862 | ||||
| 捐款总额 | 401,114 | ||||
| 投资收益（亏损）： | |||||
| 投资公允价值净增值（折旧） | 1,712,983 | ||||
| 股息及利息 | 143,361 | ||||
| 投资净收益总额（亏损） | 1,856,344 | ||||
| 参与人应收票据利息 | 24,423 | ||||
| 新增总数 | 2,281,881 | ||||
| 向参与人支付的福利金 | (1,165,050) | ||||
| 1,116,831 | |||||
| 可用于福利的净资产 | |||||
| 年初 | 8,353,058 | ||||
| 年底 | $ | 9,469,889 | |||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
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Praxair Puerto Rico B.V.及其参与子公司的员工储蓄计划
财务报表附注
2023年12月31日及2022年12月31日
附注1-计划的开始
林德 Puerto Rico B.V.（原名：Praxair Puerto Rico B.V.）设立了Praxair Puerto Rico B.V.及其参与的子公司员工储蓄计划（“计划”）。
附注2-计划说明
该计划是一项符合税收条件的退休计划。以下是该计划的一般说明。参与者应参阅经2014年8月22日生效的流行主定义供款退休计划利润分享计划与现金或递延安排计划采纳协议修订的计划文件，以了解该计划条款的完整描述。
一般
该计划是一项固定缴款计划，由Praxair Puerto Rico B.V.及其参与子公司的员工储蓄计划行政委员会（“管理人”）管理。
该计划资产的受托人和记录保管人是Banco Popular de Puerto Rico。该计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的规定。
资格
公司雇员如年满18岁并已完成90天服务，即有资格参加该计划。该计划不包括租赁、临时、兼职和临时雇员。
贡献
参与者对该计划的缴款是通过工资扣减进行的。计划参与者通常可以选择在税前和/或税后基础上贡献一定比例的合格薪酬。参与者的税前缴款限于每年的法定金额，2023年为15,000美元。
到计划年度结束时年满50岁的参与者有资格提供追赶性捐款。追缴缴款每个计划年度限制为1500美元（或通过修订经修订的新波多黎各《波多黎各国内税收法典》（“2011年PR法典”）可能施加的其他限额）。将不会就这类追赶性贡献作出相应贡献。
对于公司在2012年10月1日之前受雇的参与者，该计划规定了公司匹配贡献，相当于参与者向该计划贡献的合格补偿的前2.5%的70%和参与者向该计划贡献的合格补偿的后5%的40%。对于2012年10月1日或之后受聘的参与者，公司将提供相匹配的供款，金额相当于参与者向该计划贡献的合格补偿的前5%的100%。公司对该计划的匹配供款以现金方式进行，并根据每个参与者的投资方向进行投资。
参与者的账户活动
参与者账户贷记参与者和公司的缴款和投资回报，这些回报基于每个参与者的投资方向。参与者账户提现收费。参与人有权获得的利益是可以从参与人的既得账户中提供的利益。
归属
员工在任何时候都完全归属于自己的供款、公司匹配供款、滚存供款。如果公司终止雇佣关系，计划参与者将收到记入其账户的所有金额。
投资选择
计划参与者可在下列计划提供的各种投资方案中指导其计划账户的投资：
•共同基金
•林德 PLC普通股
•现金等价物
参与者可每日更改其供款和现有余额的投资选择。
6
Praxair Puerto Rico B.V.及其参与子公司的员工储蓄计划
财务报表附注
2023年12月31日及2022年12月31日
提款和分配
计划参与者一般可以在工作期间从其账户余额中提取税后供款，在有限的情况下（如计划条款中所定义），可以提取税前供款。积极就业的参与者可能在59岁时开始领取税前缴款的分配1/2.
2022年9月17日，庄园发布了第22-13号国内税收通函，允许从波多黎各合格退休计划中以优惠税率向波多黎各居民进行合格分配。22-13号是继热带风暴菲奥娜经过波多黎各后发布的紧急状态后建立的。自2022年10月14日起，Plan Management修订了相关救济条款的计划。
应收参与人票据（参与人贷款）
该计划一般允许参与者从其账户借入至少1000美元，最高可达50,000美元或其既得账户余额的50%，以较低者为准。参与者被允许在任何时候只有一笔未偿还的贷款。某些其他限制适用，如计划中所定义。
参与人贷款定期偿还期限不超过五年（如用于购买一手住宅，则为十年）。本金和利息按比例支付，一般通过工资扣除。贷款以参与者账户余额作抵押，自计划开始以来按9%的固定利率计息。每笔新贷款向参与者的账户收取125美元的贷款发起费。
参与者贷款按未付本金余额加上应计但未付利息列账。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有记录信贷损失准备金。逾期参与人贷款根据该计划的条款和适用法律记录为分配。
翻车
展期是指某些参与者的账户余额从其他合格计划转入计划的某些投资或从个人退休账户转入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的计划年度内，该计划没有展期。
无人认领的利益和没收
管理人无法找到的参与人应支付的福利在管理人作出确定时被没收.但是，如果该参与人随后就该利益提出有效索赔，则没收将由管理人恢复到该参与人的账户中。截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有应付福利金。
附注3-重要会计政策摘要
会计核算方法
本计划财务报表采用权责发生制会计方法编制。
估计数的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。
福利金的支付
福利在支付时入账。
投资估值与收益确认
计划投资按公允价值报告，公允价值是根据市场报价或使用可观察的基于市场的投入（市场报价除外）确定的类似投资。基金按日估值。共同基金的份额按该计划在年底持有的份额的资产净值进行估值。
证券买卖按交易日期入账。利息收入按权责发生制入账。股息于除息日入账。
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Praxair Puerto Rico B.V.及其参与子公司的员工储蓄计划
财务报表附注
2023年12月31日及2022年12月31日
该计划在可用于效益的净资产变动表中列报其投资公允价值的净增值（折旧），其中包括已实现的损益和这些投资的未实现的增值或折旧。
附注4-风险和不确定性
该计划提供了投资于任何组合的林德普通股、共同基金以及其他投资证券的各种投资选择。这些投资证券面临各种风险，如利率、市场和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险和不确定性程度，投资证券的价值在近期内发生变化至少是合理可能的，而且这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于Bene的净资产报表中报告的金额产生重大影响适合。
附注5-公允价值计量
公允价值层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入分为以下三个大的层次进行优先排序：
第1级–相同资产或负债在活跃市场中的报价
第2级–活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入
第3级–不可观察的输入值（例如基于假设的现金流建模输入值）且对公允价值计量具有重要意义
资产或负债在公允价值层次结构内的公允价值计量水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。估值技术最大限度地使用相关的可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。
下表汇总了2023年12月31日和2022年12月31日以公允价值计量的投资资产。在所述年度内，没有发生上述定义的1、2和3级之间的资产转移：
|
2023年12月31日以公允价值计量的投资资产
|
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| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 共同基金 | $ | 3,342,436 | $ | — | $ | — | $ | 3,342,436 | ||||||||||||||||||
| 林德 PLC普通股 | 5,460,800 | — | — | 5,460,800 | ||||||||||||||||||||||
| 现金等价物 | 383,176 | — | — | 383,176 | ||||||||||||||||||||||
| 投资总额，按公允价值 | $ | 9,186,412 | $ | — | $ | — | $ | 9,186,412 | ||||||||||||||||||
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2022年12月31日以公允价值计量的投资资产
|
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| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 共同基金 | $ | 2,787,948 | $ | — | $ | — | $ | 2,787,948 | ||||||||||||||||||
| 林德 PLC普通股 | 4,719,825 | — | — | 4,719,825 | ||||||||||||||||||||||
| 现金等价物 | 467,659 | — | — | 467,659 | ||||||||||||||||||||||
| 投资总额，按公允价值 | $ | 7,975,432 | $ | — | $ | — | $ | 7,975,432 | ||||||||||||||||||
在2023年12月31日和2022年12月31日，没有要求按公允价值入账的计划负债。
以下是以公允价值计量的计划资产的估值方法说明。2023年12月31日和2022年12月31日使用的方法没有变化。
共同基金–这个类别主要由注册投资公司的公开交易基金组成。共同基金投资于市值有大有小的公司的有价股本证券、国内市场内的固定收益证券以及国际上有价股本证券。这些投资的公允价值是参照共同基金基础证券的公允价值确定的。共同基金份额的资产净值是在基金交易的交易所报价的收盘价，因此在估值层次中被归类为第1级。
林德 PLC普通股– 林德 PLC普通股的估值采用全国性证券交易所的收盘市场报价，在估值层次结构中被归类为第1级。
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Praxair Puerto Rico B.V.及其参与子公司的员工储蓄计划
财务报表附注
2023年12月31日及2022年12月31日
现金等价物–这一类包括有相关股票代码的短期货币市场投资以及现金等价物。由于这些投资期限较短，现金等价物按成本估值，近似公允价值。现金等价物在公允价值等级中被归类为第1级。
附注6-税务状况
该计划符合2011年PR守则第1081.01节的规定，并符合ERISA标题I和2011年PR守则的所有适用要求。该计划由Banco Popular Master Defined Contribution Retirement Plan组成，并收到了Hacienda日期为2013年2月12日的有利确定信。计划管理人认为，在设计和运作方面，计划继续按照适用法律运作。
美利坚合众国普遍接受的会计原则要求计划管理层评估计划采取的税务立场，如果计划采取的不确定立场经审查很可能无法维持，则确认一项税务责任。该计划受到征税管辖区的例行审计；然而，目前没有任何正在进行的税期审计。
附注7-计划开支
计划产生的投资管理服务费用计入投资公允价值的净增值（折旧）。转让税及其他成本和费用（如有），除与出售和转让林德 PLC普通股相关的公司管理费用外，将从出售收益中扣除或记入参与者账户（用于购买）。截至2023年12月31日止年度，公司支付了计划管理的所有费用以及从参与者处收取和分配金额的费用。公司在2023年期间为计划费用支付的金额微不足道。
附注8-利益方交易
某些计划投资是在Banco Popular de Puerto Rico持有的定期存款。Banco Popular de Puerto Rico是该计划所定义的受托人；因此，这些交易符合利益方交易的条件。某些计划投资包括公司母公司林德 PLC的普通股；因此，这些交易以及相关的股息收入符合利益方交易的条件。参与人应收票据也符合利益方交易的条件。
截至2023年12月31日，该计划持有13,296股林德普通股，总公允价值为546.08万美元。截至2022年12月31日，该计划持有14,470股林德普通股，总公允价值为4,719，825美元。截至2023年12月31日止年度，该计划分别购买和出售了222368美元和657265美元的公司股票。截至2022年12月31日止年度，该计划分别购买和出售了298,490美元和517,562美元的公司股票。2023年期间，该计划获得的公司股票股息收入总额为140,614美元。根据ERISA的规定，涉及公司股票的交易符合利益方交易的条件。
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Praxair Puerto Rico B.V.及其参与子公司的员工储蓄计划
财务报表附注
2023年12月31日及2022年12月31日
附注9-计划终止
虽然没有表示任何这样做的意图，但公司有权根据该计划的规定全权酌情终止该计划。一旦终止，该计划的净资产将专门为参与者（或其受益人）的利益进行分配或出售。参与者还将成为100%归属于其雇主供款。
附注10-后续事项
自财务报表发布之日起对后续事件进行了评估。
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Praxair Puerto Rico B.V.及其参与子公司的员工储蓄计划
EIN：66-0605193，计划编号：001
附表H，第4i行–资产附表（年末持有）
截至2023年12月31日
| (a) | (b) 出押人、借款人、出租人或类似当事人的身份 |
（c） 投资说明包括到期日、利率、抵押品、票面价值或到期价值 |
（d） 成本 |
（e） 现值 |
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| * | 林德 PLC普通股 | 普通股 | ** | $ | 5,460,800 | |||||||||||||||
| 先锋500指数基金 | 共同基金 | ** | 1,106,042 | |||||||||||||||||
| 美国基金华盛顿共同投资者基金 | 共同基金 | ** | 793,650 | |||||||||||||||||
| 联邦政府义务 | 货币市场基金 | ** | 371,804 | |||||||||||||||||
| 贝莱德总回报基金 | 共同基金 | ** | 242,772 | |||||||||||||||||
| T Rowe Price Retirement 2030 Fund | 共同基金 | ** | 226,135 | |||||||||||||||||
| T ROWE价格退休2035基金 | 共同基金 | ** | 188,607 | |||||||||||||||||
| T ROWE价格退休2040基金 | 共同基金 | ** | 174,197 | |||||||||||||||||
| T ROWE价格退休2050基金 | 共同基金 | ** | 159,366 | |||||||||||||||||
| T ROWE价格退休2045基金 | 共同基金 | ** | 116,678 | |||||||||||||||||
| Harbor Capital增值基金 | 共同基金 | ** | 114,875 | |||||||||||||||||
| T ROWE价格退休2055基金 | 共同基金 | ** | 79,934 | |||||||||||||||||
| T ROWE价格退休2060基金 | 共同基金 | ** | 46,118 | |||||||||||||||||
| 特拉华小型股基金 | 共同基金 | ** | 35,980 | |||||||||||||||||
| American Funds EuroPacific Growth Fund | 共同基金 | ** | 22,566 | |||||||||||||||||
| T Rowe Price Retirement 2025 Fund | 共同基金 | ** | 21,399 | |||||||||||||||||
| * | Banco Popular波多黎各定期存款 | 现金等价物 | ** | 11,372 | ||||||||||||||||
| T Rowe Price Retirement 2020基金 | 共同基金 | ** | 11,038 | |||||||||||||||||
| Allspring政府证券基金 | 共同基金 | ** | 1,483 | |||||||||||||||||
| T Rowe Price Retirement 2010基金 | 共同基金 | ** | 592 | |||||||||||||||||
| American Funds The Bond Fund | 共同基金 | ** | 551 | |||||||||||||||||
| T ROWE价格退休2015基金 | 共同基金 | ** | 453 | |||||||||||||||||
| 投资总额，按公允价值 | 9,186,412 | |||||||||||||||||||
| * | 参与者贷款 | 利率9%，各期限 | 289,290 | |||||||||||||||||
| 按公允价值和参与人贷款计算的投资总额 | $ | 9,475,702 | ||||||||||||||||||
| * | ERISA定义的利益相关方 | ||||
| ** | 参与人定向投资不需要成本信息，因此不包括在内 | ||||
| 见独立注册会计师事务所报告 |
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11
展品索引
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 23.01 | ||||||||
12
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，计划管理人已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告并获得正式授权。
Praxair Puerto Rico B.V.及其参与子公司的员工储蓄计划
|
日期：2024年6月21日
|
签名： | /s/克劳迪娅·卡瓦略 | ||||||||||||||||||
| 克劳迪娅·卡瓦略 | ||||||||||||||||||||
| 总经理，加勒比区域 | ||||||||||||||||||||
| 行政机构成员 | ||||||||||||||||||||
| 雇员储蓄计划委员会 | ||||||||||||||||||||
| Praxair Puerto Rico B.V.及其参与 | ||||||||||||||||||||
| 附属公司 | ||||||||||||||||||||
| （代表计划） | ||||||||||||||||||||
13