美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。)

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

 

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☒

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

 

CBAK能源科技有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）

 

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

☒

无需任何费用

 

☐

之前用前期材料支付的费用。

 

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

 

  

年度股东大会通知

将于2025年12月29日举行

 

致中比新能源股份有限公司股东：

 

诚邀您参加将于当地时间2025年12月29日（星期一）上午10：00在中国大连市花园口经济区美桂街道BAK工业园举行的内华达州公司中比新能源技术股份有限公司（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”），会议地址为中国116450。

 

我们现在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交这份关于附表14A的代理声明（“代理声明”），以便提供SEC规则和条例要求的与年会相关的披露，年会将为以下目的举行：

 

1.

选举五（5）人为公司董事会成员，每人任期至公司下一届股东年会或直至该人辞职、被免职或以其他方式离任；

 

2.

批准委任ARK Pro CPA & Co为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

  

3.

处理年度会议及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

 

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述，或通过互联网提供。我们不知道有任何其他业务将在年会之前到来。

 

只有在2025年11月10日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权在年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票。

 

重要的是，你的股票在年会上有代表。我们敦促您审查所附的代理声明，无论您是否计划亲自出席年会，请通过互联网投票的方式迅速投票表决您的股份，或者，如果您通过邮寄方式收到全套代理材料或要求邮寄一份给您，并倾向于邮寄您的代理或选民指示，请在提供的预先寄出的信封中填写、签名、注明日期并寄回您的代理或投票指示表格，如果在美国邮寄，则无需额外邮资。你可以在年会前通过互联网或邮寄方式提交后续投票，或在年会上亲自投票，从而撤销你的投票。

 

如果您计划参加年会，请将您的意向通知我们。这将有助于我们的会议筹备工作。如果您的股票不是以您自己的名义登记的，并且您希望参加年会，请按照正在邮寄给您的代理材料的互联网可用性通知以及您的经纪人、信托、银行或其他记录持有人转发给您的任何其他信息中包含的说明，从中获得有效的代理。这将使您能够获得年会的入场券并亲自投票。

 

	根据董事会的命令，
	/s/胡志光
	首席执行官

 

2025年11月14日

 

你的投票很重要！

 

无论您是否希望参加年度会议，我们敦促您尽快通过互联网提交您的代理，或者通过填写、签署并注明日期随附的代理卡并将其放入提供的邮资信封中归还。如果您参加年度会议并希望在年度会议上对您的股份进行投票，您可以在年度会议投票结束前的任何时间这样做。

 

关于提供代理材料的重要通知 将于2025年12月29日举行的年会：   年度股东大会通知及委托书详见https://onlineproxyvote.com/CBAT/2025

 

 

目 录

 

		页
代理声明		1
关于代理材料和年度会议的问答		1
某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项		6
提案1。–选举董事		9
建议2。–批准甄选独立核数师		28
其他事项		29
股东通讯		29
2026年年度会议的股东提案		29
表格10-K的年度报告		29

 

 

CBAK能源科技有限公司

BAK产业园，

花园口经济区美桂街道，

中国大连市116450

 

代理声明

 

本委托书及随附的委托书是就内华达州公司中比新能源，Inc.（“公司”或“我们”）的董事会为公司年度股东大会（“年度会议”）征集委托书而提供的。年会将于当地时间2025年12月29日（星期一）上午10：00举行，会期如有休会或延期，将在公司主要行政办公室举行，地点为中国大连市花园口经济区美桂街道BAK工业园116450。

 

拟向股东发送或提供代理声明及随附通知和代理表格的大致日期为2025年11月14日或前后。

 

关于代理材料和年度会议的问答

 

我为什么收到这些材料？

 

我们的记录显示，您在2025年11月10日（“记录日期”）收盘时拥有公司普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。您已收到本委托书和随附的委托书，因为公司正在征集您的代理人，以便在年度会议上就本委托书中描述的提案对您的普通股股份进行投票。

 

年会将对哪些提案进行表决？

 

年会将对以下提案进行表决：

 

(1)

选举五（5）人进入公司董事会，每人任期至公司下一届年度股东大会或直至该人辞职、被免职或以其他方式离任（议案1）；

 

(2)

批准委任ARK Pro CPA & Co为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议2）；

 

我们还将考虑在年会之前或年会的任何延期或休会时适当提出的任何其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，所附代理卡或选民指示卡中指定的人将使用他们的判断对他们所代表的股份进行投票。

  

 

董事会有何建议？

 

我们的董事会一致建议您投票：

 

(1)

“赞成”选举提名董事（议案1）；

 

(2)

“为”批准委任ARK Pro CPA & Co为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议2）；

 

议程上还会有其他事项吗？

 

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。尽管如此，在出现意外需要时，随附的代理人就可能在年度会议之前或在年度会议的任何延期或休会时提出的任何其他事项向代理人指定的人授予酌处权。这些人打算根据他们的判断对该代理人进行投票。如果由于任何原因，任何被提名人无法作为董事候选人，而我们的董事会没有减少我们董事会的授权董事人数，被指定为代理持有人的人将投票给您的代理，以支持董事会可能提名的其他候选人或候选人。

 

谁有权在年会上投票？

 

截至记录日期营业时间结束时，我们普通股的所有所有者都有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票表决其普通股股份。截至记录日期，共有88,645，836股普通股尚未发行，有资格在年度会议上投票。每股普通股有权就适当提交年度会议的每一事项投一票。随附的代理卡或投票指示卡显示您有权在年度会议上投票的股份数量。

 

登记在册的股东：登记在你名下的股份

 

如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在公司登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上亲自投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加年会，为确保您的投票被计算在内，我们鼓励您通过网络或填写并返回随附的代理卡进行投票。

 

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

 

如果在记录日期，您的股票在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。经纪人有权就“常规”事项（例如批准独立注册会计师事务所的提案（提案2））对为受益所有人持有的股份进行投票。然而，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就“非常规”事项（例如提案1）对为实益拥有人持有的股份进行投票。我们强烈鼓励你们投票。

 

 

怎么投票？

 

您的股份只有在您亲自出席或由代理人代表的情况下才能在年度会议上投票。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您通过代理投票，以确保您的股份得到代表。

 

您可以使用以下任何一种方式进行投票：

 

●

通过互联网.您可以根据代理材料互联网可用性通知上提供的说明使用互联网进行投票。互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东对其股份进行投票，并确认其指令已被正确记录。

 

●

通过邮件.截至记录日期，普通股登记在册的股东可通过填写、签署和注明其代理卡日期并在随附的预先注明地址的信封中邮寄来提交代理。如果您退回您签署的代理但未表明您的投票偏好，您的股份将代表您投票“支持”董事会的五名被提名人（提案1），以及“支持”批准ARK Pro CPA & Co作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案2）。以街道名义实益持有股份并要求接收印刷代理材料的股东可以通过填写、签署其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格并注明日期并将其装在随附的预先注明地址的信封中的方式，通过邮寄方式提供投票指示。

 

●

亲自出席年会。以你作为记录股东的名义持有的股份可在年度会议上或在年度会议的任何延期或休会时亲自投票。以街道名义实益持有的股份只有在您从持有您股份的经纪人、银行或代名人处获得给予您股份投票权的法定代理人时，才能亲自投票。即使你计划出席年会，我们建议你也通过邮件或互联网提交你的代理或投票指示，以便在你后来决定不出席年会时，你的投票将被计算在内.

 

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

 

如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您通过邮寄方式提交了您的代理，您必须向我们的秘书提交一份书面撤销通知，或在年度会议投票之前交付一份有效的、较晚日期的代理。如果你通过互联网提交了你的代理，你可能会用后来的互联网代理撤销你的代理。出席周年会议不会有撤销委任的效力，除非你在行使委任前向秘书发出撤销委任的书面通知，或你在周年会议上以书面投票方式投票。如果您是实益拥有人，您可以通过向您的经纪人、银行或代名人提交新的投票指示进行投票，或者，如果您已从您的经纪人、银行或代名人处获得法定代理人，给予您投票您的股份的权利，您可以通过亲自出席会议和投票进行投票。

 

谁可以参加年会？

 

截至股权登记日仍为公司股东的全体股东或其授权代表均可出席年度股东大会。年会入场先到先得。如果你的股票是以“街道名称”持有你股票的券商、银行、交易商或其他类似机构的名义持有，你计划出席年会，你应该从持有你股票的券商、银行或代名人处获得法定代理人，以确保你的入场。

 

 

什么构成法定人数，如何计票？

 

年度会议将在法定人数（包括截至记录日期有权投票的普通股流通股的百分之三十三和三分之一（33-1/3%））亲自或由代理人代表的情况下举行。弃权票和经纪人“不投票”将被计算在内，以确定法定人数。

 

当代名人（例如银行或经纪人）为实益拥有人持有股份时，由于代名人对某一特定提案没有全权表决权且未收到实益拥有人的指示，因此不对该提案进行投票，即发生经纪人“不投票”。根据纽约证券交易所的规则，在没有受益所有人的指示的情况下，以街道名义为受益所有人持有股份的银行和经纪人只有权就日常公司事项进行投票，例如批准任命ARK Pro CPA & Co为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案2），而无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就某些“非常规”事项（例如我们的董事无争议选举（提案1））对为实益拥有人持有的股份进行投票。

 

经纪人未投票是为了确定年会上的业务交易或年会的任何延期或休会是否存在法定人数而计算的，但为了确定就个别提案所代表和投票的股份数量，将不被计算在内。因此，如果你没有给你的经纪人具体的投票指示，你的股票可能不会在这些“非常规”事项上投票，并且经纪人不投票的效果取决于对个别提案所需的投票。

 

代理是如何征集的，谁来为征集代理买单？

 

本次代理征集由公司代表公司董事会进行，并将由公司支付。我们将补偿经纪公司、银行及其他代表股份实益拥有人的人士向这些实益拥有人转发征集材料的费用。我们的某些董事、高级职员和正式员工可能会亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。不会就此类服务向这些人支付额外补偿。

 

我是一个股东，我在邮件中只收到了一份代理材料互联网可查通知（“通知”）。代理资料全套怎么获取？

 

根据SEC的“通知和访问”规则，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的在册股东和股份实益拥有人提供代理材料，包括本代理声明。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的打印副本。相反，邮寄给我们股东的通知将指示您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子副本，您应该按照通知中关于索取此类材料的说明进行操作。

  

 

我和另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

 

我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将向共享同一地址的多名股东交付一份通知副本和（如适用）代理材料。这一程序减少了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将通知的单独副本以及（如适用）代理材料的单独副本交付给我们交付任何这些文件的单一副本的共享地址的任何股东。要收到通知的单独副本以及（如适用）这些代理材料，股东可以联系：

 

公司秘书

中比新能源，公司。

BAK产业园，

花园口经济区美桂街道，

中国大连市116450

电话：86-411-39185985；传真：86-411-39185980

邮箱：ir@cbak.com.cn

 

以街道名称（如上文所述）持有股份的股东可能会联系其经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织，要求获得有关房屋持有的信息。

 

其他问题应该联系谁？

 

您可以通过电话或书面方式向我们索取信息，地址为我们的公司秘书的上述地址。

 

关于提供代理材料的重要通知 将于2025年12月29日举行的年会：   年度股东大会通知、委托书及2024年年度报告详见https://onlineproxyvote.com/CBAT/2025

 

 

某些受益所有人和管理层的证券所有权

 

若干实益拥有人及管理层的证券所有权

 

下表列出了我们所知的关于截至记录日期营业时间结束时公司普通股实益所有权的信息：（i）我们所知的每一位实益拥有我们有表决权证券5%以上的人，（ii）每一位指定的执行官，（iii）我们的每一位董事和被提名人，以及（iv）我们所有指定的执行官和董事作为一个整体：

 

		金额及性质 实益所有权(1)
管理层名称及若干实益拥有人名称(1)		数(2)				百分比(3)
高级职员及董事
胡志光(4)			56,138				*
J. Simon Xue(5)			55,000				*
Martha C. Agee(5)			75,000				*
何建军(5)			75,000				*
Xiangyu Pei(6)			392,983				*
李洁薇(7)			24,000				*
全体执行干事和董事为一组（6人）			678,121				*
主要股东
李云飞(5) (6) (8) (10)			11,135,871				12.56	%

 

*

表示不到普通股流通股的1%。

 

(1)

实益拥有的股份数量是根据SEC规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共有投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在记录日期后60天内通过行使或转换任何股票期权、可转换证券、认股权证或其他权利（“目前可行使的”证券）而获得的任何股份。然而，将这些股份列入表格并不构成承认指定的股东是这些股份的直接或间接实益拥有人。

 

(2)

除非另有说明，表中所列的每个人或实体对被列为该人或实体拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权（或与该人的配偶分享该权力）。

 

(3)

在记录日期，共有88,645，836股普通股被视为已发行在外。对于上述每个受益所有人，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13d-3（d）（1）条，该受益所有人的任何目前可行使的证券已包括在分母中。

 

(4)	于2023年4月11日，根据2015年计划，公司授予胡志光先生合共15,000股公司普通股的受限制股份单位。股份单位分别于2023年6月30日及12月31日分两期等额归属。   包括总共22500个未完成的期权。2023年4月11日，根据2015年计划，公司授予胡志光先生合计30,000份购买普通股的期权。期权每半年分四期等额归属，第一期（7,500）于2024年6月30日归属，第二期（7,500）于2024年12月31日归属，第三期（7,500）于2025年6月30日归属。

 

 

(5)

2023年4月11日，根据2015年计划，我们的每位独立董事均获授予10,000股公司普通股的限制性股票单位（RSU），分别于2023年6月30日和12月31日分两期等额归属。同日，我们每位独立董事获授予购买20,000股普通股的选择权，每半年分四期等额归属，第一期（5,000）于2024年6月30日归属，第二期（5,000）于2024年12月31日归属，第三期（5,000）于2025年6月30日归属。

 

(6)	2016年4月19日，裴女士根据2015年计划获授50,000股限制性股票。此类股份每半年归属一次，在三年期间内分6期等额归属，第一次归属于2016年12月31日。于2019年8月23日，根据2015年计划，公司向裴女士授出合共180,000股公司普通股的受限制股份单位。股份单位于三年期间内每半年分6期等额归属，首次归属日期为2019年9月30日。   2023年4月11日，根据2015年计划，公司向Xiangyu Pei女士授予合计50,000股公司普通股的受限制股份单位。股份单位分别于2023年6月30日及12月31日分两期等额归属。   包括总共105000个未完成的期权，包括：

 

●

2021年11月29日，根据2015年计划，公司授予裴女士合计150,000份基于绩效的股票期权，用于购买公司普通股。待持续服务及达成截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年及2025年各财政年度与公司经营业绩有关的业绩目标后，期权将于5年期间内每半年分10期等额归属，首次归属日期为2022年5月30日。期权将于授予日的70个月周年日到期。2021年业绩目标实现，导致分别于2022年5月30日和11月30日归属15,000份期权。然而，2022、2023或2024年的业绩标准未得到满足，因此，没有授予额外部分的选择权；和

 

●

还有，2023年4月11日，公司根据2015年计划，授予Xiangyu Pei女士合计10万份购买普通股的期权。期权每半年分四期等额归属，第一期（25,000）于2024年6月30日归属，第二期（25,000）于2024年12月31日归属，第三期（25,000）于2025年6月30日归属。

 

(7)	2023年4月11日，根据2015年计划，公司授予Jiewei Li先生合共10,000股公司普通股的受限制股份单位。股份单位分别于2023年6月30日及12月31日分两期等额归属。   包括总共19000个未完成的期权，包括：

 

●

2021年11月29日，Jiewei Li先生被授予购买20,000股普通股的期权。该期权根据公司在截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的每个财政年度满足某些业绩标准的情况，分10期等额每半年分期授予。满足2021年业绩标准，导致2022年5月30日和2022年11月30日各有2000份期权归属。未达到2022年或2023年的业绩标准，因此，没有授予额外部分的选择权；和

 

●

2023年4月11日，根据2015年计划，公司授予Jiewei Li先生合计20,000份购买普通股的期权。期权每半年分四期等额归属，第一期（5,000）于2024年6月30日归属，第二期（5,000）于2024年12月31日归属，第三期（5,000）于2025年6月30日归属。

 

 

(8)

2015年6月30日，李云飞先生获授公司普通股限制性股票30,000股，根据2015年度规限制性股票在三年期内分12个等额季度分期归属，第一个归属日为2015年6月30日。2016年4月19日，公司根据2015年度计划授予李云飞先生合计150,000股公司普通股限制性股票。限制性股票每半年归属一次，分6期等额分期，期限为三年，首次归属日期为2016年12月31日。2017年2月17日，我们与八位个人投资者（包括我们的前任首席执行官李云飞先生）各自签署了一份谅解备忘录，据此，这些股东原则上同意认购我们普通股的新股，总额为1000万美元。发行价格将参照新股发行前市场价格确定。2017年1月，股东向我们支付了总计210万美元的可退还定金，其中，李云飞先生同意认购总计112万美元的新股，并支付20万美元的可退还定金。2017年4月和5月，我们从这些股东那里收到了960万美元的现金。2017年5月31日，我们与这些投资者签订了证券购买协议，据此，我们同意向这些投资者发行合计6,403，518股普通股，购买价格为每股1.50美元，总价为960万美元，其中包括我们前任首席执行官李云飞先生的746,018股股份。2017年6月22日，我们向投资者发行了股票。   于2019年8月23日，公司根据2015年计划，向李云飞先生授予合共400,000股公司普通股的受限制股份单位。股份单位于三年期间内每半年分6期等额归属，首次归属日期为2019年9月30日。   2023年4月11日，根据2015年计划，公司授予李云飞先生合计150,000股公司普通股的受限制股份单位。股份单位分别于2023年6月30日及12月31日分两期等额归属。

  

(9)

于2019年1月7日，我们与李云飞先生及Dawei Li先生订立注销协议，彼等向公司附属公司CBAK Power借出合共约520万美元（“第一笔债务”）。根据注销协议的条款，债权人同意注销第一笔债务，以换取公司总计5098,040股普通股，交换价格为每股1.02美元。按借款金额分别向Dawei Li先生和李云飞先生发行3,431，373股和1,666，667股股份。在收到股份后，债权人解除了公司与第一项债务有关的任何债权、要求和其他义务。

 

(10)

于2020年4月27日，公司与李云飞先生、Ping Shen先生及Asia EVK（债权人）订立注销协议，后者向CBAK Power借出合共约430万美元（“第六笔债务”）。根据注销协议的条款，李云飞先生、Ping Shen先生和Asia EVK同意注销第六笔债务，以换取分别为2,062，619股、4,714，557股和2,151，017股普通股，交换价格为每股0.48美元。在收到股份后，债权人解除了公司与第六项债务有关的任何债权、要求和其他义务。

  

控制权变更

 

我们不知道任何安排，包括任何人对我们的证券的任何质押，其操作可能在随后的日期导致公司控制权发生变化。

 

 

提案1。-选举董事

 

我们的董事会负责制定广泛的公司政策，并监督公司的整体业绩。它挑选公司的执行官，将公司日常运营的权力下放给这些官员，并监督他们的表现。董事会成员通过参加董事会和委员会会议、审查分析和报告以及与董事长和其他高级管理人员进行讨论，随时了解公司的业务情况。

 

自2006年12月8日起，对公司章程第五条进行了修订，使我们的董事人数应根据我们的章程确定，而不是根据我们的公司章程中的规定确定。在年会上，将选出五（5）名董事，每名董事的任期至下一次股东年会或其较早去世或辞职或直至其继任者（如有）当选或任命为止。被提名参加年会董事会选举的个人名单如下表所示。每名被提名人均为公司现任董事。

 

如由于现时未知或未预见的情况，任何被提名人在年会召开时无法担任董事职位的被提名人，则本代理声明所征集的代理人的持有人可（i）投票选举将由代理持有人或本届董事会正式指定的替代被提名人，或（ii）投票选举其余被提名人，留下空缺。或者，董事会的规模可能会相应缩小。董事会没有理由相信任何被提名人将不愿意或无法担任，如果当选为董事。要当选，在年度会议上被提议当选为董事的五名被提名人中的每一位都必须至少获得在年度会议上投出的多数票。

 

随附代理卡上提交的代理人将被投票选举下列被提名人，除非代理卡另有标记。

 

董事甄选

 

自上次披露此类程序以来，股东可以向我们的董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。根据其章程的规定，公司董事会提名和公司治理委员会负责确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事候选人。提名和公司治理委员会根据下述基础考虑对董事提名人选的建议，包括公司股东提交的建议。股东可通过中国大连市花园口经济区美桂街道BAK产业园书面形式向提名与公司治理委员会C/o秘书推荐被提名人，地址：116450；邮箱：IR@cbak.com.cn；或传真：（86）411-39185980。股东建议将及时提供给提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会要考虑纳入2026年年会的代理，公司秘书必须在不迟于2025年12月31日营业结束前收到建议。

 

在确定和评估被提名人时，提名和公司治理委员会可能会与其他董事会成员、管理层、顾问和其他可能对公司业务有了解并了解合适候选人的个人进行磋商。在提出建议时，提名和公司治理委员会根据董事会的标准和需求评估被提名人的必要技能和资格以及整个董事会的组成。在评估个别董事会成员的适当性时，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括对营销、财务和与上市公司在当今商业环境中的成功相关的其他学科的一般理解；对公司业务和技术的理解；公司运营的国际性；教育和专业背景；以及个人成就。提名和公司治理委员会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是通过行使合理的判断，利用其经验的多样性，推荐一个能够最好地延续公司业务成功并代表股东利益的团队。提名和公司治理委员会还确保大多数被提名人将是SEC和NASDAQ适用规则所定义的“独立董事”。有关提名和公司治理委员会在潜在被提名人中寻求的资格的描述，请参阅下面的“董事资格”。

 

 

董事会建议对下列被提名人进行投票选举。

 

获我们提名当选为董事的个人的姓名、在公司的职位及截至记录日期的年龄如下：

 

姓名		年龄		位置/s		董事自
李洁薇		35		董事、首席财务官兼秘书		2025年5月
Xiangyu Pei		35		董事		2021年9月
何建军		53		董事		2013年11月
J. Simon Xue		71		董事		2016年2月
Martha C. Agee		70		董事		2012年11月

 

董事资格

 

须在董事会整体代表的资格、属性、技能及经验

 

提名和公司治理委员会在评估每个潜在候选人（包括股东推荐的候选人）时，会考虑被提名人的判断力、诚信、经验、独立性、对公司业务或其他相关行业的了解以及提名和公司治理委员会根据董事会当前的需要确定的其他相关因素。提名和公司治理委员会还考虑到董事投入必要的时间和精力以履行其对公司的责任的能力。

 

董事会和提名和公司治理委员会要求每位董事都是公认的高度诚信的人，并在其所在领域拥有经过证明的成功记录。每位董事必须表现出创新思维、熟悉并尊重公司治理要求和做法、对多种文化的理解以及对可持续发展和负责任地处理社会问题的承诺。除了所有董事所需的资格外，董事会还评估无形的素质，包括个人提出困难问题的能力，同时，还评估集体工作的能力。

 

董事会根据公司当前的需求和业务优先事项，确定了在整个董事会中具有重要代表性的特定资格、属性、技能和经验。该公司的服务在多个国家和位于美国以外的重要未来增长领域开展。因此，董事会认为，应在董事会中体现国际经验或关键地域增长领域的具体知识以及专业经验的多样性。此外，该公司的业务是多方面的，涉及复杂的金融交易。因此，董事会认为，董事会应包括一些具有较高金融知识水平的董事和一些具备相关业务经验的董事。我们的业务涉及高度专业化行业中的复杂技术。因此，董事会认为，应在董事会中代表对公司业务和行业的广泛了解。

 

董事提名人履历及资格概要及董事资格概要

  

Jiewei Li自2023年8月起担任我行首席财务官、公司秘书，自2025年5月起担任我行董事。李先生还自2021年起担任公司投资者关系经理。在加入公司之前，2018年至2021年，李先生曾在中国多家基金管理公司工作，专注于构建各种投资产品。在此之前的2014年至2018年，他曾在多家美国知名房地产开发商的基金管理部门任职，负责资本市场事务。李先生于2014年获得香港中文大学政治及公共行政硕士学位。

 

董事任职资格：董事会认为，Jiewei Li先生鉴于其在金融、资本市场和公司治理方面的丰富经验，加上通过担任公司首席财务官、秘书和投资者关系经理而获得的深厚的机构知识，具备继续担任董事的资格。

 

 

Xiangyu Pei于2019年8月23日至2023年8月22日担任丨临时首席财务官财务总监。辞去我司临时首席财务官职务后，仍在我司财务部继续任职。在此之前，她自2017年起担任公司子公司CBAK Power的财务总监。裴女士还在2017年至2023年8月期间担任公司秘书。在担任我司临时首席财务官期间，她为公司督导审计、会计、财务报告和投资者关系等工作。裴女士获得中国吉林大学世界经济学博士学位。

 

董事任职资格：裴女士自2017年起在公司任职，为董事会带来了我们业务和行业各方面的丰富经验和强大的管理技能。

 

何建军自2013年11月4日起担任我司董事。何先生在会计和金融领域拥有超过16年的经验，是中国证书公共账户协会的准会员。何先生自2013年1月1日起担任中国投资咨询公司吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司董事总经理。何先生于2009年6月30日至2012年12月31日期间，担任中国热交换器和热交换解决方案供应商巨元瀚洋科技股份有限公司（TERM1：THTI）（“THT热”）的首席财务官。何先生于2007年至2012年12月担任THT热力的全资子公司四平市聚源汉阳板式换热器有限公司的首席财务官。1999年至2007年，何先生在吉林粮食集团担任高级财务人员，吉林粮食集团是一家从事粮食加工和贸易业务的国有企业。何先生1995年毕业于长春税务高等专科学校，获审计专业学士学位，2005年获吉林大学硕士学位。

 

董事任职资格：何先生，提名和公司治理委员会主席，拥有超过15年的会计和财务经验，是中国证书公共账户协会的准会员。同时拥有三年以上担任纳斯达克上市公司CFO的经验。

 

J. Simon Xue自2016年2月1日起担任我行董事。薛博士在核化学、固态化学、超导和锂离子电池材料方面拥有约40年的经验。在他的研究生涯中，他花了21年的时间研发锂离子电池。薛博士已退休，但仍是“中国动力资源工业协会”专家委员会储能战略分部的成员，储能战略分部。在此之前，薛博士在2011年8月至2012年4月期间担任特拉华州公司Altair Nanotechnologies Inc.的董事。2010年至2011年，任佳能投资控股有限公司旗下银通能源有限公司首席执行官。薛博士还曾任职于Ultralife、金霸王、B & K电子有限公司、Valence Energy-Tech（苏州）有限公司、A123系统公司和International Battery Inc.。在中国锂离子电池全产品链，包括材料、设备、电芯制造和测试方面享有广泛声誉。他撰写或合著了50多篇科学文章，12项与电池化学和材料相关的专利，并参与、展示和主持了30多个电池或材料相关的国际会议。薛博士于1992年在麦克马斯特大学完成了固体化学博士课程。

 

董事任职资格：薛博士，薪酬委员会主席，在核化学、固态化学、超导和锂离子电池材料方面拥有约40年的经验。在他的研究生涯中，他花了21年的时间研发锂离子电池。

 

Martha C. Agee自2012年11月15日起担任本公司董事。自1997年以来，Agee女士一直担任贝勒大学Hankamer商学院商业法高级讲师，为研究生和本科生教授商业法律环境、国际商业法和医疗保健法律与伦理课程。在此之前，Agee女士于1988年至1996年从事法律工作。Agee女士于1976年在贝勒大学获得会计学学士学位，并于1988年获得法学博士学位。

 

董事任职资格：审计委员会主席Agee女士，此前为注册会计师，曾在某政治分部担任总会计师五年半，曾在某大型连锁零售企业担任会计主管，职责包括聘用、培训、监督会计人员；编制和分析17个月财务报表和季度合并财务报表；编制预算、内部审计。

 

每名董事任期至其去世、辞职、被股东免职或其各自的继任者正式当选并符合资格之日（以较早者为准）。我们的任何被提名人或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，我们的任何被提名人或董事已被选为各自的职位。没有任何被提名人或董事与任何执行官或任何其他被提名人或董事有关。

 

 

本公司概无董事为对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。我们的董事或高级管理人员之间没有家庭关系。

 

除上述情况外，在过去五年期间，没有任何董事在任何其他公众公司担任任何董事职务。

 

有关每位被提名人所持普通股股份的信息，请参见上文“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未成为以下事件的对象：

 

1)

根据联邦破产法或任何州破产法提出的呈请是由或针对的，或接管人、财政代理人或类似人员是由法院为该人的业务或财产指定的，或他在提交时或在提交时前两年内作为普通合伙人的任何合伙企业，或他在提交时或在提交时或在提交前两年内担任执行官的任何公司或商业协会；

 

2)

在刑事诉讼中被定罪或为待决刑事诉讼的指名主体（不含交通违法和其他轻微犯罪）；

 

3)

任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的主体，其后未被推翻、中止或撤销，永久或暂时禁止其从事或以其他方式限制以下活动；

  

i.

担任期货佣金商、介绍经纪商、商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪商、杠杆交易商、受商品期货交易管理委员会监管的任何其他人或上述任何一方的关联人，或作为投资顾问、承销商、经纪商或证券交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续从事与该活动有关的任何行为或实践；

 

ii.

从事任何类型的商业活动；或

 

iii.

从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与任何违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的活动；

 

4)

任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事前款第3）i款所述任何活动或与从事任何此类活动的人有关联的权利超过60天的任何命令、判决或法令的主体，其后未被撤销、暂停或撤销；

 

5)

在民事诉讼中被有管辖权的法院裁定或被SEC裁定违反任何联邦或州证券法，且SEC在该民事诉讼或裁定中的判决随后未被推翻、暂停或撤销；

 

6)

被有管辖权的法院在民事诉讼中裁定或被商品期货交易委员会裁定违反任何联邦商品法，且该民事诉讼中的判决或商品期货交易委员会的裁定随后未被撤销、中止或撤销；

 

 

7)

是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被推翻、暂停或撤销，涉及涉嫌违反：

 

i.

任何联邦或州证券或商品法律或法规；或

 

ii.

任何有关金融机构或保险公司的法律或条例，包括但不限于临时或永久强制令、追缴或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、移除或禁止令，或

 

iii.

禁止邮件、电汇诈骗或与任何经营主体有关的诈骗的任何法律法规；或者

 

8)

是任何自律组织（定义见《交易法》（15 U.S.C. 78c（a）（26））第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》（7 U.S.C. 1（a）（29）节））或对其成员或与成员有关联的人具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的主体或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。

  

董事独立性

 

我们的董事会已确定，我们的每位非雇员董事，薛先生、Agee女士和何先生，都是SEC和NASDAQ适用规则所定义的“独立董事”。我们的每位非雇员董事都在董事会的委员会中任职，因此根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条的定义，我们董事会委员会的所有成员都是独立的。董事会根据适用的独立性定义在确定这些董事中的每一位都是独立的情况下考虑的交易、关系或安排，过去和现在都没有在本委托书中未另行披露的交易、关系或安排。

 

治理Structure

 

公司董事会目前由五名成员组成：Jiewei Li、Xiangyu Pei、Martha C. Agee、J. Simon XueTERM1和何建军。此时，董事们已确定，在没有指定主席的情况下开展业务符合公司及其股东的最佳利益，从而鼓励了一种合议决策环境，在这种环境中，每位董事平等参与制定议程、轮流主持会议和提供战略监督。董事会至少每年审查一次其领导框架，如果情况允许——例如公司运营、战略或治理要求发生重大变化——董事们准备根据当时有效的管理文件选举一名主席。在此之前，董事会认为，其目前的结构促进了平衡治理，促进了公开对话，并加强了所有董事之间的问责制。

 

 

董事会在风险监督中的作用

 

董事会监督公司的资产得到适当保护，保持适当的财务和其他控制，公司的业务明智地开展并遵守适用的法律法规和适当的治理。这些职责中包括董事会对公司面临的各种风险的监督。在这方面，董事会寻求了解和监督关键的业务风险。董事会不会孤立地看待风险。几乎每一项商业决策都会考虑风险，并将其作为公司商业战略的一部分。董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担对于公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

 

在董事会监督风险管理的同时，公司管理层负责管理风险。公司拥有健全的内部流程和强大的内部控制环境，以识别和管理风险并与董事会进行沟通。董事会和审计委员会至少每年监测和评估内部控制和风险管理计划的有效性。管理层定期与董事会、董事会委员会和个别董事就已识别的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地，而且确实经常这样做，与高级管理层直接沟通。

 

董事会在整体上和通过委员会履行其风险监督职能。大部分工作被下放给各个委员会，这些委员会定期开会并向全体董事会汇报。各委员会在履行风险监督职能中发挥重要作用。特别是：

 

●

审计委员会监督与公司财务报表、财务报告流程、会计和法律事项相关的风险。审计委员会监督内部审计职能。审计委员会委员与公司独立审计事务所代表分别开会；

 

●

薪酬委员会评估与公司薪酬理念和方案相关的风险和回报。薪酬委员会审查和批准具有减轻风险但不降低薪酬激励性质特征的薪酬方案。管理层与薪酬委员会讨论为识别和减轻薪酬中的潜在风险而制定的程序；和

 

●

提名和公司治理委员会评估与管理决策和战略方向相关的风险，并向全体董事会报告关注事项。此外，该委员会对独立董事的绩效进行评估，并就董事资格和独立董事人数向全体董事会提出建议。该委员会还监督公司的道德项目，包括商业道德和行为准则。

 

所需投票

 

要当选，每位董事提名人必须至少获得在年度会议上就该被提名人的选举所投的多数票（假设出席的人数达到法定人数）。弃权票和经纪人“不投票”将不计入对被提名人所投的一票。

 

董事会的建议

 

董事会建议投票“赞成”选举提案1中提出的被提名人。

 

 

董事会会议和董事会委员会

 

会议和委员会

 

我们的董事会目前有三个常设委员会，根据授权，代表董事会履行各项职责并向董事会报告：（i）审计委员会、（ii）薪酬委员会和（iii）提名和公司治理委员会。三个常设委员会中的每一个都完全由独立董事组成，因为这一术语是根据适用于每个委员会的纳斯达克上市标准定义的。董事会可不时设立其他委员会。

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，董事会举行了两（2）次会议，并四（4）次以一致书面同意的方式采取行动。我们在2024年期间在董事会任职的每位董事至少出席了董事会和该董事在2024年期间任职的委员会举行的会议的75%。我们没有要求董事会成员参加股东年会的政策。董事会的两名成员出席了我们的2024年年度股东大会。

 

每个委员会根据董事会批准的书面章程行事。我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每个章程都包含一个定义，用于确定相应委员会的成员是否就该委员会的目的而言是独立的。这些章程的当前副本已发布在我们的互联网网站www.cbak.com.cn上。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由三名成员组成：Martha C. Agee、J. Simon Xue和何建军。根据我们董事会的决定，Agee女士担任审计委员会主席和审计委员会财务专家，因为该术语由适用的SEC规则定义。每位曾在或正在我们的审计委员会任职的董事在担任该委员会成员期间的任何时候都是“独立”的，因为该术语是根据纳斯达克上市规则为审计委员会成员定义的。

 

审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节成立的，负责监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。在截至2024年12月31日的财政年度内，审计委员会举行了四（4）次会议，并一（1）次以一致书面同意的方式采取了行动。审计委员会除其他外负责：

 

●

独立审计员工作的任命、报酬、留用和监督；

 

●

审查和预先批准独立审计师应提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款）；

 

●

审议通过全部拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和我们的独立审计师讨论中期和年度财务报表；

 

●

与管理层及独立核数师检讨及讨论（a）公司内部监控的充分性及有效性，（b）公司内部审计程序，及（c）公司披露监控及程序的充分性及有效性，以及管理层就此作出报告；

 

●

审查报告的违反公司行为准则和商业道德的行为；和

 

●

与管理层和独立核数师审查和讨论可能对公司产生重大财务影响或管理层和独立核数师讨论的各种主题和事件。

 

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由三名成员组成：Martha C. Agee、J. Simon Xue、何建军，薛先生担任主席。每位曾任职或正在任职于我们薪酬委员会的董事在任职该委员会期间的任何时候都是“独立”的，因为该术语是根据纳斯达克上市规则定义的。薪酬委员会在截至2024年12月31日的财政年度没有举行会议，并在截至2024年12月31日的财政年度内两（2）次以一致书面同意的方式采取行动。

 

我们的薪酬委员会的目的是履行公司董事会与公司高管薪酬相关的职责，在必要时编制一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入公司的代理声明，并监督董事会就采用管理公司薪酬计划的政策（包括股票和福利计划）提供建议。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的薪酬委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

 

●

审批企业副总裁及以上级别的企业高级管理人员薪酬结构；

 

●

监督对公司高管绩效的评估，并批准高管的年度薪酬，包括工资、奖金、激励和股权薪酬；

 

●

审查和批准首席执行官的目标和目标，根据这些公司目标评估首席执行官的绩效，并设定与公司理念一致的首席执行官薪酬；

 

●

就董事会成员的薪酬向董事会提出建议；

 

●

审查并提出有关长期激励薪酬计划的建议，包括使用基于股权的计划。除董事会另有授权外，薪酬委员会将作为为管理基于股权和员工福利计划而设立的“委员会”代表董事会行事，因此将根据这些计划的条款履行根据这些计划强加给薪酬委员会的任何责任，包括发放和授权赠款。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由三名成员组成：Martha C. Agee、J. Simon Xue和何建军，何先生担任主席。每位曾在或正在我们的提名和公司治理委员会任职的董事在担任该委员会成员期间的任何时候都是“独立”的，因为该术语是根据纳斯达克上市规则定义的。提名和公司治理委员会在截至2024年12月31日的财政年度内没有举行会议，并在截至2024年12月31日的财政年度内一（1）次以一致书面同意的方式采取了行动。

 

提名和公司治理委员会的宗旨是确定公司董事会董事候选人名单，确定和推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的空缺，并审查公司与公司责任事项相关的政策和计划，包括对公司及其成员具有重要意义的公共问题。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

每年向董事会提交一份被推荐提名参加股东年会选举的个人名单，以及董事会各委员会成员的任命名单；

 

●

每年审查每个委员会的组成，并根据需要向董事会提出委员会成员的建议；和

 

●

每年对董事会的绩效和有效性进行评估并向董事会报告，以促进董事以符合公司股东利益的方式履行职责。

 

商业道德和行为准则

 

我们通过了与员工、管理人员和董事开展业务有关的商业道德和行为准则。我们打算保持最高标准的道德商业惯例，遵守适用于我们业务的所有法律法规，包括与在美国境外开展业务有关的法律法规。一份商业行为和道德准则的副本已作为我们于2006年8月22日提交的10-Q表格季度报告的附件 14.1提交，并在此通过引用方式并入本年度报告。商业行为和道德准则也可在我们的网站www.cbak.com.cn上查阅。在截至2024年12月31日的财政年度内，我们的商业道德和行为准则没有任何修订或豁免。如果我们对我们的商业道德和行为准则的某项条款进行修订或豁免，我们打算通过在我们的互联网网站www.cbak.com.cn或通过表格8-K上的当前报告发布此类修订或豁免的描述来满足我们的披露要求。

 

 

审计委员会的报告
截至2024年12月31日止财政年度

 

董事会的审计委员会由三名非雇员董事组成，董事会认定他们各自“独立”，符合纳斯达克和SEC上市规则的独立性要求。董事会根据对Martha Agee的采访和对Agee女士对旨在获取有关其在会计和财务事务方面经验的信息的调查问卷的回复的审查，确定Agee女士应被指定为SEC法规S-K所指的“审计委员会财务专家”，由于Agee女士过去有财务或会计方面的工作经验，需要会计方面的专业认证，或任何其他类似的经验或背景，这导致她在财务方面很老练。审计委员会协助董事会监督公司财务报告的完整性、遵守法律法规要求、公司独立注册会计师事务所的资格和独立性、审计过程和内部控制。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。审计委员会负责监督企业会计和融资报告做法，建议选择公司的注册公共会计师事务所，审查审计师将提供的非审计服务的范围，并审查公司定期财务报告中所作的披露。审计委员会还审查并建议董事会将经审计的财务报表纳入公司的10-K表格年度报告。

 

在此框架内，审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了《上市公司会计监督委员会审计准则》和SEC适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，已与独立注册会计师事务所ARK Pro CPA & Co，该事务所的独立性，并已考虑提供非审计服务是否符合保持该事务所的独立性。

 

基于上述审查和讨论，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

 

/s/审计委员会
Martha C. Agee，主席
J. Simon Xue
何建军

 

 

行政赔偿

 

补偿汇总表

 

下表列出了有关在所述期间以所有身份提供服务而判给、由指定的执行干事赚取或支付的所有现金和非现金报酬的信息。在截至2024年12月31日的财政年度，没有其他执行官获得超过10万美元的总薪酬。

 

								股票				期权
				工资				奖项				奖项				合计
姓名和主要职务		年份		($)(1)				($)				($)(2)(3)				($)
李云飞		2023			150,913				170,250				-				321,164
前首席执行官(4)		2024			99,271				-				56,468				155,739
胡志光		2023			43,585				17,025				-				60,610
首席执行官(5)		2024			121,387				-				11,294				132,681
李洁薇		2023			67,958				11,350				-				79,308
首席财务官、董秘办(6)		2024			91,047				-				7,529				98,576
Xiangyu Pei		2023			87,744				56,750				-				144,494
董事、原临时首席财务官(7)		2024			100,587				-				37,645				138,232

 

(1)	本表中报告的金额是根据适用会计年度的美元与人民币之间的平均换算率，即1.00美元兑7.1913元人民币（2024会计年度汇率）和1.00美元兑7.07 19元人民币（2023会计年度汇率），从人民币兑换成美元。

 

(2)	业绩归属股票期权的价值是根据ASC主题718下此类业绩目标的可能结果，假设业绩目标实现来计算的。显示的金额不反映实际收到的或受助人未来可能实现的补偿。根据SEC的规定，该金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值总和，该公允价值用于在所参考的财政年度进行的股票和期权奖励。这种基于绩效的期权奖励受绩效和服务归属要求的约束。有关股权奖励估值的信息，包括所做的假设，请参见我们的10-K表中合并财务报表附注的附注25。

 

(3)	2021年11月29日，公司根据公司2015年股权激励计划授予（i）李云飞先生购买总计20万股普通股的基于业绩的期权，（ii）Jiewei Li先生购买总计20,000股普通股的基于业绩的期权，以及（iii）Xiangyu Pei女士购买总计150,000股普通股的基于业绩的期权，行权价格为1.96美元/股。
(4)	2023年4月11日，根据中比新能源公司2015年股权激励计划，公司向李云飞先生授予150,000个受限制股份单位（“RSU”）。每个RSU代表获得一股普通股的或有权利。受限制股份单位分别于2023年6月30日和12月31日分两期等额归属。   2023年4月11日，公司根据《中比新能源 2015年股权激励计划》，授予李云飞先生购买30万股普通股股票的期权。期权每半年分四期等额归属，第一期归属于2024年6月30日，第二期归属于2024年12月31日。
(5)	2023年4月11日，公司根据《中比新能源公司2015年股权激励计划》，向胡志光先生授予15,000个限制性股票单位。每个RSU代表获得一股普通股的或有权利。受限制股份单位分别于2023年6月30日和12月31日分两期等额归属。   2023年4月11日，根据《中比新能源 2015年股权激励计划》，公司授予胡志光先生购买30,000股普通股股票的期权。期权每半年分四期等额归属，第一期归属于2024年6月30日，第二期归属于2024年12月31日。

 

 

(6)	2023年4月11日，公司根据《中比新能源公司2015年股权激励计划》，向李洁伟先生授予1万份限制性股票。每个RSU代表获得一股普通股的或有权利。受限制股份单位分别于2023年6月30日和12月31日分两期等额归属。   2023年4月11日，公司根据《中比新能源公司2015年股权激励计划》，授予Jiewei Li先生购买20,000股普通股股票的期权。期权每半年分四期等额归属，第一期归属于2024年6月30日，第二期归属于2024年12月31日。
(7)	2023年4月11日，公司根据《中比新能源公司2015年股权激励计划》，向裴女士授予5万份RSU。每个RSU代表获得一股普通股的或有权利。受限制股份单位分别于2023年6月30日和12月31日分两期等额归属。   2023年4月11日，根据《中比新能源公司2015年股权激励计划》，公司授予裴女士购买10万股普通股股票的选择权。期权每半年分四期等额归属，第一期归属于2024年6月30日，第二期归属于2024年12月31日。

 

就业协议摘要

 

薪酬汇总表中显示的基薪在每个指定的执行官各自的雇佣协议中进行了描述。这些就业协议的实质性条款概述如下。

 

我们以标准雇佣协议的形式与我们指定的执行官签订了初始期限为三年的雇佣协议。我们的每一份标准雇佣协议在初始期限届满时和每延长一年时自动延长一年，直至根据协议的终止条款终止，如下所述。

 

我们的标准雇佣协议允许我们在任何时候因行政人员的某些行为（包括但不限于对重罪的定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实以及在合理的机会纠正失败后未能履行约定的职责）而因故终止行政人员的雇佣，而无需通知或薪酬。高管在下一次年薪审核前，权限、职责、责任有实质性减少或者年薪有实质性减少的，可以提前一个月书面通知终止聘用。此外，我们可以通过提前一个月书面通知执行官，随时无故终止该高管的雇佣。如果我们无故终止该高管的雇佣，该高管将有权获得最多为其当时基本工资三个月的解雇金，具体取决于该高管在我们的雇佣时间长短。具体而言，高管将在以下时间获得薪酬延续：（i）在雇佣协议生效日期一周年之前生效的终止后一个月；（ii）在生效日期两周年之前生效的终止后两个月；以及（iii）在生效日期三周年之前或之后的任何时间生效的终止后三个月。雇佣协议规定，高管不会参与公司的任何遣散计划、政策或计划。

 

我们的标准雇佣协议包含惯常的竞业禁止、保密和保密契约。每位执行官同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后，严格保密并不使用我们收到的任何我们公司的机密信息、技术数据、商业秘密和专有技术或任何第三方（包括我们的关联实体和我们的子公司）的机密信息，除非在履行与雇佣相关的职责时有要求。执行官还同意以保密方式向我们披露他们构想、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将对它们的所有权利、所有权和利益转让给我们。此外，每位执行官已同意受其雇佣协议中规定的竞业禁止限制的约束。具体而言，每位执行官已同意，在受雇于我们期间以及在雇佣协议终止或到期后的一年内，不，

 

●

接近我们的客户、客户或联系人或其他个人或实体，不得干涉我们与这些个人和/或实体之间的业务关系；

 

●

担任我们的任何竞争对手的董事或为其提供服务，或从事与我们的业务有直接或间接竞争的任何业务；或

 

●

征求我们任何员工的服务。

 

 

2024财年末杰出股权奖

 

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的每位执行官的未偿股权奖励。截至2024年12月31日，没有授予指定执行官的未兑现股票奖励。

  

期权奖励

股权

激励

计划

奖项：

数量

数量

数量

证券

证券

证券

底层

底层

底层

未行使

期权

未行使

未行使

不劳而获

运动

期权

选项（#）

选项（#）

选项

价格

到期

姓名

授予日期

可行使

不可行使

(#)

($)

日期

李云飞，前

11/29/2021

40,000

-

-

1.96

09/26/2027

首席执行官

4/11/2023

75,000

-

-

0.978

06/22/2029

胡志光，

4/11/2023

15,000

-

15,000

0.978

06/22/2029

首席执行官

李洁薇，

11/29/2021

4,000

-

8,000

1.96

09/26/2027

首席财务官

4/11/2023

10,000

-

10,000

0.978

06/22/2029

Xiangyu Pei，

董事及前临时

11/29/2021

30,000

-

60,000

1.96

09/26/2027

首席财务官

4/11/2023

50,000

-

50,000

0.978

06/22/2029

 

薪酬与绩效

 

我们认为，基于绩效的薪酬导致的结果与股东和客户利益一致。

 

对于每个涵盖的财政年度，这些是首席执行官和每位非首席执行官指定的执行官的姓名，其薪酬包含在下面的薪酬与绩效表中：

 

年份		首席执行官		非CEO近地天体
2024		胡志光、李云飞		Jiewei Li，Xiangyu Pei
2023		李云飞		Jiewei Li，Xiangyu Pei
2022		李云飞		Xiangyu Pei

 

 

下表提供了最近完成的三个财政年度的薪酬和绩效数据。“实际支付的补偿”（CAP）一词的使用是SEC规则要求和定义的，并不反映适用年度内实际赚取或支付的补偿金额。

 

年份		总结 Compensation 表合计 为首席执行官				Compensation 实际支付 致CEO（1）				平均 总结 Compensation 表合计 用于其他 近地天体				平均 Compensation 实际支付 到其他 近地天体（2）				价值 $100 投资 基于： 公司 合计 股东 返回				净收入 （亏损）
2024		$	288,420			$	229,744			$	118,404			$	97,182			$	18.58			$	9,585,150
2023			321,164				548,962				79,308				93,757				20.75			$	( 8,539,327	)
2022			177,658				235,853.85				115,556				155,306.32			$	19.57			$	( 11,327,811	)

 

(1)	以后各会计年度扣除或相加计算实际支付给李云飞、胡志光补偿款的金额

 

对于CEO

 

年份		总结 Compensation 表合计				减： 总结 Compensation 表合计 股本（股票 奖项+ 选项 奖项）				加：FV 截至 财政 年底 库存 和选项 奖项 授予 在覆盖 年				加： 变化 FV的 优秀 未归属 股票和 选项 奖项 从先前 年				加： 变化 FV的 股票和 选项 奖项 从先前 那些年 归属于 的 覆盖 年				加：为 奖项 授予 在 覆盖 那一年 既得 期间 的 覆盖 年				减：FV 在先前 财政 年终 库存 和选项 奖项 没收 期间 的 覆盖 年				Compensation 实际支付
		$				$				$				$				$				$				$				$
2024			288,420				( 4,817	)			-				( 7,776	)			( 1,926	)			-				( 44,157	)			229,744
2023			321,164				- 119,832				- 199,536				- 559				-				170,250				- 21,957				548,962
2022			177,658				- 5,678				-				45,207				18,667				--				-				235,854

 

(2)	为计算以下每个财政年度平均实际支付给其他近地天体的补偿而扣除或增加的金额

 

平均
非首席执行官
近地天体

 

年份		总结 Compensation 表合计				减： 总结 Compensation 表合计 股本（股票 奖项+ 选项 奖项）				加：FV 截至财政 年底 股票和 选项 奖项 授予 覆盖 年				加： 变化 FV的 优秀 未归属 股票和 选项 奖项 从先前 年				加： 变化 FV的 股票和 选项 奖项 从先前 那些年 归属于 的 覆盖 年				加： 对于奖项 授予 在 覆盖 那一年 既得 期间 的 覆盖 年				减：FV 在先前 财政 年底 库存 和选项 奖项 没收 期间 的 覆盖 年				Compensation 实际支付
		$				$				$				$				$				$				$				$
2024			118,404				( 9,634	)			-				1,647				( 3,852	)			-				( 9,383 )				97,182
2023			79,308				- 7,989				13,302				- 56				-				11,350				- 2158				93,757
2022			115,556.00				- 2,555.00				0				33,905.32				8,400.00				-				-				155,306.32

 

 

财务业绩计量与实际支付的高管薪酬的关系

 

如上表所示，截至2024年12月31日的财政年度，我们的PEO和非PEO NEO的平均汇总薪酬表的汇总薪酬表总额分别为288,420美元和118,404美元。根据CAP，实际支付给我们的PEO的金额和实际支付给我们的非PEO NEO的平均金额也分别为229,744美元和97,182美元。在此期间，初始固定投资100美元的我们普通股的累计TSR为60.26美元。

 

截至2023年12月31日的财政年度，我们的PEO和非PEO NEO的平均汇总薪酬表的汇总薪酬表总额分别为321,164美元和79,308美元，根据CAP，实际支付给我们的PEO的金额和实际支付给我们的非PEO NEO的平均金额分别为548,962美元和93,757美元。在此期间，初始固定投资100美元的我们普通股的累计股东总回报（“TSR”）为67.31美元。

 

截至2022年12月31日的财政年度，我们PEO的汇总补偿表总额和非PEO近地天体的平均汇总补偿表分别为177,658美元和115,556美元，根据CAP，实际支付给我们PEO的金额和实际支付给我们非PEO近地天体的平均金额分别为235,853.85美元和155,306.32美元。在此期间，初始固定投资100美元的我们普通股的累计股东总回报（“TSR”）为63.46美元。

 

该公司2022财年的净亏损为11327811美元，而2023财年的净亏损为8539327美元。2024财年，该公司的净亏损增至958.515万美元。

 

董事薪酬

 

2023年4月11日，根据2015年计划，我们的每位独立董事均获授予10,000股公司普通股的限制性股票单位（RSU），分别于2023年6月30日和12月31日分两期等额归属。同日，我们每位独立董事获授予购买20,000股普通股的选择权，每半年分四期等额归属，第一期归属于2024年6月30日，第二期归属于2024年12月31日。

 

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度我们的非雇员董事获得的薪酬总额：

 

		费用
		已赚或
		已支付				期权
		现金				奖项				合计
姓名		($)				($)				($)
J. Simon Xue			20,000				3,900				23,900
Martha C. Agee			20,000				3,900				23,900
何建军			20,000				3,900				23,900

 

我们不为董事维持医疗、牙科或退休福利计划。

 

除非另有披露，我们没有补偿，也不会补偿我们的非独立董事担任我们的董事，尽管他们有权获得与出席我们的董事会会议有关的合理费用的补偿。

 

董事可在董事会有利害关系的成员不参加表决的情况下确定支付给董事的薪酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。

 

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

2015年股权激励计划（“2015年度计划”）

 

截至本代理声明之日，2015年计划已到期。

 

下表列出了截至2024年12月31日根据2015年计划授权发行的证券的某些信息。可对下文（a）栏所示的所有证券行使的期权是根据我们的2015年计划授予的。

 

数量

证券

剩余

数量

可用于

证券至

未来

被发行 上

加权- 平均

发行 股权下

行使

行权价格

Compensation

优秀 选项，

杰出的 选项，

计划 （不包括

认股权证

认股权证

证券

和权利

和权利

反映在

(a)

(b)

专栏

证券持有人批准的股权补偿方案

2,890,128

$

1.33

3,850,311

未获证券持有人批准的股权补偿方案

-

-

-

合计

2,890,128

$

1.33

3,850,311

 

(a)	金额包括2,890，128份未行使期权。

 

(b)	加权平均行权价仅根据未行使期权的行权价计算，不反映未行使的RSU归属时将发行的股份，这些RSU没有行权价。

 

2015年6月12日，公司股东批准了公司及关联公司员工、董事、顾问2015年度计划。根据2015年计划可能发行的股份的最高总数为一千万（10,000，000）股。

 

于2015年6月30日，根据2015年计划，公司向公司若干雇员、高级职员及董事授出合共690,000股公司普通股的受限制股份。根据授予的归属时间表，限制性股票在2015年6月30日开始至2018年3月31日结束的每个财政季度的最后一天分十二期等额季度归属。

 

2016年4月19日，根据2015年计划，公司向公司某些雇员、高级职员和董事授予合计500,000股公司普通股限制性股票。限制性股票每半年归属一次，三年分期6次，第一次归属日期为2016年12月31日。

  

 

于2019年8月23日，根据2015年计划，公司向公司若干雇员、高级职员及董事授出合共1,887，000股公司普通股的受限制股份单位。有两种类型的归属时间表，（i）股份单位将在三年期间内每半年分6次等额归属，第一次归属于2019年9月30日；（ii）股份单位将在三年期间内每年分3次等额归属，第一次归属于2020年3月31日。

 

于2020年10月23日，根据公司2015年计划，薪酬委员会向公司一名雇员授出合共100,000股公司普通股的受限制股份单位。此次限制性股票将于2020年10月30日首次归属，每半年分六期、三年一次等额归属。

 

2021年11月29日，根据2015年计划，薪酬委员会向公司的某些员工、高级职员和董事授予了总计2,750，002份基于绩效的股票期权，以购买公司的普通股。在持续服务和实现业绩目标的情况下，这些期权将在五年期间内每半年分10次等额授予，第一次授予日期为2022年5月30日。期权将于授予日的70个月周年日到期。

 

2023年4月11日，根据2015年计划，薪酬委员会向公司某些雇员、高级职员和董事授予合计（i）894,000个限制性股票单位和（ii）2,124，000个购买公司普通股的期权。该等受限制股份单位分别于2023年6月30日及12月31日分两期等额归属。期权每半年分四期等额归属，第一期归属于2024年6月30日，第二期归属于2024年12月31日。

 

2023年8月22日，根据2015年计划，薪酬委员会向两名员工授予合计（i）40,000个限制性股票单位和（ii）160,000个购买公司普通股的期权。该等受限制股份单位分别于2023年10月15日及2024年4月15日分两期等额归属。期权每半年分四期等额归属，第一期归属于2025年2月15日。

 

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

 

根据美国证券法，董事、某些高管和实益拥有公司普通股10%以上的人必须向SEC报告他们对普通股的初始所有权，以及该所有权的任何变化。SEC已为这些报告指定了具体的截止日期。仅根据我们对提交给SEC的此类报告副本的审查以及我们的董事和高管提议的书面陈述，我们认为所有受报告约束的人都在2024财年按时提交了所需的报告。

 

 

某些关系和相关交易

 

与关联人的交易

 

以下是可报告交易的摘要，在这些交易中，我们曾经或将成为参与者，所涉及的金额超过或超过了120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，其中任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益（“高管薪酬”一节中描述的薪酬除外）。

 

实体或个人名称		与公司的关系
新时代集团浙江新能源材料有限公司		公司子公司股东
郑州BAK电池有限公司		注a
深圳BAK电池股份有限公司（“SZ BAK”）		前附属公司及参考附注b
深圳BAK动力电池股份有限公司（“BAK SZ”）		前附属公司及参考附注b
浙江盛洋再生资源科技有限公司		注c
福州BAK电池有限公司		注d
郑州BAK电子有限公司		注e
郑州BAK新能源汽车有限公司		注f

 

(a)	公司原首席执行官李向前先生为郑州BAK电池有限公司董事。郑州BAK SZ之全资子公司郑州BAK电池有限公司。
(b)	公司前任首席执行官李向前先生为深圳市BAK电池有限公司及深圳市BAK动力电池有限公司的董事。于2023年9月27日，南京CBAK新能源科技有限公司（“南京CBAK”）与深圳市BAK电池有限公司（“SZ BAK”）订立股权转让协议（“股权转让协议”），据此，SZ BAK应向南京CBAK出售深圳BAK动力电池有限公司（“BAK SZ”）的百分之五（5%）股权，购买价格为人民币2.6亿元（约合3570万美元）（附注14）。
（c）	2023年9月27日，Hitrans与Shengyang Xu先生订立股权转让合同（“股权转让合同”），据此，Hitrans将以人民币2860万元（约合390万美元）的价格向目前持有浙江盛洋97%股权的个人Xu先生初步收购浙江盛洋再生资源科技有限公司（“浙江盛洋”）26%的股权（“初步收购”）。徐先生、浙江盛阳均与公司无关联关系。
（d）	郑州BAK电池有限公司持有福州BAK电池有限公司51%的股权。郑州BAK电池有限公司是BAK SZ的全资子公司。
（e）	公司前任CEO 李向前先生为BAK SZ的董事，后者拥有郑州BAK电子有限公司95%的股权。
（f）	深圳市BAK电池有限公司为郑州BAK新能源汽车股份有限公司原股东至2023年4月10日。

 

 

关联交易

 

公司发生了以下重大关联交易：

 

		对于 结束的一年 12月31日， 2023				对于 结束的一年 12月31日， 2024
向郑州BAK电池有限公司采购电芯		$	10,999,732			$	7,049,867
向福州BAK电池有限公司采购电芯			-				69,133
向浙江盛阳采购材料			12,725,193				4,352,197
向浙江盛洋采购与非营运代理服务有关的物料			-				1,794,581
向郑州BAK电池有限公司销售正极原材料			27,872,002				18,661,537
向BAK SZ销售正极原材料			66,560				31,783
向郑州BAK电子有限公司销售正极原材料			590,834				388,430
向福州BAK电池有限公司销售电芯			105,010				76,090
向郑州BAK电池有限公司销售电芯			-				12,232

 

关联方余额

 

除上述情况外，公司于2023年12月31日及2024年12月31日录得以下重大关联方余额：

 

应收前附属公司款项

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2024
应收BAK SZ款项		$	74,946			$	12,399

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日的余额为向BAK SZ销售正极原材料的贸易应收款项。

 

 

应收/（致）关联方的其他余额

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2024
应收贸易账款，净额–郑州BAK电池有限公司（i）		$	12,441,715			$	5,970,184
应收贸易账款，净额–郑州BAK电子有限公司（ii）		$	226,143			$	135,012
应收票据–郑州BAK电池有限公司出具的（iii）		$	-			$	459,905
预付供应商款项–郑州BAK电池有限公司（四）		$	-			$	3,738,228
预付供应商款项–郑州BAK新能源汽车有限公司（v）		$				$	205,496
应付贸易账款，净额–郑州BAK电池有限公司（vi）		$	803,685			$	66,084
贸易应付款项，净额–浙江盛洋（vii）		$	3,489,324			$	1,486,765
应付非营运代理服务–浙江盛洋（viii）		$	-			$	1,338,794
收购长期投资已付按金– BAK SZ（附注14）		$	7,101,492			$	15,864,318
应付Hitrans非控股权益的股息（附注17）		$	1,256,745			$	1,221,915

 

（一）

代表截至本报告日期向郑州BAK电池有限公司销售正极原材料的贸易应收款项。郑州BAK电池有限公司向该公司偿还了450万美元。

 

（二）

代表截至本报告日期向郑州BAK电子有限公司销售正极原材料的贸易应收款项。郑州BAK电子有限公司向该公司偿还了107,064美元。

 

（三）

代表郑州BAK电池有限公司截至2024年12月31日已质押给银行作为开具应付票据担保的应收票据（附注16）。

 

（四）

代表预付给郑州BAK电池有限公司的电芯采购款。截至本报告发布之日，未使用余额。

 

（五）

代表制造业原材料采购预付款。合同被取消，截至本报告日期，预付款项已退还公司。

 

（六）

代表购买电池的贸易应付款项。截至本报告发布之日，公司对郑州BAK电池有限公司结算为零。

 

（七）

代表向浙江盛洋采购制造用材料的贸易应付款项。截至本报告日，公司向浙江盛洋全额结算。

 

（八）

代表就非营运代理服务向浙江盛洋采购材料的应付款项。截至本报告日期，该公司向浙江盛洋支付了70万美元。

 

应付前附属公司款项

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日应付一间前附属公司的款项包括以下各项：

 

		12月31日，				12月31日，
		2023				2024
应付深圳市BAK动力电池有限公司款项		$	(411,111	)		$	(419,849	)

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日的余额为应付向深圳市BAK动力电池有限公司采购存货款项。

 

发起人及若干控制人

 

我们在过去五个财政年度的任何时候都没有任何发起人。

 

 

建议2。–批准甄选独立核数师

 

审计委员会已选择ARK Pro CPA & Co担任公司截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。我们要求我们的股东在年会上批准我们公司选择ARK Pro CPA & Co作为我们的独立注册会计师。尽管我们修订和重述的章程或其他规定不需要批准，但董事会将ARK Pro CPA & Co的选择提交给我们的股东，作为良好公司治理实践的事项进行批准。如有关选择未获批准，审计委员会将考虑是否适宜再选择另一家注册会计师事务所。即使该选择获得批准，审计委员会可酌情在一年中的任何时候选择另一家注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

 

我们预计ARK Pro CPA & Co的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答股东提出的适当问题。

 

独立注册会计师事务所的收费与服务

 

于2023年7月18日，公司董事会批准解聘Centurion ZD会计师事务所（“Centurion”）为公司独立注册会计师事务所，并批准委任ARK Pro CPA & Co（“ARK”）为其独立注册会计师事务所。

 

审计费用

 

Centurion为截至2023年12月31日的财政年度支付了256,813美元的费用，用于为审计我们的年度财务报表提供专业服务，包括审查我们关于表格10-Q的季度报告中包含的中期财务报表以及协助提交《证券法》文件。

 

ARK在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度分别支付了62,000美元和549,819美元的费用，用于为审计我们的年度财务报表提供专业服务，包括审查我们关于表格10-Q的季度报告中包含的中期财务报表以及协助提交《证券法》文件。

 

审计相关费用

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们没有聘请我们的主要会计师提供审计相关服务。

 

税费

 

在过去两个财政年度，我们没有聘请我们的主要会计师提供税务合规、税务建议或税务规划服务。

 

所有其他费用

 

除上述报告外，我们在过去两个财政年度没有聘请我们的主要会计师向我们提供服务。

 

审批前政策与程序

 

我们的独立核数师为公司执行的所有审计服务及许可的非审计服务（包括费用及条款），必须事先获得审计委员会的批准，非审计服务（审查和证明服务除外）除外，如果此类服务属于SEC规定的例外情况。审计委员会将预先批准公司独立审计师代表公司提供的任何不属于SEC规定的预先批准要求的任何例外情况的任何允许的非审计服务。审计委员会可将预先批准允许的非审计服务的权力授予一名或多名成员，但任何此类授权或授权必须在审计委员会的下一次会议上向其提交其预先批准决定。我们上述所有会计师的服务均已获审核委员会或一名或多名成员根据上述授权预先批准。

 

所需投票

 

批准ARK Pro CPA & Co为我公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师，需要获得过半数投票的赞成票（意味着公司对本提案投“赞成票”的普通股股份数量必须超过对本提案投“反对票”的普通股股份数量）。弃权将不会对该提案产生影响，因为弃权不算投票。不会有券商“不投票”这一提议，因为券商有酌情权为实益拥有人对所持股份进行投票。

 

董事会的建议

 

董事会建议投票“赞成”批准选择ARK Pro CPA & Co作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

 

 

其他事项

 

除本委托书中上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将在年度会议之前进行。然而，如果任何其他事项应适当地在年度会议之前提出，则意在随附表格中的代理人将根据投票代理人的人的判断进行投票。

 

股东通讯

 

对于希望与董事会沟通的股东，公司有一个流程。股东如欲与董事会沟通，可按上述公司地址函告。这些通讯将由董事会指定的一名或多名公司员工进行审查，他们将决定是否应提交给董事会。这种筛选的目的是让董事会避免不得不考虑不相关或不适当的通信。

 

2026年年度会议的股东提案

 

如果您希望根据《交易法》第14a-8条规则将提案纳入我们明年年会的代理声明中，您的提案必须由公司秘书在不迟于2025年12月31日在中国大连市花园口经济区美桂街BAK工业园收到，地址为116450。在适用日期之后收到的提案或以其他方式未能满足SEC确立的股东提案要求的提案将不包括在内。提交股东提案并不能保证它会被包含在代理声明中。

 

表格10-K的年度报告

 

我们将根据该人员的书面请求，免费向本委托书征集的每个人提供一份我们最近一个财政年度向SEC提交的包含任何修订的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表。此类书面请求应直接发送至公司秘书，地址为本委托书第一页顶部所列的我们的地址。我们的10-K表格年度报告副本，如有任何修订，也将在提交给SEC后在我们的网站www.cbak.com.cn上提供。

 

2025年11月14日	由董事会命令
	/s/胡志光
	首席执行官

 

 

CBAK能源科技有限公司

 

年度股东大会

将于2025年12月29日举行

 

年会代理卡

 

这份委托书是代表董事会征集的

 

以下签名的内华达州公司CBAK ENERGY TECHNOLOGY，INC.（“公司”）的股东确认收到日期为2025年11月14日的年度股东大会通知和委托书，兹组成并任命公司首席执行官胡志光先生和公司董事兼首席财务官李洁伟先生，或他们中的任何一人在对方缺席的情况下单独行动，在其中任何一人中具有完全替代权，以下签署人的代理人在将于2025年12月29日举行的股东周年大会（“周年大会”）上以及在其任何休会或休会时，以与以下签署人相同的效力和效力投票的公司普通股的所有股份，特此撤销此前给予的任何代理或代理，并批准和确认该等代理可能凭借该等代理就以下事项作出或促使作出的一切：

 

下列签署人特此指示上述代理人或其替代人：

 

董事会建议您投票支持以下事项：

 

1.

选举下列被提名人为董事：

 

01 Jiewei Li	对于☐	反对☐	弃权☐
02 J. Simon Xue	对于☐	反对☐	弃权☐
03 Martha C. Agee	对于☐	反对☐	弃权☐
04 何建军	对于☐	反对☐	弃权☐
05 Xiangyu Pei	对于☐	反对☐	弃权☐

 

董事会建议您投票支持以下事项：

 

2.

批准选择ARK Pro CPA & Co作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

 

对于☐

反对☐

弃权☐

 

注意：各代理人有权酌情就年度会议之前可能适当进行的其他事务及其任何休会或休会进行投票。

 

若该代理被适当执行，则此处涵盖的普通股股份将按此处指定的方式进行投票。如无具体说明，该等股份将被投票“赞成”选举所有提名董事（提案1），以及“赞成”批准委任ARK Pro CPA & Co为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）。各代理人亦有权酌情就年度会议及其任何休会或休会前可能适当出现的其他事项进行表决。

 

 

本人（我们）确认收到股东年会通知和日期为2025年11月14日的代理声明，并批准所有代理人或其中任何一方或其替代人可能根据本协议合法做或促使做的事情，并撤销所有以前的代理。

 

如您以邮寄方式投票，请立即在随附信封内签署、注明日期并邮寄本委托书。还允许和鼓励您按照另行邮寄给您的代理材料互联网可查通知上的说明进行网络投票。

 

	姓名
	Name（if joint）
	日期2025年______________
	请在您的名字上完全按照这里出现的样子签名。在以律师、被执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供您在此出现的完整标题。作为共同承租人签字时，共同承租各方必须签字。由法团作出代理时，应由获授权人员签署并加盖法团印章。如果在美国邮寄，如果在随附的信封中退回，则无需支付邮资。