EX-10.2

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附件 10.2

执行版本

经修订及重述

美国担保和担保协议

由

Herc Holdings Inc.

及其某些子公司，

赞成

摩根大通银行，N.A.，

作为代理

截至2025年6月2日

目录¹


		页

第1节定义术语		2

1.1	定义	2
1.2	其他定义条款	9

第2节保证		10

2.1	保证	10
2.2	贡献权	11
2.3	没有代位权	11
2.4	有关该等义务的修订等	12
2.5	保证绝对无条件	12
2.6	复职	13
2.7	付款	14

第3款授出担保权益		14

3.1	格兰特	14
3.2	质押抵押品	15
3.3	不包括的资产	15
3.4	债权人间协议关系	18

第4节代表和授权		18

4.1	各保证人的陈述及保证	18
4.2	每名设保人的申述及保证	19
4.3	每名出质人的申述及保证	22

第5节《盟约》		23

5.1	各担保人的契诺	23
5.2	每名设保人的契诺	24
5.3	每名出质人的契诺	27

第6款补救条款		30

6.1	有关帐目的若干事项	30
6.2	与债务人的通信；设保人仍须承担赔偿责任	31
6.3	质押股票	32
6.4	收益将上交代理	33
6.5	申请所得款项	33
6.6	代码和其他补救措施	33
6.7	注册权	34
6.8	放弃；不足	35
6.9	有关特殊用途车辆的若干承诺	36

第7节代理		37

7.1	代理人委任为实事求是的律师，等。	37

新台币：待更新。


7.2	代理人的责任	39
7.3	融资报表	39
7.4	代理人的授权	39
7.5	检验权	39

第8款[保留]		40

第9节杂项		42

9.1	书面修订	42
9.2	通告	42
9.3	不以行为过程放弃；累积补救办法	43
9.4	强制执行费用；赔偿	43
9.5	继任者和受让人	43
9.6	抵消	44
9.7	对口单位	44
9.8	可分割性	44
9.9	章节标题	44
9.10	一体化	44
9.11	管治法	45
9.12	提交司法管辖；豁免	45
9.13	致谢	45
9.14	放弃陪审团审判	46
9.15	额外设保人	46
9.16	发布	46
9.17	判决	47
9.18	解除留置权；展期发行贷款人	47

时间表

保证人的通知地址

质押证券

完美很重要

组织管辖权所在地

知识产权

合同

商业侵权索赔

附件

假设协议

二、

经修订及重述

美国担保和担保协议

特拉华州公司HERC HOLDINGS INC.（连同其继任者和受让人，“控股”）及其某些子公司以JPMorgan CHASE BANK，N.A.为担保当事人的代理人（以该身份，连同其继任者和受让人以该身份，“代理人”）于2025年6月2日订立的经修订和重述的美国担保和附带协议。

W I T N E S E T H：

然而，根据截至本协议日期的若干经修订及重述信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、放弃、补充或以其他方式修订，连同任何延长该等协议或后续协议项下债务的到期日、或重组、退款、再融资或增加债务的协议，“信贷协议”），Holdings、不时作为其一方的美国附属借款人（连同Holdings，“美国借款人”）、Matthews Equipment Limited（“加拿大借款人”，连同美国借款人，“借款人”）、摩根大通 Bank，N.A.作为代理，及其他订约方，贷款人已分别同意按条款及在符合其中所列条件的情况下向借款人提供信贷展期；

然而，借款人是关联公司集团的成员，该集团包括控股公司、加拿大借款人、控股公司在本协议签署页上所列的其他境内子公司以及控股公司在本协议日期后不时成为本协议缔约方的任何其他境内子公司（据了解，任何被排除的子公司均无须成为或成为本协议缔约方）（所有上述（加拿大借款人除外），统称为“设保人”）；

然而，根据信贷协议延长信贷的收益将部分用于使借款人能够就其各自业务的经营向一名或多名其他设保人进行有价值的转让；

然而，代理人（i）已作为定期贷款信贷协议项下的行政代理人与富国银行银行、National Association订立Pari Passu债权人间协议，日期为本协议日期，并经美国借款人及本协议订约方Holdings的受限制附属公司确认（经不时修订、重列、修订及重列、放弃、补充或以其他方式修订（受本协议第9.1节规限），及（ii）可能不时订立一项或多项其他可接受的债权人间协议；

然而，借款人及其他设保人从事相关业务，每名该等设保人将因根据信贷协议作出信贷延期而获得大量直接及间接利益；

然而，出借人根据信贷协议各自进行信贷展期的义务的一个条件是，设保人应为有担保方的利益签署并向代理人交付本协议；和

然而，由Holdings及其若干附属公司作为担保各方的代理人以美国银行（Bank of America，N.A.）的名义订立的日期为2019年7月31日的美国担保和抵押协议（“现有担保和抵押协议”）的必要各方，连同本协议各方已同意根据本协议规定的条款和条件以本协议的形式修订和重申现有担保和抵押协议。

现在，因此，考虑到房地和诱导代理人与贷款人订立信贷协议并诱导贷款人根据该协议向借款人进行各自的信贷展期，各设保人为担保方的利益，特此与代理人约定如下：

第1节定义术语

1.1定义。

（a）除本文另有定义外，在信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义，以下在守则中定义的术语（定义如下并在本协议日期生效）在本文中按如此定义使用：动产票据、商业侵权索赔、存款账户、单证、电子动产票据、设备、农产品、固定装置、一般无形资产、信用证权利、货币、本票、记录、证券、证券账户、担保权利、支持义务和有形动产票据。

（b）下列用语具有以下含义：

“账户”：每个设保人的所有账户（定义见守则），包括但不限于该设保人的所有账户（定义见信贷协议）和所有应收账款，但无论如何，不包括与证券化交易有关的已出售或以其他方式转让（且未转回给设保人）的所有账户。

“应收账款”：对销售或租赁的货物或提供的服务的任何付款权，没有任何文书（如《守则》所定义）或动产纸业证明。

“调整后净值”：就任何设保人在任何时间而言，（x）0美元和（y）该设保人在本协议项下相应付款之日的资产的公允可销售价值超过其在该日期的债务和其他负债（包括或有负债，但不影响其在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务，或根据其对当时根据信贷协议第8.1节未偿还的任何债务的担保）的金额中的较大者。

“代理”：如序言中所定义。

“协议”：本经修订和重述的美国担保和抵押协议，因其可能不时被修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改。

“适用抵押品代理人”：如Pari Passu债权人间协议中所定义。

“适用法律”：定义见本协议第9.8节。

“银行产品关联公司”是指任何被指定银行产品债务所欠的任何贷款对手方。

“破产案件”：（i）Holdings或其任何重要附属公司启动任何案件、程序或其他行动（a）根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律（国内或国外），与债务人的破产、无力偿债、重组、监管或救济有关，寻求就其订立救济令，或寻求裁定其破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求指定接管人、受托人、托管人，保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质部分资产，或控股公司或其任何重要附属公司为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）有针对控股公司或其任何重要附属公司展开的任何案件、程序或其他行动，其性质为上文第（i）条所述，而（a）导致进入救济令或任何该等裁决或委任，或（b）在60天期间内仍未被驳回、未被解除或未受约束。

“借款人义务”：就任何借款人而言，该借款人的义务（定义见信贷协议）。就任何担保人而言，如果并在一定程度上，根据《商品交易法》或CFTC的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的适用或官方解释），该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予根据任何协议支付或履行的义务（“被排除的借款人义务”）的担保权益，构成《商品交易法》第1a（47）条（或任何修订或继承法规中的类似术语或部分）含义内的“互换”的合同或交易是非法的或成为非法的，由该担保人担保的借款人义务不应包括任何此类排除的借款人义务。

“借款人”：正如独奏会中所定义的那样。

“加拿大借款人”：正如独奏会中所定义的那样。

“加拿大子公司”：根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的控股公司的任何子公司。

“产权证书”：根据产权证书或任何司法管辖区的类似法律为任何资产颁发或要求颁发的产权证书、所有权证书或其他登记证书。

“CFTC”：商品期货交易委员会或商品期货交易委员会的任何继任者。

“代码”：作为在纽约州不时生效的统一商法典。

“抵押品”：定义见第3节。

“抵押账户银行”：由相关设保人选择的作为代理人、贷款人、代理人的关联机构或贷款人或适用的抵押代理人合理接受的其他存款机构的任何银行。

“抵押收益账户”：由相关设保人以适用的抵押代理人的名义，并在其唯一管辖和控制下，在抵押账户银行的办事处为有担保方的利益设立和维持的无息现金抵押账户。

“抵押品代表”：（i）就Pari Passu债权人间协议而言，适用的抵押品代理人，（ii）就抵押品信托协议而言，抵押品受托人和（iii）如果任何其他可接受的债权人间协议被签署，则为本协议所设想的适用目的，作为该代理人的代表的人及其项下的担保方。

“抵押信托协议”：（i）预期日期为2025年6月9日或前后的若干抵押信托协议，由Holdings、其其他设保人一方、作为抵押受托人的Wilmington Trust、National Association（在该身份下，“抵押受托人”）、代理人、定期贷款代理人及不时作为其一方的其他代理人或服务人签署，经不时修订、重述、修订及重述或以其他方式修订，或（ii）以代理人及控股合理可接受的形式订立的任何其他抵押信托协议。

“抵押信托担保协议”：（i）预期日期为2025年6月9日或前后的某些抵押信托担保协议，由Holdings、其其他设保人一方和作为抵押受托人的Wilmington Trust，National Association不时修订、重述、修订和重述或以其他方式修改，以及（ii）代理人和Holdings可能合理接受的形式的任何其他抵押信托担保协议。

“抵押信托协议”：统称为抵押信托担保协议和抵押信托协议。

“抵押品受托人”：定义见“抵押品信托协议”。

“商业侵权诉讼”：由设保人在美利坚合众国、其任何州或地区或任何此类州或地区的任何政治分区的法院提起的任何诉讼，但主要就设保人以外的人所主张或预期将主张的索赔寻求宣告性或禁令性救济的诉讼除外，在该诉讼中，任何设保人寻求因对其实施的侵权行为而产生的损害赔偿，而这些侵权行为将合理地预期会导致对其作出超过50,000，000美元的损害赔偿。

“商品交易法”：《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et. seq.），不时生效，或任何后续法规。

“合同”：就任何设保人而言，该设保人为一方当事人或该设保人或该设保人的任何财产受其约束的任何形式和部分的所有合同、协议、文书和契约（附表6所列合同除外），视其不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，包括但不限于（i）该设保人根据该合同或与此相关的收取到期款项和将到期款项的所有权利，（ii）该设保人对根据该等规定产生的损害的所有权利及（iii）该设保人根据该等规定履行及行使所有补救措施的所有权利。

“版权许可”：就任何授予人而言，该授予人的所有书面许可协议，规定由该授予人授予或授予该授予人在该授予人的任何美国版权下的任何权利，但与任何作为关联公司或控股公司受限制子公司的人或该授予人的协议除外，包括但不限于附表5所列的任何重要许可协议，在每种情况下，均须遵守此类许可协议的条款，以及准备销售、销售和广告销售的权利，这些许可现在或以后涵盖的所有库存。

“版权”：就任何授予者而言，该授予者对所有美国版权的所有权利、所有权和权益，无论其署名的基础作品是否已出版或登记，所有美国版权登记和版权申请，包括但不限于附表5所列的任何版权登记，以及（i）其所有续期，（ii）现在和以后到期和/或应付的所有收入、版税、损害赔偿和付款，包括但不限于根据与此相关的所有许可所支付的款项，以及对其过去或未来侵权行为的损害赔偿和付款，以及（iii）对其过去、现在和未来侵权行为和挪用行为提起诉讼或以其他方式追偿的权利。

“信贷协议”：正如在独奏会中所定义的那样。

“除外资产”：定义见第3.3节。

“被排除的借款人义务”：定义见“借款人义务”。

“除外义务”：定义见“担保人义务”。

“现有担保和抵押协议”：如陈述中所定义。

“外国知识产权”：对任何版权、版权许可、专利、专利申请、专利许可、商业秘密、商业秘密许可、商标、服务标志、商标和服务标志申请、商品名称、商业外观、商标许可、技术、专有技术和工艺或根据美利坚合众国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律管辖或产生或存在的任何其他知识产权、依据或凭借这些法律产生或存在的任何权利、所有权或权益。

“普通资金账户”：相关设保人与抵押收益账户在抵押账户银行同一办公场所设立的普通资金账户。

“授予者”：正如在独奏会中所定义的那样。

“担保人义务”：就任何担保人而言，由该担保人根据第2节担保的借款人义务。就任何担保人而言，如果并在一定程度上，根据《商品交易法》或CFTC的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的适用或官方解释），该担保人对根据任何协议支付或履行的义务（连同被排除的借款人义务，“被排除的义务”）的全部或部分担保，或由该担保人授予担保权益，构成《商品交易法》第1a（47）条（或任何修订或继承法规中的类似术语或部分）含义内的“互换”的合同或交易是非法的或成为非法的，该担保人的担保人义务不应包括任何此类除外义务。

“担保人”：指每个设保人的统称。

“控股”：如序言中所定义。

“票据”：具有《守则》第九条规定的含义，但不包括质押证券。

“知识产权”：就任何设保人而言，统称该设保人的版权、版权许可、专利、专利许可、商业秘密、商业秘密许可、商标和商标许可。

“公司间票据”：就任何设保人而言，任何本金超过10,000，000美元的本票，证明该设保人向控股公司、任何借款人或任何非设保人的受限制子公司提供的贷款。

“债权人间协议”：（a）Pari Passu债权人间协议和（b）未来可能由代理人订立并得到借款人和其他设保人承认的任何其他可接受的债权人间协议（每一项均经不时修订、重述、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改（受本协议第9.1节的约束））（在其生效时和生效期间）。

“库存品”：就任何设保人而言，该设保人的所有库存品（定义见守则），包括但不限于该设保人的所有库存品（定义见信贷协议）。

“投资财产”：统称（i）所有“投资财产”作为此类术语在本协议日期在纽约州生效的《统一商法典》第9-102（a）（49）节中定义（除任何外国子公司的任何股本（包括为此目的被视为美国税务目的的股本的任何投资）（不包括“质押股票”定义中排除的任何股本）和（ii）无论是否构成如此定义的“投资财产”，所有质押证券。

“发行人”：统称附表2确定为质押股票发行人的人，连同该等公司的任何继承人（包括但不限于信贷协议第8.5条所设想的任何继承人）。

“非出借人担保方”：统称所有出借人交易对手方及其所有接盘人、受让人、受让人和替代人。

“义务”：（i）就每一借款人而言，其借款人义务及其担保人义务和（ii）就相互担保人而言，其担保人义务。

“Pari Passu债权人间协议”：如独奏会中所定义。

“专利许可”：就任何授予人而言，该授予人的所有书面许可协议，规定由该授予人授予或向该授予人授予任何美国专利、专利申请或可专利发明项下的任何权利，但与作为控股公司的关联公司或受限制子公司的任何人的协议或该授予人的协议除外，在每种情况下，受制于此类许可协议的条款，以及准备销售、销售和广告销售的权利，这些许可现在或以后涵盖的所有库存。

“专利”：就任何设保人而言，该设保人对所有美国专利、专利申请和可专利发明及其所有重新发布和延期的所有权利、所有权和权益，包括但不限于附表5中确定的所有专利和专利申请，包括但不限于（i）其中描述和主张的所有发明和改进，（ii）有权就其任何和所有过去、现在和未来的侵权和挪用提起诉讼或以其他方式追偿，（iii）现在和以后到期和/或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和其他付款（包括但不限于，根据与此相关的所有许可支付的款项，以及对其过去、现在或未来侵权行为的损害赔偿和付款），以及（iv）在美国与其相应的所有其他权利以及其所有重新发行、分割、延续、部分延续、替代、续期和延期、对其的所有改进，以及该设保人根据该许可协议产生或与之相关的任何类型的所有其他权利。

“质押担保物”：对于任何出质人，该出质人现在拥有或以后任何时间取得的质押证券及其任何收益。

“质押票据”：就任何出质人而言，在任何时间向该出质人发行、持有或拥有的所有公司间票据。

“质押证券”：统称质押票据和质押股票。

“质押股票”：就任何质权人而言，该质权人所持有的附表2所列股本股份，连同该质权人根据信贷协议第7.16条规定须质押的任何其他股本股份，以及在本协议生效期间可能向该质权人发行或授予或持有的任何人的股本的任何其他股份、股票凭证、期权或任何性质的权利，在每种情况下，除非及直至根据本协议及信贷协议的条款解除本协议项下该等股本的各自质押；但在任何情况下均不得质押，亦不须要求任何出质人直接或间接质押（i）任何外国附属公司（加拿大附属公司除外）的任何股本，（ii）任何出质人作为代名人或以类似身份持有的外国附属公司（加拿大附属公司除外）的微量股份，（iii）任何非受限制附属公司的任何股本及（iv）不重复的任何除外资产。

“质押人”：每个美国借款人（就附表2所列实体在该借款人名下的质押股票和该借款人的所有其他质押担保物而言）和彼此的设保人（就该设保人持有的质押证券和该设保人的所有其他质押担保物而言）。

“收益”：所有“收益”这一术语在本协议日期在纽约州生效的《统一商法典》第9-102（a）（64）节中定义，无论如何，质押证券的收益应包括但不限于来自质押证券的所有股息或其他收入、其上的收款或与此相关的分配或付款。

“限制性协议”：定义见第3.3（c）节。

“担保担保物”：就任何设保人而言，统称为该设保人的担保物（如有）和质押担保物（如有）。

“特定资产”：定义见第4.2.2（b）节。

“定期贷款代理”：富国银行银行，全国协会，以定期贷款信贷协议项下行政代理的身份。

“商业秘密许可”：就任何授予人而言，该授予人的所有书面许可协议规定由该授予人授予或授予该授予人任何美国商业秘密项下的任何权利，包括但不限于专有技术、加工、配方、成分、设计、机密商业和技术信息，以及根据该协议产生或与之相关的任何类型的所有权利，但与作为Holdings的关联公司或受限制子公司的任何人或该授予人的协议除外，在每种情况下，均受此类许可协议条款的约束，并有权为出售做准备，sell and advertise for sale，all Inventory now or further covers by such licenses。

“商业秘密”：就任何设保人而言，该等设保人对所有美国商业秘密的所有权利、所有权和权益，包括但不限于专有技术、工艺、配方、组合物、设计、机密商业和技术信息，以及根据其产生或与之相关的任何类型的所有权利，包括但不限于（i）与此相关的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和现在和以后到期和/或应付的款项，包括但不限于根据与此相关的所有许可、保密协议和谅解备忘录支付的款项，以及对过去或未来挪用该等款项的损害赔偿和付款，及（ii）有权就过去、现在或将来的挪用该等款项提出起诉或以其他方式追讨。

“商标许可”：就任何授予人而言，该授予人的所有书面许可协议，规定由该授予人授予或授予该授予人在任何美国商标、服务标记、商品名称、商业外观或其他贸易起源或商业标识下的任何权利，但与作为控股公司的关联公司或受限制子公司的任何人或该授予人的协议除外，在每种情况下，受制于此类许可协议的条款，以及准备销售、销售和广告销售的权利，这些许可现在或以后涵盖的所有库存。

“商标”：就任何设保人而言，该设保人对所有美国商标、服务标记、商品名称、商业外观或其他贸易起源或商业标识的标识、商标和服务标记注册的所有权利、所有权和权益，以及商标或服务标记注册申请（根据《兰哈姆法案》第1（b）节提交的商标或服务标记注册的“意图使用”申请除外，15 U.S.C. § 1051，除非且直至根据上述法案第1（c）和1（d）条提交的对指控使用的修正或使用声明已被美国专利商标局提交并接受，经理解并同意，本括号内的划除仅在此类使用意图申请中的担保权益的授予将使设保人在其中或由此发出的任何登记中的权利无效或以其他方式受到危害时适用），以及其任何续期，包括但不限于附表5中确定的每项登记和申请，包括，但不限于，（i）有权就任何和所有过去、现在和未来的侵权或稀释提起诉讼或以其他方式追偿，（ii）现在和以后到期和/或应付的与此相关的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和其他付款（包括但不限于根据与此相关的所有许可所支付的款项，以及过去或未来侵权或稀释其所导致的损害赔偿和付款），以及（iii）在美国与之对应的所有其他权利以及该设保人在美国根据该权利产生或与之相关的任何种类的所有其他权利，连同在每宗个案中与使用并以每项该等商标、服务标记、商号、商业外观或其他贸易原产地标记或商业识别符相关联的商业商誉。

“信托担保物”：系指根据担保物信托担保协议的条款对担保物受托人享有留置权的任何担保物。

“美国借款人”：正如独奏会中所定义的那样。

“美国可记录知识产权”：定义见第4.2.6节。

1.2其他定义规定。

（a）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、款、附表和附件的引用均指本协议。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。除非本文另有明确规定，本文对任何协议（包括本协议和其他贷款文件）、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的对该等修订、补充、放弃或修改的任何限制）。

（b）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

（c）在上下文要求的情况下，与担保物、质押担保物或担保担保物或其任何部分有关的术语在与设保人有关时，应指该设保人的担保物、质押担保物或担保担保物或其相关部分。

（d）本协议中所有提及“担保物”或“质押担保物”一词定义中描述的任何财产或其任何收益的地方，应被视为仅在其分别构成担保物或质押担保物的范围内提及该财产。

第2节保证

2.1保证。

（a）各担保人特此共同及个别、无条件及不可撤销地向代理人作出保证，为适用的有担保当事人的可评定利益，保证各美国借款人在到期应付时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时、完整地支付和履行该美国借款人欠适用的有担保当事人的借款人义务，以及（ii）各担保人特此共同及个别、无条件及不可撤销地向代理人作出保证，为适用的有担保当事人的可评定利益，每个加拿大借款人在到期和应付时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时、完整地支付和履行该加拿大借款人欠适用的有担保方的借款人义务。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何情况下，每一担保人根据本协议和其他贷款文件承担的最高赔偿责任不得超过该担保人根据适用法律（包括与债务人破产有关的适用联邦和州法律）可担保的数额；但条件是，在适用法律允许的最大限度内，本协议各方的意图是，在确定该担保人在本协议项下的最大责任时，将以下第2.2节中规定的每一担保人的分担权列为适用担保人的资产。

（c）每一担保人同意，其在本协议项下担保的借款人义务可随时并不时超过该担保人在本协议项下的赔偿责任数额，而不损害本条第2款所载的担保或影响代理人或任何其他有担保方在本协议项下的权利和补救措施。

（d）本条第2款所载的担保须保持完全有效，直至（i）所有贷款、当时到期及欠付的所有其他借款人债务，以及每名担保人在本条第2款所载的担保项下当时到期及欠付的债务，均须以现金全数偿付的第一个日期最早发生为止，任何信用证均不得未结清（以现金作抵押或以适用的信用证发行人合理满意的方式另有规定的信用证除外），所有承诺均应终止，尽管在信贷协议期限内任何借款人可能不时免除任何借款人义务，（ii）就任何担保人而言，出售或以其他方式处置该担保人的全部股本（向另一担保人除外），或，如该担保人不是控股，任何其他交易或事件导致该担保人不再是受限制的附属公司，在每种情况下根据信贷协议是允许的，以及（iii）就任何担保人而言，该担保人根据信贷协议成为被排除的附属公司。

（e）任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的付款，或代理人或任何其他有担保方凭藉任何行动或程序或任何抵销、批款或申请在任何时间或不时为减少或支付任何借款人义务而向任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，均不得视为修改、减少、解除或以其他方式影响任何担保人在本协议项下的法律责任，而该等法律责任须，即使有任何该等付款（该担保人就借款人债务作出的任何付款或就任何借款人债务从该担保人收到或收取的任何付款除外），仍须对其根据本协议担保的每名借款人的借款人债务承担责任，但以该担保人根据本协议承担的最大责任为限，直至（i）当时到期和欠下的所有贷款和所有其他借款人债务以现金全额支付的第一个日期最早发生为止，任何信用证均不得未结清（已以现金抵押或以适用的信用证发行人合理满意的方式另有规定的信用证除外）且所有承诺均已终止，（ii）就任何担保人而言，出售或以其他方式处置该担保人的全部股本（向另一担保人除外），或（如该担保人不是控股）该担保人不再是受限制子公司的任何其他交易或事件，在信贷协议允许的每一种情况下，以及（iii）就任何担保人而言，该担保人根据信贷协议成为被排除在外的子公司。

2.2贡献权。各担保人在此同意，如果担保人已支付超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额（在法律允许的最大范围内，以各自付款之日担保人各自调整后的净值为基础），则该担保人有权向本协议项下未支付其在该款项中的比例份额的任何其他担保人寻求并接受其分担。每个担保人的分担权应受第2.3节条款和条件的约束。本条第2.2款的规定不得在任何方面限制任何担保人对代理人和其他有担保当事人的义务和责任，各担保人仍应就该担保人在本协议项下所担保的全部金额向该代理人和其他有担保当事人承担责任。

2.3没有代位权。即使任何担保人根据本协议作出任何付款，或代理人或任何其他有担保方作出任何抵销或申请任何担保人的资金，任何担保人均无权代位行使代理人或任何其他有担保方针对任何借款人或任何其他担保人的任何权利或代理人或任何其他有担保方为支付借款人债务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，任何担保人也不得寻求或有权要求任何借款人或任何其他担保人就该担保人根据本协议支付的款项作出任何分担或偿还，直至借款人因借款人债务而欠代理人和其他有担保方的所有款项全部以现金支付，不得有任何信用证未结清且所有承诺终止。如在任何时间因该等代位求偿权而须向任何担保人支付任何款项，而所有借款人的债务尚未以现金全额支付或任何信用证仍未清偿（且不得以适用的信用证发行人合理满意的方式以现金作抵押或以其他方式提供）或任何承诺仍然有效，则该款项应由该担保人为代理人及其他有担保当事人以信托方式持有，与该担保人的其他资金分开，并应在该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有要求，由该担保人正式背书给该代理人）移交给该代理人，作为该担保人担保的所有借款人债务（无论已到期或未到期）的抵押担保和/或随后或其后的任何时间可按该代理人确定的顺序对任何借款人债务（无论已到期或未到期）适用。

2.4与义务有关的修正等。在法律允许的最大限度内，每一担保人仍应承担本协议项下的义务，尽管在不对任何担保人作出任何权利保留的情况下，在不通知任何担保人或未经任何担保人进一步同意的情况下，代理人或任何其他有担保方提出的任何要求支付任何借款人义务的要求，可由代理人或该其他有担保方撤销，且任何借款人义务或任何其他人对其任何部分承担的责任，或任何与此有关的抵押担保或担保或与此有关的抵销权，可不时全部或部分由代理人或任何其他有担保方续期、延期、修订、放弃、修改、加速、妥协、从属、放弃、交出或解除，而信贷协议及其他贷款文件及与此有关的签立和交付的任何其他文件，可作为代理人（或规定贷款人或适用贷款人）全部或部分修订、放弃、修改、补充或终止，视情况而定）可能不时认为可取，而代理人或任何其他有担保方在任何时间为支付任何借款人义务而持有的任何抵押担保、担保或抵销权可被出售、交换、放弃、交出或解除。任何代理人或任何其他有担保方均无义务保护、担保、完善或为其在任何时间持有的任何留置权提供担保，作为对任何借款人义务或对本条所载担保或受其约束的任何财产的担保，但适用法律要求的范围除外。

2.5保证绝对无条件。各担保人在适用法律允许的最大限度内，放弃任何借款人义务的设定、续期、延期或应计的任何和所有通知，以及代理人或任何其他有担保方对本条第2款所载担保的依赖通知或证明或对本条第2款所载担保的接受；每项借款人义务以及其中所载的任何义务，最终均应被视为已设定、订约或招致，或被续期、延期、修正或放弃，依据本条第2款所载的担保；以及任何借款人和任何担保人，以及代理人和其他有担保当事人之间的所有交易，同样应最终推定为已经或已经依据本条第2款所载的担保而完成。各担保人在适用法律允许的最大范围内，就任何借款人义务向任何借款人或任何其他担保人或向其放弃勤勉、提示、抗诉、要求付款以及违约或不付款通知。各担保人理解并同意，在法律许可的范围内，本条第二款所载担保应被解释为持续的、绝对的、无条件的付款保证，而不是催收保证。各担保人特此在适用法律允许的最大范围内，放弃其可能因以下任何和所有情况而产生或与之相关的任何和所有抗辩（声称违反任何贷款文件的合同条款的任何索赔除外）：（a）信贷协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，代理人或任何其他有担保方在任何时间或不时持有的任何借款人义务或与此有关的任何其他抵押担保或担保或抵销权，（b）

任何借款人在任何时候可以或可以对代理人或任何其他有担保方提出的任何抗辩、抵销或反索赔（付款或履约抗辩除外），（c）任何义务的支付、修改、或放弃或增加的时间、地点、方式或地点的任何变更，（d）任何交换、采取或解除担保担保物，（e）任何借款人的结构或存在的任何变更，（f）任何担保担保物对任何义务的任何适用，（g）任何法律，任何法域的条例或命令，或任何其他事件，影响任何义务的任何期限或代理人或任何其他有担保方与之相关的权利，包括但不限于：（i）适用任何此类法律、条例、法令或命令，包括任何事先批准，这将阻止任何货币（美元除外）兑换美元或资金汇出该法域以外或根据正常商业惯例在该法域的任何合法交易市场上无法获得美元，（ii）该司法管辖区内的银行宣布暂停银行业务或暂停付款，或该司法管辖区或其任何政府当局强制实施暂停、规定重新安排或重组或要求批准支付该司法管辖区内的任何债务，（iii）该国家或任何政府当局直接或间接剥夺任何借款人的任何资产或其使用，或剥夺其经营其业务或其重要部分的能力的任何征用、没收、国有化或征用，或（iv）任何战争（不论是否宣布）、叛乱、革命，在该司法管辖区内发生的与上述第（i）、（ii）或（iii）条所述事件具有相同效力的敌对行为、内乱或类似事件（在上述第（i）至（iv）条所设想的每一种情况下，以在本协议日期当日或之后的任何时间发生或存在为限），或（h）构成的任何其他情况（不包括以现金全额支付其根据本协议担保的借款人义务）（无论是否通知或不知道任何借款人或该担保人），或可能被解释为构成对借款人债务的任何借款人的衡平法或法律解除，或在破产或任何其他情况下根据本条第2款所载担保的该担保人的衡平法或法律解除。在向任何担保人提出本协议项下的任何要求或以其他方式寻求其在本协议项下的权利和补救办法时，代理人和任何其他有担保方可以（但无义务）对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人提出类似要求或以其他方式寻求其可能拥有的权利和补救办法，或针对该担保人根据本协议所担保的借款人义务的任何抵押担保或担保或与此相关的任何抵销权，而任何代理人或任何其他有担保方未能提出任何该等要求、未能追求该等其他权利或补救措施或未能向任何借款人、任何其他担保人或任何其他人收取任何款项，或未能在任何该等抵押担保或担保上变现或未能行使任何该等抵销权，或未能解除任何借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何该等抵押担保、担保或抵销权，均不得解除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，不得损害或影响代理人或任何其他有担保方针对任何担保人的权利和补救措施，不论是明示的、默示的或作为法律事项可获得的。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的启动和延续。

2.6恢复原状。本条第2款所载的任何担保人的担保，如在任何借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在任何接管人、介入人或保管人、受托人或类似人员被委任时或由于其委任时，代理人或任何其他有担保方撤销或必须以其他方式恢复或返还该担保人根据本协议担保的任何借款人义务的付款或其任何部分，则继续有效或恢复（视属何情况而定），任何借款人或任何担保人或其财产的任何重要部分，或以其他方式，就好像没有支付过这些款项一样。

2.7付款。各担保人在此保证，本协议项下的付款将以美元（或在根据信贷协议或与各自义务有关的其他协议的要求需要以任何其他货币支付的任何金额的情况下，该其他货币）、在信贷协议第14.8节规定的代理人办事处或代理人根据信贷协议第14.8节可能不时以书面指定给该担保人的其他地址以不抵销或反索赔的方式支付给该代理人。

第3款授出担保权益

3.1赠款。除第3.3节规定的情况外，每一设保人特此为有担保当事人的利益向代理人授予在该设保人在正常业务过程中使用其授予的版权、专利、商标和商业秘密的现有许可，以使用该设保人的所有担保物的担保权益，作为在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速还是其他方式）迅速和完整地支付和履行该设保人的义务的担保。就任何设保人而言，“抵押品”一词是指该设保人现在拥有或在以后任何时候获得的或该设保人现在拥有或在未来任何时候可能获得任何权利、所有权或权益的下列财产（无论位于何处），但第3.3节规定的除外：

（a）所有账户；

（b）所有金钱（包括所有现金）；

（c）所有现金等价物；

（d）所有动产纸业；

（e）所有合约（包括就任何同类交易所与任何“合格中间人”订立的合约）；

（f）所有存款账户；

（g）所有文件；

（h）所有设备；

（i）所有一般无形资产；

（j）所有文书；

（k）所有知识产权；

（l）所有库存；

（m）所有投资物业；

（n）所有信用证权利；

（o）所有租赁设备；

（p）所有车辆；

（q）所有固定装置；

（r）构成附表7所述商业侵权诉讼的所有商业侵权索赔（连同任何商业侵权诉讼，但须根据第5.2.12条提供进一步书面证明）；

（s）与上述任何一项有关的所有簿册及纪录；

（t）抵押收益帐户；及

（u）在未另有包括的范围内，任何及所有前述的所有收益及产品，以及任何人就任何前述作出的所有附带担保及保证；

但就每一设保人而言，抵押品不应包括（i）任何质押抵押品，（ii）任何被明确排除在质押抵押品之外的财产或资产，或（iii）任何被排除在外的资产。

3.2质押抵押品。作为质权人的每一设保人，特此为有担保当事人的利益，向代理人授予该出质人现在拥有或在以后任何时候取得的该出质人的所有质押担保物的担保权益及其任何收益，作为在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）迅速和完全履行该出质人的义务的担保，但第3.3节的规定除外。

3.3排除资产。没有或将根据本协议或任何其他担保文件在任何设保人根据或在任何设保人项下的任何权利、所有权或权益上授予任何担保权益，“抵押品”和“质押抵押品”不包括（以下统称为“除外资产”）：

（a）租赁不动产（包括固定装置）的任何权益（且不得要求交付房东留置权豁免、禁止反言或抵押准入函）；

（b）自有不动产（包括固定装置）的任何费用权益；

（c）任何文书、合同、动产票据、一般无形资产、版权许可、专利许可、商标许可、商业秘密许可或与控股、控股的子公司或其关联公司以外的人签订或由其签发的其他合同或协议（统称“限制性协议”），否则将包含在担保担保物中（且此类限制性协议不应被视为构成担保担保物的一部分），只要且在此范围内，根据本协议授予此类担保权益将导致违反、违约或终止此类限制性协议（在每种情况下，除非根据《守则》或其他适用法律，可以在不导致违反、违约或终止此类限制性协议的情况下授予其中的担保权益）；

（d）适用的设保人授予此类资产的此类担保权益将被《信贷协议》、适用法律、法规、许可、命令或法令或任何非全资子公司的组织或合资文件（包括允许的留置权、租约和许可证）、或要求同意的任何资产（在此范围内，就任何否则将构成抵押品的资产而言，任何适用的设保人已通过商业上合理的努力寻求任何政府当局的此类同意，但尚未获得（在每种情况下均在《守则》适用的反转让条款生效后，只要其转让在《守则》下被明确视为有效，尽管有此种禁止）；

（e）任何资产，前提是此类担保权益将导致由控股公司合理确定的对控股公司及其子公司产生重大不利的税务后果（有一项谅解，即除贷款文件要求外，贷款人不得要求控股公司或其任何子公司订立受外国法律管辖的任何担保协议或质押协议）；

（f）任何资产，但以授予或完善此类资产的担保权益将导致控股公司或其任何子公司在本协议日期后合理书面约定的成本或后果为限，且鉴于有担保当事人将获得的利益，该成本或后果过高；

（g）任何（i）设备和/或库存品（和/或相关权利和/或资产），如果这些设备和/或库存品（和/或相关权利和/或资产）受到信贷协议第8.2节允许的留置权的约束，以及（ii）其他本应包括在担保担保品中的财产（且此类其他财产不应被视为构成担保担保品的一部分），则这些设备和/或库存品（和/或相关权利和/或资产）不应被视为构成担保担保品的一部分）如该等其他财产受信贷协议第8.2（n）或8.2（r）节所述的许可留置权的约束（但在每种情况下，仅限于该等留置权存在的时间），且如该等留置权与对冲协议有关，则该等其他财产仅包括（x）现金、现金等价物或临时现金投资，以及与此有关的收益、股息和分配，（y）与该等资产、收益、股息或分配或与任何对冲协议下的义务有关的任何资产，和/或（z）由以下组成的任何其他资产，与（1）任何对冲协议或（2）与任何对冲协议或与本条款（ii）的任何（x）至（z）款所提述的任何资产有关的任何其他协议、文书或文件有关或产生于（1）任何对冲协议或与（2）任何其他协议、文书或文件有关的任何其他协议、文书或文件；

（h）（a）本应包括在担保担保物中的任何财产（和/或相关权利和/或资产）（且该财产（和/或相关权利和/或资产）不应被视为构成担保担保物的一部分），如果该财产已就（i）特许经营融资处置或证券化交易出售或以其他方式转让（或构成已出售或以其他方式出售的任何财产的收益或产品

与特许经营融资处置或证券化交易有关的转让（本款但书规定的除外））或（ii）信贷协议允许的售后回租交易，或（b）受任何允许的留置权约束，并由受任何此类售后回租交易约束的财产或与之相关的一般无形资产（但仅限于此类留置权存在的时间）组成，但尽管有上述规定，代理人的担保权益应附于任何款项上，任何设保人收到的证券或其他对价，作为此类财产的出售或以其他方式处置的对价，并且在该对价否则将构成担保抵押品的范围内；

（i）受任何许可留置权约束的设备和/或库存品（和/或相关权利和/或资产），以担保为此类设备和/或库存品融资或再融资而发生的信贷协议许可的债务（但仅限于此类许可留置权存在的时间）；

（j）在不重复的情况下，任何股本（包括为这些目的被视为美国税务目的股本的任何投资）因该定义所载的但书而被特别排除在质押股票定义之外；

（k）控股公司受限制子公司的任何股本和其他证券，但为任何证券持有人的利益而质押或授予对该股本和其他证券的任何其他留置权导致控股公司或其任何受限制子公司被要求根据《证券法》或任何其他法律规定的S-X条例第3-10条或第3-16条向证券交易委员会（或任何其他政府机构）提交该受限制子公司的单独财务报表，不时生效的规则或规定，但仅限于不受该要求约束的必要范围内；

（l）所有权证书所涵盖的任何资产，但该等资产构成合资格服务车辆或合资格租赁设备的范围除外，在每种情况下，通过信贷协议中每个该等术语定义的（f）条的操作，并被包括在借款基础中；

（m）任何飞机、机体、飞机引擎、直升机、船只或机车车辆或构成上述任何部分的任何设备或其他资产；

（n）个别价值低于10,000，000美元的信用证权利；

（o）为免生疑问，任何存款账户及任何「合资格中介人」就任何Like-Find交易所而持有的任何金钱、现金、支票、其他流通票据、资金及其中的其他付款证据；

（p）控股公司或其任何附属公司的任何存款账户中持有的任何金钱、现金、支票、其他流通票据、资金和其他付款证据，其性质为与为控股公司或其任何附属公司的利益而承担的义务有关的保证金，根据适用法律或根据合同义务，这些款项必须为适用的对手方持有或退还给适用的对手方；

（q）任何本应包括在担保抵押品中的财产（且该财产不应被视为构成担保抵押品的一部分），前提是该财产受信贷协议第8.2（kk）条允许的其他留置权的约束，但该等资产无须构成信贷协议项下的“抵押品”；

（r）外国知识产权；和

（s）未通过向适用的设保人所在地的国务秘书办公室提交融资报表（由《守则》第9-307条确定）而完善担保权益的任何货物，但此类货物构成合格服务车辆或合格租赁设备的情况除外，在每种情况下均通过信贷协议中该术语定义的（f）条的操作，并被包括在借款基础中。

3.4债权人间协议关系。尽管本文中有任何相反的内容，但各方当事人的理解是，根据第3.1节和第3.2节授予的留置权，在符合任何可接受的债权人间协议的情况下，可能是（x）同等优先于为担保其他优先优先债务而授予的留置权，或（y）优先于为担保次级优先债务而授予的留置权。代理人承认并同意，授予代理人和可接受债权人间协议的任何其他人当事人的留置权的相对优先权应完全根据适用的可接受债权人间协议确定，而不是作为法律事项或其他事项通过优先权确定。尽管本文中有任何相反的规定，根据本协议授予代理人的留置权和担保权益以及代理人根据本协议行使任何权利或补救措施均受适用的可接受债权人间协议的规定的约束。如果任何可接受的债权人间协议的条款与本协议发生任何冲突，则此种可接受的债权人间协议的条款应在代理人和任何此类可接受的债权人间协议的任何其他有担保债权人（或其代理人）当事人之间进行管辖和控制。在发生任何此类冲突时，每一设保人可根据此类可接受的债权人间协议作为（或不作为），并且不应因这样做而违反、违反或不履行其在本协议项下的义务。尽管有本协议的任何其他规定，只要任何义务仍未履行，本协议项下向代理人交付任何担保担保物的任何义务应通过促使将该担保担保物交付给适用的可接受的债权人间协议中规定的担保物代表按照其条款持有而得到满足。

第4节代表和授权

4.1各担保人的陈述和保证。为促使代理人与贷款人订立信贷协议，并促使贷款人根据该协议向借款人作出各自的信贷展期，各担保人在此向代理人和彼此的担保方声明并保证，信贷协议第六条所载的与该担保人或该担保人为一方当事人的贷款单证有关的陈述和保证（其中每一项陈述和保证在此以引用方式并入本文）在所有重大方面均为真实和正确的，及代理人及彼此有担保方应有权依赖每一项该等陈述及保证，犹如在此充分阐述一样；但就本第4.1节而言，每一项该等陈述及保证中对Holdings所知的每一处提述均应视为对该担保人所知的提述。

4.2每一设保人的申述和担保。为诱使代理人与贷款人订立信贷协议，并诱使贷款人根据该协议分别向借款人提供信贷展期，每一设保人在此向代理人和彼此的担保方声明并保证，在交易生效后的每一种情况下：

4.2.1所有权；无其他留置权。除根据本协议为有担保当事人的利益授予代理人的担保权益以及信贷协议允许在该设保人担保物上存在的其他留置权（包括但不限于其中第8.2节）外，该设保人拥有该设保人担保物的每一项物品，没有任何和所有留置权。除附表3所列情况外，在美利坚合众国、其任何州、领地或附属地或哥伦比亚特区的任何公职部门，没有任何现行有效的融资报表或其他类似的公告，涉及在该设保人的担保抵押品的全部或任何部分上为债务提供担保的任何留置权，也没有存档或记录在案，但在每种情况下，如已根据本协议为担保当事人的利益或与信贷协议允许的留置权（包括，但不限于其第8.2节）或任何其他贷款文件或将在协议日期交付终止声明的任何贷款文件。

4.2.2完善的第一优先留置权。

（a）本协议有效地为有担保当事人的利益在该设保人的担保担保物上设定有利于代理人的有效和可强制执行的留置权，作为该设保人债务的抵押担保，但强制执行方面的留置权可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他一般涉及或影响债权人权利的类似法律、一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）以及默示的善意和公平交易契约的限制。

（b）除（i）特定资产上的留置权（如有）和（ii）法律要求的任何有利于美国政府的权利（如有）外，在完成备案时，以及就票据、动产票据和单证而言，在此种备案或根据适用的可接受的债权人间协议或适用的担保信托协议向代理人或适用的担保代表交付并由其继续占有的较早者，所有票据、动产票据和单证的担保权益均通过占有而完善，以及根据适用的可接受债权人间协议或抵押品信托协议（如适用），由代理人或适用的抵押品代表（或其各自为完善目的而委任的代理人）根据适用的可接受债权人间协议或抵押品信托协议（如适用）获得和维持所有存款账户、被冻结账户、抵押品收益账户、电子动产票据和信用证权利的“控制权”（如《守则》所述），其中的担保权益由“控制权”完善，在商业侵权诉讼的情况下（本协议日期附表7所列的此类商业侵权诉讼除外），采取本协议第5.2.12节要求的行动后，根据本协议设定的留置权将构成对和（以

此处规定的范围）为担保当事人的利益以代理人的名义完善该设保人担保物上的担保权益，并将优先于为债务提供担保的所有其他人的所有其他留置权，在每种情况下，除许可留置权外（并受制于任何适用的可接受的债权人间协议和担保物信托协议，如适用），并可对普通课程受让人以外的所有其他人强制执行，除非将所有权转让或其他转让记录给代理人或适用的抵押品代表（根据适用的可接受债权人间协议或适用的抵押品信托协议）或将其他适用文件记录在美国专利商标局或美国版权局可能是完善或可强制执行所必需的，而且除强制执行外，可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的限制，一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）和默示的善意和公平交易契约。如本条第4.2.2（b）款所使用，以下术语具有以下含义：

“备案”：（i）附表3所列融资报表的备案或记录，（ii）附表3所列与美国可备案知识产权有关的知识产权担保协议，（iii）在租赁设备上根据本协议授予代理人的每一留置权在与之相关的所有权证书上的记录，但须遵守所有权证书法规；前提是，在抵押信托协议尚未终止的情况下，本条款（iii）中所述的有关信托抵押品的此类记录，应根据抵押品信托担保协议的条款，以及（iv）根据任何法律要求可能需要的任何其他司法管辖区在协议日期之后的任何备案，以有利于抵押品受托人的方式授予。

“融资报表”：该设保人于协议日期交付给代理人以在附表4所列法域进行备案的融资报表。

“普通课程受让人”：（i）仅就货物而言，在相关司法管辖区不时生效的《统一商法典》第9-320（a）条和第9-321条规定的范围内，处于正常业务过程中的买方和处于正常业务过程中的承租人，（ii）仅就一般无形资产而言，持牌人在正常经营过程中，以在有关司法管辖区不时生效的《统一商法典》第9-321条所规定的范围为限，以及（iii）根据在有关司法管辖区不时生效的《统一商法典》有权免于留置权的任何其他人。

“允许的留置权”：根据贷款文件允许的留置权，包括但不限于根据信贷协议第8.2节允许存在的留置权。

“特定资产”：该设保人的以下财产和资产：

（1）专利、专利许可、商标和商标许可，但（a）其留置权不能通过根据《统一商法典》提交融资报表或通过在美国专利商标局提交和记录知识产权担保协议来完善，或（b）此类专利、专利许可、商标和商标许可单独或总体上不对借款人及其子公司的业务具有重要意义；

（2）与其相关的版权和版权许可以及由此产生的账款或应收款，但以（a）其上的留置权不能通过在美国版权局提交和记录知识产权担保协议来完善或（b）相关司法管辖区不时生效的统一商法典不适用于其上留置权的设定或完善为限；

（3）抵押品，其留置权的完善需要在美利坚合众国、其任何州、领土或附属地或哥伦比亚特区以外的司法管辖区进行备案或根据法律采取其他行动；

（4）任何人因适用司法管辖区《统一商法典》第2-326条所指的“出售或返还”而从任何设保人处收到的抵押品中包含的货物，以该人的债权人的债权为限；

（5）（x）固定装置和（y）车辆及受所有权证书规限的任何其他资产，但如该等资产构成合资格服务车辆或合资格租赁设备，则在每种情况下均按信贷协议中各该等术语定义的（f）条操作，并列入借款基数；

（六）受债权转让法管辖的合同、账款或应收款；

（7）除（x）可辨认现金收益和（y）构成投资财产的现金等价物以外的货币和现金等价物，但以根据《统一商法典》提交融资报表完善的担保权益为限；

（八）本身不构成抵押物或者不构成可辨认现金收益或者未转入或者存入抵押物收益账户（如有）或者被冻结账户的账户或者存货的收益；

（九）无凭证证券（以融资报表备案未完善担保权益为限）；和

（十）信用证权利和商业侵权索赔。

4.2.3组织的管辖权。在本协议的日期，该设保人的组织管辖权在附表4中指明。

4.2.4农产品。此类设保人的抵押品均不构成农产品，也不是农产品的收益。

4.2.5应收账款。此类设保人不时向代理人或其他有担保当事人表示的每个账户债务人或所有账户债务人就构成抵押品的此类设保人的应收账款所欠的金额，届时将是此类账户债务人或债务人在所有重大方面实际所欠的正确金额，除非已根据公认会计原则在此类设保人的账簿上为此建立了适当的准备金。除非向代理人书面另有说明，该设保人的每笔应收账款均产生于该设保人善意出售和交付货物或提供服务。该设保人并无就任何该等账户下的到期金额向任何账户债务人作出任何扣除，但在正常业务过程中或该设保人可另行书面通知代理人的情况除外。

4.2.6专利、版权和商标。附表5列出（i）在每种情况下在美国专利商标局或美国版权局（如适用）注册并在本协议日期由该设保人以自己的名义拥有的所有重要商标、重要版权和重要专利，以及（ii）美国注册版权的所有重要版权许可，这些许可标识了根据本协议获得许可的美国注册号（但不包括商业上可用的“现成”软件的许可），并且根据这些许可，该设保人是截至本协议日期以自己的名义获得的唯一被许可人，在每种情况下，构成抵押品（统称，“美国可记录知识产权”）。

4.3每一出质人的陈述和保证。为诱导代理与出借人订立信贷协议并诱导出借人根据该协议向借款人进行各自的信贷展期，各出质人在此向代理和相互担保方声明并保证：

4.3.1除第3.3节规定的情况外，该出质人根据本协议质押的质押股票的股份构成（i）在属于境内子公司或加拿大子公司的受限制子公司的股份的情况下，该出质人拥有的该境内子公司或该加拿大子公司所有类别股本的所有已发行和未发行股份，以及（ii）在构成任何外国子公司（加拿大子公司除外）股本的任何质押股票的情况下，该出质人拥有的每间该等外国附属公司的所有类别股本的所有已发行及已发行股份的百分比，如附表2所指明。

4.3.2 [保留]。

4.3.3该出质人是其根据本协议质押的质押证券的记录和受益所有人，并对其拥有良好的所有权，不存在任何和所有担保欠任何其他人债务的留置权，但本协议设定的担保权益和允许的留置权除外。

4.3.4除构成特定资产的质押证券（如有）上的担保权益外，在根据适用的可接受债权人间协议或适用的担保信托协议向代理人或适用的担保物代表交付证明该出质人所持有的质押证券的凭证连同已执行的未注明日期的股票权力或其他转让文书时，在本协议构成凭证式证券的该质押证券上设定的担保权益，假定该代理人或适用的担保物代表（如适用）继续占有该质押证券，根据适用的可接受债权人间协议或抵押品信托协议（如适用），在《守则》规定和受其管辖的范围内，将构成此类质押证券的有效、完善的第一优先权（仅就优先权而言，受适用的抵押品代表的优先权和任何允许的优先权留置权的约束）担保权益，可根据其条款对该出质人的所有债权人和任何意图从该出质人购买该质押证券的人强制执行，在《守则》规定和受其管辖的范围内，在每种情况下，均须遵守允许的留置权（以及任何适用的可接受的债权人间协议和抵押信托协议，视情况而定），除强制执行外，可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的限制，一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）以及默示的善意和公平交易契约。

4.3.5除构成特定资产的质押证券（如有）上的担保权益外，在代理人或适用的担保代表（或其各自为完善而指定的代理人）（如适用）根据适用的可接受债权人间协议或担保信托协议（如适用）获得并维持“控制权”（如《守则》所述）后，构成未证明证券的所有质押证券，本协议在构成未证明证券的此类质押证券上设定的担保权益，将构成有效的、完善的第一优先权（但仅就优先权而言，适用的担保物代表的留置权和任何允许的优先权留置权）在《守则》规定和受其管辖的范围内构成无证明证券的此类质押证券的担保权益，可根据其条款对该质押人的所有债权人和任何意图从该质押人购买该质押证券的人强制执行，在《守则》规定和受其管辖的范围内，在每种情况下均受允许的留置权（以及任何适用的可接受的债权人间协议和担保信托协议（如适用）的约束，除强制执行外，可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律、一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）以及默示的善意和公平交易契约的限制。

第5节《盟约》

5.1各担保人的契诺。各担保人承诺并与代理人和其他有担保方约定，自本协议之日起至（i）当时到期和欠下的贷款和所有其他债务应已以现金全额支付之日最早发生之日止，不得有任何未清偿的信用证（以现金作抵押或以适用的信用证发行人合理满意的方式另有规定的信用证除外），且所有承诺均已终止，（ii）就任何担保人而言，出售或处分该担保人的全部股本（向另一担保人除外），或如该担保人并非控股，则任何其他交易或发生

因此，该担保人不再是受限制的附属公司，在信贷协议允许的每一情况下或（iii）就任何担保人而言，该担保人根据信贷协议成为被排除的附属公司，该担保人应采取或应避免采取（视情况而定）需要采取或不采取的每一项行动（视情况而定），从而不会因该担保人或其任何受限制的附属公司未采取该等行动或不采取该等行动而导致违约或违约事件。

5.2每一设保人的盟约。每一设保人承诺并与代理人和其他有担保当事人约定，自本协议之日起至（i）当时到期和欠下的贷款和所有其他债务应以现金全额支付之日最早发生之日止，不得有任何未清偿的信用证（以适用的信用证发行人合理满意的方式以现金作抵押的信用证除外），且承诺已终止，（ii）就任何设保人而言，出售或处置该设保人的全部股本（向另一担保人除外），或任何其他交易或事件导致该设保人不再是受限制的附属公司，在每种情况下根据信贷协议或（iii）就任何设保人而言，该设保人成为被排除的附属公司。

5.2.1仪器和动产纸业的交割。如根据或与任何该等设保人的抵押品有关的任何应付款额须由或成为任何文书或动产票据的证明，则该设保人（除以下一句规定外）有权保留对任何文书或动产票据所证明的该设保人的所有抵押品的管有权，并应为有担保当事人的利益为代理人以信托方式持有所有该等抵押品。在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，应代理人或适用的担保物代表（如适用）根据适用的可接受的债权人间协议提出的请求，应根据适用的可接受的债权人间协议迅速将该票据或动产票据（租赁设备和车辆的普通课程租赁合同除外）交付给代理人或适用的担保物代表（如适用），并按照适用的可接受的债权人间协议以代理人或适用的担保物代表（如适用）合理满意的方式正式背书，根据本协议作为抵押品持有。该设保人不得允许任何其他人在任何时间持有任何该等抵押品，但与信贷协议允许的交易中或可接受的债权人间协议和抵押品信托协议所设想的此类抵押品的任何出售或其他转让有关的情况除外。

5.2.2 [保留]。

5.2.3义务的支付。此类设保人将在到期时或到期前或在其成为拖欠（视情况而定）之前支付和解除或以其他方式清偿对此类设保人的抵押品或就其所得收入或利润征收的所有重大税款、评税和政府收费或征费，以及针对此类设保人的抵押品或与其有关的所有任何种类的重大债权（包括但不限于对劳动力、材料和用品的重大债权），但无需支付此类税款、评税、收费、征费或索赔，如果其金额或有效性目前正受到与此相关的符合公认会计原则的适当程序和准备金的善意质疑，则解除或满足已在该设保人的账簿上提供，但不这样做的情况除外，总的来说，不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.2.4维护完善的担保权益；进一步的文件。

（a）该设保人应按照第4.2.2节所述的范围，利用商业上合理的努力维持本协议在该设保人担保物上设定的担保权益，作为完善的担保权益，并针对所有人的重大债权和要求（在不违反本协议其他规定的情况下）对本协议在该设保人担保物上设定的担保权益进行抗辩。

（b）该设保人将不时向代理人提供进一步指明和描述该设保人担保品的报表和附表，以及代理人合理书面要求的与该设保人担保品有关的其他报告，所有这些都是合理的详细情况。

（c）在任何时间和不时，应代理人的书面请求，并由设保人承担全部费用，设保人将迅速和适当地签立和交付代理人为获得或保存本协议的全部利益以及设保人在本协议中授予的权利和权力的目的而合理要求的进一步文书和文件，并采取进一步行动，包括但不限于，根据在任何美国司法管辖区有效的《统一商法典》（或其他类似法律）就特此设定的担保权益提交任何融资或延续声明；条件是，尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，借款人或任何设保人均无需（i）在美利坚合众国以外的任何司法管辖区或任何此类司法管辖区的法律要求采取任何行动，或订立任何此类司法管辖区的法律管辖的任何担保协议或质押协议，为在位于美利坚合众国境外或拥有所有权的资产上设定任何担保权益（或其他留置权）或完善任何担保物上的任何担保权益（或其他留置权），（ii）交付与任何存款账户、银行或证券账户或其他担保物有关的控制协议，或通过“控制”赋予完善，但（a）根据信贷协议和相关贷款文件的要求，以及（b）在担保物构成股本或凭证式公司间票据的情况下，向代理人（或任何适用的可接受债权人间协议要求的另一人）交付此类股本或公司间票据以及任何必要的转让权力或背书（在公司间票据的情况下，仅限于本金超过10,000，000美元的任何此类票据），（iii）采取任何行动以完善任何现金、存款账户或证券账户中的任何担保权益（信贷协议和相关贷款文件要求的除外），（iv）交付房东留置权豁免，禁止反言或担保物准入函或（v）就构成排除资产的任何不动产上附加或附加的任何固定物上的任何担保权益提交任何固定物备案。

（d）如果代理人确定在本协议或任何其他担保文件原本需要完成的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成此种行动，则可准予延长设定和完善任何设保人特定资产上的担保权益的时间，或获得有关该资产的文件或其他可交付物的交付。

5.2.5名称、组织管辖等变更该设保人将迅速书面通知代理人其名称或地点的任何变更（由《守则》第9-307条确定）（无论是通过合并还是其他方式）（无论如何在此类变更后30天内）；但在收到代理人的书面请求后，该设保人应立即向代理人交付所有额外提交的融资报表和为保持有效性而合理必要的其他文件的副本（或其他备案证据），根据本协议设定的担保权益的完善性和优先权以及代理人合理要求的其他单证，以在本协议规定的范围内维持担保权益的有效性、完善性和优先权。

5.2.6 [保留]。

5.2.7质押股票。就每一设保人为发行人而言，该发行人同意（i）其将受本协议有关其发行的质押股票的条款的约束，并将遵守这些条款对其适用的范围，（ii）其将迅速以书面通知代理人有关其发行的质押股票的第5.3.1节所述的任何事件的发生，以及（iii）第6.3（c）和6.7节的条款应比照适用于其，关于根据第6.3（c）或6.7条可能要求其就其发行的质押股票采取的所有行动。

5.2.8应收账款。

（a）就构成抵押品的应收账款而言，除在正常业务过程中或贷款文件许可的情况外，该设保人不会（i）批准延长任何该等设保人的应收账款的付款时间，（ii）妥协或结算任何该等应收账款的金额低于其全部金额，（iii）全部或部分解除任何有责任支付任何该等应收账款的人，（iv）允许任何该等应收账款的任何贷记或折扣，或（v）修订、补充或修改任何该等应收账款，除非该等延期，折衷、结算、解除、贷记、贴现、修正、补充或修改不会合理地预期会对构成抵押品的应收账款作为一个整体的价值产生重大不利影响。

（b）该设保人将向代理人交付其从构成抵押品的应收账款项下的任何债务人收到的对当时未偿还的应收账款总额的10%以上的有效性或可执行性提出异议的每项重要要求、通知或文件的副本。

5.2.9维护记录。

（a）该设保人将按自己的成本和费用保存和保存其担保物的合理令人满意和完整的记录，包括但不限于就该担保物收到的所有付款和授予的所有信贷的记录，并应在这些记录上作标记，以证明本协议以及在此设定的留置权和担保权益。

5.2.10知识产权的取得。在每个自然年度结束后的90天内，每一设保人将通知代理人该设保人对美国可记录知识产权的任何收购，而每一适用的设保人应采取代理人可能合理要求的行动（但仅限于此类行动在该设保人控制范围内），以完善授予该代理人和其中其他有担保方的担保权益，在本协议规定的范围内，就在本协议日期构成担保物的任何美国版权、专利或商标而言，通过（x）执行和交付对本协议的修订或补充（或对该设保人先前执行或交付的任何此类协议的修订）和/或（y）根据任何适用司法管辖区的统一商法典和/或（II）在美国专利商标局或美国版权局（如适用）就此类美国可记录知识产权提交适当的融资报表备案（i）。

5.2.11 [保留]。

5.2.12商业侵权诉讼。每一设保人在本协议日期存在的所有商业侵权诉讼，如该设保人在本协议日期所知，均载于附表7。如任何设保人须在本协议日期后的任何时间取得商业侵权诉讼，则该设保人须迅速以经该设保人签署并说明详情的书面通知该代理人，并须以该书面向该代理人授予其中及其收益的担保权益，所有该等权益均以本协议的条款为基础并受其规限。

5.2.13存款账户等。该设保人须采取或不采取（视属何情况而定）须采取或不采取的每项行动（视属何情况而定），以使该设保人或其任何附属公司不会因未能采取该等行动或不采取该等行动而导致违反信贷协议第7.17条。

5.2.14商标保护。该设保人须就任何对该设保人的业务具有重要意义的商标，作出商业上合理的努力，不停止使用任何该等商标，或未能将根据任何该等商标所销售的产品及提供的服务的质量水平维持在至少与截至本协议日期该等产品及服务的质量基本一致的水平，并须作出商业上合理的努力，采取一切合理所需的步骤，以确保该等商标的持牌人使用该等质量的一致标准，在每种情况下，除非合理地预计不会产生重大不利影响。

5.2.15保护知识产权。除信贷协议另有规定外，该设保人应作出商业上合理的努力，不作出任何作为或不作为，从而使对设保人的业务具有重要意义的任何知识产权可能失效、过期、或被放弃或不可执行，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

5.3每一出质人的契诺。每一出质人与代理人和其他有担保方约定并同意，自本协议之日起至（i）当时到期和拖欠的贷款和所有其他债务应已以现金全额支付的最早发生时，不得有任何未清偿的信用证（已以现金作抵押或以适用的信用证发行人合理满意的方式另有规定的信用证除外），且所有承诺均已终止，（ii）就任何出质人而言，出售或处置全部股本（向另一担保人除外），或任何其他交易或事件导致该出质人（控股除外）不再是受限制的附属公司，在每种情况下根据信贷协议或（iii）就任何出质人而言，该出质人根据信贷协议成为被排除的附属公司：

5.3.1额外股份。如该出质人因其对其质押股票的所有权而有权收取或应收取任何股票证书（包括但不限于代表股票股息或与任何重新分类、增加或减少资本有关的分配的任何股票证书或与任何重组有关的任何发行的任何证书）、股票期权或与任何发行人的股本有关的类似权利，不论是作为质押股票的任何股份的补充、替代、转换或交换，或以其他方式就其而言，该出质人应接受与代理人的代理人和其他有担保当事人相同的，为代理人和其他有担保当事人以信托方式持有相同的出质人，并根据适用的可接受的债权人间协议（如有要求）以收到的确切格式立即将其交付给代理人（后者将代表有担保当事人持有相同的出质人）或任何适用的担保物代表（如适用），并由该出质人根据适用的可接受的债权人间协议（如有要求）适当背书给代理人或任何适用的担保物代表（如适用），连同一份涵盖由该出质人以空白方式正式签立的此类证书的未注明日期的股票权力，将由代理人或任何适用的担保代表（视情况而定）根据适用的可接受债权人间协议持有，但须遵守本协议的条款，作为债务的额外担保（受第3.3节的约束）。如违约事件应已发生且仍在继续，则在任何发行人清算或解散时（根据信贷协议清算或解散控股公司的任何受限制子公司除外）就质押股票支付的任何款项应根据适用的可接受债权人间协议支付给代理人或任何适用的抵押品代表（如适用），由代理人或任何适用的抵押品代表（如适用）根据适用的可接受债权人间协议持有，受本协议中作为债务的额外抵押担保的条款的约束，并且如果根据任何发行人的资本重组或资本重新分类或根据其重组对质押股票或任何财产进行任何资本分配，或根据质押股票或就质押股票进行任何财产分配，则如此分配的财产应根据适用的可接受的债权人间协议交付给代理人或任何适用的抵押品代表（如适用），由代理人或任何适用的抵押品代表持有，如适用，根据适用的可接受债权人间协议，但须遵守本协议中作为债务额外抵押担保的条款，在每种情况下，除非适用的可接受债权人间协议另有规定。如就质押股票如此支付或分配的任何款项或财产应由该出质人收到，则该出质人应根据适用的可接受债权人间协议，为有担保当事人以信托方式持有该款项或财产，与该出质人的其他资金分开，作为债务的额外抵押担保，直至该款项或财产被支付或交付给代理人或适用的任何适用的抵押品代表为止。

5.3.2 [保留]。

5.3.3质押票据。该出质人应在本协议之日（或在其根据第9.15条成为本协议一方的较后日期）根据适用的可接受债权人间协议向代理人或适用的抵押品代表（如适用）交付该出质人当时持有的所有已质押票据（不包括本金不超过10,000，000美元的任何已质押票据），并以空白背书或应代理人要求背书给该代理人。此外，在任何出质人获得本金超过10,000，000美元的质押票据后的十个营业日内，该出质人应根据适用的可接受债权人间协议安排将该质押票据交付给代理人或适用的抵押品代表（如适用），并以空白背书，或应代理人或适用的抵押品代表（如适用）的请求，根据适用的可接受债权人间协议，根据适用的可接受债权人间协议，向代理人或适用的抵押品代表（如适用）背书。

5.3.4担保权益的维持。

（a）该出质人应以商业上合理的努力来抗辩本协议在该出质人的质押担保物上设定的担保权益，以对抗所有人的债权和要求。在任何时候和不时，应代理人的书面请求并由该出质人承担全部费用，该出质人将迅速和适当地签立和交付代理人为获得或维护本协议的全部利益以及该出质人在此授予的权利和权力而合理要求的进一步文书和文件，并采取进一步行动；但尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，借款人或任何设保人均无需（i）在美利坚合众国以外的任何司法管辖区或任何此类司法管辖区的法律要求下采取任何行动，或订立受任何此类司法管辖区法律管辖的任何担保协议或质押协议，以便在位于美利坚合众国境外或拥有所有权的资产上设定任何担保权益（或其他留置权）或完善任何担保物上的任何担保权益（或其他留置权），（ii）交付有关的控制协议，或通过“控制”赋予完善，任何存款账户、银行或证券账户或其他抵押品，除非（a）根据信贷协议的要求和（b）在构成股本或凭证式公司间票据的抵押品的情况下，将该股本或公司间票据（在公司间票据的情况下，仅限于本金超过10,000，000美元的任何此类票据）交付给代理人（或任何适用的可接受的债权人间协议要求的另一人），（iii）采取任何行动以完善任何现金的任何担保权益，存款账户或证券账户（除非根据信贷协议要求，并在自动完善或根据《守则》提交融资报表的范围内），（iv）交付房东留置权豁免、禁止反言或抵押品准入函，或（v）就构成排除资产的任何不动产上所附的固定装置的任何担保权益提交任何固定装置备案。

（b）如果代理人确定在本协议或任何其他担保文件原本需要完成的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成此类行动，则代理人可准予延长时间，以设定和完善任何质押人的特定资产上的担保权益，或获得与其有关的文件或其他可交付物的交付。

第6款补救条款

6.1与帐目有关的某些事项。

（a）在违约事件发生后的任何时间和在违约事件持续期间的不时，在符合任何适用的可接受的债权人间协议的情况下，代理人有权（但无义务）以其合理认为可取的任何合理方式和通过任何合理媒介对构成抵押品的应收账款进行测试验证，而有关设保人应提供代理人就该测试验证合理要求的所有协助和信息。在违约事件发生后的任何时间和违约事件持续期间，在符合任何适用的可接受的债权人间协议的情况下，应代理人的合理请求并由相关设保人承担费用，该设保人应促使独立公共会计师或代理人合理满意的其他人向代理人提供报告，其中显示构成抵押品的应收账款的对账、账龄和测试验证以及试算表。

（b）代理人特此授权每一设保人收取构成抵押品的设保人应收账款，代理人可在信贷协议第10.1（a）条规定的违约事件发生后和持续期间的任何时间限制或终止上述授权，但须遵守任何适用的可接受的债权人间协议）。如代理人在信贷协议第10.1（a）节所指明的违约事件发生后和持续期间的任何时间提出要求，在符合任何适用的可接受债权人间协议的情况下，构成付款的任何收益或构成抵押品的应收账款的其他现金收益，在由该设保人收取时，（i）应立即（无论如何，在该设保人收到后两个营业日内）存入或由该设保人以其他方式转移至抵押品收益账户，除非代理人仅按照第6.5节的规定为有担保当事人的账户提款，并且（ii）在如此移交之前，应由该设保人以信托方式为代理人和其他有担保当事人持有，与该设保人的其他资金分开。由抵押账户银行（或由任何设保人为代理人和其他有担保当事人的利益以信托方式）持有的构成托收的所有收益或构成抵押的应收账款的其他现金收益，应继续作为所有债务的抵押担保，在以下规定适用之前不构成支付。在信贷协议第10.1（a）节规定的违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，在不违反任何适用的可接受的债权人间协议的情况下，经代理人选择，代理人可将存放在有关设保人设立的抵押收益账户中的全部或任何部分资金用于支付该设保人当时到期和欠款的债务，该申请将按本协议第6.5节的规定提出。只要没有发生违约事件并且仍在继续，抵押收益账户中的存款资金应按本协议第6.1（d）节的规定汇出。

（c）在信贷协议第10.1（a）条所指明的违约事件发生后的任何时间和在其持续期间的任何时间，在符合任何适用的可接受的债权人间协议的情况下，应代理人的请求，每一设保人应向代理人交付副本，或在代理人要求强制执行或取消其赎回权的情况下，向代理人交付该设保人持有的所有文件的原件，这些文件证明并与产生该设保人的应收账款构成抵押品的协议和交易有关，包括但不限于，与此类设保人构成抵押品的应收账款有关的所有报表以及所有订单、发票和运输收据。

（d）只要没有发生违约事件并且仍在继续，代理人应指示抵押账户银行迅速将每个设保人的抵押收益账户中的任何存款资金汇入该设保人的普通资金账户或该设保人指定的任何其他账户。在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，在遵守任何适用的可接受的债权人间协议的前提下，代理人和设保人同意，代理人可自行选择要求在代理人或代理人合理接受的另一机构设立每个抵押收益账户和每个设保人的普通资金账户。每一设保人均有权在未发生或正在继续发生违约事件的任何时间和不时从其自己的普通基金账户中提取其自有资金，并在其认为必要或可取的情况下维持其普通基金账户中的余额。

6.2与债务人的通信；设保人仍需承担赔偿责任。

（a）代理人以自己的名义或以他人的名义，可在信贷协议第10.1（a）节规定的违约事件发生后和持续期间的任何时间和不时（以任何适用的可接受的债权人间协议为准），与构成担保物的应收账款项下的债务人和合同各方（在每种情况下，在构成担保物的范围内）联系，向他们核实任何应收账款或合同的存在、金额和条款，以使代理人满意。

（b）应代理人在信贷协议第10.1（a）节规定的违约事件发生后的任何时间和持续期间提出的请求（受任何适用的可接受债权人间协议的约束），每一设保人应通知该设保人应收账款上的债务人和该设保人合同的当事人（在每种情况下，在构成抵押品的范围内），该等应收账款和该等合同已为有担保当事人的利益转让给该代理人，并应直接向该代理人支付与此有关的款项。

（c）即使本文中有任何相反的情况，每一设保人仍须根据每一该设保人的应收帐款承担责任，以遵守和履行其根据该等帐款须遵守和履行的所有条件和义务，所有这些条件和义务均按照产生该等条件和义务的任何协议的条款进行。任何代理人或任何其他有担保方均不得因或因本协议或代理人或任何其他有担保方收到与此有关的任何付款而在任何应收账款（或由此产生的任何协议）项下承担任何义务或责任，代理人或任何其他有担保方也不得以任何方式有义务履行任何设保人根据或根据任何应收账款（或由此产生的任何协议）承担的任何义务以支付任何款项，就其所收到的任何付款的性质或充分性或任何一方根据该等付款的任何履行的充分性作出任何查询，提出或提出任何申索，采取任何行动强制执行任何履行或收取可能已转让予其或其在任何时间或时间可能有权获得的任何款项的付款。

6.3质押股票。

（a）除非违约事件已经发生并仍在继续，且代理人应已将代理人根据第6.3（b）条行使其相应权利的意图通知相关质权人，否则应允许每个质权人在信贷协议允许的范围内收取就质押股票支付的所有现金股息和分配（以本协议第5.3.1节的最后两句为准）以及就质押票据支付的所有款项，并就质押股票行使所有投票权和公司权利。

（b）在符合每一项适用的可接受债权人间协议的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，且代理人应向相关质保人或质保人发出书面通知，表明其行使该等权利的意图，（i）代理人或适用的抵押品代表（如适用）应根据每一项适用的可接受债权人间协议的条款，有权收取任何和所有现金股息，就质押股票支付的款项或其他收益，并按第6.5条规定的顺序将其应用于相关出质人的义务，及（ii）任何或全部质押股票应登记在代理人或适用的抵押品代表或其各自的代名人名下，而代理人、适用的抵押品代表（如适用）通过其各自的代名人根据每份适用的可接受债权人间协议的条款，其后可行使（x）所有投票权，在相关发行人或发行人的任何股东大会上或以其他方式与该质押股票有关的公司权利和其他权利，以及（y）任何和所有的转换、交换、认购权利以及与该质押股票有关的任何其他权利、特权或选择权（包括但不限于在任何发行人的公司结构发生合并、合并、重组、资本重组或其他根本性变化时酌情交换任何和所有质押股票的权利，或在相关质权人或代理人或适用的抵押品代表（如适用）根据每份适用的可接受债权人间协议的条款行使与该质押股票有关的任何权利、特权或选择权时，以及与此相关的根据代理人或适用的抵押品代表根据每份适用的可接受债权人间协议的条款合理确定的适用的条款和条件向任何委员会、存托人、转让代理人、登记处或其他指定机构存放和交付任何和所有质押股票的权利），所有在适用法律允许的最大范围内（除其重大过失或故意不当行为外）不承担责任，但对其实际收到的财产进行会计处理的除外，但代理人或适用的担保物代表（如适用）根据每一份适用的可接受的债权人间协议的条款，对任何质权人没有义务行使任何此类权利、特权或选择权，并且不对任何未能这样做或延迟这样做的行为负责，前提是代理人或适用的担保物代表，根据可接受的债权人间协议的条款适用，除根据第6.6节外，不得以构成行使第6.6节所述补救措施的任何方式行使与质押股票有关的任何表决权或其他协商一致的权利。

（c）各出质人特此授权并指示该出质人根据本协议质押的任何质押证券的每一发行人或出押人，在符合每份适用的可接受债权人间协议的前提下，（i）遵守其从代理人收到的关于该发行人股本的任何书面指示，即（x）声明违约事件已经发生并正在继续，且（y）以其他方式符合本协议的条款，而无需该出质人作出任何其他或进一步的指示，且各出质人同意，每一发行人或出押人在如此遵守时应得到充分保护，及（ii）除非特此另有明确许可，否则将有关质押证券的任何股息或其他款项直接支付予代理人。

6.4收益将上缴代理。除第6.1节规定的代理人和其他有担保当事人就构成担保物的应收账款付款享有的权利外，在遵守每一适用的可接受债权人间协议的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，并且代理人应已指示任何设保人这样做，则该设保人收到的由现金、支票和其他现金等价物组成的所有担保物收益应由该设保人为代理人和其他有担保当事人以及根据可接受的债权人间协议以信托方式持有的任何其他有担保当事人，或适用的抵押品代表（如适用）根据适用的可接受债权人间协议的条款，与该设保人的其他资金分开，并应在该设保人收到后立即按照适用的可接受债权人间协议的条款，以该设保人收到的确切格式（由该设保人正式背书给该代理人或适用的抵押品代表（如适用），移交给该代理人或适用的抵押品代表（或其各自为完善目的而指定的代理人），根据适用的可接受债权人间协议的条款（如有要求）。代理人根据本协议收到的所有抵押品收益应由代理人在其唯一管辖和控制下维持的相关抵押品收益账户中持有，但须遵守每份适用的可接受债权人间协议。由代理人在该抵押收益账户（或由相关设保人以信托方式为代理人和其他有担保当事人）持有的所有抵押收益应继续作为该设保人所有义务的抵押担保而持有，在按照第6.5节和每个适用的可接受的债权人间协议的规定适用之前，不应构成对其的付款。

6.5收益的应用。约定，如果违约事件发生并仍在继续，则代理人收到的相关设保人担保物的任何和所有收益（无论是否来自相关设保人或其他方面）应由代理人为有担保当事人的利益而持有，作为相关设保人义务（无论是否已到期）的抵押担保，和/或随后或此后的任何时间，可由代理人全权酌情决定，但须遵守每一项适用的可接受的债权人间协议，由代理人按信贷协议第4.6节规定的优先顺序对相关设保人当时到期和欠款的债务提出申请。

6.6代码和其他补救措施。在符合每份适用的可接受债权人间协议的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，代理人可以（但无义务）行使除本协议和在适用法律允许的范围内在任何其他文书或协议中授予他们的所有其他权利和补救措施之外，在担保、证明或与义务有关的任何其他文书或协议中授予他们的所有其他权利和补救措施之外，有担保当事人根据《守则》（无论《守则》是否适用于受影响的担保担保物）以及根据任何其他适用法律和股权享有的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的原则下，在适用法律许可的范围内，代理人在没有履行要求或其他要求的情况下，向任何设保人或任何其他人（所有及

每一项要求、抗辩、广告和通知均特此豁免），可在此种情况下（但无义务）立即（受任何管辖任何特许经营融资处置或证券化交易的任何文件条款的约束）在担保担保物或其任何部分上收取、接收、占有和变现，和/或可随即在不违反任何现有保留权利或许可的情况下，出售、出租、转让、给予购买选择权或选择权，或以其他方式处置和交付担保担保物或其任何部分（或执行上述任何一项的合同），在公开或私下出售或销售的一个或多个包裹中，在任何交易所、经纪人的董事会或代理或任何其他有担保方的办公室或其他地方，根据其认为可取的条款和条件，并以其认为最佳的价格，以现金或赊账或在不承担任何信用风险的情况下未来交付。在法律许可的范围内，代理人或任何其他有担保方有权在任何此类出售或出售时，购买如此出售的担保担保物的全部或任何部分，在该设保人中不存在任何赎回的权利或权益，该权利或权益特此放弃和解除。每一设保人还同意，应代理人的请求（以管辖任何特许经营融资处置或证券化交易的任何文件的条款为准，并以每个适用的可接受的债权人间协议为准），在代理人应合理选择的地点（无论是在该设保人的场所还是在其他地方）组装担保担保物并将其提供给代理人。代理人应将其依据本条第6.6款采取的任何行动的所得款项净额，在扣除与此有关或因保管或保管任何担保担保物或以任何方式与担保担保物或代理人与其他有担保当事人在本协议项下的权利有关的所有合理费用和开支（包括但不限于合理的律师费和付款）后，用于支付相关设保人当时到期和欠下的全部或部分债务，按照上文第6.5节规定的优先顺序，并且只有在此类申请之后以及在代理人支付任何法律规定（包括但不限于《守则》第9615（a）（3）节）所要求的任何其他金额之后，才需要代理人将盈余（如果有的话）记入该设保人的账户。在适用法律允许的范围内，（i）该设保人放弃其可能因收回、保留或出售担保担保物而对代理人或任何其他有担保方获得的所有债权、损害赔偿和要求，但任何该等债权、损害赔偿和要求除外，这些债权、损害赔偿和要求可能是由代理人或任何该等其他有担保方的重大过失或故意不当行为引起的，以及（ii）如果法律应要求就担保担保物的拟议出售或其他处分发出任何通知，如果在此类出售或其他处置前至少10天发出此类通知，则应被视为合理和适当。各设保人特此同意代理人为处置任何担保担保物而对担保物中包含的任何知识产权进行非排他性的免版税使用。

6.7注册权。

（a）在符合每项适用的可接受债权人间协议的情况下，如果代理人应根据第6.6节确定行使其出售任何或全部质押股票的权利，并且如果代理人合理地认为有必要或合理地建议根据《证券法》的规定对质押股票（特殊目的载体的质押股票除外）或其将出售的那部分进行登记，则相关质押人将尽其合理的最大努力促使其发行人（i）执行和交付，并尽其合理的最大努力促使该发行人的董事和高级管理人员签署和交付所有该等文书和文件，并作出或促使作出该代理人合理认为为登记该质押股票所必要或可取的所有其他行为，或

根据《证券法》的规定，（ii）尽其合理的最大努力促使与之相关的登记声明生效，并在自该质押股票首次公开发行之日起不超过一年的期间内保持有效，或该部分将被出售，以及（iii）对其和/或相关招股说明书作出代理人合理认为必要或可取的所有修订，均符合《证券法》的要求以及适用于此的证券交易委员会的规则和条例。该出质人同意尽其合理的最大努力促使该发行人遵守任何和所有州以及哥伦比亚特区的证券或“蓝天”法律的规定，该代理人应合理指定并在切实可行的范围内尽快向其证券持有人提供一份将满足《证券法》第11（a）节规定的收益表（无需审计）。

（b）此类质权人承认，由于《证券法》和适用的州证券法或其他规定所载的某些禁令，代理人可能无法公开出售任何或所有此类质押股票，并可能被迫向受限制的购买者群体进行一次或多次私下出售，而这些购买者群体将有义务同意（其中包括）为自己的账户获得此类证券用于投资，而不是为了分配或转售此类证券。该出质人承认并同意，任何此类私人出售可能导致的价格和其他条款低于此类出售为公开出售的情况，并且尽管存在此类情况，但在适用法律允许的范围内，同意任何此类私人出售应被视为以商业上合理的方式进行。代理人没有任何义务将任何质押股票的出售延迟至允许其发行人根据《证券法》或根据适用的州证券法注册此类证券以公开出售所需的期限，即使该发行人同意这样做。

（c）该出质人同意尽其合理的最大努力作出或促使作出所有可能需要的其他作为，以使依据本条第6.7条出售或出售该质押股票的全部或任何部分有效并具有约束力，并符合任何及所有其他适用的法律规定。该出质人还同意，违反本条第6.7条所载的任何契诺将对代理人和贷款人造成无法弥补的损害，代理人和贷款人在法律上对这种违反没有适当的补救措施，因此，本条第6.7条所载的每一项契诺均应具体可针对该出质人强制执行，并在适用法律允许的范围内，该出质人特此放弃并同意不对具体履行该等契诺的诉讼提出任何抗辩，但根据信贷协议未发生或正在继续发生违约事件的抗辩除外。

6.8放弃；不足。如果担保担保物的任何出售或其他处分的收益不足以全额支付贷款，以及在当时到期和欠款的范围内，该设保人的所有其他义务以及代理人或任何其他有担保方为收取该等不足而聘请的任何律师的合理费用和支出，则每一设保人仍应对任何不足承担责任。

6.9关于专用车辆的若干承诺。

（a）代理人和每一有担保方同意，在全额支付每一特殊目的载体与任何特殊目的载体为一方当事人的每一证券化有关的和在每一证券化项下的所有义务的日期之后的一年零一天之前，（i）代理人和其他有担保方无论在任何违约事件发生之前或之后，均无权（a）对任何特殊目的载体提起或与任何其他人一起对任何特殊目的载体提起任何破产、重组、安排，根据美国或其任何州或任何外国司法管辖区的法律进行的破产或清算程序或其他类似程序，（b）以代理人或有担保方或其任何指定人或代名人的名义转让和登记任何特殊目的载体或任何其他票据的股本，（c）无论控股公司或任何受限制的子公司破产或资不抵债，均取消此类担保权益的赎回权，（d）行使授予或附属于任何特殊目的载体或任何其他工具的此类股本的任何表决权，或（e）强制执行任何特殊目的载体或任何其他工具的任何此类股本的持有人可能不得不清算、合并、合并、崩溃或无视此类特殊目的载体的实体地位的任何权利，以及（ii）代理人和其他有担保当事人特此放弃并解除对（a）要求任何特殊目的载体以任何方式合并、合并的任何权利，与控股公司或任何受限制子公司合并或合并，包括在破产案件或类似程序中通过实质性合并的方式，（b）要求任何特殊目的载体作为独立实体的地位在任何方面被忽视，（c）质疑或质疑，或与任何其他人一起质疑或质疑任何证券化资产从控股公司或任何受限制子公司向任何特殊目的载体的转让，无论其理由是此类转让是变相融资、优惠转让，欺诈性转让或其他或非“真实出售”或“真实出资”的转让，或（d）竞争或质疑，或与任何其他人一起竞争或质疑任何特殊目的载体将任何资产作为“真实租赁”以外的租赁给任何贷款方所依据的任何协议。代理人和每一有担保方同意并承认，代表任何特殊目的载体的证券化债务持有人行事的任何代理人和/或受托人均为本条第6.9（a）款的明示第三方受益人，每一此类人均有权强制代理人和任何其他有担保方遵守本条第6.9款。

（b）在控股公司或任何受限制的附属公司（特殊目的载体除外）将证券化资产转让给本协议允许的证券化中的特殊目的载体时，根据信贷协议或任何担保文件产生的与此类证券化资产有关的任何留置权应自动解除（并特此授权代理人签署和订立控股公司为使其生效而合理要求的任何此类解除和其他文件）。

（c）代理人和贷款人不得就抵押品采取任何会导致任何特殊目的载体违反其成立证明书、有限责任公司协议或任何其他规范相关特许经营融资处置或证券化交易的文件中的任何契诺或无法在任何该等文件中作出任何陈述的行动。

（d）代理人和有担保当事人承认，他们对任何特殊目的载体所拥有的资产或任何特殊目的载体租赁给任何贷款方的任何资产没有权益，也不会主张任何权益，但在根据本协议行使任何补救措施而将任何质押股权或质押股票转让给代理人之后除外，根据有关特许经营融资处置或证券化交易的文件和此类特殊目的载体成员的权利，在任何此类特殊目的载体从合法来源支付时收取合法股息或其他分配的权利。

（e）在不限制前述规定的情况下，代理人和贷款人同意，在穆迪、标普或任何评级机构要求的范围内，就涉及股本构成本协议项下质押抵押品的特殊目的载体的特许经营融资处置或证券化交易，就该股本和该特许经营融资处置或证券化交易按照上述（c）和（d）条行事。

第7节代理

7.1代理人被聘任为实际代理人等

（a）每一设保人特此不可撤销地组成和委任该代理人及其任何获授权人员或其代理人，并具有完全的替代权力，作为其真实和合法的事实上的代理人，在代替该设保人的地方并以该设保人的名义或以其本人的名义拥有完全不可撤销的权力和授权，以执行本协议的条款，在适用法律允许的范围内，采取任何和所有适当的行动，并执行为实现本协议的目的而可能合理必要或可取的任何和所有文件和文书，前提是代理人同意不行使此类权力，除非在任何违约事件发生时和持续期间，并根据和遵守每项适用的可接受的债权人间协议。在不限制前述一般性的情况下，在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候（在每种情况下均在适用法律允许的范围内），并在符合每项适用的可接受债权人间协议的前提下，（x）每一出质人特此赋予代理人代表该出质人的权力和权利，在不经该出质人通知或同意的情况下，就第6.6或6.7条规定的任何出售执行与该出质人的质押担保物有关的任何背书、评估或其他转易或转让文书，及（y）每名设保人特此给予代理人权力及权利，代表该设保人而无须向该设保人发出通知或获该设保人同意而作出以下任何或全部：

（i）以该设保人的名义或其本身的名义，或以其他方式，占有、背书及收取任何支票、汇票、票据，为支付构成抵押品的设保人的任何应收账款项下到期的款项或就该设保人的任何其他抵押品而提出的接受书或其他文书，并在任何法院或衡平法或代理人认为适当的情况下向任何法院或衡平法或以其他方式提出任何索赔或采取任何其他行动或提起任何法律程序，目的是收取构成抵押品的该设保人的任何应收账款项下到期的任何及所有该等款项，或就该设保人的任何其他抵押品而言在应付时；

（ii）如任何版权、专利或商标构成该设保人的抵押品，则签立及交付代理人合理要求该设保人的任何及所有协议、文书、文件及文件，以证明代理人及贷款人在该版权、专利或商标上的担保权益，以及该设保人与该等版权、专利或商标有关或由此代表的商誉及一般无形资产；

（iii）支付或解除根据本协议或其他贷款文件所准许的留置权以外的税款及留置权，征收或置于该设保人的抵押品上，以实施本协议条款所要求的任何修理或任何保险，并支付全部或任何部分保费及其费用；及

（iv）在规限任何特许经营融资处置或证券化交易的任何文件的条款下，（a）指示根据该设保人的任何抵押品对任何付款负有责任的任何一方将根据该抵押品到期或将到期的任何及所有款项直接支付给该代理人或按该代理人的指示支付；（b）要求或要求、收取、收取任何及所有款项的付款及收取，就该设保人的任何担保物或由其产生的任何时间到期或将到期的债权和其他金额；（c）签署和背书任何发票、运费或快单、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、与该设保人的任何担保物有关的转让、验证、通知和其他文件，（d）提起和起诉任何诉讼，在任何有管辖权的法院采取法律或股权诉讼或程序，以收取该设保人的担保物或其任何部分，并就该设保人的任何担保物强制执行任何其他权利；（e）就该设保人的任何担保物对该设保人提起的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩；（f）解决、妥协或调整上文（e）条所述的任何该等诉讼、诉讼或程序，并就此给予代理人认为适当的解除或释放；（g）在符合任何现有保留权利或许可的情况下，以代理人全权酌情决定的条款、条件和方式，转让构成该设保人担保物的任何版权、专利或商标（连同任何该等版权、专利或商标所涉及的业务的商誉）；及（h）一般而言，出售、转让、质押及就该设保人的任何担保物作出任何协议或以其他方式处理，犹如该代理人为所有目的的绝对拥有人一样，并按代理人的选择和该设保人的费用进行，在任何时候或不时进行代理人认为必要的一切行为和事情，以保护、保全或实现该设保人的担保物以及该代理人和其他有担保当事人在其中的担保权益，并实现本协议的意图，所有这些行为和事情都与该设保人可能做的一样充分和有效。

（b）自代理人付款之日起至有关设保人偿还之日止，代理人因按照本条第7.1款的规定所采取的行动而招致的合理开支，连同按相当于根据信贷协议属于循环贷款的逾期基本利率贷款应支付利息的年利率计算的利息，应由该设保人按要求向代理人支付。

（c）每一设保人特此批准上述律师凭藉本协议合法作出或安排作出的一切。本协议中包含的所有权力、授权和代理均与权益相结合，并且对于相关设保人是不可撤销的，直到本协议就该设保人而终止，并且在此设定的该设保人的担保担保物上的担保权益被解除。

7.2代理人的职责。根据《守则》第9-207条或其他规定，代理人对其所管有的担保担保物的保管、保管和实物保全的唯一职责是按照代理人为自己的账户处理类似财产的相同方式处理。任何代理人或任何其他有担保方或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何担保担保物或任何延迟这样做承担责任，或应任何设保人或任何其他人的请求承担任何出售或以其他方式处置任何担保担保物的义务，或除本文另有规定外，就担保担保物或其任何部分采取任何其他行动。本协议项下授予代理人和其他有担保方的权力仅是为了保护代理人和其他有担保方在担保担保物上的利益，不应对代理人或任何其他有担保方施加任何行使任何此类权力的义务。代理人和其他有担保当事人应仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，并且在适用法律允许的最大范围内，他们或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不得对任何设保人根据本协议采取行动或不采取行动负责，除非本协议另有规定或对他们自己的重大过失或故意不当行为负责（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）。

7.3融资报表。根据任何适用法律，每一设保人授权代理人提交或记录与该设保人的担保担保物有关的融资报表和其他提交或记录文件或票据，而无需该设保人以代理人合理地认为适当的形式和备案办事处签署，以完善代理人在本协议下的担保权益。每个设保人授权代理人使用由代理人合理确定的任何抵押品描述，包括但不限于任何此类融资报表中的抵押品描述“所有个人财产”或“所有资产”或类似含义的词语。代理人同意将其提交的任何融资或延续声明通知相关设保人，但未发出此类通知不影响任何此类提交的有效性或有效性。

7.4代理人的权限。每一设保人承认，代理人在本协议项下就代理人采取的任何行动或代理人行使或不行使本协议规定的任何选择权、表决权、请求、判决或其他权利或补救办法或因本协议或对本协议的任何修改、补充或其他修改而产生或产生的权利或补救办法所享有的权利和责任，如代理人与有担保当事人之间一样，应受信贷协议以及他们之间可能不时存在的与此相关的其他协议的管辖，但是，在代理人与设保人之间，应最终推定该代理人是作为有担保当事人的代理人，具有充分和有效的行事或不行事的权力，而设保人不得承担任何义务或权利，就该权力进行任何查询。

7.5检查权。除信贷协议第7.9条另有规定外，在向任何设保人发出合理的书面预先通知后，并在合理希望的情况下，或在违约事件发生后的任何时间及在违约事件持续期间的任何时间及不时发出通知后，代理人须在正常营业时间内有合理的查阅该设保人的所有簿册、信函及纪录（信贷协议第7.9条规定的除外），代理人及其代表可查阅该等簿册、函件及纪录，并可在合理范围内从中摘录并复印，及该设保人同意按该设保人的合理成本及开支向代理人提供该等文书及其他

可能合理要求的援助。代理人及其代表还应有权在向受任何租赁限制的设保人发出合理的事先书面通知后，在正常营业时间内进入该设保人拥有、租赁或经营的任何该设保人的库存品或设备所在的任何处所，并在不违反信贷协议和其他贷款文件的规定的范围内（并受每个适用的可接受的债权人间协议的约束），观察其用途或以其他方式保护其在其中的利益。

第8款非出借人担保方

8.1担保权。

（a）通过接受本协议的利益，非出借人担保当事人同意，他们不得有任何权利采取以下任何行动：（i）行使与抵押品有关的任何权利或补救措施（本条第8款中使用的术语，具有信贷协议中赋予它的含义）或指示代理人采取同样行动，包括但不限于（a）对抵押品的任何部分强制执行任何留置权或出售或以其他方式取消抵押品赎回权的权利，（b）要求采取任何行动、提起任何程序、行使任何表决权，就抵押品的全部或任何部分发出任何指示、作出任何选择、通知账户债务人或进行催收或（c）根据本协议解除任何设保人或解除任何抵押品的任何担保文件的留置权或同意或以其他方式批准任何此类解除；（ii）要求、接受或获得任何抵押品上的任何留置权（根据担保文件产生的留置权除外，并在受担保文件条款约束的情况下）；（iii）就控股公司或其任何重要子公司在任何破产案件或类似程序中投票（任何此类程序，就本（a）条而言，“破产”）与抵押品有关，或就抵押品采取任何其他行动；（iv）从任何抵押品的任何出售、转让或其他处分中收取任何收益（根据担保文件除外）；（v）反对任何出售，担保物的转让或其他处分；（vi）反对由一个或多个贷款人等提供的任何破产中的任何债务人占有融资（包括根据《破产法》第364（d）条在启动基础上）；（vii）反对在任何破产中就担保物使用现金担保物；或（viii）寻求或反对有担保当事人（非贷款人有担保当事人除外）在平等和可评定的基础上寻求对任何破产中担保物自动中止的任何充分保护或救济。

（b）每一非贷款人担保方通过接受本协议和其他担保文件的利益，同意在行使与担保物有关的权利和补救措施时，代理人和贷款人经代理人同意，可强制执行担保文件的规定，并根据这些规定和任何其他贷款文件行使补救措施（或不强制执行权利和行使补救措施），所有这些都按照他们在行使其唯一商业判断时可能确定的顺序和方式进行。此种行使和强制执行应包括但不限于收取、出售、处分或以其他方式变现抵押品的全部或任何部分的权利，产生与此种收取、出售、处分或其他变现有关的费用的权利，以及根据任何适用法域的《统一商法典》行使有担保贷款人的所有权利和补救办法的权利。非出借人担保方通过接受本协议和其他担保文件的利益，特此同意不对任何此类催收、出售、处分提出异议或以其他方式提出异议

或以其他方式实现或在全部或任何抵押品上实现。无论破产案件是否已启动，非贷款人担保当事人均应被视为已同意对控股公司或其任何重要子公司的任何财产、业务或资产进行任何出售或以其他方式处分，并同意解除任何或全部担保物与此有关的任何担保文件的留置权。

（c）尽管有本第8.1节的任何规定，非出借人有担保当事人有权根据每份适用的可接受的债权人间协议提交任何必要的应诉或抗辩诉状，以反对任何动议、债权、对抗程序或其他诉状（a），以防止任何人寻求取消抵押品的赎回权或取代非出借人有担保当事人对其的债权，或（b）反对任何人提出的任何动议、债权、对抗程序或其他诉状，以反对或以其他方式寻求不允许非出借人有担保当事人的债权。每一非贷款人担保方通过接受本协议的利益，同意受每一适用的可接受债权人间协议的约束并遵守该协议，并授权代理人代表其订立可接受的债权人间协议。

（d）每一非出借人担保方通过接受本协议的利益，同意代理人和出借人可以处理担保物，包括担保物的任何交换、取得或解除，可以改变或增加借款人义务和/或担保人义务的金额，并可以解除任何担保人在本协议下的义务，所有这些都不对非出借人担保方承担任何责任或义务（除非本协议另有明确规定）。

8.2委任代理人。每一非出借人担保方，通过接受本协议和其他担保文件的利益，应被视为不可撤销地作出、构成和指定作为信贷协议项下的代理人（以及代理人指定的所有高级职员、雇员或代理人）作为该人的真实合法代理人和事实上的代理人，并且以该身份，该代理人应有权以替代非出借人担保方的权力并以每一此类人的名义或其他方式实施担保物的任何出售、转让或其他处分。经了解并同意，为本协议所述目的指定代理人作为非贷款人有担保方的代理人和事实上的律师是附带利益的，并且是不可撤销的。经了解并同意，为完善根据本协议设定的某些担保权益以及以其他方式履行其在本协议项下的某些义务，代理人已指定该代理人为其代理人。

8.3放弃债权。在法律允许的最大范围内，每一非贷款人有担保方放弃其可能就任何行动或不作为或任何判断错误、疏忽、错误或疏忽而对代理人或贷款人或贷款人或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人就贷款文件项下的任何权利或补救措施的行使或与抵押品有关的任何交易（包括但不限于上文第8.1（b）节所述的任何此类行使）向代理人或贷款人提出的任何索赔，但构成该人或其任何关联方故意不当行为或重大过失的任何该等作为或不作为除外。在适用法律允许的最大范围内，任何代理人或任何贷款人或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或任何延迟这样做承担责任，或应控股公司、控股公司的任何子公司的请求承担任何出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，任何非贷方有担保方或任何其他人或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动或不这样做，但构成该人故意不当行为或重大过失的任何此类行动或不作为除外。

8.4 [保留]。

8.5释放留置权；展期对冲提供者。每个展期对冲提供商（定义见下文），以及作为任何此类展期对冲提供商的关联公司的每个贷款人，代表该展期对冲提供商，在每种情况下通过其接受本协议的利益，特此授权并指示美国银行，N.A.（以其在现有信贷协议和相关担保文件下的代理人身份）采取并同意其采取，根据现有信贷协议和相关担保文件并按其定义以“有担保方”身份代表该展期对冲提供商持有的所有担保权益和留置权的所有和任何行动，以及每个展期对冲提供商免除美国银行，N.A.与此相关的任何责任。如本第8.5节所用，“展期对冲提供人”统称为本协议项下的每一非出借人担保方，在紧接本协议生效之前，根据现有信贷协议和相关担保文件中定义的对冲协议，该协议项下的每一非出借人担保方也是“非出借人担保方”。

第9节杂项

9.1书面修订。本协议的任何条款或规定均不得被放弃、修正、补充或以其他方式修改，除非由每一受影响的设保人和代理人签署书面文书，但（a）本协议中对任何设保人施加义务的任何条款可由代理人在其签署的书面文书中予以放弃，以及（b）如果控股公司与任何非贷款人有担保方另行书面约定，则不得对此种修改、修改或放弃进行修正，修改或放弃第6.5条（或“非贷款人担保方”或“担保方”的定义，在与之相关的范围内），如果此类修改、修改或放弃会在未经该非贷款人担保方书面同意的情况下直接对该非贷款人担保方产生不利影响。为免生疑问，为理解及同意，任何修订、重述、修订及重述、放弃、补充或以其他方式对任何可接受的债权人间协议或对任何可接受的债权人间协议的任何修订、重述、放弃、补充或修改，而该等修订、重述或对任何可接受的债权人间协议或对本协议或本协议任何条款或规定的任何直接或间接的影响，或对任何设保人根据本协议或与本协议有关的任何权利或义务，除非根据每个受影响的设保人和代理人根据本条第9.1款签署的书面文书，否则不得给予该效力。

9.2通知。根据本协议向代理人或任何设保人发出或向其提出的所有通知、请求和要求，须按信贷协议第14.8节规定的方式生效；但向任何担保人发出或向其提出的任何该等通知、请求或要求，须按附表1所列的该担保人的通知地址发给该担保人，除非及直至该担保人须根据信贷协议第14.8节向该代理人发出通知而更改该地址。

9.3不以行为过程放弃；累计补救。任何代理人或任何其他有担保方均不得因任何作为（根据第9.1节通过书面文书除外）、延迟、放纵、不作为或以其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或已默许任何违约或违约事件。代理人或任何其他有担保方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均应作为对其的放弃而运作。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。代理人或任何其他有担保方在任何一个场合放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为禁止该代理人或该其他有担保方在未来任何场合以其他方式拥有的任何权利或补救措施。此处提供的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，并且不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

9.4强制执行费用；赔偿。

（a）每一担保人共同和分别同意向每一有担保方和代理人支付或偿还其各自因根据第2节所载担保向任何担保人收取或以其他方式强制执行或维护本协议项下针对该担保人和该担保人作为一方当事人的其他贷款文件的任何权利而产生的所有合理费用和开支，包括但不限于律师向有担保方和该代理人支付的合理费用和支出。

（b）每一设保人共同和分别同意支付，并使代理人和其他有担保当事人免受以下损害：（x）与任何担保担保物或与本协议所设想的任何交易有关的任何和所有可能应支付或确定应支付的任何和所有印花、消费税、销售或其他类似税款有关或因任何延迟支付而产生的任何和所有责任，以及（y）任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用，与本协议的执行、交付、强制执行、履行和管理有关的任何种类或性质的费用或支出（统称为“已赔偿责任”），在每种情况下，只要借款人根据信贷协议第14.10节被要求这样做，并且无论如何不包括因代理人或任何其他有担保方的重大过失或故意不当行为而产生的任何税款或其他已赔偿责任。

（c）本条第9.4款中的协议在偿还债务和根据信贷协议及其他贷款单证应付的所有其他款项后仍有效。

9.5位继任者和受让人。本协议对设保人、代理人和有担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但未经代理人事先书面同意，任何设保人不得转让、转让或转授其在本协议下的任何权利或义务，除非特此或信贷协议允许。

9.6抵销。各担保人在此不可撤销地授权代理人和彼此的担保方在任何时间和不时不通知该担保人、任何其他担保人或任何借款人，在适用法律允许的范围内，在信贷协议第10.1（a）条规定的违约事件发生时和持续期间，在该担保人根据本协议到期应付后任何金额仍未支付的情况下，由各担保人和各借款人明确放弃的任何此类通知，以任何货币抵销及拨付任何该等金额的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终）（抵押收益账户除外），以及任何其他信贷、债务或债权，以任何货币计，在每种情况下，不论直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期、在任何时间由代理人或该其他有担保方持有或欠该等担保人的信贷或账户，或其任何部分，按该代理人或该其他有担保方可能选择的金额。代理人与对方担保方应将任何该等抵销及该代理人或该其他担保方就其收益提出的申请及时通知该担保人；但未发出该等通知不影响该抵销及申请的有效性。代理人与彼此担保方根据本条第9.6款享有的权利，是对代理人或这类其他担保方可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵消权）的补充。

9.7对应方。本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或PDF传送的方式交换本协议的副本和签字页，应构成对本协议各方的有效执行和交付，并可用于所有目的的替代原始协议。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。

9.8可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行；但就外国子公司发行的任何质押股票而言，本协议中规定的所有权利、权力和补救措施只能在不违反任何法律的任何条款的范围内行使，适用于任何此类质押股票或影响本协议任何条款对质权人的合法性、有效性或可执行性的任何政府当局的规则或条例（此类法律、规则或条例，“适用法律”），旨在限制在必要的范围内，以便它们不会使本协议无效、不可执行或无权根据任何适用法律的规定进行记录、登记或备案。

9.9节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考之用，不影响本协议的施工或在本协议的解释中予以考虑。

9.10一体化。本协议及其他贷款文件代表设保人、代理人和其他有担保方就本协议标的事项达成的全部协议，设保人、代理人或任何其他有担保方不存在与本协议标的事项或其他贷款文件中未明确规定或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

9.11管理法。本协议以及根据本协议订立的各方的权利和义务应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释，但不使其法律冲突原则或规则生效，只要这些原则或规则不是法定强制适用的，并将要求或允许适用另一法域的法律。

9.12提交管辖；豁免。本协议各方在此不可撤销和无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其为一方当事人的其他贷款文件中，或为承认及执行有关的任何判决，向纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院及其中任何一方的上诉法院的非排他性一般司法管辖权提交其本人及其财产；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，以第9.2条所提述的地址或代理人（如属协议的任何其他方）或借款人（如属代理人）已依据该等地址获通知的其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予该等方；

（d）同意本条的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条所提述的任何法律诉讼或法律程序中可能拥有的要求或追讨任何惩罚性损害赔偿的任何权利。

9.13致谢。各担保人在此确认：

（a）在谈判、执行和交付本协议及其作为当事方的其他贷款文件时，其已获得大律师的建议；

（b）任何代理人或任何其他有担保方均不与因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何担保人有任何信托关系或对其负有任何义务，而担保人与代理人及其他有担保方之间就本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或

（c）有担保当事人之间或担保人与有担保当事人之间没有因本协议所设想的交易而在此或通过其他贷款文件设立或以其他方式存在的合营企业。

9.14放弃陪审团审判。此处的每一方在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中以及在其中的任何反诉中，均不可撤销地和无条件地放弃陪审团审判。

9.15额外设保人。根据信贷协议第7.16节被要求成为本协议一方的控股公司的每一家新的受限制子公司，在该子公司签署和交付一份基本上采用本协议附件1形式的假设协议时，应成为本协议所有目的的设保人。根据信贷协议第7.16节被要求成为控股公司任何新附属公司股本的质权人的每一现有设保人，应在该设保人签署和交付基本上以本协议附件1的形式的补充协议时成为与之相关的质权人。

9.16发布。

（a）当当时到期和欠付的贷款和其他债务（欠非贷款人有担保方的任何债务除外）应已全部付清，所有承诺均已终止，且不得有未结清的信用证（已以现金作抵押或以适用的信用证发行人合理满意的方式另有规定的信用证除外）时，所有担保担保物应自动解除在此设定的留置权，而本协议以及代理人和每一设保人在本协议项下的所有义务（明确规定在此种终止后仍然有效的义务除外）均应终止，所有这些义务均无需交付任何文书或任何一方履行任何行为，对担保担保物的所有权利应归还给设保人。在任何设保人在任何此类终止后提出请求并承担全部费用后，代理人应向该设保人交付该代理人持有的任何担保担保物，并签署、确认和向该设保人交付此类解除、文书或其他文件（包括但不限于UCC终止声明），并作出或安排作出任何设保人为证明此类终止而合理要求的所有其他行为。

（b）在信贷协议允许的抵押品的任何出售或其他处分（向另一设保人的任何出售或处分除外）时，根据本协议对该抵押品的留置权应自动解除。就任何设保人的全部股本的出售或以其他方式处分，或任何其他交易或事件导致该设保人不再是受限制的附属公司，或根据信贷协议允许的抵押品的出售或以其他方式处分（向另一设保人的出售或处分除外），代理人应在该设保人承担全部成本和费用的情况下，签署、确认并向该设保人交付该等解除书、文书或其他文件（包括但不限于UCC终止声明），并作出或安排作出所有其他行为，由于控股公司或该设保人须合理要求（x）证明或使该设保人解除其担保（如有的话）及特此在该设保人的抵押品上设定的留置权（如有的话），或（y）证明受该出售或处分规限的抵押品解除。

（c）在任何设保人根据信贷协议的规定成为被排除在外的附属公司时，根据本协议对该设保人的所有担保担保物（如有）的留置权应自动解除，该设保人的担保（如有）以及该设保人在本协议下的所有义务均应终止，所有这些均无需交付任何文书或任何一方履行任何作为。应控股公司或该设保人的请求并由其承担全部费用，代理人应向控股公司或该设保人交付由代理人持有的该设保人的任何担保担保物，并签署、确认并向控股公司或该设保人交付该等解除书、文书或其他文件（包括但不限于UCC终止声明），并作出或安排作出所有其他行为，因为该设保人应合理要求证明该设保人解除其担保（如有）和因此在该设保人的担保担保物上产生的留置权（如有）。

（d）在（i）任何担保担保物成为或成为除外资产或（ii）依据信贷协议第13.11（a）节（不包括其（ix）款）批准或授权的任何其他解除担保担保物时，根据本协议对该担保担保物的留置权应自动解除。应任何设保人的请求并由其承担全部费用，代理人应向该设保人交付该等担保担保物（如果由该代理人持有），并签署、确认和向该设保人交付该等解除、文书或其他文件（包括但不限于UCC终止声明），并作出或安排作出该设保人应合理要求的证明该等解除的所有其他行为。

（e）就根据本协议将予解除的任何信托抵押品而言，代理人须向抵押品受托人（或任何抵押品信托协议所规定的任何其指定人）提供根据任何抵押品信托协议的适用条款须由代理人交付的任何通知或指示。代理人以其身份不应被视为已通知或知悉任何抵押信托协议（或任何抵押信托担保协议）的任何条款（且无义务监测或核实其条款的遵守情况）。

（f）只要没有发生违约事件且仍在继续，代理人须根据任何适用的设保人的指示，将其在依据第5.3.1或6.4条发生的任何违约事件期间收到的、而不是按照第6.5条以其他方式适用的任何收益或其他财产退还给该设保人。

9.17判决。

（a）如为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议以一种货币到期的款项转换为另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一天的营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）任何担保人就本协议对代理人承担的义务，为每一有担保当事人的利益，即使以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但最初应支付给该持有人的款项的计价货币（“原始货币”）除外，只有在代理人收到以判决货币判定应支付的任何款项后的营业日，方可解除，代理人可以按照正常的银行程序以判定货币购买原始货币；如果如此购买的原始货币的金额少于最初以原始货币应支付给该持有人的金额，则该担保人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，为该持有人的利益就该损失向该代理人进行赔偿，如果如此购买的原始货币的金额超过了最初应支付给该代理人的金额，则该代理人同意将该超额部分汇给控股公司。本契约应在本协议终止并支付本协议项下的义务和所有其他应付款项后继续有效。

9.18留置权解除；展期发行贷款人。各展期发行贷款人（定义见下文）通过接受本协议的利益，特此授权并指示Bank of America，N.A.（以其在现有信贷协议和相关担保文件下的代理人身份）采取一切和任何行动，以解除根据现有信贷协议和相关担保文件并在其定义下以“有担保方”身份代表该展期发行贷款人持有的所有担保权益和留置权，各展期发行贷款人免除Bank of America，N.A.与此相关的任何责任。如本第9.18节所用，“展期发行贷款人”是指在信贷协议附表1.1中列为信用证发行人的每一家银行。

9.19修订及重述。在本协议之日，现有的担保和抵押协议应予以修改和重述，并全部由本协议取代。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，双方无意、也不应构成根据信贷协议、现有担保和抵押协议或任何其他贷款文件（如适用）对代理人或任何贷款人承担的义务或任何其他义务的更替或协议和清偿。各设保人在此承认并同意：（a）现有担保和抵押协议中所述的留置权被结转，并应继续具有充分的效力和效力，以担保义务；（b）现有担保和抵押协议下现有和将要存在的留置权、财产、权利和利益在任何方面均未解除、减值、限制、消灭或更新，并应是本协议的留置权、财产、权利和利益的补充和累积。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注。】

作为证明，以下每一位签署人已促使本经修订和重述的美国担保和抵押协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。


HERC HOLDINGS INC.，
作为借款人

通过：		/s/马克·汉弗莱
		姓名：马克·汉弗莱
		职位：高级副总裁兼首席财务官

HERC租赁公司，
作为借款人

通过：		/s/马克·汉弗莱
		姓名：马克·汉弗莱
		职位：高级副总裁兼首席财务官

Herc-Signature Pages –经修订和重述的美国担保和抵押协议


担保人
HERC投资者有限责任公司
HERC RNTALS 1，LLC
HERC RNTALS 2，LLC
HERC Rentals HOLDINGS，LLC
HERC SALES FORCE B LLC
HERC TRENCH材料有限责任公司
HERC Rentals Employee Services LLC
HERC Intermediate HOLDINGS，LLC
HERC FSC LLC
HERC管理控股有限责任公司
HERC采购有限责任公司
HERC销售控股有限责任公司
HERC护理有限责任公司
HERC管理服务有限责任公司
HERC Sales Force A LLC
HERC建筑有限责任公司
H&E Equipment Services, Inc.
H & E金融公司。
H & E设备服务（MID-ATLANTIC），INC。
H & E Equipment Services（Midwest），INC。
H & CALIFORNIA HOLDING，INC。
H & E Equipment Services（CALIFORNIA），LLC
GNE投资公司。
Great Northern Equipment，INC。

	签名：	/s/Lawrence H. Silber
		姓名：Lawrence H. Silber
		头衔：总统
HERC娱乐服务有限责任公司
CINELEASE，LLC

	签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
		姓名：克里斯蒂安·坎宁安
		职称：首席人力资源官

Herc-Signature Pages –经修订和重述的美国担保和抵押协议


确认并同意为
本协议日期由：

JPMorgan CHASE BANK，N.A.为代理

签名：		/s/Will Eifert
姓名：		威尔·艾弗特
职位：		获授权人员

Herc-Signature Pages –经修订和重述的美国担保和抵押协议

附表1

修订和重述的美国担保和抵押协议

保证人的通知地址


保证人		行政总裁办公室
Herc Holdings Inc.		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Cinelease，LLC		5375 W. San Fernando路加利福尼亚州洛杉矶90039
Herc Build，LLC		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc娱乐服务有限责任公司		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc FSC有限责任公司		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
HERC Intermediate Holdings，LLC		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc Investors，LLC		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc管理控股有限责任公司		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc管理服务有限责任公司		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc采购有限责任公司		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc租赁公司。		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc Rentals 1，LLC		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc Rentals 2，LLC		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc Rentals员工服务有限责任公司		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc Rentals Holdings，LLC		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc Sales Force A LLC		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc Sales Force B LLC		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc销售控股有限责任公司		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc Trench Materials LLC		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
Herc护理有限责任公司		27500江景中心大道。 Bonita Springs，FL 34134
马修斯设备有限公司		克莱尔维尔大道35号安大略省多伦多M9W 5Z7
HERC Rentals Trucking（ALBERTA）Limited		1700,421-7th Avenue SW 阿尔伯塔省卡尔加里T2P4K9


保证人		行政总裁办公室
H&E设备服务公司（d/b/a H&E设备服务（Texas），Inc.）		佩库埃巷7500号，路易斯安那州巴吞鲁日70809
Great Northern Equipment，INC。		佩库埃巷7500号，路易斯安那州巴吞鲁日70809
GNE投资公司。		佩库埃巷7500号，路易斯安那州巴吞鲁日70809
H & E金融公司。		佩库埃巷7500号，路易斯安那州巴吞鲁日70809
H & E Equipment Services（CALIFORNIA），LLC		佩库埃巷7500号，路易斯安那州巴吞鲁日70809
H & E加州控股公司。		佩库埃巷7500号，路易斯安那州巴吞鲁日70809
H&E设备服务（中大西洋），公司。		佩库埃巷7500号，路易斯安那州巴吞鲁日70809
H&E设备服务（中西部）公司。		佩库埃巷7500号，路易斯安那州巴吞鲁日70809

更改名称、地点、行政总裁办公室，

组织类型或组织的管辖范围

最近五年内


设保人	前法定名称	前组织机构类型	前管辖权组织机构	前首席行政人员办公室	变更日期
Cinelease，LLC	不适用	不适用	内华达州	不适用	2022年1月1日
Cinelease，LLC	不适用	株式会社	不适用	不适用	2023年9月29日
Herc娱乐服务有限责任公司	不适用	株式会社	不适用	不适用	2021年12月31日
H&E设备服务（中西部）公司。	One Source Equipment Rentals，Inc。	不适用	不适用	不适用	2022年10月3日

附表2

修订和重述的美国担保和抵押协议

质押证券

质押股票

发行人

出质人

股权类别
利息

证书
否（s）

数量
股份

百分比
已质押

Herc Investors，LLC

Herc Holdings Inc.

不适用

100

Herc Rentals 1，LLC

Herc Holdings Inc.

不适用

100

Herc Rentals 2，LLC

Herc Holdings Inc.

不适用

100

Herc Rentals Holdings，LLC

Herc Rentals 1，LLC

不适用

Herc Rentals Holdings，LLC

Herc Rentals 2，LLC

不适用

Herc租赁公司。

Herc Rentals Holdings，LLC

共同

100

Herc娱乐服务有限责任公司

Herc租赁公司。

不适用

100

Herc Sales Force B LLC

Herc租赁公司。

不适用

100

Herc Trench Materials LLC

Herc租赁公司。

不适用

100

Herc Rentals员工服务有限责任公司

Herc租赁公司。

不适用

100

Black and Gold Insurance Ltd。

Herc租赁公司。

不适用

120,000

100

HERC Intermediate Holdings，LLC

Herc租赁公司。

不适用

100

马修斯设备有限公司

HERC Intermediate Holdings，LLC

共同

C-3

1,000

100

HERC Rentals Trucking（ALBERTA）Limited

马修斯设备有限公司

共同

C-1

100

Herc FSC有限责任公司

Herc租赁公司。

不适用

100

Herc管理控股有限责任公司

Herc FSC有限责任公司

不适用

100

Cinelease，LLC

Herc管理控股有限责任公司

不适用

100

Lan Commerce Center LLC

Cinelease，LLC

不适用

兰威瑟斯彭有限责任公司

Cinelease，LLC

不适用

兰牧场有限责任公司

Cinelease，LLC

不适用

Herc采购有限责任公司

Herc管理控股有限责任公司

不适用

100

Herc销售控股有限责任公司

Herc采购有限责任公司

不适用

100

发行人

出质人

股权类别
利息

证书
否（s）

数量
股份

百分比
已质押

Herc护理有限责任公司

Herc管理控股有限责任公司

不适用

100

Herc管理服务有限责任公司

Herc管理控股有限责任公司

不适用

100

Herc Sales Force A LLC

Herc管理服务有限责任公司

不适用

100

Herc Build，LLC

Herc管理服务有限责任公司

不适用

100

Herc应收账款美国有限责任公司

Herc管理服务有限责任公司

不适用

100

H&E设备服务公司

Herc Holdings Inc.

共同

不适用

1,000

100

H & E金融公司

H&E设备服务公司

不适用

100

H&E设备服务（Mid-Atlantic），Inc。

H&E设备服务公司

共同

100

H&E设备服务（中西部）公司。

H&E设备服务公司

不适用

227,392.2800

100

H & E加州控股公司。

H&E设备服务公司

共同

18,791

100

H & E Equipment Services（CALIFORNIA），LLC

H & E加州控股公司。

不适用

H & E Equipment Services（CALIFORNIA），LLC

H&E设备服务（中大西洋），公司。

不适用

GNE投资公司。

H&E设备服务公司

不适用

15,000

100

Great Northern Equipment，INC。

GNE投资公司。

共同

1,000

100

质押票据

没有。

附表3

修订和重述的美国担保和抵押协议

完美很重要

现有担保权益

没有。

UCC备案


授予方	管辖权	备案处	备案类型
Herc Holdings Inc.	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Cinelease，LLC	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc Build，LLC	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc娱乐服务有限责任公司	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc FSC有限责任公司	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
HERC Intermediate Holdings，LLC	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc Investors，LLC	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc管理控股有限责任公司	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc管理服务有限责任公司	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc采购有限责任公司	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc租赁公司。	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc Rentals 1，LLC	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc Rentals 2，LLC	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc Rentals员工服务有限责任公司	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc Rentals Holdings，LLC	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc Sales Force A LLC	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc Sales Force B LLC	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc销售控股有限责任公司	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc Trench Materials LLC	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Herc护理有限责任公司	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
马修斯设备有限公司	华盛顿特区	国务卿	表格UCC-1
HERC Rentals Trucking（ALBERTA）Limited	华盛顿特区	国务卿	表格UCC-1


授予方	管辖权	备案处	备案类型
H&E设备服务公司（d/b/a H&E设备服务（Texas），Inc.）	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
H&E设备服务公司（d/b/a H&E设备服务（Texas），Inc.）	路易斯安那州	中央指数	表格UCC-1
H & E Equipment Services（CALIFORNIA），LLC	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
Great Northern Equipment，INC。	蒙大拿州	国务卿	表格UCC-1
GNE投资公司。	华盛顿	国务卿	表格UCC-1
H & E金融公司。	特拉华州	国务卿	表格UCC-1
H & E加州控股公司。	加州	国务卿	表格UCC-1
H&E设备服务（中大西洋），公司。	维吉尼亚	国务卿	表格UCC-1
H&E设备服务（中西部）公司。	印第安纳州	国务卿	表格UCC-1

附表4

修订和重述的美国担保和抵押协议

管辖权或组织的所在地


保证人		管辖权
Herc Holdings Inc.		特拉华州
Cinelease，LLC		特拉华州
Herc Build，LLC		特拉华州
Herc娱乐服务有限责任公司		特拉华州
Herc FSC有限责任公司		特拉华州
HERC Intermediate Holdings，LLC		特拉华州
Herc Investors，LLC		特拉华州
Herc管理控股有限责任公司		特拉华州
Herc管理服务有限责任公司		特拉华州
Herc采购有限责任公司		特拉华州
Herc租赁公司。		特拉华州
Herc Rentals 1，LLC		特拉华州
Herc Rentals 2，LLC		特拉华州
Herc Rentals员工服务有限责任公司		特拉华州
Herc Rentals Holdings，LLC		特拉华州
Herc Sales Force A LLC		特拉华州
Herc Sales Force B LLC		特拉华州
Herc销售控股有限责任公司		特拉华州
Herc Trench Materials LLC		特拉华州
Herc护理有限责任公司		特拉华州
马修斯设备有限公司		安大略省
HERC Rentals Trucking（ALBERTA）Limited		艾伯塔省
H&E设备服务公司（d/b/a H&E设备服务（Texas），Inc.）		特拉华州
Great Northern Equipment，INC。		蒙大拿州
GNE投资公司。		华盛顿
H & E金融公司。		特拉华州
H & E Equipment Services（CALIFORNIA），LLC		特拉华州
H & E加州控股公司。		加州
H&E设备服务（中大西洋），公司。		维吉尼亚
H&E设备服务（中西部）公司。		印第安纳州

附表5

修订和重述的美国担保和抵押协议

材料知识产权

美国发布专利和专利申请


业主	专利名称	应用程序没有。		专利号。
HERC租赁公司。	光塔控制的系统、方法、设备、方案		16/111925		10555403

HERC租赁公司。	光塔控制的系统、方法、设备、方案		16/741340		11184464

HERC租赁公司。	控制对机器或设备的访问的系统、方法和程序		17/683459		12081983

HERC租赁公司。	可拆卸固定梯子到支撑结构的装置及其使用方法		14215258		9951558

CINELEASE，LLC	VORTEX脱皮引起的物体感应检测系统及方法		18640603		—

CINELEASE，LLC	可运输单单元粒子照明系统		18640570		—

CINELEASE，LLC	安装杆连接系统		18640587		—

CINELEASE，LLC	望远镜叉车旋转器系统		18640551		—

美国商标注册和申请


业主	商标	序号。	注册号。
CINELEASE，LLC	CINE MINI	85814073	4507234
CINELEASE，LLC	CINELEASE	77557420	3602022
CINELEASE，LLC	CINELEASE	88472614	6148711
CINELEASE，LLC	CINELEASE	85631522	4426271
CINELEASE，LLC	黑色平行四边形薄膜条的CINELEASE & REP	85631539	4415620
CINELEASE，LLC	CINELEASE STUDIOS BROOKLYN in Open Circle & Squares Design	88642851	6555826
CINELEASE，LLC	CINELEASE Studios in Broken Circle & Film Strip Logo	97079626	7270552
CINELEASE，LLC	CINELEASE Studios in Broken Circle & Film Strip Logo	97976250	7289075
CINELEASE，LLC	CINELEASE STUDIOS三环中断圈&胶卷标志&环&不完全矩形	97976251	7289076
CINELEASE，LLC	CINELEASE STUDIOS三环中断圈&胶卷标志&环&不完全矩形	97079647	7270553
CINELEASE，LLC	LRX风格化	77005001	3278447
HERC建筑有限责任公司	所有你需要的装备	87676269	5788656
HERC建筑有限责任公司	美国短袜	87760648	5573975
HERC建筑有限责任公司	城市沉默	88843887	6173914
HERC建筑有限责任公司	城市沉默	88409558	6005588
HERC建筑有限责任公司	E3操作系统EASY专家效率分裂圆（黑/白/灰风格化）	98529007
HERC建筑有限责任公司	设备租赁轻松、专业、高效解决	98529161	7694415
HERC建筑有限责任公司	HERC	73826866	1609358
HERC建筑有限责任公司	HERC [ + ]	88491630	6584000
HERC建筑有限责任公司	HERC [ + ]最好。更好。（风格化—两行）	88491514	6583998
HERC建筑有限责任公司	HERC娱乐服务	88947671	6255450
HERC建筑有限责任公司	HERC娱乐服务	87116551	5498463
HERC建筑有限责任公司	Herc娱乐服务和短黑色曲线设计（第1版）	87400469	5421777


业主	商标	序号。		注册号。
HERC建筑有限责任公司	HERC PLUS		88409522		6583969
HERC建筑有限责任公司	HERC PLUS最好的。更好。		88491486		6583997
HERC建筑有限责任公司	HERC租金		90581725		6902268
HERC建筑有限责任公司	HERC租金		87589527		5623693
HERC建筑有限责任公司	HERC租赁采购商		87713702		6142247
HERC建筑有限责任公司	HERC Rentals Proresource		90691112		7795685
HERC建筑有限责任公司	HERC Rentals Prosolutions		87589423		5676121
HERC建筑有限责任公司	HERC Rentals Protruck		88080533		5823246
HERC建筑有限责任公司	HERC租金趋势解决方案		90690877		7588823
HERC建筑有限责任公司	彩色的HercRentals徽标		87589470		5676122
HERC建筑有限责任公司	HercRentals ProSolutions Stylized & Logo（on two lines）in color		87589512		5676123
HERC建筑有限责任公司	HPRLABS		97081137		7219563
HERC建筑有限责任公司	M在六边形中风格化		88620294		6029019
HERC建筑有限责任公司	迈阿密工具租赁		88120251		5773644
HERC建筑有限责任公司	强大的LITE		86304556		4684291
HERC建筑有限责任公司	OTAYSALES.com		88682790		6145699
HERC建筑有限责任公司	PR CONTROL by Herc Rentals & Meter Design		87678398		5618911
HERC建筑有限责任公司	监管		87678341		5504956
HERC建筑有限责任公司	监管		90189089		7434294
HERC建筑有限责任公司	ProControl NextGen in Longated Oval		97479303		7538303
HERC建筑有限责任公司	资源		90691187		7795686
HERC建筑有限责任公司	序号		87589376		5671142
HERC建筑有限责任公司	普罗塔克		88080508		5823245
HERC建筑有限责任公司	Rock Box（上/小写）		77747336		3733873
HERC建筑有限责任公司	Z-BOX		75494461		2274124
HERC建筑有限责任公司	滑头-不		86340279		4671875
HERC建筑有限责任公司	太少了		87554307		5662408
HERC租赁公司。	服务泵和压缩机		76527078		3052099
H&E设备服务公司	H & E		76483367		2806425
H&E设备服务公司	H & E设备服务		86407093		4751269
H&E设备服务公司	H & E设备服务		86407347		4751271
H&E设备服务公司	工作。更容易。更快。更好。		87752205		5591871


业主	商标	序号。		注册号。
H&E设备服务公司	可租赁性		90977631		6835520
H&E设备服务公司	挖来的·装入的·抬起的·租来的		90978139		6908570
H&E设备服务公司	H & E租金		97158360		6998086
H&E设备服务公司	连接		97494876		6943510
H&E设备服务公司	连接		97494972		6943511
H&E设备服务公司	连接		97495075		6943512
H&E设备服务公司	H & E Rentals Connect		97539916		6943554
H&E设备服务公司	H & E Rentals Connect		97539937		6943555
H&E设备服务公司	H & E Rentals Connect		97539965		6943556

美国版权注册

无

附表6

修订和重述的美国担保和抵押协议

合同

没有。

附表7

修订和重述的美国担保和抵押协议

商业侵权索赔

没有。

附件1

经修订和重述的美国担保和抵押协议

[形式]

假设协议

假设协议，日期为______________，日期为20日__，由一名______________，一名______________（“额外授予方”）作出，有利于JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为银行和其他金融机构（以这种身份，“代理人”）不时为下文提及的信贷协议的当事人和其他有担保当事人（定义见经修订和重述的美国担保和抵押协议）。此处未定义的所有大写术语应具有下文提及的经修订和重述的美国担保和抵押协议中赋予它们的含义，或者如果其中未定义，则在信贷协议中赋予它们的含义。

W I T N E S E T H：

然而，特拉华州公司Herc Holdings Inc.（连同其继任者和受让人，“控股公司”）、不时作为其当事方的美国子公司借款人（连同控股公司，“美国借款人”）、Matthews Equipment Limited（“加拿大借款人”，连同美国借款人，“借款人”）、代理人以及其他当事方是日期为2025年6月2日的经修订和重述的信贷协议（经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的“信贷协议”）的当事方；

然而，就信贷协议而言，控股公司及控股公司的若干国内子公司是或将成为日期为2025年6月2日的经修订和重述的美国担保和抵押协议（经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，“美国担保和抵押协议”）的当事人，有利于代理人，有利于有担保当事人；

然而，额外授予方是包括控股公司及互相授予人的附属公司集团的成员；根据信贷协议延长信贷的收益将部分用于使借款人能够就其各自业务的经营向一名或多名其他授予方（包括额外授予方）进行有价值的转让；以及借款人及其他授予方（包括额外授予方）从事相关业务，及每名该等授予者（包括额外授予方）将因根据信贷协议作出信贷延期而获得大量直接及间接利益；

然而，信贷协议要求额外授予方成为美国担保和抵押协议的一方；以及

然而，额外授予方已同意执行并交付本承担协议，以便成为美国担保和抵押协议的一方；

现据此议定：

1.美国担保和抵押协议。通过执行和交付本承担协议，根据美国担保和抵押协议第9.15节的规定，额外授予方特此成为美国担保和抵押协议的一方，作为该协议项下的设保人，其效力和效力与最初在该协议中指定为[担保人] [、设保人和质押人] [和设保人] [和质押人]相同¹并在不限制前述一般性的情况下，特此明确承担[保证人] [、出押人和质权人] [和出押人] [和出押人] [和质权人]的全部义务和责任²在此之下。兹将本协议附件1-A中所列信息添加到美国担保和抵押协议附表中所列信息中，并在此对这些附表进行修订和修改，以包括此类信息。追加授予方在此声明并保证，该追加授予方的每一项陈述和保证，以其作为[担保人] [、设保人和质权人] [和设保人] [和质权人]的身份，³美国担保和抵押协议第4节中包含的内容在本协议日期（在本假设协议生效后）的所有重大方面都是真实和正确的，就好像是在该日期和截至该日期作出的一样。每一额外授予方特此按照美国担保和抵押协议的规定并在相同程度上为有担保方的利益向代理人授予该额外授予方的[抵押品（该术语在美国担保和抵押协议第3.1节中定义）] [和] [该额外授予方的质押抵押品（该术语在美国担保和抵押协议中定义）中的持续担保权益，但美国担保和抵押协议第3.3节的规定除外]。

2.治理法。本假定协议和根据本协议各方的权利和义务以及与本协议有关的任何主张或争议应由纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律加以解释和解释，但不使其原则或法律冲突规则生效，只要这些原则或规则不是由法规强制适用的，并将需要

¹	指明额外授予方成为授予者的能力。

²	指明额外授予方成为授予者的能力。

³	指明额外授予方成为授予者的能力。

以下签署人作为证明，已促使本承担协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。


【额外授予方】

签名：
		姓名：
		职位：

确认并同意截至本协议签署之日：

JPMorgan CHASE BANK，N.A.为代理


签名：
		姓名：
		职位：

附件1-a至

假设协议

补充

经修订和重述的美国担保和抵押协议

附表1

补充

经修订和重述的美国担保和抵押协议

附表2

补充

经修订和重述的美国担保和抵押协议

附表3

补充

经修订和重述的美国担保和抵押协议

附表4

补充

经修订和重述的美国担保和抵押协议

附表5

补充

经修订和重述的美国担保和抵押协议

附表6

补充

经修订和重述的美国担保和抵押协议

附表7