附件 4.5
Danaos Corporation
经修订及重述的董事股份支付计划
第一条
名称和用途
Danaos Corporation（“公司”）兹修订及重述，本公司原于2008年4月18日采纳的Danaos Corporation董事股份支付计划（“计划”），自修订生效日期起生效。该计划的目的是提供一种手段，以公司普通股股份的形式支付应付给公司非雇员董事的全部或部分薪酬，每股面值0.01美元（“普通股”）。
第二条
生效日期
该计划原自2008年4月18日起生效，本修订及重述计划自2025年8月26日（“修订生效日期”）起生效。
第三条
参与
公司董事会（“董事会”）的每位非雇员成员（每名“董事”）均可参与该计划。
第4条
股份支付选举
根据该计划的条款，董事可作出选择，以普通股股份收取（i）就董事在董事会的服务而须支付的年度聘用费（“年度聘用费”）的全部或部分，及（ii）就董事出席该等会议而须支付的任何董事会会议费及委员会会议费（“会议费”）（统称“补偿”）。董事的股份支付选举可适用于上述薪酬类别中的一种或两种，范围可从该等薪酬的10%至100%不等，按董事选出的10%渐变。每次首次股份支付选举及每次更改现有股份支付选举，均须以提交书面选举的方式作出。选举应包括补偿的百分比
以普通股支付。每次首次股份支付选择及每次更改现有股份支付选择，须按以下方式提交书面选择：
a) |
十五届前（15第）一个日历季度的最后一个月的一天，每名董事可提交一份书面选举，该选举将就董事就该日历季度及其后所有日历季度赚取的补偿生效。 |
b) |
在任何时候，董事可提交新的书面选举以取代现有选举，在此情况下，该新选举将就董事在其后所有日历季度赚取的补偿生效（直至进一步被取代）。对发放形式的任何变更，必须符合第七条的规定。 |
第五条
受益人指定
每名董事可在任何时间指定一名或多于一名受益人，以在董事去世时收取记入董事股份支付账户的款项。董事可作出初步受益人指定，或更改现有受益人指定，方法是以书面向公司秘书提交该等指定。一旦公司秘书接受董事的受益人指定，先前提交的任何受益人指定将自动取消。
第六条
股份支付账户的维护
a) |
在每个日历季度的最后一个营业日，根据下一句确定的收取若干普通股股份的权利应记入每位董事的股份支付账户。每个日历季度将记入贷方的收取普通股股份（如有）的权利数量，应等于（i）该董事年度保留人的四分之一的美元金额的适用部分，以及（ii）在该日历季度赚取的所有此类董事会议费用，除以该最后一个工作日前一个交易日的纽约证券交易所普通股股份的收盘价。 |
b) |
记入董事股份支付账户的权利应由董事会公平调整，以反映任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组、转换或其他影响普通股的事件。 |
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第七条
股份支付的分配方法
除本条第七条规定外，不得分配股份款。
a) |
在每个日历季度的最后一天之后的十（10）个交易日内，公司将根据第6条向每位董事交付由上一个日历季度记入其股份支付账户的权利所代表的若干普通股股份。 |
b) |
（i）尽管有上述规定，在董事的书面要求下，董事会薪酬委员会（以其作为本计划管理人的角色）可全权酌情在证明有正当理由或必要性的情况下，加速支付已记入董事股份支付账户的权利所代表的普通股股份。 |
（ii）如任何董事在董事停止在董事会任职之前或之后死亡或丧失工作能力，则所有由权利代表的普通股股份，如在切实可行的情况下，须在该死亡发生的月份结束后三十（30）天内，或在丧失工作能力的情况下，在提出要求支付该款项的月份结束后三十（30）天内，分配予董事的遗产代表、监护人、遗嘱执行人或指定受益人
c) |
在根据本协议交付普通股股份之前，此类股份不应被视为已发行，因此不得投票，也不应就此支付股息。 |
d） |
分配应受适用法律的约束。 |
第8条
计划的资金不足状况
在按照计划分配该等股份之前，董事不得在记入其股份支付账户的任何以权利为代表的普通股股份中拥有任何权益。在如此分配之前，所有这些普通股股份仍应是公司的唯一财产，可供其用于任何所需的目的。关于股份支付，在发行普通股股份之前，董事仅是公司的一般债权人，公司根据本协议承担的义务纯粹是合同义务，不得以任何方式提供资金或担保。
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第9条
不可转让性和不可转让性
董事对记入其股份支付账户的权利所代表的普通股股份的权利不得转让、转让、质押或设保，也不得以任何方式被转让或预期。董事不得借入该等权利，而该等权利在分配相关普通股股份前，不得以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、变更、扣押、执行或征收，不论是否自愿。
第10条
行政管理
该计划旨在实现自我实现，不需要公司行使酌情权。董事会薪酬委员会应担任计划管理人，以解决与计划或计划下的任何股份支付有关的任何歧义、索赔或争议。因此，薪酬委员会有权作出其认为适当且符合计划条款和意图的任何裁决和决定，所有此类裁决和决定均为最终裁决，并对所有各方具有约束力。赔偿委员会任何成员就其在计划下的权利或权益向赔偿委员会提出申索或要求，须免除赔偿委员会就该申索或要求作出的裁定。
第11条
修订及终止
董事会可随时修订、修改或终止该计划。未经董事同意，任何修订、修改或终止均不得对该董事记入其股份支付账户的权利产生不利影响。
第12条
通知
根据本协议须向本公司呈交的所有通知及表格，须送交本公司秘书注意。
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