目 录

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二、

三、

介绍

在这份表格20-F的年度报告中，除非另有说明：

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这份表格20-F的年度报告包括我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日以及截至2025年12月31日和2024年12月31日的经审计综合财务报表。

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本年度报告中包含的某些金额、百分比和其他数字进行了四舍五入调整。由于四舍五入的原因，本年度报告中出现的某些其他金额可能不相加。在某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面的数字的算术汇总。

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词汇表

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份20-F表格年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件有关，包括我们未来的经营业绩和状况、我们的前景以及我们未来的财务业绩和状况，所有这些都主要基于我们目前的预期和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。见“第3项。关键信息— D.风险因素”，以讨论可能影响我们业务和经营业绩的一些风险因素。而且，由于我们在一个受到严格监管和不断演变的行业中运营，可能会变得高度杠杆化并在澳门这个竞争激烈的市场中运营，新的风险因素可能会不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估这些因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。我们的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。除其他外，这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

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本年度报告中关于表格20-F的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中关于表格20-F的陈述作出之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在陈述作出之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，或反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份关于20-F表格的年度报告以及我们在这份关于20-F表格的年度报告中引用并已作为证据提交给美国证券交易委员会或SEC的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

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汇率信息

我们的报告货币是美元，功能货币是美元、港元和澳门元。这份表格20-F的年度报告载有某些澳门元、港元和人民币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除非另有说明，本20-F表格年度报告中所有将港元及人民币金额换算为美元的汇率分别为7.78 1193港元至1.00美元及人民币6.997362元至1.00美元。

港元可自由兑换成其他货币（包括美元）。自2005年5月以来，香港金管局一直维持1美元兑7.75港元至7.85港元的交易区间。香港政府已表示打算将美元与该汇率区间保持联系，并通过香港金管局采取行动，有多种手段可以采取行动维持汇率稳定。然而，无法保证香港政府将维持每美元7.75港元至7.85港元或根本不变。

澳门元与港元挂钩汇率为1.00港元兑1.03元澳门元。这份20-F表格年度报告中所有从澳门元兑换美元和新加坡元兑换美元的汇率分别为MOP8.014619兑换1.00美元和SGD1.283837兑换1.00美元。

我们不就本年度报告表格20-F中提及的任何澳门元、港元、人民币、新加坡元或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元、澳门元、港元、人民币或新加坡元（视情况而定）作出任何陈述。

在本年度报告中，美元等值港元的负债金额以相关交易日的现行汇率为基础，但截至资产负债表日的负债余额换算以适用的资产负债表日的现行汇率为基础的除外。

第一部分

不适用。

不适用。

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新濠影汇有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们不是一家中国大陆运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务由我们在澳门、香港和新加坡的子公司进行。我们在中国大陆没有任何运营或维持任何办公室或人员。我们目前所有的业务，以及行政和公司职能都在澳门、香港和新加坡进行。我们在澳门开展业务，我们在中国大陆没有任何资产或业务。我们的主要行政办公室位于新加坡和香港。我们的公司结构中没有可变利益实体。

作为一家在澳门经营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。由于我们的所有收入均来自澳门业务，而且我们的大量客户来自并预计将继续来自中国，我们的经营业绩和财务状况可能会受到中国重大监管发展的重大不利影响。中国政府的行动也可能对我们的业务产生重大影响，例如，对中国居民的旅行或汇款能力设置限制，或限制在中国与游戏相关的营销活动。见“— D.风险因素——与在澳门开展业务和经营有关的风险——中国和/或澳门政府不时采取的政策、活动和措施可能对我们的经营产生重大不利影响。”

与在中国大陆运营相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港和澳门的运营。中国政府还可能随时干预或影响我们在澳门、香港或其他地方的业务，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。例如，近年来，中国政府在反垄断、反不正当竞争、网络安全和数据隐私等领域加强了监管。请参阅“—与我们业务相关的风险—未能保护公司工作人员、供应商和客户信息的完整性和安全性，未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或与数据相关的任何其他法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，和/或导致声誉受损和/或使我们面临罚款、处罚、诉讼、限制我们使用或转移数据等风险”和“—根据中国竞争法对我们提出的索赔或监管行动可能会导致罚款，限制了我们的业务，损害了我们的声誉。”这些法律法规可能复杂而严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能导致索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、监管调查、处罚、运营成本增加，或客户增长或参与度下降，或以其他方式影响我们的业务。因此，我们的ADS和普通股的交易价格可能会大幅下降或变得一文不值。

此外，中国政府过去曾发表声明，表示有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。存在着我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规则和法规可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。见“—与在澳门开展业务和经营有关的风险—中国法律法规和政策的变化以及中国法律制度的不确定性可能使我们面临风险。此外，中国的规则和法规可能会迅速改变，几乎不会提前通知”和“——中国政府可能会影响我们的运营或影响我们在海外进行的发行或对我们的外国投资。它对我们业务的监督和自由裁量权可能会导致我们的运营以及我们的普通股和ADS的价值发生重大变化。”

我们还面临与澳门博彩法的解释或变更相关的风险，包括澳门修订博彩法的解释，以及美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查我们的审计师的持续能力。

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2022年5月4日，我们根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）及其下颁布的规则被确定为委员会认定的发行人，因为我们当时的审计师是位于香港的安永会计师事务所，截至2022年5月4日，安永会计师事务所是一家PCAOB认定的事务所。2022年8月16日，我们将审计师从位于香港的安永会计师事务所变更为位于新加坡的安永会计师事务所，该事务所并非PCAOB认定的公司。2022年12月，PCAOB宣布获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入。2024年6月7日，我们将审计师变更为位于新加坡的德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP），这也不是一家PCAOB认定的公司。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们认为我们不会面临成为经委员会认定的发行人的风险，也不会面临我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。

中国当局就我们的经营和向外国投资者发行我们的证券所要求的许可、批准、许可、证书和许可

截至本年度报告日期，我们已从中国政府当局获得对我们在这些司法管辖区的业务运营具有重要意义的必要许可、批准、执照、证书和许可，并且没有任何被拒绝。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”

鉴于中国政府当局对相关法律法规的解释和实施以及执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的许可、许可、备案或批准，并且可能无法维持或更新我们目前的许可、许可、备案或批准。此外，中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。不断变化的法律法规带来的不确定性可能会阻碍我们获得或维持在中国开展业务所需的证书、许可证或执照的能力。如果没有所需的证书、许可证或执照，政府当局可能会对我们实施重大制裁或处罚。

此外，就向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们认为我们目前不需要获得中国证监会或中国证监会的许可或完成任何备案，也不需要通过中国网信办或CAC的网络安全审查。此外，我们没有被任何中国当局要求获得此类许可或收到任何拒绝。然而，中国政府过去曾发表声明，表示有意对像我们这样的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，并可能在未来这样做。与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。

如果（i）（a）我们错误地得出结论认为不需要某些监管许可和批准，或（b）适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成此类备案或获得此类批准，以及（ii）我们被要求在未来获得此类许可或批准，但未能获得或维持此类许可或批准，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们施加罚款和处罚，限制我们的业务，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国境外的证券交易所上市或向外国投资者提供我们的证券的能力，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

通过我们组织的现金流

来自融资和运营的现金主要由我们的运营子公司保留，用于为我们的运营活动和资本支出提供资金。我们集团内的现金主要通过公司间贷款安排在我们的子公司之间转移。新濠影汇融资

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国际控股有限公司已通过使用股权出资或公司间贷款安排转让给我们的融资和运营子公司。2025年，不包括为结算集团内费用而划转的现金，未有子公司向我司控股公司新濠影汇有限公司划转现金。另见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—税收”和“第8项。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”我们在公司集团内转移现金或向ADS持有人宣派股息的能力没有任何监管或外汇限制或限制，但我们在澳门注册成立的子公司必须从实体的税后利润中提取特定金额作为法定储备，不得分配给此类子公司的股东。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—利润分配限制规定》和“第10项。附加信息— D.外汇管制。”

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以偿还或再融资我们的债务，为我们的持续运营提供资金，并为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8。财务资料— A.综合报表及其他财务资料—股息政策》及本年度报告其他地方所载的综合财务报表附注15。

在投资ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年报中的所有信息。

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.收益的提供和使用的原因

不适用。

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D.风险因素

新濠影汇有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们不是一家中国大陆运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务由我们在澳门、香港和新加坡的子公司进行。我们在中国大陆没有任何运营或维持任何办公室或人员。我们目前所有的业务，以及行政和公司职能都在澳门、香港和新加坡进行。我们在澳门开展业务，我们在中国大陆没有任何资产或业务。我们的主要行政办公室位于新加坡和香港。我们的公司结构中没有可变利益实体。

作为一家在澳门经营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。由于我们的所有收入均来自澳门业务，而且我们的大量客户来自并预计将继续来自中国，我们的经营业绩和财务状况可能会受到中国重大监管发展的重大不利影响。中国政府的行动也可能对我们的业务产生重大影响，例如，对中国居民的旅行或汇款能力设置限制，或限制在中国与游戏相关的营销活动。见“— D.风险因素——与在澳门开展业务和经营有关的风险——中国和/或澳门政府不时采取的政策、活动和措施可能对我们的经营产生重大不利影响。”

与在中国大陆运营相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港和澳门的运营。中国政府还可能随时干预或影响我们在澳门、香港或其他地方的业务，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。例如，近年来，中国政府在反垄断、反不正当竞争、网络安全和数据隐私等领域加强了监管。请参阅“—与我们业务相关的风险—未能保护公司工作人员、供应商和客户信息的完整性和安全性，未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或与数据相关的任何其他法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，和/或导致声誉受损和/或使我们面临罚款、处罚、诉讼、限制我们使用或转移数据等风险”和“—根据中国竞争法对我们提出的索赔或监管行动可能会导致罚款，限制了我们的业务，损害了我们的声誉。”这些法律法规可能复杂而严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能导致索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、监管调查、处罚、运营成本增加，或客户增长或参与度下降，或以其他方式影响我们的业务。因此，我们的ADS和普通股的交易价格可能会大幅下降或变得一文不值。

此外，中国政府过去曾发表声明，表示有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。存在着我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规则和法规可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。请参阅“—与在澳门开展业务和经营有关的风险—中国法律法规和政策的变化以及中国法律制度的不确定性可能使我们面临风险。此外，中国的规则和法规可能会迅速改变，几乎不会提前通知”和“——中国政府可能会影响我们的运营或影响我们在海外进行的发行或对我们的外国投资。它对我们业务的监督和酌处权可能会导致我们的运营以及我们的普通股和ADS的价值发生重大变化。”

我们还面临与澳门博彩法的解释或变更相关的风险，包括澳门修订博彩法的解释，以及PCAOB继续检查我们的审计师的能力。

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2022年5月4日，我们根据HFCAAA和根据其颁布的规则被确定为委员会认定的发行人，因为我们当时的审计师是位于香港的安永会计师事务所，截至2022年5月4日，安永会计师事务所是一家PCAOB认定的事务所。2022年8月16日，我们将审计师从位于香港的安永会计师事务所变更为位于新加坡的安永会计师事务所，该事务所并非PCAOB认定的事务所。2022年12月，PCAOB宣布获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全准入。2024年6月7日，我们将审计师变更为位于新加坡的德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP），这也不是一家PCAOB认定的公司。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们认为我们没有成为经委员会认定的发行人的风险，也没有使我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。

中国当局就我们的经营和向外国投资者发行我们的证券所要求的许可、批准、许可、证书和许可

截至本年度报告日期，我们已从中国政府当局获得对我们在这些司法管辖区的业务运营具有重要意义的必要许可、批准、执照、证书和许可，并且没有任何被拒绝。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”

鉴于中国政府当局对相关法律法规的解释和实施以及执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的许可、许可、备案或批准，并且可能无法维持或更新我们目前的许可、许可、备案或批准。此外，中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。不断变化的法律法规带来的不确定性可能会阻碍我们获得或维持在中国开展业务所需的证书、许可证或执照的能力。如果没有所需的证书、许可证或执照，政府当局可能会对我们实施重大制裁或处罚。

此外，就向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告发布之日，我们认为我们目前不需要获得中国证监会的许可或完成任何向中国证监会的备案，也不需要通过CAC的网络安全审查。此外，我们没有被任何中国当局要求获得此类许可或收到任何拒绝。然而，中国政府过去曾发表声明，表示有意对像我们这样的发行人在海外进行的发行和/或外国投资实施更多的监督和控制，并可能在未来这样做。与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。

如果（i）（a）我们错误地得出结论认为不需要某些监管许可和批准，或（b）适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成此类备案或获得此类批准，以及（ii）我们被要求在未来获得此类许可或批准，但未能获得或维持此类许可或批准，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们施加罚款和处罚，限制我们的业务，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国境外的证券交易所上市或向外国投资者提供我们的证券的能力，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

通过我们组织的现金流

来自融资和运营的现金主要由我们的运营子公司保留，用于为我们的运营活动和资本支出提供资金。我们集团内的现金主要通过公司间贷款安排在我们的子公司之间转移。新濠影汇融资

15

国际控股有限公司已通过使用股权出资或公司间贷款安排转让给我们的融资和运营子公司。2025年，不包括为结算集团内费用而划转的现金，未有子公司向我司控股公司新濠影汇有限公司划转现金。另见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—税收”和“第8项。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”我们在公司集团内转移现金或向ADS持有人宣派股息的能力没有任何监管或外汇限制或限制，但我们在澳门注册成立的子公司必须从实体的税后利润中提取特定金额作为法定储备，不得分配给此类子公司的股东。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—利润分配限制规定》和“第10项。附加信息— D.外汇管制。”

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以偿还或再融资我们的债务，为我们的持续运营提供资金，并为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8。财务资料— A.综合报表及其他财务资料—股息政策》及本年度报告其他地方所载的综合财务报表附注15。

在投资ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年报中的所有信息。下文总结了以下提供的部分风险，但不是全部风险。请仔细考虑本年度报告中本项目3.D.“风险因素”中讨论的所有信息，以便对这些风险和其他风险进行更透彻的描述。

除本年度报告所列的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到以下任何风险因素的重大不利影响。

与我们业务相关的风险

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澳门博彩业经营相关风险

与我们与新濠度假村的关系有关的风险

与在澳门开展业务和经营有关的风险

与我们的股票和ADS相关的风险

与我们业务相关的风险

由于我们或我们的任何附属公司均未在澳门持有博彩牌照，新濠影汇娱乐场由博彩营运商根据博彩营运商的特许权透过新濠影汇娱乐场协议经营。博彩营运商未能遵守其作为特许公司的义务，或博彩营运商或我们未能遵守其或我们各自在Studio City Casino协议项下的义务，包括其下的任何监管规定，均可能对Studio City Casino的运营产生重大不利影响。

博彩营运商与我们的附属公司新濠影汇娱乐订立新濠影汇娱乐场协议，根据该协议，博彩营运商同意经营新濠影汇娱乐场，因为我们并无在澳门持有博彩牌照。根据新濠影汇娱乐场协议，博彩营运商（其中包括）管理新濠影汇娱乐场的日常营运，包括厘定在新濠影汇娱乐场经营的赌桌及赌博机的数目及组合，并招聘所有娱乐场职员，包括交易商、收银员、保安及监察人员及管理人员。博彩营运商从Studio City Casino的博彩总收入中扣除博彩税和与其运营相关的成本，我们收到剩余金额并将该剩余金额确认为来自Studio City Casino协议的收入。虽然新濠影汇娱乐场协议规定博彩营运商有义务管理新濠影汇娱乐场的日常营运，其方式旨在以博彩营运商根据公司所厘定的整体发展及营运策略所设定的服务质素标准吸引博彩顾客，但新濠影汇娱乐场协议并无规定博彩营运商在新濠影汇娱乐场经营最少数目的赌桌或赌博机或任何指定的赌桌及赌博机组合。因此，虽然新濠影汇娱乐场目前有259张大众赌桌及800台赌博机可供营运，但无法保证赌博台及赌博机的数目及组合将由博彩营运商维持，以及赌博台及/或赌博机的数目可能会由博彩营运商根据新濠影汇娱乐场协议的条款及条件所厘定而减少或增加。

新濠影汇娱乐场协议最初由澳门政府批准，并须待澳门政府就授予其批准而对博彩营运商及我们施加的若干条件达成后，方可作实。此类条件包括但不限于新濠影汇

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娱乐受澳门政府监管适用于博彩特许公司。于二零二二年六月二十三日执行新濠影汇娱乐场协议修订后，该等条件不再适用。由于我们的收入和现金流的很大一部分来自博彩运营商运营新濠影汇娱乐场，博彩运营商未能遵守作为特许公司对其施加的任何法定、合同或任何其他义务，或博彩运营商或我们未能遵守其或我们各自在新濠影汇娱乐场协议下的义务，可能会对新濠影汇娱乐场的运营产生重大不利影响，包括其暂停或停止，并可能导致博彩运营商的特许权暂停或终止。

澳门博彩法或适用于澳门政府授予博彩营运商的特许权的其他规定的任何变更，如有必要修订或终止新濠影汇娱乐场协议，将对新濠影汇娱乐场的经营产生重大不利影响，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果新濠影汇娱乐场协议终止，我们可能无法订立新的类似协议。此外，Studio City Casino协议的任何修订或替换条款可能无法与我们当前的安排进行比较，并且可能无法完全或部分地为我们所接受。此外，倘博彩营运商的特许权终止，博彩营运商将终止经营新濠影汇娱乐场，而新濠影汇娱乐场协议将终止，我们可能无法以与我们相当或可接受的条款或根本无法与另一特许公司订立经营新濠影汇娱乐场的安排，而新濠影汇娱乐场处所及博彩设备将退回或无偿转让予澳门政府。此外，博彩营运商拥有在新濠影汇娱乐场进行博彩业务的客户数据库的独家访问权，而在新濠影汇娱乐场协议项下的安排终止的情况下，我们可能无法访问该数据库。

与博彩营运商的任何重大争议或博彩营运商未能遵守其在其特许权下的义务，或博彩营运商或我们未能遵守其或我们各自在Studio City Casino协议项下的义务或任何终止，均可能对Studio City Casino的经营产生重大不利影响，并进而影响我们的财务状况和经营业绩，还可能导致我们现有和/或未来债务义务及其他协议条款下的违约。

与我们的许多竞争对手相比，我们的全面运营的运营历史较短，因此受到重大风险和不确定性的影响。我们短暂的经营历史可能并不代表我们未来的经营业绩和前景。

与我们的许多竞争对手相比，我们的全面运营的业务运营历史较短，关于我们的历史信息有限，您可以据此评估我们的业务和前景。新濠影汇于2015年10月开始营运，第2期于2023年4月及9月逐步开幕。因此，鉴于我们在竞争激烈的游戏业务市场中的短暂经营历史，您应该根据我们可能面临的风险、费用、不确定性和挑战来考虑我们的业务和前景。博彩营运商经营的其他娱乐场的历史表现不应被视为新濠影汇娱乐场未来表现的指标。

我们可能会遇到经营处于早期阶段的公司经常遇到的风险和困难，而这些风险和困难可能会因澳门博彩业务具有挑战性的市场条件以及我们的业务面临的其他挑战而加剧。其中某些风险与我们以下方面的能力有关：

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如果我们无法成功管理一项或多项此类风险，我们可能无法以我们预期的方式运营我们的业务，并以我们预期的金额和速度产生收入。如果发生任何这些事件，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们依赖新濠度假村附属公司提供的服务，包括为新濠影汇招聘和培训人员。

根据新濠影汇娱乐场协议，博彩营运商（新濠度假村的附属公司）负责经营新濠影汇娱乐场设施，包括雇用、雇用、培训及监督娱乐场人员。博彩运营商从Studio City Casino的博彩总收入中扣除博彩税和与其运营相关的成本，包括员工成本。我们预计博彩运营商将继续管理新濠影汇娱乐场已部署员工的所有招聘和培训相关事宜。

此外，根据管理及共享服务安排，我们从新濠度假村集团的某些成员获得某些服务。我们依靠总服务提供商招聘、分配、培训、管理和监督绝大多数员工，他们都完全致力于我们的物业，以履行我们的公司和行政职能，并开展其他非博彩活动，包括食品和饮料管理、零售管理、酒店管理、娱乐项目、商场开发以及销售和营销活动等。此外，根据管理及共享服务安排，某些共享服务人员，包括来自主服务提供商的某些高级管理人员，并非仅致力于我们的物业，也可能不会将他们所有的时间和注意力投入到新濠影汇的运营中。这些共享服务人员为新濠度假村拥有的其他物业工作，这些物业可能会直接和间接与我们竞争。新濠度假村业务的任何扩展，不论透过博彩营运商或其他公司进行，都可能转移这些共享服务人员对新濠影汇营运的注意力和时间，并对我们造成不利影响。

随着业务量的增加，新濠影汇可能需要更多的人员来迎合不断增长的市场，预计这些空缺的很大一部分将由需要澳门政府发放配额的非居民工人填补。倘博彩营运商或主服务供应商未能吸引及保留足够数目的合资格员工或无法向我们提供满意服务或合资格员工的成本大幅增加，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

与Studio City赌场协议以及管理和共享服务安排相关的成本可能并不代表我们作为一家独立公司可能产生的实际成本。

根据新濠影汇娱乐场协议，博彩营运商管理新濠影汇娱乐场的日常营运，并扣除博彩税及其营运成本。我们收到剩余的博彩毛收入，并将这些金额确认为我们从赌场合同中获得的收入。

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根据管理和共享服务安排，我们的某些公司和行政职能以及运营活动由新濠度假村的某些子公司雇用的员工管理，包括高级管理服务、集中的公司职能以及运营和场地支持服务。服务的付款安排在个别工作协议中规定，并可能因所提供的服务而有所不同。企业服务按事先协商好的费率收费，但须遵守基本费用和上限。高级管理服务费和运营服务的员工成本是根据向我们提供的服务的努力百分比分配给我们的。与共享办公设备相关的其他成本是根据使用的百分比分配的。

我们认为，根据Studio City Casino协议产生的成本以及管理和共享服务安排下的分配方法是合理的，综合财务报表反映了我们开展业务的成本。然而，如果我们作为一家独立公司运营，这样的分配可能并不代表我们将产生的实际费用。

我们面临与我们唯一经营新濠影汇有关的集中风险。

我们依赖新濠影汇的运营来产生我们的收入和现金流。鉴于我们的运营仅在澳门的新濠影汇进行，与一家在多个市场拥有多个运营物业的公司相比，我们面临更大的风险。这些风险包括但不限于：

另见“与在澳门开展业务和经营有关的风险。”

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任何这些发展或事件都可能对我们的业务、现金流、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，澳门是一个有限的博彩特许市场，接近其发展综合度假村的土地容量，没有机会扩大我们的业务。

如果新濠影汇娱乐场重新引入VIP转码操作，新濠影汇娱乐场的VIP转码操作可能会因经济和监管环境的变化以及新濠影汇娱乐场吸引和留住VIP转码赞助人的能力而导致我们的财务状况和经营业绩出现波动。

Studio City Casino历来产生与VIP转码操作相关的成本，而VIP转码操作产生的收入波动主要是由于高额投注以及由此产生的高额赢损。2024年和2023年，每张VIP桌每天的总赢额分别约为17,000美元和8,400美元。VIP转码操作也更容易受到经济环境变化的影响，因此本质上比大众市场操作更不稳定。此外，VIP转码操作可能涉及向博彩促销员提供佣金，如果有人受聘为新濠影汇娱乐场提供服务，因此，与VIP转码操作相关的利润率通常低于大众市场操作的利润率，并且可能由于输赢的显着差异而在不同时期波动。因此，如果新濠影汇娱乐场重新引入转码操作，新濠影汇娱乐场的业务、经营业绩和现金流可能会变得更加不稳定，而其他赌场只有中场博彩操作。

此外，VIP转码赞助人池有限，我们无法向您保证，新濠影汇娱乐场未来的任何VIP转码赞助人将是循环玩家。如果新濠影汇娱乐场失去未来的贵宾转码顾客或未能吸引新的贵宾转码顾客，来自赌场合约收入的收入和现金流可能会受到重大不利影响。此外，VIP转码操作可能特别容易受到政府政策、法规和执法行动的某些变化的影响。例如，中国政府的反腐运动对澳门的贵宾转码操作产生了负面影响。2021年底和2022年初，澳门当局因涉嫌非法境外博彩相关活动，逮捕了博彩促销员的高管。2023年，这些人中的某些人除了向澳门政府支付金钱赔偿外，还被判处监禁。政府政策、法规和执法行动的任何进一步变化可能会对澳门贵宾转码筹码顾客的数量产生负面影响，反过来，如果新濠影汇赌场重新引入转码筹码操作，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们有净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

新濠影汇可能不会在财务上取得成功，也不会产生我们预期的现金流。虽然我们在截至2019年12月31日止年度产生了归属于新濠影汇有限公司的净收益，但我们历来在我们的其他经营年度中的每一年都有归属于新濠影汇有限公司的净亏损。截至2025年12月31日止年度，我们归属于新濠影汇有限公司的净亏损为5880万美元。

我们预计，由于我们业务的持续增长，我们的成本和费用将在绝对数量上增加，这将导致我们产生与业务运营相关的成本和费用增加。我们还预计，随着我们继续扩大现有业务，我们将继续产生资本支出。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的收入增长可能不足以抵消这些费用。我们可能会继续采取行动和进行不会产生最佳短期财务结果的投资，甚至可能在短期内导致经营亏损增加，但无法保证我们最终将实现预期的长期利益或盈利能力。这些因素可能会对我们实现盈利的能力产生不利影响，并在我们现有或未来的任何融资设施下履行债务义务和支付利息。

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我们有大量现有债务，可能会产生额外债务，这可能对我们的业务和未来运营产生重大影响。

我们有大量的现有债务。截至2025年12月31日，我们的未偿债务本金总额为20.3亿美元，代表我们现有票据和信贷额度的未偿本金余额。见“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—负债。”为履行我们在现有债务下的义务，需要支付大量利息和本金。这笔巨额债务可能会对您产生重要影响，并对我们的业务和未来运营产生重大影响。例如：

根据管理我们现有债务的协议条款，如果满足某些条件，我们被允许产生额外债务，其中一些条件可能是优先担保债务。如果我们产生额外的债务，上述某些风险将会加剧。

如果我们无法遵守我们现有和/或未来的债务义务和其他协议，包括由于任何终止或对Studio City Casino协议条款的任何重大或不利修订，则可能会出现这些协议项下的违约。如果发生这种情况，贷方可以终止其各自向我们提供贷款的承诺或终止其各自的协议，我们的债务证券持有人可以加速偿还债务并宣布所有到期应付的未偿还金额（视情况而定）。此外，管理我们债务的现有协议包含，未来管理我们债务的协议很可能包含交叉加速或交叉违约条款。因此，我们在任何此类协议下的违约可能会导致其他债务的加速偿还或导致我们的其他债务管理协议下的违约。如果发生任何这些事件，我们的资产和现金流可能不足以全额偿还我们的所有债务，我们可能无法找到替代融资。即使我们能够获得替代融资，也可能不是我们可以比较或接受的条款。

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根据我们的协议，管理我们现有债务的某些契约限制了我们从事某些交易的能力，并可能削弱我们对不断变化的商业和经济状况做出反应的能力。

根据我们的协议管理我们现有债务的某些契约对我们施加了经营和财务限制。根据这些债务工具施加的限制，除其他外，包括限制我们执行以下部分或全部业务的能力：

我们的某些债务由抵押、土地使用权转让、租赁或等价物、股份担保、银行账户费用、资产担保和我们子公司资产的其他惯常担保作担保。如果根据管辖我们现有债务的此类协议发生违约，此类有担保债务的持有人将首先有权从其抵押担保中获得付款，然后我们某些子公司的无担保债务持有人才有权从其剩余资产中获得付款。

由于这些盟约和限制，我们将在如何开展业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外融资以有效竞争或利用新的商机。未来债务或其他合同可能包含比管理现有债务的协议中包含的条款更具限制性的金融或其他契约。此外，一般经济状况、行业状况和我们无法控制的其他事件也可能影响我们遵守这些规定的能力。如果我们未能遵守这些契约，我们可能无法维持我们目前的融资安排、获得合适的未来融资或避免可能对我们的现金流、现有运营和未来发展产生不利影响的违约事件。

我们可能无法以令人满意的条件获得足够的融资，或者根本无法获得。

过去，我们主要通过信贷便利、发行债务证券和股权融资为我们的资本投资项目提供资金。我们可能会在未来为我们现有的业务需要额外的资金，这可能是巨大的，我们可能会通过信贷、债务和股权融资的组合来筹集。我们可能会被要求寻求相关政府当局或第三方的批准或同意或通知，以获得此类融资。我们无法向贵方保证，我们将能够及时或完全获得有关政府当局或第三方就此类融资所需的批准或同意。

任何融资也将受制于，除其他外，我们现有和任何未来融资的条款。此外，我们以可接受的条件获得信贷、债务或股权融资的能力取决于我们无法控制的多种因素，包括市场状况、投资者和贷方的看法，

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和需求，债券，银行和股本证券的博彩公司和利率。新濠影汇公司目前获得标准普尔“B +”的企业评级，展望稳定。新濠影汇金融目前获穆迪投资者服务公司“B1”企业评级，展望稳定。尽管多国央行已开始降息，但全球政策走向仍不明朗。自2022年以来，中国房地产行业的持续压力以及大流行后经济复苏疲软且不均衡，更广泛地打压了对与中国挂钩的美元高收益信贷的风险情绪。这有时导致与中国相关的其他行业发行人的高收益债券的利差扩大，二级市场表现更弱，包括澳门博彩运营商和关联实体发行的债券。因此，我们无法向您保证，我们将能够以我们满意的条件获得足够的资金，或者根本无法为我们现有的业务提供资金。如果我们无法获得此类资金，我们的业务、现金流、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。我们可能会不时寻求通过国际市场获得新的融资或为我们的未偿债务再融资。任何此类融资或再融资，以及我们对其的评估，将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。

我们的部分收入来自运营的非游戏产品，并且在运营中面临风险。

我们的部分收入来自非游戏产品，我们的财务业绩部分取决于我们吸引新濠影汇非游戏设施的新客户和回头客的能力。我们的主题景点、酒店塔楼、零售商店、餐厅和其他休闲娱乐设施的访问量和支出水平都是收入和盈利的关键驱动因素，其中任何一项的减少都可能对我们的业务、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们在运营其中一些非博彩设施方面没有长期的记录，可能无法吸引新老客户到我们在新濠影汇的非博彩设施。我们在非博彩产品方面的成功取决于（其中包括）我们的广告和营销举措的有效性、我们的娱乐设施与澳门其他度假村相比的吸引力和安全性、我们的零售、娱乐和餐饮门店遵守法律和监管要求以及我们与广受欢迎的零售品牌和餐厅的持续合作。而且，我们的许多吸引大量游客的景点，例如金卷轴，可能在技术方面已经过时，或者无法继续吸引足够数量的游客。我们无法向您保证，我们的非博彩产品将在财务上取得成功，或能够保持新濠影汇酒店的平均每日房价、入住率和REVPAR或对新濠影汇的一般访问，这可能会对我们产生我们预期的现金流的能力产生不利影响，并影响我们的运营和财务状况。

Studio City Casino的博彩运营可能会受到在Studio City Casino从事商业活动的各方的声誉和诚信的影响，我们无法向您保证，在Studio City Casino与其关联的整个期限内，这些各方将始终保持高标准的行为或适当性。如果不这样做，可能会导致博彩运营商、我们和我们的股东的声誉受到损害，以及与博彩监管机构的关系受损，并可能受到博彩监管机构的制裁。

正在或将要在新濠影汇娱乐场从事博彩活动的各方的声誉和诚信，对于遵守博彩运营商的特许权和我们自己的声誉，赌场的持续运营具有重要意义。对于从事博彩相关活动的当事人，在相关情况下，博彩监管机构应自行进行诚信检查，并就新濠影汇娱乐场可能关联的活动和当事人达成自己的适当性调查结果。此外，我们进行，并且我们预计博彩运营商将进行内部尽职调查和评估过程，然后再与此类各方进行接触。然而，尽管进行了此类监管诚信检查、博彩运营商的尽职调查以及我们自己的尽职调查，我们无法向您保证，与Studio City Casino有关联或将有关联的各方将始终保持博彩监管机构、博彩运营商和我们要求的高标准，或者此类各方将在Studio City Casino与其关联的整个期限内保持其适当性。If Studio City Casino were associated with any party whose integrity was in

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怀疑，这可能会对这家博彩运营商产生负面影响。与Studio City Casino相关的一方可能会低于博彩监管机构的适当性标准。

特别是，可能不时在新濠影汇娱乐场经营的博彩推广人的声誉，对博彩营运商是否有能力继续按照其特许经营和我们自己的声誉经营很重要。虽然我们期望博彩运营商努力确保任何此类博彩促销员的高标准诚信和诚信，但我们无法向您保证此类博彩促销员将始终保持如此高的标准。此外，如果与新濠影汇娱乐场相关的任何博彩发起人的诚信受到质疑，或该发起人未能始终如一地遵守澳门法律运营，监管机构或投资者可能认为这会对博彩运营商的诚信和合规记录产生负面影响。这样的博彩推广人可能会低于博彩运营商或我们的诚信、诚信和合法合规标准。亦无法保证任何针对新濠影汇娱乐场不时经营的博彩推广人或博彩营运商或我们的廉洁、诚信及合法合规标准的指控或负面宣传不会对我们的声誉及业务营运造成重大不利影响。

如果发生上述任何情况，我们、博彩运营商和我们的股东可能会受到我们、博彩运营商和我们股东声誉的损害，以及与拥有运营权力的博彩监管机构的关系受损，并可能受到制裁。

我们的经营业绩受制于季节性和其他波动。

我们的业务受制于季节性和其他波动。我们的收入也在很大程度上受到促销和营销活动的影响，收入可能会因这些活动而增加。推出新的促销活动或此类促销活动的时间可能会进一步导致我们的季度业绩波动并与历史模式不同。我们的经营业绩可能会因这些因素和其他因素而波动，其中一些因素超出我们的控制范围，包括但不限于：（i）在某些月份和节假日期间，博彩和酒店、休闲和度假村的整体消费者需求波动；（ii）出台新的政策或监管措施；以及（iii）宏观经济状况及其对可自由支配的消费者支出的影响。由于这些因素和其他因素以及我们业务的运营历史较短，我们很难准确识别业务中反复出现的季节性趋势。此外，我们的快速增长掩盖了某些波动，否则这些波动可能会在我们的经营业绩中显现出来。当我们的增长趋于稳定时，我们业务中的季节性可能会变得更加明显。如果我们未能准确识别我们业务的季节性趋势并以有效方式匹配我们的客户服务和供应，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

澳门的基础设施可能无法充分支持澳门博彩和休闲行业的发展，这可能会对我们的预期业绩产生不利影响。

澳门由一个半岛和两个岛屿组成，通过五个陆路过境点与中国大陆相连。澳门拥有国际机场，并通过公路和渡轮连接中国大陆和香港。为支持澳门规划的未来发展为博彩和休闲目的地，前往澳门的巴士、汽车、航空和渡轮服务的频次将需要增加。虽然正在开发各种项目以改善澳门的内外交通联系，包括扩大澳门轻轨交通和边境口岸的能力扩张，但这些项目可能无法及时获得批准、融资或建设，以应对预计的交通需求增长或根本无法满足，这可能会阻碍预期的澳门访问量增长，并对新濠影汇产生不利影响。此外，即使建造，这些项目的预期收益可能不会完全兑现，可能不会导致前往澳门和新濠影汇的客流量显着增加。澳门交通基础设施项目的任何进一步延误或终止可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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新濠影汇的健康和安全或食品安全事件可能会导致声誉受损和财务风险。

我们每天在新濠影汇为大量客户提供商品和服务。特别是随着新濠影汇景点、娱乐和餐饮产品的增多，热门出入口存在发生食物中毒、身体外伤、滑倒事故或人流激增等健康安全事故、人身伤害或不良食品安全事件的风险。虽然我们有许多旨在管理此类风险的措施和控制措施，但我们无法保证我们的保险足以覆盖所有损失，这可能导致我们产生额外的成本或损害，并对我们的财务业绩产生负面影响。这类事件还可能导致新濠影汇的客户流量减少和声誉受损。

我们所依赖的信息技术和其他系统面临网络安全风险，包括系统和运营中断、盗用客户信息、其他信息安全漏洞或其他网络犯罪，以及监管和其他风险。

我们依靠信息技术和其他系统（包括由第三方服务提供商、供应商和客户维护的系统）来维护和传输大量的客户信息、信用卡结算、信用卡资金传输、邮件列表和预订信息等个人身份信息。我们还维护重要的公司内部数据，例如有关我们员工的个人身份信息以及与我们的运营相关的信息。我们为保护客户、员工和公司信息而实施的系统和流程受到快速变化的安全受损风险的影响，因此可能会过时。尽管我们做出了预防性努力，但我们仍面临安全受到损害的风险，包括网络和物理安全漏洞、系统故障、计算机病毒、技术故障、系统容量不足、停电、自然灾害和无意、疏忽或故意滥用、客户、公司工作人员或第三方供应商员工披露或传播信息或数据、加密、泄露或以其他方式使数据无法使用或不可用的勒索软件攻击或其他形式的网络犯罪，包括欺诈或勒索。这些风险还可以通过多种其他方式表现出来，包括通过网络安全界可能还不知道的方法，并且变得越来越难以预测和预防。

我们为阻止和减轻这些风险而采取的措施可能不会成功或有效，我们用于防范网络安全风险的保险范围可能不够充分。我们从事或开展业务的第三方面临与我们类似的网络安全相关风险，我们不直接控制任何此类服务提供商的信息安全运营。对我们或第三方服务提供商维护的客户或公司数据的重大盗窃、丢失或欺诈性使用可能会对我们的声誉产生不利影响，对我们的运营和管理团队造成重大干扰，并导致补救费用、监管处罚以及客户和信息受到此类攻击的其他方提起诉讼，所有这些都可能对我们的业务、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

除了与数据被盗、丢失或未经授权披露相关的风险外，我们还面临与我们的信息技术系统的可用性和功能相关的风险，例如网络犯罪或信息技术中断导致的风险。如果我们的信息技术系统受到损坏或以其他方式停止正常运作，我们的服务和运营结果可能会受到不利影响，我们可能不得不进行重大投资以修复或更换它们。此外，如果我们无法在较长时间内向客户提供服务，新濠影汇可能因网络安全攻击或其他原因导致的电力供应中断或信息技术系统中断导致的任何延长停机时间可能会导致对我们的经营业绩产生不利影响。

尽管我们目前已经采取了安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能很容易受到安全漏洞、破坏行为、网络钓鱼攻击的影响，

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计算机病毒、放错地方或丢失数据、编程或人为错误、其他网络犯罪和其他事件。网络安全风险在全球范围内继续加剧，网络犯罪分子采用越来越复杂的网络攻击方法。对大公司的攻击已经广为宣传，包括我们行业中的几起。网络攻击很难预测和预防，我们用来保护系统的技术可能会过时。上述任何网络事件的发生都可能对我们造成声誉损害，使我们面临法律诉讼，并对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

任何感知到的或实际的电子或物理安全漏洞，涉及我们或第三方盗用、丢失或以其他方式未经授权披露机密或个人身份信息，可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉以及与客户、供应商和员工的关系，使我们面临诉讼风险、巨额罚款和处罚以及责任，导致我们的客户、供应商和员工对我们的信心恶化，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何感知或实际未经授权披露我们的员工、客户、供应商或网站访问者的个人身份信息都可能损害我们的声誉和信誉，并降低我们吸引和留住员工、客户和供应商的能力。我们亦不时受制于有关网络安全的更严格要求的新法律的颁布或现有法律的修订。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—网络安全法规。”随着上述任何网络安全威胁的发展和增长以及我们在网络安全法规下的义务增加，我们可能会发现有必要进一步进行重大投资以保护我们的数据和基础设施，包括实施新的计算机系统或升级现有系统、部署额外人员和与保护相关的技术、聘请第三方顾问以及培训人员。

最后，虽然我们实施了网络安全风险管理计划，但无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。另见“项目16K。网络安全。”

未能保护公司工作人员、供应商和客户信息的完整性和安全性并遵守网络安全、数据隐私、数据保护或与数据相关的任何其他法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，和/或导致声誉受损和/或使我们面临罚款、处罚、诉讼、限制我们使用或转移数据和其他风险。

我们的业务收集、使用和传输大量数据，包括与我们的客人、顾客、供应商和员工有关的各种信息系统中的个人数据和敏感数据。这些个人数据以多种方式收集、使用和传输，以经营我们的业务。也可能向多个司法管辖区传送或从多个司法管辖区传送。这包括在我们的办事处之间，或到其他司法管辖区，包括我们的第三方供应商所在的地方。

我们须遵守澳门《个人资料保护法》（第8/2025号法律）。除隐私法律法规外，我们还受制于其他与数据相关的网络安全法规。

隐私、网络安全或相关法律规范了一系列活动，包括数据安全、第三方交易和信息传输。它们还可能限制某些业务活动，并增加我们的合规成本和努力。任何违约或不合规行为都可能使我们受到诉讼、损害我们的声誉或导致处罚和其他重大法律责任，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的运营所受的网络安全、数据隐私、数据保护或其他与数据相关的法律不断演变，这类法律的解释可能在某些情况下是严格的，而在其他情况下则是不确定的。

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2025年12月22日，中国大陆国家信息安全标准化技术委员会发布了《网络安全标准实践指南——粤港澳大湾区跨境个人信息保护要求（征求意见稿）》，阐述了粤港澳大湾区个人信息跨境流动中的基本原则和保护要求，其中要求个人信息处理者遵守相关辖区的当地法律法规。很可能这份标准实践指南，如果生效，将适用于像我们这样在香港和澳门经营的公司。

在一些司法管辖区，包括我们目前没有业务的中国大陆，网络安全、数据隐私、数据保护或其他与数据相关的法律法规是比较新的和不断发展的。2023年12月，中国网络安全管理局（简称CAC）出台了《网络安全事件报告管理办法（征求意见稿）》，对重大、重大、特别重大事件要求在一小时内强制报告。2022年1月4日，CAC发布网络安全审查新办法，即新办法，对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》进行了修订，自2022年2月15日起施行。新办法将网络安全审查范围扩大至网络平台运营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，包括境外上市。具体而言，新办法规定，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者拟在国外上市的，必须申请网络安全审查，并且无论如何，如果认为与拟上市有关的数据处理活动会或可能影响国家安全，CAC有权启动网络安全审查。新办法没有具体规定哪些类型的公开清单将受到网络安全审查，也没有对可能受到网络安全审查的具体类型的数据处理活动给予足够的指导。中国政府当局在适用法律的解释和执行方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，我们现阶段无法预测新措施对我们的影响（如果有的话），我们将密切监测和评估规则制定过程中的事态发展。如果新措施的实际应用导致像我们这样在香港和澳门经营的公司必须完成强制许可网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得此类许可。我们没有收到任何中国网络安全监管机构关于我们应申请或以其他方式接受网络安全审查的任何正式通知，但我们无法确定未来不会发生此类通知。

2024年9月30日，国务院公布《网络数据安全管理条例》（简称“《数据安全条例》”），自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》重申并细化了网络数据处理活动总则和个人信息保护、重要数据安全保护、网络数据跨境转移安全管理、网络平台服务商责任等规则。特别是《数据安全条例》规定，网络数据处理者的网络数据处理活动影响或可能影响国家安全的，应当按照有关规定接受国家安全审查。不过，对于“影响或可能影响国家安全”的风险判定标准，《数据安全条例》并未做出进一步解释或解释。还有，由于《数据安全条例》还比较新，这些条例的解释和实施可能会进一步演变和发展，我们无法预测《数据安全条例》对我们的影响。

此外，2021年6月10日全国人大常委会公布、2021年9月1日起施行的《中国数据安全法》要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类分级保护制度进行。此外，近期出台的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。《中国个人信息保护法》（简称“PIPL”），由中国人民代表大会常务委员会颁布

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全国人大会议于2021年8月20日召开并于2021年11月1日生效，整合个人信息权和隐私保护方面的各项规则，适用于中国大陆境内的个人信息处理以及中国大陆境外的某些个人信息处理活动，包括在中国大陆境内向自然人提供产品和服务或在中国大陆境内对自然人行为进行分析评估的活动。鉴于这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新规，我们可能会被责令整改并终止任何被政府当局视为违法并受到罚款和其他政府制裁的行为，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们还必须遵守其他行业标准，例如信用卡行业的标准和其他适用的数据安全标准。

《通用数据保护条例》（EU）2016/679（“GDPR”）授予个人广泛的权利，并赋予组织重大的合规义务。

遵守适用的隐私和网络安全法律法规可能会增加我们的运营成本和/或对我们向现有客户和客人或潜在客户和客人推销我们的产品、物业和服务的能力产生不利影响。此外，我们不遵守适用的隐私和网络安全法律法规（或在某些情况下由我们聘请的第三方不遵守）可能会导致我们的声誉受损和/或使我们受到罚款、处罚、支付损害赔偿、诉讼、刑事责任或限制我们使用或转移数据。在某些情况下，将在考虑整个集团的营业额的情况下计算一个司法管辖区的罚款。随着全球范围内对隐私危害的认识不断提高，人们对我们的期望值也在不断上升。如果我们未能认识到并满足这些期望，我们可能会在某些司法管辖区遭受声誉损害或市场份额损失。

任何未能跟上并成功地将技术发展纳入我们的运营的情况都可能损害我们有效竞争的能力。

先进的信息技术和系统被用于新濠影汇娱乐场的博彩运营以及我们的非博彩运营和公司职能。可纳入我们的运营和流程的工具和解决方案的技术发展，包括在Studio City赌场，正在迅速发展，例如最近博彩运营商和其他博彩运营商采用无线电频率识别方式合并赌桌，从而可以加强对投注和其他赌桌活动的监测。此外，利用人工智能（“AI”）的技术和解决方案正变得越来越可用，我们未来可能会在我们的业务中采用人工智能驱动的解决方案。

开发、获取、实施和维护此类工具和解决方案可能需要大量资金，并导致成本高于预期。例如，由于人工智能技术的快速发展，我们可能需要投入大量资源，以确保我们实施的人工智能解决方案符合适用的法律、法规以及内部治理和其他政策。使用AI解决方案和其他新技术也会对我们维护的机密信息和个人数据构成安全风险。如果我们或游戏运营商未能跟上此类工具和解决方案的技术发展，或未能成功地将其纳入新濠影汇的运营和流程，我们的竞争能力可能会受到损害。

关于我们或我们的董事、管理人员或关联公司的负面新闻或宣传可能会导致政府调查，导致我们的业务、品牌或声誉受到损害，并对我们的业务产生重大不利影响。

有关我们或我们的董事、高级职员或关联公司的不利宣传，无论是否属实，包括但不限于，由于有关与我们不时合作的各方（包括审计师、顾问和财务、法律或其他顾问）的任何不利宣传和/或法律或其他诉讼，可能会对我们的业务、品牌和声誉产生重大不利影响。这样的负面宣传

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可能要求我们进行防御性的媒体宣传，这可能会转移我们管理层的注意力，导致我们的开支增加，并对我们的经营业绩、财务状况、前景和战略产生不利影响。社交媒体的流行加剧了可能产生的负面宣传的潜在范围。任何负面新闻或宣传也可能导致政府或其他监管调查，包括导致监管机构对我们或博彩运营商采取行动，包括可能影响博彩运营商持有特许权的能力或条款、其或我们是否适合继续作为某些子公司的股东和/或关键人员是否适合留在博彩运营商的行动。如果发生任何这些事件，可能会对我们的业务和前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果新濠影汇不能留住合格的管理层和人员，我们的业务可能会受到重大损害。

我们非常依赖董事会成员、我们的高级管理团队以及根据Studio City赌场协议以及管理和共享服务安排为Studio City服务的其他管理人员所拥有的博彩、项目开发和酒店业经验和澳门市场知识。由于我们无法控制的原因，我们可能会在未来经历关键管理层的变化。失去Lawrence Ho先生的服务或我们董事会其他成员或主要管理人员的服务可能会妨碍我们有效管理业务以及实施增长和发展战略的能力。为我们的董事会成员或高级管理层寻找合适的替代人选可能会很困难，类似经验的人员在澳门的竞争可能会很激烈。此外，我们目前没有对我们高级管理团队的任何成员进行关键人物保险。

新濠影汇的运营也需要广泛的运营管理和员工队伍。澳门有经验的技术人才供应严重受限。其中许多人员担任敏感职位，要求具备足以满足博彩监管和其他要求的资格，或被要求具备可能需要大量培训和经验的其他技能。随着澳门综合度假村市场竞争加剧，留住合格人员的竞争可能会持续下去。此外，根据澳门政府的政策，特许公司目前不允许雇用非澳门居民经销商和主管。我们无法向贵方保证，将吸引和保留足够数量的合格人员来运营新濠影汇，或者招聘和保留这类人员的成本不会大幅增加。此外，博彩运营商此前也受到一定的用工需求。无法吸引、留住和激励合格员工，以及无法根据博彩运营商和主服务提供商不断变化的业务需求不断优化我们的员工队伍，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，新濠影汇运营的招聘工作可能会受到澳门政府有关非居民工人工作许可审批和续签政策的不利影响。澳门政府已发出信号，将对非居民工人的就业实行更严格的控制，并将非居民工人的就业申请提交严格审查，并寻求刺激当地工人晋升到博彩业的管理岗位。此外，在近年的施政报告中，澳门政府不断强调，将继续监察本地工人在博彩营运商所担任的管理职位的比例，并落实措施，确保该比例保持在不低于85%的百分比，以供高级及中级管理职位使用。

施工受到可能造成人身伤害或生命损失的危险，使我们面临责任和可能的损失。

大型物业的建设和翻新可能会很危险。此类工地的工人受到可能造成人身伤害或生命损失的危险，从而使承包商和我们承担责任、可能的损失、项目完工延误和负面宣传。我们相信，并要求，我们的承包商采取符合行业惯例的安全防范措施，但这些安全防范措施

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可能不足以防止严重的人身伤害或生命损失、财产损失或延误。然而，如果我们的物业在施工或翻修期间发生事故，可能会出现严重的延误，包括监管机构施加的延误、保险可能无法涵盖的责任和可能的损失，我们的业务、前景和声誉可能会受到重大不利影响。

我们的承包商可能难以以可接受的成本找到足够的劳动力，这可能会导致延误并增加建设成本。

随着更多项目在澳门开工建设，以及由于实施旅行限制，我们保留的承建商建设或翻新我们的项目，可能会在寻找合格的建筑工人和管理人员方面面临困难和竞争。移民和劳工法规以及澳门或中国的旅行限制可能导致我们的承包商无法从中国招聘足够的劳动力来弥补澳门可用劳动力的任何短缺并帮助降低建筑成本，这可能会导致延误并增加我们的建筑成本。

可能侵犯我们业务中使用的关键知识产权、传播我们业务中使用的专有信息或侵犯或涉嫌侵犯属于第三方的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

作为品牌战略的一部分，我们已在澳门、香港及其他司法管辖区申请或注册多项商标（包括“Studio City”商标），以供与Studio City相关使用。在可能的情况下，我们打算在开发、审查和实施我们的新濠影汇品牌战略时继续注册商标。我们打算采取措施保护我们的知识产权不受第三方侵犯，例如在必要时对商标和版权侵权采取行动，我们的员工和/或博彩运营商或其关联公司的员工或其指定人员受其雇佣协议中的保密条款的约束。尽管采取了这些措施，我们无法向您保证，我们将成功地抵御将在我们的业务中使用的知识产权的侵犯，或者将在我们的业务中使用的任何专有信息将不会传播给我们的竞争对手，这可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。此外，我们当前和未来的任何商标都将到期，我们不能保证我们将能够在到期之前更新所有这些商标。我们无法续签某些商标的注册以及这些商标的损失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们面临的潜在风险是，我们侵犯了第三方的知识产权，这可能是昂贵和耗时的辩护，导致我们停止使用某些知识产权或销售或提供某些产品或服务，导致我们被要求支付重大损害赔偿或签订昂贵的特许权使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利（如果有的话），其中任何一项都可能对新濠影汇的运营产生负面影响，并损害我们的未来前景。此外，如果此类索赔导致诉讼，我们的业务可能会中断。

我们可能没有足够的保险范围。

我们目前有各种保单，提供澳门博彩和酒店业务通常需要的特定保障。这些保单提供的保险范围受保单条款、条件和限额的约束。若干该等政策已获我们及新濠度假村取得若干该等政策。我们无法向您保证，我们或在新濠度假村获得的保单的情况下，新濠度假村将能够在到期时以同等的保费成本、条款、条件和限额续保此类保险。某些事件，例如台风和火灾，增加了我们的保费成本，降低了保单限额。未来的承保成本可能会变得如此之高，以至于我们认为我们的项目运营所必需的保单可能无法以商业上可行的条款获得，或者根本无法获得，或者可能需要降低保单限额或扩大我们承保范围的除外责任。我们的网络保险可能不

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涵盖任何网络安全事件引起的所有费用和损失，因此，此类违反或其他损害我们或新濠度假村的信息安全或我们或其第三方服务提供商或业务合作伙伴的信息安全的行为可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们无法向您保证，我们或新濠度假村获得或可能获得的任何此类保险单将足以保护我们免受重大损失。某些行为和事件，包括任何大流行病、传染病流行、地震、飓风和洪水、恐怖行为或网络安全攻击，可能会使我们面临重大的未投保损失，这些损失可能是或现在是无法投保或过于昂贵而无法证明获得保险是合理的。因此，我们或新濠度假村可能无法在不增加成本或降低承保水平的情况下成功获得保险。此外，如果发生重大损失，我们承担或受益的保险范围可能不足以支付我们损失的投资的全部市场价值或重置成本，或者在某些情况下可能导致某些损失完全没有保险。除了由伤亡损失（如火灾或自然灾害）、传染病爆发、恐怖行为或网络安全攻击直接造成的损害外，我们可能会因这些事件而遭受业务中断，或受到可能受伤或受到伤害的第三方的索赔。虽然我们打算继续持有业务中断保险和一般责任保险，但此类保险可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供，并且无论如何，可能不足以涵盖此类事件可能导致的任何损失。

澳门提供的保险有限，澳门的保险人可能需要获得再保险，以便为我们的物业和发展项目提供足够的保障。我们的信贷协议、博彩运营商的特许权合同和某些其他重要协议要求维持一定程度的保险，这些保险必须在澳门获得，除非各自的交易对手另有授权。未能维持足够的覆盖范围可能是我们的信贷协议或博彩运营商特许权合同项下的违约事件，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

Studio City Entertainment根据Studio City Casino协议从博彩营运商收取的收入的补税豁免已于2021年到期。

澳门的公司须按相关税法的定义，按应课税收入的12%征收补充税。澳门政府授予我们的子公司之一新濠影汇娱乐一项澳门补充税收豁免，直至2021年，对从博彩运营商收到的收入产生的利润，前提是该等收入来自新濠影汇赌场内的博彩业务并已被征收博彩税。Studio City Entertainment申请延长2022年1月1日至2022年12月31日期间的补充免税额，并进一步延长2023年1月1日至2032年12月31日期间的免税额。2023年至2032年的申请被驳回，并且在2024年9月4日的通知中驳回了对该决定的异议。由于免税没有延长，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他诉讼。

我们可能涉及与新濠影汇运营相关各方的纠纷，包括与承包商、顾问、供应商、零售商、食品和饮料运营商以及建筑工人的合同纠纷。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律和行政程序。”无论结果如何，这些争议都可能导致法律或其他诉讼，并可能导致大量成本、我们的日程安排延迟以及资源和管理层注意力的转移。此外，我们可能涉及由我们的业务引起的各种诉讼、监管程序和调查，这些在本质上是不可预测的。此类诉讼的最终判决或和解可能会增加我们的成本，从而降低我们的盈利能力或对我们的流动性产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够为新濠影汇获得适当和充分的保险类型或级别。我们可能也会有不同意见

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监管机构在我们的运营过程中，这可能会使我们受到行政诉讼和不利的决定，从而导致我们的运营受到处罚、暂停或限制，或关闭新濠影汇目前正在运营的网点。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

此外，针对我们的索赔和诉讼，包括但不限于指控我们收到、挪用或误用资金，或违反任何反腐败法律或法规的任何索赔，可能会导致我们的业务运营受到相关监管机构更严格的审查，并要求我们进一步改进我们现有的系统和控制以及业务运营，所有这些都可能增加我们的合规成本。不能保证我们为这些事项作出的任何规定将是足够的。诉讼和监管程序及调查本质上是不可预测的，我们的经营业绩或现金流可能会因任何未决或未来诉讼、纠纷和监管调查的不利解决而受到不利影响。

任何未能或被指控未能遵守反腐败法律，包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”），都可能导致处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受制于各种反腐败法律，包括《反海外腐败法》。FCPA禁止公司和代表他们行事的任何个人或实体为获得或保持业务而向外国官员提供或进行不正当付款或提供有价值的东西。FCPA还要求公司保持准确的账簿和记录，并设计和维护内部会计控制系统。SEC和美国司法部近年来普遍增加了FCPA执法活动。FCPA案件数量和制裁力度均显著上升。

我们无法向您保证，我们的员工、顾问、承包商和代理人以及我们的关联公司的员工将遵守我们和我们的关联公司已采取的反腐败合规计划，或者为遵守或解决合规问题而采取的任何行动将被对我们和我们的关联公司具有管辖权的监管机构视为充分的。我们或我们的关联公司违反我们的合规计划或适用法律的任何行为都可能使我们或我们的关联公司受到调查、起诉和其他可能导致民事处罚、行政补救和刑事制裁的法律诉讼和行动，其中任何一项都可能对我们的声誉造成重大不利影响，导致我们失去客户关系或导致对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成其他不利后果。此外，作为一家美国上市公司，某些美国法律法规适用于我们的运营，遵守这些法律法规增加了我们开展业务的成本。

港元、美元、澳门元或人民币的价值波动可能会对我们的负债、费用和盈利能力产生不利影响。

虽然Studio City运营的大部分收入以港元计价，但我们有一定的费用和收入以澳门元计价。此外，我们的很大一部分债务和某些费用现在和预计将以美元计价，与偿还此类债务和偿还利息相关的成本现在和预计也将以美元计价。港元和澳门元兑美元的币值可能会波动，并可能受到（其中包括）政治和经济状况变化的影响。虽然自1983年以来，港元与美元的汇率一直与美元挂钩，澳门元与港元挂钩，但我们无法向你保证，港元将继续与美元挂钩，澳门元将继续与港元挂钩。此外，澳门元的货币市场相对较小且未开发，因此我们在较短时间内将大量澳门元兑换成美元的能力可能受到限制。因此，我们可能会遇到将澳门元兑换成美元的困难，这可能会阻碍我们偿还以美元计价的部分债务和某些费用的能力。另一方面，如果我们需要将美元融资兑换成港币或澳门元用于我们的业务，港币或澳门元兑美元汇率的波动可能会对我们从兑换中获得的金额产生不利影响。

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此外，人民币兑美元或港元贬值将影响中国大陆游客的购买力，进而可能影响新濠影汇的访问量和消费水平。迄今为止，我们在日常运营中没有就我们的收入和支出的外汇敞口进行对冲交易。然而，我们可能偶尔会进行外汇交易，作为融资交易和资本支出的一部分。我们会不时考虑我们关于外汇风险对冲的整体政策。上述汇率的任何重大波动都可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。

此外，中国政府近年来加强了货币兑换管制，并对中国大陆货币人民币的出口和兑换限制。对人民币出口的限制，以及此类限制的有效性增强，可能会阻碍中国大陆的顾客流向澳门和/或来自中国，抑制这些市场的博彩增长，并对我们的博彩业务产生负面影响。

经济或贸易制裁以及贸易和技术“脱钩”趋势加剧可能会对我们与供应商、服务提供商、技术合作伙伴和其他商业伙伴的关系和合作产生负面影响，这可能会对我们的竞争力和业务运营产生重大不利影响。

联合国和包括中国、美国和欧盟在内的多个国家和司法管辖区采取了各种经济或贸易制裁制度。特别是，美国政府已威胁和/或对多家中国科技公司实施经贸制裁，包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司或华为、腾讯控股有限公司、它们各自的某些关联公司，以及其他中国科技公司。这些中国科技集团制造和/或开发电信和其他设备、软件、移动应用程序和设备，这些设备在全球范围内广受欢迎和广泛使用，包括我们和我们的客户，尤其是中国的客户。美国还在某些情况下威胁要对中国和以中国为基地的公司实施进一步制裁、贸易禁运和其他更高的监管要求。美国政府已对中兴通讯和华为及相关人士，以及与华为进行未经授权交易的公司提起执法行动。

这些限制，以及美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制，尽管可能不会直接适用于我们，但可能会对我们的供应商、服务提供商、技术合作伙伴或其他业务合作伙伴获取可能对我们与他们的关系或合作至关重要的技术、系统、设备或组件的能力产生重大不利影响。例如，2025年，美国政府对范围广泛的产品和商品征收全球关税，多个国家以报复性关税和其他贸易限制措施作为回应。不断变化的全球贸易政策可能会导致成本增加、供应链中断和更广泛的经济不确定性，这可能会间接影响我们的运营或我们的供应商和商业伙伴的运营。此外，如果我们的任何供应商、服务提供商、技术合作伙伴或与我们或我们的关联公司有合作关系的其他业务合作伙伴受到制裁或其他限制，这可能会限制或负面影响我们与他们的持续关系或合作，这可能会对我们的竞争力和业务运营产生重大不利影响。媒体报道涉嫌使用商业伙伴或与我们无关或不受我们控制的其他方开发的技术、系统或创新，即使是在不涉及我们的事项上，仍可能损害我们的声誉，并导致对我们的监管调查、罚款和处罚。

气候变化、环境、社会和治理以及与可持续性相关的担忧可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

各司法管辖区正在通过或考虑通过新的法律法规，扩大有关环境、社会和治理（“ESG”）事项的强制性披露、报告和尽职调查要求，投资者、客户、员工和其他利益相关者在这一领域的期望不断演变。

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气候变化的慢性和急性物理影响（包括海平面变化、缺水、干旱、台风和其他极端天气现象和自然灾害）也存在相关风险。由于气候变化中断而无法维持可靠的能源供应也可能影响我们的业务连续性，极端天气事件频率的增加可能使我们容易受到保险费用增加的影响，或限制我们获得足够保险的能力。请参阅“—与在澳门开展业务和经营有关的风险—澳门容易受到台风和大暴雨的影响，可能会损坏我们的财产并扰乱我们的运营。”

评估我们的ESG和可持续发展实践的标准也可能因可持续发展格局的演变而发生变化，这可能会导致对我们的更大期望，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。我们对可能导致能源通胀压力的净零转型相关政策和碳价格的潜在风险敞口很高。隐性碳成本也可能影响我们，因为需要进行投资以满足建筑效率要求和排放法规，这些要求和排放法规是作为净零过渡计划的一部分引入的。此外，由于与净零过渡相关的规定，我们还面临采购的能源密集型商品和建筑材料的潜在商品价格上涨压力。如果我们无法满足这些新标准，利益相关者可能会得出结论，我们在ESG和可持续性事务方面的政策和/或行动是不充分的。此外，我们利用了大量的能源和水，并在我们的运营中产生了大量的废物，我们在有效使用材料或减少废物的努力中的任何失败都可能无法满足我们利益相关者的期望。遵守未来与气候相关的立法和法规，以及我们实现减排目标的努力，也可能是困难和代价高昂的。消费者的旅行和消费偏好也可能因可持续性相关担忧或成本而发生转变。此外，利益相关者（包括那些支持或反对ESG原则的人）可能对我们持负面看法，以至于我们被认为没有对他们的ESG关切作出适当回应，或采取与他们的观点或期望相反的立场。由于上述情况，我们可能会遇到运营和合规成本显着增加、运营中断或限制、需求减少以及我们的增长受到限制，所有这些都可能对我们的利润产生不利影响。

根据中国竞争法对我们提出索赔或监管行动可能会导致罚款、限制我们的业务并损害我们的声誉。

近年来，中国政府加大了对经营者集中、卡特尔活动、垄断协议、不公平定价、具有市场支配地位的公司的滥用行为和其他反竞争活动的执法力度。2020年12月，中国政府宣布，加强反垄断措施和防止资本无序扩张已成为其重点之一，并打算完善数字法规和法律标准，以识别数据的收集、使用和管理的平台企业垄断，以及保护消费者权利。

例如，中国政府加强了反垄断和反不正当竞争的法律法规，例如颁布了于2021年5月1日生效的《网络交易办法》，以及修订后的《反垄断法》，该法于2022年8月1日生效，显著增加了违规责任的后果，包括在达到某些门槛的情况下未在实施交易前通知国家市场监督管理总局。

截至本年度报告之日，中国有关反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们的业务、我们接受外国投资的能力或我们向外国投资者发行证券的能力。然而，在未来，我们可能会受到这些或类似法律法规的约束，遵守这些法律法规以及监管机构不时提出的行政指导和要求，可能需要大量资源和努力，包括改变我们的运营和定价做法、重组我们的运营和调整我们的投资活动，这可能会对我们的运营增长前景、声誉以及我们的普通股和/或ADS的交易价格产生重大不利影响。

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澳门博彩业经营相关风险

澳门政府可在某些情况下终止特许权，而不会向博彩营运商作出补偿，并可根据博彩营运商的特许权，确定新濠影汇娱乐场可能不会根据新濠影汇娱乐场协议继续经营，这将阻止新濠影汇娱乐场的经营。

根据博彩营运商的特许权，澳门政府有权在博彩营运商不遵守其在特许权和适用澳门法律下的基本义务的情况下单方面终止特许权。如果发生此类终止，博彩运营商将无法在澳门经营博彩，包括在新濠影汇娱乐场。根据特许权合同的条款，终止事件包括（其中包括）危及中国大陆或澳门国家安全；未经许可经营博彩或经营不属于特许经营范围的业务；无合理理由放弃经批准的业务或暂停经营其在澳门的博彩业务；违反澳门经营幸运或机会游戏及其他赌场游戏的有关法律、行政法规的规定且未经澳门政府批准，将博彩经营者在澳门的全部或部分经营转移；未缴纳税款、保费、向澳门政府支付的征费或其他款项；系统性不遵守澳门博彩营运法的基本义务；出于公共利益的原因；以及在澳门政府规定的期限内未能达到诚信标准或未能达到特许权合同规定的投资金额和其他标准。这些事件可能导致博彩运营商的特许权被无偿终止，博彩运营商将无法在澳门经营博彩，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致我们的债务协议项下的违约以及我们在新濠影汇的投资的部分或全部损失。在其中许多情况下，特许权合同并未提供任何此类事件可能被治愈的特定治愈期，相反，博彩运营商将依赖与澳门政府的协商和谈判来补救任何此类违规行为。

根据我们的附属公司之一Studio City Entertainment作为一方的Studio City Casino协议的条款，博彩运营商已同意经营Studio City Casino。倘于博彩营运商的特许权终止时，或根据博彩法，新濠影汇娱乐未能继续进行相同安排或订立类似安排，新濠影汇娱乐场可能无法继续以相同方式经营或根本无法经营，而博彩营运商根据其特许权经营的娱乐场及博彩设备将收回或无偿转让予澳门政府。

根据博彩营运商的特许，澳门政府可要求对其投资计划作出各种改变，并作出各种其他决定和决定。澳门博彩营运法还授予澳门政府权力，要求对包括博彩营运商在内的特许经营商经营的物业进行变更和规范。此外，澳门行政长官有权要求增加博彩营运商的股本，或要求博彩营运商就其债务提供若干按金或其他履约保证，金额由澳门政府确定为必要。博彩营运商还需要先获得澳门政府当局的批准，然后才能筹集一定的资金，并且在做出重大财务决定之前必须通知澳门政府。博彩运营商产生债务或筹集股权的能力可能会受到其现有和任何未来融资的进一步限制。因此，我们无法向您保证，博彩运营商将能够遵守这些要求或澳门政府的任何其他要求，或特许权或修订博彩法的法律或其他相关法规规定的其他要求和义务。

特许权合同还载有各种契诺和其他义务，对其遵守的确定具有主观性，任何未能遵守任何此类契诺或义务的行为都可能导致特许权的终止。例如，遵守合作的一般和特殊职责以及信息的特殊职责的要求可能是主观的，我们无法向您保证

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博彩营运商将始终能够以澳门政府满意的方式经营博彩活动。澳门博彩营运法亦考虑各项契诺及义务，其厘定属酌情性或主观性。因此，我们将受到博彩运营商与澳门政府持续沟通和善意谈判的影响，以确保博彩运营商以避免任何违规行为的方式履行其在特许权和适用法律下的义务。

此外，根据特许权合同，博彩营运商有义务不仅遵守该协议的条款，而且遵守澳门政府未来可能颁布或颁布的法律、法规、裁决和命令。我们无法向您保证，其将能够遵守所有此类法律、法规、裁决或命令，或任何此类法律、法规、裁决或命令不会对其经营新濠影汇赌场的能力产生不利影响。如博彩营运商与澳门政府就特许权合同或当时适用法律的条款的解释或遵守产生任何分歧，我们将依赖其与澳门政府的磋商和谈判过程，如上文所述。然而，在任何该等谘询期间，博彩营运商将有义务遵守澳门政府所解释的特许合约或法律的条款。

澳门政府对博彩营运商的特许权到期或终止后，新濠影汇娱乐场的博彩面积及设备将归还或转让予澳门政府，而不会向博彩营运商作出补偿。

新濠影汇娱乐场面对澳门及亚洲其他地区博彩业的激烈竞争，未必能成功竞争。

澳门和亚洲其他地区的博彩业竞争激烈。我们的竞争对手包括世界上许多最大的游戏、酒店、休闲和度假公司。其中一些当前和未来的竞争对手比我们规模更大，可能拥有更多元化的资源、更好的品牌认知度和更多的资本渠道，以支持他们在澳门和其他地方的发展和运营。特别是，近年来，竞争对手已在新濠影汇所在的路coai开设新物业、扩大运营和/或宣布有意进一步扩张和发展。例如，Galaxy Casino，S.A.或Galaxy，从2023年第二季度开始逐步开放澳门银河度假村的第三阶段，而第四阶段目前正在开发中，预计将于2027年完成建设。此外，Sociedade de Jogos de Macau，S.A.或SJM于2021年7月开业，并于2023年又开业了两家酒店，而位于路coi的金沙城中心已更名并重新开发为于2021年2月开业的伦敦人澳门，并完成了对前喜来登大酒店的翻修，将酒店更名为于2025年6月开业的伦敦人大酒店。

Studio City Casino也将在一定程度上与位于其他国家的赌场竞争，例如新加坡、菲律宾、马来西亚、韩国、越南、柬埔寨、印度、澳大利亚、新西兰、日本和世界其他地方，包括美国的拉斯维加斯和大西洋城，以及未来在日本和阿拉伯联合酋长国提出的发展计划等。某些其他市场可能在未来将赌场游戏合法化，包括台湾。其中某些博彩市场可能不会受到像澳门市场那样严格的监管。新濠影汇娱乐场还将与合法和非法的在线博彩和体育博彩网站、在香港和亚洲其他提供博彩的地区运营的游轮进行竞争。亚洲博彩场所的激增可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景产生重大不利影响。

目前，澳门是中国唯一提供合法赌场博彩的地区。尽管中国政府严格执行了禁止中国大陆境内博彩经营的规定，但中国大陆部分地区可能存在非法经营、无证经营的赌场。此外，无法保证中国政府未来不会允许在中国大陆开展博彩业务。

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来自中国大陆赌场的竞争，无论合法还是非法，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景产生重大不利影响。

此外，新濠度假村以及博彩运营商可能会采取行动，建设和运营新的博彩项目或投资于此类项目，这些项目位于亚洲区域的其他国家（包括澳门的新博彩项目）或亚洲区域以外，而这些项目连同其目前的运营，如新濠天地和澳门新濠锋，可能会增加新濠影汇赌场将面临的竞争。请参阅“—与我们与新濠度假村关系相关的风险—我们可能与新濠度假村存在利益冲突，并且由于新濠度假村对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。”

博彩在澳门是一个受到高度监管的行业，博彩法律或法规的不利变化或发展可能难以遵守或显着增加成本，这可能导致新濠影汇娱乐场不成功。

博彩在澳门属于高度管制的行业，受制于法律及政策变动的风险。现行法律，例如许可要求、税率和其他监管义务，包括反洗钱方面的义务，可能会发生变化或变得更加严格，从而导致对澳门的博彩业务实施额外监管，以及监管机构增加审计和检查，包括新濠影汇赌场。博彩业监管的任何此类不利发展都可能难以遵守，并可能显着增加成本，这可能导致Studio City Casino不成功，并对我们的财务业绩产生不利影响。

虽然自2021年12月停止后，博彩营运商目前在新濠影汇娱乐场并无博彩推广人安排，但倘博彩营运商决定于日后与博彩推广人订立新安排，该等安排及相关活动将受适用法律法规的规定所规限。2009年9月和2022年，澳门政府设定并确认了支付给博彩推广商的佣金上限为净滚动的1.25%。2022年，澳门博彩营运法修正案和新博彩活动法对新濠影汇娱乐场设置了适用的附加要求。任何未能遵守本规例（可能适用）的情况，可能会导致施加责任、罚款及其他处罚，并可能对博彩营运商的特许权或新濠影汇娱乐场的经营造成重大不利影响。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—博彩活动法规。”

此外，澳门政府还实施了影响澳门进入赌场的最低年龄要求、与博彩相关的下班员工进入赌场、数据隐私等事项的规定和限制。澳门政府正在实施或将来可能实施的任何此类立法、法规或限制可能会对我们的运营、业务和财务业绩产生重大不利影响。此外，我们无法满足澳门政府施加的任何这些要求或限制，可能会对我们的声誉产生不利影响，并导致刑事或行政处罚，此外还有任何民事责任和其他费用。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—博彩运营规范。”

此外，在赌场场所内吸烟只允许在没有博彩活动的经授权的隔离吸烟室内进行，这类隔离吸烟室须符合澳门政府确定的某些标准。新濠影汇娱乐场目前有多个隔离吸烟室。我们不能向你保证，澳门政府不会颁布更严格的控烟立法。对吸烟施加的此类限制已经并可能阻止潜在的博彩顾客，他们是吸烟者，不会前往澳门的赌场，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—吸烟法规。”

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根据澳门博彩运营法，澳门政府对可能在澳门运营的6,000张赌桌和12,000台博彩机设置了上限。此外，如果连续两年不满足赌桌最低年均博彩毛收入700万澳门币（相当于约873,404美元）和赌博机最低年均博彩毛收入30万澳门币（相当于约37,432美元）或赌桌或赌博机在一定期间内无故未得到充分利用，先前分配给特许公司的赌桌和赌博机也可能被撤销。

目前澳门有关博彩及博彩特许经营及防止洗钱等事项的法律法规，对这些法律法规的解释是相当近期或鲜有先例。虽然我们预计博彩运营商将在所有重大方面按照澳门所有适用法律法规运营新濠影汇娱乐场，但这些法律法规很复杂，法院或行政或监管机构未来可能会对这些法律法规做出解释或发布与我们或博彩运营商的解释不同的新的或修改的法规，这可能对新濠影汇娱乐场的运营以及我们的财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

我们在澳门的活动须经澳门政府各部门的行政审查和批准。例如，我们的经营活动和新濠影汇娱乐场须经国际刑事法院、卫生局、劳工局、建筑工程局、消防处、财务处及政府旅游办事处的行政审查及批准。我们无法向您保证，我们或博彩运营商将能够获得或维持所有必要的批准，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大影响。澳门法律允许就行政行为向法院作出补救。然而，就博彩监管问题而言，这种补救措施基本上未经测试。

新濠影汇娱乐场须面对澳门其他博彩设施普遍面对的营运风险。

新濠影汇娱乐场面临澳门博彩业常见的经营风险。此类风险包括但不限于以下方面：

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任何这些风险都有可能对新濠影汇娱乐场和我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

澳门政府可能会在未来授予额外的博彩权利，这可能会显着增加澳门的竞争，并导致新濠影汇娱乐场失去或无法获得或保持市场份额。

根据澳门博彩营运法的条款，博彩优惠最多为六项。禁止特许公司订立转租协议。尽管如此，澳门政府的政策和法律可能会发生变化，并可能导致授予额外的特许权或分特许权，这可能会显着增加澳门的竞争，并导致Studio City Casino失去或无法维持或获得市场份额，从而对我们的业务产生不利影响。

我们无法向您保证，新濠影汇娱乐场已实施的反洗钱政策及其遵守适用的反洗钱法律将有效防止新濠影汇娱乐场被用于洗钱目的。

澳门的自由港、离岸金融服务和资本的自由流动创造了一个环境，澳门的赌场可以被用于洗钱目的。新濠度假村及博彩营运商的反洗钱政策，我们认为符合澳门所有适用的反洗钱法律法规，适用于新濠影汇娱乐场的经营。然而，我们无法向您保证，博彩运营商、我们的承包商、代理商或在Studio City Casino执行服务的工作人员将继续遵守此类政策或任何此类政策将有效防止Studio City Casino运营被用于洗钱目的，包括来自外部司法管辖区

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澳门的。我们无法向您保证，我们已经采取和采取或将来将采取和采取的反洗钱措施将是有效的，或者我们将不会受到与任何可能的洗钱活动有关的任何指控或调查。

这家博彩运营商还在Studio City Casino的运营中处理大量现金，并受到各种报告和反洗钱法规以及监管机构的审计和检查。涉及Studio City Casino、其工作人员、博彩促销员（如有）、客户或与其有关联的其他人的任何洗钱事件、洗钱指控或对可能的洗钱活动进行监管调查，都可能对我们的声誉、业务、现金流、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何与洗钱有关的严重事件或反复违反法律或对洗钱活动进行任何监管调查，都可能导致博彩经营者所持有的特许权被撤销或中止。有关澳门反洗钱条例的更多信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—反洗钱和资助恐怖主义法规。”

与我们与新濠度假村的关系有关的风险

我们严重依赖股东新濠度假村，并期望继续依赖新濠度假村。

新濠度假村是亚洲和欧洲综合度假村设施的开发商、所有者和运营商，我们的业务显著受益于新濠度假村在澳门的强大市场地位及其在博彩和非博彩业务方面的专业知识。我们无法向您保证，我们将在未来继续获得新濠度假村同等水平的支持。

新濠度假村为我们提供了几乎所有的财务、行政、销售和营销、人力资源和法律服务，还根据管理和共享服务安排向我们提供了其多名员工的服务。除我们的物业总经理外，新濠影汇的所有专职员工均在此类安排下受雇于主服务商。见“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易—管理及共享服务安排。”我们预计新濠度假村未来将继续为我们提供此类支持服务。然而，无法保证主服务提供商的员工，他们也支持我们的财务、管理、行政和其他公司职能，将能够为新濠影汇的最佳利益履行其职责，或为我们作为一家独立的公众公司在遵守相关财务报告、内部控制和其他法律法规要求的情况下运营提供足够的支持。此外，如果新濠度假村没有继续向我们提供此类支持，我们可能需要创建自己的支持系统，并可能遇到运营、行政和战略方面的困难。由于缺乏新濠度假村的支持而不得不创建我们自己的支持系统，这可能会导致我们比竞争对手对行业变化的反应更慢，并可能转移我们管理层对经营业务的注意力，增加我们的运营成本或以其他方式损害我们的运营。

我们的业务已从我们与新濠度假村的关系中显著受益。新濠度假村的市场地位或品牌认知度方面的任何负面发展都可能对我们的营销努力和我们的品牌实力产生重大不利影响。

我们是新濠度假村的附属公司，在营销我们的品牌方面，我们从与新濠度假村的关系中受益匪浅。例如，我们通过为新濠度假村的长期客户提供服务而受益。我们还受益于新濠度假村在澳门的强大品牌认知度，这为我们提供了信誉和广泛的营销影响力。如果新濠度假村失去其市场地位，我们通过与新濠度假村的关联进行的营销工作的有效性可能会受到重大不利影响。此外，与新濠度假村有关的任何负面宣传，包括但不限于，由于对与其不时合作的各方（包括审计师、顾问和财务、法律或其他顾问）的任何不利宣传和/或法律或其他诉讼，将可能对我们的营销有效性以及我们的声誉和我们的品牌产生不利影响。

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我们可能与新濠度假村存在利益冲突，并且由于新濠度假村对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

新濠度假村和我们之间可能在与我们过去和正在进行的关系有关的多个领域产生利益冲突。潜在的利益冲突包括：

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我们期望经营，只要新濠度假村是我们的控股股东，作为新濠度假村的附属公司。新濠度假村可能会不时作出其认为符合其整体业务最佳利益的战略决策，包括本公司。这些决定可能与我们自己会做出的决定不同。新濠度假村有关我们或我们业务的决定可能会以有利于新濠度假村的方式解决，从而有利于新濠度假村自己的股东，这可能与我们其他股东的利益不一致。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做，解决方案可能对我们不利，而不是我们与非控股股东打交道。即使双方寻求以旨在近似于非关联方之间本可实现的条款进行业务交易，这在实践中也可能不会成功。

我们的某些董事和执行官持有大量新濠度假村的购股权、限制性股票和普通股，这可能会造成潜在利益冲突的表象。

我们的若干董事及行政人员持有新濠度假村的大量购股权、受限制股份及普通股，而该等购股权及受限制股份的价值与新濠度假村的普通股价值有关。此外，我们的董事和执行人员有资格参与新濠度假村的股份激励计划。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事、高管薪酬——股份激励计划。”我们的董事和行政人员在新濠度假村普通股中的直接和间接利益，以及新濠度假村的某些董事和行政人员在我们的董事会或高级行政人员团队中的存在，可能会在涉及新濠度假村和我们双方的事项上产生或似乎会产生利益冲突，这可能对新濠度假村和我们产生不同的影响。例如，在解决新濠度假村与我们或新濠度假村的联属公司与我们之间就我们与新濠度假村或其联属公司的安排条款的任何争议时，可能会产生潜在的利益冲突。这些安排包括新濠影汇娱乐场协议、管理和共享服务安排以及新濠度假村与我们或新濠度假村与我们的关联公司之间的任何商业协议。新濠度假村和我们未来可能达成的任何商业安排也可能产生潜在的利益冲突。类似的潜在冲突也可能出现，与追求某些机会有关，包括在澳门或其他地方的增长机会。

新濠度假村股份所有权的变动，包括其附属公司股份控制权的变动，可能导致我们无法提取贷款或导致我们债务项下的违约事件，或可能要求我们预付或提出回购某些债务的要约。

与我们的某些债务有关的信贷融资协议包含控制权变更条款，包括关于新濠度假村与其和我们的某些子公司（包括其和我们的资产）的控制权和/或所有权有关的义务。根据此类信贷融资协议的条款，发生某些控制权变更事件，包括新濠度假村某些子公司（包括Studio City Holdings Five Limited、Studio City Finance和Studio City Investments）的直接或间接持股总额下降至某些阈值以下，可能导致违约事件和/或承诺金额被取消以及要求全额预付与此类债务有关的信贷融资。

某些债务的协议条款还包含控制权变更条款，据此，发生相关控制权变更事件将要求我们提出以相当于其本金金额的101%的价格回购证券，加上截至回购日期的应计和未付利息以及（如有）额外金额和该债务项下规定的其他金额。

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这些事件的任何发生都可能超出我们的控制范围，并可能导致违约和交叉违约事件，这可能导致我们的信贷融资和其他债务的终止和加速，以及我们的贷方或票据持有人（视情况而定）可能强制执行补救措施，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与在澳门开展业务和经营有关的风险

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国和附近亚洲地区以及全球经济放缓的重大不利影响。

我们所有的业务都在澳门。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到中国重大政治、社会和经济发展的重大不利影响。中国经济增长放缓可能会对来自中国的新濠影汇游客数量以及他们愿意在我们的酒店塔楼、餐厅和其他设施以及新濠影汇赌场消费的金额产生不利影响，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。近年来，各种因素对中国经济增长产生了负面影响，包括政府为中国房地产市场降温的努力以及新冠疫情造成的混乱，导致消费者可自由支配的预算减少，并最终影响了他们在旅行和休闲方面的支出。此外，中国的共同富裕运动于2021年启动，目前仍是一项长期政策目标，旨在通过减少财富不平等来缩小全国的贫富差距。所得税税率或政府政策的任何变化，阻碍消费，都可能影响我们顾客的消费模式。所有这些措施，以及中国政府近年来为控制经济增长速度而采取的多项措施，包括旨在收紧信贷和流动性的措施，可能导致了近年来中国经济的放缓。据中国国家统计局初步测算，2025年中国大陆地区GDP增速为5.0%，与2024年5.0%的增长保持一致。中国还将2026年GDP增长目标定为4.5%-5.0 %。中国未来增长的任何放缓都可能对金融市场、货币汇率和其他经济体，以及澳门和新濠影汇游客的消费产生不利影响。无法保证经济衰退，无论是实际的还是预期的，经济增长率的任何进一步下降或其他不确定的中国经济前景在未来不会发生或持续存在，也无法保证它们不会旷日持久，或者政府将对控制和扭转这些情况作出适当反应，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，全球宏观经济环境继续面临重大挑战，如国际贸易冲突持续，包括美国和中国之间的贸易争端以及这两个国家之间和全球之间征收贸易关税和相关报复措施。

美国和中国之间因持续的贸易争端以及其他政治因素而加剧的紧张关系仍然存在，并可能升级。这种紧张局势，或美中或全球紧张局势的任何升级，都可能降低这两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。

在我们运营的地方和全球范围内，通货膨胀率上升可能会削弱我们客户的可自由支配支出，并增加我们的运营成本，例如通过增加我们员工的工资支付或我们业务的关键支出。2024年9月，美国联邦储备委员会四年来首次将基准联邦基金利率下调至5.00%，并已在2025年继续将利率下调至目前的3.75%。美国联邦储备委员会在货币政策方面将采取的方向是不确定的。全球一家或多家央行为应对通胀或其他宏观经济因素而加息，将增加整个全球经济体的信贷成本，影响企业和消费者的现金流，因为他们在利息支付上花费更多，这反过来又减少了可用于资本投资和可自由支配消费的金额。任何对全球流动性产生不利影响、加剧市场波动和增加美元融资成本从而导致全球金融状况收紧的事态发展

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长期波动和不稳定的市场状况可能会增加我们的融资成本，并对我们的市场风险缓解策略产生负面影响。

自2022年以来，中国房地产行业的持续压力以及大流行后经济复苏疲软且不均衡，更广泛地打压了对与中国挂钩的美元高收益信贷的风险情绪。这有时导致与中国相关的其他行业发行人的高收益债券的利差扩大，二级市场表现更弱，包括澳门博彩运营商和关联实体发行的债券。其他影响可自由支配消费支出的因素，包括可支配消费者收入水平、对经济衰退的担忧、消费者对经济缺乏信心、消费者偏好的变化、能源、燃料和其他商品成本高企以及旅行成本增加，可能会对我们的业务产生负面影响。长期的可自由支配支出减少和/或旅行中断或下降已经并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响仍存在相当大的不确定性。乌克兰、中东、欧洲和非洲，包括但不限于美国、以色列和伊朗之间的冲突、动乱和恐怖主义威胁，以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，导致美国、欧盟、英国和其他国家针对俄罗斯、其金融体系和主要金融机构以及某些俄罗斯实体和个人实施制裁和出口管制，引发了人们的担忧。此类制裁、措施和冲突已经并可能继续对我们的业务和我们接受某些客户的能力产生负面影响。这些冲突还造成了全球金融市场的波动以及石油、天然气和其他大宗商品价格的上涨。此外，对涉及朝鲜半岛的潜在冲突的担忧持续存在。全球经济的任何严重或长期放缓或国际贸易或政治冲突的增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

新濠影汇娱乐场的营运可能会受到人民币外汇限制的不利影响。

澳门的博彩运营商目前被禁止接受以中国货币人民币进行的下注。目前对人民币在中国大陆以外地区的出口有限制，包括对澳门的出口。例如，中国大陆公民出境旅游，只允许携带人民币2万元（折合约2858美元）加上金额等值不超过5000美元的非人民币货币出境。此外，每年10万元人民币（相当于约14,291美元）的限额，是中国政府规定的可从中国大陆银行账户在海外提款的总额。此外，中国政府正在进行的反腐运动导致货币转账监管收紧，包括对某些金融渠道进行实时监控，降低中国内地发行的ATM卡持卡人在每次取款中可以提取的金额，对可能提取的年度总金额施加限制，以及针对某些ATM用户推出人脸识别和身份证检查，这可能会扰乱游客从中国内地到澳门可以带来的金额。此外，澳门政府对某些ATM用户进行身份证检查，推荐的银行对使用销售点机器的商户进行充分的尽职调查和监控，例如向客户购买的商品或服务收取费用的收银机。这些措施可能会限制流动性供应，并抑制资本外流。此外，凡以现金或票据形式向持票人支付的金额等于或高于澳门行政长官确定的金额120,000澳门元（相当于约14,973美元）进入澳门的个人，均须向海关当局申报该金额。详情请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规——现金监管跨境运输管控。”中国政府采用数字货币也可能对人民币出口出中国大陆造成更多限制，这可能会阻碍中国大陆的客户流向澳门，抑制澳门博彩业的增长，并对新濠影汇娱乐场的运营产生负面影响。

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中国和/或澳门政府不时采取的政策、活动和措施可能对我们的运营产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能受到以下不利影响：

Studio City Casino的客户中有相当大一部分来自中国，并且预计将继续来自中国。中国实施的任何旅行限制，例如因新冠疫情爆发而实施的旅行限制，都可能对来自中国的新濠影汇顾客数量产生负面影响。根据个人访问计划（IVS），来自某些城市的中国大陆公民可以单独前往澳门，而不是作为旅行团的一部分。中国还禁止在中国大陆赴澳门游客中流行的“零票价旅游”，据此，如果旅客同意在指定区域购物作为交换，他们可以以最低或免费的价格获得导游的服务。虽然中国政府频频限制后又放宽IVS旅游，但已表示有意通过向更多中国城市开放IVS来澳门旅游，以保持旅游业发展。例如，从2024年3月开始，IVS进一步扩展到青岛和西安。目前尚不清楚这些措施和其他措施是否会在未来继续有效或变得更加严格。来自中国的游客数量减少可能会对新濠影汇的经营业绩产生不利影响。

此外，中国政府实施的某些政策和活动可能会导致访问Studio City的顾客数量和此类顾客的消费金额下降。我们业务的实力和盈利能力取决于消费者对综合度假村的总体需求以及对博彩运营商提供的豪华便利设施类型的需求。中国政府近年来采取的举措和活动对中国消费者的行为产生了总体抑制作用，导致他们的支出减少，特别是在奢侈品销售和其他可自由支配的支出方面。例如，中国政府正在进行的反腐败运动对中国消费者的行为及其在国内外的消费模式产生了整体抑制作用。此外，参观新濠影汇的顾客数量可能会受到中国政府重点阻止向中国公民营销博彩以及收紧货币转账规定、加强对各种交易（包括银行或信用卡交易）的监控、降低中国内地发行的ATM卡持卡人在每次取款中可以提取的金额以及对可能提取的年度总金额施加限制的影响。例如，一家外国赌场的某些工作人员因在中国大陆从事与博彩相关的促销活动而在中国被定罪，这对中国大陆的营销活动造成了监管不确定性。中国刑法修正案于2021年3月1日生效，该修正案规定，任何人为中国大陆公民在中国大陆境外（包括澳门）进行赌博而组织旅行，可被视为实施了犯罪行为。2021年底和2022年初，澳门当局因涉嫌非法境外博彩相关活动，逮捕了博彩促销员的高管。2023年，这些人中的某些人除了向澳门政府支付金钱赔偿外，还被判处监禁。The

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中国政府也开发了其数字货币，并在中国境内的应用中进行了一定的测试试验。如果澳门政府在澳门采用数字货币进行博彩运营，如果在采用数字货币的同时也引入对每位玩家的交易的限制，可能会对新濠影汇娱乐场的运营产生重大不利影响。中国政府当局对这些法律法规的广泛解释、适用或执行可能会对我们的业务和前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在澳门的业务也面临管理澳门公司运营的法律和政策变化的风险。税收法律法规也可能受到修订或不同的解释和实施，从而对我们的税后盈利能力产生不利影响。由于Studio City Entertainment预计将为Studio City Casino的运营提供此类溢价，因此增加的溢价可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。对澳门博彩推广商的监管审查显着增加，已经导致并可能继续导致许多博彩推广商停止营业。2021年12月，博彩营运商终止与新濠影汇娱乐场博彩推广人的安排。尽管如此，博彩营运商日后可能会与新濠影汇娱乐场的博彩推广人订立安排。

中国法律、法规和政策的变化以及中国法律制度的不确定性可能使我们面临风险。此外，中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。

我们立足于澳门、香港和新加坡，并拥有我们所有的运营、行政和公司职能。由于我们的大量客户来自中国，并预计将继续来自中国，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不仅在澳门而且在中国其他地区的重大监管发展的重大不利影响。中国境内的博彩相关活动，包括营销活动，均受到中国政府的严格监管，并受多项法律法规的约束。中国法律体系不断演变，法律法规和规则的解释并不总是统一的。中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布。因此，我们可能并不知悉中国当局施加的所有可能影响或与我们的业务和运营相关的政策和规则。也无法保证我们对影响我们在中国活动的法律法规的解释与或将与中国政府当局的解释和应用一致。这些不确定性可能会阻碍我们评估与我们的业务和活动相关的合法权利或风险的能力。法律法规或这些法律法规的解释或执行方面的任何变化，如果影响到中国境内的博彩相关活动，我们可能需要额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释，并对我们的业务和前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能会因未遵守中国法律法规而受到处罚。

此外，中国行政和法院当局在解释和实施法定条款方面拥有酌处权。中国行政和法院当局的这种自由裁量权增加了中国法律制度的不确定性，并使得与其他法律制度相比，很难评估中国任何行政和法院诉讼的可能结果以及我们享有的法律保护水平。在中国的任何诉讼或程序都可能旷日持久，并导致大量成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。任何此类诉讼或程序都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府可能会影响我们的运营或影响我们在海外进行的发行或对我们的外国投资。它对我们业务的监督和酌处权可能会导致我们的运营以及我们的普通股和ADS的价值发生重大变化。

中国政府通过不断演变的发展、解释和实施适用，已经并将继续对中国经济的几乎每个部门行使实质性控制权

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法律法规。中国政府还可能在中国政府认为适当的任何时候颁布可能影响我们运营的新法律、规则或法规，以促进监管、政治和社会目标，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制权，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府过去曾发表声明，表示有意对在海外进行的中国发行人的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。另请参阅“—与我们业务相关的风险—未能保护公司工作人员、供应商和客户信息的完整性和安全性，以及未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或与数据相关的任何其他法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，和/或导致声誉受损和/或使我们面临罚款、处罚、诉讼、限制我们使用或转移数据和其他风险”，以进行与中国数据安全法相关的讨论。

比如，2023年2月17日，证监会发布了一套规则，包括《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《试行管理新办法》及相关指引，自2023年3月31日起施行，《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》或《关于境外发行上市的通知》。

根据《试行行政新办法》第十五条第一款，中国大陆公司境外发行上市申请人，如果（i）其营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上来源于其最近一个财政年度经审计的合并财务报表的中国大陆实体，以及（ii）其经营活动的主要部分在中国大陆开展，其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营的高级管理人员大多数为中国大陆公民或住所在中国大陆。此外，《试行行政新办法》第十五条第二款规定，确定发行人是否符合《试行行政新办法》规定的备案条件，应当遵循“实质重于形式”原则，即原则。此外，根据《境外发行上市通知》，2023年3月31日前已完成境外上市或发行的公司，无需立即办理任何备案手续，但后续发行可要求向证监会备案。

我们不认为我们之前或未来的离岸发行正在或将受到试行行政新办法和相关指引下的备案程序的约束，因为（i）我们没有也不期望在中国大陆有任何子公司，我们的营业收入、利润总额、在我们最近一个财政年度的经审核综合财务报表中记录的总资产或净资产由任何中国大陆境内附属公司入账；（ii）公司业务活动的主要部分不在且预计不会在中国大陆进行；（iii）公司的主要营业地点不在且预计不会位于中国大陆；（iv）负责公司业务运营的高级管理人员不是中国大陆公民且管理层不且预期不会在中国大陆注册；及（v）与其他国家和地区相比，任何未来离岸发行的发售文件所披露的风险因素预期不会主要与中国大陆相关。不过，试行行政新办法及相关指引如何解读和实施，存在不确定性。特别是，该原则须受任何新法律、规则和条例或与试行行政新办法下的备案要求有关的任何形式的解释和实施的约束，由中国政府当局酌情决定。

如果（i）（a）我们错误地得出结论，认为不需要某些监管许可和批准，或（b）适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成此类备案或获得此类批准，以及（ii）我们需要在未来获得此类许可或批准，

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但未能获得或维持此类许可或批准，我们可能会面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们处以罚款和处罚，限制我们的业务，限制我们在中国以外的证券交易所上市或向外国投资者提供我们的证券的能力，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

恐怖主义、暴力犯罪行为、战争的不确定性、广泛的健康流行病或流行病、政治发展和其他影响可自由支配的消费者支出和休闲旅行的因素可能会减少对澳门的访问并损害我们的经营业绩。

我们业务的实力和盈利能力取决于消费者对综合度假村和一般休闲旅游的需求。欧洲、美国、东南亚和其他地区的恐怖和暴力犯罪活动、俄罗斯与乌克兰的军事冲突和中东地区的冲突，以及/或台风、海啸和地震等社会事件和自然灾害，以及广泛的健康流行病或流行病的爆发，已经产生了负面影响，未来可能会对旅行和休闲支出产生负面影响。恐怖主义、其他暴力犯罪行为或社会事件以及广泛的健康流行病或流行病可能对国际旅行和休闲支出产生负面影响，包括住宿、博彩和旅游。我们无法预测这些行为在未来可能直接或间接影响我们的程度。另见“—与在澳门开展业务和经营有关的风险—广泛的卫生流行病或大流行病、传染病或其他疫情的爆发可能对受影响国家或地区的经济产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“—与我们业务有关的风险—经济或贸易制裁以及贸易和技术“脱钩”趋势的加剧可能会对我们与供应商、服务提供商、技术合作伙伴和其他业务合作伙伴的关系和合作产生负面影响，这可能会对我们的竞争力和业务运营产生重大不利影响。”

此外，影响可自由支配消费支出的其他因素，包括可支配消费者收入水平、对衰退的担忧、消费者对经济缺乏信心、消费者偏好的变化、能源、燃料和其他商品成本高企以及旅行成本增加，可能会对我们的业务产生负面影响。长期减少可自由支配的支出和/或航空旅行中断或下降可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

爆发广泛的健康流行病或大流行病、传染病或其他爆发可能对受影响国家或地区的经济产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的行动可能，而且在某些情况下，例如新冠疫情的爆发，已经受到广泛的健康流行病或大流行病的爆发的不利影响，例如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、中东呼吸综合征（MERS）、寨卡病毒和埃博拉病毒。在中国或世界其他地方发生这类健康流行病或大流行病、长期爆发流行病疾病或其他不利的公共卫生发展，可能会严重扰乱我们的业务和运营。此类事件可能会对我们的行业产生重大影响，并导致中国境内的严重旅行限制以及我们用于运营的设施的临时或长期关闭以及公共交通中断，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此类事件还可能通过对全球、区域或当地经济的前景、增长或商业情绪产生负面影响而间接和实质性地对我们的运营产生不利影响。

无法保证任何新冠疫情、猪流感、禽流感、非典、MERS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他传染病的再次出现或爆发，或受影响国家政府针对此类潜在爆发采取的任何措施不会严重中断我们的博彩业务。认为可能发生任何健康流行病或传染病的爆发，也可能对

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亚洲各国经济状况。此外，如果我们的任何设施或员工或参与我们运营的其他人被怀疑感染了新冠肺炎、猪流感、禽流感、非典、中东呼吸综合征、寨卡病毒或埃博拉病毒，我们的运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们对部分或全部此类员工或人员进行隔离，或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，未来的任何疫情都可能限制受影响地区的经济活动，这可能导致业务量减少和我们的设施暂时关闭，或以其他方式扰乱我们的业务运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。如果一场健康流行病或其他疫情对中国或全球经济造成总体损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅降低。

澳门易受台风和大暴雨影响，可能会破坏我们的财产并扰乱我们的运营。

澳门的亚热带气候和地处南海使其容易受到台风、大暴雨和其他自然灾害的影响。如果澳门发生重大台风、大暴雨或其他自然灾害，例如2025年9月澳门发生台风拉加萨，新濠影汇可能会受到严重破坏，我们的运营可能会受到重大不利影响，新濠影汇赌场甚至可能被监管机构要求暂时停止运营。任何洪水、计划外停止运营、技术或运输服务中断或公共事业供应中断都可能导致因Studio City（包括Studio City Casino的运营）关闭而立即、甚至可能是巨大的收入损失。虽然我们受惠于有关这些事件的某些保险范围，但我们的保险范围可能不足以全面赔偿我们的所有直接和间接费用，包括业务损失，这可能是由于新濠影汇受到重大损害、或部分或全部破坏，或澳门基础设施或经济受到其他损害。

与我们的股票和ADS相关的风险

我们是一家开曼群岛控股公司。我们唯一的重要资产是我们在MSC Cotai的股权，因此我们将依赖MSC Cotai的分配来支付股息并支付我们的公司和其他费用。

我们是一家开曼群岛控股公司，除了我们在MSC Cotai的股权外，没有任何重大资产。我们还承诺，我们将不会拥有除MSC Cotai以外的任何其他实体的股权，并且我们将向MSC Cotai贡献我们从出售股本证券和出售资产中获得的所有净收益。请参阅“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易—上市前组织交易。”由于我们将没有独立的创收手段，我们支付股息的能力（如果有的话）以及支付我们的公司和其他费用的能力取决于MSC Cotai产生收入以支付此类股息和费用的能力。反过来，这一能力可能取决于MSC Cotai的子公司向其进行分配的能力。MSC Cotai及其附属公司进行该等分派的能力将受（其中包括）（i）可能限制可供分派资金数额的相关司法管辖区的适用法律法规、（ii）其直接或间接持有股权的MSC Cotai或其附属公司发行的参与协议或相关债务工具中的限制以及（iii）可供分派资金的可得性。例如，如果新冠疫情再次爆发并扰乱了我们的运营或升级，可能会对MSC Cotai及其子公司的资金可供分配产生重大不利影响。如果我们需要资金，而MSC Cotai或其子公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或无法以其他方式提供此类资金，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们并非中国大陆运营公司，投资者可能永远不会直接持有我们运营子公司的股权。这种组织结构涉及投资者的独特风险，包括中国或澳门监管机构可能不允许我们的组织结构，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化，使它们显着下降或一文不值。

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我们的某些主要股东参与我们的股票发行减少了我们ADS的可用公众持股量。

我们的控股股东MCO Cotai以及我们的主要股东之一Silver Point Capital，L.P.管理的某些基金参与了我们的首次公开发行，并以首次公开发行的价格获得了25,550，000股ADS，即我们首次公开发行的ADS总量的77.3%。此外，MCO Cotai、New Cotai以及Silver Point Capital，L.P.管理的某些基金也参与了我们在2020年7月和2022年2月宣布的一系列非公开发售，分别购买了121,304，652股A类股份和369,645，292股A类股份，占在此类发售中购买的A类股份总额的94.4%和92.4%。见“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东。”

此类购买和所有权减少了我们ADS原本可用的公众持股量和我们ADS的流动性，相对于如果这些ADS被其他投资者购买的情况，可能会对我们ADS的交易价格产生不利影响。

我们可能无法继续遵守纽约证券交易所关于继续上市的要求，因此我们的ADS可能会从纽约证券交易所的交易中退市，这将对我们以及我们的ADS和A类普通股的流动性产生重大影响。

此前我们曾收到纽交所通知，称我们不遵守《纽交所上市公司手册》或《纽交所手册》的某些规定，包括在最近12个月ADS月均成交量低于10万份的情况下，要求公司股本股东总数不少于400名股东和公司股本股东总数不少于1200名股东的规定。我们随后向纽交所提交了商业计划书，被纽交所接受。纽约证券交易所随后通知该公司，它已重新遵守适用的持续上市要求。

我们无法向您保证，我们能够或将继续遵守纽约证券交易所的所有持续上市要求，包括维持我们在纽约证券交易所上市的要求，或者纽约证券交易所在监控我们遵守纽约证券交易所持续上市要求的过程中不会采取任何其他行动。如果我们从纽约证券交易所退市，我们的ADS或普通股可能有资格在美国的场外交易市场进行交易。如果我们无法在另一家美国证券交易所上市或为我们的ADS提供报价服务，我们的ADS持有人和股东可能很难出售他们的ADS或普通股。此外，如果我们的ADS从纽约证券交易所退市，但在其他地方上市，它很可能在一个流动性更少、价格波动更大的市场上，而不是在纽约证券交易所。我们的ADS持有者和我们的股东可能无法在任何此类替代市场上以更具流动性的交易市场可能提供的数量、时间或价格出售其ADS或普通股。此外，在从纽约证券交易所退市后，由于持有我们5%或以上股份的直接或间接持有人须接受DICJ的适当性和财务能力审查，任何直接或间接出售我们的ADS或占我们已发行股本5%或以上的普通股可能需要澳门政府事先批准。见“第4项。公司信息— B.业务概况—规章—博彩经营规定》和《第四项。关于公司的信息— B.业务概况—博彩运营商的特许权。”由于这些因素，如果我们的ADS从纽约证券交易所退市，我们的ADS和普通股的价格和流动性可能会受到重大不利影响。

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自我们的ADS在纽约证券交易所开始交易以来，我们的ADS交易价格一直波动，未来可能会出现波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们ADS的交易价格一直并可能继续受到宽幅波动的影响。自我们于2018年10月18日上市至2026年3月6日，我们ADS的交易价格为每ADS 1.52-28.59美元，2026年3月6日的收盘价为每ADS 2.85美元。我们ADS的交易价格可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要在澳门或中国开展业务并在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。例如，与新冠疫情爆发有关，全球证券市场经历了大幅波动。这些市场波动也可能对我们ADS的市场价格产生重大不利影响。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们参与了一场

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集体诉讼，这可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们ADS的建议，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们ADS的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的ADS或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

卖空者采用的技术可能会压低我们ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会对任何此类卖空者的攻击进行强有力的防御，但我们可能会受到言论自由原则、适用法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对我们ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

ADS持有人的权利少于股东，必须通过存托人行使这些权利。

ADS持有人与我们的股东不享有同等权利，只能根据存托协议的规定，就存托机构的基础A类普通股行使投票权。召开我会至少需提前七天通知

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年度股东大会及其他股东大会。当召开股东大会时，你可能不会收到足够的股东大会通知，以允许你撤回由你的ADS所代表的A类普通股，以允许你就任何具体事项投票。此外，存托人及其代理人可能无法及时向您发送投票指示或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使保存人及时向贵方提供投票权，但我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以确保贵方能够指示保存人对贵方ADS进行投票。保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果负责。因此，如果你的ADS没有按照你的要求进行投票，你可能无法行使投票权，也可能缺乏追索权。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。此外，参与协议各方已同意以仲裁方式解决任何争议。

作为我们ADS的持有人，您是我们发行ADS所依据的存款协议的一方。根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因您拥有ADS而产生或基于该协议或因您拥有ADS而产生的针对或涉及存托人的任何诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起。此外，根据存款协议，贵公司作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃贵公司可能对任何此类诉讼的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼或诉讼中提交给此类法院的专属管辖权。然而，存托人可全权酌情要求由存款协议产生的关系引起的任何争议或分歧被提交并最终通过根据存款协议中描述的条款进行的仲裁程序解决，其中可能包括根据美国联邦证券法产生的索赔以及与我们的首次公开发行无关的索赔，尽管仲裁条款并不排除您根据美国联邦证券法在联邦法院进行索赔。此外，我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的ADS，您同意受经修订的存款协议条款和条件的约束。

此外，MSC Cotai向New Cotai授予参与权益的参与协议规定，参与协议引起的所有争议必须通过仲裁程序解决，但须遵守某些有限的例外情况，而该等规定将影响New Cotai或参与协议的任何其他方可就参与协议引起的任何申索或诉讼的方式。有关更多信息，请参阅“第7项。大股东暨关联交易— B.关联交易— IPO前组织交易—参股协议。”

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在存托人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定根据存款协议产生的索赔的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。合同纠纷前陪审团审判豁免有关事项的可执行性

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与根据美国联邦证券法产生的索赔尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，根据过去的法院判决，我们认为合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会产生限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据存款协议的条款作为陪审团审判进行。

你参与任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会导致你的持股被稀释，如果向你提供现金股息是非法的或不切实际的，你可能不会收到现金股息。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据1933年《证券法》或《证券法》对权利和与权利相关的证券进行登记，或者获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供权利。此外，根据存款协议，除非向ADS持有人分配的权利和任何相关证券要么根据《证券法》注册，要么根据《证券法》豁免注册，否则存托银行将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明或努力促使此类注册声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。因此，您可能无法参与我们的供股，并且您的持股可能会被稀释。

此外，我们ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人收到的关于我们A类普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，保存人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是非法的、不公平的或不切实际的。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由根据《证券法》需要登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。此外，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不分配此类财产，您将不会收到此类分配。除注册权协议另有规定外，我们没有义务根据美国证券法注册任何ADS、A类普通股、权利或通过此类分配获得的其他证券。见“第7项。大股东暨关联交易— B.关联交易—登记权协议。”我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、A类普通股、权利或其他任何东西。

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我们的ADS、普通股或其他股本证券在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格显着下降。

截至2025年12月31日，New Cotai拥有31,149，140股ADS，约占我公司14.8%的投票权和经济权益，以及72,511，760股B类普通股，约占我公司8.6%的投票权，非经济权益。New Cotai也有一份参与权益，这使New Cotai有权从MSC Cotai收取金额相当于MSC Cotai向我们支付的任何分派、股息或其他对价金额约9.4%的金额，但须遵守调整、例外情况和条件。根据参与协议，New Cotai及其获准受让人将有权将其参与权益交换为A类普通股。我们已就交付以换取参与权益的A类普通股授予登记权。见“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易— IPO前组织交易”和“—注册权协议”。

此外，截至2024年9月30日，Silver Point Capital，L.P.管理的某些基金实益拥有400股A类普通股和另外114,757，256股ADS形式的A类普通股，占我们已发行普通股的13.6%，而新濠国际实益拥有463,095，592股A类普通股，占我们已发行普通股的54.9%。见“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东。”

在公开市场出售大量我们的ADS，包括在新金光或其允许的受让人交换全部或部分参与权益时，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们也无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券可用于未来销售将对我们ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。非本公司关联公司的持有人持有的ADS将可以自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们的关联公司持有的股票和ADS（在每种情况下，只要这些持有人被视为本公司的关联公司）也可以在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条以及任何适用的锁定协议的限制。ADS代表我们A类普通股的权益。受制于市场力量，我们预计我们的ADS价格和A类普通股的价格将存在密切的相关性，任何导致一个市场下跌的因素都可能导致另一个市场的类似下跌。

如果您不在股东大会上投票，我们的ADS的存托人将给予我们一名全权委托代理人，以投票给我们作为您的ADS基础的A类普通股，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。

根据我们的ADS的存款协议，如果您不向存托人发出投票指示，存托人将向我们提供全权委托代理，在股东大会上对您的ADS基础的我们的A类普通股进行投票，除非：

这种全权委托的影响是，如果你没有向存托人发出投票指示，你就无法阻止你的ADS基础的我们的A类普通股被投票，没有上述情况，这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们A类普通股的持有人不受此全权委托的约束。

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因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以偿还或再融资我们的债务，为我们的持续运营提供资金，并为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8。财务资料— A.综合报表及其他财务资料—股息政策》及本年度报告其他地方所载的综合财务报表附注15。因此，你不应该依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时，或在我们认为或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存人协议的任何规定，或出于任何其他理由而认为或保存人认为可取的任何时候，拒绝交付、转让或登记我们的ADS的转让。

你可能很难执行对我们作出的判决。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前所有的业务都在澳门进行。由于美国与其中一些外国司法管辖区之间缺乏互惠和条约，加上成本和时间限制，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们提起诉讼。特别是，虽然我们没有任何董事或高级管理人员花费大量时间实际位于中国大陆，但除了Mielle女士和Sullivan、Dean、Reganato和Black先生之外，我们所有的董事和高级管理人员都花费大量时间实际位于香港和/或澳门，对这些个人执行责任和执行判决将更加困难。

您也可能难以在开曼群岛、澳门、香港和新加坡法院执行基于美国联邦证券法对我们以及我们的高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。例如，美国法院的判决可能不会在香港直接执行。目前香港与美国之间没有任何条约或其他安排规定对外国判决的对等执行。然而，英美法允许

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对外国判决提起的诉讼。同样，美国法院的判决可能不会在澳门直接执行。澳门与美国目前没有条约或其他安排对外国判决的对等执行作出规定。然而，澳门民事诉讼法允许向澳门二审法院提起诉讼，要求承认在外国司法管辖区获得的判决。然而，如债务人在澳门法院承认外国判决后未自愿偿付其债务，则必须在澳门启动执行外国判决的单独法律行动，以便向判决债务人追回债务。

此外，开曼群岛、澳门、香港和新加坡的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这类个人作出的判决存在不确定性。也不确定这些开曼群岛、澳门、香港和新加坡法院是否有资格审理在开曼群岛、澳门、香港或新加坡针对我们或这些基于美国或任何州证券法的个人提起的原始诉讼。

我们是1934年《证券交易法》或《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（ii）《交易法》中规范征集代理、同意、或根据《交易法》注册的证券的授权；（iii）《交易法》中规定对从短时间内进行的交易获利的内部人承担责任的条款；以及（iv）FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们目前每季度通过新闻稿发布我们的业绩，根据纽约证券交易所的规则和条例分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。

作为一家外国私人发行人，我们受制于纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践，包括董事会和委员会的组成以及与发行股本证券有关的股东批准要求。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异。例如，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。此外，我们依赖这一“母国惯例”例外，董事会中没有占多数的独立董事，根据纽约证券交易所规则，我们在发行普通股或ADS之前不需要获得股东批准。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

作为纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”，我们有资格，并且，如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们打算选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理标准，包括我们董事会中的大多数董事为独立董事的要求。

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作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事务方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规中的其他情况得到更少的保护。

作为一家上市公司，我们产生了增加的成本。

作为一家上市公司，我们产生了我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些企业活动更加耗时和昂贵。我们还承担了大量费用，并投入了大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求以及SEC的其他规则和规定。例如，由于成为一家上市公司，我们增加了独立董事的人数，并采用了有关内部控制和披露控制及程序的政策。作为一家上市公司，我们获得董事和高级职员责任保险可能更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

我们是一家开曼群岛豁免公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律的限制更大，您对您的股东权利的保护可能比美国法律的保护更少。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）或《公司法》以及《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力（枢密院司法委员会作出的裁决除外，只要这些裁决已从开曼群岛法院提出上诉）。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则、现任董事名单以及抵押和押记登记册除外）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

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由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为美国上市公司的股东更难以保护他们的利益。关于开曼群岛《公司法》（经修订）条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异。”

如果我们在任何纳税年度都是美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”，我们ADS的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

非美国公司将是“被动外国投资公司”或“PFIC”，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果适用适用适用的透视规则，（i）该纳税年度至少75%的总收入是被动收入，或（ii）该年度至少50%的资产价值（通常基于季度价值的平均值）可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。根据我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成，我们不认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是美国联邦所得税目的的PFIC。然而，根据PFIC规则确定我们是否为PFIC是按年度进行的，将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值。因此，我们的收入或资产构成或资产价值的变化可能导致我们成为PFIC。我们的资产价值（包括未反映在我们资产负债表上的商誉）的确定可能部分基于我们ADS的季度市值，该市值可能会发生变化，并且可能会波动。

将我们的某些收入分类为主动或被动收入，将我们的某些资产分类为产生主动或被动收入，因此我们是否是或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释以及美国国税局（“IRS”）有关将资产分类为产生主动或被动收入的某些指导。这类法规和指导可能会受到不同的解释。如果由于对此类法规和指导的不同解释，我们的被动收入百分比或被视为产生被动收入的资产百分比增加，我们可能会在一个或多个纳税年度成为PFIC。

如果我们是“美国人”持有ADS的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司。”

如果“美国人”被视为拥有我们至少10%的股份，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果“美国人”被视为（直接、间接或建设性地）拥有我们股票（包括我们的普通股和ADS）至少10%的价值或投票权，就我们而言，该人可能被视为“美国股东”。“受控外国公司”的美国股东可能被要求每年报告，并在其美国应税收入中包括其按比例分享的“子部分F收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对“美国财产”的投资，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许给予作为美国公司的美国股东的某些税收减免或外国税收抵免。未能遵守这些报告义务可能会使您受到重大的罚款，并可能会阻止您在应提交报告的年度的美国联邦所得税申报表的诉讼时效开始。我们无法提供任何保证，即我们将协助投资者确定我们是否为受控外国公司或此类投资者是否被视为联合

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与我们有关的国家股东或向任何美国股东提供可能需要的信息，以遵守上述报告和纳税义务。美国投资者应就这些规则可能适用于股票投资的问题咨询其顾问。

与跨国公司有关的税法变化可能会对我们的税务状况产生不利影响。

经济合作与发展组织（“OECD”）成员国在G20的支持下，于2013年启动了税基侵蚀和利润转移（“BEPS”）项目，以应对国际税法需要改变的担忧。2015年11月，G20财长通过了BEPS最终报告，旨在防止（其中包括）人为地将收入转移到低税收司法管辖区，一些司法管辖区已经颁布或正在考虑通过和实施此类报告中规定的标准的立法。2019年5月，经合组织公布了“工作方案”，分为两大支柱。支柱一侧重于基于市场化概念而非历史上的“常设机构”概念的税收管辖区之间的集团利润分配。全球反基侵蚀模型规则（“第二支柱”），除其他外，引入了全球最低税。2021年10月10日，G20/OECD关于BEPS的包容性框架的137个成员管辖区（包括以色列）加入了“关于应对经济数字化带来的税收挑战的双支柱解决方案的声明”，其中阐述了这种双支柱解决方案的关键条款，包括根据支柱一在市场管辖区之间重新分配征税权利，以及根据第二支柱规定的15%的全球最低税率。2021年12月20日，经合组织发布了实施第二支柱规则的示范规则，并于2022年3月发布了对第二支柱示范规则的评注，并于2023年、2024年和2025年发布了行政指导。示范规则和评注允许经合组织由140多个成员组成的包容性框架根据2021年10月达成的协议开始实施第二支柱规则。第二支柱已在我们经营的某些司法管辖区颁布，额外颁布和实施对我们的纳税义务的时间和最终影响尚不确定。这些变化，一旦颁布，由我们开展业务的各个国家未来可能会增加我们在这些国家的税收。上述税务变动及其他未来可能的税务变动可能对我们、我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量产生不利影响。

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A.公司的历史与发展

我们于2000年8月2日作为CYBER ONE Agents LIMITED在英属维尔京群岛法律下作为国际商业股份有限公司成立，随后根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》重新注册为商业股份有限公司。新金光于2006年12月6日收购美国40%的股权。MCO金光大道于二零一一年七月二十七日收购我们60%的股权。新濠度假村为一家根据开曼群岛《公司法》（经修订）注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股份于美国纳斯达克全球精选市场上市。2012年1月17日，我们的名称由CYBER ONE Agents Limited更改为STUDIO CITY INTERNATIONAL HOLDINGS Limited。

于2001年10月，我们获澳门政府在路况基金批给土地特许权，以发展以电影为主题的综合度假区新濠影汇。新濠影汇于2015年10月27日开始营运。我们通过主要位于澳门的子公司开展主要活动。我们目前经营新濠影汇的非博彩业务。博彩营运商经营新濠影汇娱乐场。见“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易。”

在我们完成首次公开募股之前，我们进行了一系列组织交易，即组织交易，通过这些交易，我们几乎所有的资产和负债都贡献给了我们的子公司MSC Cotai，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的商业股份有限公司，以换取MSC Cotai新发行的股份。有关组织交易的更多信息，请参阅“项目7。大股东与关联交易—— B.关联交易——上市前组织交易。”就该等组织交易而言，我们于2018年10月15日通过延续的方式重新注册为根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。

2018年10月，我们完成了ADS的首次公开发行，每份ADS代表四股A类普通股，并在纽约证券交易所上市，代码为“MSC”。有关我们公司结构的更多信息，请参见“— C.组织Structure。”

2022年5月4日，我们根据HFCAAA和根据其颁布的规则被确定为委员会认定的发行人，因为我们当时的审计师是位于香港的安永会计师事务所，截至2022年5月4日，安永会计师事务所是一家PCAOB认定的事务所。2022年8月16日，我们将审计师从位于香港的安永会计师事务所变更为位于新加坡的安永会计师事务所，该事务所并非PCAOB认定的事务所。2022年12月，PCAOB宣布获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全准入。2024年6月7日，我们将审计师变更为位于新加坡的德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP），这也不是一家PCAOB认定的公司。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们认为我们没有成为经委员会认定的发行人的风险，也没有使我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。

我们的主要行政办公室位于71 Robinson Road，# 04-03，Singapore 068895 and 38^第香港中环温德姆街60号The Centrium，Floor，The Centrium，60 Wyndham Street，Hong Kong。我们的电话号码是852-2598-3600，传真号码是852-2537-3618。我们的注册办事处位于Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman，KY1-9008，Cayman Islands。我们的网站是www.studiocity-macau.com。本网站所载的资料并不是本年度报告表格20-F的一部分。

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SEC维护着一个互联网站点（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

B.业务概览

概述

新濠影汇是一间位于澳门金光的世界级综合度假村，其主要经营活动为根据赌场合约提供服务及于澳门的酒店业务。Studio City Casino的博彩业务主要专注于大众市场，并针对所有范围的大众市场顾客。根据新濠影汇娱乐场协议，新濠影汇娱乐场目前有259张大众赌桌及800台博彩机可供营运。博彩营运商于2025年在新濠影汇娱乐场平均经营约253张赌桌及775台游戏机，而2024年平均经营约251张赌桌及709台游戏机，2023年平均经营约246张赌桌及661台游戏机。继博彩运营商于2025年9月至12月期间关闭其三家摩卡俱乐部后，198台博彩机被博彩运营商重新分配给新濠影汇。我们以电影为主题的综合度假村旨在通过提供高度差异化的非博彩景点来吸引广泛的客户，包括世界上第一个8字形摩天轮、豪华夜总会和卡拉OK、一个可容纳5000个座位的现场表演舞台以及一个室外和室内水上乐园。新濠影汇拥有约2,493间豪华酒店客房、多样的餐饮场所、九屏影城和约44,300平方米的互补零售空间。

新濠影汇地理位置优越，是澳门轻轨交通线上为数不多的专用金光酒店-赌场度假村站点之一，设有通往新濠影汇的通路桥梁。

新濠影汇娱乐场由博彩营运商（新濠度假村的附属公司之一及博彩特许权的持有人）经营，而我们经营新濠影汇的非博彩业务。

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的所有收入均来自我们在澳门的业务，澳门是我们竞争经营的唯一市场。有关澳门博彩市场的更多信息，请参阅“—市场与竞争—澳门博彩市场。”

游戏

新濠影汇娱乐场目前由中场赌台及博彩机区组成，博彩及博彩支援面积28,784.3平方米，位于新濠影汇的地面、一楼及二楼。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，Studio City Casino的博彩毛收入分别为13.8亿美元、13.1亿美元及9.1亿美元。

Studio City Casino于2025年平均约有253张赌桌和775台游戏机投入运营，而2024年平均约有251张赌桌和709台游戏机投入运营。这些赌桌为博彩顾客提供了多种选择，包括百家乐、三张牌百家乐、二十一点、掷骰子、加勒比梭哈扑克、轮盘赌、骰宝、财富3牌扑克等游戏。我们目前预计，我们未来的业务战略将继续主要集中于培育新濠影汇赌场的优质大众和大众市场业务的进一步增长，并增强我们的差异化非博彩便利设施，以补充我们的博彩业务。

大众市场运营

大众市场博彩区迎合大众市场的顾客，提供全方位的游戏，每天24小时。博彩堂的布局是根据新濠影汇娱乐场所针对的不同细分市场来组织的，即主流大众市场和优质大众市场。高级中场博彩区拥有与主流中场博彩区不同的装饰和特色。

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Studio City Casino的中场赌台跌幅和持有率在2025年分别为37.6亿美元和33.4%，2024年分别为36.8亿美元和30.6%，2023年分别为28.7亿美元和27.3%。因此，Studio City Casino在2025年、2024年和2023年的中场赌台游戏的博彩毛收入分别为12.6亿美元、11.3亿美元和7.8亿美元。Studio City Casino的博彩机手柄和博彩机赢率2025年分别为36.0亿美元和3.5%，2024年分别为34.1亿美元和3.3%，2023年分别为24.8亿美元和3.3%。因此，Studio City Casino于2025年、2024年及2023年的博彩机博彩毛收入分别为1.272亿美元、1.117亿美元及8280万美元。2025年、2024年和2023年每台游戏机每天的平均净赢额分别为451美元、431美元和343美元。

Studio City Casino将继续重新审视中场博彩区，以最大限度地提高赌桌利用率，创新博彩产品，并投资于技术和分析能力，以提高赌桌生产力和客户保留率。

VIP转码操作

新濠影汇娱乐场于2025年没有VIP转码操作。新濠影汇娱乐场2024年VIP转码量、VIP转码赢率及VIP转码毛博彩收入分别为20.00亿美元、3.85%及7,710万美元，2023年分别为27.90亿美元、1.65%及4,600万美元。

酒店

Studio City包含约2493间酒店客房的豪华酒店设施，所有客房均布置典雅，并配有与之相匹配的服务和便利设施。酒店设施包括室内外游泳池、美容院、水疗中心、健身中心等便利设施。新濠影汇酒店拥有四座不同的塔楼，使其能够为游客提供各种住宿选择。澳门W酒店大厦提供557间客房，九种房型，面积从37平方米到257平方米不等，而Epic Tower提供338间套房，八种房型，面积从67平方米到550平方米不等。高级全套房Star Tower提供约600间套房，配有豪华设施和专属服务，让您享受奢华的静养之所。从62平方米的Star Premier特大床套房到211平方米的Star Grand Deluxe Suite，包括一间客厅、餐厅和一间独立卧室，共有六种类型的套房，面积不等。所有星塔客人均可享受个性化入住、私人室内恒温游泳池和健身俱乐部。拥有约1,000间客房的Celebrity Tower为广大旅客带来豪华酒店体验，其中包括使用Studio City提供的所有娱乐设施。它提供十一种不同的房型，从42平方米的名流特大床到95平方米的名流豪华套房。下表列出了有关我们酒店所示年份的某些数据：

2026年，Studio City的Star Tower连续第九年获得福布斯旅游指南五星级认可，而Epic Tower则获得了第二个福布斯旅游指南五星级认可。

餐饮

我们相信，我们选择的餐饮选择包括餐厅、酒吧和酒廊，提供多样化的本地、区域和国际美食选择，吸引了更多新濠影汇的游客。新濠影汇城市

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提供高端和休闲餐饮餐厅、咖啡馆、酒吧和酒廊，以迎合顾客的口味和喜好。新濠影汇遍布各处广泛的餐饮门店，包括传统粤菜、北方中式、东南亚风味、日本风味、意大利风味等西方和国际美食以及澳门当地美食。Studio City提供美食餐饮，有一系列招牌餐厅，包括一家米其林星级珍珠龙。

零售

新濠影汇在物业下层拥有约4.43万平方米的主题及创新零售空间。该零售商场展示了各种商店和食品和饮料产品，包括我们的一小部分自营零售网点。

Studio City的林荫大道为游客提供了独特的零售体验。Studio City的沉浸式零售娱乐环境使游客能够在街景环境中购物，特色街道和广场受到标志性购物和娱乐场所的启发，包括纽约时代广场。新濠影汇的零售空间提供了时尚前卫品牌和国际知名品牌的组合。

娱乐

澳门是一个越来越受欢迎的旅游目的地，为了吸引更多的游客和当地人，新濠影汇融入了许多吸引主流大众消费者的娱乐主题和元素。我们多样化、沉浸式和娱乐驱动的体验和创新场所迎合了广泛的人口群体，包括年轻的专业人士和有孩子的家庭。作为澳门的一个主要旅游景点，新濠影汇首屈一指的娱乐产品有助于带动对我们酒店的参观。Studio City的娱乐产品包括：

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会议、奖励、公约和展览

新濠影汇提供超4000平方米的室内活动空间，配置灵活，可定制选择，可容纳从专属宴会到国际会议的多种活动。1820平方米的Grand Ballroom空间可配置为三个独立的宴会厅，宴会容量为1200个座位或可容纳1500人的鸡尾酒招待会。八个独立沙龙，连同大宴会厅，提供多达1200个座位的宴会座位容量，或拥有可容纳多达1800人的广泛前置功能区的会议和休息空间。许多沙龙享有泳池甲板的景致，并设有供咖啡和午休的私人户外露台。

会奖活动通常在工作日举行，从而在一周中澳门的酒店和赌场通常会遇到相对于周末和节假日需求较低的部分吸引客流量，而周末和节假日的入住率和房价通常由于休闲旅行而处于峰值。

客户

我们寻求通过Studio City多样化的博彩和非博彩设施和便利设施来迎合广泛的客户，主要关注大众市场的顾客。新濠影汇的忠诚度计划由博彩运营商与其他博彩运营商赌场和物业联合运营，确保每个客户群根据其收入贡献得到具体认可和激励。游戏忠诚度计划分为几个等级。会员的博彩消费可获得积分，可兑换一系列零售礼品和免费代金券，用于我们的

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餐厅、酒吧、表演、酒店和新濠影汇娱乐场。会员还可获得其他福利，例如折扣、停车权利和会员专用促销活动邀请。专门的客户托管计划为我们最有价值的客户提供服务，这些客户享有私人豪华游戏沙龙的专属使用权。此外，我们利用复杂的分析程序和能力来跟踪顾客的行为和消费模式。我们相信，这些工具将有助于加深我们对客户的了解，以优化收益率，并对我们的新濠影汇物业进行持续改进。我们不时评估和评估我们对不同细分市场的关注，并相应调整我们的运营。

博彩赞助人

博彩赞助人目前包括大众市场赞助人。

大众市场的顾客来到新濠影汇娱乐场的原因多种多样，包括我们的品牌、大众市场博彩产品的质量和舒适度。大众市场顾客分为主流大众市场和高级大众市场顾客。我们的优质大众市场顾客可获得各种优质的大众市场便利设施和忠诚度计划，例如常规博彩大厅的预留空间和各种其他服务，这些通常是主流大众市场顾客无法获得的。大众市场的顾客玩桌面游戏和游戏机的现金赌注通常低于VIP滚动筹码顾客的现金赌注。

而新濠影汇娱乐场在2025年没有VIP转码操作，而新濠影汇娱乐场在2023年和2024年有VIP转码操作。VIP筹码赞助人是在专用VIP博彩区参与新濠影汇娱乐场内部筹码项目的赞助人。这些顾客包括通过博彩运营商的营销努力获得的优质直接玩家。贵宾转码筹码顾客有资格赚取各种与博彩相关的现金佣金以及免费产品和服务，例如客房、食品和饮料以及博彩运营商提供的零售产品。

非博彩赞助人

我们为非博彩顾客提供Studio City特色的广泛住宿和休闲娱乐产品，包括互动景点、游乐设施和有吸引力的零售产品以及食品和饮料选择。

广告和营销

博彩运营商在Studio City举办各种促销活动和特别活动，并为顾客运营忠诚度计划。此外，Studio City还参与由游戏运营商开发的交叉营销和销售活动。我们认为，这种安排有助于通过规模协同效应降低营销成本，并增强交叉收入机会。

此外，我们寻求通过开展各种广告和营销活动来吸引客户到新濠影汇，并随着时间的推移扩大我们的客户群。

有致力于Studio City的公关和营销及品牌团队，培养媒体关系，推广Studio City的品牌并直接与目标亚洲和其他国家内的客户联系，以便探索各个市场的媒体机会。Studio City的广告活动通过各种地方和区域媒体平台推出，包括数字、社交媒体、印刷、电视、在线、户外以及抵押品和直邮件。我们还聘请名人进行营销活动。我们相信，这些营销和激励计划将提高我们的品牌知名度，并带动新濠影汇的进一步参观。

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奖项

Studio City获得了无数奖项和荣誉，包括：

市场与竞争

澳门博彩市场

澳门的博彩通过澳门政府授予六家不同特许公司的特许经营进行管理：SJM、MGM Grand Paradise S.A.，或MGM Grand Paradise、Galaxy、Venetian Macau，S.A.、永利度假村 Macau和Melco Resorts Macau。

SJM为SJM控股有限公司的附属公司，该公司为香港联交所上市公司，我公司主席兼新濠度假村主席兼行政总裁Lawrence Ho先生的家庭成员拥有股份权益。SJM目前在澳门全境经营多家赌场。SJM（通过其前身澳门旅游娱乐有限公司）于1962年开始其在澳门的博彩业务，并于2021年7月在金光大道开设了新葡京宫，并于2023年又开设了两家酒店。

MGM Grand Paradise是香港联交所上市公司MGM中国控股有限公司的附属公司。MGM Grand Paradise最初由MGM-Mirage和Lawrence Ho先生的妹妹Pansy Ho女士合资组建。MGM格隆汇于2007年12月在澳门半岛开设MGM澳门酒店，并于2018年2月在路coai开设MGM酒店。

银河目前在澳门经营多个赌场，包括位于澳门中央商业和旅游区的酒店和赌场度假村StarWorld。澳门银河度假村于二零一一年五月在金光大道开幕，澳门银河度假村第二期于二零一一年五月开幕。银河从2023年第二季度开始逐步开放澳门银河度假区第三期，而第四期目前正在开发中，预计将于2027年开放。

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Venetian Macau，S.A.是金沙集团公司和金沙中国有限公司的子公司，后者分别在纽约证券交易所和香港联交所上市。金沙集团公司是澳门金沙、澳门威尼斯人酒店、金沙城中心及澳门巴黎人酒店的发展商。Venetian Macau，S.A.在澳门半岛经营澳门金沙，以及澳门威尼斯人酒店和澳门四季酒店的广场赌场，这些酒店位于路coai。Venetian Macau，S.A.还在路coi经营金沙城中心，该中心已更名并重新开发为伦敦人澳门，于2021年2月开业，并完成了对前喜来登大酒店的翻修，将酒店更名为伦敦人大酒店，于2025年6月开业。金沙中国有限公司于2016年9月在路coai开设澳门巴黎人酒店。

永利度假村澳门公司是香港联交所上市的Wynn Macau，Limited和在纳斯达克全球精选市场上市的永利度假村 Limited的附属公司。澳门永利度假村于2006年9月在澳门半岛开设了永利澳门，并于2010年开设了名为Encore的扩展。2016年8月，永利度假村澳门永利皇宫开业，地点在路coai。

博彩营运商除新濠影汇娱乐场外，亦经营摩卡俱乐部、于2007年5月开业的新濠锋澳门（位于太子岛）及于2009年6月开业的位于路coai的新濠天地。包括Morpheus酒店的新濠天地3期已于2018年6月开业。

除了面对来自该等特许公司现有业务的竞争外，当他们中的任何一方在澳门建造新的、或翻新原有的酒店及赌场，或与酒店业主、发展商或其他各方就新的或翻新的物业经营赌场及博彩活动订立租赁、服务或其他安排时，我们将面对更激烈的竞争。

根据修订后的博彩法，澳门政府对可能在澳门运营的6,000张赌桌和12,000台博彩机设置了上限。此外，如果连续两年不满足赌桌最低年均博彩毛收入700万澳门币（相当于约873,404美元）和赌博机最低年均博彩毛收入30万澳门币（相当于约37,432美元）或赌桌或赌博机在一定期间内无故未得到充分利用，先前分配给特许公司的赌桌和赌博机也可能被撤销。

其他区域市场

新濠影汇还可能面临来自位于其他亚洲或欧洲目的地的赌场和博彩度假村以及游轮的竞争。赌场和综合博彩度假村在亚洲越来越受欢迎，为行业参与者带来了更多机会，并加剧了区域竞争。在菲律宾，马尼拉都会区有五个主要博彩设施，包括马尼拉新濠天地，第六个博彩设施计划于2026年开放。新加坡有两个主要的博彩设施，分别位于圣淘沙和滨海湾，以及马来西亚的一个国际博彩度假村，距离吉隆坡约1小时车程。韩国允许游戏已有一段时间，但这些产品主要面向外国游客。越南和柬埔寨也有赌场，澳大利亚的主要博彩设施位于墨尔本、珀斯、悉尼和黄金海岸。越南于2025年11月启动了一项为期5年的试点计划，允许在某些赌场度假村进行当地博彩。

在日本，大阪的一个拟议项目被授予MGM Resorts International及其合资伙伴Orix Corporation，该公司目前计划于2030年开业。

我们还可能面临来自酒店和度假村的竞争，包括世界上许多最大的博彩、酒店、休闲和度假村公司。

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季节性

澳门作为我们的主要经营市场，经历了许多高峰和季节性影响。“黄金周”和“春节”假期一般是澳门商务和参观人数增幅较大的重点时段。虽然我们可能会经历收入和现金流的逐月波动，但我们认为我们的业务不会受到季节性的重大影响。

土地及物业

土地特许权

我们与澳门政府就新濠影汇所在的土地订立土地特许合约。批出土地位于澳门路太，总面积约为130,789平方米。我们批出土地的总建筑面积约为657,879.4平方米，其中约28,784.3平方米，或4.38%，包括博彩及博彩支援区域，由澳门特区拥有。自2023年1月1日起，澳门政府已将该区域转让予博彩营运商，供其于特许合约第1年至第3年期间经营新濠影汇娱乐场时使用，收费为每平方米750.00澳门元（相当于约94美元），但须视特许合约第2年及第3年的消费者物价指数增加而定。特许经营第4-10年的费用将增加至每平方米2,500.00澳门元（相当于约312美元），但须视特许经营第5-10年的消费者价格指数上涨情况而定。博彩营运商根据新濠影汇娱乐场协议的条款扣除博彩营运商向澳门政府支付的费用作为营运成本。

土地特许合约的期限为25年，由2001年10月开始，并可续期十年，但须符合澳门的适用法例。根据土地特许合约，澳门政府可在特定条件下行使其终止权。

在我们完成第2期发展之前，每年须向澳门政府支付约390万澳门元（相当于约486,611美元）的土地使用费。在我们完成第2期发展后，每年须向澳门政府支付的土地使用费为910万澳门元（相当于约110万美元）。金额可使用租金调整时有效的适用税率每五年调整一次。

新濠影汇娱乐场于2022年12月31日或之前使用的若干博彩及博彩支援设备由澳门特区拥有，并已转让予博彩营运商，并于特许权合约期间在新濠影汇娱乐场为博彩营运商持有，包括支持博彩营运商的赌台及博彩机操作的主要博彩设备、笼式设备、保安及监控设备、娱乐场配件及设备。博彩运营商拥有在新濠影汇娱乐场使用的剩余博彩和博彩支持设备，而我们拥有在新濠影汇酒店使用的设备。

物业

除了新濠影汇的物业地盘外，我们没有拥有或租赁任何其他物业。

知识产权

作为品牌战略的一部分，我们已在澳门、香港及其他司法管辖区申请或注册多项商标（包括“新濠影汇”商标），以供与新濠影汇相关使用。在可能的情况下，我们打算在开发、审查和实施我们的新濠影汇品牌战略时继续注册商标。然而，我们当前和未来的任何商标都有到期的风险，我们不能保证在到期时我们将能够全部续展。

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我们的商标和其他知识产权将我们的服务和产品与竞争对手的服务和产品区分开来，并有助于我们在目标市场的竞争能力。为了保护我们的知识产权，我们依靠商标、版权和商业秘密法的结合。为保护我们的知识产权，我们对任何侵犯或盗用我们的知识产权的行为进行监控，在新濠影汇工作的工作人员一般都要承担保密义务。有关我们运营所需的许可协议，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景—— C.研发、专利和许可等。”

保险

我们维持和受益于，并期望继续维持和受益于行业惯常的类型和金额的保险，我们认为这些保险将合理地保护我们的利益。这包括商业一般责任（包括产品责任和意外污染责任）、汽车责任、工人赔偿、财产损失和机械故障、网络安全和业务中断保险。我们还要求某些可能在Studio City上执行工作的承包商，以及其他供应商，保持一定的保险。在每种情况下，所有这类保险都受到不同的责任上限的约束，包括按每次索赔和总额计算，以及一定的免赔额和其他条款和条件。我们不保有关键人物人寿保险。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能没有足够的保险范围。”

环境事项

我们致力于环境意识，并为新濠影汇的运营开发了内置的创新和节能绿色技术。目前，我们并不知悉有任何针对我们的重大环境投诉。

我们的内部控制政策

我们采取了我们自己的治理政策和内部控制措施，以便在符合我们和新濠度假村的内部控制要求和适用法律的情况下以专业的方式实现运营。

FCPA和澳门法律禁止我们和参与Studio City运营的工作人员和代理提供或给予金钱或任何其他有价值的物品以赢得或保留业务或影响任何政府官员的任何行为或决定。我们的商业行为和道德准则，或称准则，包括与遵守所有适用的反腐败法律有关的条款，包括《反腐败公约》和相关的澳门法律。我们的道德商业实践计划涵盖了我们避免公共和私营部门腐败的方法。它还涵盖了我们的股东（在他们代表我们行事或采取行动的范围内）、董事、管理人员、员工和仅在Studio City提供服务的敬业工作人员的活动。

Studio City Casino由博彩营运商根据特许合约及适用法律及新濠度假村的管治政策的要求进行管理及营运，包括一套经国际刑事法院批准的反洗钱政策及程序，或AML政策，以解决国际刑事法院发布的要求及国际刑事法院关于澳门反洗钱、反恐怖主义融资及其他适用法律法规的指示。

有培训计划到位，目的是让所有参与博彩运营商管理的博彩运营的相关工作人员了解此类反洗钱政策和相关程序。博彩运营商还使用集成IT系统来跟踪并自动生成重要的现金交易报告，如果DICJ和金融信息局允许，则有能力以电子方式提交这些报告。

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条例

博彩操作规程

澳门赌场博彩设施的拥有和经营受一般民商法和特定博彩法，特别是2022年6月根据第7/2022号法修订的第16/2001号法或澳门博彩经营法的约束。澳门的博彩业务亦受澳门政府授予特许权及监管管制。更多详情见下文“—博彩运营商的让步”。

DICJ是澳门博彩业的监管机构和监管机构。DICJ的核心职能是：

以下是澳门博彩经营法的主要特点，包括经修订的条文，并由第26/2001号行政条例（根据第28/2022号行政条例于2022年7月修订）补充，目前适用于我们的业务。

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不遵守这些义务可能导致博彩运营商的特许权合同被撤销，并可能对新濠影汇赌场的博彩运营产生重大不利影响。

澳门政府还制定了其他博彩立法、规则和政策。此外，它还施加了政策、法规和限制，这些政策、法规和限制影响了进入澳门赌场的最低年龄要求、设有博彩机休息室的场所的位置要求、博彩的供应和要求

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机器、设备和系统、关于促进负责任赌博的指示、限制赌桌在物业之间重新分配等事项。此外，澳门政府可能考虑颁布可能对新濠影汇娱乐场的博彩业务产生不利影响的新规。博彩营运商无法解决澳门政府根据该等立法或规则施加的要求或限制，可能会对新濠影汇娱乐场的博彩业务造成不利影响。

博彩活动条例

澳门第16/2022号法例对（其中包括）博彩推广活动的行使作出规管。此类活动受博彩推广人许可证的约束。许可证每年更新一次，并且在DICJ的网站上公布了一份获得许可的游戏推广商名单，并定期更新。博彩推广人牌照的发放、续期和取消由经济及财政司司长负责，他还确定了DICJ网站上公布的每个特许公司每年可聘用的博彩推广人的最大数量。

博彩推广人牌照的授予或续期，可由符合若干累积要求的商业公司提出，例如注册办事处设于澳门、为以博彩推广活动为独家经营目的的股份有限责任公司、注册资本不少于1000万澳门币（相当于约120万美元）以现金缴足、且在许可期内净资产不少于该金额、仅作为股东的个人，有50%或以上的注册资本由年满21岁的澳门永久居民持有，已与一家特许公司约定向其提供博彩推广服务，已提供保证金，没有因违反税务强制执行程序下与博彩有关的法律规定而被施加的任何债务或罚款，有足够的财务能力，没有宣布公司及其股东、董事和主要雇员资不抵债或破产，也没有对因第三方资不抵债或破产而产生的债务负责，和公司及其股东、董事和关键员工被认为合适。

每个博彩推广商只能与一家特许公司进行博彩推广活动，且只收取佣金。禁止博彩发起人在行使博彩推广活动时求助于非其董事、雇员或合作者的实体的支持；不得以任何方式与特许公司分享来自赌场的收入；不得通过分享来自赌场的收入向与其合作的任何实体支付佣金；不得与被禁止开展博彩推广活动或合作者活动的人合作；不得自行或通过第三方存入第三方的筹码或资金。DICJ和澳门金融服务局对每个博彩推广者及其工作人员和合作者进行监控。2015年10月，DICJ发布了适用于博彩发起人及其运营的特定会计相关说明。博彩推广人如不遵守该等指示，可能会影响其在澳门经营的牌照及能力。

此外，特许公司对博彩推广人、其董事和主要雇员以及其合作者在其赌场内行使授权博彩推广活动而产生的行政罚款和民事责任承担连带责任。在证明特许公司负责任地履行了监管职责的情况下，可以排除这种连带责任。第16/2022号法律还明确，根据澳门第6/2002号行政法规，特许公司只能对在其赌场接受第三方、博彩促销者、其董事及其合作者以及在赌场行使职责的博彩促销者的雇员存入的资金或筹码承担连带责任，前提是这些资金或筹码被用于其赌场的机会游戏或在这些游戏中赚取。在评估存入的资金或筹码是否被用于赌场的机会游戏或在这些游戏中赚取时，法律规定应考虑到这一点，特别是特许公司的记录。

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此外，博彩发起人，包括其股东、董事和关键员工，根据声誉、鉴于其通常如何开展业务或其专业活动的性质而倾向于承担过度风险、其经济和财务状况、对拟用于博彩推广活动的资金来源的合法性存在有充分根据的怀疑或关于此类资金持有人的真实身份、是否存在与犯罪集团的不正当交易等标准，对适当性进行核查，并被起诉、定罪，可处三年以上有期徒刑。

除了DICJ执行的许可和适当性评估程序外，所有博彩运营商的博彩推广人（如果有的话）都经过博彩运营商的彻底审查程序。博彩营运商进行背景调查，并定期检讨每名博彩推广人（如有的话）、其雇员及其合作者的活动，以备可能不遵守澳门法律及监管规定。这类审查一般包括对遵守适用的反洗钱法律法规以及扣缴税款要求的情况进行调查。

特许公司被要求定期报告支付给其博彩促销员的佣金。特许公司支付给其博彩促销员的佣金必须预扣5%的税。根据第16/2022号法律和根据经济及财政司司长第90/2022号通告，佣金上限为净滚动的1.25%已生效。特许公司、特许公司参股的公司或与特许公司有集团关系的其他公司在澳门或国外直接或间接向博彩发起人提供或提供的任何优惠或优惠，均应视为并计算为佣金，并在该佣金上限范围内。佣金上限规定对不遵守上限的特许公司处以罚款，金额从2,000，000澳门元（相当于约249,544美元）到5,000，000澳门元（相当于约623,860美元）不等，并对不遵守佣金支付报告义务的特许公司处以其他罚款，金额从600,000澳门元（相当于约74,863美元）到1,500，000澳门元（相当于约187,158美元）不等。如果特许公司违反，有关佣金上限的立法有一项制裁，使相关政府当局能够通过在DICJ网站和两份澳门报纸（分别以中文和葡萄牙文）上发布此类决定，确定全部或部分关闭机会游戏区域，为期一个月至一年，和/或公开对特许公司处以罚款的政府决定。我们认为，博彩运营商已实施必要的内部控制系统，以确保根据适用的规则和法规遵守佣金上限和报告义务。

根据2024年7月11日生效的DICJ发布的第4/2024号指令，经济和财政部长在第90/2022号调度中设定的1.25%的净滚动佣金上限也适用于博彩运营商给予顾客的奖励。因此，必须考虑给予顾客的任何奖励，包括但不限于免费房间、促销筹码、餐饮福利和其他福利，并在佣金上限范围内。此外，激励必须直接来源于赞助人的博彩活动，其有效价值不得超过佣金上限。违反与顾客有关的佣金上限将受到与涉及博彩促销员的违规行为的佣金上限规定相同的处罚。

合作者和管理公司活动的行使也受澳门第16/2022号法律管辖。合作者、管理公司，以及管理公司持有金额等于或大于其注册资本5%的股东、董事和关键员工，均需接受DICJ执行的适当性评估程序。

合作者授权的签发和续签由DICJ负责，可能会被满足某些要求的人要求，包括已满21岁、被认为合适、已同意与至少一家游戏发起人合作、并已提供保证金。DICJ规定了年度最大合作者总数，并在其网站上公布。协作人不得代表任何人进行博彩、娱乐场投注的信用让渡操作，禁止自行或通过第三方存入第三方的筹码或资金。

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特许公司有意聘请管理公司提供赌场管理服务，必须获得澳门行政长官授权，并将管理协议草案提交审批。管理公司的业务目的仅限于管理特许公司的赌场。管理公司只能与一家特许公司订立管理协议，并且只能从特许公司收取管理费，赌场收入分成或支付佣金均不被允许。禁止管理公司管理赌场的金融活动，包括在筹码和博彩资金的会计或结算事项上，以及自行或通过第三方存入筹码或来自第三方的资金。

澳门第16/2022号法律进一步确立了非法存款罪和不服从罪。非法存款罪适用于特许公司、博彩发起人或管理公司、其董事或代表、或其职权范围内的人在行使其职责时，或合作者在行使其活动时，从第三方存入非用于博彩的资金，对个人可处以2至5年监禁，对法人可处以最高1800万澳门币（相当于约220万美元）的罚款或司法解散。不服从罪适用于在监管行动结束前拒绝履行DICJ和澳门金融服务局监管人员在受监管区域的访问和在场，或拒绝出示或提供监管人员根据法律条款要求的文件、数据和资产的人，或不遵守预防性暂停活动措施的人，个人将被处以1至2年的监禁，法人将被处以最高900万澳门币（相当于约110万美元）的罚款或司法解散。除此类处罚外，可能还会适用某些从属处罚，包括关闭博彩区、禁止进行博彩推广活动、合作或管理赌场，为期1个月至2年，禁止申请博彩促销者执照或合作授权，为期1至2年，司法强制令或在两份澳门报纸（分别以中文和葡萄牙文）以及通过公告发布该决定。

博彩信用条例

澳门第7/2024号法律于2024年8月1日生效，取代了之前的博彩信贷条例（澳门第5/2004号法律），对澳门博彩活动的信贷发放进行了规范。这部法律将博彩授信定义为特许公司将赌场博彩筹码转让给顾客而无需立即付款。只有博彩特许公司可以授予博彩信贷，他们不能将这项活动委托给其他实体。特别是，新法将博彩发起人的角色限制为在授信活动中仅作为特许公司的代理人，消除了他们此前独立提供信贷的能力。然而，特许公司可以与博彩发起人签订代理合同，允许他们代表特许公司并为特许公司的利益履行与授信相关的法律行为。该法还要求特许公司实施信用风险管理制度，对顾客进行信用评估，并确保博彩促销员遵守这些职责。

特许公司法人团体成员和从业人员必须按照法律和职业操守规则，诚信履职。必须保持有关信贷活动和关系的保密性，除非在特定情况下。DICJ监督合规，特许公司必须配合检查并提供必要的文件和信息。对违规行为的行政处罚包括罚款、暂停授信活动、公开披露处分等。该法律还允许DICJ处理执法所需的个人数据，并授予DICJ人员公共权力，可在检查期间请求警方和行政当局的协助。

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非法赌博犯罪条例

澳门第20/2024号法律于2024年10月29日生效，确立了打击非法博彩犯罪的法律框架，并取代了之前的非法博彩法（第8/96/m号法律）。这部法律明确了非法博彩犯罪包括副业博彩活动，并增加了适用于非法博彩犯罪的处罚，最高可判处八年监禁，罚款以天计算，每天对应的金额在250澳门元（约合31美元）至15,000澳门元（约合1872美元）之间。禁止在澳门经营、推广、组织网络博彩，即使服务器或IT设备位于澳门境外。该法还出台了几项加强调查的措施，例如使用卧底特工和保护线人的身份。

除自然人外，法人实体也受该法约束，可能面临的处罚包括司法解散或按日计罚，从250澳门币（相当于约31美元）到15,000澳门币（相当于约1,872美元）不等，为期100至1,200天（即最高18,000，000澳门币（相当于约220万美元））。法人代表可能对缴纳此类罚款负有连带责任。其他制裁包括禁止进入某些场所、禁止或暂停从事某些职业或活动、驱逐出境或禁止非居民进入澳门、禁止进入赌场。

该法针对非法为博彩授信、诈骗博彩、伪造博彩筹码、经营以博彩为目的的非法货币兑换或非法经营麻将游戏等博彩相关犯罪。它授予DICJ监督合规和实施处罚的权力，包括向警察和行政当局请求援助的能力。

进入赌场和博彩区的规定

根据根据第17/2018号法律修订的第10/2012号法律，进入澳门赌场的最低年龄要求为21岁。DICJ董事可在考虑其特殊技术资格后，授权未满21岁的员工临时进入赌场或博彩区。此外，自2019年12月起，特许公司和博彩推广商的下班博彩相关员工不得进入任何赌场或博彩区，除非在中国农历新年节日期间或在特定情况下。

吸烟条例

根据根据第9/2017号法律修订的《吸烟预防和烟草控制法》，在赌场场所内吸烟只允许在没有博彩活动的授权隔离吸烟室内进行，并且这类吸烟室必须符合澳门政府确定的某些标准。

反洗钱和资助恐怖主义条例

结合现行博彩法律法规，博彩营运商须遵守有关澳门反洗钱活动的法律法规。第2/2006号法律（根据第3/2017号法律修订）、第7/2006号行政条例（根据第17/2017号行政条例修订）和自2016年5月13日起生效的DICJ第1/2016号指令（根据DICJ第1/2019号指令修订），规定了博彩运营商在其澳门赌场识别、报告和预防反洗钱和恐怖主义融资犯罪方面的合规要求。根据这些法律法规，要求博彩经营人：

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根据第7/2006号行政条例（根据第17/2017号行政条例修订）第2条和DICJ第1/2016号指令（根据DICJ第1/2019号指令修订），博彩运营商必须跟踪和报告交易和授信金额为500,000澳门元（相当于约62,386美元）或以上。根据上述法律规定，如果客户提供了所有必要的信息，在提交报告后，博彩运营商可以继续处理那些向DICJ报告的客户，并在发生可疑交易时，向澳门金融信息局报告。

博彩运营商采用旨在帮助确保其博彩和其他业务以专业方式进行并符合国际刑事法院在其关于反洗钱的指示中发布的内部控制要求、澳门适用的法律法规以及特许权合同中规定的要求的内部控制要求的内部控制和程序。

博彩运营商制定了涵盖其反洗钱职责的全面反洗钱政策和相关程序，这些政策和程序已获得DICJ的批准，并制定了培训计划，使所有相关员工能够了解此类反洗钱政策和程序。博彩运营商还使用综合IT系统跟踪并自动生成重大现金交易报告，并在DICJ和澳门金融信息局允许的情况下，以电子方式提交这些报告。

负责任的赌博条例

2019年10月18日，国际刑事法院发布第4/2019号指令，于2019年12月27日生效，规定了实施负责任赌博原则的措施，经国际刑事法院发布的第3/2024号指令修订，该指令于2024年5月28日生效。根据这一指示，要求特许经营商实施一定的促进负责任赌博的措施，包括在赌场和博彩区内外并通过电子手段提供有关赌博风险、负责任赌博和赔率的信息；创建信息和辅导亭和热线电话；充分规范赌场和博彩区内部的照明；第三次自我排除和排除

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当事人请示程序、下班博彩相关员工进入限制程序、实体进入要求、21岁以下人员限制进入的预防措施；公开展示时间；创建和培训团队以及负责促进负责任博彩的协调员。

2022年6月根据第7/2022号法律或澳门博彩营运法修订的第16/2001号法律也规定了负责任的赌博义务，包括特许公司有义务为促进负责任的赌博制定计划，以及采取措施，让包括游客在内的公众有足够的信息，对博彩采取负责任、适度和可控的姿态。这些措施包括向玩家提供有关负责任赌博行为的信息，以及有关博彩依赖和成瘾问题的信息，包括负责任赌博的信息；采取适当措施确保禁止被禁止进入的人进入赌场；应要求传播禁止进入赌场措施的信息，以及提交此类请求的手段；创建专门的博彩集团，为有需要的人提供充分的帮助和咨询服务；以及针对员工的负责任赌博的培训和回收行动，以及咨询服务。此外，特许公司必须每年向国际刑事法院提交该年度促进负责任赌博计划执行情况报告，以及下一年度促进负责任赌博计划。

跨境运输现金管制条例

2017年6月12日，关于向持票人跨境运输现金和其他流通票据管制的第6/2017号法律颁布。该法于2017年11月1日起施行。根据该法律，凡以现金或流通票据向持票人支付的金额等于或高于澳门行政长官令所确定的金额120,000澳门币（相当于约14,973美元）的金额进入澳门的个人，均须向海关当局申报该金额。海关机关还可以要求离开澳门的个人向持票人携带等于或高于该数额的现金或流通票据的，进行申报。未按规定完成申报的个人，可能会被处以罚款（金额超过澳门行政长官为申报目的命令所确定金额的1%至5%不等，该罚款至少为1000澳门币（相当于约125美元），不超过500,000澳门币（相当于约62,386美元））。有关海关机关如发现个人在进出澳门时携带给持票人的现金或票据可能与任何犯罪活动有关联或由任何犯罪活动导致，应将此类事件通报有关刑事机关，并扣押相关金额以待调查。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在澳门开展业务和经营有关的风险——新濠影汇娱乐场的经营可能会受到人民币外汇限制的不利影响。”

预防和打击对外贸易条例中的腐败行为

除了澳门正在实施的有关公私营部门腐败行为的一般刑法外，2015年1月1日，第10/2014号法律，将对外贸易中的腐败行为定为刑事犯罪，并规定了预防和制止此类犯罪行为的制度，在澳门生效。我们的内部政策解决了这个问题。

资产冻结执行条例

2016年8月29日，关于执行资产冻结令框架的第6/2016号法颁布，该法由联合国安全理事会关于打击恐怖主义和大规模毁灭性武器扩散的制裁决议组成。根据这项法律，澳门行政长官是强制执行冻结令的主管当局，资产冻结协调委员会必须在此类强制执行的所有技术方面协助行政长官。在其他实体中，特许公司在联合国安全理事会制裁决议下令冻结资产方面承担某些义务和义务，包括报告和合作义务。

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外汇条例

澳门特许公司可获授权在其赌场和博彩区开设外汇柜台，但须遵守《外汇机构章程和营运法》（第38/97/m号法令）、汇率制度（第39/97/m号法令）和澳门金融管理局确定的具体要求。允许在此类柜台进行的交易仅限于买卖外币银行票据和硬币，以及购买旅行支票。

知识产权条例

我们在澳门注册成立的子公司受当地知识产权法规的约束。澳门知识产权保护由澳门政府经济及科技发展局知识产权署监管。

澳门有关知识产权的适用制度由两部主要法律界定。工业产权法（根据第11/2001号法律修订的第97/99/m号法令）涵盖（i）符合可专利性要求的发明；（ii）半导体形貌产品；（iii）商标；（iv）原产地和地理标志的指定；（v）裁决。版权和相关权利制度（Decree-Law No. 43/99/m，经第5/2012号法律修订），通过版权和相关权利保护文学、科学和艺术领域的智力作品和创作。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——可能侵犯我们业务中使用的关键知识产权、传播我们业务中使用的专有信息或侵犯或涉嫌侵犯属于第三方的知识产权可能对我们的业务产生不利影响。”

个人资料条例

我们在澳门的附属公司处理个人资料须遵守《个人资料保护法》（第8/2005号法），就博彩营运商而言，则须遵守DICJ不时发出的任何指示。个人资料保护局（DSPDP）是澳门专门负责监督和执行《个人资料保护法》的监管机构。DSPDP是在澳门行政长官授权下运作的官方公共部门，根据第42/2023号行政条例成立，并自2024年2月1日起取代之前的个人资料保护事务监管机构个人资料保护办公室。违约将受到民事责任、行政和刑事制裁。

法律框架和DICJ发布的指示要求，在收集、处理和/或转移个人信息之前，必须采取某些程序，包括在处理个人信息之前获得数据主体的同意和/或通知或请求DSPDP和/或DICJ（如适用）的授权。

网络安全条例

第13/2019号法，《网络安全法》于2019年12月21日生效，旨在保护关键基础设施的公共和私营运营商的网络、系统和数据，其中包括赌场中机会游戏的运营商。

网络安全系统由网络安全委员会、网络安全警报和响应事件中心（“CARIC”）和网络安全监管实体组成。

除其他职责外，私营基础设施运营商被要求任命一名合适且经验丰富的人员负责处理其网络安全并由CARIC永久联系，创建一个网络安全部门，实施适当的内部网络安全程序，对其网络的安全性和风险进行评估，向其监管实体提交年度报告，并将任何网络安全事件告知CARIC和各自的监管实体。

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已颁布附加法规，以进一步确定和详细说明如何履行上述义务。

劳动配额条例

澳门所有商户须向劳工事务局申请劳工配额，以输入中国大陆及其他地区或国家的非居民非技术工人。非居民技术工人还须获得澳门政府颁发的工作许可，该许可将根据具体情况单独发放。企业可自由雇用澳门居民担任任何职务，因为根据定义，所有澳门居民都有权在澳门工作。新濠度假村透过其附属公司在澳门设有两大类劳工配额，一类是从中国内地输入非技术工人，另一类是从所有其他国家输入非技术工人。根据澳门政府的政策，博彩营运商目前不允许雇用非澳门居民交易商和监管人员。

根据澳门社会保障法律，澳门雇主必须将其雇员登记在强制性社会保障基金下，并为其每一位居民雇员缴纳社会保障缴款，并按季度为其每一位非居民雇员缴纳特别职责。用人单位也要买保险，为所有员工保就业事故和职业病。

最低工资规定

2020年4月27日，关于最低工资的第5/2020号法律颁布。该法自2020年11月1日起施行。根据该法律，经根据第19/2023号法律修订，自2024年1月1日起生效，澳门的月最低工资为每月7072澳门元（相当于约882美元）（不包括加班、夜班和轮班津贴以及与定期奖金相关的付款），直至2025年12月31日。这类法律根据第14/2025号法律进一步修订，自2026年1月1日起生效，确定澳门每月最低工资为每月7280澳门元（相当于约908美元）（不包括加班、夜班和轮班津贴以及与定期奖金相关的付款）。最低工资要求适用于澳门的所有工人，但家庭佣工和特殊需要工人除外。

土地条例

澳门土地合法分割为地块。在大多数情况下，位于澳门的不动产的私人权益是通过澳门政府的长期租赁获得的。

我们的附属公司已就新濠影汇物业所在的土地订立土地特许权合约。该合同期限为25年，可再续十年，并附加（其中包括）开发期、地价款支付、象征性的政府年度土地使用费，每五年可调整一次，以及在接受土地租赁条款时的保证金，并根据作为年度土地使用费支付的金额不时进行调整。

该土地最初以临时基准批出，并在澳门不动产登记处登记为该等土地，而只有在发展完成后，才是转换为最终地位的土地特许权，并因此在澳门不动产登记处登记。

利润分配限制规定

我们在澳门注册成立的附属公司须根据《澳门商法典》的规定，在法定储备余额达到相当于该实体股本50%的水平之前，将该实体的税后利润至少拨出25%作为法定储备。法定准备金不向子公司股东分配。法定准备金的提取，经相关子公司股东批准后，于当年记入子公司财务报表。

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截至2025年12月31日，法定准备金余额为6000美元。

澳门税码

由第24/2024号法律批准的新澳门税法，其大部分条款于2026年1月1日生效。这项立法旨在现代化和巩固澳门的税务条例，涵盖与税务事项有关的法律关系、行政程序、司法程序、强制执行等多个方面。两个关键变化包括引入转让定价规则，以及从世界性税基转向属地税基。然而，这一转变不包括股息、利息、特许权使用费和处置符合澳门税务居民资格的跨国实体在澳门境外赚取的财产的收益，这些仍然属于补充税范围。新的澳门税法还包括双重征税减免机制，并推动使用电子税务平台简化行政流程。

投资基金条例

经第11/2025号法律批准的新投资基金法，确立了澳门投资基金和基金管理公司的监管框架，于2026年1月1日生效。这部法律对公共和私人投资基金（私人养老基金除外）的组成、运作和监督，以及基金管理人、托管人和分销商的义务，引入了全面的制度。根据这项立法，投资基金只能通过明确授权或传达给澳门金融管理局（“AMCM”）的架构运作，并须遵守有关治理、风险管理、披露、资产分离、估值和投资者保护的要求。公募基金须获得AMC的事先授权，并须承担持续的报告、审慎和透明度义务，包括基金单位的发行、申购、赎回和暂停规则。私募基金须事先与AMCM进行沟通，禁止进行任何公开发行或招揽，只能根据AMCM定义的标准向合格投资者筹集资金。

AMCM发布了第022/2025-AMCM号通知，自2026年1月1日起生效，规定了适用于私募投资基金的额外要求，包括对非公开配售活动的限制、最多200名澳门投资者，以及资格限制，仅限于满足规定的财务门槛或机构资格的专业投资者参与。该法还规定了违约行为的民事和行政责任，包括罚款、监管措施、暂停活动和可能解散不合规实体。

FCPA

FCPA禁止我们和我们的工作人员和代理人提供或给予金钱或任何其他有价值的物品以赢得或保留业务或影响任何外国官员的任何行为或决定。该准则包括与《反海外腐败法》相关的具体规定。见“——我们的内部控制政策。”

博彩运营商的让步

特许权制度

澳门政府就2022年澳门博彩特许权进行国际招标程序，分别向SJM、MGM大乐园、银河、Venetian Macau，S.A.、永利澳门及澳门新濠度假村批出六项博彩特许权。禁止转租。虽然对每个特许权下可经营的赌场或博彩区的数目没有限制，但任何赌场或博彩区的开始经营都需要澳门政府批准。于2022年招标程序前，与永利澳门、SJM及银河订立分特许合约的分特许公司分别为澳门新濠度假村、MGM Grand Paradise及Venetian Macau，S.A.。游戏

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营运商于2006年9月8日与永利澳门签立转租合同，该合同根据日期为2022年6月23日的转租合同修订协议的签立而延长至2022年12月31日，永利澳门继续发展及经营独立于博彩营运商的酒店经营及赌场项目。于新特许权招标程序完成后，博彩营运商获澳门政府授予新博彩特许权，为期10年，自2023年1月1日起生效至2032年12月31日止，并于2022年12月16日订立相应的特许权合同。2026年2月10日，特许权合同经修订，以反映（其中包括）自2026年1月1日以来新濠影汇娱乐场的持续运营。

特许权合同的关键条款摘要如下。

所有特许公司必须缴纳博彩总收入35%的特别博彩税，定义为来自赌场或博彩区的所有博彩收入，外加每年的博彩溢价：

受限于运营500张赌桌和1,000台电子博彩机所需的最低年度付款金额。

在博彩运营商赌桌的平均博彩毛收入未达到年度最低限额7,000，000澳门元（相当于约873,404美元）且博彩机的平均博彩毛收入未达到年度最低限额300,000澳门元（相当于约37,432美元）的情况下，博彩运营商可能需要支付特别溢价。特别溢价的金额相当于博彩营运商支付的特别博彩税的金额与根据赌桌和游戏机的年度最低设定平均博彩毛收入将支付的金额之间的差额。

澳门的特许合约

澳门的特许权合同订明授予博彩营运商的特许权的条款及条件，于2032年12月31日届满。根据适用于所有特许公司的法律限制，博彩运营商无权授予转租或将经营转让给第三方。

于2022年12月16日，博彩营运商根据一项新的博彩特许权获授予在澳门赌场经营机缘游戏的权利，该特许权自2023年1月1日起生效，直至该特许权于2032年12月31日届满为止。

特许权合同的关键条款摘要如下。

博彩及非博彩投资义务。特许合约要求博彩营运商在澳门的最低投资额为118.237亿澳门元（相当于约14.8亿美元）。投资计划包括拓展外国市场顾客、会展、娱乐表演、体育赛事、艺术文化、健康福祉、主题娱乐、美食、社区及海上旅游等方面的博彩及非博彩相关项目。在上述总投资金额中，10,008.0百万澳门元（相当于约12.5亿美元）将应用于非博彩相关项目，余额应用于博彩相关项目。博彩营运商已承诺进行增量额外非博彩投资金额为

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约20%的初始非博彩投资，即20.030亿澳门元（相当于约2.499亿美元），若澳门年度博彩毛收入达到180.00亿澳门元（相当于约224.6亿美元）（“增量投资触发器”），则发生在2023年。

倘在特许权合同项下的投资计划执行完成后，特许公司直接或经澳门政府批准间接作出的开支总额低于全球承诺金额，则特许公司承诺将余下金额用于与其活动相关的拟由特许公司指定并获澳门政府接受的项目及/或澳门政府指定对澳门具有重大公共利益的项目。

澳门政府在实施特许合约项下的投资计划期间，可要求特许公司提供任何文件或修订投资计划所载项目的实施，以确保符合现行技术规范或规则及所需的质量标准。不过，澳门政府不得强制实施任何可能导致全球投资金额增加的修订。

特许权合同项下投资计划的执行受澳门政府监管，要求特许公司每年向澳门政府提交其拟在下一年度执行的具体项目的执行建议，其中至少应包含该等项目的内容、投资金额和执行期限。此外，特许公司必须每年向澳门政府提交一份报告，说明上一年度根据特许合同进行的投资计划的执行情况，以及执行具体投资项目的经批准的建议的执行情况，其中必须至少包含有关具体投资项目的执行情况、投资金额、截止日期及其执行结果的最新情况。特许公司还必须按照澳门政府的要求提交任何其他补充资料。

付款。特许权溢价和税项，根据所涉及的博彩或活动类型以各种方式计算，应向澳门政府支付。这些费税的计算方法，澳门政府可能会不时改变。根据所涉及的特定费用或税收，这些费用和税收应按月或按年支付，并基于总收入的百分比或运营的游戏设备的数量和类型。除博彩毛收入35%的特别博彩税外，博彩营运商还须向澳门政府每年提供相当于博彩毛收入2%的金额，以促进、发展或研究文化、社会、经济、教育、科学、学术和慈善行动为目的的公共基金。此外，博彩营运商亦有义务向澳门提供相当于博彩毛收入3%的金额，用于城市发展、旅游推广及澳门的社会保障。博彩经营者必须通过代扣代缴的方式，收取和支付支付支付给博彩促销员的佣金或其他报酬的法定税。

终止权。澳门政府有权在我们不遵守我们在特许权和适用的澳门法律下的基本义务的情况下单方面终止博彩运营商的特许权。于终止后，博彩营运商的所有赌场处所及博彩设备将自动归还或转让予澳门政府，而不会向博彩营运商作出补偿，而博彩营运商将停止从该等营运中产生任何收入。在其中许多情况下，特许权合同并未提供任何此类事件可能被治愈的特定治愈期，相反，博彩运营商可能依赖与澳门政府的磋商和谈判，以使其有机会对任何此类违约进行补救。博彩运营商不被授予明确的否决权，或事先磋商的权利。澳门政府或可于以下终止事件时单方面解除特许权合约：

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此外，澳门政府可自特许权的第8年起，至少提前一年向博彩营运商发出通知赎回特许权。根据该赎回，澳门政府将承担博彩运营商在赎回通知日期前合法有效开展的业务所产生的所有权利和义务，而博彩运营商将有权根据适用的澳门法律获得合理和公平的赔偿。

所有权和资本化。下文载列有关特许权合同项下的所有权和资本化的关键条款：

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其他。此外，特许权合同载有各种一般契诺和义务及其他条款，包括特别合作义务、特别信息义务以及执行博彩运营商的投资义务。

博彩营运商超过100,000，000澳门元（相当于约12,477，199美元）的财产及信贷权利的转让，以及博彩营运商作为借款人或债权人签署的等于或超过该金额的贷款协议或类似安排，均须经澳门特区政府批准，但与为博彩目的授出信贷有关的贷款协议除外。博彩营运商发行债务证券亦须经澳门政府批准，而特许权禁止博彩营运商在证券交易所上市。特许权规定，有关博彩营运商超过其注册资本50%的内部资金流动的财务决定、有关雇员的薪金、薪酬或福利的财务决定，除其他外，超过其注册资本10%的财务决定及超过其注册资本10%的其他财务决定，须事先通知澳门政府。

特许权合同订明博彩营运商在特许权合同期限内根据特许权合同将赌场处所及相关土地用于经营偶然性游戏的权利。于特许权合约终止或届满时，特许公司经营的赌场处所及博彩设备将收回或无偿转让予澳门特区。

税收

我们的住所在开曼群岛，我们的主要业务运营是通过我们的子公司进行的。根据开曼群岛现行法律，我们不需要对收入或资本收益征税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

香港

我们在香港注册成立的附属公司及我们在英属维尔京群岛注册成立的若干附属公司须就其在香港赚取或源自香港的应课税收入按16.5%的税率征收香港利得税。我们的子公司向我们支付的股息在香港无需缴纳预扣税。

澳门

我们在澳门注册成立的附属公司须就其在澳门进行的活动所赚取或所得的利润缴纳最高12%的澳门补充税。

2017年1月，澳门政府批准将我们的子公司新濠影汇娱乐的澳门补充税收豁免延长至2021年，适用于从博彩运营商收到的收入产生的利润，前提是该收入来自新濠影汇赌场内的博彩业务并已被征收博彩税。新濠影汇娱乐申请延长澳门

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根据先前博彩分特许权的2022年以及根据特许权合同自2023年1月1日至2032年12月31日的十年期间的补充免税。这些申请须经澳门政府酌情批准。Studio City Entertainment申请2023-2032年澳门补充免税于2024年7月被驳回。新濠影汇娱乐向澳门政府提出异议，但该异议于2024年9月被驳回。Studio City Entertainment从所得税豁免利润中分配的股息以及我们的非博彩利润继续需缴纳澳门补税。2017年9月，澳门政府授予新濠影汇酒店旅游公用事业用途声明，据此，新濠影汇酒店有权就新濠影汇酒店获授予、拥有或经营旅游公用事业的不动产享有为期十二年的财产税假期。在这样的免税期下，新濠影汇酒店被允许加倍适用于折旧和重新整合的最高税率，以评估澳门补充税。2021年8月，新濠影汇酒店的酒店牌照由新濠影汇酒店转让予新濠影汇物业的拥有人新濠影汇发展。2023年7月，澳门政府向Studio City Developments授予旅游实用用途申报，据此，Studio City Developments有权享受物业税免税期，并获准将适用于折旧和重新整合的最高税率翻倍，以评估澳门补充税。

我们经营所在的某些司法管辖区已颁布第二支柱，规定全球最低有效税率为15%，并于2024年1月1日生效。我们属于已颁布立法的范围，可能会在这些司法管辖区缴纳第二支柱补税，前提是根据此类已颁布立法计算的任何相关司法管辖区的有效税率低于15%。

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C.组织结构

我们是Studio City的开曼群岛控股公司。我们的业务由我们的子公司进行。投资者不得直接持有我司运营子公司的股权。

下图说明了我们的组织结构，包括截至2026年3月6日我们重要子公司的成立地、所有权权益和从属关系：

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注意事项：