您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的附加信息。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指，

这份招股说明书是我们使用《证券法》允许的“货架”注册程序向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在连续或延迟的基础上在一次或多次发行中不时出售我们的A类普通股、债务证券、认股权证、认购权、单位或上述任何一种总发行价格高达75,000，000美元的任何组合。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的附加信息。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定本招股章程及适用的招股章程补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。我们还在http://www.ebang.com上维护一个网站，但我们网站上包含或链接的信息并未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或它们构成其一部分的注册声明中。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定向股东提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的短期利润回收条款，我们的主要股东也豁免《交易法》第16条中包含的报告条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。提交给SEC的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查。

这份招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一份这样的声明在所有方面都参照它所提到的文件加以限定。您可以通过SEC的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品具体以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

胡东，首席执行官

电话：（972）689-1452

邮箱：ir@ebang.com

600 East John Carpenter Freeway，Suite 110
德克萨斯州欧文75062

这些文件的副本也可在我们的网站www.ebang.com上查阅。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”。

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的文件，以及我们在此和其中引用并作为本注册声明的证据提交的文件，包含《交易法》第21（E）条和《证券法》第27A条含义内的“前瞻性陈述”，它们反映了我们目前对未来事件的预期和看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括题为“风险因素”一节中列出的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您应该通读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们所参考的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。此外，我们经营业务的行业性质迅速变化，导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所作的前瞻性陈述，或以引用方式并入本文的信息仅与截至该文件中所作陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑“项目3”标题下描述的风险因素和不确定性。关键信息—— D.风险因素”载于我们的年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书，经我们随后根据《交易法》提交的文件更新，本招股说明书中“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下或任何适用的招股说明书补充文件中的任何类似标题下或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息，任何适用的招股说明书补充文件或通过引用并入本文或其中的任何文件中“风险因素”标题下讨论的任何特定风险因素，以及包含或通过引用并入的其他信息，在投资根据本招股章程可能发售或出售的任何证券之前，本招股章程或任何适用的招股章程补充文件。如果发生这些风险和不确定性，它们可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们打算使用出售适用的招股章程补充文件中所载登记的证券的所得款项净额。

我们根据开曼群岛法律注册成立，以利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

迄今为止，我们在美国境外开展了大部分业务，我们的大部分资产位于美国境外。基本上我们所有的军官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

开曼群岛

Conyers Dill & Pearman，我们的开曼群岛法律顾问，已告知我们，对于开曼群岛法院是否会（1）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，以根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们施加责任；或（2）根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，存在不确定性。

尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（开曼群岛也不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将承认为有效的判决，即在美国联邦或州法院获得的最终和最终的判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿应支付的一笔款项，税或其他类似性质的指控或与罚款或其他处罚有关的指控），或在某些情况下，针对非金钱救济的个人判决，并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受该判决约束的各方具有适当管辖权，（b）此类法院不违反开曼群岛自然司法规则，（c）此类判决不是通过欺诈获得的，（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策，（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，以及（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。然而，如果开曼群岛法院判定美国法院基于美国联邦证券法的民事责任条款作出的惩罚性判决产生了支付可能被视为罚款、处罚或惩罚性性质的付款义务，则开曼群岛法院不太可能在不根据案情重审的情况下执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁定，因此不确定美国法院的这种民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng已告知我们，中国民事诉讼法对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》承认和执行外国判决。

中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协议规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们可以与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。

此外，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有我们的普通股，为中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权建立与中国的联系。

有关民事责任可执行性相关风险的详细描述，请参阅我们年度报告中包含的风险因素部分，标题为“项目3.D.关键信息——风险因素——与我们的证券相关的风险——我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行”和“——您在保护您在公司的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要在新兴市场开展业务。”

与购买、拥有和处置本招股章程所发售的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行、发售和出售以下证券：

以下是对我们的普通股、债务证券、购买A类普通股或债务证券的认股权证、购买A类普通股或债务证券的认购权以及由A类普通股、债务证券、购买A类普通股或债务证券的任意组合组成的单位和单位的条款和规定的描述，我们可以使用本招股说明书进行发售和出售。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。我们将在适用的招股章程补充文件中列出根据本招股章程可能发售的证券的说明。有关证券的发售条款、首次发售价格及所得款项净额（如适用）将载于招股章程补充文件及与该等发售有关的其他发售资料。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

普通股

一般

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们第二次修订和重述的公司章程（“章程”）和开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）的管辖。

根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。我们的法定股本为12,666，666.66股普通股，包括（a）11,112，473.90股A类普通股和（b）1,554，192.76股B类普通股，每股面值0.03港元。

截至2026年4月24日，已发行和流通的A类普通股为4,989，746.22股，B类普通股为1,554，192股。我们已发行和流通的普通股包括A类普通股和B类普通股。我们所有的已发行普通股，包括A类普通股和B类普通股，均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。

我们的A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。A类普通股和B类普通股享有同等权利，彼此享有同等地位，包括获得股息和其他资本分配的权利。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股出售给并非由创始人最终控制的任何个人或实体（定义见我们的章程），该B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

投票权

在举手表决时，每位股东有权投一票，或在投票表决时，每位股东有权对每一A类普通股投一票，对每一B类普通股投20票，作为单一类别一起投票，就所有需要股东投票的事项进行投票。任何股东大会的投票均由亲自出席或委托代理人出席的股东举手表决，如股东为法团，则由其正式授权的代表举手表决，除非要求进行投票表决。

该会议的主席或任何亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。

任何股东均无权就任何股份投票或按法定人数计算，除非该股东已妥为登记为我们的股东，且该股东应向我们支付的所有催缴款项或分期付款已付清。

要在股东大会上通过的普通决议需要获得所投选票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得在股东大会上所投所有已发行普通股至少三分之二的赞成票。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“EBON”。

转让代理及注册官

A类普通股的转让代理和注册商为VStock Transfer，LLC，一家加州有限责任公司，营业地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

股东大会

我们的条款规定，我们公司可以（但没有义务）在每个自然年度召开年度股东大会，但须遵守开曼群岛法律和纳斯达克规则，在这种情况下，我们应在召集该会议的通知中指定该会议为此类会议，并且年度股东大会应在世界任何地区作为实体会议和/或在一个或多个地点或作为混合会议或作为电子会议在我们的董事可能确定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事会过半数召开，也可以由我们的董事会主席召开。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少十个整日（定义见章程）的提前通知。尽管会议是以比上述通知更短的时间召集的，但根据《公司法》，如果如此同意，（1）在有权出席会议并在会上投票的全体股东召集为年度股东大会的会议的情况下；（2）在任何其他会议的情况下，由持有不少于95%已发行股份面值的股东的多数给予该权利，则将被视为已适当召集。

除委任主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在业务开始时达到法定人数。然而，没有达到法定人数并不排除任命一名主席。出席的，由我行董事长担任主持任何股东大会的董事长。

作为股东的法团，如由其正式授权的代表（由该法团的董事或其他理事机构以决议委任的人在有关股东大会或我们任何类别股东的任何有关股东大会上担任其代表）代表，则就我们的章程而言，须当作亲自出席。该正式授权代表有权代表他所代表的法团行使与该法团在作为我们的个人股东时可以行使的权力相同的权力。

股息

根据《公司法》，我们的董事可以宣布以任何货币向我们的股东支付股息。股息可从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们的董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。我们的董事会也可以根据《公司法》从股份溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣布和支付股息。除任何股份所附带的权利或发行条款另有规定外，（1）所有股息均须按就所支付股息的股份缴付的款额宣派及支付，但为此目的，不得将任何股份在催缴前缴足的金额视为该股份的缴足金额，且（2）所有股息均应按在支付股息期间的任何部分或部分期间内按股份缴足的金额按比例分配和支付。

我们的董事也可以支付中期股息，只要我们的董事认为我们的财务状况证明支付此类股息是合理的。

我们的董事可从任何应付予任何股东的股息或红利中扣除该股东目前因催缴或其他原因而应付予我们的所有款项（如有）。

我们就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项不得对我们承担利息。就任何建议以我们的股本支付或宣布的股息而言，我们的董事可决议及指示（1）该等股息全部或部分以配发股份的形式支付，贷记为已缴足，前提是，我们有权获得该股息的股东将有权选择以现金收取该股息（或部分股息，如果我们的董事如此决定）以代替该分配，或（2）有权获得该股息的股东将有权选择收取记为已缴足的股份分配，以代替我们的董事认为合适的全部或部分股息。我们的股东可根据我们的董事的建议，就任何特定股息以普通决议决议，尽管有上述规定，但股息可完全以记为已缴足的股份配发的形式支付，而不向股东提供任何选择以现金收取该股息以代替该配发的权利。

任何以现金支付予股份持有人的股息利息或其他款项，可透过邮寄予该持有人于其注册地址，或寄予该持有人所指示的人及地址的支票或认股权证支付。每份支票或认股权证，除非持有人或联名持有人另有指示，均须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份在名册上名列首位的持有人的命令支付，并须由他或他们自行承担风险，而由提取该支票或认股权证的银行支付该支票或认股权证，即构成对我们的良好解除。

所有在宣布后一年内未领取的股息可由我们的董事会为我公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至领取为止。自宣布该股息之日起六年后未领取的任何股息将被没收并归还给我们。

每当我们的董事决议支付或宣布股息时，我们的董事可进一步决议通过分配任何种类的特定资产，特别是通过缴足股份、债权证或认股权证以认购我们的证券或任何其他公司的证券来全部或部分支付该股息。如果在此类分配方面出现任何困难，我们的董事可能会以他们认为合适的方式解决。特别是，我们的董事可能会发行零碎证书，完全忽略零碎或将相同的上下取整，为任何此类特定资产的分配目的确定价值，确定应在如此确定的价值的基础上向我们的任何股东支付现金，以调整各方的权利，将我们的董事认为合适的任何特定资产归属受托人，并指定任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书和其他文件，哪项任命对我们的股东有效且具有约束力。

普通股转让

受本章程所载的任何适用限制所规限，例如，董事会可酌情拒绝将任何股份（并非缴足股款的股份）的转让登记予其不认可的人，或根据雇员股份激励计划发行的任何股份，而由此施加的转让限制仍然存在，或将任何股份转让予四名以上的共同持有人，我们的任何股东可以通过通常或常见形式的转让文书或以纳斯达克全球精选市场规定的形式或以我们的董事可能批准的其他形式通过我们的董事可能批准的其他形式转让其全部或任何股份。

我们的董事可能会拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

清算

受限于任何未来发行的特定权利的股份，（1）如果我们被清盘，且我们的股东之间可供分配的资产足以偿还在清盘开始时缴足的全部资本，则超出部分应分别按其所持股份在清盘开始时缴足的金额的比例在这些股东之间按同等比例分配，（2）如我们清盘，而股东本身可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则应分配该等资产，使亏损尽可能由股东分别按其所持股份在清盘开始时已缴足的资本的比例承担。

如果我们被清盘（无论清算是自愿的还是由法院进行的），清算人可以在我们的特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，以实物或实物形式在我们的股东之间分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的在任何要分割的财产上设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

清盘人亦可为清盘人认为合适的股东利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人，但不会令任何股东被迫接受任何资产、股份或其他负有法律责任的证券。

A类普通股持有人和B类普通股持有人各自收到的对价在任何清算事件中将是相同的。

关于普通股的催缴和没收普通股

在符合我们的章程及配发条款的规定下，我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回股份、回购及交出普通股

《公司法》和我们的章程授权我们购买我们自己的股票，但受到某些限制。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《公司法》、我们的章程以及由纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

我们也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。

根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购任何此类股份（1），除非已全额缴清，（2）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（3）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，可根据《公司法》的规定，经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准而更改。因此，任何类别的股份的权利不能在没有该类别所有股份的三分之二多数票的情况下发生不利的改变。

以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因创设或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

增发股份

我们的章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们的章程还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条文

我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的行使我们的章程授予他们的权利和权力。

资本变更

我们可能会根据《公司法》不时以普通决议将我们章程的条件更改为：

我们可以通过特别决议，在《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

会员名册

根据《公司法》第48条，成员名册是公司股份登记持有人或成员的表面证据。因此，一个人只有在成员名册上作出记项后，才成为公司股份的登记持有人或成员。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》存在显著差异。

此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于美国公司和在特拉华州注册成立的公司的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（1）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（2）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。

为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（1）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（2）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条文分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条文，条件是在成员计划的情况下，该安排按拟与其作出安排的成员或成员类别（视情况而定）的价值的百分之七十五获得批准，在债权人计划的情况下，则按拟与其作出安排的每一类债权人人数的多数获得批准，谁还必须代表每一类此类债权人（视情况而定）价值的75%，这些债权人亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果大法院确定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是公司（a）无法或可能无法支付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或在其组织章程中明示权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出命令，指定重组人员或作出法院认为合适的任何其他命令。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以我公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑以下情况的诉讼：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级管理人员和董事的赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

我们的章程允许对高级职员（但不包括审计师）和董事以其身份承担的行动、指控、损失、损害赔偿、费用和开支进行赔偿，但此种赔偿不得延伸至与该等董事或高级职员（但不包括审计师）的任何不诚实或欺诈有关的任何事项。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人提供超出我们章程规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。

忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利、谋取利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。

一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下责任：

开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。根据开曼群岛法律，公司可以通过修订公司章程，取消股东通过由本应有权在股东大会上就此类事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的书面决议的方式批准公司事项的能力。

我们的章程不允许股东以书面决议行事。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

关于股东提案，开曼群岛法律与特拉华州法律基本相同。《公司法》没有为股东提供在年度股东大会之前提出任何提案的明确权利。然而，《公司法》可能会为股东提供要求召开股东大会的有限权利，但这些权利必须在公司章程中规定。

任何一名或多于一名股东于该要求书交存日期持有公司已发行及缴足股本总额不少于三分之二的表决票，在任何时候均有权以书面形式向董事会或公司秘书提出要求，要求董事会就该要求书所指明的任何业务召开临时股东大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书特别规定，否则不允许累积投票选举董事。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的章程，董事可能会被罢免，无论有无理由，由我们的股东通过普通决议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。

该法规具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最佳利益和适当目的的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以更改任何类别所附带的权利，但须经在该类别股份持有人单独会议上以三分之二多数票通过的决议批准。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。

根据开曼群岛法律，我们的章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。

此外，我国章程中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

查阅簿册及纪录

根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们的股票持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”

我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为A类普通股的债务证券。以下是本招股章程及任何适用的招股章程补充文件可能提供的债务证券的一些一般条款摘要。因为它是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你很重要的信息。如果您想了解更多信息，您应该阅读我们将提交的与特定发行相关的契约表格，这些表格将通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。如果我们发行债务证券，我们将向SEC提交任何额外的最终契约，以及与所发行的特定系列债务证券相关的任何补充契约或高级职员证书，并在我们发行一系列债务证券时或之前通过引用将其纳入为注册声明的附件，而本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读这些文件以获取有关此类债务证券的条款和规定的更多信息。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”。本摘要亦受制于适用的招股章程补充文件中将描述的我们的债务证券的特定条款的描述，并通过参考对其进行限定。适用的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改此类债务证券的条款，而不是下文所述的条款。

根据本招股章程出售的债务证券将是我公司的直接义务，除非招股章程补充文件中另有说明，否则将不是我们任何子公司的义务。这类债务可以是有担保的或无担保的，可以是高级债务或次级债务。我们的债务证券将根据我们与受托人之间的一项或多项契约发行。任何契约都将受1939年《信托契约法》（经修订）（“信托契约法”）的约束和管辖。本招股章程中有关任何未来契约和根据契约将发行的债务证券的陈述是契约的某些预期条款的摘要，并不完整。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个期限相同或不同的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列正在发售的债务证券、首次发售价格、所发售的本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括（其中包括）以下内容：

我们可以发行可交换和/或可转换为A类普通股的债务证券。债务证券可能交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。此类条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的A类普通股数量的方式。

我们可能会发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时到期和应付的金额低于其规定的本金金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表适用的招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非且直至其全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得整体转让，除非由该全球证券的保存人转让给该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

我们可能会根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所述的重要条款和条件发行和发售认股权证。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的认股权证的条款和条件。

一般

我们可以发行认股权证购买我们的A类普通股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间将订立的认股权证协议发行，所有这些将在与我们发售的认股权证有关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

认股权证

我们发行的每份股权认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的股权证券的权利。股权认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

股权认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股权认股权证代理人订立的股权认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

股权认股权证、与股权认股权证有关的股权认股权证协议及代表股权认股权证的股权认股权证证书的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

股权认股权证持有人将无权仅凭作为持有人而投票、同意、收取股息、作为股东就任何股东大会选举董事或任何其他事项收到通知，或作为在行使股权认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。

认股权证

我们发行的每份债务认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的债务证券的权利。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人订立的债务认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

每期债务认股权证、与债务认股权证有关的债务认股权证协议及代表债务认股权证的债务认股权证凭证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

债权证凭证将可交换为新的不同面值的债权证凭证，如为记名形式，可出示转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人将无权就行使债务认股权证时可购买的债务证券获得本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，或强制执行管辖该等债务证券的契约中的任何契诺。

我们可能会发行认购权以购买我们的A类普通股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

我们可以发行由一个或多个系列的根据本招股说明书提供的其他类型证券的任何组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件将说明：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股章程补充文件中对单位的任何描述并不旨在完整，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与此类单位有关的担保安排和存管安排对其整体进行限定。

我们可能会不时在一次或多次发售中出售或分销本招募说明书所提供的证券，具体如下：

有关该证券的招股章程补充文件可载明或补充该证券的发售条款。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件所述的其他方法发行我们的证券。

我们通过上述任何一种方法分配的证券可以在一项或多项交易中向公众出售，其中任何一项交易是：

通过承销商或交易商出售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售该证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。适用的招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。适用的招股章程补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将同意在其任职期间使用其共同合理的努力招揽购买。我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些股票。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

发售的证券可能会以一个或多个固定价格出售，该价格可能会发生变化，或以出售时确定的不同价格出售。将在与该发行有关的补充文件中列出参与提供或出售本招股章程所涉及的所发售证券的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非就特定证券发售另有规定，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

作为直接发行所发售证券的手段之一，我们可能会利用一家实体的服务，通过该实体，我们可能会在有资格参与此类所发售证券的拍卖或发售的潜在购买者之间进行所发售证券的电子“荷兰式拍卖”或类似发售（如果适用的招股说明书补充文件中有此描述）。

延迟交付合同

如适用的招股说明书补充说明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商在延迟交付合同下向某些类型的机构征集以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将为新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在此类证券中做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们和承销商可能会从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商订立证券出借或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或通过出借证券以便利他人卖空交易的方式进行衍生交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

证券的贷款

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的关联机构的客户、与其进行交易或为其提供服务，他们可能会因此获得惯常的补偿。

利益冲突

根据与我们的协议，承销商、交易商和代理可能有权要求我们就我们的发售文件中的重大错误陈述和遗漏进行赔偿。承销商、交易商和代理商在其日常业务过程中可能与美国进行交易或为其提供服务。

除先前系列重新开放时发行的证券外，每一系列发售的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。为公开发行和出售而向其出售所发售证券的任何承销商可以在该等所发售证券上做市，但该等承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。所提供的证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场。

除适用的招股说明书补充文件中另有规定外，A类普通股的有效性，在开曼群岛法律管辖的范围内，将由我们的开曼群岛法律法律顾问Conyers Dill & Pearman传递。公司由Loeb & Loeb LLP代理美国联邦证券和纽约州法律，并由Jingtian & Gongcheng代理中国法律。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

亿邦国际 Holdings Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的相关财务报表，已根据此处其他地方出现的独立注册公共会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。自2019年以来，MaloneBailey，LLP一直是我们的独立审计师。

MaloneBailey，LLP的注册营业地址位于10370 Richmond Avenue，Suite600，Houston，TX77042。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级管理人员的薪酬

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级管理人员和董事的赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

我们的章程允许对高级职员（但不包括审计师）和董事以其身份承担的行动、指控、损失、损害赔偿、费用和开支进行赔偿，但此种赔偿不得延伸至与该等董事或高级职员（但不包括审计师）的任何不诚实或欺诈有关的任何事项。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

就证券发售订立的任何承销协议也将规定在某些情况下对我们以及我们的高级职员和董事进行赔偿。

项目9。展览

本注册声明的展品列于本注册声明的展品索引，现以引用方式将该索引并入展品索引。

项目10。承诺

但前提是，如果注册声明采用F-3表格，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，这些报告通过引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不适用。

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（b）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（c）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的文件应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（d）以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据经修订的1939年《信托契约法》第310条（a）款或该法行事的资格。

到展览的指数

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其签署，并因此获得正式授权，于24日在德克萨斯州欧文市^第2026年4月1日。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在下述日期签署。