一般信息

随附的委托书是代表特拉华州公司NETGEAR，Inc.的董事会征集的，供股东年会使用。董事会已在互联网上或与征集代理相关的印刷代理材料中向您提供这些材料，以供其2026年年度股东大会使用，该会议将于太平洋时间2026年5月28日（星期四）上午10：00举行。年会将是一场通过网络直播进行的完全虚拟的股东大会。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/NTGR2026参加年会。要参加年会，您需要在您的通知、代理卡或投票指示表上包含16位数字的控制号码。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在登录页面www.virtualshareholdermeeting.com/NTGR2026上的技术支持电话。请务必在太平洋时间2026年5月28日上午9：45前打卡，也就是年会当天，因此我们可能会在年会现场音频网络直播开始前解决任何技术难题。你将不能亲自出席年会。如果您在线参加年会，您将能够在www.virtualshareholdermeeting.com/NTGR2026上投票和提交问题。

这份代理声明包含有关我们年度会议的重要信息。具体而言，它确定了您被要求投票的提案，提供了您可能认为对确定如何投票有用的信息，并描述了投票程序。

我们在这份代理声明中使用了几个缩写。我们可能会将我们的公司称为“NetGEAR”、“我们”、“我们”或“我们的”。“代理材料”一词包括本代理声明和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及代理或选民指示卡（如果您收到或要求打印代理材料）。

我们将于2026年4月16日或前后将代理材料邮寄给截至记录日期2026年3月30日的所有股东。在2026年3月30日收盘时拥有NETGEAR普通股的股东有权出席年度会议并参加投票。截至记录日期营业结束时，我们的记录股东名单将在会议前10天的正常营业时间内在我们位于3553 North First Street，San Jose，California 95134的总部提供。要访问从2026年5月18日开始到会议召开前的记录股东名单，股东应发送电子邮件至stockadmin@netgear.com。股东可以为与会议有关的任何具有法律效力的目的审查名单。在记录日期，约有27,343，499股我们的普通股已发行和流通，没有我们的优先股已发行和流通。截至记录日期，我们有66名在册股东，我们的普通股由大约19,000名实益拥有人持有。

您也可以在以下地址在线查看这份代理声明，以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告：www.proxyvote.com。

代理材料的互联网可用性通知

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问。因此，我们正在向我们的一些股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。所有股东将能够在代理材料中提及的网站和通知中提及的网站上访问代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

投票程序

作为股东，您有权对影响我们的某些业务事项进行投票。将在年会上提出并请你投票的三（3）项提案将在下文题为“提案一”至“提案三”的章节中讨论。您拥有的每一股NetGEAR普通股都赋予您一票的权利。

就每一待表决事项而言，截至2026年3月30日，您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

投票方式

邮寄投票。如果您收到或要求提供打印的代理材料，那么按照随附的说明签署并退回代理或选民指示卡，就意味着您能够让我们的首席执行官Charles（CJ）Prober和我们的首席财务官Bryan D. Murray（他们在委托书上被指定为“代理人和事实上的律师”）在年度会议上作为代理持有人对您的股份进行投票

以你指示的方式。即使您计划参加年会，我们也鼓励您签署并交还代理或选民指示卡。这样，即使你不能参加年会，你的股份也会被投票。

您的股份将按照您在代理人或选民指示卡上注明的指示进行投票。如果您提交代理或投票人指示卡，但未注明您的投票指示，您的股份将按以下方式投票：

通过互联网或电话进行投票。如果您收到通知（如上所述），您可以按照通知上提供的说明通过互联网或电话进行代理投票。

在年度会议上以电子方式投票。如果您计划参加虚拟年会，您可以使用您的通知、代理卡或投票指示表上的16位数字控制号码并按照www.virtualshareholdermeeting.com/NTGR2026上的指示对您的股份进行电子投票。如果您之前已经通过电话或网络投票，则无需在年会上再次投票，除非您希望撤销和更改您的投票。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打登录页面上将发布的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/NTGR2026。您可以在太平洋时间2026年5月28日（星期四）上午9：45开始登录。

为了减少向可能拥有多个NetGEAR股票账户的我们的股东交付重复投票材料的费用，我们只向共享地址的某些股东交付一套投票材料，除非另有要求。对于收到打印代理材料的股东，每一位股东的投票材料中都包含一张单独的代理卡。如果您与其他股东共享地址并且只收到了一套投票材料，您可以免费索取这些材料的单独副本，方法是写信给我们的公司秘书，地址为NETGEAR，Inc.，3553 North First Street，San Jose，California 95134，或致电我们的公司秘书（408）907-8000。对于未来的年度会议，您可以要求单独的投票材料，或者要求如果您收到多份副本，我们只发送一套投票材料给您，方式是写信或致电我们的公司秘书。您可能会收到NetGEAR截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，其中包括合并财务报表、时间表和展品清单，以及通过向NETGEAR，Inc.，3553 North First Street，San Jose，California 95134发送书面请求特别要求的任何特定展品，收件人：公司秘书。

撤销您的代理

你可以在年会表决前随时撤销你的代理。为了做到这一点，你可以做以下任何一项：

法定人数要求

法定人数，也就是我们有权在年会上投票的流通股的大多数，必须出席才能举行年会和开展业务。如果您出席年度会议，如果您通过互联网投票，或者如果您提交了正确执行的代理或选民指示卡，您的股份将被视为出席年度会议。

每项提案所需票数

年度会议审议的提案所需表决、计算方法如下：

议案一-选举董事。您可以对六（6）名董事提名人中的任何一名或全部投“赞成”、“反对”或“弃权”票。根据我们的章程，在无争议的选举中，如果“支持”该被提名人的选举的票数超过“反对”该被提名人的选举的票数，则将选出一名董事提名人进入董事会。根据我们的公司

治理准则，我们的董事会将提名选举或重新选举为董事的候选人只有在此种提名之前提出了不可撤销的、有条件的辞职，该辞职将仅在（a）未能在他们面临重新选举的下一次股东大会上获得所需的投票（如前一句所述）和（b）董事会接受该辞职时才有效。如果董事提名人未能获得重新选举所需的票数，根据我们的章程，我们的提名和公司治理委员会将在年度会议后45天内向董事会提出建议，以决定是否接受或拒绝该董事先前提出的辞职或是否应采取其他行动。此后，董事会将在年会后90天内及时审议提名和公司治理委员会的建议并采取行动，并将及时公开披露该决定。根据本提案选举董事为无争议选举，因此，适用这一多数表决标准。

建议二-批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所。批准普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所将需要出席年度会议或由代理人代表并有权对提案进行投票的大多数股份的赞成票。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

建议三-批准有关高管薪酬的无约束力谘询建议。批准有关高管薪酬的非约束性咨询提案将需要出席年度会议或由代理人代表并有权就该提案投票的大多数股份的赞成票。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

弃权

如果你交回一张表明对所有事项投弃权票的代理人或选民指示卡，为确定法定人数，所代表的股份将被视为出席，但他们将不会在年度会议上就任何事项进行投票。因此，如果你对提案二或提案三投弃权票，你的弃权将与对这些提案投反对票具有同等效力。你的弃权对议案一中的董事提名人的选举没有影响，因为弃权不被视为投票。

经纪人不投票

当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向其经纪人、银行或其他代名人发出投票指示时，该经纪人无法就该提案对股份进行投票。当券商、银行或其他证券中介机构至少有一项“常规”事项进行表决时，对“非常规”事项未表决的股份计为“券商无票”。经纪人不投票是为了确定是否存在法定人数而计算的，但不是为了确定赞成或反对提案的票数而计算的。

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果你以街道名义持有你的股份，如果你想让它在董事选举（提案一）和批准关于我们的高管薪酬的咨询投票（提案三）中被计算在内，你投下你的票是至关重要的。如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票支持提案一或提案三，则不会在适用的情况下代表您为这些提案投票。

然而，贵银行、经纪商或其他代名人将继续有酌情权就批准委任我们的独立注册会计师事务所（建议二）对任何未经指示的股份进行投票。

代理征集费用

我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印和邮寄。我们希望我们的公司秘书Kirsten Daru将代理人制成表格，并担任选举的检查员。我们可能会补偿经纪公司、托管人、代名人、受托人和其他代表普通股受益所有人的人在向这些受益所有人转发征集材料方面的合理费用。我们的董事、管理人员和员工也可以亲自或通过其他通讯方式征集代理人。此类董事、高级职员和雇员将不会获得额外补偿，但可能会获得与此类招揽有关的合理自付费用的补偿。

2027年年会收到股东提案或董事提名截止时间

作为股东，如果您遵守美国证券交易委员会制定的代理规则的要求，您可能有权在即将召开的会议上提出行动建议。我们的股东打算提交给我们的2027年年会审议的提案，我们必须在2026年12月17日之前收到，以便将其纳入

与该会议相关的代理声明和代理形式。提交股东提案并不能保证它将被纳入我们的2027年代理声明。

此外，我们修订和重述的章程规定了关于特定事项的预先通知程序，包括股东提案和董事提名，这些建议被适当提交给年度股东大会。为及时起见，股东的通知应在2027年1月28日之前送达，与我们的2027年年会有关。如上一年度未召开年会或年会日期较上一年度委托声明时预计的日期变更超过30天，则股东的通知必须不迟于会议日期通知邮寄或公开披露之日的第10个工作日收到，以先发生者为准。

2016年，我们修订了经修订和重述的章程，允许一个股东，或最多50名股东的团体，连续拥有至少三年的我们的普通股股份，合计至少占我们已发行股份的3%，提名并在我们的代理声明中包括最多两名董事中的较大者或当时在我们董事会任职的董事总数的20%的董事提名人，前提是该股东和被提名人满足我们经修订和重述的章程中规定的要求。必须在不早于2026年11月17日和不迟于2026年12月17日收到我们2027年年会的此类“代理访问”董事提名通知。

除了满足我们章程中“提前通知”条款中的截止日期外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理以支持NETGEAR被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规则要求的信息。

股东通知应包括我们修订和重述的章程要求的信息。我们修订和重述的章程全文副本可在我们网站www.netgear.com的投资者关系部分查阅。提案或提名应发送至我们的公司秘书，c/o NETGEAR，Inc.，3553 North First Street，San Jose，California 95134。

投票结果

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

致董事的股东通讯

股东可以直接与我们的任何董事沟通，写信给他们c/o NETGEAR，Inc.，3553 North First Street，San Jose，California 95134。除非通讯被标记为“机密”，否则我们的公司秘书将监控这些通讯，并向我们的提名和公司治理委员会主席提供所有收到的消息的适当摘要。任何标记为“机密”的股东通讯将被记录为“已收到”，但不会被公司秘书审查。此类保密通信将立即转交提名和公司治理委员会主席，以采取适当行动。如果通信的性质涉及可疑的会计或审计事项，此类通信将直接发送给审计委员会，我们的公司秘书将在公司记录中记录收到通信的日期以及（对于非机密通信）通讯员的身份。

提案一

选举董事

被提名人

NETGEAR的董事会目前由七（7）名董事组成。Bradley L. Maiorino将不会在年度会议上竞选连任董事会成员。此次年会的六（6）名提名人分别是查尔斯（CJ）普罗伯、Sarah S. Butterfass、Laura J. Durr、Shravan K. Goli、Laura C. Orvidas以及Janice M. Roberts。所有被提名人目前都担任我们董事会的董事，并在2025年我们的年度股东大会上由您选举产生。如果当选，他们将各自担任董事，直至2027年年度股东大会，或直至各自的继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职。自年度会议召开之日起生效，董事会的规模将为六（6）名董事。

除非另有指示，代理人将对其收到的代理人进行投票，以选举所有董事提名人，他们目前都担任董事。如被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出由本届董事会指定的任何被提名人，以填补空缺。我们并不知悉任何被提名人将不能或将拒绝担任董事。如果有更多人被提名当选为董事，代理持有人打算以确保上述被提名人当选的方式对其收到的所有代理进行投票。

有关被提名人及现任董事的资料

截至2026年3月30日，被提名人的姓名和有关他们的某些履历信息载列如下。在下表中，“C”表示适用委员会的主席，“X”表示适用委员会的成员。

棋盘技巧矩阵

公司的一个关键目标是维持一个在与我们的业务和董事会不断变化的需求相关的领域拥有各种专业知识、技能和经验的董事会。每位董事会成员都带来了独特的战略见解和视角，跨越了我们行业中的公司在当今竞争激烈的市场中蓬勃发展所需要的日益复杂的学科。

除了以下BiOS董事提供的详细信息外，下表总结了与提名候选人担任我们董事会成员的决定最相关的关键资格、属性、技能和经验。未指定特定的重点领域或经验并不意味着董事提名人不具备该属性或专长。相反，属性或

下文提到的经验是提名和公司治理委员会和我们的董事会在做出提名决定时以及作为董事会继任规划过程的一部分所审查的经验。

董事会的建议

董事会和委员会会议

我司董事会在2025年期间共召开了八次会议。此外，我们强烈鼓励董事会成员出席年会。我司全体董事出席2025年年度股东大会。

任何董事或执行官之间不存在家庭关系。我们的董事会下设常设审计、薪酬和人才、网络安全以及提名和公司治理委员会。除Prober先生外，我们董事会的每位成员均符合纳斯达克股票市场和证券交易委员会适用的独立性标准和规则。

在2025年，我们所有的董事在担任我们的董事会或适用委员会成员期间，至少出席了我们的董事会和他们所服务的任何适用委员会的会议的95%。

审计委员会

我们的董事会于2000年8月首次通过了审计委员会的书面章程。我们目前修订和重述的审计委员会章程的副本可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于https://investor.netgear.com/governance/committee-composition/，点击“审计”。我们的董事会已经确定，杜尔女士是美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会没有成员是NetGEAR的雇员。我们的董事会已确定审计委员会由纳斯达克股票市场规则、证券交易和委员会以及适用法律要求的独立董事人数组成。杜尔女士目前担任我们审计委员会的主席。

薪酬和人才委员会

我们的董事会于2000年8月首次通过了薪酬和人才委员会的书面章程。我们目前修订和重述的薪酬和人才委员会章程的副本可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于https://investor.netgear.com/governance/committee-composition/，点击“薪酬和人才”。我们的董事会已确定，薪酬和人才委员会的所有成员均符合根据1934年法案第16条颁布的规则16b-3的非雇员董事定义以及适用的纳斯达克市场规则的独立性标准。薪酬和人才委员会可酌情组建小组委员会（仅由薪酬和人才委员会成员组成）并授予其权力。罗伯茨女士目前担任我们薪酬和人才委员会的主席。

提名和公司治理委员会

我们的董事会成立了提名和公司治理委员会，并于2004年4月通过了其书面章程。我们目前修订和重述的提名和公司治理委员会章程的副本可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于https://investor.netgear.com/governance/committee-composition/，点击“提名和公司治理”。提名和公司治理委员会没有成员是NetGEAR的雇员。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均被视为纳斯达克股票市场规则中定义的独立董事。Goli先生目前担任我们的提名和公司治理委员会主席。

网络安全委员会

我们的董事会于2017年6月成立了网络安全委员会，并于2017年8月通过了其书面章程。我们目前修订和重申的网络安全委员会章程的副本可在投资者关系部分获得，该部分位于https://investor.netgear.com/governance/committee-composition/，点击“网络安全”。网络安全委员会没有成员是NetGEAR的雇员。马约里诺先生目前担任我国网络安全委员会主席。

董事推荐及提名政策

提名和公司治理委员会考虑董事会成员、管理层和股东建议的董事会成员候选人。提名和公司治理委员会的政策是考虑由提供以下书面信息的股东向我们的董事会推荐候选人：候选人的姓名；家庭和业务联系信息；详细的履历数据和资格；有关候选人与NetGEAR最近三年内任何关系的信息；以及提名者对NetGEAR股票的所有权或实益所有权以及股票持有量的证据。提名和公司治理委员会将以与董事会、个别董事会成员或管理层推荐的被提名人相同的方式考虑我们的股东推荐的人。

此外，股东可以在我们的股东年会上直接提名一人参加我们的董事会选举，前提是他们符合我们修订和重述的章程以及证券交易委员会与股东提案相关的规则和条例中规定的要求。正确提交股东提案的流程，包括在年度会议上提名一人参加董事会选举的提案（无论是通过“代理访问”纳入我们的代理声明，还是不纳入我们的代理声明），在上面题为“一般信息—— 2027年年度会议收到股东提案或董事提名的截止日期”的部分中进行了描述。

凡提名及企业管治委员会已物色一名潜在的被提名人或确定需要一名额外或替换的董事，提名及企业管治委员会可就其对董事候选人的评估采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的人、聘请外部猎头公司收集额外信息，或依赖委员会成员、董事会或管理层的知识。提名和企业管治委员会在评估董事候选人，包括有资格连任的董事会成员时，除其他因素外，会考虑：

公司的一个关键目标是维持一个在与我们的业务和董事会不断变化的需求相关的领域拥有各种专业知识、技能和经验的董事会。每位董事会成员都带来了独特的视角和战略洞察力，因为他们拥有不同的专业背景和跨越日益复杂学科的经验，这是在当今市场上蓬勃发展所必需的。

结合其评估，提名和公司治理委员会决定是否面试潜在的被提名人。在完成评估和审查后，提名和公司治理委员会可以提名被提名人参加我们的董事会选举。

公司治理政策和实践

我们在网站www.netgear.com的投资者关系部分维护公司治理页面。该网站包括（其中包括）我们所有董事和高级职员的简介、董事会每个委员会的章程、我们的公司治理准则、我们的道德准则、有关我们的举报人政策的信息以及我们的董事和高级职员的持股准则。

我们的政策和做法反映了符合纳斯达克股票市场上市要求和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的公司治理要求的公司治理举措，包括：

企业责任

对公司企业责任倡议的一般监督由提名和公司治理委员会负责。其他委员会以及董事会负责监督与各自职责领域相关的企业责任主题。以下是我们公司企业责任举措的一些亮点：

职业诚信

我们的诚信文化是我们最重要的核心价值观之一，已编入我们的商业道德准则和反腐败合规政策。我们还要求我们的制造合作伙伴和其他供应商遵守类似的高标准，这反映在我们的供应商行为准则中。这些价值观对于我们如何在全球开展业务至关重要。

供应链

我们在我们的业务范围内以及在我们的合作伙伴的业务范围内促进公平、人道的待遇。我们与员工和供应商密切合作，解决任何有关招聘、工作时间、薪酬、歧视和结社自由的问题，确保内部和外部尊重的工作环境。此外，NETGEAR对强迫劳动和人口贩运保持零容忍政策。我们认为，管理我们供应链的最佳方式是通过建立明确的期望和协议与供应商合作。我们聘请第三方审计人员进行现场供应商审计，并在发现任何例外情况时生成纠正行动计划。我们与工厂的高级管理团队一起审查所有审计结果。我们核实发现的任何具体违规行为都会在合理的时间内得到补救。

我们遵守符合我们年度冲突矿产声明的冲突矿产法规。

数据隐私和产品安全

NETGEAR的使命是通过令人愉悦和保护的智能解决方案释放连接的全部潜力。为实现这一使命，我们通过交付有助于保护客户数据隐私和安全的产品，努力赢得并维护客户的信任。

我们感谢安全问题引起我们的注意，并不断监控我们的产品，以应对最新的威胁。对新出现的安全问题保持主动而不是被动反应是NetGEAR的基本信念。NETGEAR努力通过与安全研究人员和公司合作并采用人工智能驱动的、包括机构在内的安全工具来推动和优化我们的网络安全框架和运营，从而及时了解最新的安全发展。

可持续性

创新继续成为我们增长、转型和降低运营费用的引擎。2025年，NETGEAR开发了一种企业环境责任方法，该方法围绕创新和采用技术和其他进步来提高运营效率，最大限度地减少持续运营费用，同时也促进可持续性。根据这一方法，我们成功地在我们的全球设施中采用了可再生和节能的解决方案，在我们的产品和包装中纳入了回收材料，利用了我们在爱尔兰科克等地的欧洲总部的共享建筑设计功能。通过这些对创新、业务优化和长期降低运营费用的投资，我们不仅保持了对适用法律法规的遵守，而且还中和了我们2025年11月CSR报告中反映的100%的直接碳排放。我们仍然致力于评估、采用和开发创新，这些创新将进一步推动我们的业务转型、优化我们的运营、减少持续的运营费用，同时确保遵守我们与公司责任相关的义务。

关联交易

审议、批准或批准与关联方的交易

我们，或我们的子公司之一，可能会偶尔与某些“关联方”进行交易。关联方包括我们的执行官、董事、董事提名人，或我们普通股5%或更多的实益拥有人以及这些人的直系亲属。我们将关联方拥有直接或间接重大利益的交易称为“关联方交易”。每项关联交易均须在订立该等交易前，经董事会审核委员会审核及批准。

审计委员会在决定是否批准关联交易时会考虑所有相关因素，包括但不限于以下因素：

2025年关联交易

我们确定，2025年无需披露的关联交易。

赔偿

我们与我们的执行官和董事订立了赔偿协议，其中规定，除其他外，我们将在其中规定的情况下并在其中规定的范围内，赔偿该执行官或董事因其作为公司董事、执行官或其他代理人的地位而成为或可能成为一方的诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，以及在特拉华州法律和我们的章程允许的最大范围内的其他方面。我们打算与未来的执行官和董事执行类似的协议。

股东参与

我们认为，有效的公司治理应该包括与我们的股东进行定期、建设性的对话。我们重视股东的持续兴趣和反馈，我们致力于保持积极对话，以确保我们理解股东的优先事项和关切，特别是在我们的高管薪酬做法和公司治理政策方面。我们努力让我们的股东能够在出现问题和关切时解决问题和关切，并主动开展外联工作。公司定期与许多重要股东进行实质性沟通和多次会议，讨论公司的业务战略、公司治理和相关努力。我们认真对待反馈，并采取了有意义的行动，以符合我们股东分享的宝贵见解和反馈的方式，为公司的短期和长期成功提供动力。

这些股东参与努力的近期和过去成果的例子包括：

我们每年就薪酬发表意见的咨询投票结果历来表明，我们对高管薪酬方法的一贯和重大支持。然而，正如下文在薪酬讨论和分析中进一步描述的那样，当我们的股东在我们处理高管薪酬的方法中表示担忧时，我们寻求了解原因并采取行动，以与收集到的股东反馈一致的方式促进公司的短期和长期成功。我们还不断收到机构股东关于我们的公司治理政策和实践的积极反馈，这对于评估公司认为至关重要的治理计划的整体健康和稳健性同样有价值。我们致力于继续积极主动地从我们的股东那里寻求反馈，包括积极的和建设性的，并在做出重要决定时考虑到这一点。

董事会领导Structure

我们的公司治理准则规定，我们的董事会可以以其认为符合其股东最佳利益的方式选择其首席执行官和主席。我们的提名和公司治理委员会定期审议董事会的领导结构，并向董事会提出我们的提名和公司治理委员会认为适当的建议。

目前，我们的董事会由独立的非执行主席罗伯茨女士领导。我们的董事会认为，主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。此外，我们的董事会认为，拥有独立的主席进一步促进了有利于客观评估和监督管理层绩效以及评估管理层的行动是否符合公司及其股东的最佳利益的环境。因此，我们的董事会认为，拥有独立的董事会主席可以提高整个董事会的有效性。

我们的主席罗伯茨女士负责主持董事会的所有执行会议，就董事会和委员会会议议程与首席执行官进行协商，主持提出或讨论首席执行官的评价或薪酬的董事会会议的任何部分，主持提出或讨论董事会业绩的董事会会议的任何部分，充当管理层和非管理层董事之间的联络人，包括与首席执行官保持频繁联系并就董事会会议的效率向其提供建议，以及促进非管理层董事和管理层之间的团队合作和沟通。

风险管理

董事会在监督管理公司风险方面，作为一个整体，也在委员会层面发挥着积极作用。董事会定期审查有关公司信用、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。公司的薪酬和人才委员会一般负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会监督财务风险管理。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。网络安全委员会监督公司管理与企业网络安全和相关事项相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。此外，公司设有风险委员会，至少每年向董事会报告其关于企业风险的调查结果以及公司对该风险的管理。风险委员会由公司内部审计团队牵头，由全公司各部门负责人和领导组成。风险委员会定期开会，审查公司各职能小组的企业风险。

继任规划

董事会监督高级管理职位的继任规划，以确保领导层的连续性和公司的长期成功。2025年，董事会的继任规划是转型驱动的，并导致高级领导的成功过渡，以支持公司在Prober先生领导下的下一阶段增长和成功。既然公司的变革型领导者已经就位，董事会现在专注于下一阶段的继任规划，包括持续评估关键领导角色的潜在继任者，以确保领导的连续性和长期成功。与下一阶段一致，提名与治理委员会现在明确负责对CEO继任计划进行年度审查，并向董事会报告其调查结果和建议。薪酬与人才委员会负责酌情评估非CEO执行管理层职位的潜在继任者，并向董事会报告其调查结果和建议。

董事薪酬

薪酬与人才委员会确定并批准非职工董事薪酬。2025年5月29日，经与独立第三方薪酬咨询公司Frederick W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）协商，我们修订了董事薪酬准则，规定每年为担任董事会独立主席提供60,000美元的现金保留。根据我们于2025年5月29日生效的董事薪酬指引，每位非雇员董事将因在董事会任职而获得以下报酬。

年度现金保留人

董事会的每位非雇员成员每年可获得5万美元的聘金。董事会的每位非雇员成员将因担任董事会独立主席、董事会首席独立董事以及在适用范围内担任每个董事会委员会的成员或主席而获得额外的年度聘用金，具体如下：

（1）直到2025年5月，公司的董事会薪酬指引赋予董事会首席独立董事每年30,000美元的现金保留金，但对董事会独立主席的保留金权利保持沉默。在董事会于2025年5月29日批准更新的董事会薪酬准则后解决了这一无意中的遗漏后，董事会批准了一笔40,000美元的一次性校准付款，以表彰公司前任董事会独立主席的服务，尽管作为主席成功开展的工作范围大幅扩大，但他已根据首席独立董事获得了补偿。

所有聘用金在每个季度结束后按季度支付，并根据需要按比例分摊，用于在此期间的部分服务。

股权补偿

年度RSU赠款。按年度计算，每位非雇员董事有资格获得每年授予的若干限制性普通股单位，金额等于20万美元除以公司普通股在年度股东大会召开之日的纳斯达克股票市场收盘价（向下取整至最接近的整数股），该单位将在下一年的年度股东大会召开之日完全归属。

初始RSU赠款。在加入董事会后，每位非雇员董事都有资格获得限制性普通股单位的初始赠款，金额等于根据从任命/选举董事会到下一次年度股东大会提供的服务年限按比例分配的每年20万美元赠款的价值。限制性股票单位（“RSU”）将在下一年的年度股东大会日期完全归属。

继续教育

为了鼓励继续董事教育，公司还为每位董事制定了两年期7000美元的外部董事教育预算。鼓励在多个董事会任职的董事从他们所服务的每家公司获得按比例报销的董事教育费用。每两年，公司为董事会整体安排一次特定的继续教育会议，以参加其定期安排的会议之一。

差旅费

公司非职工董事因出席董事会和董事会各委员会会议而发生的差旅（头等舱国内和公务舱国际机票）及其他相关费用，有权获得报销。

2025财年董事薪酬

以下董事薪酬表列出了有关我们的非雇员董事在2025财年的薪酬的某些信息。

董事持股指引

我们的董事会已为我们的董事和执行官采用了持股准则。该准则要求我们的非雇员董事拥有NETGEAR普通股的股份，价值至少等于董事年度现金保留金的5倍，目前为25万美元（5倍于5万美元）。新任董事有五年的时间达到要求的合规水平。由董事直接拥有、为董事或其家庭成员的利益以信托方式持有的股份、任何递延补偿计划或安排下的已归属股份，以及所有未归属的限制性股票单位均计入指引。截至2025年12月31日，我们所有董事均遵守指引。

薪酬与人才委员会环环相扣与内幕参与

如上所述，公司的薪酬和人才委员会由Goli先生、Orvidas女士和Roberts女士组成。我们的薪酬和人才委员会负责向我们的董事会推荐高级职员和其他员工的工资、奖励和其他形式的薪酬。薪酬和人才委员会的任何成员目前或在任何时候都不是NetGEAR的高级职员或雇员或NetGEAR的子公司。董事会或薪酬与人才委员会的任何成员与另一家公司的董事会或薪酬与人才委员会的任何成员之间不存在相互关联或内幕参与的情况。

建议二

批准委任独立注册会计师事务所

根据其章程，审计委员会已选择独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审计我们截至2026年12月31日的财政年度的财务报表，并经我们的董事会认可，建议股东批准该任命。截至2025年12月31日止年度，普华永道会计师事务所担任这一职务。普华永道会计师事务所有限公司的一名代表将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并可以回答任何适当的问题。

审计及相关费用

下表是罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）就截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的专业服务向我们收取的费用汇总：

审计费用。包括为审计我们的合并财务报表和财务报告内部控制以及审查我们的季度中期合并财务报表而提供的专业服务的收费，以及通常由普华永道会计师事务所提供的与法定和监管备案或业务有关的服务。

税费。包括专业服务收费，包括有关联邦、州和国际税务合规和相关服务的援助，以及税务咨询和税务规划的专业服务。

所有其他费用。包括使用由普华永道会计师事务所提供的在线会计研究工具和披露清单工具收取的费用。

在选择和决定在2026年继续聘用普华永道会计师事务所之前，审计委员会仔细考虑了普华永道会计师事务所作为独立注册会计师事务所的资格。这包括审查项目团队的资格、事务所建立的质量控制程序，以及其在会计和审计领域的诚信和能力声誉。审计委员会的审查还包括根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则要求考虑的事项，包括非审计服务的性质和范围，以确保审计师的独立性不会受到损害。审计委员会预先批准普华永道会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，或在后续批准是必要和允许的情况下随后批准非审计服务。普华永道会计师事务所在“税费”和“所有其他费用”项下所述的所有服务均获得审计委员会的预先批准。我们董事会的审计委员会已确定，罗兵咸永道会计师事务所提供非审计相关服务与保持罗兵咸永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的独立性相一致。

董事会的建议

我们修订和重述的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，我们的董事会正在将罗兵咸永道会计师事务所的选择提交给股东，以作为良好的公司惯例予以批准。如果股东未能批准选择，我们的审计委员会和董事会将重新考虑是否保留该公司。即使选择获得批准，审计委员会可酌情决定在一年中的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是它确定这样的变更将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。

董事会审计委员会的报告

董事会审计委员会的这份报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，但应被视为已提交的NetGEAR的10-K表格年度报告中的材料除外，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何一般公司语言如何。

审计委员会目前由Laura J. Durr（主席）、Bradley L. Maiorino和Sarah S. Butterfass组成，负责评估审计业绩、管理与我们的独立注册会计师事务所的关系以及评估与内部会计职能和控制相关的政策和程序。我们的董事会于2000年9月首次通过了审计委员会的书面章程，最近于2025年10月对其进行了修订，其中详细说明了审计委员会的职责。本报告涉及审计委员会为履行这些责任而开展的活动。

审计委员会成员不是专业审计师，其职能无意重复或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。审计委员会代表我们的董事会监督NetGEAR的财务报告流程。NETGEAR的管理层对财务报表和报告流程负有主要责任，包括NETGEAR的财务报告内部控制系统。为履行其监督责任，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表。此次审查包括讨论NetGEAR财务报告的质量和可接受性以及对财务报告的内部控制，包括财务报表披露的清晰度。

审计委员会还与NetGEAR的独立注册公共会计师事务所进行了审查，后者负责就NetGEAR的经审计财务报表是否符合美国公认会计原则（“GAAP”）发表意见，他们对NetGEAR财务报告的质量和可接受性的判断以及根据美国公认审计准则需要与审计委员会讨论的其他事项，包括第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”中所述的事项，这些事项已被采纳并可能由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）不时修订。审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了此类审计师独立于管理层和NETGEAR的问题，包括PCAOB有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的此类书面披露中的事项。

审计委员会进一步与NetGEAR的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会定期与独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论审计期间引起其注意的有关财务报告内部控制的任何重大事项，并讨论NetGEAR财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会和董事会批准将“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的经审计财务报表和披露纳入于2026年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

尊敬的提交人：

审计委员会

LAURA J. DURR（主席）

Bradley L. Maiorino

Sarah S. Butterfass

建议三

核准关于行政赔偿的无约束力咨询表决

高管薪酬对NetGEAR和我们的股东来说都是一件重要的事情。在2023年度股东大会上，股东们表示，他们倾向于公司每年就指定执行官的薪酬征求一次不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”。董事会通过了一项与该偏好一致的政策。这项提议让我们的股东有机会进行咨询投票，以批准对薪酬汇总表中列出的我们指定的执行官的薪酬。

此次投票并不是要讨论任何具体的薪酬项目，而是要讨论公司指定执行官的整体薪酬以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。我们的高管薪酬计划由公司按绩效付费的薪酬理念驱动，通过解决多个目标来推动股东价值，例如吸引和留住高素质的高管，奖励个人贡献和对结果的问责、忠诚、团队合作和诚信，以及激励我们指定的高管为我们的股东实现回报。

我们认真对待我们的薪酬发言权投票，在收到2025年薪酬发言权投票结果后，我们主动与股东接触以寻求反馈。我们听取并设计了2025年的高管薪酬计划，以实质性地增强其按绩效付费的要素，从而以符合我们股东预期的方式推动短期和长期业务业绩。如本文所详述，我们2025年高管薪酬计划的各种要素促进了公司的目标，即确保总薪酬与客观的、预先确定的业务指标直接挂钩，以实现最佳业务结果和NetGEAR股东的最大价值。

我们敦促您仔细阅读本代理声明的薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分，以获取有关我们的高管薪酬的更多信息，包括我们的薪酬理念和目标，以及指定高管的2025年薪酬。

我们要求股东批准根据1934年法案第14A条的要求和证券交易委员会的薪酬披露规则（其中披露包括CD & A、薪酬表和薪酬表随附的叙述性披露）披露的我们指定的执行官的薪酬。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和其他相关披露。”

董事会的建议

作为咨询投票，本提案对公司不具约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬和人才委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定的高管做出薪酬决定时考虑投票结果。公司打算进行一次咨询投票，以每年批准公司的高管薪酬。下一次此类投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。

执行干事

我们的薪酬和人才委员会主席的信

尊敬的各位股民：

感谢您一直以来对NetGEAR的支持。

2025年，在首席执行官CJ Prober的领导下，NETGEAR的多年转型继续取得重大进展。我们很高兴能够与您讨论我们全年的进展和计划，并在11月的投资者日期间，您能够与我们的高级团队会面。此外，我们还能够与你们中的许多人举行额外的会议，专门讨论我们的薪酬和人才战略。我们重视这种正在进行的对话，并赞赏我们收到的反馈，我们将在继续发展我们的计划时深思熟虑地考虑这些反馈。

NETGEAR正在继续开发一种新的创新方法，以进一步提高我们在为企业和家庭提供智能网络解决方案方面的领导地位，同时为我们的股东建立可持续的业务和长期价值。我们在2025年取得的进展反映了管理团队在整个组织内严格执行高绩效、按绩效付费的文化。我们实施了先进的系统，根据每个级别的详细、客观的绩效预期评估我们员工的绩效，并在全球范围内进行校准，以确保问责制和公平性。让我们的管理团队和员工保持始终如一的高标准，支持了强大的运营执行，收入和运营利润率超过了指引，同时加快了我们的运营模式和战略转型的进展。

我们在2024年基础性重组期间奠定的基础为2025年具有里程碑意义的一年奠定了基础。进入这一年，我们拥有一支战略上专注的团队和精简的渠道库存，我们向投资者承诺，我们将增加收入，扩大毛利率，并有意义地减少我们的亏损状况。我们能够超过这些目标，收入增长超过2500万美元，整个业务的毛利率提高了920个基点，每年每个季度的非GAAP净盈利能力。

除了我们的财务表现之外，2025年是取得有意义的战略进展的一年，这加强了我们对未来几年的展望。这包括我们收购Exium以扩展我们的企业托管安全产品以及专门的AV专业服务团队和合作伙伴生态系统。我们在企业和消费者领域推出的2025年产品推出了与客户需求相一致的下一级创新，包括Orbi 370，它以实惠的价格完善了我们在消费者领域的good-better-best产品战略。我们进一步推进了我们的网络安全运营和产品功能，包括推出高级路由器保护，它可以在存在修补高严重性漏洞的软件之前识别和阻止试图利用这些漏洞的行为，我们优先使用人工智能，包括代理安全代理，以进一步推动快速创新和运营效率。

薪酬和人才委员会（“CTC”）继续认为，NetGEAR将自己与竞争对手区分开来的能力与我们的执行领导层和更广泛团队的能力、技能和经验直接相关。我们不断招聘和培养卓越人才，以达到或超过我们的转型目标。2025年，很明显，我们需要进一步发展我们的薪酬结构，以推动我们战略的快速执行，并在当前的竞争环境中推动创新。CTC继续致力于支持战略、奖励绩效并反映股东反馈的高管薪酬计划。

我们将薪酬发言权投票视为问责制的重要来源。我们的2024年和2025年咨询投票结果（分别为71%和69%）低于我们的高预期，为我们的计划进行了有意义的重新评估，以实现我们共同的目标，即提高长期股东价值。

每次投票后，我们都进行了大量的股东外联活动，与代表我们流通股大多数的股东进行了接触。那些谈话是坦诚的，内容丰富。股东在2024年表达了对我们前者的担忧

CEO的离职安排以及与公司转型努力相关的潜在稀释。2025年，股东们更直接地关注了由客观、预先确定的绩效衡量标准驱动的薪酬计划和结果的需求，以及我们CEO的签约PSU奖励的规模和结构，这是他的新员工薪酬方案的关键组成部分，旨在支持保留并推动长期价值创造。我们在设计强化的按绩效付费薪酬计划时考虑到了这些反馈，该计划激励快速创新、绩效和股东价值创造以及长期保留我们的新领导团队。

例如，我们的2025年高管薪酬计划反映了基于绩效的股权的重大转变，将年度股权奖励的PSU部分提高到高级管理团队的50%。我们还将适当级别的PSU奖励扩展到我们的管理团队，从而产生了全公司范围的按绩效付费计划。这些股权组合是标准化的、非自由裁量的，基于同行公司仔细审查的市场数据。值得注意的是，我们首席执行官2024年签约赠款的规模和结构旨在作为一次性招聘和保留激励方案。相比之下，该公司2025年针对高管的股权奖励全面反映了本文所述的标准长期激励方案，没有任何特殊之处。

我们还加强了我们的持股准则，以要求更高的持股水平。这些要求进一步使我们的高管的长期财务利益与我们的股东的利益保持一致，并强化了我们的高管作为长期所有者的期望。该公司2025年的高管奖金计划同样根据客观的、预先确定的绩效指标，使参与者有权获得现金奖励。

我们相信，这些变化改善了我们项目的结构以及我们吸引、留住和激励高质量领导者的能力。我们相信，严格的按绩效付费设计支持我们吸引对其交付结果的能力充满信心的高管的能力。2025年在这一演变后的薪酬框架下取得的业务成果反映了这一方法的有效性，如下文的薪酬讨论与分析所述

最后，也是非常重要的，随着人工智能和更广泛的技术进步继续重塑我们整个行业的工作执行方式，随着我们推进更广泛的业务转型，CTC仍然专注于确保我们的人才战略相应发展。这包括通过吸引、开发和使员工能够在其角色中有效利用这些技术并推动改善业务成果来建立企业范围的能力。

反恐委员会打算继续就高管薪酬问题与我们的股东进行积极对话。我们将继续根据市场实践、不断演变的治理预期和直接的投资者反馈来评估我们的方案。本文描述的这些变化代表着朝着股东、员工和董事会可以放心支持的计划迈出了有意义和持久的一步。

我们鼓励您阅读薪酬讨论和分析，并考虑投票支持我们的高管薪酬计划。我们代表董事会和CTC感谢您今年的时间和关注以及您对NetGEAR的投资。

真诚的，

Janice M. Roberts

薪酬和人才委员会主席

薪酬和人才委员会报告

这份薪酬和人才委员会报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，但应被视为提供的NetGEAR表格10-K年度报告中的材料除外，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

薪酬和人才委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。基于薪酬及人才委员会就薪酬讨论及分析进行的审查及与管理层的讨论，薪酬及人才委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

薪酬和人才委员会

Janice M. Roberts（主席）

Shravan K. Goli

劳拉·C·奥维达斯

1有关该指标的定义以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附件A。

2025年薪酬亮点

薪酬概览

我们独立的CTC根据我们按绩效付费的理念为我们的执行官做出薪酬决定。在设计2025年计划时，反恐委员会寻求保留和激励领导层，同时根据可衡量的短期和长期绩效将大部分薪酬置于风险之中。CTC还通过到2025年初的主动外联和参与，考虑了2024年薪酬发言权投票后的股东反馈，并做出了有针对性的改变，旨在加强该计划的绩效导向并提高与投资者预期的一致性。

我国近地天体的补偿由三个主要要素组成：

薪酬基于公司整体业绩以及个人角色和贡献。我们通常寻求将NEO的总薪酬定位在同行群体的中位数或接近中位数，同时根据范围、经验、绩效、保留考虑和内部公平来校准薪酬水平。我们相信，这种方法支持我们在竞争环境中吸引和留住人才的能力，并加强了推动经营业绩和长期价值创造的问责制。

高管薪酬实践

我们的反恐委员会强调赔偿相关治理方面的以下最佳做法：

一般赔偿哲学

高管薪酬理念

我们在一个充满侵略性和活力的行业中竞争，我们吸引、激励和留住高素质员工的能力，特别是高级管理人员、销售人员和技术人员，对我们的成功至关重要。

我们的薪酬理念是通过奖励绩效、促进问责制并使高管利益与股东利益保持一致的薪酬计划来支持这一目标。该计划旨在吸引和留住高素质的高管，奖励强大的团队和个人表现，加强我们的价值观和文化，并鼓励针对短期和长期优先事项的纪律严明的执行。我们的CTC，以及董事会，并不认为我们的薪酬政策鼓励过度冒险。相反，我们的计划基于客观的、预先确定的指标，面向短期和长期绩效，并在结构上支持长期价值创造。我们的高管薪酬计划通过设定一般的薪酬水平并帮助创造一个目标、奖励和期望的环境来影响我们所有的员工。

我们认为，我们高管的薪酬应该反映出他们在实现关键经营目标方面的成功，例如销售额的增长、收入（包括经常性订阅收入）、营业利润率、每股收益、市场份额、长期竞争优势，并最终在实现和维持我们普通股的市场价格上涨方面。在评估我们高管的业绩时，CTC会根据更广泛的经济行业和竞争环境考虑公司业绩。我们设计的薪酬不是为了奖励短期的股价走势；相反，我们寻求使已实现的薪酬与持续的经营业绩和长期的股东价值创造保持一致。

薪酬发言权咨询投票结果和股东参与

我们每年都会对我们的高管薪酬计划举行一次股东咨询投票，通常被称为薪酬发言权投票。从我们在2011年的第一次薪酬投票，到我们的2023年年会，平均支持率约为97%。在我们的2024年年会上，支持率下降到约71%，在2025年年会上下降到约69%。这些结果低于公司和我们董事会的预期，CTC将这些结果视为一个信号，表明我们计划的各个方面需要进一步完善。

继2024年薪酬发言权投票之后，在做出2025年高管薪酬决定之前，我们进行了广泛的股东外联工作，以讨论高管薪酬设计更新和我们提议的2025年股权激励计划（“2025计划”），该计划将在我们的2025年年会上提交给股东批准。我们与合计持有我们已发行股份超过56%的股东进行了接触，并与合计持有我们已发行股份超过38%的股东举行了会议。在仔细考虑了收到的反馈、我们业务不断变化的需求以及薪酬实践的市场趋势之后，CTC采取了行动，以加强2025年计划的绩效导向。除其他变化外，CTC在年度股权授予中增加了我们对PSU的使用，在我们的年度激励计划中保持了客观和预先设定的指标，授予了没有校正特征的PSU，并增强了我们的股票所有权准则。反恐委员会认为，这些行动实质上改善了薪酬结果、绩效和股东利益之间的一致性。

此外，在2025年的薪酬发言权投票之后，我们进一步与集体代表我们已发行股份超过60%的股东进行了接触，并与集体持有我们已发行股份超过41%的股东举行了会议。我们的主席兼反恐委员会主席罗伯茨女士与管理层成员一起参加了这些会议的大多数会议。在这些活动中，股东们强调了非自由裁量的绩效薪酬框架对于年度和

公司转型关键时期的长期激励。股东们还关注了我们CEO的签约PSU奖励的结构以及他的签约股权奖励的规模。我们认为，纳入我们2025年高管薪酬计划的变化直接解决了这一反馈。

我们的CTC和董事会重视直接的股东反馈，并期望它仍然是未来薪酬决策的重要因素。

设计有竞争力的薪酬方案

为了招聘和留住高管，我们提供了一个旨在具有市场竞争力和业绩导向的薪酬方案。我们的CTC负责审查我们的高管薪酬计划、政策和计划，并批准它认为合适的那些。一般来说，CTC寻求将高管的目标总薪酬定位在同行群体的中位数或附近，该目标包括基本工资和福利、年度现金激励和长期激励奖励。

出于2025年薪酬比较的目的，同行集团于2025年1月由CTC的独立薪酬顾问FW Cook在管理层和我们的CTC的投入下进行了审查。在那次审查之后，反恐委员会确定，2024年使用的同级组在2025年仍然合适。据此，Peer集团2025年年度报告由以下17家美国上市公司组成，这些公司来自计算机外围设备、通信设备和消费电子行业，收入和市值大体可比。

在2025年1月审查时，Peer Group的收入中位数约为8.96亿美元，市值中位数约为14.5亿美元。相对于审查时的同行集团，该公司的收入排名约为第30个百分位（过去四个季度），市值排名为第31个百分位。

与同行集团相比，反恐委员会审查了赔偿的个别要素以及直接赔偿总额。由于缺乏数据或对或有的、持续时间不确定或不以美元或股份为基础的补偿采用不同的估值方法，因此并不总是能够进行直接比较。在这些情况下，反恐委员会将市场观察与判断一起使用，而不是仅仅依靠调查数据。

在为单个NEO设定薪酬时，CTC将Peer Group数据与任期、经验、技能、绩效、保留考虑和内部公平一起考虑。对于CEO以外的NEO，CTC根据FW Cook的意见审查CEO的建议。对于首席执行官，CTC在其独立薪酬顾问的协助下在执行会议上制定自己的建议，而首席执行官或管理层的任何其他成员不在场。反恐委员会还就首席执行官薪酬问题与董事会其他独立成员进行磋商，首席执行官或其他管理层不在场。然后，反恐委员会独立审查和批准对近地天体和其他执行官员的赔偿。

薪酬及人才委员会顾问

CTC聘请独立薪酬咨询公司FW Cook协助同行群体审查、市场数据分析以及高管和董事薪酬事宜。FW Cook直接向反恐委员会报告，但得到反恐委员会的授权，可以与公司的某些执行官和员工一起工作。反恐委员会已根据适用的SEC和纳斯达克标准评估了FW Cook的独立性，并确定该公司的工作不构成任何利益冲突。FW Cook还会不时审查我们更广泛的薪酬做法，包括针对非执行员工的现金和股权激励计划。但除此之外，不向公司提供其他服务。

补偿组件

赔偿总额

CTC强调我们的高管团队基于绩效的薪酬，他们的目标总直接薪酬——包括基本工资、目标年度现金激励薪酬和长期激励薪酬——的绝大部分以风险、以绩效为导向的薪酬提供。就2025年而言，基本工资平均约占NEO薪酬组合的10%，目标年度激励薪酬平均约占NEO薪酬组合的9%，长期激励薪酬平均约占NEO薪酬组合的81%。虽然我们没有正式的政策在现金和非现金薪酬之间或在薪酬的每个要素之间进行分配，但这一权重反映了CTC的观点，即大多数高管薪酬应该存在风险，并与业绩直接挂钩。

2025年近地天体补偿

基本工资

我们一般将近地天体的基薪目标定在或接近同行群体的中位数，同时允许根据角色范围、任期、业绩、留任风险和其他与反恐委员会相关的因素进行变动。基本工资每年进行审查，并进行更改以反映CTC对市场定位和个人贡献的评估。

2025年5月，CTC在对市场数据和个人业绩进行年度审查后，批准了Prober、Murray、Badjate和McLindin先生如下所示的基本工资。Oakes先生的基本工资是在2025年6月与其聘用相关的情况下确定的，此前CTC考虑了其独立薪酬顾问的意见，并得出结论认为，这一固定薪酬水平适合招聘他到公司。

年度现金激励薪酬

我们的年度激励计划为执行官提供了根据实现目标、预先设定的绩效目标赚取现金薪酬的机会。2025年，每个NEO都参加了我们的2025年高管奖金计划。下面的讨论描述了计划设计、目标奖金机会以及由此产生的支出。

2025年高管奖金方案设计。2025年3月初，CTC批准了2025年高管奖金计划的客观绩效指标和相应绩效目标，并为公司和我们当时存在的部门、NETGEAR for Business、家庭网络和移动设定了如下表总结的目标。根据各自的角色，每个NEO的2025年奖金基于公司、我们的NETGEAR for Business（“NFB”）部门（现为我们的企业部门）、我们的家庭网络部门（现为我们的消费者部门）和/或我们的移动部门（现为我们的消费者部门）实现的净收入、非GAAP营业收入和/或贡献收入水平，如适用于两个业绩期间：（1）上半财年（加权50%，上限为目标的100%）；（2）整个财年（加权50%，上限为目标的150%）。反恐委员会采用了这一结构，以促进年中问责和全年执行。CTC之所以选择这些绩效指标，是因为它们是公司推动盈利增长和根据我们的运营计划执行的能力的关键指标。公司净收入的全年目标意味着比2024年的实际业绩增长3.2%，公司非GAAP营业收入的全年目标意味着我们的净亏损与2024年的2740万美元相比有所改善。