Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP Justin R. Bernbrock，ESQ。（承认HAC副）Robert B. McLellarn，ESQ。（承认HAC副）三First National广场70 West Madison Street，48th Floor Chicago，IL 60602电话：（312）499-6321传真：（312）499-4741电子邮件：jbernbrock@sheppardmullin.com rmclellarn @ sheppardmullin，Richter & Hampton LLP Lawrence A. LaRose，ESQ。（承认专业HAC副）30 Rockefeller Plaza New York，New York 10122电话：（212）896-0627传真：（917）438-6197电子邮件：llarose@sheppardmullin.com-and-Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP Jennifer L. Nassiri，ESQ。（承认专业HAC副）333 South Hope Street，43^路Floor Los Angeles，California 90071电话：（213）617-4106传真：（213）443-2739电子邮件：jnassiri@sheppardmullin.com为债务人提议的冲突顾问

和占有的债务人

关于本披露声明的重要信息

债务人将本披露声明中的信息提供给有权投票的债权持有人，以征求根据《破产法》第11章接受或拒绝Seadrill Partners Llc及其债务人关联公司的联合第11章计划的投票。本披露声明中的任何内容均不得被任何实体依赖或用于任何其他目的。在决定是否投票赞成或反对该计划之前，每个有权投票的持有人应仔细考虑本披露声明中的所有信息，包括本文第八条所述的风险因素。

该计划得到已执行计划支持协议的债务人和同意的TLB贷方的支持。债务人敦促被征求投票的债权持有人投票接受该计划。

债务人敦促有权投票的每个索赔持有人在审查本披露声明、计划和由此拟进行的拟议交易时，就任何法律、财务、证券、税务或商业建议咨询其自己的顾问。此外，破产法院对本披露声明中包含的信息的充分性的批准并不构成破产法院对该计划的批准。

本披露声明包含（其中包括）第11章案例中的计划摘要、某些法定条款和某些预期事件。尽管债务人认为这些摘要是公平和准确的，但如果这些摘要没有列出此类文件或法定条款的全文或此类预期事件的每个细节，则这些摘要的全部内容是合格的。如果本披露声明中的描述与计划或通过引用并入本文的任何其他文件的条款和规定之间存在任何不一致或差异，则计划或此类其他文件将适用于所有目的。本披露声明中包含的事实信息由债务人管理层提供，除非另有特别说明。债务人不声明或保证此处包含或随附的信息没有任何重大不准确或遗漏。

在编制本披露声明时，债务人依赖于来自债务人账簿和记录的财务数据以及有关债务人业务的各种假设。虽然债务人认为此类财务信息公允地反映了债务人截至本公告日期的财务状况，并且对未来事件的假设反映了合理的商业判断，对此处包含的财务信息的准确性或有关债务人业务及其未来结果和运营的假设不作任何陈述或保证。债务人明确告诫读者不要过分依赖此处包含的任何前瞻性陈述。

本披露声明不构成也不得解释为承认事实、责任、规定或弃权。债务人或任何其他授权方可以寻求调查、提交和起诉索赔，并可以在计划确认或生效日期之后反对索赔，无论本披露声明是否确定了任何此类索赔或对索赔的反对。

除非另有特别说明，否则债务人正在制作报表并提供截至本披露报表日期包含在本披露报表中的财务信息。尽管债务人随后可能会更新本披露声明中的信息，但债务人没有明确的义务这样做，并明确表示不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。审查本披露声明的索赔持有人不应推断，在他们审查时，自提交本披露声明以来，此处陈述的事实没有改变。此处包含的信息可能会完成、修改或修正。

根据计划和计划支持协议的条款，债务人保留不时提交经修订或修改的计划和相关披露声明的权利。

债务人未授权任何实体提供除本披露声明中包含的信息之外的有关或与该计划有关的任何信息。除本披露声明中规定的内容外，债务人未授权任何有关债务人或其财产价值的陈述。

如果该计划得到破产法院的确认并且生效日期发生，所有债权或权益持有人（包括未提交投票接受或拒绝该计划的债权持有人、投票拒绝该计划的债权持有人、或无权对计划进行投票的人）将受计划条款及其拟进行的重组交易的约束。

该计划的确认和有效性受本文所述和该计划第九条规定的某些重要先决条件的约束。无法保证该计划将被确认，或者如果被确认，该计划生效所需满足的条件将被满足（或豁免）。

我们鼓励您在提交选票以对计划进行投票之前，完整阅读计划和本披露声明，包括本披露声明的第VIII条，标题为“风险因素”，从第33页开始。

破产法院对本披露声明的批准并不构成法院对此处包含的信息的准确性或完整性的保证，也不构成破产法院对计划案情的认可。

本披露声明中的计划摘要和声明的全部内容均参照计划进行限定。财务信息的摘要和本披露声明所附或以其他方式通过引用并入本文的文件的全部内容通过引用这些文件进行限定。本披露声明中包含的陈述仅在本披露声明发布之日作出，不保证此处包含的陈述在该日期之后的任何时间都是正确的。除非计划中另有规定或根据适用法律，债务人没有义务更新或补充本披露声明。

本披露声明中包含的信息用于为接受和确认计划征求投票，不得用于任何其他目的。如果披露声明与计划不一致，则以计划的相关规定为准。

本披露声明是根据《破产法》第1125条和破产规则3016（b）编制的，不一定根据联邦或州证券法或其他类似法律编制。本披露声明未经美国证券交易委员会（“SEC”）或任何类似的联邦、州、地方或外国监管机构批准或不批准，SEC或任何其他机构也未就本披露声明中包含的声明的准确性或充分性作出判断。

债务人已寻求确保本披露声明中提供的财务信息的准确性；但是，除非另有明确规定，否则本披露声明中包含的或通过引用并入本文的财务信息没有也不会由债务人的独立审计师审计或审查。

计划确认后，本披露声明中描述的某些（但不是全部）证券将根据1933年证券法、15 U.S.C. § § 77a-77aa，连同根据其颁布的规则和条例（“证券法”），或类似的联邦、州、地方、或外国法律，依赖于《破产法》第1145条规定的豁免。其他证券可能会根据联邦证券法下的其他适用豁免发行。如果根据《破产法》第1145条或适用的联邦证券法的注册豁免不适用，则不得提供或出售证券，除非根据有效豁免或根据《证券法》进行注册。

债务人在本披露声明中作出的陈述根据联邦证券法被视为前瞻性陈述。债务人认为所有关于预期或未来事项的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括关于债务人的陈述：

有关这些和其他事项的声明并非对重组债务人未来业绩的保证。存在可能导致重组债务人的实际业绩或成就与其可能预测的不同的风险、不确定性和其他重要因素，债务人不承担更新此处作出的预测的义务。这些风险、不确定性、因素可能包括：债务人确认和完成计划的能力；如果计划未得到确认，债务人可能需要进行替代交易的可能性；债务人降低整体财务杠杆的能力；第11章的潜在不利影响债务人的经营、管理和雇员案件；在第11章案件中与经营债务人业务相关的风险；客户对第11章案件的回应；债务人在第11章案件期间无法解除或解决索赔； 一般经济、商业、和市场状况；货币波动；利率波动；价格上涨；面临诉讼；由于客户的竞争或价格压力，债务人的市场份额下降；债务人及时实施降低成本举措的能力；债务人剥离现有业务的能力；财务状况债务人的客户；不利的税收变化；获得资本资源的机会有限；国内外法律法规的变化；贸易平衡；自然灾害；流行病（包括COVID-19的持续影响）、地缘政治不稳定；以及政府监管对债务人业务的影响。

目 录

C.第一天救济

D.其他程序和行政动议

E.附表和报表

F.确定索赔截止日期

G.诉讼事项

viii.风险因素

A.破产法注意事项

B.与计划下的回收相关的风险

C.与债务人和重组债务人业务相关的风险

ix.征集和投票程序

A.有权对计划进行投票的索赔持有人

B.投票记录日期

C.对计划的投票

D.不计算选票

十、计划的确认

A.确认计划的要求

B.债权人的最大利益/清算分析

C.可行性

D.受损班级的接受

E.未经所有受损班级接受的确认

F.债务人的估值

十一。某些证券法事项

A.根据计划发行证券

B.根据计划发行的证券的后续转让

C.新的普通股和员工激励计划

十二。该计划的某些美国联邦所得税、英国和马绍尔群岛税收后果

十三。推荐

展品

一、介绍

Seadrill Partners Llc及其债务人附属公司，作为债务人和占有债务人（统称为“债务人”，并与Seadrill Partners Llc的直接和间接非债务人子公司和附属公司（统称为“SDLP”）一起，根据《破产法》第1125条提交本披露声明（本“披露声明”），就根据《破产法》第11章（日期为2021年2月12日）为接受Seadrill Partners Llc及其债务人关联公司的第11章联合重组计划（“计划”）征求投票而向债务人提出索赔的持有人。¹该计划的副本作为附件 A附在此后，并通过引用并入本文。该计划构成了针对每个债务人的单独的第11章计划。

已执行计划支持协议的债务人和同意的TLB贷款人支持对计划的确认，并且债务人认为计划下的妥协是公平公正的，最大限度地提高了债务人财产的价值，并提供了最佳的回收给利益相关者。目前，债务人认为该计划是完成这些第11章案件的最佳选择。

SDLP由Seadrill Limited于2012年6月成立，以拥有和收购海上钻井平台。从历史上看，SDLP一直作为Seadrill Limited的子公司运营，但其自身的资本结构独立于Seadrill Limited。此外，SDLP历来依赖Seadrill Limited及其某些附属公司通过一系列管理和行政服务协议（“Seadrill MSA”）向SDLP提供经营其业务所需的几乎所有服务。根据Seadrill MSA提供的服务包括员工和承包商人员配备、公司管理、财务和财务、法律合规以及维护SDLP钻机所需的其他关键职能。由于SDLP和Seadrill Limited在过去一年中开始探索自己的重组战略，冲突委员会（定义见下文）得到了扩大，并负责关注这一问题。

SDLP的客户（通常称为“运营商”）包括超大型和大型石油和天然气公司、国有国家石油公司以及相对较小的本地独立海上勘探和生产公司。债务人的船队由四艘半潜式钻井平台、四艘超深水钻井船和三艘招标钻井平台组成。SDLP运营着市场上最现代化的海上钻井平台船队之一。简而言之，债务人的业务是在指定的时间段（通常跨越数年）内以合同规定的每日费率或“日费率”与他们的11台钻井平台签订合同。”

截至申请日期，债务人贷款方（定义见下文）的融资债务总额约为27亿美元。这些义务包括两部分债务，其中债务人贷款方是借款人或担保人。此外，债务人贷款方有（a）约2,100万美元的利率掉期负债；（b）在正常业务过程中产生的约2,500万美元的第三方无担保债务；（c）高达约8,500万美元的税款，（d）对关联方的净负债约为6,400万美元。

过去六年，石油和天然气价格一直处于下行周期。此外，最近石油输出国组织与俄罗斯之间的争端，加上全球爆发的COVID-19，导致石油和天然气需求下降。最近，世界上一些最大的石油和天然气出口国的生产和定价政策发生了变化，降低了出口价格，造成全球石油和天然气供应过剩。像SDLP这样的海上钻井公司依靠“上游”资本支出来推动持续增长和成功。在这个下行周期中，一些大型上游石油和天然气勘探和生产公司、服务公司和运营商被迫寻求第11章的保护。即使是避免重组的超大型石油和天然气公司，也积极缩减了与勘探和生产相关的资本支出。结果，在 上游行业已扩展到依赖上游资本支出获得收入的服务提供商和其他辅助企业，包括SDLP等海上钻井公司。

油价在2014年年中达到每桶115美元以上的峰值，然后在2020年初跌至每桶30美元以下。自2020年初COVID-19爆发以来，油价已回升至每桶55美元。然而，相对于当前和预期的近期需求，钻井平台仍然严重供过于求。在同一时期，SDLP的普通股交易价格，现在在场外交易（“OTC”），跌至2014年年中高点的一小部分。

作为对长期下行周期和不断恶化的市场状况的初步反应，2016年2月，SDLP减少了对普通股股东的季度股息，然后在2019年2月再次减少至每股普通股1美分。2018年2月，SDLP完成了对Seadrill Operating LP（“Seadrill LP”），Seadrill Capricorn Holdings LLC（“Seadrill Capricorn”），和Seadrill Partners Finco LLC（“Seadrill Finco”）作为借款人，某些债务人作为担保人（连同Seadrill LP、Seadrill Capricorn和Seadrill Finco，“债务人贷款方”），德意志银行纽约分行（“DBNY”）作为代理人，²及其贷款方（“TLB贷款人”），根据该协议，TLB贷款人同意在到期前放弃杠杆契约。

2020年7月30日，在向每个TLB贷方征求同意后，债务人贷款方和代表TLB未偿还本金大部分的TLB贷方执行了对定期贷款B信贷协议的第三次修订，以无现金方式提供约6,370万美元的超级高级循环贷款，以代替就2020年6月30日到期应付的利息收取现金利息。2020年10月30日，在向每个TLB贷方征求同意后，代表TLB未偿还本金大部分的债务人贷款方和TLB贷方执行了第四次修订，以无现金方式提供约6,330万美元的超级高级循环贷款，以代替就到期利息支付收取现金利息并于2020年9月30日支付。定期贷款B信贷协议须每年支付约2,900万美元的摊销款，每季度支付一次 分期付款，贷款余额将于2021年2月到期。

2020年7月31日，就2020年7月30日的定期贷款B信贷协议修正案而言，Seadrill Vela Hungry Kft作为借款人，SDLP作为母公司，某些债务人作为担保人，ING Bank N.V.作为代理人，签署了某些高级担保信贷融资协议，及其贷款方被终止。此外，关于2020年7月30日的定期贷款B信贷协议修正案，Seadrill Polaris Ltd.作为借款人，SDLP作为母公司，某些债务人作为担保人，DNB银行ASA作为代理人，以及贷款方之间的某些定期贷款和循环信贷便利协议，被终止。

2

就定期贷款B信贷协议修订而言，在2020年7月或前后，其董事会的四人冲突委员会（“冲突委员会”）（连同Evercore，Group LLC（“Evercore”）和Sheppard Mullin Richter & Hamilton，LLP（“Sheppard Mullin”），SDLP的独立财务顾问和独立法律顾问，分别）开始了一个战略过程，通过该过程它征求第三方利益，以（a）与债务人就其一艘或多艘船舶签订新的管理和行政服务协议和/或（b）参与合并或收购涉及债务人的交易（统称，“战略过程”）。战略过程的目标是为其利益相关者的利益最大化债务人遗产的价值，以促进围绕债务人资产负债表重组的进一步讨论和谈判。

截至本协议签署之日，如本文进一步所述，战略过程已导致与Energy Drilling Management Pte. Ltd.（“Energy Drilling MSA”）签署了一份主服务协议，并与Vantage钻井国际（“Vantage钻井Vantage钻井MSA”）签订了Vantage钻井MSA协议。除了目前由Seadrill Limited管理的两艘船队船只外，Energy Drilling MSA和Vantage钻井MSA目前共同代表债务人整个船队的管理和运营，并将在适用的客户合同到期后移交给Vantage钻井管理。

大多数债务人贷款方的债务安排都有浮动利率。因此，利率的重大变动可能对收益和现金流量产生不利影响。为管理债务人贷款方面临的利率波动风险，债务人贷款方使用利率掉期有效固定其部分浮动利率债务（统称“利率掉期”）。

2020年11月23日，SDLP选择不定期支付与定期贷款B信贷协议项下大部分债务持有人签订的宽容协议相关的利率掉期债务。根据该宽容协议，双方同意就定期贷款B信贷协议项下可能因掉期义务相关的非-支付。

2020年11月25日，Seadrill Limited在未事先通知SDLP的情况下，根据其主服务协议行使了某些声称的权利，以解决约2400万美元的各种声称的索赔，这比冲突委员会明确授权的480万美元多出1940万美元。此后，冲突委员会评估了Seadrill Limited的行动，并根据众多考虑因素寻求制定一条前进的道路，以最大限度地提高债务人的价值。除其他外，冲突委员会：（a）与债务人的管理团队和冲突委员会的独立顾问协商；（b）与TLB贷款人特设小组（“特设小组”）的顾问合作³关于情况；（c）考虑了Seadrill Limited的行动或未来可能采取的行动对其运营、客户和员工的影响；以及（d）就潜在的法律追索权聘请了独立法律顾问。

3

因此，在2020年12月1日（“申请日期”），每个债务人都根据《美国法典》第11篇第11章向德克萨斯州南方电力地区的美国破产法院提交了一份自愿救济申请。在呈请日期之前的几天里，债务人和特设小组就使用特设小组的现金抵押品进行了谈判。这些谈判取得了积极成果，达成了临时使用现金抵押品以稳定债务人业务运营的协议，如授权使用的规定和命令所体现的，仅在紧急情况下，根据11 U.S.C. § 363（c）（2）（A）[案卷编号6]在债务人和Alter Domus LLC之间，Alter Domus在所需同意贷款人的指示下执行，临时命令（i）授权申请后使用现金和现金抵押品，向TLB担保方提供足够的保护， 修改自动中止，安排最终听证会，以及（v）授予相关救济[案卷第77号]（“临时现金抵押令”），通知（i）根据临时协议延长外部日期现金抵押订单和取消12月21日，2020年关于现金抵押动议的听证会[案卷编号102]，由债务人在特设小组和Alter Domus同意的情况下提交给破产法院（在所需同意贷款人的指示下），以及债务人在获得Ad Hoc Group和Alter Domus同意的情况下（在所需同意贷款人的指示下）向破产法院提交的临时现金抵押令[案卷第127号]下的外部日期延期通知。

在呈请日期之后，债务人、冲突委员会、特设小组及其各自的顾问进行了谈判，以就这些第11章案件达成一致解决方案。这些讨论最终导致了一项计划支持协议，其副本作为附件 B随附并通过引用并入本文，其中考虑了一系列变革性重组交易，这些交易将：

面对历史性的商品价格下跌和低迷的经营环境，计划支持协议和计划的制定对债务人来说是一项重大成就。债务人坚信该计划符合债务人遗产的最佳利益，并且是目前可用的最佳替代方案。鉴于债务人的核心优势，包括其现代化的船队、全球影响力以及成功的运营和安全记录，债务人相信他们将从这些第11章案例中脱颖而出，成为一个更强大的企业，并且可以有效地实施计划支持协议中规定的重组，以确保他们的长期生存能力和成功。出于这些原因，债务人强烈建议有权投票接受或拒绝计划的债权持有人投票接受该计划。

第十一章是《破产法》的主体业务重组章节。除了允许债务人康复外，第11章还促进债权人和类似情况的股权持有人的平等待遇，但须遵守《破产法》规定的分配优先权。

第11章案件的启动产生的破产财产包括债务人在第11章案件启动之日的所有合法和衡平法利益。《破产法》规定，债务人可以继续经营其业务，并作为“占有债务人”继续占有其财产。”

4

完善第11章计划是第11章案例的主要目标。破产法院对计划的确认对债务人、根据计划获得财产的任何人、债务人的任何债权人或股权持有人以及破产法院可能命令的任何其他实体具有约束力。除某些有限的例外情况外，破产法院发布的确认计划的命令规定了根据已确认计划的条款处理债务人的负债。

债务人正在寻求获得破产法院对该计划的批准。在征求接受该计划之前，《破产法》第1125条要求债务人准备一份披露声明，其中包含足够详细的信息，使假设的理性投资者能够就接受计划做出明智的判断，并与所有正在征求对计划投票的索赔持有人分享此类披露声明。本披露声明是根据这些要求提交的。

您对该计划进行投票的能力以及您在该计划下的分配（如果有）取决于您持有的索赔类型。根据《破产法》第1122（a）条，计划第III条规定的每一类债权或权益持有人被称为“类别”。”每个班级各自的投票状态如下所示。

SDLP的几家子公司对SDLP提出公司间索赔。根据定期贷款B信贷协议，其中某些公司间索赔可作为TLB贷方的抵押品。由于债务人在定期贷款B信贷协议下违约，TLB贷方声称他们有权对这些公司间索赔行使止赎权，以完全或部分履行债务人在定期贷款B信贷协议下的未偿还义务。为促进这些第11章案件的迅速解决，债务人和TLB贷方已同意，仅出于对计划进行投票的目的，将这些公司间索赔视为TLB贷方已行使其止赎权。因此，TLB担保债权的适用持有人有权将其按比例分配的特定SDLP债权作为第5类一般无担保债权进行投票，仅用于决定接受或拒绝该计划的投票。

根据计划第III.D条，下图显示了根据计划对每个债务人的某些债权的分类。

5

班级

索赔或利息

状态

投票权

无权投票（假定接受/视为

拒绝）

无权

投票（视为拒绝）

无权投票

（视为拒绝）

无权投票

（视为拒绝）

下图提供了对计划下索赔或权益持有人的预期恢复的摘要。本披露声明中对索赔或利益的任何估计可能与破产法院允许的最终金额不同。您根据计划接收分配的能力取决于债务人获得确认并满足完成计划所需条件的能力。

下表中列出的预计回收率仅为估计值，因此可能会发生变化。有关债务人对债权和权益的分类和处理的完整描述，应参考整个计划。⁴

第5类一般无担保债权的持有人将获得与计划支持协议一致的待遇。

债务人尚未进行全面的公司间索赔分析或逐个实体的估值分析。然而，债务人认为，分配给每个债务人的一般无担保债权持有人的追偿的结算是公平合理的，并满足破产规则9019下的批准要求和《破产法》第1129条下的适用确认标准，因为（a）治疗，正如该计划所反映的那样，是债务人与同意的TLB贷款方之间在申请前和申请后进行善意和解谈判的主题，（b）和解避免了对公司间索赔进行全面分析的成本和费用，以及（c）和解得到了这些第11章案件的事实和情况的支持，包括所有债务人主要债权人选区的同意，包括除SDLP之外的计划支持协议的各方，他们共同持有 绝大多数针对债务人的索赔。

6

允许索赔或允许利息的每个持有人（如适用）应根据计划获得下述待遇，以完全和最终满足、结算、解除和解除该持有人的允许索赔或允许利息，并以换取该持有人的允许索赔或允许利息，除非重组债务人和此类允许索赔或允许利息的持有人（如适用）同意不同的处理方式。除非另有说明，允许索赔或允许利息（如适用）的持有人应在生效日期或此后合理可行的尽快接受此类待遇。

7

预期回收类别摘要

索赔/股权
兴趣

索赔/股权的处理

预计
数量
索赔

预计
恢复
在下面

计划⁵

在生效日期，允许的第4类索赔的每个持有人应收到其按比例分配的新普通股（受根据员工激励计划可能发行的任何新普通股的稀释，如果有）的金额将根据计划支持协议确定，除非该持有人选择以现金形式接收每1,000美元允许的第4类索赔的现金兑现金额，但须遵守现金上限（“第4类现金选择”）。如果总的第4类现金选举将导致向允许的第4类索赔的持有人分配超过现金上限的现金，那么每个允许的第4类索赔的持有人选择接收现金的人应按比例收到以下份额：（i）现金上限金额和新普通股，其价值等于该持有人在没有现金的情况下本应收到的回收余额帽。

为免生疑问，任何TLB缺陷索赔均应归类为第5类一般无担保索赔；但是，如果（i）第4类投票接受该计划和第5类索赔的持有人投票接受该计划，TLB缺陷索赔无权根据计划获得任何分配，并应被视为取消、解除和消灭

8

预期回收类别摘要

索赔/股权
兴趣

索赔/股权的处理

预计
数量
索赔

预计
恢复
在下面

计划⁵

根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政索赔和优先税收索赔尚未分类，并被排除在计划第三条规定的索赔或利益类别之外。

除非允许行政索赔的持有人和债务人或重组债务人（如适用）另有约定，允许行政索赔的每个持有人（专业费用索赔的持有人除外，根据美国法典第28篇第123章第1930节提出的费用和开支索赔），重组费用将根据以下规定获得与此类允许的行政索赔金额相等的现金金额，以完全和最终满足其行政索赔：（a）如果在生效日期或之前允许行政索赔，在生效日期或此后合理可行的尽快（或者，如果当时未到期，则在此类允许的行政索赔到期时或在此后合理可行的尽快）；（b）如果自生效日期起不允许此类行政索赔，不迟于允许此类行政索赔的命令成为最终命令之日起30天， 或在合理可行的情况下尽快；（C）如果此类允许的行政索赔是基于债务人在呈请日期后根据条款在其正常业务过程中产生的责任引起此类允许行政索赔的特定交易的条件和条件，而无需此类允许行政索赔的持有人采取任何进一步行动；（d）在该持有人与债务人或重组债务人可能同意的时间和条件下，如适用；（e）在破产法院命令中规定的时间和条款。为免生疑问，根据Seadrill MSA或任何过渡服务安排引起的或与之相关的任何行政索赔的金额和有效性应按照MSA规定中规定的方式确定，任何Seadrill方主张的任何行政索赔的金额应以与第 《破产法》第503（b）（1）条。

9

除非本计划第II.A条另有规定，以及属于专业费用索赔的行政索赔，支付行政债权的请求必须在不迟于行政债权截止日期向破产法院提出，并根据确认令和确认令输入通知中规定的程序送达债务人。被要求但未在该日期之前提交和送达支付此类行政索赔的请求的行政索赔持有人应永远被禁止、停止、并被禁止对债务人或其财产提出此类行政索赔，此类行政索赔应被视为自生效日期起解除。对此类请求的反对（如有）必须在生效日期后的60天内提交给破产法院并送达债务人和请求方。尽管有上述规定，没有要求 需要就先前允许的行政索赔向破产法院提交行政索赔的付款。

尽管计划中有任何相反的规定，任何未支付的重组费用均应构成允许的行政索赔，并应根据计划支持协议在生效日期或此后尽快以现金全额支付。将在生效日期支付的所有重组费用应在生效日期之前和生效日期之前进行估计，并且此类估计应在预计生效日期前至少两（2）个营业日交付给债务人；假如此类估计不应被视为对此类重组费用的承认或限制。在生效日期，在生效日期之前和截至生效日期发生的重组费用发票应提交给重组债务人；前提是，如果任何未支付的重组费用的发票在生效日期后交付给重组债务人，此类发票应以现金全额支付 在生效日期后在合理可行的情况下尽快。

如本文所述，债务人已与某些利益相关方进行了全面的和解讨论。债务人目前不知道有任何可操作的替代方案或和解建议会导致对索赔和利益持有人的追偿比本文所述的更大。此外，该计划现在体现了一项由同意的TLB贷方支持的全球决议。债务人仍然认为该计划代表了最可行、最高且在其他方面最好的价值最大化替代方案。出于所有这些原因，债务人建议您投票接受该计划。

目前没有已知的美国监管批准需要完成该计划。但是，如果任何此类监管批准或其他授权、同意、裁决或文件对于实施和实施计划是必要的，则获得这些批准或其他授权、同意、裁决或文件是生效日期的先决条件。

如果该计划未得到确认或未生效，则无法保证债务人能够重组其业务。任何替代方案都可能为索赔持有人提供少于他们根据计划收到的金额。有关扩展的第11章案件或清算情况的后果的更详细说明，请参阅本披露声明第X.B条，标题为“债权人的最佳利益/清算分析”，从第47页开始，以及作为附件 E随附的清算分析。

10

一世。如果计划规定我获得分配，我是在确认后还是在计划生效时获得分配，“确认”、“生效日期”和“完成”是什么意思？”

计划的“确认”是指破产法院对计划的批准。确认计划并不能保证您将收到计划中指定的分配。在破产法院确认该计划后，需要满足或放弃一些条件才能使该计划生效。对允许索赔持有人的初始分配将仅在计划生效之日（“生效日期”）进行，或在计划中规定的合理可行的情况下尽快进行。有关完成计划的先决条件的讨论，请参阅本披露声明第XI条，标题为“计划的确认”，从第47页开始。

利益相关方可能会反对批准本披露声明，也可能反对确认计划，这些反对可能会引起诉讼。请参阅本披露声明第VIII.C.11条，标题为“重组债务人可能受到潜在诉讼的不利影响，包括第11章案件引起的诉讼”，从第43页开始。

如果有必要就拒绝某些类别确认计划，债务人可以寻求确认计划，尽管此类拒绝类别存在异议。破产法院可以根据《破产法》的“限制”条款确认该计划，该条款允许破产法院确认已被受损类别拒绝的计划，前提是该计划满足《破产法》第1129（b）条的规定。破产法。请参阅本披露声明第VIII.A.4条，标题为“债务人可能无法获得计划的确认”，从第34页开始。

该计划规定保留所有诉因，但明确放弃、放弃、无罪、释放、妥协或解决的诉因除外。

根据《破产法》第1123（b）条，重组债务人应保留并可以强制执行所有权利，以开始和追究任何和所有诉讼因由，无论是在申请日期之前还是之后发生，包括在申请日期之前或之后具体列举的任何诉讼。计划补充，尽管生效日期发生，重组债务人开始、起诉或解决此类诉讼因由的权利应得到保留，但债务人根据计划中包含的免责声明和免责声明发布的诉讼因由除外，包括在计划第八条中，自生效日期起，债务人和重组债务人应视为已解除和放弃该计划。Seadrill Limited和Seadrill各方不包括为免责方或免责方。

重组债务人可根据重组债务人的最佳利益，酌情追究此类诉讼因由。任何实体不得依赖计划、计划补充、或对针对其的任何诉讼因由的披露声明，作为债务人或重组债务人将不会追究债务人对其的任何和所有可用诉讼因由的任何迹象。除非根据计划或根据最终命令特别发布，否则债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼的所有权利。除非债务人针对实体的任何诉讼因由在计划中或根据最终命令明确放弃、放弃、无罪、解除、妥协或解决，否则重组债务人明确保留所有此类诉讼因由以备日后裁决，并且，因此，没有排除原则，包括RES学说 既判力、附带禁止反言、问题排除、索赔排除、禁止反言（司法、衡平法或其他）或疏忽，应适用于确认或完成时、之后或作为结果的此类诉讼因由。

11

尽管在第11章案件期间或根据计划拒绝了任何执行合同或未到期的租约，重组债务人保留并应保留诉讼因由。根据《破产法》第1123（b）（3）条，债务人可能对任何实体提出的任何诉讼因由均应归属于重组债务人。重组债务人应拥有确定和发起、提交、起诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉讼判决任何此类诉讼因由的专有权利、权力和酌处权，或拒绝采取上述任何一项，未经任何第三方的同意或批准，或未经破产法院的任何进一步通知或行动、命令或批准。

是的，该计划提议释放被免责方并为被免责方开脱。债务人的免责声明，第三方免责声明，计划中包含的免责条款是债务人整体重组工作的一个组成部分，并且是债务人和同意的TLB贷方之间谈判的基本要素，以根据计划支持协议的条款获得他们对计划的支持。

被免责方和无罪方通过努力促进营销过程以及谈判和实施计划，为债务人的重组做出了实质性和宝贵的贡献，为了所有利益相关方的利益，每一项都将最大化和保持债务人的持续经营价值。因此，每个被免责方和被免责方均保证享有免责和免责条款的利益。Seadrill Limited和Seadrill各方不包括为免责方或免责方。

重要的是，所有未在第11章案件中向破产法院提出异议的债权或权益持有人，明确反对根据本计划第八条的规定将该持有人纳入免责方的，将被视为已明确，无条件、一般、单独和集体同意解除和解除针对债务人和被免责方的所有索赔和诉讼因由。这些版本是该计划的一个组成部分。

基于上述情况，债务人认为计划中的免责和免责是必要和适当的，并符合美国第五巡回上诉法院颁布的必要法律标准。此外，债务人将在确认听证会上出示证据，以证明免责条款的依据和适当性。计划中包含的免责条款、免责条款和禁令条款复制在下面的相关部分。

将被解除的潜在索赔包括针对SDLP、其董事和高级职员以及与某些预申请交易相关的其他内部人员的索赔。债务人认为，根据下文所述的独立调查，该计划的条款，包括其中包含的免责条款，是公平、公正、合理的，是重组所必需的，并符合债务人的最佳利益'庄园。因此，债务人认为该计划是可确认的，债务人打算在确认听证会上证明这一点。

根据《破产法》第1123（b）条，出于良好和有价值的考虑，在生效日期及之后，每个被免责方被视为已被债务人、重组债务人及其遗产免除任何和所有原因行动，包括代表债务人主张或能够主张的任何衍生债权，即债务人、重组债务人或其遗产在法律上有权以自己的权利（无论是单独的还是集体的）或代表持有人主张任何索赔，或感兴趣，

12

债务人或其他实体，基于或与之相关，或以任何方式全部或部分由债务人、债务人的庭内或庭外重组努力、债务人之间的公司间交易、章节11个案例，制定、准备、传播、谈判、或提交计划支持协议、披露声明、计划或任何重组交易、合同、文书、发布或其他与计划支持协议、披露声明或计划相关的协议或文件，第11章案件的归档，寻求确认、寻求完成、管理和实施计划，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或根据任何其他行为或遗漏、交易、协议、事件、或在此之前发生的其他事件 生效日期。尽管有任何相反的规定，上述免责声明并不免除任何一方或实体在计划、任何重组交易或任何文件、文书或协议（包括在计划补充）为实施计划而执行。尽管计划中有任何相反的规定，任何Seadrill方以及任何Seadrill方的现任或前任董事、高级职员、指定人员、股东、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、附属投资基金或投资工具（均仅以其身份）因此）应为免责方。

自生效日期起，每个解除方被视为已解除和解除每个债务人、重组债务人和被解除方的任何和所有诉讼因由，无论是已知的还是未知的，包括代表债务人主张的任何衍生债权，该实体在法律上有权主张（无论是单独还是集体），基于或与之相关，或以任何方式全部或部分由债务人、债务人的庭内或庭外重组努力，债务人之间的公司间交易，第11章案例、计划支持协议、披露声明、计划或任何重组交易、合同、文书、发布或其他协议或文件的制定、准备、传播、谈判或归档与计划支持协议、披露声明、或计划，提交第11章案件，寻求确认， 追求完成、管理和实施计划，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件、或在生效日期或之前发生的其他事件。尽管有任何相反的规定，上述免责声明并不免除任何一方或实体在计划、任何重组交易或任何文件、文书或协议（包括在计划补充）为实施计划而执行。尽管计划中有任何相反的规定，任何Seadrill方以及任何Seadrill方的现任或前任董事、高级职员、指定人员、股东、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、附属投资基金或投资工具（每个人都仅以其身份作为 这样）应为被免责方。

除非本计划另有特别规定，否则任何被判无罪的一方均不得因与以下相关的任何作为或不作为有关的任何索赔的任何诉讼因由而承担或招致任何责任，并且每个被判无罪的一方均被免除和免除任何责任：或由第11章案例、计划支持协议和相关预申请交易、披露声明、计划或任何重组交易、合同、文书的制定、准备、传播、谈判或归档引起，与披露声明或计划相关的发布或其他协议或文件，第11章的提交

13

案件、寻求确认、寻求完成、计划的管理和实施，包括根据计划发行证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，除了与最终命令中确定构成实际欺诈或重大过失的任何作为或不作为有关的索赔，但在所有方面，此类实体均有权合理依赖法律顾问就其根据计划承担的职责和责任提供的建议。无罪方已经，并且在计划完成后应被视为已经真诚地参与并遵守有关根据计划征求投票和分配对价的适用法律，因此，不，并且由于此类分配，在任何时候均不对违反任何适用的法律、规则或管理招标的法规负责 接受或拒绝计划或根据计划进行的此类分配。尽管计划中有任何相反的规定，任何Seadrill方以及任何Seadrill方的现任或前任董事、高级职员、指定人员、股东、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、附属投资基金或投资工具（均仅以其身份）因此）应为无罪方。

除非计划中另有明确规定或根据计划或确认令发出或要求支付的义务，所有已持有、持有或可能持有已解除、解除、自生效日期起及之后，永久禁止对债务人、重组债务人、免责方（如适用）采取以下任何行动，或被免责方：（a）以任何方式开始或继续因任何此类索赔或利益或与之相关或与之相关的任何类型的任何诉讼或其他程序；（b）以任何方式或手段强制执行、附加、收集或收回任何判决、裁决、因任何此类索赔或利益或与之相关或与之相关的针对此类实体的法令或命令；（c）对此类实体或财产或财产设置、完善或强制执行任何类型的产权负担 由于或与任何此类索赔或利益有关或与之相关的此类实体的遗产；（d）主张任何抵消、代位求偿权，或针对此类实体的任何义务或此类实体的财产因任何此类索赔或与之相关或与之相关的任何此类索赔进行任何形式的补偿或权益，除非该持有人已在生效日期或之前提出动议，要求有权执行此类抵消，并且已输入授权该动议中要求的行动的最终命令，并且尽管有索赔或利益的迹象，或该持有人声称，已经，或打算根据适用法律或其他方式保留任何抵消权；（e）以任何方式开始或继续因根据计划解除或解决的任何此类索赔或利益或与之相关或与之相关的任何类型的任何诉讼或其他程序。

除非（1）关于担保其他担保债权的留置权（取决于此类债权的处理），或（2）本协议或根据计划创建的任何合同、文书、免责声明或其他协议或文件中另有规定在生效日期，所有抵押、信托契约、对遗产任何财产的留置权、质押或其他担保权益应完全解除和解除，此类抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的持有人应签署合理要求的文件债务人或重组债务人，在适用的情况下，由债务人或重组债务人（如适用）自行承担费用，以反映或实现此类免除，以及此类抵押、信托契约、留置权、质押、或其他担保权益应归还给重组债务人及其继承人和受让人。

14

M.对该计划进行投票的截止日期是什么时候？

投票截止日期为2021年4月1日晚上11：59。（现行中部时间）。

有关如何对计划进行投票的详细说明包含在分发给有权对计划进行投票的索赔持有人的选票中。要计算您的选票，您的选票必须按照指示正确完成、执行和交付，以便您的选票或包括您的投票在内的主选票实际被债务人的征集代理人Prime Clerk LLC（“征集代理人”）收到”）在投票截止日期或之前，即2021年4月1日晚上11：59现行中部时间。有关更多信息，请参阅本披露声明第IX条，标题为“征求和投票程序”，从第44页开始。

《破产法》第1128（a）条要求破产法院就计划的确认举行听证会，并承认任何利益方都可以反对计划的确认。

破产法院已安排在2021年4月7日上午9：30（中部时间）举行确认听证会。确认听证会可能会不时延期，恕不另行通知。

对确认的反对必须在不迟于2021年4月1日之前提交并送达债务人和某些其他方，下午4：00（现行中部时间），根据本披露声明随附的确认听证会通知和作为附件 D随附的披露声明命令，并通过引用并入本文。

破产法院对重组计划的确认对债务人、重组计划下的任何证券发行人、根据重组计划获得财产的任何人、债务人的任何债权人或股权持有人具有约束力，以及破产法院根据《破产法》的适用规定可能下令的任何其他个人或实体。除某些有限的例外情况外，破产法院发布的确认重组计划的命令免除债务人在确认该重组计划之前产生的任何债务，并规定根据已确认的重组计划的条款处理此类债务。

债务人正在根据《破产法》第11章进行重组。因此，生效日期的发生意味着债务人不会被迫停业。确认后，该计划将在生效日期完成，除非该计划另有规定，否则重组债务人可以经营其业务，并可以使用、获取或处置财产以及妥协或解决任何索赔、利益、或未经破产法院监督或批准且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制的诉讼因由。此外，自生效日期起，该计划拟采取的所有行动将被视为已获授权和批准。

15

S.如果我对本披露声明或计划有其他问题，我该联系谁？

如果您对本披露声明或计划有任何疑问，请通过以下方法之一联系债务人的征集代理Prime Clerk LLC：

通过普通邮件、专人递送或隔夜邮件发送至：

Seadrill Partners Llc

转交Prime Clerk LLC

中央广场一号

60东42^新的街道

1440套房

纽约，NY 10165

通过电子邮件发送至：

Seadrillpartnersinfo@primeclerk.com

通过电话（免费电话）：

877-329-1894（美国和加拿大免费电话）

347-919-5756（国际）

计划、本披露声明的副本，以及第11章案例中任何其他公开归档的文件，可根据上述地址向招标代理提出书面请求或通过下载展品获得以及来自招标代理网站http://cases.primeclerk.com/SeadrillPartners（免费）或破产法院网站http://www.txs.uscourts.gov/bankruptcy/的文件（收费））。确认通知和第11章案件中提交的某些其他通知的翻译版本可从招标代理的网站http://cases.primeclerk.com/seadrillpartners免费获得。

是的。债务人认为，与任何其他可用替代方案相比，该计划为债务人的债权人提供了更大的分配。债务人认为，该计划考虑对债务人的资产负债表进行重大去杠杆化，并使他们能够迅速摆脱第11章，符合所有债权或利益持有人的最佳利益，并且任何其他替代方案（在它们存在的范围内）未能实现或认识到计划下的固有价值。

该计划得到债务人和同意的TLB贷方的支持。

16

iv.计划支持协议和计划

2021年2月12日，债务人和同意的TLB贷方签订了计划支持协议。自执行计划支持协议以来，债务人进一步记录了由此设想的重组条款。⁷该计划拟进行的重组交易将（a）通过将超级高级定期贷款债权和TLB担保债权资产化为重组SDLP中的新普通股，最大限度地降低整体杠杆率，以及（b）为债务人的资产设立未来的运营商。计划支持协议拟进行的每项重大重组交易将在下文进行更详细的描述。债务人认为，计划支持协议中拟进行的交易是最佳可用的重组条款，将使SDLP在摆脱这些第11章案例后作为重组公司取得成功，并将提供有意义的跑道，使市场能够复苏。

战略过程。

在请愿日期之前的几个月里，冲突委员会聘请Evercore和Sheppard Mullin探索潜在的重组和/或替换SDLP和某些其他债务人与Seadrill Limited和Seadrill Limited的某些附属公司的Seadrill MSA。根据Seadrill MSA，Seadrill Limited的附属公司为债务人提供经营业务所需的几乎所有服务，包括员工和承包商、公司管理、财务和财务、法律合规和其他关键职能。作为重组过程的一部分，冲突委员会、Evercore、定期贷款B信贷协议的某些持有人（“TLB持有人”）、特设小组及其顾问（“TLB顾问”）评估了各种战略替代方案SDLP。该评估包括对SDLP成本结构的分析，包括现有的Seadrill MSA。在考虑合理可用的可能性后 行动方案、冲突委员会、Evercore、Sheppard Mullin、特设小组、并且TLB顾问确定运行营销流程，其中SDLP就（i）与SDLP的并购交易（“并购交易”）和与SDLP的新管理服务协议征求第三方这将取代Seadrill MSA（“MSA交易”）符合债务人及其遗产的最佳利益。

Evercore与冲突委员会和TLB顾问一起确定了13个潜在的交易对手，他们预计在与SDLP的并购交易或MSA交易中具有潜在利益。2020年7月30日，Evercore联系了已确定的潜在交易对手。如果潜在对手方有兴趣进行并购交易或MSA交易，Evercore向潜在对手方提供保密协议（“保密协议”）和第一阶段征求建议书指示函（“第一阶段RFP”）。Evercore要求在2020年8月27日之前就潜在的MSA交易对第一阶段RFP做出回应，并在2020年9月14日之前就潜在的并购交易做出回应。签署保密协议后，潜在交易对手被授予访问虚拟数据室（“VDR”）的权限，该虚拟数据室提供有关SDLP、其资产以及新管理服务协议交易对手所需服务的额外信息。潜力 鼓励交易对手对其偏好的任何类型的交易提交答复，包括MSA交易和并购交易。

Evercore最初收到了对其第一阶段RFP的五份回复，另外两个方联系了Evercore。Evercore、冲突委员会和TLB顾问审查了第一阶段的RFP响应，并与投标人进行了后续讨论，以澄清收到的提案的各个组成部分。冲突委员会、Evercore、特设小组、和TLB顾问共同决定向七个潜在交易对手中的每一个提供第二阶段征求建议书指示函（“第二阶段RFP”）这为要求在新的管理服务协议中提供的服务以及访问VDR中的其他运营数据提供了额外的指导。Evercore于2020年9月15日向七个潜在交易对手提供了第二阶段RFP，并要求在2020年10月23日之前做出回应。所有七个潜在交易对手都在2020年10月30日之前提交了回复。

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在收到潜在交易对手的回复后，Evercore与冲突委员会和TLB顾问一起对收到的所有提案进行了认真审查。提交被认为对债务人不利的提案的潜在交易对手被告知，除非他们的提案得到实质性改进，否则不会考虑他们的提案。

与提交有利提案的交易对手举行了启动会议，邀请这些交易对手提交管理服务协议草案以纪念他们的提案。谈判继续进行，条款由冲突委员会、Evercore、Sheppard Mullin、SDLP和TLB顾问共同审查，并向潜在交易对手提供修订后的协议。由于招标钻机业务的利基方面，大多数潜在交易对手对提交考虑向招标钻机提供服务的投标不感兴趣。因此，债务人在行使其合理的商业判断时确定，寻求两份单独的管理协议，一份用于招标钻井平台，一份用于其余船舶，将为债务人及其遗产带来最佳结果。Seadrill Limited了解自2020年夏季以来的上述营销过程，表示他们有兴趣 Evercore于12月初参与，并于2020年12月11日将第一阶段和第二阶段的RFP发送给Seadrill Limited。迄今为止，Seadrill Limited尚未提交可执行的提案。

经过上述漫长的营销过程，并经过12月和1月初的广泛谈判，债务人根据其合理的商业判断选择了Energy Drilling Management Pte. Ltd.（“Energy Drilling”）作为收到的招标钻机建议书中的最佳选择。债务人确定，与Seadrill MSA和可比市场利率相比，Energy Drilling MSA包含对债务人有利的每日费率和其他条款。能源钻探MSA包括有利的营运资本结构以及奖金/恶意结构，以激励成本保持在低于预算的水平。此外，Energy Drilling被激励为招标钻井平台营销和获得有利的合同。Energy Drilling的业务完全专注于招标钻机，他们拥有提供高水平服务的经验和能力。Energy Drilling也位于新加坡，可方便地参加招标 钻机。

经过进一步谈判，债务人董事会于2021年1月19日批准执行能源钻探MSA，并于2021年2月2日，法院下达命令，批准债务人的紧急动议，要求下令（a）授权债务人与Energy Drilling Management Pte Ltd就债务人的投标钻机签订新的管理协议，以及（b）给予相关救济[案卷编号248]（“能源钻探令”）。

同样，经过上述漫长的营销过程和广泛的谈判，债务人根据其合理的商业判断选择了Vantage钻井国际（“Vantage钻井”）作为收到的船队船舶运营建议中的最佳选择。债务人在其合理的商业判断中确定，与SDRL MSA和可比市场利率相比，Vantage钻井MSA包含对债务人有利的每日费率和其他条款。Vantage钻井MSA的费用结构包括固定费用和可变费用组成部分，旨在调整Vantage钻井和债务人之间的激励措施。例如，固定费用部分被打折，因为额外的船队船舶被“冷堆”，激励Vantage钻井公司保持船队船舶在有效合同下运营。可变费用部分包括运营船队船舶的毛利率激励和成本奖金 激励Vantage钻井进入市场并赢得有利合同以及将成本保持在预算以下的结构。

自2008年以来，Vantage钻井及其前身公司一直为类似的海上钻井平台提供运营和管理服务，为Vantage钻井提供独特的经验和提供最佳服务水平的能力。Vantage钻井管理团队在提供安全和运营绩效、成功营销与船队船舶类似的船舶以实现有利可图的合同条款以及发展强大的客户关系方面也表现出积极的记录。

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Vantage钻井MSA设想了一个框架，以便在各Vantage钻井实体与各船队船东之间执行单独的管理协议，根据管理协议的形式管理和运营各船队船只。

Vantage钻井MSA还考虑在各Vantage钻井实体与各船队船东之间订立某些营销协议，以营销各自的船队船舶，以便根据形式营销协议获得优惠合同。

经过进一步谈判，债务人董事会于2021年2月8日批准执行Vantage钻井MSA，并于2021年2月9日提交Vantage钻井MSA动议，寻求破产法院批准他们加入Vantage钻井MSA。由于战略过程和签订新的管理服务协议，债务人打算在管理过渡的同时终止某些Seadrill MSA，以实现顺利的过程。鉴于债务人以更优惠的条款签订新的管理服务协议，债务人在其合理的商业判断中确定，此类终止符合债务人遗产的最佳利益。

与能源钻探MSA有关，2021年1月31日，为方便起见，某些债务人根据每个Seadrill MSA和适用于Energy Drilling MSA涵盖的招标钻机的相关协议向Seadrill Limited的某些附属公司发出了终止通知（“终止通知”和此类协议，“SDRL招标钻机协议”）⁸).根据终止通知及SDRL招标钻机协议的规定，各SDRL招标钻机协议项下的通知期现已开始，最后一个将于2021年5月1日按合同终止。

将Vantage钻井订单和能源钻井订单作为最终订单输入（以及能源钻井MSA和Vantage钻井MSA的有效性是计划生效日期的先决条件。

股权取消。在生效日期，SDLP的现有权益将消失；此类权益的持有人不得因其权益而获得或保留任何分配、财产或其他价值。

该计划考虑了以下关键术语，其中包括本文和其中描述的其他术语：

根据《破产法》第363条和第1123（b）（3）条和破产规则9019，并考虑到计划下提供的分类、分配、免除和其他利益，在生效日期，该计划的规定应构成对根据该计划解决的所有索赔和利益以及争议的善意妥协和解决，包括解决公司间负债、债务人之间的价值分配以及对每个人的一般无担保债权持有人的待遇债务人。确认令的输入应构成破产法院对所有此类索赔、利益和争议的妥协或和解的批准，以及破产法院认定此类妥协或和解符合债务人的最佳利益，他们的庄园，和索赔和利益的持有人，是公平、公正的，并且在合理的范围内。根据计划第六条， 向任何类别的允许索赔和权益持有人进行的所有分配都旨在并且应该是最终的。

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2.重组交易

在生效日期或之前，债务人或重组债务人（如适用）应采取交易步骤说明中规定的所有行动，并应采取一切必要或适当的行动以实现重组交易，包括（如适用），建立新的控股公司，并将采取任何必要或可取的行动，以实现其各自业务的公司重组或债务人整体公司结构的公司重组，在此处提供的范围内，交易步骤的描述或最终文件。实施重组交易的行动可能包括（如适用）：（a）执行和交付适当的协议，包括任何最终文件，或其他合并、合并、合并、重组、转换、处置、转让、安排、延续的文件、解散、出售、购买或清算 包含与计划条款一致并满足适用法律要求以及适用实体（包括债务人和同意的TLB贷款人）可能同意的任何其他条款的条款；（b）执行和交付适当的转让、转让文书，以与计划条款一致的条款承担或委托任何资产、财产、权利、负债、债务或义务，并具有适用各方同意的其他条款；（c）提交适当的证书或公司章程、组建、重新合并、合并、合并、转换、合并、安排、延续，根据适用法律解散或其他组织文件；（d）规定由New Holdco全资拥有的一个或多个实体购买任何债务人的几乎所有资产或权益所需的所有交易，哪些购买可能被构造为应税 用于美国联邦所得税目的的交易；（e）根据经修订的1934年证券交易法，向证券交易委员会提交表格15以注销SDLP的权益，以及据此颁布的规章制度；（f）适用的重组债务人认为必要或可取的所有其他行动，包括进行适用法律可能要求的与计划有关的备案或记录。

在生效日期或此后尽快，重组债务人在获得所需同意贷款人的同意（此类同意不得无理拒绝）并在其他方面与交易步骤的描述一致），可能（1）导致任何或所有重组债务人合并为一个或多个重组债务人、解散或以其他方式合并，（2）导致重组债务人之间的资产转移，（3）使用现金手头支付所有重组费用，（4）将一名或多名重组债务人的名称更改为可根据适用法律确定的名称，以及（5）从事任何其他交易以促进计划，包括出于税收效率的原因；前提是此类交易不与重组交易或计划的其他条款不一致。经所需同意贷款人事先书面同意，任何此类交易均可 根据确认令自生效日期起生效，任何债务人的股东、成员、普通或有限合伙人或董事无需采取任何进一步行动。

根据《破产法》第1123条和第363条，确认令应且应被视为授权（其中包括）为实现其中描述、批准、预期或必要的任何交易而可能需要或适当的所有行动实施该计划，包括重组交易。

20

3.新的管理服务协议

2021年1月20日，债务人与Energy Drilling签订了Energy Drilling MSA，以管理和运营债务人的招标钻井平台。能源钻探MSA是债务人Evercore Group和Sheppard，Mullin作为冲突顾问进行的广泛营销过程的结果。债务人通过Evercore接触了许多潜在的交易对手，在与Sheppard Mullin协商后收到并评估了几个投标，并根据债务人的商业判断，决定加入能源钻探MSA。2021年2月2日，破产法院签署了能源钻探令，批准债务人加入能源钻探MSA。

2021年2月9日，债务人与Vantage钻井签订了Vantage钻井MSA，以管理和运营债务人的船队船舶。Vantage钻井MSA是债务人Evercore和Sheppard Mullin作为冲突顾问进行的广泛营销过程的结果。债务人通过Evercore接触了许多潜在的交易对手，在与Sheppard Mullin协商后收到并评估了几个投标，并根据债务人的商业判断，决定加入Vantage钻井MSA。2021年2月9日，债务人提交了Vantage钻井MSA动议，寻求破产法院批准他们加入Vantage钻井MSA。

在生效日期，根据交易步骤的描述，适用的债权持有人应收到新控股公司发行的新普通股，以换取计划第III.B条规定的各自债权。新普通股的发行无需任何进一步的公司行动，也无需任何索赔或利益持有人采取任何进一步行动。根据该计划发行的所有新普通股均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。根据计划，新普通股的每次分配和发行均应受适用于此类分配或发行的计划中规定的条款和条件以及证明或与此类分配或发行有关的文书的条款和条件的约束，哪些条款和条件对接收此类分发或发行的每个实体具有约束力。为免生疑问，每个实体接受新的共同 股票应被视为其同意新组织文件的条款，因为新组织文件可能会在生效日期后根据其条款不时修订或修改。

在生效日期或之前（如适用），根据计划拟定并与计划支持协议和交易步骤描述一致的所有行动均应被视为在所有方面获得授权和批准，包括，但不限于：（1）为重组债务人选择董事和高级职员；（2）新普通股的分配；（三）重组交易的实施；（4）本计划拟采取的所有其他行动（无论是发生在之前、之后、或在生效日期之后）；（五）新组织文件的通过；（6）拒绝、假设或假设和转让（如适用），执行合同和未到期的租约；（7）为迅速完成本计划拟进行的重组交易（无论是在生效日期之前、之日还是之后发生）而预期或合理必要或适当的所有其他行为或行动。计划中规定的所有事项涉及 债务人或重组债务人的公司结构，以及债务人或重组债务人要求的与计划有关的任何公司行动（如适用）应被视为已经发生并有效，无需证券持有人，债务人或重组债务人的董事或高级职员（如适用）。在生效日期或（如适用）之前，债务人或重组债务人的适当官员（如适用）应被授权和（如适用）指示发行、签署和交付协议、文件、证券、以重组债务人的名义并代表重组债务人，包括新普通股、新组织文件以及任何和所有其他协议，计划下拟定的工具（或实现计划下拟进行的交易所必需或可取的），文件、证券、以及与上述相关的文书。这 尽管非破产法有任何要求，本计划第IV.E条规定的授权和批准仍应有效。

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6.企业存在

除本计划另有规定外，每个债务人应在生效日期后作为独立的公司实体、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）继续存在，并拥有公司、有限责任公司的所有权力公司、合伙企业或其他形式，视情况而定，根据每个适用债务人成立或成立所在司法管辖区的适用法律，并根据在生效日期之前有效的相应公司注册证书和附则（或其他成立文件），除非此类公司注册证书和附则（或其他组建文件）根据计划或其他方式进行了修改，并且在此类文件被修改的范围内，此类文件被视为根据计划进行了修订，无需采取进一步行动或批准（适用法律要求的任何必要备案除外）。为免生疑问，在生效日期之后，一项或多项 重组债务人可以在未经破产法院监督或批准的情况下被处置、解散、清盘或清算，并且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。

新控股公司将成为新普通股的发行人

除非计划（为免生疑问，包括重组交易）或计划中包含的任何协议、文书或其他文件另有规定，在生效日期，每个债务人遗产中的所有财产，所有原因债务人的行动，任何债务人根据计划获得的任何财产应归属于各自的重组债务人，没有任何留置权、索赔、费用或其他产权负担。在生效日期及之后，除非本协议另有规定，否则每个重组债务人都可以经营其业务，并可以使用、获取或处置财产以及妥协或解决任何索赔、利益、或未经破产法院监督或批准且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制的诉讼因由。

在生效日期，除非计划或确认令另有明确规定，所有票据、文书、证书和其他证明索赔或利益的文件（如适用），应被取消，并且与债务人或重组债务人（如适用）相关或由此产生的所有义务（如适用）或以任何方式与之相关的义务均应解除；但是，即使确认令已输入或生效日期已发生，任何信用文件或协议以及任何其他文书、证书、协议或其他管辖权利、索赔、索赔持有人的补救措施或补救措施应继续完全有效，仅用于（a）允许允许索赔的持有人根据计划接收分配和/或允许并保留代理人按照本协议规定向TLB贷款人进行分配并采取任何行动履行其义务的权利 （如果有）根据计划和确认令，并根据适用的文书、文件和协议执行他们的权利以及索赔持有人或受益持有人的权利；（b）保留所有权利、补救措施、赔偿、权力，代理人对债务人以外的任何个人或实体的保护，以及根据相关文书可分配给索赔持有人或受益持有人的任何金钱或财产（包括任何优先付款的权利）以及代理人的任何免责声明（哪些权利、补救措施、针对债务人以外的所有个人和实体以及此类可分配资金或财产的赔偿、权力和保护，这些免责声明应继续有效并保持完全效力，不得解除，以任何方式受计划或确认令的条款解除或影响）；（c）允许代理人（包括其顾问和代理人）在第11章案件中出庭并听取意见，或在 在破产法院或任何其他法院进行的任何诉讼；（d）允许代理人执行根据计划对其承担的任何义务。

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9.新的组织文件

在计划或适用的非破产法要求的范围内，在生效日期或之后合理可行的尽快，除非计划或交易步骤的描述另有规定，重组债务人可根据各自州、省或注册国的适用公司法，向州、省或注册国的适用国务卿和/或其他适用当局提交新的组织文件。根据《破产法》第1123（a）（6）条，新的组织文件将禁止发行无投票权的股权证券。在生效日期之后，重组债务人可以修改和重述新的组织文件，重组债务人可以提交各自的证书或公司章程、章程或其他适用的组建文件，以及公司法律允许的其他组成文件。 各自的州、省或注册国家和新的组织文件。

在生效日期及之后，重组债务人及其高级职员和董事会成员和经理被授权并可以发行、签署、交付、归档或记录此类合同、证券、文书、发布、和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动来实施、实施和进一步证明计划的条款和条件、计划支持协议、交易步骤的描述，以及根据计划以重组债务人的名义并代表重组债务人发行的证券，无需任何批准、授权或同意，但计划明确要求的除外。

根据计划第III.B条的规定，新普通股的发行、发行和分配应免除，除其他外，无需任何实体采取进一步行动或行动，《证券法》第5节和任何其他适用证券法的注册要求，要求根据《破产法》第1145条在发行、发行、分销或出售证券之前进行注册。根据《破产法》第1145条发行的任何此类新普通股将可由其接收者在美国自由交易，受《破产法》第1145（b）（1）条有关《破产法》第1145（b）条中“承销商”定义的规定的约束，并遵守适用的证券法和任何规则和法规美国证券交易委员会，如果有的话，适用于此类证券的任何未来转让或 文书并受新组织文件中的任何限制。

在《破产法》第1145条不适用的情况下，根据本计划发行、发行、交换或分发任何证券的方式正在或应该以免除证券第5条注册要求的方式进行行为，根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据其颁布的法规（包括法规D），或仅在《证券法》第4（a）（2）条或其下的法规D不适用的情况下可用的，根据《证券法》注册的任何其他可用豁免。根据《证券法》第4（a）（2）条（包括遵守法规D的第506条和/或法规S）发行的任何此类证券将被视为受转售限制的“受限证券”，并可转售，交换，仅根据有效的注册声明或适用的注册要求豁免转让或以其他方式转让 根据《证券法》和其他适用法律，例如在某些条件下，《证券法》第144条的转售规定。

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与员工激励计划相关的任何股权和与股权挂钩的权益（如果有）将根据《证券法》颁布的第701条或《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行，并且，因此，此类证券将被视为“受限制证券”，除非根据《证券法》下的有效注册声明或可用的豁免，否则不得转让。

在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内，根据计划或根据以下规定进行的任何财产转让（无论是从债务人到重组债务人还是任何其他人）：（a）发行、分配、任何债务、股权证券的转让或交换，或在债务人或重组债务人中的其他权益；（b）重组交易；（c）任何抵押、信托契约或其他担保权益的创建、修改、合并、终止、再融资和/或记录，或通过此类或其他方式获得额外债务；（d）制作、转让、或记录任何租赁或转租；（e）根据、促进或与计划有关的任何契约或其他转让文书的制作、交付或记录，包括任何契约、销售单、转让、或与任何交易相关的任何交易执行的其他转让文书 计划，不受任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、房地产转让税、抵押记录税、统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费的约束，或其他类似的税收或政府评估，并且在确认令下达后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税款或政府评估，并接受任何上述文书或其他文件的备案和备案，而无需支付任何此类税款，备案费，或政府评估。所有归档或记录官员（或对上述任何一项拥有权力的任何其他人），无论位于何处，由谁任命，均应遵守《破产法》第1146（c）条的要求，应放弃征收任何此类税款或政府评估，并应接受任何备案和备案 上述文书或其他文件，而无需支付任何此类税款或政府评估。

自生效日期起生效的计划补充中列出的所有补偿和福利计划（如果有）将包含在假定的执行合同和未到期的租赁清单中，并应由重组债务人承担并在生效日期保持不变，重组债务人将继续履行此类协议、安排、计划和计划。[根据《破产法》第1129（a）（13）条，自生效日期起及之后，所有退休人员福利（该术语在《破产法》第1114条中定义），如果有的话，应继续在根据适用法律。]

根据《破产法》第1123（b）条，重组债务人应保留并可以强制执行所有权利，以开始和追究债务人的任何和所有诉讼因由，无论是在申请日期之前还是之后发生，包括任何特别的诉讼在计划补充中列举，尽管生效日期发生，重组债务人启动、起诉或解决此类诉讼因由的权利应得到保留，但债务人根据计划中包含的免责声明和免责声明发布的诉讼因由除外，包括在计划第八条中，自生效日期起，债务人和重组债务人应将其视为已解除和放弃。

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重组债务人可根据重组债务人的最佳利益，酌情追究此类诉讼因由。任何实体不得依赖计划、计划补充、或对针对其的任何诉讼因由的披露声明，作为债务人或重组债务人将不会追究债务人对其的任何和所有可用诉讼因由的任何迹象。除非根据计划或根据最终命令特别发布，否则债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼的所有权利。除非债务人针对实体的任何诉讼因由在计划中或根据最终命令明确放弃、放弃、无罪、解除、妥协或解决，否则重组债务人明确保留所有此类诉讼因由以备日后裁决，并且，因此，没有排除原则，包括RES学说 既判力、附带禁止反言、问题排除、索赔排除、禁止反言（司法、衡平法或其他）或疏忽，应适用于确认或完成时、之后或作为结果的此类诉讼因由。

尽管在第11章案件期间或根据计划拒绝了任何执行合同或未到期的租约，重组债务人保留并应保留债务人的诉讼因由。根据《破产法》第1123（b）（3）条，债务人可能对任何实体提出的任何诉讼因由均应归属于重组债务人。重组债务人应拥有确定和发起、提交、起诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉讼判决任何此类诉讼因由的专有权利、权力和酌处权，或拒绝采取上述任何一项，未经任何第三方的同意或批准，或未经破产法院的任何进一步通知或行动、命令或批准。

Seadrill Limited于2012年夏天成立了SDLP，最初的车队由4个单位组成，签订了长期合同。在成立后的几年里，SDLP利用有利的石油定价环境推动了对海上钻井设备和服务的强劲需求，并从Seadrill Limited收购了另外7个长期合同单位，积极扩大其船队地理足迹，并缩小了积压。

从组织的角度来看，SDLP全资拥有Seadrill Operating GP LLC、Seadrill Partners B.V.和Seadrill Partners运营有限责任公司，后者全资拥有两台招标钻机（T-15和T-16）。SDLP拥有Seadrill Operating LP 58%的权益，该公司全资拥有West Polaris钻井船、West Vencedor Tender Rig以及West Leo和West Aquarius半潜式钻井平台。Seadrill Operating LP也是West Capella Drillship的大股东。此外，SDLP是Seadrill Capricorn Holdings LLC的大股东，该公司全资拥有West Auriga和West Vela钻井船，以及West Sirius和West Capricorn半潜式钻井平台。

Seadrill完整的公司组织结构图作为附件 C随附于此。

截至申请日期，债务人和SDLP非债务人（“SDLP集团”）船队由四（4）艘钻井船组成，其中两（2）艘已签约，四（4）艘半潜式钻井平台，以及三（3）台招标钻机。该船队仍然是主要海上钻井承包商中最年轻、最现代化的船队之一，船队平均船龄约为8.5年，而其主要竞争对手的钻井平台最长可达20年。SDLP集团的钻井平台位于加拿大阿鲁巴、美国墨西哥湾、马来西亚、印度尼西亚、挪威、南亚和新加坡。SDLP集团与全球供应商和客户签订合同，在从浅水到超深水的良性和恶劣作业环境中提供钻井服务。债务人的大部分收入和现金流来自少数客户。

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某些Seadrill Limited的子公司通过Seadrill MSA向SDLP集团提供管理、行政、财务、运营和其他支持服务和人员。通过这些安排，遍布三大洲的数百名高技能人员在SDLP集团的海上钻井装置和陆上作业中担任技术、商业和行政职能。

截至呈请日期，债务人直接和间接拥有至少400名员工，其中包括约44名由债务人直接雇用的工人（“直接雇员”）、115名借调雇员（“借调雇员”）雇员”），经营债务人钻井平台的Seadrill Management的197名员工（“运营员工”，与直接员工和借调员工一起称为“员工”）和第三方临时工。虽然直接员工和借调员工通过Seadrill Management运营的工资流程获得报酬，但用于补偿此类员工的资金直接来自债务人的账户。

截至呈请日期，债务人的融资债务总额约为27亿美元。这些义务包括三批债务，其中某些债务人是借款人或担保人（统称为“债务人贷款方”）。下表总结了债务人贷款方的预申请资本结构。

定期贷款B信贷协议和先前的船舶融资贷款。

定期贷款B信贷协议于2014年2月21日签订，并经（i）日期为2014年6月26日的修订和重述协议，（i）日期为2月的第1号修订2018年12月12日，第2号修正案，日期为2018年3月12日，（y）日期为2020年7月30日的第3号同意和修正案，以及日期为2020年10月30日的第4号同意和修正案。定期贷款B信贷协议受纽约法律管辖。

根据定期贷款B信贷协议的条款，代理人为其自身和TLB贷方的利益获得了债务人贷款方几乎所有资产和财产的第一优先担保权益和持续留置权。

2020年7月30日，双方执行了对定期贷款B信贷协议的修订，该协议以无现金方式提供了约6,370万美元的超级高级循环贷款，以代替就到期应付的利息收取现金利息。2020年6月30日。2020年10月30日，双方执行了一项修订，以无现金方式提供约6,330万美元的超级高级循环贷款，以代替就2020年9月30日到期应付的利息（连同2020年7月30日，Super Senior Loans，“Super Senior Term Loans”）。定期贷款B信贷协议须按季度分期支付约2,900万美元的年度摊销付款，贷款余额将于2021年到期。截至呈请日期，根据定期贷款B信贷协议，债务人贷款方的未偿还金额约为27亿美元。

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2020年7月31日，根据2020年7月30日的定期贷款B信贷协议修正案，Seadrill Vela Hungry Kft作为借款人，SDLP作为母公司，某些债务人作为担保人，ING Bank N.V.作为代理人，签署了某些高级担保信贷融资协议，贷款方被终止。

2020年7月31日，根据2020年7月30日的定期贷款B信贷协议修正案，Seadrill Polaris Ltd.作为借款人，SDLP作为母公司，某些债务人作为担保人，DNB银行ASA作为代理人，签署了某些定期贷款和循环信贷安排协议，贷款方被终止。

2019年，Ad Hoc Group聘请Milbank LLP担任法律顾问，Intrepid Financial Partners担任运营顾问，Rothschild and Co.担任财务顾问，以促进重组谈判。Ad Hoc Group的顾问于2019年11月与SDLP签订了保密协议。

2020年10月16日，DBNY、债务人贷款方和Alter Domus签署了代理转让协议，其中DBNY辞去定期贷款B信贷协议项下的行政代理人、抵押代理人和担保受托人的职务，Alter Domus成为继任行政代理人、抵押品代理人，和定期贷款B信贷协议下的担保受托人。

掉期负债。债务人贷款方的债务安排采用浮动利率。因此，利率的重大变动可能对收益和现金流量产生不利影响。为管理债务人贷款方面临的利率波动风险，债务人贷款方使用利率掉期有效固定其部分浮动利率债务（统称“利率掉期”）。截至呈请日期，债务人贷款方的利率掉期总额约为27亿美元。截至呈请日期，未偿还利率掉期的公允价值约为2,080万美元的负债。利率掉期在支付超级高级定期贷款的权利方面处于次要地位，但在其他方面与定期贷款B信贷协议项下的其他义务享有同等地位。

2020年11月23日，SDLP选择不定期支付与定期贷款B信贷协议项下大部分债务持有人签订的宽容协议相关的利率掉期债务。根据该宽容协议，双方同意就定期贷款B信贷协议项下可能因掉期义务相关的非-支付。

无担保债务。除了有担保债务外，SDLP在正常业务过程中还产生了大约2500万美元的第三方无担保债务。债务人还有约6,400万美元的应付关联方（包括Seadrill Limited及其附属公司）的净额、约8,500万美元的税款以及约800万美元与先前的特许权使用费结算有关。应付给关联方的约300万美元合同包括与Seadrill Capricorn Holdings LLC从Seadrill Limited收购拥有和经营钻井船West Vela的实体的所有所有权权益相关的收益。

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公开交易的普通单位。作为一家公开持有的马绍尔群岛有限责任合伙企业，SDLP发行两类股票：“普通单位”和“附属单位”。”2019年12月11日，由于公司市值较低，SDLP的普通单位在纽约证券交易所退市并注销。随后，SDLP的普通单位在OTCQB交易，这是一个比纽约证券交易所更有限的场外交易市场，代码为“SDLPF。”自申请日期起，SDLP的普通单位已在OTC粉红公开市场上交易，代码为“SDLPQ。”截至申请日期，Seadrill Limited拥有SDLP 35%的优秀普通单位和SDLP 100%的下属单位。⁹

大约六年前，石油和天然气行业进入了由低商品价格带来的持续下行周期。此外，最近全球爆发的COVID-19导致石油和天然气需求空前下降。最近，世界上一些最大的石油和天然气出口国的生产和定价政策发生了变化，降低了出口价格，造成全球石油和天然气供应过剩。SDLP也未能幸免于市场下滑的影响。油价在2014年年中达到每桶115美元以上的峰值，然后在2020年初跌至每桶30美元以下。自2020年初COVID-19爆发以来，油价已回升至每桶55美元。然而，相对于当前和预期的近期需求，钻井平台仍然严重供过于求。在同一时期，SDLP的普通股交易价格（现在在场外交易）跌至其 2014年年中的高点。

SDLP还面临着海上钻井行业特定风险的混合。为应对最近的市场低迷，运营商大幅减少了新的钻井活动。即使油价开始上涨，由于计划新项目所需的提前期和海上钻井装置供过于求，SDLP等海上钻井公司的复苏很可能会落后于油价上涨。

此外，上游资本支出，尤其是对海上钻井服务的需求，受市场预期和实际市场表现的影响同样大。由于所需资本投资的规模和海上钻井合同的典型期限，如果运营商预计商品市场将持续波动，上游资本支出水平不太可能改善。因此，在整个行业的基础上，超深水钻井船的平均日费率比2014年年中下降了350,000多美元。

最后，SDLP在竞争激烈的行业中运营。即使在经济繁荣时期，海上钻井承包商也在激烈竞争新的业务。由于全行业钻机产能严重过剩，这种竞争只会加剧。虽然运营商在签订钻井服务合同时可能会考虑一系列因素，但他们往往更关注疲软市场中的价格。这些情况给海上钻井公司能够收取的日费率带来了巨大的下行压力。此外，虽然SDLP的长期合同有助于使其免受市场压力的影响，但某些运营商已积极寻求合同修订以试图获得优惠条款。

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尽管债务人和其他海上石油公司积极寻求推迟（在某些情况下取消）新建钻井平台的交付，并剥离或报废了旧钻井平台，但全球利用率仍远低于历史高位。

自2017年以来，SDLP集团面临着负面宏观经济趋势的冲击，包括上游资本支出减少、供应过剩和价格竞争加剧。作为回应，SDLP及其七人董事会积极寻求解决SDLP集团的资本结构挑战。此外，SDLP通过其董事会的四人冲突委员会（“冲突委员会”）专注于几个关键的冲突问题，包括重组和/或替换与Seadrill Limited的管理服务协议以实现最佳价值最大化的潜力。为此，冲突委员会聘请Evercore为其独立财务顾问，Sheppard Mullin为其独立法律顾问。

自2020年夏季以来，债务人一直在保留流动性，以期结合战略流程（定义如下）进行整体资产负债表重组。例如，如下所述，债务人贷款方对定期贷款B信贷协议执行了两项修订，保留了超过1亿美元的现金利息费用，最近，债务人选择不定期支付某些掉期义务。¹⁰

就定期贷款B信贷协议修订而言，冲突委员会（连同Evercore和Sheppard Mullin）开始了一个战略过程，通过该过程它征求第三方兴趣以（a）进入新的管理层与债务人就其一艘或多艘船舶达成的行政服务协议和/或（b）参与涉及债务人的合并或收购交易（统称为“战略过程”）。战略过程的目标是为其利益相关者的利益最大化债务人的价值，以促进围绕债务人资产负债表重组的进一步讨论和谈判。

由冲突委员会领导的债务人试图利用战略流程与TLB贷方就资产负债表重组达成共识，该重组将通过安排计划或预先安排的第11章流程对所有TLB贷方的债权进行衡平化。同时，冲突委员会与Seadrill Limited合作，调查和审查债务人对Seadrill Limited的潜在索赔。

2020年11月25日，Seadrill Limited在没有事先通知SDLP的情况下，根据MSA行使了某些声称的权利，以解决大约2400万美元的各种索赔，这比冲突委员会授权的480万美元（“现金清扫”）多了1940万美元。此后，冲突委员会评估了Seadrill Limited的行动，并根据众多考虑因素寻求制定一条前进的道路，以最大限度地提高债务人的价值。其中，冲突委员会：（a）与债务人的管理团队和冲突委员会的独立顾问协商；（b）与特设小组的顾问就情况进行接触；（c）考虑了Seadrill Limited的行动或潜在行动对其运营、客户、和员工；（d）就潜在的法律追索权聘请独立法律顾问。

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经过几天的审查和多次正式和非正式会议，在冲突委员会层面和董事会层面，债务人确定，启动这些案件是谨慎的做法，以确保不会发生像Seadrill Limited的现金清扫这样的额外未经授权的和解，并使用第11章程序为所有利益相关者的利益最大化债务人企业的价值。在决定启动这些第11章案件的同时，债务人与特设小组就双方同意使用现金抵押品进行了谈判。作为该协议的一部分，债务人将完成战略过程，债务人预计其结果将成为解决债务人过度杠杆化资产负债表和迅速退出第11章的重组计划的基础。

在未经授权的现金清扫之后，冲突委员会评估了Seadrill Limited的行动，并根据众多考虑因素寻求制定一条前进的道路，以最大限度地提高债务人的价值。其中，冲突委员会：（a）与债务人的管理团队和冲突委员会的独立顾问协商；（b）与特设小组的顾问就情况进行接触；（c）考虑了Seadrill Limited的行动或潜在行动对其运营、客户、和员工；（d）就潜在的法律追索权聘请独立法律顾问。因此，在请愿日，每个债务人都根据《美国法典》第11篇第11章向德克萨斯州南方电力地区的美国破产法院提交了一份自愿救济申请。

除非计划另有规定（为免生疑问，包括在交易步骤的描述中），每个债务人应在生效日期后作为独立的公司实体、有限责任公司、合伙企业或其他形式继续存在，视情况可以是，拥有公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）的所有权力，根据每个适用债务人成立或成立所在司法管辖区的适用法律，并根据在生效日期之前有效的相应公司注册证书和附则（或其他成立文件），除非此类公司注册证书和附则（或其他组建文件）根据计划或其他方式进行了修改，并且在此类文件被修改的范围内，此类文件被视为根据计划进行了修改，无需采取进一步行动或批准（根据计划要求提交的任何必要文件除外） 适用的州、省或联邦法律）。

为实施该计划所设想的重组，债务人打算在该计划确认后（但在第11章出现之前）就SDLP的资本结构采取多项措施。这些步骤包括但可能不限于：

在获得必要的公司同意、第三方同意以及政府批准和监管许可（如上文第III.G条所述）的前提下，债务人预计他们将能够及时执行上述所有步骤或在第11章出现之前。

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B.第11章案件的预期时间表

为确保债务人及其利益相关者将从计划支持协议中受益，债务人打算在这些第11章案件中尽快采取行动。如果债务人的预计时间表被证明是准确的，债务人可能会在呈请日期后的149天内脱离第11章。但是，无法保证破产法院将按照债务人预期的时间表下达各种命令。

在申请日期，连同他们根据《破产法》第11章提出的自愿救济申请（“申请”），债务人提交了几项动议（“第一天动议”），旨在促进第11章案件的管理和尽量减少对债务人运营的干扰，通过，除其他外，在第11章案件开始后，减轻债务人与员工、供应商和客户关系的压力。在2020年12月4日的听证会上，破产法院在临时或最终基础上批准了最初在第一天动议中请求的所有救济。

可以在http://cases.primeclerk.com/seadrillpartners免费查看第一天动议、第一天声明以及第11章案件中授予的所有救济命令。

债务人还在呈请日期之后提交了其他几项动议，以进一步促进第11章案件的顺利和有效管理，并减轻与之相关的行政负担，包括：

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E.附表和报表

2021年1月29日，债务人提交了资产负债表和财务报表[案卷编号180至237]。

2021年1月12日，破产法院下达命令（“截止日期令”），将2021年2月15日定为一般索赔截止日期，将2021年5月30日定为政府索赔截止日期[案卷第124号]。在2021年1月17日或之前，债务人根据截止日期令送达截止日期通知。¹¹2021年1月14日，债务人根据截止日期令发布了截止日期通知。根据禁止日期令要求提交索赔证明的任何一方未能在适用的禁止日期之前提交，将永远被禁止、停止、并被禁止对债务人提出此类索赔，债务人将永远免除与此类索赔有关的任何债务或责任。该方不得投票接受或拒绝该计划或根据该计划获得任何补偿。

在日常业务过程中，债务人是某些诉讼、法律诉讼、催收诉讼以及因其业务运营而产生的索赔的当事人。债务人无法肯定地预测这些诉讼、法律程序和索赔的结果。

除某些例外情况外，第11章案件的备案作为对在第11章案件开始之前已经或可能已经开始的针对债务人的诉讼的开始或继续的中止。此外，债务人在第11章案件开始前中止的诉讼责任通常在第11章下的计划确认后解除、和解和免除，但某些例外情况除外。因此，针对债务人的某些诉讼索赔可能会因第11章案件而被解除。

债务人Seadrill US Gulf LLC、Seadrill Gulf Operations Vela，LLC和Seadrill Gulf Operations Auriga LLC（统称为“仲裁债务人”）根据某些长期合同向BP Exploration & Production，Inc.（“BP”）提供钻井平台合同。在2019年，仲裁债务人对BP提起仲裁，要求BP因BP拒绝全额赔偿仲裁债务人而涉嫌违反这些合同而追回约5000万美元根据2017年颁布的基本反滥用税，他们增加了美国联邦所得税成本。仲裁名为Seadrill US Gulf LLC、Seadrill Gulf Operations Vela LLC和Seadrill Gulf Operations Auriga，LLC诉BP Exploration & Production，Inc.，ICDR案件编号01-19-003-0191（“仲裁”），目前正在由国际争议解决中心（“法庭”）任命的三人仲裁员法庭审理，美国仲裁协会的附属机构。这 债务人认为仲裁中有争议的债权是有价值的遗产资产。

在申请日期之后，BP向仲裁提出申请，要求仲裁庭命令仲裁债务人为BP的预申请律师费提供担保。2020年12月14日，仲裁庭批准了BP的申请，并命令仲裁债务人提供1,792，125美元的担保（“要求担保的命令”）。仲裁债务人认为BP的律师费申请和要求担保的命令违反了《破产法》第362（a）条，因此，根据第362（a）条提交了债务人的紧急命令动议并给予相关救济[案卷第139号]（“执行中止的动议”）。¹²

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2021年1月28日，破产法院就执行中止的动议举行了听证会，并口头裁定债务人胜诉，完全驳回了BP对执行中止动议的反对意见。2021年2月[●]日，破产法院下达命令，批准债务人根据第362（a）条提出的紧急命令动议并授予相关救济[案卷编号[●]]反映破产法院在听证会上的口头裁决。

在投票接受或拒绝该计划之前，索赔持有人应仔细阅读并考虑以下风险因素。尽管下文讨论了许多风险因素，但不应将这些因素视为构成与债务人业务或计划及其实施相关的唯一风险。

债务人提供了以下风险因素描述，以满足《破产法》第1125条的披露要求。与债务人业务相关的其他风险因素的披露和讨论可以在公开可用的证券文件中找到，包括SDLP最近提交的表格20-F和在本披露声明日期之后提交的任何表格20-F。

以下任何或所有意外事件的发生或不发生，以及任何其他事件，可能会影响计划下允许索赔的持有人可获得的分配，但不一定会影响受损类别接受或拒绝计划的投票的有效性，或者一定需要重新征求此类受损类别中索赔持有人的投票。

《破产法》第1122条规定，只有当特定类别的债权或股权与该类别的其他债权或股权实质上相似时，计划才能将债权或股权置于该类别中。债务人认为，该计划下的债权和权益的分类符合《破产法》中规定的要求，因为债务人创建了债权和权益类别，每个类别都包括债权或权益（如适用），与每个此类类别中的其他索赔或利益（如适用）基本相似。尽管如此，无法保证破产法院会得出相同的结论。

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2.计划生效日期的先决条件可能不会发生

正如该计划第IX条中更完整地规定的那样，该计划的生效日期受许多先决条件的约束。如果该等先决条件未获豁免或未满足，则生效日期将不会发生。

如果收到的投票数量和金额足以使破产法院能够确认该计划，债务人打算在此后尽快寻求对该计划的确认。如果未收到足够的投票，债务人可能会寻求确认第11章的替代计划或交易。无法保证任何此类替代第11章计划或其他交易的条款将与计划中提议的条款相似或对利益和允许索赔的持有人有利，并且债务人不相信任何此类交易存在或可能存在，比计划对遗产更有利。

《破产法》第1129条规定了确认第11章计划的要求，并要求，除其他外，破产法院的裁决：（a）该计划“没有不公平地歧视”并且“公平”和公平”就任何不接受的类别而言；（B）在确认该计划后不太可能进行清算或需要进一步的财务重组，除非该计划考虑进行此类清算或重组；（c）根据该计划，向特定类别内的债权或股权的不接受持有人的分配价值将不低于如果债务人根据《破产法》第7章清算，这些持有人将获得的分配价值。

无法保证将收到确认计划的必要接受。即使收到必要的接受，也不能保证破产法院会确认该计划。不接受允许索赔的持有人可能会质疑本披露声明的充分性，或者投票程序和投票结果是否满足《破产法》或《破产规则》的要求。即使破产法院确定本披露声明、投票程序和投票结果是适当的，如果破产法院发现不符合任何法定确认要求，破产法院仍然可以拒绝确认该计划。如果破产法院未确认第11章的重组计划，则不清楚债务人是否能够重组其业务，以及利益持有人和允许对他们提出的索赔最终将获得什么（如果有的话）。

根据计划和计划支持协议的条款和条件，债务人保留在必要时修改计划条款和条件以进行确认的权利。任何此类修改都可能导致对任何不接受的索赔或利益类别以及任何低于此类不接受类别的类别的待遇低于计划中当前提供的待遇。这种不太有利的待遇可能包括分配价值低于计划中当前提供的财产或不分配计划下的任何分配。

如果任何受损的索赔或利益类别不接受第11章计划，尽管如此，如果至少一个受损类别（定义见《破产法》第1124条）已接受该计划（确定此类接受时不包括任何“内部人员”的投票），则破产法院可以应支持者的要求确认该计划。这样的类），以及，对于每个未接受该计划的受损类别，破产法院认定该计划“不存在不公平歧视”

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并且对于持不同意见的受损类别是“公平公正的”。债务人认为该计划满足这些要求，债务人可以根据《破产法》第1129（b）条要求此类未经同意的确认。尽管如此，不能保证破产法院会得出这个结论。此外，寻求非双方同意的确认或完成计划可能会导致（其中包括）与专业薪酬相关的费用增加。

即使该计划完成，债务人仍将继续面临多项风险，包括某些超出其控制范围的风险，例如经济状况的进一步恶化或其他变化、行业变化、由于以下原因可能对其资产进行重估第11章诉讼程序，石油需求的变化（以及对债务人提供的服务的需求），以及增加的费用。请参阅本披露声明第VIII.C条，标题为“与债务人和重组债务人业务相关的风险”，从第39页开始。当《破产法》规定的案件持续很长时间而没有说明案件如何或何时完成时，其中一些担忧和影响通常会变得更加严重。由于这些风险和其他风险，无法保证反映该计划的第11章重组计划将实现债务人的既定目标。

此外，在第11章案件开始时，《破产法》赋予债务人提出计划的专有权，并禁止债权人和其他人提出计划。债务人将保留在提交请愿书时提出该计划的专有权。但是，如果破产法院终止该权利，或者独占期届满，则可能对债务人实现计划确认以实现债务人既定目标的能力产生重大不利影响。

此外，即使债务人的债务通过该计划减少和/或解除，债务人也可能需要在程序完成后通过公共或私人债务或股权融资或其他各种方式筹集额外资金来为债务人的业务提供资金与第11章案件有关。在需要时可能无法获得足够的资金，或者可能无法以优惠条件获得资金。

如果破产法院认为在第11章案件中符合债权人和/或债务人的最佳利益，破产法院可以将第11章破产案件转换为《破产法》第7章规定的案件。在这种情况下，将任命或选举第7章受托人根据《破产法》规定的优先顺序清算债务人的资产以进行分配。债务人认为，根据第7章进行清算将导致向债权人进行的分配比第11章计划中规定的分配少得多，因为（a）当商品价格处于历史低位时，资产将不得不在短时间内以无序的方式出售或以其他方式处置，而不是在以后以受控的方式重组或出售持续经营的业务方式，（b）任命第7章受托人所涉及的额外管理费用，以及 （c）清算期间产生的额外费用和索偿要求，其中一些将享有优先权，包括因否决与停止经营有关的未到期租约和其他有效合同而产生的索偿要求。

除非计划另有规定，否则债务人保留反对计划下任何索赔的金额或分类的权利。本披露声明中规定的估计不能被任何索赔持有人依赖，如果此类索赔受到反对。因此，任何受到反对的索赔持有人可能不会收到本披露声明中描述的估计分配的预期份额。

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9.生效日期不发生的风险

尽管债务人认为生效日期可能会在确认日期之后迅速发生，但无法保证该时间或生效日期实际上是否会发生。

计划下允许索赔的持有人可获得的分配可能会受到各种突发事件的影响，包括但不限于破产法院是否命令某些允许的索赔从属于其他允许的索赔。任何和所有此类意外事件的发生，可能会影响计划下允许索赔的持有人可获得的分配，不会影响受损类别为接受或拒绝计划而进行的投票的有效性，也不会要求受损类别。

本披露声明中列出的估计索赔和债权人追偿基于各种假设，实际允许的索赔金额可能与估计有很大差异。如果一项或多项基本假设最终被证明是不正确的，则实际允许的索赔金额可能与本披露声明中包含的估计索赔有所不同。此外，债务人目前无法确定最终允许的索赔数量或金额。此类差异可能会对（其中包括）计划下允许索赔的持有人的回收百分比产生重大不利影响。

该计划的第VIII条规定了某些免除、禁令和免责，包括免除留置权和第三方免除，否则可能会针对债务人、重组债务人或免责方（如适用）提出主张。计划中提供的免责声明、禁令和免责声明可能会受到利益相关方的反对，并且可能不会被批准。如果发布未获批准，某些被发布方可能会撤回对该计划的支持。

提供给被免责方的免责声明和提供给被免责方的免责声明对于债务人重组的成功是必要的，因为被免责方和被免责方为债务人的重组努力做出了重大贡献，并同意做出进一步的贡献，包括同意大幅减少他们对债务人遗产的索赔金额，并通过支持供股来促进出现后流动性的关键来源，但前提是他们获得了计划的释放和免责条款的全部利益。该计划的释放和免责条款是计划支持协议和计划以及它们所体现的重大去杠杆化和财务利益的不可分割的组成部分。Seadrill Limited和Seadrill各方不包括为免责方或免责方。

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B.与计划下的回收相关的风险

重组债务人可能无法实现其预期的财务业绩。本披露声明中规定的财务预测代表债务人管理团队对债务人未来财务业绩的最佳估计，这必然基于对重组债务人业务的预期未来业绩的某些假设，以及美国和世界经济的总体情况，尤其是债务人经营的行业领域。虽然债务人认为本披露声明中包含的财务预测是合理的，但不能保证它们会实现。如果债务人没有实现其预期的财务业绩，新普通股的价值可能会受到负面影响，债务人可能缺乏足够的流动性来在生效日期后继续按计划运营。此外，重组后的财务状况和经营业绩 生效日期及之后的债务人可能无法与债务人历史财务报表中反映的财务状况或经营业绩进行比较。

新普通股将是新发行的证券，这些证券没有既定的交易市场。债务人不打算申请新普通股在任何证券交易所上市或安排在任何自动交易商报价系统上报价。新普通股不得在任何特定时间或以优惠价格出售。因此，债务人无法保证新普通股的任何交易市场的流动性。因此，新普通股所有权的财务风险可能需要无限期地产生。如果交易市场发展，新普通股的未来交易价格可能会波动，并将取决于许多因素，包括（a）债务人的经营业绩和财务状况，（b）证券交易商的兴趣他们的市场，（c）类似证券的市场。

假设生效日期发生，新普通股的股份将发行给某些类别的索赔或权益（如适用）的持有人。在计划生效之日后，可能会出售新普通股以满足预扣税要求。此外，收到新普通股的索赔或权益（如适用）持有人可能会寻求出售此类证券以获得流动性。这些销售和可供交易的新普通股的数量可能导致新普通股的交易价格低迷，特别是在新普通股没有既定交易市场的情况下。

如果根据该计划发行的新普通股受《破产法》第1145（a）（1）条的保护，则此类证券的持有人可以在未根据《证券法》注册的情况下转售，除非持有人是“承销商”，”根据《破产法》第1145（b）条关于此类证券的定义。根据《破产法》第1145条，根据《证券法》或适用法律，被视为“承销商”的根据计划获得新普通股的索赔或权益持有人（如适用）的转售不会免除注册。此类持有人只有在能够遵守适用的注册豁免（包括《证券法》第144条规则）的情况下，才能在未经注册的情况下出售此类证券。

新普通股最初可能不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记，债务人不对任何新普通股持有人自由转售新普通股的权利作出任何陈述。债务人已同意采取某些步骤在生效日期后登记某些新普通股的转售。请参阅本披露声明的第XI条，标题为“某些证券法事项”，从第50页开始。

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5.根据本计划发行的受限证券不得转售或以其他方式转让，除非它们已根据《证券法》注册或适用注册豁免

如果根据计划发行的证券不受《破产法》第1145（a）（1）条的保护，则此类证券应根据《证券法》第4（a）（2）条发行，并将被视为不得出售、交换、转让或以其他方式转让，除非它们已根据《证券法》注册或适用注册豁免。此类受限制证券的持有人可能无权对其受限制证券进行登记，并且必须同意不转售，除非根据《证券法》规定的登记豁免。根据规则144，如果满足某些条件，则允许公开转售受限制证券，这些条件取决于受限制证券的持有人是否为规则144中定义的发行人的“附属公司”。在过去三个月内不是发行人关联公司的非关联公司 可以在六个月的持有期后转售受限制的证券，除非在出售时无法获得有关发行人的某些当前公开信息，在这种情况下，非关联公司可以在一年的持有期后转售。附属公司可以在六个月的持有期后转售受限制的证券，但前提是在出售时可以获得有关发行人的某些当前公开信息，并且附属公司还必须遵守规则的数量、销售方式和通知要求144。虽然债务人目前预计在六个月的持有期届满时将满足当前的公开信息要求，但他们不能保证受限制证券的转售将有资格根据规则144获得注册豁免。在任何情况下，受限制证券的持有人都应被要求持有其受限制证券至少六个月。

根据《破产法》第1145（b）条被视为“承销商”的新普通股持有人在转售这些证券的能力方面也将受到《证券法》的限制。转售限制在本披露声明的第XI条中有更详细的讨论，标题为“某些证券法事项”，从第50页开始。

允许索赔的持有人应仔细阅读本披露声明第XII条，标题为“计划的某些美国联邦所得税后果”，从第50页开始，以确定计划和第11章案件的税务影响可能如何对重组债务人以及索赔和利益持有人产生不利影响。

债务人已建立对财务报告的内部控制。然而，由于其固有的局限性，包括人为错误的可能性，以及规避或超越控制或欺诈，财务报告的内部控制可能无法防止或发现债务人财务报表中的错报或遗漏。因此，即使有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理保证。如果债务人未能保持其内部控制的充分性，根据美国证券交易委员会的规则和法规以及管理债务人债务的协议条款，债务人可能无法在债务人财务报告所需的时间段内及时可靠地提供财务信息。任何此类困难或失败都可能对债务人的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。更远， 债务人未来可能会发现其他内部控制缺陷和/或未能充分纠正先前确定的控制缺陷，这可能对债务人的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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C.与债务人和重组债务人业务相关的风险

重组债务人对其债务义务进行预定付款或再融资的能力取决于重组债务人的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济、行业和竞争条件以及某些财务、业务、立法、监管和重组债务人无法控制的其他因素，包括但不限于COVID-19爆发的持续影响。重组债务人可能无法维持足以让重组债务人支付其债务的本金、溢价（如有）和利息的经营活动现金流量水平。

在第11章案件期间，债务人运营、制定和执行商业计划以及持续经营的能力将受到与破产相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括：（a）制定、确认和完成计划中规定的重组交易的能力；（b）就第11章案件中不时提出的动议获得破产法院批准的能力；（c）与供应商、供应商保持关系的能力，服务提供商、客户、员工、和其他第三方；（d）维持合同的能力对债务人的运营至关重要；（e）第三方寻求并获得破产法院批准终止与债务人的合同和其他协议的能力；（f）第三方寻求的能力并获得破产法院的批准，以终止或缩短债务人提出和确认第11章的排他性期限 计划、任命第11章受托人，或将第11章案件转换为第7章程序；（g）债务人债权人和在第11章案件中拥有利益的其他第三方可能与债务人计划不一致的行为和决定。

这些风险和不确定性可能会以各种方式影响债务人的业务和运营。例如，与第11章案件相关的负面事件可能会对债务人与供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方的关系产生不利影响，进而可能对债务人的运营和财务状况产生不利影响。此外，对于正常业务过程之外的交易，债务人需要获得破产法院的事先批准，这可能会限制债务人及时应对某些事件或利用某些机会的能力。由于与第11章案件相关的风险和不确定性，债务人无法准确预测或量化第11章案件期间发生的可能与债务人计划不一致的事件的最终影响。

债务人未来的业绩将取决于重组计划的成功确认和实施。在破产法庭保护下的长期运营可能对债务人的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。只要与第11章案件相关的程序继续进行，高级管理层将需要花费大量时间和精力处理重组，而不是只专注于业务运营。在破产法庭保护下长期运营也可能使留住债务人业务成功和增长所需的管理人员和其他关键人员变得更加困难。此外，与第11章案件相关的诉讼程序持续的时间越长，客户和供应商就越有可能对债务人成功重组其业务的能力失去信心，并将寻求 建立替代的商业关系。

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只要与第11章案件相关的程序继续进行，债务人将需要承担与第11章案件管理相关的专业费用和其他费用的大量成本。

此外，债务人无法预测将受重组计划约束的负债的所有结算条款的最终金额。即使在重组计划获得批准和实施后，重组债务人的经营业绩也可能因潜在贷方和其他交易对手可能不愿与最近摆脱破产保护的公司开展业务而受到不利影响。

在第11章案件中，债务人预计其财务业绩将继续波动，因为资产减值、资产处置、重组活动和费用、合同终止和拒绝以及/或索赔评估对债务人的合并财务报表产生重大影响。因此，债务人的历史财务业绩可能不会代表其在呈请日期后的财务业绩。

此外，如果债务人出现在第11章中，则后续合并财务报表中报告的金额可能会相对于历史合并财务报表发生重大变化，包括根据重组计划对债务人的运营计划进行修订。债务人还可能需要根据会计准则法典第852号（“重组”）采用“重新开始”会计，在这种情况下，其资产和负债将按重新开始报告日的公允价值记录，这可能与债务人合并资产负债表上的资产和负债的记录价值存在重大差异。债务人在应用新开始会计后的财务结果也可能与历史趋势不同。附件 F中的财务预测目前并未反映新开始会计的影响，这可能对财务预测产生重大影响。

债务人在资本密集型行业经营。债务人的主要流动资金来源历来是经营活动产生的现金流量、各种银行融资工具下的借款、发行债券和发行股本证券。如果由于商品价格下跌、勘探与生产部门资本支出减少或其他原因，债务人的经营现金流仍然低迷或减少，则债务人可能无法花费必要的资本来改善或维持其当前的运营，从而导致随着时间的推移收入减少。

债务人在其流动性和资本资源的充足性方面面临不确定性，并且获得额外融资的机会极其有限（如果有的话）。除了为持续运营提供资金所需的现金外，债务人还因准备第11章案件而产生了大量专业费用和其他费用，并预计在整个第11章案件中将继续产生大量专业费用和成本。债务人无法保证手头现金和经营现金流将足以继续为其经营提供资金，并允许债务人履行与第11章案件相关的义务，直到债务人能够摆脱破产保护。

债务人的流动性，包括履行持续经营义务的能力，将取决于，除其他外：（a）他们遵守条款的能力破产法院就第11章案件发出的任何现金抵押命令的条件；（b）他们维持足够手头现金的能力；（c）他们从经营活动中产生现金流的能力；（d）他们开发、确认、并完成第11章计划或其他替代重组交易；（e）第11章案件的成本、持续时间和结果。债务人维持足够的能力

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流动性部分取决于行业状况和一般经济、金融、竞争、监管和债务人无法控制的其他因素。如果手头现金和经营现金流不足以满足债务人的流动资金需求，债务人可能需要寻求额外融资。债务人无法保证可以获得额外融资，或者如果可以获得，以可接受的条件向债务人提供。如果可以获得额外融资，债务人获得额外融资的机会非常有限，并且在可预见的未来很可能会继续受到限制。债务人的长期流动性需求及其资本资源的充足性目前难以预测。

债务人的收入、盈利能力和债务人财产的价值在很大程度上取决于其运营商客户群进行运营和资本支出以勘探、钻探、开发和生产石油和天然气的意愿。运营商开展此类活动的意愿反过来又取决于现行的石油和天然气价格。此外，由于运营商不愿意在高波动的商品定价环境中增加钻井活动，对债务人服务的需求与实际定价一样受到石油和天然气价格预期的影响。简而言之，债务人面临着石油和天然气价格波动的高风险。石油和天然气是大宗商品，因此其价格会随着供需变化而大幅波动，并受短期和长期周期性趋势的影响。石油和天然气价格历来波动很大，并且可能会继续波动 未来不稳定，特别是考虑到当前的经济和地缘政治条件。债务人预计这种波动将在未来继续。石油和天然气的价格受债务人无法控制的多种因素影响，例如：

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•全球经济和金融问题以及对石油和天然气以及我们的服务的需求相应下降；

石油和天然气价格的持续波动或疲软（或认为石油和天然气价格将继续低迷）通常会导致上游支出减少，进而对债务人服务的需求产生负面影响。石油或天然气价格的持续下跌可能会对债务人的未来业务、财务状况、经营业绩、流动性或为计划资本支出提供资金的能力产生重大不利影响。因此，如果商品价格进一步下跌或持续低迷，债务人可能（其中包括）无法维持或增加其借贷能力、履行其债务义务或其他财务承诺，或获得额外资本，所有这些都可能对债务人的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

虽然石油和天然气价格对海上钻井行业有重大影响，但其他几个因素有可能减少对债务人服务的需求并扰乱债务人的业务，包括：

债务人的运营受到全球多个不同国家的广泛法律和法规的约束，包括复杂的环境法和职业健康与安全法。债务人可能需要进行大量支出以遵守此类规定。不遵守这些法律法规可能会导致运营暂停或终止，并且

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使债务人受到行政、民事和刑事处罚。债务人的运营会因向空气或水中非法排放石油、天然气或其他污染物而对政府或第三方造成环境责任风险。如果发生环境违规，重组债务人可能需要承担补救费用，土地所有者可能会就替代供水、财产损失或人身伤害提出索赔。近年来，保护环境的法律法规变得更加严格，在某些情况下，无论是否有疏忽或过失，都可能导致对环境损害的责任。此外，污染和类似的环境风险通常无法完全投保。这些负债和成本可能对重组债务人的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

海上钻井行业固有的风险，例如设备缺陷、事故和爆炸，可能导致人身伤害、生命损失、作业暂停、地层损坏、设施损坏、业务中断以及财产损坏或破坏，设备和环境。这些风险可能使债务人承担人身伤害、过失致死、财产损失、石油和天然气生产损失、污染和其他环境损害的重大责任，并可能导致各种索赔，可能对债务人的业务和经营业绩产生不利影响的损失和补救义务。此类事件的存在、频率和严重程度将影响运营成本、可保性以及与客户、员工和监管机构的关系。特别是，如果债务人的客户认为我们的安全记录不可接受，他们可能会选择不购买我们的服务，这可能导致我们失去客户和 可观的收入。

海上钻井行业竞争激烈且分散，包括在我们服务的许多市场中竞争的几家大公司，以及在当地与我们竞争的众多小公司。海上钻井合同通常以竞争性投标或通过私下协商的交易授予。在确定授予哪个合格钻井承包商合同时，关键因素是定价、钻机可用性、钻机位置、设备的状况和完整性、其运行效率记录，包括高运行正常时间、技术规格、安全性能记录、船员经验、声誉、行业地位和客户关系。如果我们当前的竞争对手或新的市场进入者推出与我们的钻机相比具有更好功能、性能、价格或其他特征的新钻机，或扩展到我们经营的服务领域，我们的运营可能会受到不利影响。

竞争压力和其他因素可能导致激烈的价格竞争，尤其是在行业低迷时期，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未来，重组债务人可能成为诉讼当事人。一般来说，提起或抗辩诉讼可能既昂贵又耗时。此类诉讼可能导致和解或损害赔偿，从而严重影响重组债务人的财务业绩。某些当事方也有可能就其在计划下的索赔的处理提起诉讼。无法预测重组债务人可能成为当事方的潜在诉讼，也无法预测此类诉讼的最终解决方案。然而，任何此类诉讼对重组债务人的业务和财务稳定性的影响都可能是重大的。

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12.关键人员的流失可能会对债务人的运营产生不利影响

债务人的运营依赖于相对较少的关键管理人员和高技能的员工基础。债务人最近的流动性问题和第11章案件给关键管理人员和员工带来了分心和不确定性。由于海上钻井行业对经验丰富的人员的竞争可能很激烈，债务人可能无法找到具有可比技能和经验的可接受的替代者，而此类关键管理人员的流失可能会对债务人经营业务的能力产生不利影响。此外，公司和/或现场层面的关键人员流失或员工士气的实质性下降可能对债务人满足客户和交易对手期望的能力产生重大不利影响，从而对债务人的业务和业绩产生不利影响的操作。

《破产法》规定，重组计划的确认免除了债务人在确认之前产生的几乎所有债务。除了少数例外，在债务人提交其申请之前或在确认重组计划（a）之前产生的所有索赔将根据重组计划进行妥协和/或处理和/或（b）将根据重组计划的条款。任何最终未通过重组计划解除的索赔都可能针对重组实体提出，并可能对重组债务人的财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至本披露声明之日，债务人尚未获得实施交易步骤所需的所有公司同意、第三方同意以及政府批准和监管许可。虽然债务人正在积极与必须提供这些公司同意和第三方同意的每个实体进行讨论，并积极寻求所需的政府批准和监管许可，无法保证债务人将获得这些公司同意和第三方的同意，或获得这些政府批准和监管许可。未能获得这些公司同意或第三方的同意可能导致公司资本重组的实施与计划支持协议不一致和/或可能导致交易步骤的整体实施延迟。

本披露声明附有用于对计划进行投票的一张或多张选票，将分发给有权投票接受或拒绝该计划的类别的索赔持有人。投票的程序和说明以及相关的截止日期载于披露声明令所附的附件，该附件作为附件 D随附。

披露声明令以引用方式并入本文，在制定投票接受或拒绝计划的决定时，应与本披露声明一起阅读。

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中规定的征集和投票过程的讨论

本披露声明仅为摘要。

请参阅随附的披露声明令以获取

更全面地描述征集和投票过程。

根据《破产法》的规定，并非所有针对债务人的债权或权益持有人均有权对第11章计划进行投票。本披露声明第III.C条中题为“我有权对计划进行投票吗？”的表格从第5页开始，提供了每个类别的状态和投票权的摘要（因此，在没有反对持有人在计划下的索赔或利益的情况下，此类类别中的每个持有人。

如表所示，债务人仅向第3、4和5类（统称为“投票类别”）的债权或权益持有人征求接受或拒绝该计划的投票。投票类别中的索赔持有人在该计划下受到损害，并且在某些情况下可能会根据该计划获得分配。因此，投票类别中的债权持有人有权投票接受或拒绝该计划。

债务人不征求第1、2、6、7、8、9和10类索赔或权益持有人的投票。此外，披露声明令规定，投票类别中的某些索赔或权益持有人，例如索赔或权益被拒绝或受到未决反对的持有人，无权投票接受或拒绝该计划。

在必要的范围内，以确保可以计算具有未决交易的持有人的投票，但须向特设小组提交令债务人的法律顾问和法律顾问满意的文件，以证明该方的实益所有权，债务人将接受投票类别中债权或权益的受益持有人的临时投票。如果代表受益人和记录持有人提交任何相互冲突的选票，受益人的选票将取代代表该记录持有人提交的任何选票。

投票记录日期为2021年2月26日。投票记录日期是确定投票类别中哪些债权持有人有权投票接受或拒绝该计划的日期，以及债权是否已根据破产规则3001（e）适当转让或转移，例如受让人或受让人（如适用）可以投票接受或拒绝作为索赔持有人的计划。

投票截止日期为2021年4月1日晚上11：59。（现行中部时间）。为了被计为接受或拒绝该计划的票数，所有选票必须（a）在投票截止日期或之前使用通知和索赔代理维护的在线投票门户以电子方式提交；（b）正确执行、完成、并交付（通过使用提供的信封、一级邮件、隔夜快递或专人递送），以便通知和索赔代理人在投票截止日期或之前在以下地址实际收到选票：

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选票的交付

Seadrill Partners Llc

转交Prime Clerk LLC

中央广场一号

60东42^新的街道

1440套房

纽约，NY 10165

如果您收到寄给您的被提名人的信封，请将您的选票退还给您的被提名人，

留出足够的时间让您的被提名人在投票截止日期之前对选票进行投票。

请仅选择一个选项进行投票。

要么用您的投票返回正确执行的纸质选票

或者

通过电子邮件投票至Seadrillpartnersballots@primeclerk.com

通过电子邮件将选票投到seadrillpartnersballots@primeclerk.com并在主题行中注明“Seadrill Partners投票”的索赔持有人也不应提交纸质选票。

对于通过电子邮件进行的任何投票，必须在通用工作场所和行业标准格式（即行业标准PDF文件）中找到附件的格式，并且招标代理收件箱中收到的日期和时间将用作时间戳收据。

如果您对征集或投票过程有任何疑问，请拨打免费电话（877）329-1894联系征集代理。在投票截止日期之后收到的任何选票或不符合披露声明令的任何选票将不被计算在内。

如果出现以下情况，则不会将选票计入确认，除其他事项外：（1）难以辨认或包含的信息不足以识别权利要求的持有人；（2）以选票明确规定以外的方式传送的；（3）由实体投出无权对该计划进行投票；（4）它被投给债务人附表中列为或有、未清算的债权，或有争议的适用截止日期已过且未及时提交索赔证明；（5）它被要求索赔受制于截至投票记录日期未决反对（除非根据披露声明令暂时允许）；（6）已发送给债务人、债务人的代理人/代表（招标代理人除外）、银行融资下的行政代理人，或债务人的财务或法律顾问而不是招揽代理人；（7）未签名；（8）没有明确标记为 接受或拒绝该计划，或者标记为接受和拒绝该计划。有关投票接受或拒绝计划的其他要求，请参阅披露声明令。

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十、计划的确认

根据《破产法》第1129条确认计划的要求包括：（1）计划被所有受损的索赔或利益类别接受，或者如果被受损的类别拒绝，该计划“不存在不公平的歧视”，并且对拒绝的受损类别“公平公正”；（二）方案可行；（3）该计划符合债权或权益持有人的“最佳利益”。

在确认听证会上，破产法院将确定该计划是否满足《破产法》第1129条的所有要求。债务人认为：（1）计划满足或将满足第11章对计划确认的所有必要法定要求；（2）债务人已遵守或将遵守，符合第11章对计划确认的所有必要要求；（3）本计划是善意提出的。

通常称为“最佳利益”测试，《破产法》第1129（a）（7）条要求破产法院认定，作为确认的条件，第11章计划针对每个受损类别规定，此类受损类别的索赔或股权的每个持有人（1）已接受该计划或（2）将收到或保留该计划财产下的价值不低于不接受持有人的金额将收到或保留如果债务人根据第7章清算。

作为附件 E随附并通过引用并入本文的是债务人在债务人顾问的协助下准备的清算分析（“清算分析”）。正如清算分析所反映的那样，债务人认为，与计划下预期的分配相比，根据《破产法》第7章清算债务人的业务将导致债权或权益持有人实现的价值大幅减少。因此，债务人及其管理层认为，与根据《破产法》第7章进行清算相比，确认该计划将为索赔或权益持有人提供更大的回报。清算分析考虑了债务人账簿和记录上的所有公司间负债，其中所有索赔持有人的估计回收反映了公司间索赔的收集。

如果该计划未被确认，债务人未能提出和确认替代重组计划，债务人的业务可以按照第十一章清算计划的规定进行清算。在第11章下的清算中，与第7章下的清算相比，债务人的资产可以在更长的时间内有序出售。因此，第11章清算可能比第7章清算产生更大的回收，但分配的延迟可能导致收到的现值降低和管理成本增加。根据第11章清算计划向债权或权益持有人的任何分配（在权益持有人将收到分配的范围内）很可能会大幅延迟。最重要的是，债务人认为，在第11章清算情景中对债权人的任何分配都无法反映其业务的重大持续经营价值，这反映在 根据该计划分配的新普通股。因此，债务人认为第11章清算不会导致分配与计划下的分配一样有利。

《破产法》第1129（a）（11）条要求确认重组计划后不太可能进行清算，或需要对债务人进行进一步的财务重组，或债务人的任何继承人（除非在该重组计划中提议进行清算或重组）。

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为确定该计划是否满足此可行性要求，债务人在其顾问的协助下分析了他们履行各自在该计划下的义务的能力。作为该分析的一部分，债务人编制了其预计的合并资产负债表、损益表和现金流量表（“财务预测”）。债权人和其他利益相关方应查看本披露声明第VIII条，标题为“风险因素”，从第33页开始，以讨论可能影响重组债务人未来财务业绩的某些因素。

财务预测作为附件 F附在此后，并以引用方式并入本文。根据财务预测，债务人认为，在第11章案件之后，他们将是一项可行的业务，并且该计划将满足《破产法》的可行性要求。

《破产法》要求，作为确认的条件，除以下部分所述外，计划下受损的每一类债权或股权均接受该计划。根据计划未“受损”的类别被视为已接受该计划，因此不需要就此类类别征求接受。¹³

《破产法》第1126（c）条将一类受损索赔接受计划定义为持有人接受至少三分之二的美元金额和该类别中允许的索赔数量的二分之一以上，仅计算那些实际投票接受或拒绝该计划的索赔。因此，只有在对计划进行投票的此类索赔中三分之二的金额和多数允许的索赔数量实际投票赞成接受时，一类索赔才会投票接受该计划。

《破产法》第1126（d）条将一类受损股权对计划的接受定义为持有该类别中至少三分之二的允许权益的持有人接受，仅计算实际投票接受的权益或拒绝该计划。因此，只有在该类别中对该计划投票的允许权益的三分之二实际投票赞成接受该计划时，该利益类别才会投票接受该计划。

根据该计划第III.E条，如果一个类别包含有资格投票的债权，并且在该类别中没有有资格投票的债权持有人投票接受或拒绝该计划，则该类别中该债权的持有人应被视为已接受该计划。

《破产法》第1129（b）条允许破产法院确认计划，即使所有受损类别均未接受该计划；前提是该计划已被至少一个受损类别接受。根据《破产法》第1129（b）条，尽管受损类别拒绝或被视为拒绝该计划，但应计划提议者的要求，该计划将得到确认，在通常称为“镇压”的程序中，只要该计划不“不公平地歧视”并且对于在该计划下受损但尚未接受该计划的每一类索赔或股权是“公平和公正的”。

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如果任何受损类别拒绝该计划，债务人保留利用《破产法》第1129（b）条的“限制”条款寻求确认该计划的权利。如果任何受损类别拒绝该计划或被视为已拒绝该计划，债务人可以根据《破产法》第1129（b）条要求确认该计划，因为该计划可能会不时修改。债务人保留更改、修正、修改、撤销或撤回计划或任何计划补充文件的权利，包括修改或修改计划或任何计划补充文件以满足第1129（b）条要求的权利。破产法。

“不公平歧视”测试适用于具有同等优先权并在计划下受到不同待遇的索赔或利益类别。该测试不要求治疗相同或等效，但治疗是“公平的”。”一般而言，破产法院会考虑计划在处理同等级别的债权类别或利益（例如，具有相同法律性质的类别）时是否存在不公平的歧视。破产法院在确定计划是否存在不公平歧视时会考虑许多因素。计划可以区别对待两类无担保债权人，而不对其中任何一类加以不公平的区别对待。

“公平和公正”测试适用于不同优先级和状态的类别（例如，有担保与无担保），并包括一般要求，即任何类别的索赔都不会收到超过该类别中允许索赔金额的100%。对于异议类别，该测试根据类别中的债权或股权类型设定了不同的标准。

债务人提出，如果债务人根据《破产法》第1129（b）条“限制”该计划，则该计划的结构不会“不公平地歧视”并满足“公平公正”的要求。关于不公平歧视要求，该计划下的所有班级所获得的待遇与其他具有同等级别的班级所获得的待遇基本相同。关于公平公正的要求，该计划下的任何类别都不会获得超过该类别允许的索赔或利息金额的100%。债务人认为，该计划以及该计划下所有类别的债权或权益的处理满足上述非双方同意确认该计划的要求。

结合制定计划和履行《破产法》第1129条规定的义务，债务人确定有必要估计债务人的确认后持续经营价值。因此，债务人在其顾问的协助下进行了估值分析，该分析载于随附的附件 G中，并通过引用并入本文。如估值分析所述，债务人根据计划向债权人提供的持续经营价值回收高于此类债权人根据《破产法》第7章在SDLP假设清算中获得的回收，如清算分析所示。因此，估值分析进一步支持债务人的结论，即计划下对类别的处理是公平公正的，并且在其他方面满足破产法的确认要求。

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十一。某些证券法事项

债务人认为新普通股是“证券”，如《证券法》第2（a）（1）条、《破产法》第101条和任何适用的州证券法所定义。

《破产法》第1145（a）（1）条豁免根据《证券法》第5条注册重组计划下的证券发售和销售以及要求注册的州或地方法律（“蓝天法”），当此类证券用于交换索赔或主要用于交换索赔和部分现金时。《破产法》第1145（a）（2）条免除根据《证券法》第5条和适用的蓝天法通过任何认股权证、期权、认购权、或以《破产法》第1145（a）（1）条规定的方式出售的转换特权，或在行使此类认股权证、期权、权利或特权时出售证券。一般而言，根据《破产法》第1145条发行的证券可在未经注册的情况下转售，除非接收者是这些证券的“承销商”。根据这项豁免，债务人认为 根据《证券法》和州证券法，对于不被视为《破产法》第1145（b）条所定义的“承销商”的任何此类持有人，根据新普通股计划的要约和出售将免于注册代码。因此，不会根据《证券法》或任何州蓝天法提交任何注册声明。建议新普通股的接收者咨询他们自己的法律顾问，了解根据《证券法》和任何适用的州蓝天法是否可以获得任何注册豁免。

新普通股将根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免在未经注册的情况下发行，法规D和/或法规S。《证券法》第4（a）（2）条规定，《证券法》第5条的注册要求不适用于与不涉及任何公开发售。法规D的第506条规则为《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免提供了非排他性安全港条件。S条例规定，《证券法》第5节的注册要求不适用于在美国境外向任何非美国人（在S条例的含义内）发售和出售证券。根据《证券法》第4（a）（2）条发行的任何证券，包括遵守法规D的第506条和/或根据其颁布的法规S将受到“限制” 证券”受转售限制，并且只能根据《证券法》下的有效注册声明或《证券法》和其他适用法律下的适用注册豁免进行转售、交换、转让或以其他方式转让。

《破产法》第1145（b）（1）条将“承销商”定义为：

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•是证券的发行人，因为“发行人”一词的定义见《证券法》第2（a）（11）条。

根据《破产法》第1145（b）（1）条，参照《证券法》第2（a）（11）条，就某人是否为承销商而言，“发行人”的定义包括“法定承销商”所有“附属公司”，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制证券发行人、受证券发行人控制或与证券发行人共同控制的所有人。《证券法》第2（a）（11）条所载“承销商”定义中使用的“发行人”一词旨在涵盖证券发行人的“控制人”。“控制”，根据《证券法》第405条的定义，是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同，否则。因此，重组计划下重组债务人或其继任者的高级职员或董事可 被视为债务人或继承人的“控制人”，特别是如果管理职位或董事职位与重组债务人或其继承人的投票证券的很大比例的所有权相结合。此外，《破产法》第1145条的立法历史表明，拥有重组债务人某一类证券10%或以上的债权人可能被推定为“控制人”，因此被推定为承销商。

被视为“承销商”的实体（其定义包括“控制人”）转售新普通股不受《破产法》第1145条的豁免，无需根据《证券法》或其他适用法律进行注册。

您应该与您自己的法律顾问协商，以帮助确定您是否是“承销商”。”

（i）收到根据《破产法》第1145条豁免但被视为“承销商”的证券的人，或收到根据计划发行的属于“受限证券”的证券的人，将被允许出售此类证券如果存在可用的转售豁免，则无需注册的证券，包括《证券法》第144条或第144A条规定的豁免（在可用范围内）。

敦促根据计划接收证券的人就联邦或州证券法适用的限制以及根据此类法律出售证券的情况咨询自己的法律顾问。

与员工激励计划相关的任何股权和与股权挂钩的权益（如果有）将根据《证券法》颁布的第701条或《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行，并且，因此，此类证券将被视为“受限制证券”，除非根据《证券法》下的有效注册声明或可用的豁免，否则不得转让。

上述摘要讨论本质上是一般性的，包含在本披露声明中仅供参考。我们不就本披露声明中描述的证券或破产事项作出任何陈述，也不提供任何意见或建议。鉴于

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关于联邦和州证券法相关规定的豁免可用性的不确定性，我们鼓励每个持有人和利益相关方仔细考虑并就所有此类事项咨询自己的法律顾问。由于证券是否免于联邦或州证券法规定的注册要求或特定持有人是否可以是承销商的问题的复杂、主观性质，我们不对某人处置根据计划发行的证券的能力作出任何陈述。

本税务披露将在有条件批准披露声明的听证会之前更新。

债务人认为，该计划优于所有其他可用的替代方案，并为债务人的债权人提供了比任何其他情况下更大的分配。因此，债务人建议有权对计划进行投票的债权持有人投票接受计划并支持对计划的确认。

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