附件 10.1
第六次修订和重述LIPOCINE INC。
2014年股票和激励计划
2026年6月3日股东批准
第1节。目的
该计划的目的是通过帮助公司吸引和留住能够确保公司未来成功的员工、高级职员、顾问、顾问和非雇员董事来促进公司及其股东的利益,向这些人提供激励措施,为公司业务的成功做出最大努力,并通过各种基于股票的安排对这些人进行补偿,并为他们提供拥有公司股票的机会,从而使这些人的利益与公司股东保持一致。
第2节。定义
计划中使用的,以下术语应具有以下所述含义:
(a)“关联公司”是指公司直接或通过一个或多个中介间接控制的任何实体。
(b)“奖励”系指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票或等值股息。
(c)“授标协议”系指根据第9(b)节的要求签立的任何证明根据计划授予的授标的书面协议、合同或其他文书或文件(包括电子媒介中的文件)。
(d)“董事会”指公司董事会。
(e)“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的任何法规。
(f)“控制权变更事件”系指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件:
| (一) | 除通过合并、合并或类似交易外,任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者,代表公司当时已发行证券的合并投票权超过百分之五十(50%)。尽管有上述规定,控制权变更事件不应被视为(a)因投资者收购本公司证券而发生,其任何关联公司或任何其他《交易法》人士在一项交易或一系列相关交易中获得公司证券,其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资,或(b)仅因为任何《交易法》人士(“标的人士”)持有的所有权水平超过了由于公司回购或以其他方式获得有表决权的证券从而减少了已发行股份数量而导致的已发行有表决权证券的指定百分比阈值,前提是,如果控制权变更事件将因公司收购有表决权的证券而发生(但本句的操作),并且在该股份收购后,标的人成为任何额外有表决权证券的所有者,而假设回购或其他收购未发生,则增加了标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值,则应视为发生控制权变更事件; |
| (二) | 有涉及(直接或间接)公司的合并、合并或类似交易已完成,且在紧接该合并、合并或类似交易完成后,紧接其之前的公司股东不直接或间接拥有(a)在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的百分之五十(50%)以上的已发行有表决权证券或(b)在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的百分之五十(50%)以上的已发行有表决权证券,在每种情况下,与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同; |
| (三) | 已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产,但将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的情况除外,该实体的有表决权证券的合并投票权的百分之五十(50%)以上由公司股东拥有,其拥有的比例与紧接该出售、租赁前其对公司已发行有表决权证券的所有权基本相同,许可或其他处置;或 |
| (四) | 在董事会通过本计划之日,作为董事会(“现任董事会”)成员的个人因任何原因不再构成董事会成员的至少多数;但条件是,如果任何新的董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由当时仍在任的现任董事会成员的多数票通过或推荐的,则就本计划而言,该新成员应被视为现任董事会成员。 |
尽管有上述定义或本计划的任何其他规定,(a)术语“控制权变更事件”不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易,以及(b)公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中“控制权变更事件”(或任何类似术语)的定义应取代上述关于受该协议约束的裁决的定义;但前提是,如果此类个别书面协议中未对控制权变更事件或任何类似术语作出定义,应适用上述定义。
(g)“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会指定管理该计划的其他委员会。委员会应由不少于允许根据计划授予的奖励符合规则16b-3规定的董事人数组成。
(h)“公司”是指Lipocine Inc.,一家特拉华州公司,以及任何继承公司。
(i)“董事”指董事会成员。
(j)“股息等值”系指根据计划第6(e)条授予的任何权利。
(k)“合资格人士”指向公司或任何联属公司提供服务的任何雇员、高级人员、非雇员董事、顾问、独立承建商或顾问,或向公司或任何联属公司提供雇用或聘用的要约所针对的任何该等人士。
(l)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(m)“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
(n)“交易法人士”指任何自然人、实体或“集团”(在《交易法》第13(d)或14(d)条的含义内),但“交易法人士”不应包括(i)公司或公司的任何附属公司,(ii)公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人,(iii)根据该等证券的注册公开发售而暂时持有证券的承销商,(iv)直接或间接拥有的实体,由公司股东按与其拥有公司股票的比例基本相同的比例;或(v)任何自然人、实体或“集团”(在《交易法》第13(d)或14(d)条的含义内),在生效日期直接或间接为公司证券的所有者,代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十(50%)以上。
(o)就任何日期的一股股份而言,“公平市场价值”系指(a)如该股份在任何已成立的证券交易所上市,则该股份在该日期该市场或交易所的常规交易时段结束时的价格,如《华尔街日报》或类似报告服务报告,或如在该日期未发生股份出售,则在有股份出售的前一日期;(b)如该股份未在任何已成立的证券交易所如此上市,场外交易公告牌、国家报价局或任何可比报告服务机构在该日期报出的收盘“买入”和“询价”价格的平均值,如果在该日期没有报价的“买入”和“询价”价格,则在有该股份报价的下一个上一个日期;或(c)如果股份在该日期没有公开交易,则由董事会或董事会任何正式授权的委员会全权酌情适用估值原则确定的每股股份价值。
(p)“激励股票期权”是指根据计划第6(a)节授予的旨在满足《守则》第422条或任何后续条款要求的期权。
(q)“非合格股票期权”是指根据计划第6(a)条授予的并非拟作为激励股票期权的期权。
(r)“期权”是指购买公司股票的激励股票期权或不符合条件的股票期权。
(s)“拥有”、“拥有”、“所有人”、“所有权”个人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有人”或已获得“所有权”,前提是该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权,其中包括投票权或指挥投票权。
(t)“参与者”是指根据该计划被指定授予奖励的合资格人士。
(u)“人”是指任何个人或实体,包括公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或信托。
(v)“计划”系指经不时修订的第六次修订及重述的Lipocine Inc. 2014年股票与激励计划。
(w)“在先股票计划”系指经不时修订的《Lipocine Inc. 2011年股权激励计划》。
(x)“限制性股票”指根据计划第6(c)条授予的任何股份。
(y)“限制性股票”系指根据计划第6(c)节授予的任何单位,该单位证明有权在未来某个日期获得股份(或等于股份公允市场价值的现金付款)。
(z)“第16b-3条规则”是指证券交易委员会根据经修订的《1934年证券交易法》或任何后续规则或条例颁布的第16b-3条规则。
(aa)“第409A条”系指《守则》第409A条,或任何后续条款,以及适用的财务条例和根据该条例适用的其他指南。
(BB)“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
(CC)“股份”或“股份”是指公司的普通股(或根据计划第4(c)节作出的调整可能成为受奖励的其他证券或财产)。
(dd)“特定雇员”系指《守则》第409A(a)(2)(b)条或根据第409A条适用的拟议或最终法规所定义的特定雇员,根据公司制定的程序确定并统一适用于公司维护的所有受第409A条约束的计划。
(ee)“股票增值权”是指根据计划第6(b)条授予的任何权利。
(ff)“附属公司”就公司而言,指(i)任何公司,其拥有超过百分之五十(50%)的已发行股本的普通投票权以选举该公司董事会的多数成员(无论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权),以及(ii)任何合伙企业,有限责任公司或公司直接或间接拥有权益的其他实体(无论是以投票或参与利润或出资的形式)超过百分之五十(50%)。
第3节。行政管理
(a)委员会的权力和权威。该计划应由委员会管理。在符合该计划的明文规定及适用法律的规定下,委员会拥有充分的权力和权力:(i)指定参与者;(ii)确定根据该计划将授予每位参与者的奖励类型或种类;(iii)确定每项奖励将涵盖的股份数量(或计算与之相关的付款或其他权利的方法);(iv)确定任何奖励或奖励协议的条款和条件,包括与没收任何奖励和没收有关的任何条款,收回或缴回与任何裁决有关的任何现金、股份或其他应付款项;(v)修订任何裁决或裁决协议的条款及条件,但须受第7条的限制所规限;(vi)加速任何裁决或与任何裁决有关的任何限制失效,但须受第7条的限制所规限,(vii)决定是否、在何种程度及在何种情况下可以现金、股份、其他证券、其他裁决或其他财产(不包括本票)行使裁决,或取消、没收或暂停,(viii)在符合第7条的限制下,决定是否、在何种程度上及在何种情况下,就计划下的授标而须支付的款项应自动递延,或应由计划持有人或委员会选择递延,但须符合第409A条的规定;(ix)解释及管理计划及与计划有关的任何文书或协议,包括授标协议;(x)订立、修订、暂停或放弃该等规则及条例,并委任其认为适当的代理人,以妥善管理该计划;(xi)作出委员会认为对管理该计划必要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动;及(xii)采纳可能必要或可取的修改、规则、程序及子计划,以遵守公司或关联公司可能经营所在的非美国司法管辖区的法律规定,包括但不限于为位于任何特定国家的关联公司、合资格人士或参与者制定任何特别规则,为了实现该计划的目标,并确保授予位于此类非美国司法管辖区的参与者的奖励的预期利益的可行性。除计划另有明文规定外,根据计划或任何授标或授标协议作出或与之有关的所有指定、决定、解释及其他决定,均由委员会全权酌情决定,可随时作出,并对任何参与者、任何授标或授标协议的任何持有人或受益人,以及公司或任何附属公司的任何雇员,具有最终、决定性和约束力。
(b)代表团。委员会有权不时向公司一名或多名高级职员授予委员会授权,以授予和确定根据计划授予的奖励的条款和条件,但须遵守《特拉华州一般公司法》(或任何后续条款)第157(c)节的要求以及适用的交易所规则下的此类其他限制。在任何情况下,不得允许就授予董事会任何成员或受《交易法》第16b-3条规则约束的任何合格人员或以会导致该计划不符合适用的交易所规则或适用法律的要求的方式进行任何此类授权。委员会还应获准将履行该计划规定的某些部级职能的职责授予公司任何适当的高级管理人员或雇员。如果委员会的权力按照上述规定授予官员或雇员,则计划中与委员会有关的所有条款应以符合上述规定的方式解释,将任何此类提及视为为此目的提及该官员或雇员。根据委员会根据本协议授权采取的任何行动应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效力,并应被视为委员会为本计划的所有目的采取的行动。
(c)管理局的权力及权限。尽管本条例另有相反规定,(i)董事会可在任何时间及不时行使委员会根据本计划的权力及职责,而无须委员会采取任何进一步行动,除非董事会行使该等权力及职责会导致本计划不符合规则16b-3的规定;及(ii)只有委员会(或由符合独立董事资格的董事组成的董事会另一委员会,股份随后上市的任何适用证券交易所的独立性规则所指)可向非公司或关联公司雇员的董事授予奖励
(d)赔偿。在法律完全许可的范围内,(i)董事会成员、委员会或委员会根据该计划授予权力的任何人,均不得对就该计划或根据该计划作出的任何奖励善意采取或作出的任何行动或决定承担法律责任;及(ii)董事会成员、委员会及委员会根据该计划授予权力的每名人士,均有权就该等行动和决定获得公司的赔偿。本段的条文,除作为董事会成员的其他弥偿权利外,委员会或任何其他人可凭藉该人在公司的职位而享有。
第4节。可用于奖励的股份
(a)可用股份。根据计划第4(c)节的规定进行调整,根据计划下的所有奖励可发行的股份总数应为(i)1,000,000股(其中包括与采纳第六次经修订和重述的计划修订有关的授权净增加的股份加上先前批准的计划股份,以及在计划初步批准时从先前股票计划展期的所有股份)和(ii)根据先前股票计划受任何未偿还奖励约束的任何股份的总和,自该计划最初获得批准以来,未被购买或被公司没收或重新获得,或因终止或取消此类奖励而未以其他方式交付给参与者。根据以下第4(b)节所述的股份计票规则,根据该计划的所有奖励可发行的股份总数应减少根据该计划发行的受奖励股份。在本计划获得初始股东批准后,先前股票计划下的未来发行将停止,但先前根据先前股票计划授予的所有未兑现奖励仍未兑现,并受制于先前股票计划的条款。
(b)清点股份。就本第4条而言,如任何授标赋予其持有人收取或购买股份的权利,则该授标所涵盖的或与该授标有关的股份数目,须于授予该授标之日根据计划下可供授予授标的股份总数计算。为确定期权或股票增值权授予日所涵盖的股份数量,将行使期权或股票增值权的股份总数应计入计划下可供授予的股份数量(不考虑在行使或结算时实际发行的股份数量)。如任何奖励所涵盖或与奖励有关的任何股份未被购买或被没收或由公司重新收购(包括限制性股票和限制性股票单位的股份,无论是否已就该等股份支付股息),或如果一项奖励以其他方式终止或在未交付任何股份的情况下被取消,则根据计划第4(b)节计算的股份数量相对于根据计划就该奖励可获得的股份总数,在任何该等没收的范围内,由公司重新收购,终止或取消,应再次可用于根据该计划授予奖励。尽管本条第4款另有相反规定,以下股份将不会再次根据该计划可供发行:(i)如不是根据第6(a)(iii)(b)条以“净行权”方式支付行权价,则本应在任何行使期权时发行的任何股份,或为支付期权的行权价而投标的任何股份;(ii)公司扣留的任何股份或为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税款义务而投标的股份;(iii)根据该计划发行的股票增值权所涵盖的股份未就行使时以股份结算而发行的股份;或(iv)公司使用期权行使所得款项购回的股份。
(c)调整。如公司发生任何股利(定期现金股利除外)或其他分配(不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券的情形,发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券或其他类似的公司交易或事件对股份产生影响,以致有必要进行调整,以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益,则委员会应以其认为公平的方式调整(i)其后可能成为授予标的的股份(或其他证券或其他财产)的数量和类型的任何或全部,(ii)受尚未作出的奖励规限的股份(或其他证券或其他财产)的数目及种类,(iii)就任何奖励的购买价格或行使价格,及(iv)下文第4(d)(i)条所载的限制;但条件是,任何奖励所涵盖或与该奖励有关的股份数目须始终为整数。此种调整应由委员会或管理局作出,其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
(d)计划下的授标限制。
| (一) | 裁决时效的计算。2023年5月10日,董事会批准了1比17的反向股票分割。普通股和优先股的面值未因反向股票分割而调整。下文列出的本计划下的奖励限制已作调整,以使反向股票分割生效,并为方便起见四舍五入。 |
| (二) | 个人奖励的年度限制.任何合资格人士不得就任何历年合计超过100,000股股份(可按计划第4(c)条的规定作出调整)获授予任何或多项奖励。 |
| (三) | 对非雇员董事的奖励限制.尽管有上文(d)(i)的上述限制,但并非公司或附属公司雇员的董事,不得在任何日历年度内获授及授出或授出合共超过2,000股股份,但须按计划第4(c)节的规定作出调整。 |
第5节。资格
任何合资格人士均有资格获指定为参与者。在决定哪些合资格人士将获得奖励及任何奖励的条款时,委员会可考虑有关合资格人士所提供服务的性质、他们对公司成功的当前和潜在贡献或委员会酌情认为相关的其他因素。尽管有上述规定,激励股票期权只能授予全职或兼职员工(此处使用的术语包括但不限于同时也是员工的高级职员和董事),并且激励股票期权不得授予关联公司的员工,除非该关联公司也是《守则》第424(f)条或任何后续条款所指的公司“附属公司”。
第6节。奖项
(a)备选办法。特此授权委员会根据以下条款和条件,以及委员会确定的不违反计划规定的附加条款和条件,向合资格人士授予期权:
| (一) | 行权价格.根据期权可购买的每股股份的购买价格应由委员会确定,且不得低于授予该期权之日该股份的公平市场价值的100%;但前提是,委员会可以指定在授予日低于公允市场价值的购买价格,如果该期权被授予以替代先前由公司或关联公司收购或合并的实体授予的股票期权。 |
| (二) | 期权期限.每一种选择的期限应由委员会在当时确定,但自授予之日起不得超过10年。 |
| (三) | 运动的时间和方法.委员会须厘定可全部或部分行使期权的时间,以及在行使日具有相当于适用行使价的公平市场价值的现金、股份(实际或以证明方式)、其他证券、其他奖励或其他财产或其任何组合的方式或方法,以及形式或形式,其中可就行使价支付或当作已支付。 |
| (A) | 本票.尽管有上述规定,委员会不得接受期票作为审议。 |
| (b) | 净演习.委员会可酌情准许行使期权,方法是向参与者交付若干股份,其合计公平市场价值(在行使之日确定)等于在行使之日行使的期权基础股份的公平市场价值超过该等股份的期权行使价格的超额部分(如为正值)。 |
| (四) | 激励股票期权.尽管计划中有任何相反的规定,但授予拟符合激励股票期权条件的股票期权应适用以下附加规定: |
| (A) | 只要任何参与者在任何日历年度(根据公司和任何关联公司的所有计划)首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值(在授予时确定)超过100,000美元(或守则中规定的其他限制)或不符合激励股票期权的规则,尽管适用的授标协议有任何相反的规定,但超过该限制(根据授予它们的顺序)或以其他方式不符合该等规则的期权或其部分将被视为不合格股票期权。 |
| (b) | 所有激励股票期权必须在本计划获得董事会通过之日或本计划获得公司股东批准之日(以较早者为准)起十年内授予。 |
| (c) | 除提前行权外,所有激励股票期权至迟于授予日起10年后到期不再行权;提供了,然而,如激励股票期权授予的参与者在授予该期权时拥有(在《守则》第422条的含义内)拥有公司或其关联公司所有类别股票总投票权超过10%的股票,则该激励股票期权自授予之日起不迟于五年届满且不再可行使。 |
| (D) | 激励股票期权的每股购买价格不低于激励股票期权授予日股票公允市场价值的100%;提供了,然而、如激励股票期权授予的参与者在授予该期权时拥有(在《守则》第422条的含义内)拥有公司或其关联公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票,则根据激励股票期权可购买的每股股份的购买价格应不低于激励股票期权授予日股份公允市场价值的110%。 |
| (e) | 根据该计划授权的任何激励股票期权应包含委员会认为可取的其他条款,但在所有情况下均应符合并包含使该期权符合激励股票期权资格所需的所有条款。 |
(b)股票增值权。特此授权委员会根据计划条款和任何适用的授予协议,向符合条件的人员授予股票增值权。根据该计划授予的股票增值权,应授予其持有人在行使时收取(i)一股在行使日的公允市场价值超过(ii)委员会规定的股票增值权授予价格的超额部分的权利,该价格不得低于一股在股票增值权授予日的公允市场价值的100%;但前提是,如果股票增值权被授予以替代先前由公司或关联公司收购或合并的实体授予的股票增值权,则委员会可指定授予价格低于授予日的公允市场价值。根据计划条款和任何适用的授标协议,任何股票增值权的授予价格、期限、行权方法、行权日期、结算方法和任何其他条款和条件应由委员会确定(但每份股票增值权的期限应受适用于期权的第6(a)(ii)节中的期限限制的约束)。委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件或限制。
(c)限制性股票和限制性股票单位。特此授权委员会向符合条件的人士授予限制性股票和限制性股票单位奖励,授予条款和条件如下,并附加不违反委员会确定的计划规定的附加条款和条件:
| (一) | 限制.限制性股票和限制性股票单位的股份应受到委员会可能施加的限制(包括但不限于对限制性股票股份的投票权或收取任何股息或与此相关的其他权利或财产的权利的任何限制),这些限制可在委员会认为适当的时间、分期或其他方式分别或合并失效。尽管有上述规定,股息或股息等值付款的权利应受第6(e)节所述限制的约束。经委员会酌情决定,可视参加者完成某一特定服务期,或实现薪酬规定的一项或多项业绩目标,或视基于服务和基于业绩的条件的任何组合而定。 |
| (二) | 发行及交付股份.根据该计划授出的任何限制性股票应在授予此类奖励时发行,并可按委员会认为适当的方式予以证明,包括记账式登记或发行一份或多份股票证书,该等证书或多份证书应由公司持有或由公司选定为该计划提供此类服务的股票转让代理或经纪服务以代名人名义持有。此类证书或证书应登记在参与者的名下,并应带有提及适用于此类限制性股票的限制的适当图例。代表不再受限制的限制性股票的股份,在适用的限制失效或被豁免后,应立即向参与者交付(包括通过更新记账登记)。就受限制股份单位而言,在授予该等奖励时不得发行股份。在证明股份受让权利的限制性股票单位相关的限制失效或放弃以及限制期后,该等股份应发行并交付给限制性股票单位的持有人。 |
(e)股息等价物。兹授权委员会向合资格人士授出相当于股息的款项,根据该等款项,参与者有权收取相当于公司就委员会厘定的若干股份向股份持有人支付的现金股息的款项(现金、股份、其他证券、其他奖励或委员会酌情厘定的其他财产)。根据该计划的条款和任何适用的授标协议,此类股息等价物可能具有委员会确定的条款和条件。尽管有上述规定,(i)委员会不得就向该等合资格人士授出期权或股票增值权而向该等合资格人士授出股息等值,及(ii)在与该等奖励有关的所有条件或限制(或与股息或股息等值有关的部分)已获满足、放弃或失效的日期之前,不得就任何其他奖励向参与者支付股息或股息等值款项。
(f)一般。
| (一) | 对裁决的考虑.可不以现金代价或任何现金或适用法律可能确定或要求的其他代价授予奖励。 |
| (二) | 奖项可分别或一并授予.委员会可酌情决定单独或附加、串联或替代任何其他奖励或根据公司或任何附属公司的任何其他计划授予的任何奖励。在其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励,或在根据公司或任何关联公司的任何其他计划授予的奖励之外或与其同时授予的奖励,可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在与授予该等其他奖励或奖励不同的时间授予。 |
| (三) | 裁决项下的付款形式.在符合本计划及任何适用的授标协议的条款下,公司或关联公司在授标、行使或支付授标时将作出的付款或转让,可按委员会所决定的一种或多种形式(包括但不限于现金、股份、其他证券(但不包括本票)、其他授标或其他财产或其任何组合)作出,并可按委员会订立的规则和程序以单笔付款或转让、分期或延期的方式作出。此类规则和程序可能包括但不限于关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记,或就分期付款或延期付款授予或贷记股息等价物的规定。 |
| (四) | 转让奖励的限制.除非委员会在其酌情决定权下另有规定,并受其决定的附加条款及条件规限,任何奖励(根据任何奖励发行的完全既得及非限制性股份除外)及任何该等奖励下的任何权利,均不得由参与者通过遗嘱或世系及分配法律转让,且任何奖励(根据任何奖励发行的完全既得及非限制性股份除外)或任何该等奖励下的权利均不得质押、转让、附加或以其他方式作保,以及任何声称的质押、转让,其附加或产权负担对公司或任何关联公司无效且不可强制执行。如果委员会确实允许转让非完全既得和非限制性股份的奖励,则此种转让将毫无价值,并符合表格S-8的规则。委员会可订立其认为适当的程序,让参与者指定一个或多个人作为受益人或受益人,以行使参与者的权利,并在参与者死亡时获得与任何裁决有关的任何可分配财产。 |
| (五) | 限制;证券交易所上市.根据任何裁决或行使根据该计划交付的所有股份或其他证券应受到委员会根据该计划、适用的联邦或州证券法律和监管要求认为可取的限制,委员会可安排就此类股份或其他证券的证书作出适当的记项或在其证书上放置图例,以反映此类限制。除非且直至公司确定适用的任何联邦或州证券或其他法律、规则或条例(包括任何证券交易所的规则)的要求得到满足,否则公司不得被要求交付裁决所涵盖的任何股份或其他证券。 |
| (六) | 期权与股票增值权重定价.除本协议第4(c)节规定外,未经公司股东事先批准,委员会不得通过以下方式寻求对先前授予的任何“水下”期权或股票增值权进行任何重新定价:(i)修改或修改期权或股票增值权的条款以降低行权价格;(ii)取消水下期权或股票增值权并授予(a)具有较低行权价格的替代期权或股票增值权;或(b)限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励作为交换;或(iii)回购水下期权或股票增值权。期权或股票增值权所涵盖的股票的公允市场价值低于行权价格时,期权或股票增值权将被视为随时“水下”。 |
| (七) | 第409a款条文.尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定,但只要构成根据第409A条向参与者提供的“递延补偿”以及根据该条提供的适用指引的任何金额或利益仅因控制权发生变更或由于参与者残疾或“离职”(该术语在第409A条下定义)而在计划或任何授标协议下以其他方式支付或分配给参与者,除非委员会真诚地确定(i)导致控制权变更、残疾或离职的情况符合《守则》第409A(a)(2)(a)条和适用的拟议或最终条例中对所有权变更或有效控制权变更、残疾或离职(视情况而定)的定义,否则此类金额或福利将不会因此类情况而支付或分配给参与者,或(ii)由于短期延期豁免或其他原因,该等金额或利益的支付或分配将获豁免适用第409A条。任何以其他方式将因离职而向作为特定雇员的参与者(由委员会善意决定)作出的付款或分配,不得在该特定雇员离职日期后六个月(或如更早,则在该特定雇员去世时)的日期之前作出,除非该付款或分配因短期延期豁免或其他原因而免受第409A条的适用.。 |
第7节。修订及终止;更正
(a)对计划和奖励的修订。董事会可不时修订、暂停或终止本计划,委员会可修订任何先前授予的奖励的条款,但未经参与者或持有人的书面同意,任何先前授予的奖励的条款的修订不得(除非计划中明确规定)对先前根据本计划授予参与者的奖励的条款或条件产生重大不利的改变或损害。对本计划的任何修订,或对先前授予的任何裁决条款的任何修订,均须遵守任何适用的政府实体或证券交易所的所有适用法律、规则、条例和政策,包括收到政府实体或证券交易所的任何必要批准。为获得更大的确定性及不限制上述情况,董事会可修订、暂停、终止或终止该计划,而委员会可修订或更改任何先前授予的奖励(如适用),而无须获得公司股东的批准,以便:
| (一) | 修改参与该计划的资格以及对其施加的限制或条件; |
| (二) | 修订与授予或行使奖励有关的任何条款,包括但不限于与行使价的金额和支付有关的条款,或与奖励的归属、到期、转让或调整有关的条款,或以其他方式放弃公司在任何未偿奖励下的任何条件或权利,前瞻性或追溯性; |
| (三) | 为遵守任何适用的政府实体或证券交易所的适用法律、规则、条例和政策而进行必要或可取的更改(包括为最大限度地减少任何可用的税收减免或避免任何不利的税收结果而对裁决进行必要或可取的修订,为遵守此类法律、规则、条例和政策而采取的任何行动均不应被视为损害或以其他方式不利地改变或损害任何裁决持有人或其受益人的权利);或者 |
| (四) | 修订与计划管理有关的任何条款,包括与计划有关的任何行政指引或其他规则的条款。 |
为获得更大的确定性,对计划的任何修订或授予将:
| (一) | 根据证券交易委员会、纳斯达克股票市场或适用于公司的任何其他证券交易所的规则或条例要求股东批准; |
| (二) | 增加计划第4(a)节规定的根据计划授权的股份数量; |
| (三) | 增加股份数量或价值,但须遵守计划第4(d)节所载的限制; |
| (四) | 允许对期权或股票增值权进行重新定价,这是计划第6(f)(vi)节目前所禁止的,或允许以低于授予该期权或股票增值权之日股票公允市场价值的100%的价格授予期权或股票增值权,这违反了计划第6(a)(i)节和第6(b)节的规定;或者 |
| (五) | 增加第6(a)(ii)节和第6(b)节规定的期权和股票增值权允许的最长期限。 |
(b)公司交易。如发生控制权变更事件、重组、合并、合并、分立、分拆、合并、安排计划、接管要约或要约收购、回购或交换公司股份或其他证券或涉及公司的任何其他类似公司交易或事件(或公司须订立书面协议以进行该等交易或事件),则委员会或董事会可全权酌情决定,规定下列一项或多项在该事件完成时生效(或在紧接该事件完成前生效,条件是该事件随后发生完成),且根据本条第7(b)款采取的任何行动均不得被视为损害或以其他方式不利地改变或损害任何裁决持有人或其受益人的权利:
| (一) | (a)终止任何奖励(不论是否已归属),以换取相当于行使奖励或实现参与者权利时本应获得的收益的现金和/或其他财产(如有),或(b)以委员会或董事会全权酌情选择的其他权利或财产取代奖励; |
| (二) | 奖励由继承或存续公司、其母公司或子公司承担,或由涵盖继承或存续公司、其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励替代,并对股份数量、种类和价格进行适当调整; |
| (三) | 即使适用的授标协议中有任何相反的规定,授标仍可就其所涵盖的所有股份行使或应付或完全归属;或 |
| (四) | 在未来某个日期(可能是该事件的生效日期)之后,该奖励不能归属、行使或成为支付。 |
尽管有上述规定,就任何既非由继承者或遗属法团承担亦非按上文(b)(ii)规定取代的裁决或其任何部分而言,则该未被承担或取代的裁决部分须就其所涵盖的所有股份成为完全归属、可行使及应付。此外,如果委员会或董事会根据上文第7(b)(i)(a)条行使其酌处权,终止未终止雇佣关系或以其他方式从公司及其关联公司离职的参与者所持有的未行使的期权或股票增值权,并且如果期权或股票增值权的Black-Scholes价值(在裁决终止时确定)超过行使期权或股票增值权时本应实现的收益,公司应支付额外的现金红利,相当于Black-Scholes价值超过行使时本应实现的收益(如有)的部分。在Black-Scholes价值超过行使期权或股票增值权时本应实现的收益的情况下,就第409A条而言,超出部分应被视为短期递延,应在公司交易时支付给当时在公司及其关联公司受雇或服务的参与者,并且仅与上文第7(b)(i)(a)节所述的期权或股票增值权的终止有关,而不与行使期权或股票增值权有关。
(c)更正缺陷、遗漏和不一致之处。委员会可在未经公司股东事先批准的情况下,以其认为实施或维持计划有效性所需的方式和范围,更正计划或任何授标或授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。
第8节。所得税预扣
为遵守所有适用的联邦、州、地方或外国所得税法律或法规,公司可采取其认为适当的行动,以确保所有适用的联邦、州、地方或外国工资单、预扣税、所得税或其他税款(由参与者承担唯一和绝对责任)从该参与者处扣缴或收取。为协助参与者缴付行使或收到(或有关的限制失效)裁决时所招致的全部或部分适用税项,委员会酌情并受其可能采纳的附加条款及条件规限,可允许参与者通过(a)选择让公司在行使或收到(或与此相关的限制失效)该奖励时以公平市场价值等于该等税额(但仅限于满足最低法定预扣税要求所需的范围)或(b)向公司交付行使时可发行的股份以外的股份以履行该等税务义务或收到(或相关限制失效)公平市场价值等于该等税额的该等裁决。如有任何选择,必须在确定扣缴税额之日或之前作出。
第9节。一般规定
(a)没有获得裁决的权利。任何合资格人士、参与者或其他人士不得有任何申索获授予计划项下的任何奖励,亦无任何义务为合资格人士、参与者或计划项下奖励的持有人或受益人提供统一待遇。就任何参与者或就不同参与者而言,奖励的条款和条件不必相同。
(b)授标协议。任何参与者不得根据授予该参与者的奖励享有权利,除非且直至该参与者签署了奖励协议(如果公司提出要求),或直至该奖励协议按照公司制定的程序通过电子媒介交付和接受。除非委员会要求,否则授标协议无须由公司代表签署。每份授标协议应受计划的适用条款和条件以及委员会确定的任何其他条款和条件(不与计划不一致)的约束。
(c)计划条款控制。如授标协议的任何条款与本协议所述或随后修订的计划条款相冲突或在任何方面不一致,则计划条款应予以控制。
(d)没有股东的权利。除根据裁决发行的股份(并受委员会根据第6(c)(i)或第6(e)条对该等裁决施加的条件规限)外,任何参与者或参与者的法定代表人均不得就行使或支付任何裁决时可发行的任何股份全部或部分成为公司股东,或拥有公司的任何权利和特权,除非且直至该等股份已发行。
(e)其他补偿安排不受限制。计划中的任何内容均不妨碍公司或任何关联公司采纳或继续有效的其他或额外补偿计划或安排,而该等计划或安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
(f)没有就业权。授予奖励不应被解释为给予参与者保留为公司或任何关联公司的雇员的权利,也不会以任何方式影响公司或关联公司根据适用法律在任何时间(无论是否有因由)终止参与者的雇佣的权利。此外,除非计划或任何授标协议另有明文规定,公司或附属公司可随时解雇参与者,免于根据计划或任何授标承担任何法律责任或任何申索。本计划不得直接或间接授予任何人针对公司或任何关联公司的任何法律或衡平法权利,或导致针对公司或关联公司的任何法律或权益诉讼因由。在任何情况下,任何不再是公司或任何联属公司雇员的人,均无权就该雇员或董事在计划下本可享有的任何权利或利益的任何损失获得任何补偿,而该等权利或利益如非终止雇佣关系,则不论该等补偿是以不当或不公平解雇、违约或其他损害赔偿的方式提出。通过参与计划,每个参与者应被视为已接受计划的所有条件以及委员会通过的任何规则和条例的条款和条件,并应受此完全约束。
(g)管辖法律。特拉华州的国内法,而不是冲突法,应管辖有关计划或任何裁决的有效性、结构和效果的所有问题,以及与计划或任何裁决有关的任何规则和条例。
(h)可分割性。如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区成为或被视为无效、非法或不可执行,或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格,则该条文须解释为或被视为经修订以符合适用法律,或如委员会在裁定时未实质上改变计划或裁决的目的或意图而不能如此解释或被视为经修订,则该条文须与该司法管辖区或裁决相抵触,而该计划的其余部分或任何该等奖励将保持完全有效。
(i)未设立任何信托或基金。计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得从公司或任何关联公司收取付款的权利,该权利不得高于公司或任何关联公司的任何无担保一般债权人的权利。
(j)其他福利。除非法律规定或该等其他计划另有规定,否则不得将根据该计划判给任何参与者或由其实现的补偿或利益包括在内,以计算该参与者在公司任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、伤残、遣散费、解雇费、福利或其他福利计划下的补偿或利益。
(k)无零碎股份。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份,委员会须决定是否应以现金代替任何零碎股份,或该零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
(l)标题。计划各章节及小节的标题仅为方便参考而设。此类标题不应以任何方式被视为与规划或其任何规定的构造或解释相关的重要或相关。
第10节。追回或补偿
根据(i)可能不时通过或修订的任何公司追回政策,(ii)委员会确定的没收和/或处罚条件或规定,以及(iii)任何适用的法律、规则或条例或适用的证券交易所规则,包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节以及据此通过的任何适用的证券交易所上市规则,本计划下的所有裁决将受到没收或其他处罚。
第11节。计划生效日期
该计划最初于2014年4月15日获得董事会通过,并于2014年6月10日获得股东批准。此后,该计划已在多个场合进行了修正和重申。本第六次修订及重订计划于2026年4月10日获董事会通过。该计划已于2026年6月3日召开的公司年度股东大会上获得公司股东的批准,该修订自该股东批准之日(“生效日期”)起生效。
第12节。计划期限
不得根据该计划授予任何奖励,且该计划应于2036年6月3日或根据该计划第7(a)节确立的任何更早的终止或终止日期终止。除非计划或适用的授标协议另有明文规定,否则在此之前所授出的任何授标可延展至该等日期之后,而委员会根据本协议就该计划及任何授标而订定的权力,以及董事会修订该计划的权力,均延展至该计划终止之后。