美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

________________________________

表格8-k

本期报告

根据第 13 或 15(d) 条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2022年12月9日

Summit Financial Group, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

西弗吉尼亚州第0-16587号55-0672148号

（国家或其他司法管辖区（ 委员会文件编号）（国税局雇主

公司或组织）识别号）

北大街300号

Moorefield，West Virginia 26836

（主要执行办公室地址）

(304) 530-1000

（登记人的电话号码，包括区号）

不适用

（以前的名称或地址，如自上次报告后更改）

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

第1节–注册人的业务及运作

项目1.01订立实质性最终协议

2022年12月9日，Summit Financial Group, Inc.（“萨米特”）与总部位于马里兰州普雷斯顿的PSB控股公司（“PSB”）签订《合并协议》（“合并协议”），据此，PSB将与萨米特合并并入萨米特，萨米特作为存续实体（“合并”）。紧随合并之后，马里兰州的一家银行公司兼PSB的全资银行子公司Provident State Bank，Inc.将与西弗吉尼亚州的一家银行公司Summit Community Bank，Inc.（简称“Summit Community Bank”）合并成为Summit的全资银行子公司，Summit Community Bank，Inc.（简称“Summit Community Bank”）将作为存续银行存续（简称“银行合并”）。该协议经萨米特公司和PSB董事会批准并获得通过。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），PSB每股面值10.00美元的已发行普通股（“PSB普通股”）将转换为获得1.2347股Summit普通股（“Summit普通股”）的权利，每股面值2.50美元，按照Summit普通股截至2022年12月8日的20天平均收盘价28.35美元计算，相当于PSB普通股每股35.00美元。此外，自生效日期起，每份尚未行使的购买PSB普通股的期权（“PSB期权”）将有权获得现金，金额等于以下所得乘积：（i）每份未行使的PSB期权的（a）35.00美元与（b）行使价（四舍五入至）之间的差额，乘以（ii）受PSB期权约束的PSB普通股数量。

合并协议载有Summit和PSB就其及其子公司的业务作出的惯常陈述和保证，并且双方均已同意惯常约定，其中包括PSB有关（1）在合并协议执行至生效期间的过渡期间内开展业务以及（2）不招揽其他收购提议的约定。

合并的完成取决于惯例条件，包括（1）在达到法定人数的PSB股东大会上以有权投的至少三分之二的赞成票批准合并协议，（2）在合并中发行的萨米特普通股股票在纳斯达克上市的授权，（3）收到必要的监管批准，（4）合并中将发行的萨米特普通股S-4表格登记声明的有效性，（5）没有任何命令、强制令、令状、法令或其他法律约束阻止合并的完成或使合并的完成成为非法，（6）没有任何与所需的监管批准有关的繁琐的监管条件，（7）除某些例外情况外，另一方的陈述和保证的准确性，（8）另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务，（9）另一方收到证明条件满足的高级职员证书，（10）该方收到其各自律师的意见，认为合并符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条所指的重组。

对于萨米特，要约收购时附加的条件包括：（i）已发行PSB普通股的持有人投票反对合并协议和合并协议的批准，且已通过遵循马里兰州法律要求的确切程序妥善完善其异议者的评估权的，PSB已发行流通普通股的数量不得少于7.5%，（ii）实益拥有或控制PSB普通股股份的PSB董事签署投票协议，以及（iii）PSB董事签署支持协议。

合并协议为Summit和PSB都规定了某些终止权，包括（其中包括）经各方同意、任何一方在未能获得必要的监管批准时或在必要的监管批准对其施加繁重条件时由Summit终止、如果合并未在2023年12月1日之前完成则由任何一方终止、如果另一方严重违反陈述或保证则由任何一方终止、由于PSB未获得规定的股东投票而由任何一方终止、以及在对另一方产生重大不利影响时由任何一方终止。

PSB还可以选择终止合并协议（但仅在紧接生效时间之前的第五个日历日之后的两个日历日内），前提是双方（1）达成合并协议的比率（“峰值比率”）均达到，其分子是在紧接生效时间（“确定日期”）之前的第五个日历日之前的交易日结束的连续20个交易日内，Summit普通股每股成交量加权平均价格的平均值，其分母是在紧接合并协议日期之前的交易日结束的连续20个交易日内，Summit普通股每股成交量加权平均价格的平均值，小于0.85和（2）（a）在紧接确定日期之前的交易日结束的连续20个交易日内纳斯达克银行指数（IXBK）的平均收盘价除以（ii）在紧接合并协议日期之前的交易日结束的连续20个交易日内纳斯达克银行指数（IXBK）的平均收盘价和（b）峰值比率之间的差值大于0.15。如果PSB根据上述规定选择终止，Summit有权根据《合并协议》中所述的特定公式增加每股对价。

合并协议规定，若（1）Summit终止合并协议，原因是（a）PSB董事会改变其向股东推荐的建议，或未将董事会商定的建议纳入Summit将提交的委托书/招股说明书，（b）PSB签订的收购协议不违反非邀约条款，或（c）PSB故意或重大违反其关于召开PSB股东大会就合并协议及合并或非邀约条款进行投票的约定，或（2）PSB终止合并协议，因为其订立的收购协议并不违反禁止要约收购契约。

上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用对合并协议全文进行了限定，合并协议全文作为附件 2.1附于本文中，并以引用方式并入本文。除非《合并协议》另有规定，《合并协议》中规定的每一方当事人的陈述、保证和约定仅为《合并协议》的目的而作出，过去和现在都是为《合并协议》的当事人的利益而作出的，可能受到缔约各方当事人约定的限制，包括为在《合并协议》当事人之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露，并可能受制于适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准。因此，陈述和保证不得描述作出陈述之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述。此外，除非合并中另有规定，否则此类陈述和保证（1）将不会在合并完成后生效，而（2）仅在合并协议日期或合并协议规定的其他日期作出。此外，有关陈述和保证标的的信息在合并协议日期之后可能会发生变化，随后的信息可能会或可能不会充分反映在双方的公开披露中。因此，本次备案包含合并协议仅是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Summit或PSB、其各自关联公司或各自业务的任何其他事实信息。合并协议不应单独阅读，而应与有关Summit、PSB、其各自关联公司或业务、合并协议和合并的其他信息一起阅读，这些信息将包含在表格S-4的登记声明中，或通过引用并入表格S-4的登记声明中，其中将包括PSB的委托书和Summit的招股说明书，以及Summit向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格、10-Q表格、8-K表格和其他文件。

第8节–其他事件

项目8.01其他事项

支助协定

在执行《合并协议》的同时，萨米特还与PSB的每位董事签订了一份支持协议。支持协议一般规定，执行方在合并生效后的18个月内，不招揽PSB或其任何子公司的前雇员或客户，也不在PSB任何地点、PSB任何子公司、Summit或Summit子公司半径25英里范围内竞争，但有某些例外情况。一份支持协议的表格作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。

投票协议

在执行《合并协议》的同时，萨米特以股东身份与PSB的每位董事（每位“股东”）签订了投票协议。投票协议一般规定，每个股东将投票赞成合并协议和合并协议。表决协议还规定，每一股东将投票反对批准任何替代收购提议或任何其他反对或与合并协议和合并相竞争的提议。投票协议的一份表格作为附件 99.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。

新闻稿

萨米特和PSB发布了一份新闻稿，萨米特向投资者介绍了本次收购PSB对相关各方的预计财务影响。新闻稿和投资者演示文稿的副本作为附件99.3和99.4附在本文件中，现提交给SEC，不得被视为出于任何目的“提交”。

关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它

本报告表8-K中的信息和以引用方式并入本文的证物并不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约，或任何投票或批准的邀约，也不构成任何证券的出售，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，此类要约、邀约或出售在任何此类司法管辖区是非法的。就拟议中的合并而言，萨米特将以S-4表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明，内容涉及根据1933年《证券法》发行萨米特普通股作为合并对价，其中将包括PSB寻求PSB股东批准合并的委托书以及萨米特的招股说明书。PSB将向股东递交委托说明书/招股说明书。此外，Summit可能会向SEC提交与拟议合并有关的其他相关文件。投资者和证券持有人应阅读登记声明和代理声明/招股说明书及其他相关文件，因为这些文件将包含有关拟议合并的重要信息。

投资者和证券持有人可通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov免费获得这些文件的副本。Summit和PSB的证券持有人如需索取这些文件的免费副本，可致电（304）530-0526或发送电子邮件至tely@summitfgi.com或在Summit的网站www.summitfgi.com或PSB的网站www.providentstatebank.com的“投资者关系”项下查阅。Summit和PSB网站上的信息不是也不应被视为是本报告的一部分，也不应被视为本报告中的证据，或纳入向SEC提交的其他文件中的证据。

参加招标的人

萨米特、PSB及其各自的董事、主管人员、某些其他管理人员和雇员可能会被视为PSB股东就本次合并征集代理权的“参与者”。根据美国证券交易委员会的规定，那些可能被视为参与PSB股东招募的人的信息将在提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书中列出。

您可以在Summit截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和2022年4月11日提交给SEC的最终代理声明中找到有关Summit执行官和董事的信息。有关PSB董事和主管人员的信息，请阅读有关此次合并的委托书/招股说明书。您可以使用以上联系方式从首脑会议或PSB免费索取这些文件的副本。

前瞻性陈述

这份关于8-K表格的当前报告、新闻稿和投资者介绍可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于：（i）PSB和萨米特合并的好处，包括未来的财务和经营业绩，节省成本增加收入，并可能因合并而增加报告的收益；（ii）萨米特和PSB的计划、目标、期望和意图以及本新闻稿中包含的非历史事实的其他陈述；（iii）其他用“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“目标”、“项目”或通常用于识别前瞻性陈述的类似含义的词语。这些前瞻性陈述基于Summit和PSB各自管理层当前的信念和期望，本质上受到重大商业、经济和竞争的不确定性和突发事件的影响，其中许多是PSB和Summit无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受制于对未来业务战略和决策的假设，这些假设可能会发生变化。由于可能存在不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果存在重大差异。

除其他外，以下因素可能导致实际结果与预期结果或前瞻性陈述中表达的其他预期存在重大差异：（1）Summit和PSB的业务合并可能不会成功，或者完成这种合并可能需要比预期更长的时间、更困难、更耗时或成本更高；（2）合并带来的预期增长机会或成本节约可能无法完全实现，或者实现所需时间可能比预期更长；（3）合并后的存款自然减员、运营成本、客户流失和业务中断，包括对与员工关系的不利影响，可能大于预期；（4）合并所需的监管批准可能无法按照提议的条款或预期的时间表获得；（5）PSB的股东可能无法批准合并；（6）立法或监管变更，包括会计准则的变更，可能对萨米特和PSB从事的业务产生不利影响；（7）利率环境的变化可能对净利息收入产生不利影响；（8）资产负债表的持续多元化及信贷质量的不利变化可能对业绩产生不利影响；（9）萨米特和PSB市场上其他金融服务公司的竞争可能对经营产生不利影响；（10）经济放缓可能对信贷质量和贷款发放产生不利影响；（11）当前和未来的经济和市场状况，包括房价下跌、高失业率、美国财政债务的影响，预算和税收问题，地缘政治问题，以及全球经济增长的任何放缓；以及（12）通货膨胀率上升和增长率下降。Summit提交给证券交易委员会的报告（如10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告）中讨论了可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的其他因素，这些因素可在SEC的网站（http://www.sec.gov）上查阅。

Summit和PSB提醒说，上述因素并非唯一的。此后关于拟议交易或其他事项的所有书面和口头前瞻性陈述均可归属于Summit或PSB或代表其行事的任何人，这些陈述的全部内容均受到上述警示性陈述的明确限制。Summit和PSB不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映在做出前瞻性陈述之日之后发生的情况或事件。

第9节– 财务报表及附件

项目9.01 财务报表及附件

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。