附件 10.5

第2号修正案

至第四次修订和重述

贷款、担保和担保协议

经修订的贷款、担保和担保协议（此“修订”）之2至4经修订和重述的贷款、担保和担保协议（此“修订”），日期为2024年10月29日，日期为2021年9月3日的第四份经修订和重述的贷款、担保和担保协议（经修订、重述、补充或以其他方式在本协议日期之前不时修订的“贷款协议”，以及经修订的贷款协议，特此“经修订的贷款协议”），在特拉华州公司MRC Global INC.（“MRC全球”）、特拉华州公司MRC GEBAL（US）INC.（“MRC US”）、Greenbrier Peter特拉华州公司（“McJunkin Development”）、西弗吉尼亚州公司Milton Oil & GAS COMPANY（“Milton”）、特拉华州公司MRC全球管理公司（“管理层”）、特拉华州有限责任公司MRC Global Service COMPANY LLC（“Services”，连同MRC US、Greenbrier、McJunkin Development、Milton和Management，“初始美国借款人”）、特拉华州公司MRC Global CANADA HOLDINGS（US）INC.（“加拿大控股公司”）、MRC Global Australia PTY LTD TERM0 ACN一家根据比利时法律组建的有限责任公司，公司编号为0415.10 4.174RPR/RPM Antwerp，section Antwerp（“比利时初始借款人”），MRC Global（加拿大）ULC，一家根据加拿大阿尔伯塔省法律组建的无限责任公司（“加拿大初始借款人”），MRC Global（NETHERLANDS）B.V.，一家根据荷兰法律组建并在荷兰贸易登记处注册的编号为39054351的私营有限责任公司（besloten vennootschap）（“荷兰初始借款人”），MRC GLOBAL NORWAY AS，一家根据挪威法律注册成立的有限责任公司，商业注册号为996335429（“MRC Global（UK）LIMITED，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司编号为03471259（“MRC UK”或“初始英国借款人”；与任何其他英国借款人（定义见其中）、澳大利亚借款人（定义见其中）、比利时借款人（定义见其中）、加拿大借款人（定义见其中）、荷兰借款人（定义见其中）、任何新西兰借款人（定义见其中）、挪威借款人（定义见其中）、任何新加坡借款人（定义见其中）及美国借款人（定义见其中）合称“借款人”，贷款协议不时订约方为担保人（定义见其中）的人士、贷款协议不时订约方为贷款人的金融机构（统称“贷款人”），以及全国性银行业协会BANK of AMERICA，N.A.以行政代理人、证券受托人及抵押品代理人的身份为其本身及其他有担保方（定义见其中）（包括其分支机构及附属公司，“代理人”）。

然而，借款人希望订立定期贷款信贷协议（如本协议所定义），并已要求（a）代理人订立债权人间协议（如本协议所定义）及（b）代理人及贷款人修订与本协议有关的贷款协议的若干条款，如本协议所述；及

然而，代理及贷款人愿意订立债权人间协议，并根据本协议所载的条款及条件修订贷款协议的条款。

现据此，考虑到房地及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，现双方约定如下：

1.定义。本文中使用的所有在贷款协议中定义且未在本文中另行定义的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.贷款协议的修订。自修订生效日期（定义如下）起生效：

（a）应修订贷款协议第1.1节，重申其中所载的以下定义全文如下：

债权人间协议：某些美国注册贷款当事人、作为担保当事人代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）以及定期贷款信贷协议项下的任何代理人或代表之间在形式和实质上令代理人满意的任何债权人间协议，其中规定，除其他事项外，担保当事人应对担保物拥有第一优先留置权，该留置权可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

定期贷款信贷协议：MRC US与其担保方、贷款方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2024年10月29日的某些定期贷款信贷协议，作为该协议可能会在一项或多项协议（在每种情况下与相同或新的贷款人、机构投资者或代理人）中不时修订、重述、修改、补充、延长、更新、退还、替换或再融资，包括任何协议延长其期限或以其他方式重组其下的全部或任何部分债务或增加根据该协议借出或发行的金额或更改其期限，在每种情况下均在本协议和债权人间协议允许的范围内。

（b）应修订贷款协议第1.1节，按适当的字母顺序在协议中添加以下定义的术语，内容如下：

第二修正案生效日期：2024年10月29日。

（c）贷款协议第10.2.1（b）（i）条应予以修订和重述，全文如下：

（i）（a）根据贷款文件产生的债务及（b）根据定期贷款信贷协议产生的债务；但就本（i）（b）款所指明于第二次修订生效日期后产生的任何该等债务而言，该等债务符合第10.2.1（a）条的两项但书所载的条款；

3.生效条件。本修订自上述首次写入之日起生效，仅在充分满足以下先决条件并令代理人满意时（“修订生效日”）：

（a）文件的交付。代理人应当在修正生效日期当日或之前收到代理人满意的形式和实质内容如下，并在除非另有说明的情况下注明修正生效日期：

（i）本修订，由贷款方、代理人及规定贷款人妥为签立；

 

2

（ii）一份债权人间协议，由MRC全球、其若干国内附属公司、代理及摩根大通 Bank，N.A.妥为签立；及

（iii）代理人在修订生效日期前可能要求的其他保证、证书、文件、文书或同意。

（b）定期贷款信贷协议。代理人应已收到其合理满意的证据，证明定期贷款信贷协议生效的每项先决条件（本修订的有效性除外）已经或同时将得到满足。定期贷款授信协议应在形式和实质上合理地使代理人满意。

（c）费用和开支。贷款方应已支付在修订生效日期或之前发生的根据贷款文件要求支付的所有费用和开支，包括其法律顾问的所有应计费用。

4.同意债权人间协议。本协议各贷款方（即构成规定贷款人）特此授权代理在本协议日期或前后与作为代理人的摩根大通 Bank，N.A.根据定期贷款信贷协议订立债权人间协议，该协议确立（其中包括）有担保方应对抵押品拥有优先留置权。

5.申述及保证。各贷款方在此向代理和贷款人声明和保证如下：

（a）申述和保证。在本修订生效后，自修订生效日期起，贷款文件中各贷款方的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或就重要性限定的陈述及保证而言，在所有方面）（经理解及同意，根据其条款于指明日期作出的任何陈述或保证，须仅于该指明日期在所有重大方面均属真实及正确）。

（b）无违约。没有发生违约或违约事件，并且自修订生效日期起仍在继续，或将因本修订根据其条款生效而导致。

（c）公司地位。每一贷款方（i）是根据其组织或成立的司法管辖区的法律正式组织或成立并有效存在的公司或其他具有良好信誉的实体（在此种司法管辖区规定指定根据其组织或成立的实体为具有良好信誉的实体的范围内），并拥有拥有拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务的公司或其他组织权力和权力，并且（ii）具有适当资格并被授权开展业务并在所有要求其具备如此资格的法域具有良好信誉，除非无法合理预期未能具备如此资格将导致重大不利影响。

（d）公司权力和权威。每一贷款方拥有执行、交付和执行本修正案和经修订的贷款协议的条款和规定的公司或其他组织权力和权力，并已采取一切必要的公司或其他组织行动授权执行、交付和履行本修正案和经修订的贷款协议。每一贷款方均已妥为签署和交付，并已在适当的时间范围内（如适用）盖章或将在本修正案内盖章，而本修正案和经修订的贷款协议构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其可执行性可能受到破产、无力偿债或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。

 

3

（e）没有违反。任何贷款方执行、交付或履行本修正案或经修订的贷款协议，或遵守其中的条款和规定，或完成在此或因此而设想的交易，均不会（i）违反适用于该贷款方的任何适用法律的任何重大规定（包括但不限于《公司法》（2001年（联邦贸易委员会）第2J.3部分），（ii）导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何重要契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据的条款对该贷款方或任何受限制子公司的任何财产或资产设定或施加（或设定或施加）任何留置权的义务（根据贷款文件设定的留置权除外），该贷款方或任何受限制附属公司为一方或其或其任何财产或资产受其约束的协议或其他重要文书，或（iii）违反该贷款方或任何受限制附属公司的有机文件的任何规定。

（f）政府批准。本修订和经修订的贷款协议的执行、交付和履行不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：（i）已获得或作出并具有完全效力和效力；（ii）就根据贷款文件设定的留置权进行备案和记录；以及（iii）此类许可、批准、授权或同意未能获得或作出无法合理预期会产生重大不利影响。

6.贷款协议及其他贷款文件的持续生效。每一贷款方在此（a）承认并同意本修订，（b）确认并同意其作为一方的贷款协议及其彼此之间的贷款文件（在每种情况下，经特此修订）现在并应继续具有充分的效力和效力，并在所有方面得到特此批准和确认，但在修订生效日期及之后，任何该等贷款文件中所有提及“贷款协议”或提及贷款协议的类似进口的词语均指经修订的贷款协议，且（c）确认并同意，凡任何该等贷款文件旨在为代理人及其有担保当事人的利益向代理人转让或质押，或为代理人及其有担保当事人的利益向代理人授予任何担保物上的担保权益或留置权，作为就贷款协议和其他贷款文件不时存在的贷款方的担保债务的担保，则担保权益或留置权的该等质押、转让和/或授予在所有方面均获批准和确认。本修正案不影响也不应影响贷款方的任何义务，但本文明文规定的除外，包括但不限于贷款方根据贷款协议条款偿还贷款的义务或贷款方根据其作为一方的任何其他贷款文件承担的义务，所有这些经修订的义务均应保持完全有效，并在此予以批准和确认。本修订的执行、交付及生效不应作为对任何违约或违约事件的放弃，或代理人或任何贷款人在贷款协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的运作，也不构成对贷款协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃。

7.没有新奇。本文所载的任何内容均不得被解释为替代或更新贷款协议或为其提供担保的工具项下的未偿债务，这些债务应保持完全有效，除非在此进行了修改。

 

4

8.进一步保证。贷款方应执行任何和所有进一步的文件、协议和文书，并采取适用法律可能要求的或作为代理人可能合理要求的所有进一步行动，以实现本修正案的目的。

9.杂项。

（a）本修订可采用电子记录的形式，并可使用电子签名（包括但不限于传真和.pdf）执行，并应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的尽可能多的对应方执行，包括纸质和电子对应方，但所有此类对应方都是同一修正案。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由代理人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。

（b）此处的章节和段落标题仅为方便参考而包括，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。

（c）除非在任何贷款单证中明确规定，本修正案、其他贷款单证和所有债权均应受纽约州法律管辖，不影响将选择不同州法律的任何法律冲突原则，但与国家银行有关的联邦法律除外。

（d）兹将贷款协议第14.15条比照纳入本修订。

（e）各贷款方在此确认并同意本修订构成贷款协议项下的“贷款文件”。

（f）本修正案中任何在任何法域被禁止或不可执行的规定，就该法域而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本修正案的其余部分无效或影响该规定在任何其他法域的有效性或可执行性。

【页面剩余部分故意留空】

 

5

作为证明，本协议各方已促使本修正案自本协议第一页规定的日期起执行并交付。

 

 

第2号修订的签署页

至第四次经修订及重述的贷款、担保及担保协议

 

第2号修订的签署页

至第四次经修订及重述的贷款、担保及担保协议

				MRC Global AUSTRALIA PTY有限公司，作为澳大利亚借款人
由其律师Damien Robert Wilson根据日期为2024年10月21日的授权委托书代表并代表MRC全球 Australia Pty Ltd 080156378签署，且该律师声明，该律师未收到任何撤销该授权委托书的通知，在场人员为：
/s/达米安·Robert Wilson
证人签字
克莱尔·赫尔蒙德				/s/克莱尔·赫尔蒙德
证人姓名（大写字母）
英国西莫顿高灰农场B020 JUP
证人地址

 

第2号修订的签署页

至第四次经修订及重述的贷款、担保及担保协议

 

第2号修订的签署页

至第四次经修订及重述的贷款、担保及担保协议

 

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至第四次经修订及重述的贷款、担保及担保协议

 

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至第四次经修订及重述的贷款、担保及担保协议

 

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至第四次经修订及重述的贷款、担保及担保协议

 

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至第四次经修订及重述的贷款、担保及担保协议

 

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至第四次经修订及重述的贷款、担保及担保协议

 

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至第四次经修订及重述的贷款、担保及担保协议

 

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至第四次经修订及重述的贷款、担保及担保协议

 

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至第四次经修订及重述的贷款、担保及担保协议