附件 99.3
Netgear, Inc.
2024年诱导股权激励计划
1.该计划的宗旨。本计划的目的是通过向个人进入公司或公司的任何母公司或子公司提供激励材料，吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员。
该计划允许授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股份以及管理人可能确定的其他股票或现金奖励。根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）及其下的正式法规（合称“诱导上市规则”），该计划下的每项奖励均旨在符合就业诱导奖励的资格。
2.定义。如本文所用，将适用以下定义：
（a）“管理人”是指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
（b）“适用法律”是指与基于股权的奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于相关的股票发行，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
（c）“奖励”是指单独或集体根据计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股份或管理人可能确定的其他股票或现金奖励。
（d）“授标协议”指公司提供的书面或电子协议，其中载明适用于根据该计划授予的授标的条款和规定。授标协议受计划条款及条件规限。
（e）“董事会”指公司董事会。
（f）“控制权变更”是指发生以下任一事件：
（i）在任何一人或多于一人作为团体（“人”）取得公司股份的所有权的日期发生的公司所有权变动，而该等股份连同该人所持有的股份构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本款而言，任何一人取得额外股份的条件是，被视为拥有公司股票总投票权超过百分之五十（50%）的人，不被视为控制权变更；或
（ii）在任何十二（12）个月期间内董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本条第（ii）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（iii）公司大部分资产的所有权发生变动，该变动发生在任何人从公司取得（或在截至该等人最近一次收购之日止的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日，但就本款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或与公司股票相关的，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由第（iii）（b）（3）款所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合第409A条含义内的控制权变更事件的条件。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册成立状态，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
（g）“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。凡提述《守则》的某一部分或根据其订立的规例，将包括该部分或规例、根据该部分颁布的任何有效规例或其他一般或直接适用性的正式指引，以及任何未来修订、补充或取代该部分或规例的法例或规例的任何类似条文。
（h）“委员会”指根据本条例第4条由董事会或获正式授权的董事会委员会委任的符合适用法律的董事委员会或其他个人的委员会。
（i）“普通股”指公司的普通股。
（j）“公司”指NETGEAR，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继承者。
（k）“顾问”是指公司或公司的母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向该实体提供善意服务，但前提是服务（i）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（ii）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，在根据《证券法》颁布的表格S-8的含义内，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的S-8表格可向其登记发行股票的人员。
（l）“董事”指董事会成员。
（m）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，条件是署长可酌情根据署长不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（n）“股息等值”是指由管理人酌情或计划另有规定的以现金或股份支付的贷记给参与者账户的款项，金额等于该参与者所持有的奖励所代表的每一股份就一股股份支付的现金股息。股息等价物将受到与受相关奖励约束的相关股份相同的归属限制。
（o）“雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。担任董事或由公司支付董事酬金均不足以构成公司“雇佣”。然而，为免生疑问，除非根据诱导上市规则许可，否则在成为雇员前已担任董事的人将没有资格根据该计划获授予奖励。公司将本着诚意并在行使酌情权时确定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇佣的生效日期（视情况而定）。就截至公司作出裁定时个人在该计划下的权利（如有的话）而言，公司作出的所有该等裁定将是最终的、具有约束力和结论性的，尽管公司或任何法院或政府机构随后作出相反的裁定。
（p）“交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。
（q）“交换计划”是指以下计划：（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未完成奖励的行权价降低。根据第4节的规定，管理人不得发起交换计划。
（r）“公允市场价值”是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：
（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，或纽约证券交易所，其公允市值将是在确定当日在该交易所或系统上报价的股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况），如在华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源上报告；
（ii）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票的公平市场价值将是在确定日期（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在报告此类出价和要价的最后交易日）的普通股的高出价和低要价之间的平均值，如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告的那样；或者
（iii）在普通股没有既定市场的情况下，公平市场价值将由管理人善意确定。
此外，为确定除确定期权或股票增值权的行权价格以外的任何原因的股票公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并为此目的一致适用。为扣缴税款目的确定公平市场价值可由管理人根据适用法律酌情决定，并不要求与为其他目的确定公平市场价值相一致。
（s）“会计年度”是指公司的会计年度。
（t）“激励股票期权”是指根据其条款，符合《守则》第422条及其下颁布的条例所指的激励股票期权的资格或在其他方面拟符合激励股票期权的期权。
（u）“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
（v）“高级职员”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
（w）“期权”指根据该计划授予的股票期权。根据该计划授予的所有期权将为非法定股票期权。
（x）“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（y）“参与者”是指杰出奖项的持有人。
（z）“绩效份额”是指以股份计价的奖励，在达到管理人根据第10条可能确定的绩效目标或其他归属标准时，可全部或部分获得该奖励。
（aa）“绩效单位”是指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可以全部或部分获得的奖励，并且可以根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
（bb）“限售期”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间（如有），因此，股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、持续服务、绩效目标水平的实现、绩效目标的实现或发生管理员确定的其他事件。
（CC）“计划”是指这份2024年诱导股权激励计划。
（dd）“限制性股票”指根据计划第7条下的限制性股票奖励发行的股份，或根据提前行使期权发行的股份。
（ee）“限制性股票”指根据第8条授予的、代表金额等于一股股份的公平市场价值的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（ff）“第16b-3条”是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继承者，在就计划行使酌处权时生效。
（gg）“第16（b）条”指《交易法》第16（b）条。
（hh）“第409A条”指《守则》第409A条，因为它已经并可能不时修订，以及任何拟议的或最终的财政部条例和根据该条例不时颁布或可能根据该条例颁布的国内税务局指南，或任何等同州法律。
（二）“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，包括根据该法案颁布的规则和条例。
（jj）“服务提供者”指雇员、董事或顾问。
（kk）“份额”是指根据计划第14节调整的普通股份额。
（ll）“股票增值权”是指根据第9条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
（mm）“附属公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。
（nn）“U.S. Treasury Regulations”是指《守则》的财政部条例。对《守则》的特定财政部条例或章节的提及将包括此类财政部条例或章节、根据此类章节颁布的任何有效条例，以及修订、补充或取代此类条例或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
3.股票以该计划为准。
（a）受计划规限的股票。根据该计划第14条的规定，根据该计划可发行的股份的最高总数为2,600，000股。此外，根据第3（b）节，股票可根据该计划发行。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。
（b）失效的裁决。如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得不可行使，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。一旦行使以股份结算的股票增值权，如此行使的奖励部分所涵盖的股份总数，无论是否根据该行使实际发行，将根据该计划停止提供。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会根据该计划可供未来分配；但倘根据限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的奖励发行的股份由公司回购或因未能归属而没收予公司，则该等股份将可供未来根据该计划授予。用于支付奖励的行权价或购买价格或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将无法用于未来根据该计划授予或出售。如果根据该计划的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。
（c）股份储备。公司将在本计划期限内的任何时候，保留并保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
4.计划的管理。
（a）程序。
（i）多个行政机构。针对不同员工群体或参与者的不同委员会可能会管理该计划。
（二）细则16b-3。在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下所设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。
（三）其他行政管理。除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将根据适用法律组成。
（四）批准。根据该计划授予的奖励必须获得诱导上市规则所定义的公司“独立董事”的多数批准，或董事会的独立薪酬委员会（在每种情况下担任管理人）的批准。
（五）下放日常管理权力。除适用法律禁止的范围和第4（a）（iv）节规定的范围外，管理人可将计划的日常管理以及本计划中赋予它的任何职能委托给一个或多个个人。这种委托可以随时撤销。
（b）署长的权力。在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：
（i）厘定公平市场价值；
（ii）选择根据本条例可获授予奖励的个人，但须符合第5条（该奖励将旨在作为该个人成为雇员的重大诱因）；
（iii）决定是否及在何种程度上根据本协议授予裁决；
（iv）确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量或美元金额；
（v）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（vi）厘定根据本协议授出的任何授标的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触。条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；
（vii）确定奖励（期权或股票增值权除外）是否将调整为股息等价物；
（viii）解释及解释该计划的条款及根据该计划授出的奖励；
（ix）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括与为促进遵守适用的非美国法律、放宽该计划的管理或根据适用的非美国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的次级计划有关的规则及规例；
（x）修改或修订每项奖励（受计划第19条规限），包括但不限于酌情授权延长奖励的终止后可行使期及延长期权或股票增值权的最长期限（受计划第9（f）条规限）；
（xi）允许参与者以计划第14条规定的方式履行预扣税款义务；
（xii）授权任何人代表公司签立任何所需的文书，以执行署长先前所授出的授予裁决；
（xiii）如署长认为为行政目的或为符合适用法律而有需要或适当而暂时中止裁决的可行使，但该暂停必须在裁决的最长期限及任职后可行使期限届满前解除，除非这样做将不符合适用法律；
（xiv）容许一名参与者，在符合第15（c）条的规定下，推迟收取现金付款或交付根据一项裁决本应由该参与者支付的股份；
（xv）决定奖励是否以股份、现金或其任何组合结算；
（xvi）施加其认为适当的限制、条件或限制，以限制参与者进行任何转售或参与者随后转让因或根据一项裁决而发行的任何股份的时间和方式，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，及（b）限制使用特定经纪公司进行该等转售或其他转让；及
（xvii）作出所有认为对管理该计划必要或可取的其他决定。
（c）没有交换方案。尽管本文中有任何相反的内容，管理员可能不会建立交换程序。
（d）署长决定的效力。管理人的决定、裁定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。
5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位，以及管理人确定的其他现金或股票奖励，只要满足以下要求，即可授予员工：
（a）该雇员先前并非雇员或董事，或该雇员在善意非受雇期后将受雇于公司或其任何母公司或附属公司（在诱导上市规则的涵义内）；及
（b）根据诱导上市规则，向雇员授予一项或多项奖励是该雇员进入公司（或其任何母公司或附属公司（如适用））受雇的诱导材料。
6.股票期权。
（a）授予期权。根据计划的条款和条件，包括但不限于第5节的资格要求，可随时并不时向雇员授予选择权，这将由管理人全权酌情决定。
（b）股份数目。管理人将拥有完全酌情权来确定授予任何参与者的期权的股份数量。
（c）股票期权协议。期权的每项授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、受期权约束的股份数量、适用于期权的任何行权限制（如有）以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
（d）因死亡或残疾而停止服务提供者身份时加速归属。尽管本文中有任何相反的规定，如果参与者由于参与者的残疾或死亡而不再是服务提供商，则该参与者的所有未归属期权将完全归属，但须按时间归属。
（e）期权期限。管理人将自行决定每个选项的期限。每份期权的期限将在授标协议中载明。
（f）期权行使价格和对价。
（i）行使价。期权的每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。
（二）等待期和行使日期。在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（iii）考虑的形式。管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。该对价可全部包括但不限于：（1）现金（包括现金等价物）；（2）支票；（3）本票，在适用法律允许的范围内；（4）其他股份，但条件是该等股份在退保之日的公允市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（5）公司根据公司就该计划实施的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人或其他方式）收到的对价；（6）通过减少公司对参与者的任何负债金额；（7）通过净额行使；（8）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（9）上述支付方式的任何组合。
（g）行使选择权。
（i）行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权将根据本计划的条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（按照管理人可能不时指明的程序），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同任何适用的预扣税款）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。
（二）非因死亡或残疾而停止服务提供者身份。如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止参与者的服务提供者地位时外，参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在参与者的服务提供者地位终止之日归属为限。在授标协议没有规定时间的情况下，选择权在参与者的服务提供商地位终止后的三（3）个月内仍可行使。如果参与者在参与者的服务提供者地位终止后的这段期间内死亡，则可在参与者死亡后一（1）年内在参与者死亡后行使选择权，但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满。除非管理人另有规定，如果在参与者的服务提供商地位终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果在参与者的服务提供商地位终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复为计划。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，期权均不得晚于授标协议规定的该期权期限届满时行使。
（三）参与者的残疾。如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在参与者的服务提供者地位终止之日归属为限。在授标协议没有规定时间的情况下，选择权在参与者的服务提供商地位终止后的十二（12）个月内仍可行使。如果参与者在参与者的服务提供者地位终止后的这段期间内死亡，可在参与者死亡后一（1）年内在参与者死亡后行使选择权，但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满。除非管理人另有规定，如果在参与者的服务提供商地位终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果在参与者的服务提供商地位终止后，参与者未在此处规定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，不得晚于授标协议规定的期权期限届满时行使期权。
（四）参与者死亡。如果参与者在服务提供者期间死亡，或在参与者的服务提供者地位终止后的期间内死亡，该选择权仍可根据第6（g）（i）条或第6（g）（ii）条（视情况而定）行使，则可在参与者死亡后的一段时间内在授标协议规定的期限内行使该选择权，前提是该选择权在参与者的指定受益人死亡之日归属，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在此处指定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，不得晚于授标协议中规定的期权期限届满时行使期权。
（五）通行费到期。参与者的授标协议还可以规定：
（1）如在参与者的服务供应商地位终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权将导致根据第16（b）条承担赔偿责任，则期权将于（a）授标协议所列期权期限届满或（b）第10（10第）该等行使将导致根据第16（b）条承担法律责任的最后日期的翌日；或
（2）如果在参与者的服务提供商身份终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权将在任何时候被禁止，仅仅是因为发行股票将违反《证券法》规定的登记要求，然后，期权将在（a）期权期限届满或（b）参与者作为服务提供商的地位终止后三（3）个月的期限届满时终止，在此期间行使期权不会违反此类登记要求，以较早者为准。
7.限制性股票。
（a）授予限制性股票。根据计划的条款和条件，包括但不限于第5节的资格要求，管理人可在任何时间和不时向雇员授予限制性股票的股份，其数额由管理人全权酌情决定。
（b）限制性股票协议。每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限（如有）、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。
（c）因死亡或残疾而停止服务提供者身份时加速归属。尽管本文中有任何相反的规定，如果参与者由于参与者的残疾或死亡而不再是服务提供商，则该参与者所有未归属的限制性股票的基于时间归属的股份将成为完全归属。
（d）可转让性。除本第7条另有规定或由管理人决定外，在任何适用的限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票的股份。
（e）其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。管理人可根据持续就业或服务、特定绩效目标的实现情况（全公司、部门、部门、业务单位或个人）、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据设置限制。
（f）取消限制。除本第7条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份，将于任何适用限制期的最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
（g）投票权。在任何适用的限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（h）股息和其他分配。在限制期内（如有），持有限制性股票股份的参与者将有权获得就该等股份支付的所有股息和其他分配，除非授予协议另有规定；但前提是，该等股息和分配将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制（如适用），并且公司将持有该等股息和分配，直至其所支付的限制性股票股份的限制失效。
（i）将受限制股份交还公司。于授标协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并在符合第3条的规定下，将再次根据该计划可供授出。
8.限制性股票单位。
（a）赠款。根据计划的条款和条件，包括但不限于第5节的资格要求，管理人可在任何时间和不时向雇员授予限制性股票单位，数量由管理人全权酌情决定。管理人确定将根据该计划授予限制性股票单位后，将向授予协议的参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
（b）归属标准和其他条款。管理人将酌情设定归属标准（如有），这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据持续就业或服务、特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务））的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。
（c）因死亡或残疾而停止服务提供者身份时加速归属。尽管本文中有任何相反的规定，如果参与者由于参与者的残疾或死亡而不再是服务提供商，则该参与者的所有未归属的限制性股票单位将完全归属。
（d）赚取受限制股份单位。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。
（e）付款形式和时间。所得受限制股份单位的付款将在切实可行范围内尽快在管理人确定并在授标协议中规定的时间内支付。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者结合的方式结算已赚取的限制性股票单位。
（f）作为股东的权利。如果任何赚取的限制性股票单位将以股份支付，则在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管限制性股票单位归属，但就该等股份而言，不存在投票权或作为股东收取股息的权利或任何其他权利。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
（g）取消。在授标协议规定的日期，所有未到期的限制性股票单位将被没收给公司，并在符合第3条的规定下，再次可根据该计划授予。
9.股票增值权。
（a）授予股票增值权。根据该计划的条款和条件，包括但不限于第5节的资格要求，可随时不时向雇员授予股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。
（b）股份数量。根据计划的条款和条件，管理人将拥有完全的酌情权来确定授予任何员工的股票增值权的数量。
（c）行使价格和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，将不低于授出日期每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。
（d）股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份授标协议证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权期限、行权条件（如有）以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（e）因死亡或残疾而停止服务提供者身份时加速归属。尽管本文中有任何相反的规定，如果参与者由于参与者的残疾或死亡而不再是服务提供商，则该参与者的所有未归属股票增值权将完全归属。
（f）股票增值权到期。根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期；但条件是该期限自授予之日起不超过十（10）年。尽管有上述规定，第6（g）节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
（g）股票增值权金额的支付。在行使股票增值权时，参与者将有权从公司获得付款，金额确定为：
（i）股份在行权日的公平市值较行使价的差额；及
（ii）行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。
（h）作为股东的权利。如果任何已行使的股票增值权将以股份支付，则在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了股票增值权，但就该等股份而言，将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
10.业绩单位和业绩份额。
（a）授予业绩单位/股份。根据计划的条款和条件，包括但不限于第5节的资格要求，可随时不时向雇员授予绩效单位和绩效份额，这将由管理人全权酌情决定。根据该计划的条款和条件，管理人将在确定授予每位参与者的表演单位和表演份额的数量方面拥有完全的酌处权。
（b）业绩单位/股份的价值。每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。
（c）业绩目标和其他条款。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的持续地位）（如果有的话），这将取决于满足这些目标的程度，从而确定将支付给参与者的绩效单位/股份的数量或价值。业绩目标或其他归属条款必须达到的时间段将被称为“业绩期”。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，而其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。管理人可根据持续就业或服务、特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务））的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。
（d）业绩单位/股份的收益。在适用的履约期结束后，履约单位/股份的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定。
（e）支付履约单位/股份的形式和时间。在适用的履约期届满后，将在切实可行范围内尽快支付赚取的履约单位/股份。管理人可全权酌情决定以现金、股份（在适用的履约期结束时具有与所赚取的业绩单位/股份的价值相等的合计公平市场价值）或两者的组合形式支付已赚取的业绩单位/股份。
（f）作为股东的权利。如果任何赚取的业绩单位/股份将以股份支付，则在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管业绩单位/股份归属，但就该等股份而言，不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
（g）注销业绩单位/股份。在授标协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并且根据第3条，将再次可根据该计划授予。
11.不在/在不同地点之间转移的叶子。奖励将受公司可能不时采纳或修订的任何公司休假政策所规限。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其任何母公司或其任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。
12.股息等价物。管理人可酌情在证明任何奖励（期权和股票增值权除外）的奖励协议中规定，参与者将有权就支付记录日期在奖励结算或没收之日之前的股份的现金股息收取股息等价物。股息等价物（如有的话）将以管理人在符合本第12条规定的情况下全权酌情决定的方式和条款及条件记入奖励；但条件是，股息等价物将受制于与其相关的奖励相同的归属条款，虽然在股息等价物未归属时可能会产生金额，但就股息等价物应付的金额将不会在股息等价物或与其相关的奖励归属之前支付。如发生第14节所述的以股份支付的股息或分配或因公司资本结构发生变化而作出的任何其他调整，将对参与者的奖励和相关的股息等值作出适当调整，以使其代表有权在结算时获得参与者因在奖励结算时可发行的对价而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（正常现金股息除外），以及所有这些新的，被替代或额外的证券或其他财产将立即受到适用于裁决的相同归属和结算条件的约束。
13.奖励的可转移性。除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
14.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
（a）调整。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化（任何普通股息或其他普通分配除外），管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股票的数量和类别和/或每个未兑现奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格以及计划第3节中的股票数量限制。尽管有上述规定，受任何奖励规限的股份数目将永远是整数。
（b）解散或清算。如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。如果先前未被行使（就期权或股票增值权而言）或未被授予（就期权或股票增值权以外的奖励而言），则奖励将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）合并或控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体，或控制权发生变更，则每项未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定（在符合以下段落规定的情况下），包括但不限于（i）将由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担或取代基本等同的奖励，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或紧接其之前终止；（iii）未完成的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其之前终止；（iv）（a）在
以现金和/或财产（如有的话）换取相当于在交易发生之日行使该裁决或实现参与者权利时本应获得的金额的金额（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该公司可在不付款的情况下终止该裁决），或（b）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；或（v）前述的任何组合。在采取根据本条第14（c）条所允许的任何行动时，管理人将没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、相同类型的所有奖项或奖项的所有部分。
在继承法团不承担或替代奖励（或其部分）的情况下，参与者将完全归属并有权行使参与者未承担或替代的未行使期权和股票增值权（或其部分），包括该奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位（或其部分）未承担或替代的所有限制将失效，并且，对于未承担或替代基于绩效的归属（或其部分）的此类奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足的情况下实现，在每种情况下，除非管理人另有具体规定，或根据适用的授予协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有规定。此外，除非管理人另有具体规定，或根据参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间适用的授标协议或管理人授权的其他书面协议，如果在控制权合并或变更的情况下，期权或股票增值权（或其部分）未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权（或其适用部分）可在管理人自行决定的期限内行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限届满时终止。
就本条第14（c）款而言，如果在合并或控制权变更后，该裁决授予在紧接合并或控制权变更之前受该裁决约束的每一股份购买或接收普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供了对价选择，多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在合并或控制权变更中收到的此类对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在继承公司同意的情况下，就每一受该奖励约束的股份在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票、业绩单位或业绩份额时收到的对价作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。为免生疑问，署长可决定，就本条第14（c）条而言，公司为部分或全部裁决的承继法团。
尽管本条第14（c）条另有相反规定，且除非管理人另有规定，或根据授标协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的其他书面协议，在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假设，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标；但是，前提是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
尽管本条第14（c）条另有相反规定，如根据授标协议作出的付款须受第409A条规限，且如授标协议或与授标有关的其他书面协议所载的控制权定义的变更不符合为根据第409A条作出的分配而作出的“控制权变更”的定义，则根据本条以其他方式加速的任何金额的付款将被延迟至根据第409A条允许支付的最早时间，而不会触发根据第409A条适用的任何处罚。
15.税。
（a）扣缴要求。在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金或任何预扣税款义务到期的更早时间之前，公司（或其任何子公司、母公司或雇用或保留参与者服务的关联公司，如适用）将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司（或其任何子公司、母公司或关联公司，如适用）汇出足以满足美国联邦、州和地方、非美国，以及就此类裁决（或行使此类裁决）需要预扣的其他税款（包括参与者的FICA义务）。
（b）扣缴安排。管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、支票或其他现金等价物的方式全部或部分履行此类预扣税款义务；（ii）选择让公司预扣其他可交付的现金或股票，其公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果这些金额不会产生不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（iii）向公司交付公平市场价值等于法定要求扣留的金额或管理人可能确定的更大金额的已拥有股份，在每种情况下，前提是该等股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样；（iv）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的以其他方式可交付给参与者的股份，数量等于
被要求扣留或管理人可能确定的更大金额，在每种情况下，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（v）管理人在适用法律允许的范围内可能确定的满足预扣税款义务的其他考虑和付款方式；或（vi）上述付款方式的任何组合。预扣税金额将被视为包括管理人同意在作出选举时可以预扣的任何金额，不超过在确定应预扣的税额之日使用适用于参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。
（c）遵守第409a款。裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守第409A条的要求，从而使赠款、付款、结算或延期将不受第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。本计划和每份授标协议项下的每笔付款或福利旨在构成《财务条例》第1.409A-2（b）（2）节所指的单独付款，但授标协议另有具体规定的情况除外。该计划、该计划下的每项授标及每项授标协议旨在豁免或以其他方式满足第409A条的要求，并将根据该意图进行解释和解释（包括但不限于模棱两可和/或模棱两可的术语），但由管理人全权酌情决定另有具体决定的除外。只要某项裁决或付款，或其结算或延期须受第409A条规限，该裁决将以符合第409A条规定的方式授予、支付、结算或延期，从而使授予、付款、结算或延期不受第409A条所适用的额外税款或利息的规限。在任何情况下，公司或其任何子公司或母公司均不会根据本计划的条款承担任何责任、义务或义务，就裁决、因第409A条而征收的任何税款、利息或罚款或产生的其他费用向任何参与者或任何其他人进行补偿、赔偿或使其免受损害。
16.对就业或服务没有影响。该计划或任何奖励均不会授予参与者任何与延续该参与者作为服务提供者的关系有关的权利，且不会以任何方式干预参与者的权利或公司及其子公司或母公司（如适用）在适用法律允许的范围内随时终止该关系的权利，无论是否有因由。
17.授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
18.计划期限。该计划将于董事会（或其指定委员会）通过后生效。它将继续有效，直至根据第19条终止。
19.计划的修订及终止。
（a）修订和终止。署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
（b）股东批准。公司将获得股东对任何计划修订的批准，前提是管理人（酌情决定）确定此类批准对于遵守适用法律是必要和可取的。
（c）修订或终止的效力。除非参与者与管理人另有约定，否则计划的任何修改、变更、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
20.发行股份的条件。
（a）遵守法律。股份将不会根据裁决发行，包括但不限于行使或归属（如适用），除非该等股份的发行和交付以及行使或归属（如适用）将符合适用法律。如果管理人要求，发行将进一步取决于公司有关此类合规的律师的批准。如果公司确定不可能或不现实地从任何具有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或外国法律或根据美国证券交易委员会的规则和条例完成或遵守股份的注册或其他资格的要求，然后在同一类别的股份上市的股票或股份交易所，或任何其他政府或监管机构，该授权、注册，公司的大律师认为资格或规则合规对于根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，公司将被免除关于未能发行或出售未获得此类授权、登记、资格或规则合规的股份的任何责任，并且管理人保留在此种情况下在未经参与者同意的情况下终止或取消有或无考虑的奖励的权力。
（b）投资陈述。作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在进行任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
21.无法获得权威。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何美国州或联邦法律或非美国法律或证券交易委员会的规则和条例、同一类别股份随后上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构对股份的任何注册或其他资格的要求，这些授权、注册、资格或规则遵从性被公司的大律师认为对根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权、登记、资格或规则遵从性的股份而承担的任何责任。
22.没收事件。管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得的约束。尽管根据本计划有任何相反的规定，根据本计划授出的每项奖励将根据自授予该奖励之日起生效的公司回拨政策或公司为遵守适用法律（包括但不限于，根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求）（在每种情况下，“追回政策”）。管理人可要求参与者根据任何适用的追回政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下，没收、返还公司或补偿公司全部或部分裁决以及根据该政策支付的任何金额。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本第22条，否则根据回拨政策或其他方式追回补偿将构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
Netgear, Inc.
2024年诱导股权激励计划
限制性股票单位的授予通知书
除非本文另有定义，否则NetGEAR，Inc. 2024诱导股权激励计划（“计划”）中定义的术语将在本限制性股票单位授予通知（“授予通知”）中以及在本协议所附的限制性股票单位的条款和条件中具有相同的定义含义，作为附件 A。
%% FIRST _ NAME %-%%% LAST _ NAME %-%
%%地址_线路_1%-%
%%地址_线路_2%-%
%%地址_线路_ 3%-%
%%城市%-%，%%国家%-%%% ZIPCODE%-%
%%国家%-%
贵公司已获授予若干限制性股票单位，但须遵守计划的条款及条件、本授出通知以及作为附件 A所附的限制性股票单位的条款及条件，包括附录中对贵国的任何附加条款及条件（限制性股票单位的条款及条件及附录，合称“协议”），具体如下：
| 授予日期 |
%% option _ date，‘月DD，YYYY’%-% |
|||
| 归属开始日期 |
%% VEST _ BASE _ DATE %-% |
归属时间表：
根据下文或计划中的任何归属加速条款，且前提是参与者在归属开始日期一周年之前接受限制性股票单位，25%（25%）的限制性股票单位将在归属开始日期的每个周年日归属，前提是参与者在该等日期（“基本归属时间表”）继续作为服务提供商。
加速归属：
尽管有前一句，如参与者因死亡或残疾而不再是服务提供者，受限制股份单位将立即全数归属。
如果在参与者归属于限制性股票单位之前，参与者因任何原因或无原因（不包括死亡或残疾）而不再是服务提供商，则参与者根据本协议获得任何普通股股份（“股份”）的权利将立即终止。如果参与者在第一个预定归属日期之前不接受限制性股票单位，则所有限制性股票单位可能被全部没收，并且参与者在计划、协议或本授予通知下不享有任何权利或义务，或任何以任何等值金额或付款代替限制性股票单位的权利。
经参与者接纳受限制股份单位及/或其相关股份，参与者与公司同意，受计划及协议的条款及条件所规限，所有这些均为本文件的一部分。
展品A
限售股单位的条款及条件
1.格兰特。公司特此向授予通知中指定的参与者授予授予通知中规定的限制性股票单位数量，但须遵守本协议、授予通知和计划中的所有条款和条件，这些条款和条件以引用方式并入本文。限制性股票单位的这些条款和条件可由适用于该国参与者的附录中的条款和条件补充或取代。根据计划第19节的规定，如果计划的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
2.公司的支付义务。
（a）一般。每个限制性股票代表在其归属日获得股份的权利。除非及直至受限制股份单位将按第3或4条规定的方式归属，或根据授出通知中的加速归属条文规定，否则参与者将无权获得任何该等受限制股份单位的付款。在实际支付任何既得限制性股票单位之前，该等限制性股票将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。
（b）付款时间-一般。根据第3或4条归属的任何限制性股票单位，或根据授予通知中的加速归属条款规定归属的任何限制性股票单位，将以整股股份支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给他或她的遗产），但前提是参与者履行第7条规定的与税务相关项目的任何适用预扣义务。该等已归属受限制股份单位将于归属后在切实可行范围内尽快以股份支付，但在每宗该等情况下，由第十五（15第）第三天（3rd）受限制股份单位归属的日历年之后的日历年的月份。
3.归属时间表。除第4条及批给通知书所载加速归属条文另有规定外，在符合第5条的规定下，本协议所授予的受限制股份单位将按照批给通知书所载的基本归属时间表归属。计划在某一日期或某一条件发生时归属的限制性股票单位将不会根据本协议的任何规定归属于参与者，除非参与者自授予之日起一直是服务提供商，直至该归属发生之日。为免生疑问，如参与者在任何预定归属日期前不再是服务提供商，则参与者在参与者为服务提供商的相应归属日期之前的任何部分时间内将不会赚取或有权获得任何按比例分配的归属，也不会有权就失去归属获得任何赔偿。
4.管理员的自由裁量权。管理人可酌情随时加速部分或全部未归属限制性股票单位的归属，但须遵守计划条款。如如此加速，则该等受限制股份单位应视为已于署长指明的日期归属。
5.终止作为服务提供者时予以没收。尽管本协议有任何相反的规定，如果参与者因任何原因或无原因（不包括死亡或残疾）而不再是服务提供商，则任何未归属的限制性股票单位将在终止时立即被没收，公司将不承担任何费用，参与者将没有根据本协议获得股份或其他方面的进一步权利。
就受限制股份单位而言，自参与者不再积极受雇于公司或其任何附属公司或母公司或不再向其提供服务之日起，参与者将不再是服务提供商（不论之后是否被认定为无效或违反参与者为服务提供商所在司法管辖区的适用就业法律或参与者服务协议的条款（如有）（例如，现役服务将不包括任何合同通知期或任何“游园假”期或参与者受雇或提供服务所在司法管辖区的就业法规定的类似期限或参与者的雇佣协议或服务合同条款（如有））；管理人应拥有专属酌情权来确定参与者何时不再积极受雇或为限制性股票授予的目的提供服务（包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务）。
6.死后付款。根据本协议将向参与者进行的任何分配或交付，如果参与者随后去世，则将向参与者的指定受益人进行，前提是指定受益人已获管理人允许且根据适用法律有效，或者如果没有受益人幸存于参与者或指定受益人未获管理人允许或根据适用法律无效，则参与者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何该等受让方必须向公司提供（a）书面通知其作为受让方的身份，以及（b）公司满意的证据，以证明转让的有效性以及遵守与该转让有关的任何法律或法规。
7.对税收的责任。参与者承认，无论公司或参与者的雇主（如果不同）采取任何行动，与参与者参与计划相关且在法律上适用于参与者的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和/或雇主（i）没有就与限制性股票单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算、随后出售根据此类结算获得的股份以及收取任何股息；（ii）没有承诺也没有义务安排授予条款或任何
方面的限制性股票单位，以减少或消除参与者的税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予日期至任何相关应税或预扣税款事件发生日期（如适用）之间在多个司法管辖区受到与税务相关的项目的约束，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税务相关的项目。
就任何相关的应课税或扣缴税款事件（如适用）而言，参与者同意作出公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。就此，参与者授权公司或其代理人通过在限制性股票单位结算时预扣将发行的股份来履行与所有税务相关项目的任何义务。如果根据适用的税法或证券法，此类股份预扣存在问题或产生重大不利的会计后果，则通过参与者接受限制性股票单位，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人（i）从参与者的工资中预扣公司、雇主或公司任何其他子公司或母公司应付给参与者的其他现金金额，（ii）从出售限制性股票单位归属时获得的股份的收益中预扣，通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（代表参与者根据本授权，无需进一步同意），或（iii）使用公司确定的、适用法律和计划允许的任何其他预扣方式。
公司可以通过考虑法定预扣金额或其他预扣税率，包括参与者管辖范围内适用的最高税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。在发生超额预扣的情况下，参与者可以收到任何超额预扣金额的现金退款（不享有等值股份的权利），如果未退还，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，可能会要求参与者直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付额外的与税收相关的项目。如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者被视为已被发行全部数量的受既得限制性股票单位约束的股份，尽管若干股份仅为支付与税务相关项目的目的而被扣留。
最后，参与者同意向公司或雇主支付公司或雇主可能因参与者参与计划而被要求扣留或记账的任何金额的与税收相关的项目，这些金额无法通过前面描述的方式满足。如果参与者未能遵守参与者在与税收相关的项目方面的义务，公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份的收益。
8.作为股东的权利。参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至该等股份将存入参与者在公司指定经纪处的经纪账户。在该等股份交存后，参与者将拥有公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的所有权利。
9.不保证继续服务。参与者承认并同意（在死亡或残疾的情况下除外）根据此处的基本归属时间表归属限制性股票单位仅通过在归属日期之前继续作为服务提供者而不是通过被雇用、被授予限制性股票单位或在此获得股份的行为来赚取。参与者进一步承认并同意，本协议、此处拟进行的交易和此处设定的基础归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成作为服务提供者继续参与的明示或暗示承诺，也不会以任何方式干扰参与者的权利或公司或授权的权利
10.格兰特的性质。参与者通过接受限制性股票单位，即承认、理解并同意：
（a）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可在计划许可的范围内随时修改、修订、暂停或终止该计划；
（b）授出受限制股份单位属例外、自愿及偶发性，并不产生任何合约或其他权利以收取未来授出的受限制股份单位，或代替受限制股份单位的利益，即使过去已授出受限制股份单位；
（c）有关未来受限制股份单位或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；
（d）限制性股票的授予和参与者参与计划不应产生继续作为服务提供者的权利或被解释为与雇主、公司或公司的任何子公司或母公司形成服务合同；
（e）参与者自愿参加该计划；
（f）授出受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，以及所得的收益及价值，均无意取代任何退休金权利或补偿；
（g）受限制股份单位及受限制性股票规限的股份，及其所得收入及价值，均不属正常或预期补偿的一部分，以计算（包括但不限于）任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、辞职费、奖金、长期服务奖励、假期工资、退休金或退休金或福利福利或类似款项；
（h）除非与公司另有协议，否则受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，以及来自该等股份的收入及价值，不得作为服务参与者作为附属公司的董事所提供的代价或与该服务有关的代价而批给；
（i）相关股份的未来价值未知、无法确定及无法确定地预测；
（j）不得因参与者被终止为服务提供者而导致的限制性股票单位被没收（不论其后是否被认定为无效或违反参与者为服务提供者的司法管辖区的适用法律或参与者服务协议的条款（如有）而产生索赔或获得赔偿或损害的权利，及
（k）以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：
（i）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，以及来自该等单位的收入及价值，并非任何目的的正常或预期补偿或薪酬的一部分；及
（ii）参与者承认并同意，公司、雇主或公司的任何附属公司或母公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响限制性股票单位的价值或根据限制性股票单位结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。
11.没有关于格兰特的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取与该计划相关的任何行动之前，应就其参与该计划的情况咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问。
12.数据隐私信息和同意。
（a）数据收集和使用。公司和雇主收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或对参与者有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“数据”），以便实施、管理和管理该计划。在需要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。
（b）股票计划管理服务提供商。公司将数据转移到E*TRADE Financial Corporate Services，Inc.及其某些关联公司（“E*TRADE”），后者正在协助公司实施、行政和管理该计划。公司可能会选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式服务的其他提供商共享数据。可能会要求参与者与E商定单独的条款和数据处理做法*贸易，这种协议是参与计划能力的一个条件。
（c）国际数据转让。公司与E*TRADE总部设在美国，这意味着数据将有必要转移到美国参与者所在的国家或司法管辖区并在其中进行处理，这可能与美国有不同的数据隐私法律和保护措施。如有需要，公司转让数据的法律依据是参与者的同意。
（d）数据保留。公司将仅在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，或在遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及归档、备份和删除过程所需的情况下，持有和使用数据。这一期限可能会超过参与者在雇主的服务期限。当公司或雇主不再需要用于上述任何目的的数据时，他们将在此背景下停止处理数据，并在合理可行的最大范围内将其从用于此类目的的所有系统中删除。
（e）拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参与该计划是自愿的，参与者在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销同意，则参与者从雇主获得的工资、受雇或在雇主服务不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是公司将无法根据该计划授予限制性股票单位或管理或维持参与者参与该计划。
（f）数据主体权利。参与者可能拥有参与者管辖范围内数据隐私法规定的多项权利。根据参与者的所在地，此类权利可能包括以下权利：（i）要求访问或复制公司处理的数据，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制数据的处理，（v）限制数据的可移植性，（vi）向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或（vii）收到一份列有数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。
13.通知的地址。根据本协议的条款将向公司发出的任何通知将发送至公司，由其在NETGEAR，Inc.，350 E. Plumeria Dr.，San Jose，加利福尼亚州 95134，U.S.A.的股权管理人保管，或发送至公司随后可能以书面形式指定的其他地址。
14.赠款不可转让。除第6条规定的有限范围外，本次授予及特此授予的权利和特权不会以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、转让、质押或质押，也不会在执行、扣押或类似程序下进行出售。一旦试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授予，或特此授予的任何权利或特权，或在任何执行、扣押或类似过程下的任何试图出售，本授予以及特此授予的权利和特权将立即失效。
15.具有约束力的协议。受限于本协议所载的本次授予的可转让性限制，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
16.发行股份的附加条件。如果公司在任何时候酌情确定股份在任何证券交易所或根据任何美国或非美国联邦、州或当地法律的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准作为向参与者（或参与者的遗产）发行股份的条件是必要或可取的，则该发行将不会发生，除非且直至该等上市、登记、资格、同意或批准将已生效或在没有任何公司不能接受的条件下获得。如果公司确定交付任何股份的付款将违反证券法或其他适用法律，则公司将推迟交付至公司合理预期股份交付将不再导致此类违规的最早日期。公司将尽一切合理努力满足任何此类美国或非美国联邦、州或地方法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。
17.计划治理。本协议受该计划的所有条款和规定的约束。如果本协议的一项或多项条款与计划的一项或多项条款发生冲突，则以计划的条款为准。
18.管理员的权限。管理人将有权解释计划和本协议，并有权通过与其一致的计划的管理、解释和适用规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否已归属任何限制性股票单位）。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长的任何成员将不会对就计划或本协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
19.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的限制性股票单位或未来可能根据本计划授予的限制性股票单位有关的任何文件。参与者在此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
20.字幕。此处提供的说明仅为方便起见，不作为解释或构建本协议的基础。
21.协议可解除。如果本协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对其产生任何影响。
22.语言。参与者承认参与者足够精通英语，或咨询过足够精通英语的顾问，以便让参与者了解本协议的条款和条件。此外，如果参与者已收到本协议或与计划相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
23.对协议的修改。本协议构成各方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会依赖本协议所包含的内容以外的任何承诺、陈述或诱导而接受本协议。尽管计划或本协议中有任何相反的规定，公司保留对参与者参与计划、限制性股票单位和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，包括但不限于为遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条施加任何额外税款或收入确认而可能需要的任何其他要求，并要求参与者签署为实现上述规定可能需要的任何额外协议或承诺。
24.修订、暂停或终止该计划。参与者通过接受这一奖励，明确保证他或她已收到该计划下的限制性股票单位奖励，并已收到、阅读和理解该计划的说明。参与者明白，该计划属酌情决定性质，公司可随时修订、暂停或终止该计划。
25.没收事件。尽管根据该计划或本协议有任何相反的规定，本奖励、根据该计划支付的任何金额，以及公司或公司的任何母公司或附属公司向参与者支付或应付的任何其他补偿（包括但不限于先前根据该计划向参与者授予的任何其他奖励）将受到削减、取消、没收、补偿、偿还，或根据截至授出日期生效的公司回拨政策或公司可能不时订立和/或修订以符合适用法律（包括但不限于根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求）的任何其他国家证券交易所或协会的上市政策（在每种情况下，均为“回拨政策”）重新收购。公司可要求参与者根据任何适用的追回政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下，没收、返还或偿还公司全部或部分裁决、根据裁决支付的任何金额以及任何此类其他补偿。与公司或公司任何母公司或附属公司的任何其他协议或安排将不会取代追回政策（包括但不限于任何赔偿协议或安排）。除非在另一份文件中特别提及并放弃本第25条，否则根据追回政策或其他方式追回赔偿将构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
26.管辖法律；地点。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，不使其法律冲突原则生效。为就根据本次授予限制性股票单位或本协议产生的任何争议提起诉讼，各方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意该诉讼应在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或美国加利福尼亚州北区联邦法院进行，而不是在本次授予限制性股票单位作出和/或将履行的其他法院进行。
27.附录。尽管本协议有任何规定，限制性股票授予应受附录中针对参与者国家/地区规定的任何附加条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁至附录所列国家之一，则该国家的附加条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。附录构成本协议的一部分。
28.放弃。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应运作或被解释为对本协议任何其他条款的放弃，或参与者或任何其他服务提供商的任何后续违约。
29.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由参与者所在国家的法律或法规定义）期间接受、收购、出售以其他方式处置的股份或股份权利或与股份价值相关的权利（例如，虚拟奖励、期货）的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止在拥有内幕信息前取消或修改指令参与者场所。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方（“需要知道”的基础上除外）披露内幕信息，以及（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。参与者应牢记第三方包括同行员工。
这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者有责任遵守任何适用的限制，并应就此事与个人法律顾问交谈。
30.外国资产/账户和/或税务报告要求；外汇管制。参与者承认，他或她的国家可能有某些外国资产/账户和/或税务报告要求和/或外汇管制，这可能会影响他或她在参与者国家以外的经纪商或银行账户中收购或持有因参与该计划而收到的股份或现金（包括收到的任何股息或因出售股份而产生的销售收益）的能力。可能要求参与者向其本国适用当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。参与者承认遵守此类规定是他或她的责任，参与者应与个人法律顾问就任何细节进行交谈。
Netgear, Inc.
2024年诱导股权激励计划
基于业绩的限制性股票单位的授予通知
除非在此另有定义，NetGEAR，Inc. 2024年诱导股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本授予基于业绩的限制性股票单位的通知（“授予通知”）中以及在作为附件 B所附的基于业绩的限制性股票单位的条款和条件中具有相同的定义含义。
%% FIRST _ NAME %-%%% LAST _ NAME %-%
%%地址_线路_1%-%
%%地址_线路_2%-%
%%地址_线路_ 3%-%
%%城市%-%，%%国家%-%%% ZIPCODE%-%
%%国家%-%
贵公司已获授予若干基于业绩的限制性股票单位（“PSU”），但须遵守计划的条款和条件、本授出通知、作为附件 A所附的业绩矩阵（“业绩矩阵”），以及作为附件 B所附的基于业绩的限制性股票单位的条款和条件，包括附录中对贵国的任何附加条款和条件（基于业绩的限制性股票单位的条款和条件以及附录，合称“协议”），具体如下：
| 授予日期 | ||||||
| 归属开始日期 | ||||||
| PSU目标数量 | ||||||
| PSU的最大数量 | ||||||
| 归属时间表: | ||||||
| 【插入归属时间表】 | ||||||
由于参与者接受本次授予的PSU，参与者和公司同意根据计划和协议的条款和条件授予并受其管辖，所有这些条款和条件均成为本文件的一部分。
展品A
性能矩阵
[插入性能矩阵]
展品b
条款及条件
基于绩效的限制性股票单位
1.格兰特。公司特此向授予通知中指定的参与者授予授予通知中规定的限制性股票单位数量，但须遵守本协议、授予通知和计划中的所有条款和条件，这些条款和条件以引用方式并入本文。基于业绩的限制性股票单位的这些条款和条件可由适用于该国参与者的附录中的条款和条件补充或取代。根据计划第19节的规定，如果计划的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
2.公司的支付义务。
（a）一般。每个限制性股票代表在其归属日获得股份的权利。除非及直至受限制股份单位将按第3或4条规定的方式归属，否则参与者将无权获得任何该等受限制股份单位的付款。在实际支付任何既得限制性股票单位之前，该等限制性股票将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。
（b）付款时间-一般。根据第3或4条归属的任何限制性股票单位将以整股形式支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给他或她的遗产），但前提是参与者满足第7条规定的与税收相关的项目的任何适用的预扣义务。除本协议另有规定外，该等已归属受限制股份单位将于归属后在切实可行范围内尽快以股份支付，但在每宗该等情况下，由15第3日rd限制性股票单位归属日历年的下一个月。
3.归属时间表。除第4条另有规定外，在符合第5条的规定下，本协议授予的受限制股份单位将按照授予通知书所载的归属时间表归属。计划在某一日期或某一条件发生时归属的限制性股票单位将不会根据本协议的任何条款归属于参与者，除非参与者自授予之日起一直是服务提供商，直至该归属发生之日。为免生疑问，如参与者在任何预定归属日期前不再是服务提供商，则参与者在参与者为服务提供商的相应归属日期之前的任何部分时间内将不会赚取或有权获得任何按比例分配的归属，也不会有权就失去归属获得任何赔偿。
4.管理员的自由裁量权。管理人可酌情随时加速部分或全部未归属限制性股票单位的归属，但须遵守计划条款。如如此加速，则该等受限制股份单位应视为已于署长指明的日期归属。
5.终止作为服务提供者时予以没收。除本协议另有规定外，若参与者因任何原因或无任何原因不再是服务提供商，则任何未归属的限制性股票单位将在该终止后立即被没收，公司无需承担任何费用，且参与者将没有根据本协议获得股份或其他方面的进一步权利。
就受限制股份单位而言，自参与者不再积极受雇于公司或其任何附属公司或母公司或不再向其提供服务之日起，参与者将不再是服务提供商（不论之后是否被认定为无效或违反参与者为服务提供商所在司法管辖区的适用就业法律或参与者服务协议的条款（如有）（例如，现役服务将不包括任何合同通知期或任何“游园假”期或参与者受雇或提供服务所在司法管辖区的就业法规定的类似期限或参与者的雇佣协议或服务合同条款（如有））；管理人应拥有专属酌情权来确定参与者何时不再积极受雇或为限制性股票授予的目的提供服务（包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务）。
6.死后付款。根据本协议将向参与者进行的任何分配或交付，如果参与者随后去世，则将向参与者的指定受益人进行，前提是指定受益人已获管理人允许且根据适用法律有效，或者如果没有受益人幸存于参与者或指定受益人未获管理人允许或根据适用法律无效，则参与者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何该等受让方必须向公司提供（a）书面通知其作为受让方的身份，以及（b）公司满意的证据，以证明转让的有效性以及遵守与该转让有关的任何法律或法规。
7.对税收的责任。参与者承认，无论公司或参与者的雇主（如果不同）采取任何行动，与参与者参与计划相关并在法律上适用于参与者的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和/或雇主（i）没有就与限制性股票单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算、随后出售根据此类结算获得的股份以及收取任何股息；以及（ii）没有承诺也没有义务构建授予条款或限制性股票单位的任何方面以减少或消除参与者的税务相关责任
项或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在授予日期至任何相关应税或预扣税款事件发生之日（如适用）之间在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税务相关的项目。
就任何相关的应课税或扣缴税款事件（如适用）而言，参与者同意作出公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。就此，参与者授权公司或其代理人通过在限制性股票单位结算时预扣将发行的股份来履行与所有税务相关项目的任何义务。如果根据适用的税法或证券法，此类股份预扣存在问题或产生重大不利的会计后果，则通过参与者接受限制性股票单位，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人（i）从参与者的工资中预扣公司、雇主或公司任何其他子公司或母公司应付给参与者的其他现金金额，（ii）从出售限制性股票单位归属时获得的股份的收益中预扣，通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（代表参与者根据本授权，无需进一步同意），或（iii）使用公司确定的、适用法律和计划允许的任何其他预扣方式。
公司可以通过考虑法定预扣金额或其他预扣税率，包括参与者管辖范围内适用的最高税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。在发生超额预扣的情况下，参与者可以收到任何超额预扣金额的现金退款（不享有等值股份的权利），如果未退还，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，可能会要求参与者直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付额外的与税收相关的项目。如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者被视为已被发行全部数量的受既得限制性股票单位约束的股份，尽管若干股份仅为支付与税务相关项目的目的而被扣留。
最后，参与者同意向公司或雇主支付公司或雇主可能因参与者参与计划而被要求扣留或记账的任何金额的与税收相关的项目，这些金额无法通过前面描述的方式满足。如果参与者未能遵守参与者在与税收相关的项目方面的义务，公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份的收益。
8.作为股东的权利。参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至该等股份将存入参与者在公司指定经纪处的经纪账户。在该等股份交存后，参与者将拥有公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的所有权利。
9.不保证继续服务。参与者承认并同意，根据此处的归属时间表，限制性股票单位的归属仅通过在归属日期之前继续作为服务提供者而不是通过被雇用、被授予限制性股票单位或在此获得股份的行为来获得。参与者进一步承认并同意，本协议、此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者参与的明示或暗示承诺，也不会以任何方式干扰参与者的权利或公司或雇主的权利
10.格兰特的性质。参与者通过接受限制性股票单位，即承认、理解并同意：
（a）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可在计划许可的范围内随时修改、修订、暂停或终止该计划；
（b）授出受限制股份单位属例外、自愿及偶发性，并不产生任何合约或其他权利以收取未来授出的受限制股份单位，或代替受限制股份单位的利益，即使过去已授出受限制股份单位；
（c）有关未来受限制股份单位或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；
（d）限制性股票的授予和参与者参与计划不应产生继续作为服务提供者的权利或被解释为与雇主、公司或公司的任何子公司或母公司形成服务合同；
（e）参与者自愿参加该计划；
（f）授出受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，以及所得的收益及价值，均无意取代任何退休金权利或补偿；
（g）受限制股份单位及受限制性股票规限的股份，及其所得收入及价值，均不属正常或预期补偿的一部分，以计算（包括但不限于）任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、辞职费、奖金、长期服务奖励、假期工资、退休金或退休金或福利福利或类似款项；
（h）除非与公司另有协议，否则受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，以及来自该等股份的收入及价值，不得作为服务参与者作为附属公司的董事所提供的代价或与该服务有关的代价而批给；
（i）相关股份的未来价值未知、无法确定及无法确定地预测；
（j）不得因参与者被终止为服务提供者而导致的限制性股票单位被没收（不论其后是否被认定为无效或违反参与者为服务提供者的司法管辖区的适用法律或参与者服务协议的条款（如有）而产生索赔或获得赔偿或损害的权利，及
（k）以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：
（i）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，以及来自该等单位的收入及价值，并非任何目的的正常或预期补偿或薪酬的一部分；及
（ii）参与者承认并同意，公司、雇主或公司的任何附属公司或母公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响限制性股票单位的价值或根据限制性股票单位结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。
11.没有关于格兰特的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取与该计划相关的任何行动之前，应就其参与该计划的情况咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问。
12.数据隐私信息和同意。
（a）数据收集和使用。公司和雇主收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或对参与者有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“数据”），以便实施、管理和管理该计划。在需要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。
（b）股票计划管理服务提供商。公司将数据转移到E*TRADE Financial Corporate Services，Inc.及其某些关联公司（“E*TRADE”），后者正在协助公司实施、行政和管理该计划。公司可能会选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式服务的其他提供商共享数据。可能会要求参与者与E商定单独的条款和数据处理做法*贸易，这种协议是参与计划能力的一个条件。
（c）国际数据转让。公司与E*TRADE总部设在美国，这意味着数据将有必要转移到美国参与者所在的国家或司法管辖区并在其中进行处理，这可能与美国有不同的数据隐私法律和保护措施。如有需要，公司转让数据的法律依据是参与者的同意。
（d）数据保留。公司将仅在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，或在遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及归档、备份和删除过程所需的情况下，持有和使用数据。这一期限可能会超过参与者在雇主的服务期限。当公司或雇主不再需要用于上述任何目的的数据时，他们将在此背景下停止处理数据，并在合理可行的最大范围内将其从用于此类目的的所有系统中删除。
（e）拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参与该计划是自愿的，参与者在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销同意，则参与者从雇主获得的工资、受雇或在雇主服务不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是公司将无法根据该计划授予限制性股票单位或管理或维持参与者参与该计划。
（f）数据主体权利。参与者可能拥有参与者管辖范围内数据隐私法规定的多项权利。根据参与者的所在地，此类权利可能包括以下权利：（i）要求访问或复制公司处理的数据，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制数据的处理，（v）限制数据的可移植性，（vi）向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或（vii）收到一份列有数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。
13.通知的地址。根据本协议的条款将向公司发出的任何通知将发送至公司，由其在NETGEAR，Inc.，350 E. Plumeria Dr.，San Jose，加利福尼亚州 95134，U.S.A.的股权管理人保管，或发送至公司随后可能以书面形式指定的其他地址。
14.赠款不可转让。除第6条规定的有限范围外，本次授予及特此授予的权利和特权不会以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、转让、质押或质押，也不会在执行、扣押或类似程序下进行出售。一旦试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授予，或特此授予的任何权利或特权，或在任何执行、扣押或类似过程下的任何试图出售，本授予以及特此授予的权利和特权将立即失效。
15.具有约束力的协议。受限于本协议所载的本次授予的可转让性限制，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
16.发行股份的附加条件。如果公司在任何时候酌情确定股份在任何证券交易所或根据任何美国或非美国联邦、州或当地法律的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准作为向参与者（或参与者的遗产）发行股份的条件是必要或可取的，则该发行将不会发生，除非且直至该等上市、登记、资格、同意或批准将已生效或在没有任何公司不能接受的条件下获得。如果公司确定交付任何股份的付款将违反证券法或其他适用法律，则公司将推迟交付至公司合理预期股份交付将不再导致此类违规的最早日期。公司将尽一切合理努力满足任何此类美国或非美国联邦、州或地方法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。
17.计划治理。本协议受该计划的所有条款和规定的约束。如果本协议的一项或多项条款与计划的一项或多项条款发生冲突，则以计划的条款为准。
18.管理员的权限。管理人将有权解释计划和本协议，并有权通过与其一致的计划的管理、解释和适用规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否已归属任何限制性股票单位）。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长的任何成员将不会对就计划或本协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
19.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的限制性股票单位或未来可能根据本计划授予的限制性股票单位有关的任何文件。参与者在此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
20.字幕。此处提供的说明仅为方便起见，不作为解释或构建本协议的基础。
21.协议可解除。如果本协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对其产生任何影响。
22.语言。参与者承认参与者足够精通英语，或咨询过足够精通英语的顾问，以便让参与者了解本协议的条款和条件。此外，如果参与者已收到本协议或与计划相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
23.对协议的修改。本协议构成各方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会依赖本协议所包含的内容以外的任何承诺、陈述或诱导而接受本协议。尽管计划或本协议中有任何相反的规定，公司保留对参与者参与计划、限制性股票单位和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，包括但不限于为遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条施加任何额外税款或收入确认而可能需要的任何其他要求，并要求参与者签署为实现上述规定可能需要的任何额外协议或承诺。
24.修订、暂停或终止该计划。参与者通过接受这一奖励，明确保证他或她已收到该计划下的限制性股票单位奖励，并已收到、阅读和理解该计划的说明。参与者明白，该计划属酌情决定性质，公司可随时修订、暂停或终止该计划。
25.没收事件。尽管根据该计划或本协议有任何相反的规定，本奖励、根据该计划支付的任何金额，以及公司或公司的任何母公司或附属公司向参与者支付或应付的任何其他补偿（包括但不限于先前根据该计划向参与者授予的任何其他奖励）将受到削减、取消、没收、补偿、偿还，或根据截至授出日期生效的公司回拨政策或公司可能不时订立和/或修订以符合适用法律（包括但不限于根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求）的任何其他国家证券交易所或协会的上市政策（在每种情况下，均为“回拨政策”）重新收购。公司可要求参与者根据任何适用的追回政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下，没收、返还或偿还公司全部或部分裁决、根据裁决支付的任何金额以及任何此类其他补偿。与公司或公司任何母公司或附属公司的任何其他协议或安排将不会取代追回政策（包括但不限于任何赔偿协议或安排）。除非在另一份文件中特别提及并放弃本第25条，否则根据追回政策或其他方式追回赔偿将构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
26.管辖法律；地点。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，不使其法律冲突原则生效。为就根据本次授予限制性股票单位或本协议产生的任何争议提起诉讼，各方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意该诉讼应在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或美国加利福尼亚州北区联邦法院进行，而不是在本次授予限制性股票单位作出和/或将履行的其他法院进行。
27.附录。尽管本协议有任何规定，限制性股票授予应受附录中针对参与者国家/地区规定的任何附加条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁至附录所列国家之一，则该国家的附加条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。附录构成本协议的一部分。
28.放弃。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应运作或被解释为对本协议任何其他条款的放弃，或参与者或任何其他服务提供商的任何后续违约。
29.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由参与者所在国家的法律或法规定义）期间接受、收购、出售以其他方式处置的股份或股份权利或与股份价值相关的权利（例如，虚拟奖励、期货）的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止在拥有内幕信息前取消或修改指令参与者场所。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方（“需要知道”的基础上除外）披露内幕信息，以及（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。参与者应牢记第三方包括同行员工。
这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者有责任遵守任何适用的限制，并应就此事与个人法律顾问交谈。
30.外国资产/账户和/或税务报告要求；外汇管制。参与者承认，他或她的国家可能有某些外国资产/账户和/或税务报告要求和/或外汇管制，这可能会影响他或她在参与者国家以外的经纪商或银行账户中收购或持有因参与该计划而收到的股份或现金（包括收到的任何股息或因出售股份而产生的销售收益）的能力。可能要求参与者向其本国适用当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。参与者承认遵守此类规定是他或她的责任，参与者应与个人法律顾问就任何细节进行交谈。