附件 10.5
2025年12月12日
约翰·万德
通过电子邮件
回复：过渡和退休协议和解除索赔
亲爱的约翰：
本信函协议（本“信函协议”）确认我们同意您在特拉华州公司天能能源公司的职责过渡和退休（“公司”），及其直接及间接附属公司（统称“公司集团”).
兹提述（a）贵公司与本公司于2023年6月19日签署的雇佣协议（“就业协议”）；（b）《天能能源公司 2023年股权激励计划》（经不时修订、重述、修改或以其他方式补充的“计划”）；（c）贵公司与本公司于截至2023年6月16日签署的《限制性股票奖励协议》（“Emergence RSU奖"）；（d）贵公司与本公司于截至2023年6月16日签署的基于业绩的限制性股票奖励协议（连同Emergence RSU奖励，“新兴奖项“），（e）由贵公司与本公司于日期为截至2025年2月28日的限制性股票奖励协议（”2025年RSU奖“），及（f）贵公司与本公司订立的日期为截至2025年2月28日的基于表现的限制性股票奖励协议（”2025年PSU奖”，与Emergence Awards和2025 RSU Award共同宣布，“授标协议”).为免生疑问，雇佣协议将继续管辖你在公司的雇佣，直至过渡日期（定义见下文）。
此处使用但未定义的大写术语将具有计划中赋予的含义。
1.过渡期。
（a）自本协议生效之日起，你与公司承认并同意（i）你将不再有资格根据该计划获得任何新的股权奖励，以及（ii）你应直接向公司总裁而非公司首席执行官报告。
（b）自2026年5月20日起生效过渡日期”），你将从公司总法律顾问和公司秘书的角色过渡到公司高级顾问的角色，向公司总裁汇报。除获行政总裁或总裁明确许可外 公司，自过渡日期起生效，你将不再拥有代表公司集团或对公司集团具有约束力的任何权力，也不会声称自己拥有任何此类权力。除了你作为高级
公司顾问或如第1（c）款），自过渡日期起，你将被视为已辞去公司集团的任何职位（不论是高级人员或其他职位）。
（c）自过渡日期起至二零二六年六月三十日止的期间内离职日期，”而在此期间，“过渡期”），你将提供公司合理要求的服务，包括过渡你以前的职责、责任和对外关系（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、过渡服务”).在过渡期内，公司可能会根据公司的需要（并受任何适用的法律或政策的约束）指示您在家或在公司办公室工作。
（d）在过渡期间，公司将向你提供与紧接过渡日期前有效的相同的雇员福利（包括但不限于健康计划保险范围和根据《雇佣协议》第5条提供的业务费用）。您的未偿股权奖励将在过渡期内继续按照其条款归属。过渡期结束后，公司将向你支付12,500美元（按照公司的普通薪资惯例），用于你作为高级顾问的服务（此种付款，即“SA支付”).
（e）作为根据本协议提供的权利和利益的对价（包括但不限于，第1（d）条）,2（c），和3在此），由于（i）您的角色从总法律顾问和公司秘书转变为高级顾问，以及（ii）您在本协议日期后直接向总裁汇报，而不是直接向公司首席执行官汇报，因此，您明确且不可撤销地放弃并解除根据雇佣协议以正当理由终止您的雇佣并获得付款和福利或以其他方式有权享有公司集团赞助的任何计划、计划、协议或其他安排下的任何其他权利的任何和所有索赔。
2.分离。
（a）在离职日期后，您将不再是公司集团的雇员或服务提供者（或担任任何其他职务），并且您将不会自称为公司集团的合伙人、成员、董事、高级职员或雇员，或与公司集团有其他关联（包括在社交媒体上）。您将迅速执行公司可能要求的任何文件，以证明您终止与公司的雇佣关系。此外，在分居日期或之后，您将执行作为附件 A（the "一般发布”），以便一般释放最迟在分离日期后30天内生效且不可撤销。
(b)公司应在离职日期后三十（30）天内，或在适用法律可能要求的较早日期内，一次性支付任何应计但未支付的工资，减去所有适用的扣除和预扣。为清楚起见，将不拖欠任何款项以代替截至离职日期的任何应计但未使用的带薪休假，任何该等应计但未使用的带薪休假将在离职日期被没收，不作任何考虑。
2
（c）在你签立及不撤销一般释放的情况下，公司须向你支付相当于（x）你将于2026年赚取的年度奖金的目标金额与（y）零头的乘积的金额，其中分子为你于2026年期间受雇于公司直至过渡日期的天数，分母为365，于离职日期后六十（60）天内（但在任何情况下均不得在释放生效日期（定义见下文）之前）（the "按比例奖金”).
3.眼镜蛇。作为对贵方遵守本函协议的考虑，并受其约束，包括第5节和6，并随着一般性发布，但须根据经修订的《1985年综合综合预算和解法》（"眼镜蛇"），您和您的合资格受抚养人自分居日期起将有权（根据COBRA）继续参与公司的团体健康计划（在适用法律和该计划条款允许的范围内），该计划涵盖您和您的合资格受抚养人自分居日期后的三十六（36）个月期间，费用由您自理，提供了公司可以修改本议案所设想的延续覆盖范围第3款在合理必要的范围内，避免因未遵守经修订的1986年《国内税收法》第105（h）条、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和/或经修订的2010年《医疗保健和教育和解法案》的非歧视要求而对公司征收任何消费税，并在每种情况下，根据该法案颁布的条例和指南（在适用的范围内）（“眼镜蛇福利”).
4.激励股权处理。
(a)现金结算.贵公司和本公司确认并同意，自贵公司签署本信函协议之日起，归属的任何部分的Emergence奖励将以现金结算，金额相当于每项此类奖励的税后净值的60%（“现金结算部分”和此类和解，但须遵守以下条款，“现金结算”），其余部分根据适用的授标协议以公司普通股股份结算；提供了，如果一股公司普通股在紧急奖励归属之日的公平市场价值（定义见计划）超过400.00美元，则紧急奖励的现金结算部分的现金价值合计将不高于如果一股公司普通股的公平市场价值等于400.00美元将产生的现金结算部分。尽管有上述规定，如公司董事会薪酬委员会（以下简称“公薪酬委员会”）合理地确定，以现金结算全部或部分现金结算部分的紧急奖励将对公司产生重大不利影响（a“流动性约束”），薪酬委员会可选择在必要的范围内减少现金结算部分，以解决流动性限制问题。
(b)激励股权处理.你和公司承认并同意，截至分立日期，你根据2025年RSU奖励和2025年PSU奖励授予的所有尚未归属的未归属限制性股票单位和基于业绩的股票单位将自动无偿注销，而无需你或公司集团根据适用的奖励协议采取任何进一步行动。
3
5.一般释放条件；没收。
(a)释放；自愿执行.中描述的按比例奖金第2（c）款）以及考虑的COBRA利益第3款 只有在离职日期后二十一（21）天内（但无论如何不早于离职日期），贵方向本公司交付作为附件 A本协议，而根据其条款，一般解除令生效及不可撤销（以一般解除令首次生效及不可撤销的日期为准，则“发行生效日期”).你方理解，你方可在收到公司发出的一般释放书后不到二十一（21）天（但不得在分离日期前）签立一般释放书，但你同意，任何该等签立将代表你明知而放弃适用法律规定的任何考虑期限。
(b)没收.如果公司发现在分居日期之前存在因由终止的理由，如果你违反任何限制性契约（定义见第6款）或如果您没有合理地提供过渡服务，您有资格获得任何未赚取的SA付款部分第1（d）款），中描述的按比例奖金第2（c）款）和COBRA福利根据第3款将立即停止并被没收。
6.限制性盟约。你方在此承认并同意，你方将继续受《雇佣协议》及你方与公司集团之间的任何其他书面协议所载的限制性契诺的约束，并重申你方根据该协议承担的义务（统称为《雇佣协议》及《雇佣协议》所订的《雇佣协议》及《雇佣协议》所订的《雇佣协议》（统称《雇佣协议》）所订的《雇佣协议》（统称《雇佣协议》）所订的《雇佣协议》限制性公约”).
7.举报人保护。您了解本信函协议或一般发布中的任何内容均不限制您向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（统称，“政府机构”）；条件是，在法律允许的最大范围内，您不得因任何此类指控和/或任何此类指控引起的任何诉讼而获得任何救济（包括但不限于赔偿、复职、欠薪、预付款项、损害赔偿、律师或专家费用、成本和/或支出）。您进一步了解，本信函协议和一般发布均不限制您的能力：（a）与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息，或（b）进行适用法律或法律程序要求的任何其他披露或根据联邦法律或法规的举报人条款进行的其他披露。本信函协议不限制您就提供给证券交易委员会的信息寻求或获得裁决的权利，包括根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第922条。
8.捍卫商业秘密法。18 U.S.C. § 1833（b）规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因（a）向联邦、州或地方保密而泄露（i）作出的商业秘密而承担刑事或民事责任
4
政府官员，直接或间接地，或向律师；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。”本信函协议中的任何内容均无意与18 U.S.C. § 1833（b）相冲突或对18 U.S.C. § 1833（b）明确允许的商业秘密披露产生责任。因此，本信函协议的各方有权以保密方式向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提出的文件中披露商业秘密，但前提是该文件是盖章提交的，并受到保护不被公开披露。
9.归还公司财产。于离职日期或之前，阁下将向本公司退回任何及所有载有或包含机密资料，或与当时由阁下管有或控制的公司集团业务直接或间接有关的资料、文件、说明、手册或清单的正本或副本。
10.管辖法律。本信函协议、双方的权利和义务以及与此相关的任何索赔或争议将受德克萨斯州法律管辖并完全按照其解释，而不考虑其法律选择条款；提供了that，任何有关的索赔或争议第4款将受该计划（及其下的授标协议）（如适用）的约束。
11.全部协议。除本协议另有明确规定外，本信函协议构成贵公司与本公司就本协议标的事项达成的全部协议，并取代贵公司与本公司就本协议标的事项达成的任何和所有先前的书面或口头协议或谅解；前提是，除特此另有修改外，贵公司与本公司于2023年6月19日订立的雇佣协议、授标协议及赔偿协议将保持完全有效。贵公司与本公司之间的所有其他未被本函件协议具体取代的协议将根据其条款保持完全有效.为免生疑问，除本协议明文规定外，本函件协议不会取代或以其他方式修订、修改或影响任何限制性公约。本函件协议对贵司和公司集团的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，对贵司和公司集团以及贵司和各自的继承人、继承人和受让人（如适用）均有利；提供了that，you may not assign your rights or obligations under this.你可以不转让你在本协议下的权利或义务。本函件协议只能通过贵公司与本公司签署的书面文书进行修改或修改。
12.同行&签名。本函件协议可在对应方签署，每份协议将被视为正本，任何对应方将共同构成一份相同的文书。此外，双方同意，签名的电子复制品（即、扫描的PDF版本的原始签名、传真传输等）将作为原始签名处理，以执行本信函协议。
[在以下页面上签名]
5
如本函件协议准确反映贵方对本协议所列条款和条件的理解，请在以下提供的空格内签署本函件协议一份，并将其退回本公司备案。
非常真正属于你，
天能能源公司
签名：/s/Andrew Wright
姓名：Andrew Wright
职称：首席行政官
员工
/s/约翰·万德
约翰·万德
[签署页至信函协议]
展品A
一般公布
本人，John Wander，为考虑并受制于天能能源公司履行（“公司“）日期为截至2025年12月15日的信函协议项下的义务（”信函协议”），现正进入本一般解除债权（本“一般发布”）就本人离职与公司工作相关事宜，现同意如下：
1.本人理解按比例奖金及COBRA福利（各自，如信函协议所定义）（统称为“解雇福利”）部分代表签署本通则的对价，而不是我已经有权获得的工资、工资或其他付款或福利。本人理解并同意，本人将获得或保留终止福利，但前提是：（i）执行本一般释放且不在下文允许的期限内撤销本一般释放，以及（ii）始终遵守信函协议、本一般释放和限制性契约。根据信函协议向本人提供的该等代价将不会被视为就公司集团（定义见信函协议）维持或以后建立的任何雇员福利计划、计划、政策或安排而言的补偿。本人也承认并声明，我已收到（截至本协议日期）因公司任何受雇而有权获得的所有付款和福利。
2.除下文第4段另有规定，以及除信函协议中明确在本人与公司的雇佣关系终止后仍然有效的条款外，本人（为本人及本人的继承人、遗嘱执行人、管理人及受让人）明知及自愿解除及永久解除公司集团（定义见信函协议）及公司集团的所有现任及前任经理、董事、高级人员、代理人、代表、雇员、继任者及受让人及其直接及间接拥有人（统称“被释放的缔约方“）从任何和所有索赔、诉讼、争议、诉讼、诉讼因由、交叉索赔、反索赔、要求、债务、补偿性损害赔偿、违约金、惩罚性或惩戒性损害赔偿、其他损害赔偿、费用索赔和律师费或过去和现在的任何性质的法律和衡平法上的任何性质的责任（直至我签立本一般公告之日），以及无论已知或未知、涉嫌或针对公司或任何已获释放方的索赔（统称，”索赔“），指本人、我的配偶或我的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人可能拥有（包括但不限于）因任何事项产生或与之相关的任何索赔（i），包括我受雇于公司或与公司离职或终止；（ii）根据经修订的1964年《民权法案》第七章产生的索赔；1991年《民权法案》；经修订的1967年《就业年龄歧视法案》（包括《老年工人福利保护法》）（”ADEA”）；经修订的1963年《同工同酬法》；1990年《美国残疾人法》；1993年《家庭和病假法》；《工人调整再培训和通知法》；1974年《雇员退休收入保障法》；任何适用的行政命令；《公平劳动标准法》；或其州或地方对应机构；或根据任何其他联邦、州或地方民法或人权法，或根据任何其他地方、州或联邦法律、法规或法令；或
根据任何公共政策、合同或侵权行为或根据普通法，包括对不当解除责任、违反合同、造成情绪困扰或诽谤的任何索赔；（iii）根据公司的任何政策、做法或程序产生的索赔；或（iv）成本、费用或其他费用，包括在这些事项中产生的律师费。
3.本人声明，本人未对上述第2段所涵盖的任何索赔进行转让或转让。
4.本人同意，本一般发布不放弃或解除我在ADEA项下可能拥有的在我执行本一般发布之日后产生的任何权利或主张。本人承认并同意，本人从公司离职符合信函协议和公司政策的条款，不应作为任何索赔（包括但不限于ADEA下的任何索赔）的依据。
5.在签署本通则时，本人承认并打算将其作为对以上提及或暗示的每一项索赔的有效禁止。本人明确同意，本一般免责声明应根据其每一项和所有明示条款和规定，包括与未知和未被怀疑的索赔有关的条款和规定（尽管有任何州法规明确限制未知、未被怀疑和未被预期的索赔的一般免责声明的有效性），以及与上述或暗示的任何其他索赔有关的条款和规定，被赋予充分的效力和效力。本人承认并同意，此项豁免是本一般公告的重要条款，若无此项豁免，本公司将不会同意函件协议的条款。我进一步同意，如果我应向公司提出索赔以寻求损害赔偿，或者如果我应在政府机构代表我提出的任何索赔中寻求向公司追偿，则本一般免责声明应在适用法律允许的最大范围内作为对此类索赔的完整抗辩。
6.本人声明，截至本一般通告执行时，我并不知悉任何上述第2段所述类型的未决指控或投诉。我声明，除本一般发布发布发布的索赔外，我并不知悉本人提出的任何索赔。本人承认，我以后可能会发现与我现在所知道或认为存在的与上文第2段所述的发布标的有关的索赔或事实之外或不同的索赔或事实，而这些索赔或事实，如果在订立本一般发布时已知或怀疑，可能已对本一般Release and my decision to enter into it。尽管如此，本人特此放弃因此类不同或额外的索赔或事实而可能产生的任何索赔。
7.本人同意，本一般释放书，或就本一般释放书提供代价，在任何时间均不得视为或解释为公司、任何获释放方或本人承认任何不当或非法行为。
8.本人同意，如果我对本一般通告的有效性提出质疑，我将没收公司根据信函协议应付或提供的所有未支付或未提供的金额和/或福利。本人也同意，如本人因起诉公司或其他被释放方而违反本一般释放书，本人将支付抗诉所产生的一切费用和开支
A-2
被解除合约的各方，包括律师费，以及根据公司的要求，我将被要求退还我根据信函协议（现金结算（定义见信函协议））之前收到的所有款项。
9.本人同意本通函及函件协议为机密，并同意不披露有关本通函或函件协议条款的任何信息，但本人直系亲属及本人就本协议的含义或影响或根据法律或法律程序的要求咨询过的任何税务、法律或其他顾问除外，本人将指示上述每一项内容不向任何人披露。
10.本通用新闻稿中的任何内容均不禁止或限制我（或我的律师）回复美国证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）、美国国家证券交易商协会（NASD）、任何其他自律组织或政府实体对本通用新闻稿或其基本事实和情况的任何询问。
11.本人同意，截至本协议签署之日，本人已将本人在任何时间拥有或控制的与其业务有关的任何及所有有形或无形财产（包括但不限于公司提供的信用卡、建筑物或办公室门禁卡、钥匙、计算机设备、手册、文件、文件、文件、记录、软件、客户数据库和其他数据）退还公司，且本人不得保留任何该等手册、文件、文件、记录、软件、客户数据库或其他数据的任何副本、汇编、摘录、摘要或其他说明。
12.尽管本一般发布中有任何相反的规定，本一般发布不得放弃，减少或以任何方式影响（a）在本协议日期后因公司或任何获释放方违反信函协议而产生的任何权利或索偿；（b）任何权利或索偿法律不能免除的；（c）我可能对工人补偿或失业福利提出的任何索赔；（d）公司401（k）福利计划下的任何既得401（k）福利；或（e）我可能根据适用的D & O政策（包括公司的管理文件或根据贵公司与公司于2023年6月19日签订的赔偿协议）根据条款或作为公司股东而拥有的任何赔偿权利。
13.只要有可能，本通则的每一项规定应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本通则的任何规定根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则此种无效、非法和不可执行不应影响任何其他规定或其在任何其他司法管辖区的有效性和可执行性，但本通则应在此类司法管辖区内进行改革、解释和执行，就好像此种无效、非法或不可执行的规定从未包含在此一样。
通过签署本通则，我代表并同意：
(a)我认真读过；
A-3
(b)我了解其所有条款，并知道我正在放弃重要权利，包括但不限于ADEA规定的权利；经修订的1964年《公民权利法》第七条；1963年《同工同酬法》；1990年《美国残疾人法》；以及经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；
（c）我是在知情、自愿和交换的情况下参加本次一般释放，以获得良好和有价值的考虑，在没有执行和不撤销本次一般释放的情况下，我将不会有权获得这些考虑（包括，不受限制， 终止福利）；
（d）我被建议在执行之前咨询律师，我这样做了，或者，经过仔细阅读和考虑，我自己自愿选择不这样做；
（e）本人自收到本通函之日起至少有二十（21）天的时间考虑，自收到本通函以来所作的更改不是实质性的或应本人要求作出的，不会重新开始规定的二十（21）天期间；
（f）我了解到，我在这次一般释放执行后还有七（7）天的时间来撤销它。这种撤销必须是书面的，并通过电子邮件发送给Andrew Wright，邮箱为Andrew.WRIGHT@TALENERGY.com。本一般通告将于8日（8）起生效及可强制执行TH）我执行后的日历日；和
（g）本人同意，除经公司授权代表及本人签署的书面文书外，不得修订、放弃、更改或修改本一般发布的条文。
【离职日期前不要签字。】
签署： 日期：
约翰·万德
A-4