0001604174 假的 424B2 0001604174 2025-04-11 2025-04-11 0001604174 ck0001604174：普通股会员 2025-04-11 2025-04-11 0001604174 ck0001604174：与发行相关的风险成员 2025-04-11 2025-04-11 0001604174 ck0001604174：SeriesDTermPreferredStockmember 2025-04-11 2025-04-11 0001604174 ck0001604174：优先股会员 2025-04-11 2025-04-11 0001604174 ck0001604174：SeriesCTermPreferredStockmember 2025-04-11 2025-04-11 0001604174 ck0001604174：SeriesFTermPreferredStockmember 2025-04-11 2025-04-11 xbrli：股

关于前瞻性陈述的特别说明

 

除历史事实外，本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或以引用方式并入的所有陈述均可能构成“前瞻性陈述”。这些陈述可能涉及（其中包括）未来事件或我们未来的经营业绩、与顾问、管理人及其关联公司的实际和潜在利益冲突，以及我们的融资来源和营运资金是否充足等因素。在某些情况下，您可以通过“估计”、“可能”、“可能”、“相信”、“将”、“提供”、“预期”、“未来”、“可能”、“增长”、“计划”、“项目”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“如果”、“寻求”、“可能”、“潜在”、“可能”等术语或类似术语的负面或其他变体来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括：

 

●	经济和资本市场的变化；

 

●	与未决和未来交易的谈判和完成相关的风险；

 

●	我们投资目标和策略的变化；

 

●	可得性、条款（包括利率波动的可能性）和部署资本；

 

●	利率、汇率、监管或总体经济的变化；

 

●	政府法规、税率和类似事项的变化；

 

●	我们及时退出投资的能力；

 

●	我们保持RIC资格的能力；

 

●	本次发行募集资金用途；

 

●	我们有能力在本次发行中以预期的金额和条款出售我们的证券，或完全出售；和

 

●	中描述的那些因素“风险因素"本招股章程补充文件及随附的招股章程部分以及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程文件中的类似章节。

 

我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。实际结果可能与我们前瞻性陈述中的预期存在重大差异，未来结果可能与历史业绩存在重大差异。我们的前瞻性陈述基于我们在本招股说明书补充日期可获得的信息。我们不承担在本招股说明书补充或随附招股说明书日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律另有要求。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述被排除在1995年《私人证券诉讼改革法案》和《证券法》第27A条提供的安全港保护之外。

 

S-17

 

 

收益用途

 

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股和优先股（如果有的话），可以通过《证券法》第415条规则所定义的任何被视为“市场发售”的方法进行。无法保证根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们的普通股和优先股将有任何销售。根据本招股章程补充文件和随附的招股章程，我们的普通股和优先股的实际销售额（如有）可能低于本招股章程补充文件封面所载的销售额，具体取决于（其中包括）我们的普通股、C系列期限优先股、D系列优先股或F系列期限优先股（如适用）在任何此类销售时的市场价格。因此，我们收到的实际所得款项净额可能多于或少于本招股章程补充文件中估计的所得款项净额金额。然而，本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的我们普通股的每股销售价格，减去根据交易商经理协议应付的佣金，将不低于此类出售时我们普通股的每股净资产值。

 

假设出售5亿美元普通股、927,447股C系列期限优先股，假设发行价格等于每股清算优先权25美元，1,681，768股D系列优先股，假设发行价格等于每股清算优先权25美元，以及513,756股F系列期限优先股，假设发行价格等于本招股说明书补充文件提供的每股清算优先权25美元，我们预计此次发行的净收益将约为5.688亿美元，扣除配售代理的佣金和我们应付的估计发行费用后。

 

我们打算将根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股和优先股的净收益用于根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的我们的投资目标和战略收购投资，向我们的股东进行分配并用于一般营运资金用途。此外，我们还可能将出售证券所得净收益的一部分用于偿还任何优先股或未偿债务，包括票据。

 

我们目前预计，在根据本次发行完成任何出售后，将需要大约三至六个月的时间将大部分净收益投资于我们的目标投资或以其他方式使用这些收益，尽管该期间可能会有所不同，并取决于与我们的投资目标和市场条件相一致的适当投资机会的可用性。我们无法向您保证，我们将实现我们的目标投资步伐，这可能会对我们的回报产生负面影响。在找到合适的投资或其他用途之前，我们可能会投资于临时投资，例如现金、现金等价物、美国政府证券和其他在一年或更短时间内到期的高质量债务投资，我们预计这些投资的回报将大大低于我们预期的从我们的主要投资策略所设想的投资（例如CLO证券和相关投资）中获得的回报。因此，投资者应该预期，在我们按照我们的投资目标和战略将发行收益全部投资之前，投资于这些工具的资产将以适度的利率获得利息收入，这可能不会超过我们在此期间的支出。如果在下一次向我们的股东支付分配之前，本次发行的净收益尚未按照我们的投资目标和战略进行全部投资，则部分收益可能用于支付此类分配，并可能代表资本回报。

 

S-18

 

 

我们的普通股描述

 

有关我们普通股的特定条款的描述，请参阅随附的招股说明书中的“我们的股本说明-普通股”。

 

 

S-19

 

 

C系列优先股说明

 

以下对C系列条款优先股特定条款的描述是对补充条款的补充，并在不一致的情况下，取代随附招股说明书中对我们优先股的一般条款和规定的描述。这不是一个完整的描述，并受制于我们的公司注册证书和载列C系列期限优先股条款的指定证书，并且完全通过参考来限定。您可以使用本招股说明书补充文件中“附加信息”中描述的方法获取这些文件的副本。

 

一般

 

我们被授权发行20,000，000股优先股，我们指定3,100，000股为C系列期限优先股。在发行时，根据本招股说明书补充提供的C系列期限优先股将全额支付且不可评估，并且没有优先购买权、转换或交换权或累积投票权。

 

排名

 

C系列定期优先股的股份与我们已发行的所有其他优先股（包括D系列优先股和F系列定期优先股）或可能根据1940年法案（如果有的话）不时发行的所有其他优先股在我们的事务解散、清算或清盘时支付股息和分配我们的资产方面享有同等地位。C系列定期优先股的股份，连同D系列优先股、F系列定期优先股和我们根据1940年法案可能不时发行的所有其他优先股（如果有的话），在我们的事务解散、清算或清盘时支付股息和分配我们的资产方面优先于我们的普通股，并从属于我们现有和未来债务（包括票据）持有人的权利。

 

股息

 

将军。C系列定期优先股持有人有权按C系列清算优先股的6.50%的C系列股息率或每年每股1.625美元（可在下述特定情况下进行调整）获得累计现金股息和分配，当我们的董事会从合法可用于支付的资金中宣布或根据授权授予的情况下，与D系列优先股和F系列定期优先股持有人的股息和分配相等，并且优先于我们普通股的股息和分配。根据本招股章程补充文件发售的C系列定期优先股的股份股息将于每个日历月的最后一个营业日或“C系列股息支付日”按月支付。C系列期限优先股的股息是根据由12个30天的月份组成的360天年度计算的。C系列定期优先股股票在C系列股息期结束前的任何日期的应付股息金额将根据由十二个30天月份组成的360天年度，以及30天月份的实际天数计算。

 

股息期。每个C系列股息期将是开始于并包括最后一个C系列股息支付日并结束于但不包括下一个C系列股息支付日或规定的到期日（视情况而定）的期间。股息将在C系列股息支付日和赎回C系列期限优先股时按月支付。与任何每月C系列股息期有关的股息将在适用的记录日期营业结束时宣布并支付给C系列定期优先股记录持有人，因为他们的名字出现在我们的登记簿上，该日期将是董事会指定的不超过适用的C系列股息支付日期前20天或不少于7个日历天的日期。

 

只有在C系列股息期记录日期的C系列定期优先股持有人才有权获得就该C系列股息期应付的股息和分配，在该记录日期之前出售股票的C系列定期优先股持有人和在该记录日期之后购买股票的C系列定期优先股购买者在评估该C系列定期优先股将收到或支付的价格时应考虑到上述规定的效力。

 

 

 

S-20

 

 

支付股息的机制。不迟于纽约市时间中午12：00，在一个C系列股息支付日，我们需要向赎回和支付代理存入足够的资金，用于以存款证券的形式支付股息。“存款证券”一般将包括（1）现金或现金等价物；（2）美国或其有权获得美国充分信任和信用的机构或工具的直接义务，我们将其称为美国政府义务；（3）短期货币市场工具；（4）投资于根据1940年法案注册的货币市场基金，这些基金符合1940年法案第2a-7条规定的条件，以及主要投资于美国政府义务的某些类似投资工具，短期货币市场工具或其任何组合；或（5）来自银行或其他金融机构的任何信用证，该信用证具有至少一个评级机构的信用评级，是该评级机构一般赋予类似银行或其他金融机构的银行存款或短期债务的最高适用评级，在每种情况下，要么是在任何营业日应付给持有人的活期债务，要么是在相关的C系列赎回日（定义见下文）之前有到期日、强制赎回日或强制支付日的信用证，C系列股息支付日或其他支付日。我们不打算为支付股息建立任何准备金。

 

为支付股息而支付给赎回和支付代理的所有存款证券将以信托方式持有，用于向C系列定期优先股持有人支付此类股息。股息将由赎回和支付代理支付给C系列定期优先股的持有人，因为他们的名字出现在适用的C系列股息支付日期之前的适用记录日期的我们的登记簿上。过去任何C系列股息期拖欠的股息可随时宣布和支付，而不参考任何常规的C系列股息支付日。此类付款将支付给C系列定期优先股的持有人，因为他们的名字在该日期出现在我们的登记簿上，该日期将不超过付款日期前20天或不少于7个日历天，这可能由我们的董事会确定。任何拖欠的股息支付将首先贷记最早累积但未支付的股息。将不会就任何股息支付或任何可能拖欠的C系列期限优先股的付款支付利息或代替利息的金额。见下文“-调整固定股息率-违约期”。

 

一旦我们至少两年未能支付股息，C系列期限优先股的持有人将获得某些额外的投票权。见下文“-投票权”。此类权利将是C系列定期优先股持有人在任何未能支付C系列定期优先股股息时的独家补救措施。

 

调整固定股息率-违约期。根据以下补救条款，关于C系列期限优先股的“C系列违约期”将从我们未能按要求存入与C系列股息支付日或C系列赎回日相关的存款证券的日期开始。C系列违约期将于营业日结束，在该营业日，截至纽约市时间中午12：00，相当于所有未支付股息和任何未支付赎回价格的金额已不可撤销地以信托方式存放于赎回和支付代理的同日资金。C系列违约期内每一天的适用股息率将等于该日有效的C系列股息率加上每年2%（2%），或“C系列违约率”。

 

如果在不迟于适用的C系列股息支付日或C系列赎回日之后的三个工作日内，任何到期的股息或赎回价格（如果这种违约不仅仅是由于我们的故意失败）的金额以不可撤销的信托方式、在赎回和支付代理的同日资金中不可撤销地存入，则C系列违约期将被视为开始，连同金额等于适用于此类不付款的金额和期间的C系列违约率，基于构成该期间的实际日历天数除以360。

 

对股息、赎回、其他支付和发行债务的限制。将不会在任何C系列股息期或C系列股息期的一部分就C系列期限优先股的股份宣布或支付全部股息和分配，除非通过最近的C系列股息支付日期到期的任何系列我们优先股的所有已发行股份的全部累积股息和分配已经或同时通过我们的每一股优先股的最近的C系列股息支付日期宣布和支付。如果尚未就任何系列优先股的所有已发行股份宣布和支付到期的全部累积股息和分配，则将根据在相关的C系列股息支付日就每一该系列优先股的股份累计但未支付的股息和分配的相应金额，尽可能按比例宣布和支付就C系列定期优先股宣布和支付的任何股息和分配。C系列期限优先股的任何持有人均无权获得指定证书中规定的超过全额累积股息和分配的任何股息和分配。

 

 

 

S-21

 

 

只要C系列定期优先股的任何股份尚未发行，我们将不会：（x）就该普通股宣派任何股息或其他分派（以普通股支付的股息或分派除外），（y）要求赎回、赎回、购买或以其他方式收购任何该等普通股以作对价，或（z）就该等普通股支付我们清算的任何收益，除非在每种情况下，（a）紧随其后，我们将遵守1940年法案规定的关于一类高级证券（即股票）的200%资产覆盖率限制，扣除此类股息或分配或赎回或购买价格或清算收益的金额，如下所述，（b）在适用的股息、分配、赎回日期或之前到期的C系列定期优先股的所有累积股息及分派，以及与C系列定期优先股（包括D系列优先股及F系列定期优先股）平价排名的所有系列优先股，购买或收购已申报并支付（或已申报并已不可撤销地向适用的付款代理人存入该等优先股条款允许的足够资金或存款证券）及（c）我们已存入与赎回有关的存款证券和支付代理根据本文所述的要求，就根据强制性定期赎回或由于未能遵守下文所述的资产覆盖率要求而被赎回的已发行C系列期限优先股而言，在适用的股息、分配、赎回、购买或收购日期或之前已根据本文所述条款发出或已被要求发出C系列赎回通知（定义见下文）。

 

除法律规定外，我们不会赎回任何C系列定期优先股的股份，除非任何系列的所有已发行优先股（包括D系列优先股和F系列定期优先股）的所有累积和未支付的股息和分配在所有适用的过去C系列股息期的股息和分配（无论是否由我们赚取或宣布）（x）将已经或正在同时支付，或（y）将已经或正在同时宣布及为支付该等股息及分派而存入证券或足够资金（根据该等优先股的条款）将已或同时存入适用的付款代理人，但条件是，上述情况将不会阻止根据以相同条款向尚未支付所有累积和未支付股息和分配的任何其他系列优先股（包括D系列优先股和F系列定期优先股）的所有已发行股份的持有人提出的其他合法购买或交换要约购买或收购C系列定期优先股的已发行股份。

 

1940年法案资产覆盖范围。根据1940年法案，我们不得（1）就任何优先股宣布任何股息，如果在此类宣布时（并在其生效后），我们对代表债务的任何优先证券的借款的资产覆盖率（根据1940年法案第18（h）节确定）将低于200%，或（2）宣布对优先股的任何其他分配或购买或赎回优先股，如果在宣布或赎回时（并在其生效后），作为代表债务的优先证券的此类借款的资产覆盖率将低于300%（某些私人安排的债务除外）。“代表债务的优先证券”一般是指构成证券（股本份额除外）并证明债务的任何债券、债券、票据或类似义务或工具，可能包括我们在任何借款下的义务，并包括票据。为确定我们对代表与支付股息或其他分配或购买或赎回股票有关的债务的优先证券的资产覆盖范围，优先证券一词不包括由银行或其他人作出并私下安排的任何本票或为考虑任何贷款、延期或续期而发行的债务的其他证据，也不打算公开分发。高级担保一词也不包括任何此类本票或其他债务证据，在任何情况下，如果此类贷款仅用于临时用途，且金额不超过我们在贷款时总资产价值的5%；如果贷款在60个日历日内偿还且未延期或展期，则根据1940年法案推定贷款为临时用途；否则，此类贷款被推定为不用于临时用途。

 

清算权

 

如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，我们的优先股（包括C系列期限优先股、D系列优先股和F系列期限优先股）的持有人将有权在满足债权人的债权后但在就普通股进行任何分配或付款之前，从我们可供分配给股东的资产中获得相当于C系列清算优先股的清算分配加上相当于所有未支付的股息和分配累计的金额，但不包括，为该等分派或付款（不论是否由我们赚取或宣布，但不包括利息）而订定的日期，而该等持有人将有权不再参与与任何该等清算、解散或清盘有关的任何分派或付款。

 

如果在我们的事务进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，我们可供在所有C系列定期优先股持有人之间分配的资产，以及任何其他已发行的优先股股份（如有），将不足以允许向C系列清算优先股的C系列定期优先股持有人全额支付加上累积和未支付的股息和分配以及清算时应支付的与此类其他优先股股份有关的金额，然后，可用资产将在此类C系列定期优先股和此类其他系列优先股的持有人之间按其各自有权获得的优先清算金额的比例进行分配。就我们事务的任何清算、解散或清盘而言，无论是自愿或非自愿，除非且直至C系列定期优先股的每一股已发行股份的C系列清算优先股加上累计和未支付的股息和分配已全额支付给C系列定期优先股的持有人，否则我们将不会就我们的普通股支付股息、分配或其他款项，也不会就我们的普通股进行赎回、回购或其他收购。

 

 

 

S-22

 

出售我们的全部或几乎全部财产或业务，或将我们合并、合并或重组为或与任何其他业务或公司、法定信托或其他实体，或将任何其他业务或公司、法定信托或其他实体合并、合并或重组为或与我们合并、合并或重组，均不会构成解散、清算或清盘，不论是否自愿或非自愿，就指定证书所载有关清算的条文而言。

 

赎回

 

强制定期赎回。我们被要求在强制赎回日期赎回C系列定期优先股的所有已发行股份，赎回价格等于C系列清算优先股加上相当于累积但未支付的股息（无论是否赚取或宣布，但不包括此类股息的利息）至但不包括强制赎回日期。如果强制赎回日期发生在股息的适用记录日期之后但在相关的C系列股息支付日或之前，则在该C系列股息支付日就C系列定期优先股的此类股份应付的股息将在该C系列股息支付日支付给在适用的C系列股息记录日期营业时间结束时C系列定期优先股的此类股份的记录持有人，并且将不作为C系列期限优先股的此类股份的赎回价格的一部分支付。

 

未能维持资产覆盖的赎回。如果我们未能保持C系列期限优先股和我们的其他优先股的指定证书中规定的至少200%的资产覆盖率（定义见1940年法案），并且截至C系列资产覆盖治愈日营业结束时此种失败未得到纠正，我们将确定一个赎回日期并着手赎回优先股的股份数量（包括C系列期限优先股、D系列优先股和F系列期限优先股），如下所述，每股价格等于C系列清算优先股加上累积但未支付的股息及其分配（无论是否赚取或宣布但不包括利息）至但不包括我们董事会确定的赎回日期。我们将从合法可用的资金中赎回我们的优先股的股份数量（我们可酌情包括C系列期限优先股和/或其他系列优先股的任何数量或部分），当与因未能维持管辖此类证券的契约所要求的资产覆盖范围而赎回的任何债务证券合并时，（1）将导致我们拥有至少200%的资产覆盖率，如果此类证券的赎回被视为发生在紧接于C系列资产覆盖治愈日期开业之前，或（2）如果更少，则可从合法可用于此类赎回的资金中赎回的优先股的最大股份数量。对于因未能维持1940年法案所要求的资产覆盖率而进行的任何此类赎回，我们可以自行选择赎回额外数量的优先股，这将导致我们的资产覆盖率高达并包括285%。我们将在我们确定的日期进行赎回，该日期将不迟于C系列资产覆盖治愈日期后的90个日历日，但如果我们没有合法可用的资金来赎回已被指定赎回的所有所需数量的优先股股份，或者我们无法在C系列资产覆盖治愈日期后的90个日历日或之前进行此类赎回，我们将在我们能够进行此类赎回的最早实际可行日期赎回我们未能赎回的优先股股份。

 

可选赎回。C系列期限优先股可由我们自行选择，在发出赎回通知或“C系列赎回通知”后，于2024年6月16日或之后的任何时间全部或部分赎回，每股赎回价格等于C系列清算优先股加上等于该等股份的累积但未支付股息（如有）的金额（无论是否赚取或宣布，但不包括该等股息的利息）至但不包括该等赎回的固定日期。

 

根据C系列期限优先股的指定证书和适用法律的规定，我们的董事会将有充分的权力和权力规定不时赎回C系列期限优先股股份的条款和条件。

 

我们不得在任何日期交付C系列赎回通知以根据上述可选赎回条款赎回C系列定期优先股的任何股份，除非在该日期我们有可用的存款证券用于该通知所设想的赎回，其价值不低于因在该C系列赎回日期赎回C系列定期优先股的此类股份而应支付给C系列定期优先股股份持有人的金额。

 

 

 

S-23

 

 

赎回程序。我们将向SEC提交我们打算赎回的通知，以便提供1940年法案第23c-2条规定的30个日历日通知期，或SEC或其工作人员可能允许的较短通知期。

 

如果我们决定或被要求全部或部分赎回C系列期限优先股的股份，我们将通过隔夜交付、头等邮件、预付邮资或电子方式向待赎回C系列期限优先股的此类股份的记录持有人交付C系列赎回通知，或代表我们要求赎回和付款代理以隔夜交付、头等邮件或电子方式迅速这样做。C系列赎回通知将在该C系列赎回通知中确定的赎回日期或“C系列赎回日”前不超过60个日历日提供。如果根据我们未能保持所需的资产覆盖率或可选赎回条款触发的强制赎回条款或赎回条款，将赎回的C系列定期优先股的流通股少于全部，将在C系列定期优先股中（1）按比例或（2）抽签选择被赎回的C系列定期优先股的股份。如果要赎回的C系列期限优先股份额少于任何持有人所持有的全部份额，则邮寄给该持有人的C系列赎回通知还将指明要从该持有人处赎回的C系列期限优先股的股份数量或确定该数量的方法。我们可以在与根据C系列期限优先股的指定证书预期进行的赎回有关的任何C系列赎回通知中规定，此类赎回受一项或多项先决条件的约束，除非每项此类条件均已满足，否则我们将无需进行此类赎回。除适用法律要求外，任何C系列赎回通知或其交付中的任何缺陷都不会影响赎回程序的有效性。

 

如果我们发出C系列赎回通知，那么在该C系列赎回通知发出后及之后的任何时间以及纽约市时间中午12：00之前，在C系列赎回日（只要此类赎回的任何先决条件已被我们满足或豁免），我们将（i）向赎回和付款代理存入在存入时总市值不低于在C系列赎回日将被赎回的C系列期限优先股股份的赎回价格的证券，以及（ii）向赎回和付款代理发出不可撤销的指示和授权，以向在C系列赎回日被要求赎回的C系列期限优先股股份的持有人支付适用的赎回价格。尽管有上述规定，如果C系列赎回日为强制赎回日，则将不迟于强制赎回日之前的15个日历日进行此类存款证券的存入。

 

在我们为赎回C系列期限优先股的股份而存入存款证券之日，C系列期限优先股持有人所谓赎回的所有权利将终止和终止，但其持有人收取适用赎回价格的权利除外，且C系列期限优先股的此类股份将不再被视为出于任何目的（在适用的C系列赎回日期之前转让此类股份以及根据C系列期限优先股的条款在截至但不包括适用的C系列赎回日期之前累积此类股票的股息除外）。我们将有权在C系列赎回日之后立即收到超过C系列期限优先股在C系列赎回日被要求赎回的股份总赎回价的任何存款证券。任何如此存入且在C系列赎回日起90个日历日结束时无人认领的存款证券将在法律允许的范围内向我们偿还，之后，所谓赎回的C系列期限优先股的股份持有人只能指望我们支付C系列赎回价格。我们将有权在C系列赎回日之后不时收取如此存入的存款证券的任何利息。

 

如任何已提供C系列赎回通知的赎回因我们没有根据指定证书和适用法律的合法可用资金而未作出，将在可行范围内尽快作出该等赎回。倘（1）有关该等赎回的C系列赎回通知（前提是该等赎回须受制于一项或多项先决条件，及（2）任何该等先决条件在该等C系列赎回通知所指明的时间或时间及方式未获满足，则如我们未能以信托方式向赎回及付款代理存入有关任何股份的适用赎回价格，则不会被视为已发生违约。尽管已就C系列定期优先股的任何股份提供C系列赎回通知，但如为支付C系列定期优先股的该等股份的赎回价格而存入的证券并未为此目的以信托方式存放于赎回及付款代理人，则可根据其条款就该等C系列定期优先股的该等股份宣派及支付股息。

 

 

 

S-24

 

 

我们可以自行决定并在没有股东投票的情况下修改关于C系列期限优先股赎回通知的赎回程序，前提是此类修改不会对C系列期限优先股的持有人产生重大不利影响或导致我们违反任何适用的法律、规则或法规。

 

投票权

 

除了根据《1940年法案》不需要C系列期限优先股持有人投票的事项外，除非我们的公司注册证书或章程、指定证书或适用法律另有规定，C系列期限优先股的每个股份持有人将有权就提交给我们的股东投票的每个事项所持有的每一股C系列期限优先股有一票表决权，我们的优先股流通股持有人，包括C系列期限优先股、D系列优先股和F系列期限优先股，以及我们普通股的股份将作为单一类别一起投票处理提交给股东的所有事项。

 

此外，我们的优先股（包括C系列期限优先股、D系列优先股和F系列期限优先股）的持有人，作为一个单独的类别进行投票，将有权在任何时候选举两名优先董事（无论在董事会任职的董事人数）。我们普通股的流通股持有人与我们优先股的流通股持有人，作为一个单一类别一起投票，将选举董事会的其余成员。根据我们的公司注册证书，我们的董事分为三个级别，其中一个级别的任期在我们的每一次股东年会上到期。我们的一位优先董事将在2025年的股东年会上进行选举，另一位优先董事将在2026年的股东年会上进行选举。

 

尽管有上述规定，如（1）在任何C系列股息支付日的营业结束时，就我们任何系列优先股的任何已发行股份（包括C系列定期优先股的任何已发行股份）的股息，该优先股份额的累计股息（无论是否已赚取或宣布），相当于至少两整年的股息到期未支付，且尚未向赎回和支付代理或其他适用的支付代理存入足够的现金或特定证券以支付该等累计股息；或（2）在任何时候C系列定期优先股的任何股份的持有人，连同我们任何已发行优先股的股份持有人，根据1940年法案，有权选举我们的大多数董事（存在上述任一条件的期间，即“投票期”），那么组成我们董事会的成员人数将自动增加最少的董事人数（每个人，一个“新的优先董事”），当增加到两个优先董事时，将构成我们董事会的大多数，因此增加最少的人数。在该选举时担任董事的人士的任期将不受新的优先董事选举的影响。如果我们在过去的所有C系列股息期内全额支付、或宣布并拨出所有已发行优先股（包括C系列期限优先股）应付的所有股息，或投票期以其他方式终止，（1）上述投票权将终止，但始终取决于在本文所述的任何事件进一步发生时我们的优先股股份持有人重新归属此类投票权，以及（2）所有新的优先董事的任期将自动终止。在本协议日期之后发行的任何优先股将与C系列期限优先股作为单一类别就上述事项进行投票，我们发行任何其他优先股可能会降低C系列期限优先股持有人的投票权。

 

在优先股股份持有人产生任何选举新优先董事的权利后，我们将在切实可行的范围内尽快召集该等持有人的特别会议，并通知赎回及付款代理人和/或该等优先股条款中指明的其他人，以接收通知，（i）以电子方式邮寄或交付，或（ii）以该等优先股条款中指明的其他方式和其他方式，向该等持有人发出该等特别会议的通知，该等会议须在以电子方式送达或邮寄该等通知之日后不少于10个亦不多于30个日历日举行。如果我们未能召开此类特别会议，任何此类持有人可能会在类似通知下自费召开。确定有权获得该特别会议通知并在该特别会议上投票的优先股股份持有人的记录日期应为邮寄该通知的日历日之前的营业日的营业时间结束。在任何此类特别会议上以及在拟选举董事的投票期内举行的每一次优先股股份持有人会议上，这些持有人作为一个类别（不包括我们所有其他证券和类别股本的持有人）一起投票，将有权以每股一票的方式选举上述规定的新优先董事人数。

 

 

 

S-25

 

 

除指定证书的条款另有许可外，（1）只要任何优先股股份尚未发行，未经至少三分之二的所有已发行优先股股份持有人的赞成票或同意，我们将不会作为一个单独类别投票，修订、更改或废除我们的公司注册证书或任何适用的指定证书（或任何适用的证券交易所规则可能要求的任何其他管理我们的优先股或其持有人权利的文件）的规定，无论是通过合并，合并或其他方式，从而对我们的优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生重大不利影响，并且（2）只要C系列期限优先股的任何股份已发行在外，未经C系列期限优先股所有已发行股份至少三分之二的持有人的赞成票或同意，我们不会作为单独类别投票，修改，更改或废除我们的公司注册证书或适用的指定证书（或任何适用的证券交易所规则可能要求的关于C系列期限优先股或其持有人权利的任何其他文件）的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对C系列期限优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生重大不利影响，其方式不同于我们任何其他已发行系列优先股的股份；但是，前提是，（i）下文“-发行额外优先股”标题下所述的我们资本的变化将不会被视为对我们优先股任何持有人的权利和偏好产生重大不利影响，以及（ii）只有当此类划分的条款对此类优先股持有人产生重大不利影响时，才会将此类优先股份额的划分视为影响此类偏好、权利或权力。

 

任何事项均将被视为对优先股份额（包括C系列期限优先股或C系列期限优先股持有人）的任何优先、权利或权力产生不利影响，除非该事项（i）更改或取消该优先股份额的任何优先权利，或（ii）创建、更改或取消与优先股或其适用系列的赎回有关的任何权利（由于优先股份额的分割而除外）。只要优先股的任何股份尚未发行，只要我们有偿付能力且没有预见到破产，我们将不会在没有获得当时已发行优先股至少三分之二股份的持有人的赞成票或同意的情况下，作为一个单独的类别投票，根据联邦破产法或任何类似的州法律申请根据联邦破产法提出自愿救济申请。

 

至少持有“我们优先股的多数股份”（包括当时已发行的C系列期限优先股、D系列优先股和F系列期限优先股的股份，作为单独类别投票）的持有人的赞成票将被要求（i）批准根据1940年法案第13（a）节需要我们的证券持有人投票的任何行动，或（ii）批准任何对此类优先股股份产生不利影响的“重组”计划（该术语在1940年法案第2（a）（33）节中定义）。就前述而言，“优先股已发行股份的大多数”的投票是指在正式召开的年度会议或特别会议上的投票（a）出席会议的此类股份的67%或更多，如果此类已发行股份的50%以上的持有人出席或由代理人代表出席该会议，或（b）此类已发行股份的50%以上，以较少者为准。

 

为确定C系列期限优先股持有人就任何事项投票的任何权利，无论该权利是否由我们的公司注册证书、C系列期限优先股的指定证书的规定、法规或其他方式设定，C系列期限优先股的任何持有人均无权对C系列期限优先股的任何股份进行投票，且在确定有权投票的股份或对该事项进行实际投票的时间（视情况而定）之前或同时，为投票或确定构成法定人数所需的股份数量，C系列期限优先股的任何股份均不得被视为“已发行”，有关C系列期限优先股的该等份额的必要赎回通知将已根据指定证书发出，而赎回C系列期限优先股的该等份额的价格将已为此目的不可撤销地存入赎回和付款代理。我们持有的C系列期限优先股的任何股份都不会拥有任何投票权或被视为在投票或计算任何其他事项或其他目的所需的投票百分比方面尚未发行。

 

除非法律或我们的公司注册证书另有规定，C系列期限优先股的持有人将不会拥有除C系列期限优先股指定证书中具体规定的那些以外的任何与投票有关的相对权利或优先权或其他特殊权利。C系列期限优先股的股份持有人将没有累积投票权。如果我们未能就C系列期限优先股的股份宣布或支付任何股息，持有人的专属补救措施将是如上所讨论的投票选举额外董事的权利；前提是上述情况不影响我们的累积义务，如果适用法律和C系列期限优先股的指定证书允许，则按上文所讨论的C系列违约率支付股息。

 

 

S-26

 

 

增发优先股

 

只要C系列定期优先股的任何股份尚未发行，我们可以在未经其持有人投票或同意的情况下，根据1940年法案第18条授权、建立、创建、发行和出售代表股票的一类或多类我们的高级证券的一个或多个系列的股份，在我们的事务解散、清算或清盘时支付股息和分配资产（包括额外的系列优先股）方面与C系列定期优先股的排名相当，并授权，根据适用法律在每种情况下发行和出售当时已发行的任何此类系列优先股（包括C系列期限优先股的额外股份）或如此建立和创建的任何此类系列优先股的额外股份，前提是我们将在立即实施发行此类额外优先股及其收到和应用其收益（包括使用此类收益赎回优先股）后，拥有至少200%的资产覆盖率。

 

非营业日的行动

 

除非C系列期限优先股的指定证书另有规定，如果支付任何款项、履行任何行为或行使任何权利的日期不是一个工作日（即纽约证券交易所开放交易的日历日），则该等付款、已履行的行为或行使的权利将在下一个工作日作出，其效力和效力与在为此规定的名义日期作出或作出的相同，并且就如此作出的任何付款而言，不派发股息，从该名义日期到付款日期之间的期间将产生利息或其他金额。

 

修改

 

未经C系列期限优先股的任何持有人同意，我们的董事会可修订或修改C系列期限优先股的这些条款，以消除任何模糊之处，更正或补充此处可能与我们的公司注册证书中的任何其他条款不一致的任何条款，或就C系列期限优先股的这些条款下产生的事项或问题作出与我们的公司注册证书中的条款不一致的任何其他条款。

 

 

S-27

 

 

D系列优先股说明

 

以下对D系列优先股特定条款的描述是补充的，并且在不一致的情况下，将取代随附招股说明书中对我们优先股的一般条款和规定的描述。这不是一个完整的描述，并且受制于我们的公司注册证书和载列D系列优先股条款的指定证书，并且完全通过参考来限定。您可以使用本招股说明书补充文件中“附加信息”中描述的方法获取这些文件的副本。

 

一般

 

我们被授权发行20,000，000股优先股，我们指定5,900，000股为D系列优先股。在发行时，根据本招股说明书补充提供的D系列优先股将全额支付且不可评估，并且没有优先购买权、转换或交换权或累积投票权。

 

排名

 

D系列优先股的股份与我们根据1940年法案（如果有的话）已发行或可能不时发行的所有其他优先股（包括C系列期限优先股和F系列期限优先股）在我们的事务解散、清算或清盘时支付股息和分配我们的资产方面享有同等地位。D系列优先股的股份，连同C系列定期优先股、F系列定期优先股和我们根据1940年法案可能不时发行的所有其他优先股（如果有的话），在我们的事务解散、清算或清盘时支付股息和分配我们的资产方面优先于我们的普通股，并从属于我们现有和未来债务（包括票据）持有人的权利。

 

股息

 

一般。D系列优先股持有人有权获得累计现金股息和分配，其D系列股息率为D系列清算优先股的6.75%，或每年每股1.6875美元（可在如下所述的某些情况下进行调整），当我们的董事会在合法可供支付的资金中宣布或授权下宣布时，与C系列期限优先股和F系列期限优先股的持有人的股息和分配相等，并且优先于我们普通股的股息和分配。根据本招股章程补充文件发售的D系列优先股股份的股息将于每月最后一个营业日或“D系列股息支付日”按月支付。D系列优先股的股息是根据由12个30天的月份组成的360天年度计算的。D系列优先股股票在D系列股息期结束前任何日期的应付股息金额将根据由12个30天月份组成的360天年度，以及30天月份的实际天数计算。

 

股息期。每个D系列股息期将是开始于并包括最后一个D系列股息支付日并结束于但不包括下一个D系列股息支付日的期间。股息将在D系列股息支付日和赎回D系列优先股时按月支付。与任何月度D系列股息期有关的股息将在适用的记录日期营业结束时宣布并支付给D系列优先股记录持有人，因为他们的名字出现在我们的登记簿上，该日期将是董事会指定的不超过适用的D系列股息支付日期前20个或不少于7个日历天的日期。

 

只有在D系列股息期记录日期的D系列优先股持有人才有权获得就该D系列股息期应付的股息和分配，在该记录日期之前出售股票的D系列优先股持有人和在该记录日期之后购买股票的D系列优先股购买者在评估该D系列优先股将收到或支付的价格时应考虑到上述规定的效力。

 

 

 

S-28

 

 

支付股息的机制。不迟于纽约市时间中午12：00，在一个D系列股息支付日，我们需要向赎回和支付代理存入足够的资金，用于以存款证券的形式支付股息。“存款证券”一般将包括（1）现金或现金等价物；（2）美国或其有权获得美国充分信任和信用的机构或工具的直接义务，我们将其称为美国政府义务；（3）短期货币市场工具；（4）投资于根据1940年法案注册的货币市场基金，这些基金符合1940年法案第2a-7条规定的条件，以及主要投资于美国政府义务的某些类似投资工具，短期货币市场工具或其任何组合；或（5）来自银行或其他金融机构的任何信用证，该信用证具有至少一个评级机构的信用评级，是该评级机构一般赋予类似银行或其他金融机构的银行存款或短期债务的最高适用评级，在每种情况下，要么是在任何营业日应付给持有人的活期债务，要么是在相关D系列赎回日（定义见下文）之前有到期日、强制赎回日或强制支付日的信用证，D系列股息支付日或其他支付日。我们不打算为支付股息建立任何准备金。

 

为支付股息而支付给赎回和支付代理的所有存款证券将以信托方式持有，用于向D系列优先股持有人支付此类股息。股息将由赎回和支付代理支付给D系列优先股持有人，因为他们的名字出现在适用的D系列股息支付日期之前的适用记录日期的我们的登记簿上。过去任何D系列股息期拖欠的股息可随时宣布和支付，而不参考任何常规的D系列股息支付日。该等付款是向D系列优先股的持有人支付，因为他们的名字在该日期出现在我们的登记簿上，该日期将不超过付款日期前20天或不少于7个日历天，这可能由我们的董事会确定。任何拖欠的股息支付将首先贷记最早累积但未支付的股息。将不会就任何可能拖欠的股息支付或任何D系列优先股的付款支付利息或代替利息的金额。见下文“-调整固定股息率-违约期”。

 

一旦我们至少两年未能支付股息，D系列优先股的持有人将获得某些额外的投票权。见下文“-投票权”。此类权利将是D系列优先股持有人在任何未能支付D系列优先股股息时的独家补救措施。

 

调整固定股息率-违约期。根据以下补救条款，与D系列优先股有关的“D系列违约期”将在我们未能按要求存入与D系列股息支付日或D系列赎回日相关的存款证券的日期开始。D系列违约期将于营业日结束，在该营业日，截至纽约市时间中午12：00，相当于所有未支付股息和任何未支付赎回价格的金额已不可撤销地以信托方式存放于赎回和支付代理的同日资金。D系列违约期内每一天的适用股息率将等于该日有效的D系列股息率加上每年2%（2%），或“D系列违约率”。

 

如果任何股息或任何到期赎回价格的金额（如果这种违约不仅仅是由于我们的故意失败）在纽约市时间中午12：00之前不可撤销地以信托方式存放在赎回和支付代理的同日资金中，在不迟于适用的D系列股息支付日或D系列赎回日之后的三个工作日的一个工作日，则不会将D系列违约期视为开始，连同金额等于适用于此类不付款的金额和期间的D系列违约率，基于构成该期间的实际日历天数除以360。

 

对股息、赎回、其他支付和发行债务的限制。在任何D系列股息期或D系列股息期的一部分，将不会就D系列优先股的股份宣布或支付全部股息和分配，除非通过最近的D系列股息支付日期到期的任何系列我们的优先股的所有已发行股份的全部累积股息和分配已经或同时通过最近的D系列股息支付日期宣布并支付我们的每一股优先股。如果尚未就任何系列优先股的所有已发行股份宣布和支付到期的全部累积股息和分配，则将根据在相关的D系列股息支付日就每一系列优先股的股份累计但未支付的股息和分配的相应金额，尽可能按比例宣布和支付就D系列优先股宣布和支付的任何股息和分配。D系列优先股的任何持有人均无权获得指定证书中规定的超过全额累积股息和分配的任何股息和分配。

 

只要D系列优先股的任何股份尚未发行，我们将不会：（x）就该普通股宣派任何股息或其他分派（以普通股支付的股息或分派除外），（y）要求赎回、赎回、购买或以其他方式收购任何该等普通股以作对价，或（z）就该等普通股支付我们清算的任何收益，除非在每种情况下，（a）紧随其后，我们将遵守1940年法案规定的关于一类优先证券（即股票）的200%资产覆盖率限制，扣除此类股息或分配或赎回或购买价格或清算收益的金额，如下所述，（b）在适用的股息、分配、赎回日期或之前到期的D系列优先股的所有累计股息和分配以及与D系列优先股（包括C系列期限优先股和F系列期限优先股）平价排名的所有系列优先股，购买或收购已申报并支付（或已申报且该等优先股条款允许的足够资金或存款证券已不可撤销地存入适用的付款代理人）及（c）我们已存入与赎回有关的存款证券和支付代理根据本文所述的要求，就因未能遵守下文所述的资产覆盖率要求而根据强制赎回而将被赎回的已发行D系列优先股进行赎回，而D系列赎回通知（定义见下文）已根据或已被要求在适用的股息、分配、赎回、购买或收购之日或之前根据本文所述条款提供。

 

 

 

S-29

 

 

除法律规定外，我们不会赎回任何D系列优先股的股份，除非任何系列的所有已发行优先股（包括C系列期限优先股和F系列期限优先股）的所有累积和未支付的股息和分配在所有适用的过去D系列股息期的股息和分配（无论是否由我们赚取或宣布）（x）将已经或正在同时支付或（y）将已经或正在同时宣布及为支付该等股息及分派而存入证券或足够资金（根据该等优先股的条款）将已或同时存入适用的付款代理人，但条件是，上述情况不会阻止根据以相同条款向任何其他系列优先股（包括C系列期限优先股和F系列期限优先股）的所有已发行股份的持有人提出的以其他方式合法的购买或交换要约购买或收购D系列优先股的已发行股份，而所有累积和未支付的股息和分配尚未支付。

 

1940年法案资产覆盖范围。根据1940年法案，我们不得（1）就任何优先股宣布任何股息，如果在此类宣布时（并在其生效后），我们对代表债务的高级证券的任何借款的资产覆盖率（根据1940年法案第18（h）条确定）将低于200%，或（2）宣布对优先股的任何其他分配或购买或赎回优先股，如果在宣布或赎回时（并在其生效后），作为代表债务的优先证券的此类借款的资产覆盖率将低于300%。“代表债务的优先证券”一般是指构成证券（股本份额除外）并证明债务的任何债券、债券、票据或类似义务或工具，可能包括我们在任何借款下的义务，并包括票据。为确定我们对代表与支付股息或其他分配或购买或赎回股票有关的债务的优先证券的资产覆盖范围，优先证券一词不包括由银行或其他人作出并私下安排的任何本票或为考虑任何贷款、延期或续期而发行的债务的其他证据，也不打算公开分发。高级担保一词也不包括任何此类本票或其他债务证据，在任何情况下，此类贷款仅用于临时用途，且金额不超过贷款时我们总资产价值的5%；根据1940年法案，如果贷款在60个日历日内偿还且未延期或展期，则该贷款被推定为临时用途；否则，此类贷款被推定为不用于临时用途。

 

清算权

 

如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，我们的优先股（包括C系列期限优先股、D系列优先股和F系列期限优先股）的持有人将有权在满足债权人的债权后但在就普通股进行任何分配或付款之前，从我们可供分配给股东的资产中获得相当于D系列清算优先股的清算分配加上相当于所有未支付的股息和分配累计的金额，但不包括，为该等分派或付款（不论是否由我们赚取或宣布，但不包括利息）而订定的日期，而该等持有人将有权不再参与与任何该等清算、解散或清盘有关的任何分派或付款。

 

如果在我们的事务进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，我们可在所有D系列优先股的持有人之间分配的资产，以及任何其他已发行的优先股股份（如果有的话），将不足以允许向这些D系列清算优先股的D系列优先股的持有人全额支付加上累积和未支付的股息和分配以及清算时应支付的与此类其他优先股股份有关的金额，然后，可用资产将在此类D系列优先股和此类其他系列优先股的持有人之间按其各自有权获得的优先清算金额的比例进行分配。就任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘我们的事务而言，除非并直至D系列优先股的每一股已发行股份的D系列清算优先股加上累计和未支付的股息和分配已全额支付给D系列优先股的持有人，否则我们将不会就我们的普通股支付股息、分配或其他款项，也不会就我们的普通股进行赎回、回购或其他收购。

 

 

 

S-30

 

 

出售我们的全部或几乎全部财产或业务，或将我们合并、合并或重组为或与任何其他业务或公司、法定信托或其他实体，或将任何其他业务或公司、法定信托或其他实体合并、合并或重组为或与我们合并、合并或重组，均不会构成解散、清算或清盘，不论是否自愿或非自愿，就指定证书所载有关清算的条文而言。

 

赎回

 

未能维持资产覆盖的赎回。如果我们未能保持D系列优先股和我们的其他优先股的指定证书中规定的至少200%的资产覆盖率（定义见1940年法案），并且截至D系列资产覆盖治愈日营业结束时，此种失败未得到纠正，我们将确定一个赎回日期并着手赎回优先股（包括C系列期限优先股、D系列优先股和F系列期限优先股）的股份数量，如下所述，每股价格等于D系列清算优先加上累积但未支付的股息和分配（无论是否赚取或宣布但不包括其利息）至但不包括我们董事会确定的赎回日期。我们将从合法可用的资金中赎回我们的优先股的股份数量（我们可酌情包括D系列优先股和/或其他系列优先股的任何数量或部分），当与因未能维持管辖此类证券的契约所要求的资产覆盖范围而被赎回的任何债务证券合并时，（1）将导致我们拥有至少200%的资产覆盖率，如果此类证券的赎回被视为发生在紧接于D系列资产覆盖治愈日期开业之前，或（2）如果更少，则可从合法可用于此类赎回的资金中赎回的优先股的最大份额。对于因未能维持1940年法案要求的资产覆盖率而进行的任何此类赎回，我们可以自行选择赎回额外数量的优先股，这将导致我们的资产覆盖率高达并包括285%。我们将在我们确定的日期进行赎回，该日期将不迟于D系列资产覆盖治愈日期后的90个日历日，但如果我们没有合法可用的资金来赎回已被指定赎回的所有所需数量的优先股股份，或者我们无法在D系列资产覆盖治愈日期后的90个日历日或之前进行此类赎回，我们将在我们能够进行此类赎回的最早可行日期赎回我们未能赎回的优先股股份。

 

可选赎回。D系列优先股可由我们自行选择，在发出赎回通知或“D系列赎回通知”后的2026年11月29日之后的任何时间全部或部分赎回，每股赎回价格等于D系列清算优先股加上等于该等股份的累计但未支付股息（如有）的金额（无论是否赚取或宣布，但不包括该等股息的利息）至但不包括该等赎回的固定日期。

 

根据D系列优先股的指定证书和适用法律的规定，我们的董事会将有充分的权力和权力规定不时赎回D系列优先股股份的条款和条件。

 

我们不得在任何日期交付D系列赎回通知以根据上述可选赎回条款赎回任何D系列优先股股份，除非在该日期我们有可用的存款证券用于该通知所设想的赎回，其价值不低于因在该D系列赎回日期赎回该等D系列优先股股份而应付给D系列优先股股份持有人的金额。

 

赎回程序。我们将向SEC提交我们打算赎回的通知，以便提供1940年法案第23c-2条规定的30个日历日通知期，或SEC或其工作人员可能允许的较短通知期。

 

 

 

S-31

 

 

如果我们决定或被要求全部或部分赎回D系列优先股的股份，我们将通过隔夜交付、头等邮件、预付邮资或电子方式向待赎回的D系列优先股的此类股份的记录持有人交付D系列赎回通知，或代表我们要求赎回和付款代理以隔夜交付、头等邮件或电子方式迅速这样做。A Series D Notice of Redemption will be provided by not more than 60 calendar days before the determined date for Redemption in such Series D Notice of Redemption，or the“Series D Redemption Date”。如果根据我们未能保持所需的资产覆盖率而触发的强制赎回条款或可选赎回条款，赎回的D系列优先股的流通股少于全部，将在D系列优先股中（1）按比例或（2）抽签选择赎回的D系列优先股的股份。如果要赎回的D系列优先股份额少于任何持有人所持有的全部份额，则邮寄给该持有人的D系列赎回通知还将指定从该持有人处赎回的D系列优先股的股份数量或确定该数量的方法。我们可以在与根据D系列优先股指定证书预期进行的赎回有关的任何D系列赎回通知中规定，此类赎回受一项或多项先决条件的约束，除非每项此类条件均已满足，否则我们将无需进行此类赎回。除适用法律要求外，任何D系列赎回通知或其交付中的任何缺陷均不会影响赎回程序的有效性。

 

如果我们发出D系列赎回通知，那么在该D系列赎回通知发出后及之后的任何时间，以及在D系列赎回日的纽约市时间中午12：00之前（只要该赎回的任何先决条件已获我们满足或豁免），我们将（i）向赎回和付款代理存入在存款时总市值不低于在D系列赎回日将被赎回的D系列优先股股份的赎回价格的证券，以及（ii）向赎回和付款代理发出不可撤销的指示和授权，以向在D系列赎回日被要求赎回的D系列优先股股份的持有人支付适用的赎回价格。

 

在我们为赎回D系列优先股的股份而存入存款证券之日，被要求赎回的D系列优先股持有人的所有权利将终止和终止，但其持有人收取适用赎回价格的权利除外，并且D系列优先股的此类股份将不再被视为出于任何目的（在适用的D系列赎回日期之前转让此类股份以及根据D系列优先股的条款在截至但不包括适用的D系列赎回日期之前累积此类股票的股息除外）。我们将有权在D系列赎回日之后立即收到超过在D系列赎回日被要求赎回的D系列优先股股份总赎回价的任何存款证券。任何如此存入且在D系列赎回日起90个日历日结束时无人认领的存款证券，将在法律允许的范围内向我们偿还，之后，所谓赎回的D系列优先股股份持有人只能指望我们支付D系列赎回价格。我们将有权在D系列赎回日之后不时收取如此存入的存款证券的任何利息。

 

如任何已提供D系列赎回通知的赎回因我们没有根据指定证书和适用法律的合法可用资金而未作出，将在可行范围内尽快作出该等赎回。倘（1）与该等赎回有关的D系列赎回通知（前提是该等赎回须受制于一项或多项先决条件及（2）任何该等先决条件在该等D系列赎回通知所指明的时间或时间及方式未获满足，而我们未能以信托方式向赎回及付款代理存入有关任何股份的适用赎回价格，则不会被视为已发生违约。尽管已就D系列优先股的任何股份提供了D系列赎回通知，但如果为支付D系列优先股的此类股份的赎回价格而存入的证券尚未为此目的以信托方式存放于赎回和付款代理人，则可根据其条款就此类D系列优先股股份宣派和支付股息。

 

我们可以自行决定并在没有股东投票的情况下修改D系列优先股赎回通知的赎回程序，前提是此类修改不会对D系列优先股的持有人产生重大不利影响或导致我们违反任何适用的法律、规则或法规。

 

投票权

 

除根据1940年法案不需要D系列优先股持有人投票的事项以及我们的公司注册证书或章程、指定证书或适用法律另有规定的情况外，D系列优先股的每个股份持有人将有权就提交给我们的股东投票的每个事项对所持有的每一股D系列优先股拥有一票表决权，我们的优先股流通股持有人，包括C系列期限优先股，D系列优先股和F系列期限优先股，以及我们普通股的股份将作为单一类别一起投票处理提交给股东的所有事项。

 

 

 

S-32

 

 

此外，我们的优先股（包括C系列期限优先股、D系列优先股和F系列期限优先股）的持有人，作为一个单独的类别进行投票，将有权在任何时候选举两名优先董事（无论在董事会任职的董事人数）。我们普通股的流通股股东和我们优先股的流通股股东，作为一个单一类别一起投票，将选举董事会的其余成员。根据我们的公司注册证书，我们的董事分为三个级别，其中一个级别的任期在我们的每一次年度股东大会上届满。我们的一名优先董事将在2025年的年度股东大会上进行选举，另一名优先董事将在2026年的年度股东大会上进行选举。

 

尽管有上述规定，如（1）在任何D系列股息支付日期的营业结束时，就我们任何系列优先股的任何已发行股份的股息，包括任何D系列优先股的已发行股份的股息，此类优先股份额的累计股息（无论是否已赚取或宣布），相当于至少两整年的股息到期未支付，且尚未向赎回和支付代理或其他适用的支付代理存入足够的现金或特定证券以支付此类累计股息；或（2）在任何时候D系列优先股的任何股份的持有人，连同我们任何已发行优先股的股份持有人，根据1940年法案，有权选举我们的大多数董事（存在上述任一条件的期间，即“投票期”），那么组成我们董事会的成员人数将自动增加最少的董事人数（每个人，一个“新的优先董事”），当增加到两个优先董事时，将构成我们董事会的大多数，因此增加最少的人数。在该选举时担任董事的人士的任期将不受新的优先董事选举的影响。如果我们在过去的所有D系列股息期内全额支付、或宣布并拨出所有已发行优先股（包括D系列优先股）应付的所有股息，或投票期以其他方式终止，（1）上述投票权将终止，但始终取决于在本文所述的任何事件进一步发生时我们的优先股股份持有人重新归属此类投票权，以及（2）所有新的优先董事的任期将自动终止。任何在本协议日期之后发行的优先股将与D系列优先股作为单一类别就上述事项进行投票，我们发行任何其他优先股可能会降低D系列优先股持有人的投票权。

 

在优先股股份持有人产生任何选举新优先董事的权利后，我们将在切实可行的范围内尽快召集该等持有人的特别会议，并通知赎回及付款代理人和/或该等优先股条款中指明的其他人，以接收通知，（i）以电子方式邮寄或交付，或（ii）以该等优先股条款中指明的其他方式和其他方式，向该等持有人发出该等特别会议的通知，该等会议须在以电子方式送达或邮寄该等通知之日后不少于10个亦不多于30个日历日举行。如果我们未能召开此类特别会议，任何此类持有人可能会在类似通知下自费召开。确定有权获得该特别会议通知并在该特别会议上投票的优先股股份持有人的记录日期应为邮寄该通知的日历日之前的营业日的营业时间结束。在任何此类特别会议上以及在拟选举董事的投票期内举行的每一次优先股股份持有人会议上，这些持有人作为一个类别（不包括我们所有其他证券和类别股本的持有人）一起投票，将有权以每股一票的方式选举上述规定的新优先董事人数。

 

除指定证书的条款另有许可外，（1）只要任何优先股的股份尚未发行，未经至少三分之二的所有已发行优先股的持有人的赞成票或同意，我们不会作为一个单独的类别投票，修订、更改或废除我们的公司注册证书或任何适用的指定证书（或任何适用的证券交易所规则可能要求的任何其他管理我们的优先股或其持有人的权利的文件）的规定，无论是通过合并，合并或其他方式，从而对我们的优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生重大不利影响，并且（2）只要D系列优先股的任何股份尚未发行，未经D系列优先股所有已发行股份至少三分之二的持有人的赞成票或同意，我们不会作为单独类别投票，修改，更改或废除我们的公司注册证书或适用的指定证书（或任何适用的证券交易所规则可能要求的任何其他关于D系列优先股或其持有人权利的文件）的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对D系列优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生与我们任何其他已发行系列优先股的股份不同的重大不利影响；但是，前提是，（i）下文“-发行额外优先股”标题下所述的我们资本的变化将不会被视为对我们优先股任何持有人的权利和偏好产生重大不利影响，以及（ii）只有当此类划分的条款对此类优先股持有人产生重大不利影响时，才会将此类优先股份额的划分视为影响此类偏好、权利或权力。

 

 

 

S-33

 

 

任何事项均将被视为对优先股份额（包括D系列优先股或D系列优先股持有人）的任何优先、权利或权力产生不利影响，除非该事项（i）更改或取消该优先股份额的任何优先权利，或（ii）创建、更改或取消与优先股或其适用系列的赎回有关的任何权利（由于优先股份额的分割而除外）。只要优先股的任何股份尚未发行，我们将不会在没有获得当时已发行优先股至少三分之二股份持有人的赞成票或同意的情况下，作为一个单独的类别投票，根据联邦破产法提出自愿救济申请或根据州法律提出任何类似申请，只要我们有偿付能力并且没有预见到会破产。

 

至少持有“我们优先股的多数股份”（包括当时已发行的C系列期限优先股、D系列优先股和F系列期限优先股的股份，作为单独类别投票）的持有人的赞成票将被要求（i）批准根据1940年法案第13（a）节需要我们的证券持有人投票的任何行动，或（ii）批准任何对此类优先股股份产生不利影响的“重组”计划（该术语在1940年法案第2（a）（33）节中定义）。就前述而言，“优先股已发行股份的大多数”的投票是指在正式召开的年度会议或特别会议上的投票（a）出席会议的此类股份的67%或更多，如果此类已发行股份的50%以上的持有人出席或由代理人代表出席该会议，或（b）此类已发行股份的50%以上，以较少者为准。

 

为确定D系列优先股持有人就任何事项投票的任何权利，无论该权利是否由我们的公司注册证书、D系列优先股指定证书的规定、法规或其他方式设定，D系列优先股的任何持有人均无权对D系列优先股的任何股份进行投票，且在确定有权投票的股份或对该事项进行实际投票的时间（视情况而定）之前或同时，在投票或确定构成法定人数所需的股份数量时，D系列优先股的任何股份均不会被视为“已发行”，有关该等D系列优先股份额的必要赎回通知将已根据指定证书发出，而赎回该等D系列优先股份额的价格将已为此目的不可撤销地存入赎回和付款代理。我们所持有的D系列优先股的任何股份都不会拥有任何投票权或被视为尚未投票或计算任何其他事项或其他目的所需的投票百分比。

 

除非法律或我们的公司注册证书另有规定，D系列优先股的持有人将不会拥有除D系列优先股指定证书中具体规定的那些之外的任何与投票有关的相对权利或优先权或其他特殊权利。D系列优先股的股份持有人将没有累积投票权。如果我们未能就D系列优先股的股份宣布或支付任何股息，持有人的专属补救措施将是如上所讨论的投票选举额外董事的权利；前提是上述情况不影响我们的累积义务，如果适用法律和D系列优先股的指定证书允许，则按上文所讨论的D系列违约率支付股息。

 

增发优先股

 

只要D系列优先股的任何股份尚未发行，我们可以在未经其持有人投票或同意的情况下，根据1940年法案第18条授权、建立、创建、发行和出售代表股票的一类或多类我们的高级证券的一个或多个系列的股份，在我们的事务解散、清算或清盘时支付股息和分配资产（包括额外的系列优先股）方面与D系列优先股的排名相当，并授权，根据适用法律在每种情况下发行和出售当时已发行的任何此类系列优先股（包括D系列优先股的额外股份）或如此建立和创建的任何此类系列优先股的额外股份，前提是我们将在立即实施发行此类额外优先股及其收到和应用其收益（包括使用此类收益赎回优先股）后，拥有至少200%的资产覆盖率。

 

非营业日的行动

 

除非D系列优先股的指定证书另有规定，如果支付任何款项、履行任何行为或行使任何权利的日期不是一个工作日（即纽约证券交易所开放交易的日历日），则将在下一个工作日支付该款项、履行该行为或行使该权利，其效力和效力与在为此规定的名义日期作出或作出的相同，并且就如此作出的任何付款而言，不派发股息，从该名义日期到付款日期之间的期间将产生利息或其他金额。

 

 

S-34

 

 

修改

 

未经任何D系列优先股持有人同意，我们的董事会可修订或修改D系列优先股的这些条款，以纠正任何模糊之处，更正或补充本协议中可能与我们的公司注册证书中的任何其他条款不一致的任何条款，或就D系列优先股的这些条款下产生的事项或问题作出与我们的公司注册证书中的条款不一致的任何其他条款。

 

 

S-35

 

 

F系列优先股说明

 

以下对F系列条款优先股特定条款的描述是对补充条款的补充，并且在不一致的情况下，将取代随附招股说明书中对我们优先股的一般条款和规定的描述。这不是一个完整的描述，并受制于我们的公司注册证书和列出F系列期限优先股条款的指定证书，并且完全通过参考来限定。您可以使用本招股说明书补充文件中“附加信息”中描述的方法获取这些文件的副本。

 

一般

 

我们被授权发行20,000，000股优先股，我们指定3,000，000股为F系列期限优先股。在发行时，根据本招股说明书补充提供的F系列期限优先股将全额支付且不可评估，并且没有优先购买权、转换或交换权或累积投票权。

 

排名

 

F系列定期优先股的股份与我们已发行的所有其他优先股（包括C系列定期优先股和D系列优先股）或可能根据1940年法案（如果有的话）不时发行的所有其他优先股在我们的事务解散、清算或清盘时支付股息和分配我们的资产方面享有同等地位。F系列定期优先股的股份，连同C系列定期优先股、D系列优先股和我们根据1940年法案可能不时发行的所有其他优先股（如果有的话），在我们的事务解散、清算或清盘时支付股息和分配我们的资产方面，优先于我们的普通股，并从属于我们现有和未来债务（包括票据）持有人的权利。

 

股息

 

一般。F系列期限优先股持有人有权获得累计现金股息和分配，其F系列股息率为F系列清算优先股的8.00%，或每年每股2.00美元（可在下述特定情况下进行调整），当、如同且如果由我们的董事会宣布或根据我们的董事会授予的授权，从合法可用于支付的资金中，以与C系列期限优先股、D系列优先股持有人的股息和分配相等的价格，并优先于我们普通股的股息和分配。根据本招股章程补充文件发售的F系列定期优先股的股份股息将于每个日历月的最后一个营业日或“F系列股息支付日”按月支付，自2024年2月29日开始。F系列期限优先股的股息将根据由12个30天的月份组成的360天年度计算。F系列定期优先股股票在F系列股息期结束前的任何日期以及首个F系列股息期的应付股息额，将根据由十二个30天月份组成的360天年度，以及在30天月份中经过的实际天数计算。

 

股息期。每个F系列股息期将是开始于并包括最后一个F系列股息支付日并结束于但不包括下一个F系列股息支付日或规定的到期日（视情况而定）的期间。股息将在股息支付日和赎回F系列期限优先股时按月支付。除第一个F系列股息期外，任何每月F系列股息期的股息将宣布并支付给F系列定期优先股记录持有人，因为他们的名字在适用的记录日期营业结束时出现在我们的登记簿上，该日期将是董事会指定的不超过适用的F系列股息支付日期之前不超过20个或不少于7个日历天的日期。

 

只有在F系列股息期记录日期的F系列定期优先股持有人才有权获得就该F系列股息期应付的股息和分配，在该记录日期之前出售股票的F系列定期优先股持有人和在该记录日期之后购买股票的F系列定期优先股购买者在评估该F系列定期优先股将收到或支付的价格时应考虑到上述规定的效力。

 

 

 

S-36

 

 

支付股息的机制。不迟于纽约市时间中午12：00，在F系列股息支付日，我们被要求向赎回和支付代理存入足够的资金，用于以存款证券的形式支付股息。“存款证券”一般将包括（1）现金或现金等价物；（2）美国或其有权获得美国充分信任和信用的机构或工具的直接义务，我们将其称为美国政府义务；（3）短期货币市场工具；（4）投资于根据1940年法案注册的货币市场基金，这些基金符合1940年法案第2a-7条规定的条件，以及主要投资于美国政府义务的某些类似投资工具，短期货币市场工具或其任何组合；或（5）来自银行或其他金融机构的任何信用证，该信用证具有至少一家评级机构的信用评级，是该评级机构一般赋予类似银行或其他金融机构的银行存款或短期债务的最高适用评级，在每种情况下，要么是在任何营业日应付给持有人的活期债务，要么是在相关的F系列赎回日（定义见下文）之前有到期日、强制赎回日或强制支付日，F系列股息支付日或其他支付日。我们不打算为支付股息建立任何准备金。

 

为支付股息而支付给赎回和支付代理的所有存款证券将以信托形式持有，用于向F系列定期优先股持有人支付此类股息。股息将由赎回和支付代理支付给F系列定期优先股的持有人，因为他们的名字出现在适用的F系列股息支付日期之前的适用记录日期的我们的登记簿上。过去任何F系列股息期拖欠的股息可随时宣布和支付，而不参考任何常规的F系列股息支付日。此类付款将支付给F系列定期优先股的持有人，因为他们的名字在该日期出现在我们的登记簿上，该日期将不超过付款日期前20天或不少于7个日历天，这可能由我们的董事会确定。任何拖欠的股息支付将首先贷记最早累积但未支付的股息。将不会就任何可能拖欠的股息支付或任何F系列期限优先股的付款支付任何利息或代替利息的金额。见下文“-调整固定股息率-违约期”。

 

如果我们至少在两年内未能支付股息，F系列定期优先股的持有人将获得某些额外的投票权。见下文“-投票权”。此类权利将是F系列定期优先股持有人在未能支付F系列定期优先股股息时的独家补救措施。

 

调整固定股息率-违约期。根据以下补救条款，有关F系列定期优先股的“F系列违约期”将在我们未能按要求存入与F系列股息支付日或F系列赎回日相关的存款证券的日期开始。F系列违约期将于营业日结束，在该营业日，截至纽约市时间中午12：00，相当于所有未支付股息和任何未支付赎回价格的金额已不可撤销地以信托方式存放于赎回和支付代理的同日资金。F系列违约期内每一天的适用股息率将等于该日生效的F系列股息率加上每年2%（2%），或“F系列违约率”。

 

如果在不迟于适用的F系列股息支付日或F系列赎回日之后的三个工作日内，任何到期的股息或任何赎回价格的金额（如果此种违约不仅仅是由于我们的故意失败）以不可撤销的信托方式存入赎回和支付代理的同日资金，则不会被视为F系列违约期开始，连同金额等于F系列违约率适用于此类不付款的金额和期间，基于构成该期间的实际日历天数除以360。

 

对股息、赎回、其他支付和发行债务的限制。F系列定期优先股的股份在任何F系列股息期或F系列股息期的一部分不会宣布或支付全部股息和分配，除非通过最近的F系列股息支付日期到期的任何系列我们优先股的所有已发行股份的全部累积股息和分配已经或同时通过我们的每一股优先股的最近的F系列股息支付日期宣布和支付。如果尚未就任何系列优先股的所有已发行股份宣布和支付到期的全部累积股息和分配，则将根据在相关的F系列股息支付日就每一该系列优先股的股份累计但未支付的股息和分配的相应金额，尽可能按比例宣布和支付就F系列定期优先股宣布和支付的任何股息和分配。F系列定期优先股的任何持有人均无权获得指定证书中规定的超过全额累积股息和分配的任何股息和分配。

 

 

 

S-37

 

 

只要F系列定期优先股的任何股份尚未发行，我们将不会：（x）就该普通股宣派任何股息或其他分派（以普通股支付的股息或分派除外），（y）要求赎回、赎回、购买或以其他方式收购任何该等普通股以作对价，或（z）就该等普通股支付我们清算的任何收益，除非在每种情况下，（a）紧随其后，我们将遵守1940年法案规定的关于一类优先证券（即股票）的200%资产覆盖率限制，在扣除此类股息或分配或赎回或购买价格或清算收益的金额后，如下所述，（b）在适用的股息、分配、赎回日期或之前到期的F系列期限优先股的所有累计股息及分派，以及与F系列期限优先股（包括C系列期限优先股及D系列优先股）平价排名的所有系列优先股，购买或收购已申报并支付（或已申报且该等优先股条款允许的足够资金或存款证券已不可撤销地存入适用的付款代理人）及（c）我们已存入与赎回有关的存款证券和支付代理根据本文所述的要求就根据强制性定期赎回或由于未能遵守下文所述的资产覆盖率要求而被赎回的已发行的F系列定期优先股进行赎回，而F系列赎回通知（定义见下文）已根据或已被要求在适用的股息、分配、赎回、购买或收购日期或之前根据本文所述条款提供。

 

除法律规定外，我们不会赎回任何F系列定期优先股的股份，除非任何系列的所有已发行优先股（包括C系列定期优先股和D系列优先股）的所有累积和未支付的股息和分配在所有适用的过去F系列股息期的股息和分配（无论是否由我们赚取或宣布）（x）将已经或正在同时支付或（y）将已经或正在同时宣布及为支付该等股息及分派而存入证券或足够资金（根据该等优先股的条款）将已或同时存入适用的付款代理人，但条件是，上述情况不会阻止根据以相同条款向任何其他系列优先股（包括C系列定期优先股和D系列优先股）的所有已发行股份的持有人提出的其他合法购买或交换要约购买或收购F系列定期优先股的已发行股份，而所有累积和未支付的股息和分配尚未支付。

 

1940年法案资产覆盖范围。根据1940年法案，我们不得（1）就任何优先股宣布任何股息，如果在此类宣布时（并在其生效后），我们对代表债务的高级证券的任何借款的资产覆盖率（根据1940年法案第18（h）节确定）将低于200%，或（2）宣布对优先股的任何其他分配或购买或赎回优先股，如果在宣布或赎回时（并在其生效后），作为代表债务的优先证券的此类借款的资产覆盖率将低于300%（某些私人安排的债务除外）。“代表债务的优先证券”一般是指构成证券（股本份额除外）并证明债务的任何债券、债券、票据或类似义务或工具，可能包括我们在任何借款下的义务，并包括票据。为确定我们对代表与支付股息或其他分配或购买或赎回股票有关的债务的优先证券的资产覆盖范围，优先证券一词不包括由银行或其他人作出并私下安排的任何本票或为考虑任何贷款、延期或续期而发行的债务的其他证据，也不打算公开分发。高级担保一词也不包括任何此类本票或其他债务证据，在任何情况下，如果此类贷款仅用于临时用途，且金额不超过我们在贷款时总资产价值的5%；如果贷款在60个日历日内偿还且未延期或展期，则根据1940年法案推定贷款为临时用途；否则，此类贷款被推定为不用于临时用途。

 

清算权

 

如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，我们的优先股（包括C系列期限优先股、D系列优先股和F系列期限优先股）的持有人将有权在满足债权人的债权后但在就普通股进行任何分配或付款之前，从我们可供分配给股东的资产中获得等于F系列清算优先股的清算分配加上等于所有未支付的股息和分配累计至，但不包括就该等分派或付款（不论是否由我们赚取或宣布，但不包括利息）而订定的日期，而该等持有人将有权不再参与与任何该等清算、解散或清盘有关的任何分派或付款。

 

如果在我们的事务进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，我们可供在所有F系列定期优先股持有人之间分配的资产，以及任何其他已发行的优先股股份（如果有的话），将不足以允许向这些F系列清算优先股的F系列定期优先股持有人全额支付加上累积和未支付的股息和分配以及清算时应支付的与此类其他优先股股份有关的金额，然后，可用资产将在此类F系列定期优先股和此类其他系列优先股的持有人之间按其各自有权获得的优先清算金额的比例进行分配。就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的事务而言，除非并直至F系列定期优先股的每一股已发行股份的F系列清算优先股加上累积和未支付的股息和分配已全额支付给F系列定期优先股的持有人，否则我们将不会就我们的普通股支付股息、分配或其他款项，也不会就我们的普通股进行赎回、回购或其他收购。

 

 

 

S-38

 

 

出售我们的全部或几乎全部财产或业务，或将我们合并、合并或重组为或与任何其他业务或公司、法定信托或其他实体，或将任何其他业务或公司、法定信托或其他实体合并、合并或重组为或与我们合并、合并或重组，均不会构成解散、清算或清盘，不论是否自愿或非自愿，就指定证书所载有关清算的条文而言。

 

赎回

 

强制定期赎回。我们被要求在强制赎回日期赎回F系列定期优先股的所有已发行股份，赎回价格等于F系列清算优先股加上金额等于累计但未支付的股息（无论是否赚取或宣布，但不包括此类股息的利息）至但不包括强制赎回日期。如果强制赎回日期发生在股息的适用记录日期之后但在相关的F系列股息支付日期或之前，则在该F系列股息支付日期就该等F系列定期优先股股份应付的股息将在该股息支付日期支付给在适用的F系列股息记录日期营业时间结束时该等F系列定期优先股股份的记录持有人，并且将不作为F系列期限优先股的此类股份的赎回价格的一部分支付。

 

未能维持资产覆盖的赎回。如果我们未能保持F系列期限优先股和我们的其他优先股的指定证书中规定的至少200%的资产覆盖率（定义见1940年法案），并且截至F系列资产覆盖治愈日期的营业结束时，此种失败未得到纠正，我们将确定一个赎回日期并着手赎回优先股的股份数量（包括C系列期限优先股、D系列优先股和F系列期限优先股），如下所述，每股价格等于F系列清算优先股加上累积但未支付的股息及其分配（无论是否赚取或宣布但不包括利息）至但不包括我们董事会确定的赎回日期。我们将从合法可用的资金中赎回我们的优先股的股份数量（我们可酌情包括F系列期限优先股和/或其他系列优先股的任何数量或部分），当与因未能维持管辖此类证券的契约所要求的资产覆盖范围而赎回的任何债务证券合并时，（1）如果此类证券的赎回被视为发生在紧接F系列资产覆盖治愈日期开业之前，则将导致我们拥有至少200%的资产覆盖率，或者（2）如果更少，则可从合法可用于此类赎回的资金中赎回的优先股的最大股份数量。对于未能维持1940年法案所要求的资产覆盖率的任何此类赎回，我们可以自行选择赎回额外数量的优先股，这将导致我们的资产覆盖率高达并包括285%。我们将在我们确定的日期进行赎回，该日期将不迟于F系列资产覆盖治愈日期后的90个日历日，但如果我们没有合法可用的资金来赎回所有已被指定赎回的所需数量的优先股股份，或者我们无法在F系列资产覆盖治愈日期后的90个日历日或之前进行赎回，我们将在我们能够进行此类赎回的最早实际可行日期赎回我们未能赎回的优先股股份。

 

可选赎回。F系列定期优先股可由我们自行选择，在发出赎回通知或“F系列赎回通知”后，于2026年1月18日或之后的任何时间全部或部分赎回，每股赎回价格等于F系列清算优先股加上相当于该等股份的累积但未支付的股息（如有）的金额（无论是否赚取或宣布，但不包括该等股息的利息）至但不包括该等赎回的固定日期。

 

根据F系列期限优先股的指定证书和适用法律的规定，我们的董事会将有充分的权力和权力规定不时赎回F系列期限优先股股份的条款和条件。

 

 

 

S-39

 

  

我们不得在任何日期交付F系列赎回通知以根据上述可选赎回条款赎回F系列定期优先股的任何股份，除非在该日期我们有可用的存款证券用于该通知所设想的赎回，其价值不低于因在该F系列赎回日期赎回F系列定期优先股的此类股份而应付F系列定期优先股股份持有人的金额。

 

赎回程序。我们将向SEC提交我们打算赎回的通知，以便提供1940年法案第23c-2条规定的30个日历日的通知期，或SEC或其工作人员可能允许的较短的通知期。

 

如果我们决定或被要求全部或部分赎回F系列定期优先股的股份，我们将通过隔夜交付、头等邮件、预付邮资或电子方式向待赎回的F系列定期优先股的此类股份的记录持有人交付F系列赎回通知，或代表我们要求赎回和付款代理以隔夜交付、头等邮件或电子方式迅速这样做。F系列赎回通知将在该赎回通知中确定的赎回日期或“F系列赎回日”之前不少于三十（30）个且不超过六十（60）个日历日提供。如果根据我们未能维持所需资产覆盖率触发的强制赎回条款或可选赎回条款，将赎回的F系列定期优先股的流通股少于全部，将（1）在F系列定期优先股中按比例选择，（2）以抽签方式选择，或（3）以我们的董事会可能认为公平和公正的其他方式选择将被赎回的F系列定期优先股的股份。如果要赎回的F系列期限优先股少于任何持有人所持有的全部股份，则邮寄给该持有人的F系列赎回通知还将指明要从该持有人处赎回的F系列期限优先股的股份数量或确定该数量的方法。我们可在任何与根据F系列定期优先股的指定证书预期进行的赎回有关的F系列赎回通知中规定，此类赎回受一项或多项先决条件的约束，除非每项此类条件均已满足，否则我们将无需进行此类赎回。除适用法律要求外，任何F系列赎回通知或其交付中的任何缺陷均不会影响赎回程序的有效性。

 

如果我们发出F系列赎回通知，那么在该F系列赎回通知发出后及之后的任何时间，以及在F系列赎回日的纽约市时间中午12：00之前的任何时间（只要该赎回的任何先决条件已获我们满足或豁免），我们将（i）向赎回和付款代理存入在存入时总市值不低于在F系列赎回日将被赎回的F系列期限优先股股份的赎回价格的证券，以及（ii）向赎回和付款代理发出不可撤销的指示和授权，以向在F系列赎回日被要求赎回的F系列期限优先股股份的持有人支付适用的赎回价格。尽管有上述规定，如果F系列赎回日为强制赎回日，则将不迟于强制赎回日之前的15个日历日进行此类存款证券的存入。

 

在我们为赎回F系列期限优先股的股份而存入存款证券之日，F系列定期优先股持有人所谓赎回的所有权利将终止和终止，但其持有人收取适用赎回价格的权利除外，且F系列定期优先股的此类股份将不再被视为出于任何目的（在适用的F系列赎回日期之前转让其股份以及根据F系列定期优先股的条款在截至但不包括适用的F系列赎回日期之前累积此类股票的股息除外）。我们将有权在F系列赎回日之后立即收到超过F系列定期优先股在F系列赎回日被要求赎回的股份总赎回价的任何存款证券。如此存入的任何存款证券，如在F系列赎回日起的90个日历日结束时无人认领，将在法律允许的范围内向我们偿还，之后，所谓赎回的F系列定期优先股的股份持有人只能指望我们支付F系列赎回价格。我们将有权在F系列赎回日期后不时收取如此存入的存款证券的任何利息。

 

如任何已提供F系列赎回通知的赎回并非因我们根据指定证书和适用法律没有合法可用资金而作出，将在可行范围内尽快作出该等赎回。倘（1）有关该等赎回的F系列赎回通知（前提是该等赎回须受制于一项或多项先决条件及（2）任何该等先决条件在该F系列赎回通知所指明的时间或时间及方式未获满足，而我们未能以信托方式向赎回及付款代理存入有关任何股份的适用赎回价格，则不会被视为已发生违约。尽管已就F系列定期优先股的任何股份提供F系列赎回通知，但如为支付F系列定期优先股的该等股份的赎回价格而存入的证券并未为此目的以信托方式存放于赎回及付款代理人，则可根据其条款就该等F系列定期优先股的该等股份宣派及支付股息。

 

 

 

S-40

 

 

我们可以自行决定并在没有股东投票的情况下修改有关F系列期限优先股赎回通知的赎回程序，前提是此类修改不会对F系列期限优先股的持有人产生重大不利影响或导致我们违反任何适用的法律、规则或法规。

 

投票权

 

除根据1940年法案不需要F系列期限优先股持有人投票的事项以及我们的公司注册证书或章程、指定证书或适用法律另有规定的情况外，F系列期限优先股的每个股份持有人将有权就提交给我们的股东投票的每个事项所持有的F系列期限优先股的每一股份拥有一票表决权，我们的优先股流通股持有人，包括C系列期限优先股、D系列优先股和F系列期限优先股，以及我们普通股的股份将作为单一类别一起投票处理提交给股东的所有事项。

 

此外，我们的优先股（包括C系列期限优先股、D系列优先股和F系列期限优先股）的持有人，作为一个单独的类别进行投票，将有权在任何时候选举两名优先董事（无论在董事会任职的董事人数）。我们普通股的流通股持有人与我们优先股的流通股持有人，作为一个单一类别一起投票，将选举董事会的其余成员。根据我们的公司注册证书，我们的董事分为三个级别，其中一个级别的任期在我们的每一次股东年会上到期。我们的一位优先董事将在2025年的股东年会上进行选举，另一位优先董事将在2026年的股东年会上进行选举。

 

尽管有上述规定，如（1）在任何F系列股息支付日期的营业结束时，就我们任何系列优先股的任何已发行股份的股息，包括F系列定期优先股的任何已发行股份的股息，此类优先股份额的累计股息（无论是否已赚取或宣布），相当于至少两整年的股息到期未支付，且尚未向赎回和支付代理或其他适用的支付代理存入足够的现金或特定证券以支付此类累计股息；或（2）在任何时候F系列定期优先股的任何股份的持有人，连同我们任何已发行优先股的股份持有人，根据1940年法案，有权选举我们的大多数董事（存在上述任一条件的期间，即“投票期”），那么组成我们董事会的成员人数将自动增加最少的董事人数（每个人，一个“新的优先董事”），当增加到两名优先董事时，将构成我们董事会的大多数，因此增加的人数最少。在该选举时担任董事的人士的任期将不受新的优先董事选举的影响。如果我们在过去所有F系列股息期全额支付、或宣布并拨出所有优先股已发行股份（包括F系列期限优先股）应付的所有股息，或投票期以其他方式终止，（1）上述投票权将终止，但始终取决于在本文所述的任何事件进一步发生时我们的优先股股份持有人重新归属此类投票权，以及（2）所有新的优先董事的任期将自动终止。在本协议日期之后发行的任何优先股将与F系列期限优先股作为单一类别就上述事项进行投票，我们发行任何其他优先股可能会降低F系列期限优先股持有人的投票权。

 

在优先股股份持有人产生任何选举新优先董事的权利后，我们将在切实可行的范围内尽快召集该等持有人的特别会议，并通知赎回及付款代理人和/或该等优先股条款中指明的其他人，以接收通知，（i）以电子方式邮寄或交付，或（ii）以该等优先股条款中指明的其他方式和其他方式，向该等持有人发出该等特别会议的通知，该等会议须在以电子方式送达或邮寄该等通知之日后不少于10个亦不多于30个日历日举行。如果我们未能召开此类特别会议，任何此类持有人可能会在类似通知下自费召开。确定有权获得该特别会议通知并在该特别会议上投票的优先股股份持有人的记录日期应为邮寄该通知的日历日之前的营业日的营业时间结束。在任何此类特别会议上以及在拟选举董事的投票期内举行的每一次优先股股份持有人会议上，这些持有人作为一个类别（不包括我们所有其他证券和类别股本的持有人）一起投票，将有权以每股一票的方式选举上述规定的新优先董事人数。

 

 

 

S-41

 

 

除指定证书的条款另有许可外，（1）只要任何优先股的股份尚未发行，未经至少三分之二的所有已发行优先股的持有人的赞成票或同意，我们将不会作为一个单独类别投票，修订、更改或废除我们的公司注册证书或任何适用的指定证书（或任何适用的证券交易所规则可能要求的任何其他管理我们的优先股或其持有人的权利的文件）的规定，无论是通过合并，合并或其他方式，从而对我们的优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生重大不利影响，并且（2）只要F系列定期优先股的任何股份尚未发行，未经F系列定期优先股至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票或同意，我们不会作为单独类别投票，修改，更改或废除我们的公司注册证书或适用的指定证书（或任何适用的证券交易所规则可能要求的关于F系列期限优先股或其持有人权利的任何其他文件）的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对F系列期限优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生重大不利影响，其方式不同于我们任何其他已发行系列优先股的股份；但是，前提是，（i）下文“-发行额外优先股”标题下所述的我们资本的变化将不会被视为对我们优先股任何持有人的权利和偏好产生重大不利影响，以及（ii）只有当此类划分的条款对此类优先股持有人产生重大不利影响时，才会将此类优先股份额的划分视为影响此类偏好、权利或权力。

 

任何事项均将被视为对优先股份额（包括F系列期限优先股或F系列期限优先股持有人）的任何优先、权利或权力产生不利影响，除非该事项（i）更改或取消该优先股份额的任何优先权利，或（ii）创建、更改或取消与优先股或其适用系列的赎回有关的任何权利（由于优先股份额的分割而除外）。只要优先股的任何股份尚未发行，我们将不会在没有获得当时已发行优先股至少三分之二股份持有人的赞成票或同意的情况下，作为一个单独的类别投票，根据联邦破产法提出自愿救济申请或根据州法律提出任何类似申请，只要我们有偿付能力并且没有预见到会破产。

 

至少“我们的优先股多数股份”的持有人的赞成票，包括当时已发行的C系列期限优先股、D系列优先股和F系列期限优先股的股份，作为一个单独的类别投票，将被要求（i）批准根据1940年法案第13（a）节需要我们的证券持有人投票的任何行动，或（ii）批准对这些优先股股份产生不利影响的任何“重组”计划（该术语在1940年法案第2（a）（33）节中定义）。就前述而言，“优先股已发行股份的多数”的投票是指在正式召开的年度会议或特别会议上的投票（a）出席会议的此类股份的67%或更多，如果此类已发行股份的50%以上的持有人出席或由代理人代表出席该会议，或（b）此类已发行股份的50%以上，以较少者为准。

 

为确定F系列期限优先股持有人就任何事项进行投票的任何权利，无论该权利是否由我们的公司注册证书、由F系列期限优先股的指定证书的规定、由法规或其他方式产生，F系列期限优先股的任何持有人均无权对F系列期限优先股的任何股份进行投票，且F系列期限优先股的任何股份均不得被视为在投票或确定构成法定人数所需的股份数量时“已发行”，如果在确定有权投票的股份时间或对该事项进行实际投票的时间（视情况而定）之前或同时，有关F系列期限优先股的此类份额的必要赎回通知将已根据指定证书发出，并且为此目的，赎回F系列期限优先股的此类份额的价格将已不可撤销地存入赎回和付款代理。我们持有的F系列期限优先股的任何股份都不会拥有任何投票权或被视为在投票或计算任何其他事项或其他目的所需的投票百分比方面尚未流通。

 

除非法律或我们的公司注册证书另有规定，F系列期限优先股的持有人将不会拥有除F系列期限优先股指定证书中具体规定的那些之外的任何与投票有关的相对权利或优先权或其他特殊权利。F系列期限优先股的股份持有人将没有累积投票权。如果我们未能就F系列期限优先股的股份宣布或支付任何股息，持有人的专属补救措施将是如上所讨论的投票选举额外董事的权利；前提是上述情况不影响我们的累积义务，如果适用法律和F系列期限优先股的指定证书允许，则按上文所讨论的F系列违约率支付股息。

 

 

S-42

 

 

增发优先股

 

只要F系列定期优先股的任何股份尚未发行，我们可以在未经其持有人投票或同意的情况下，根据1940年法案第18条授权、建立、创建、发行和出售代表股票的一类或多类我们的高级证券的一个或多个系列的股份，在我们的事务解散、清算或清盘时支付股息和分配资产（包括额外的系列优先股）方面与F系列定期优先股的排名相当，并授权，发行和出售当时已发行的任何此类系列优先股的额外股份（包括F系列期限优先股的额外股份）或如此建立和创建的任何此类系列优先股，在每种情况下均根据适用法律，前提是我们将在立即实施发行此类额外优先股及其收到和应用其收益（包括使用此类收益赎回优先股）后，拥有至少200%的资产覆盖率。

 

非营业日的行动

 

除非F系列期限优先股的指定证书另有规定，如果支付任何款项、履行任何行为或行使任何权利的日期不是一个工作日（即纽约证券交易所开放交易的日历日），则该等付款、已履行的行为或行使的权利将在下一个工作日作出，其效力与在为此规定的名义日期作出或作出的相同，并且就如此作出的任何付款而言，不派发股息，从该名义日期到付款日期之间的期间将产生利息或其他金额。

 

修改

 

未经F系列期限优先股的任何持有人同意，我们的董事会可修订或修改F系列期限优先股的这些条款，以纠正任何模糊之处，更正或补充本协议中可能与我们的公司注册证书中的任何其他条款不一致的任何条款，或就F系列期限优先股的这些条款下产生的事项或问题作出与我们的公司注册证书中的条款不一致的任何其他条款。

 

S-43

 

 

分配计划

 

我们已与经销商经理订立经销商经理协议。根据交易商经理协议，我们可以随时通过交易商经理发售和出售我们的普通股和优先股。交易商经理可与一家或多家选定交易商订立次级配售代理协议。交易商经理已与次级配售代理订立次级配售代理协议。

 

根据我们的书面指示，交易商经理将根据交易商经理协议和我们的指示中规定的条款和条件，以符合其正常销售和交易惯例的商业合理努力，作为我们的配售代理（包括通过次级配售代理或任何其他次级配售代理）出售我们的普通股和优先股。我们将指示交易商经理其将出售的普通股或优先股的数量以及不得出售普通股或优先股的最低价格。如果无法以或高于我们在任何指示中指定的价格进行销售，或出于任何其他原因，我们可能会指示交易商经理不要出售普通股或优先股。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的我们普通股的每股销售价格，减去根据交易商经理协议应付的佣金和折扣（如有），将不低于此类出售时我们普通股的每股净资产值。我们或交易商经理可在适当通知后并在符合其他条件的情况下暂停发行我们的普通股或优先股。

 

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股和优先股（如果有的话），可以通过《证券法》第415条所定义的任何被视为“市场发售”的方法进行。交易商经理（或适用的次级配售代理）将不迟于根据交易商经理协议出售我们的普通股或优先股的每个交易日之后的纽约证券交易所交易日开盘前向我们提供出售的书面确认。每份确认书将包括在前一天出售的普通股或优先股的股份数量、给我们的净收益以及我们就出售向交易商经理支付的佣金。

 

交易商经理人将从我们获得最高相当于根据交易商经理人协议（包括由任何次级配售代理）出售的我们的普通股或优先股的任何股份的总销售价格的2.0%的佣金。交易商经理将从其佣金中，按交易商经理与该等次级配售代理不时议定的一定百分比费率对各次级配售代理进行补偿。

 

我们已同意偿还交易商经理因履行其在交易商经理协议项下的义务以及与根据协议拟进行的交易相关而产生的合理律师费。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据交易商经理协议条款应付给交易商经理的佣金和报销，将约为488,750美元。

 

除非我们的指示另有规定，出售普通股和优先股股份的结算将发生在进行此类出售之日（或根据经修订的1934年证券交易法或不时的“交易法”下的规则15c6-1可能有效的其他结算周期）之后的第一个交易日，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。我们将通过我们的年度报告、半年度报告和季度报告（如适用）至少每季度披露根据交易商经理协议通过交易商经理和每个次级配售代理出售的普通股和优先股的股份数量以及向我们提供的净收益。

 

就代表我们出售普通股和优先股而言，交易商经理和任何次级配售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，交易商经理和任何次级配售代理的佣金将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向交易商经理提供赔偿和分担。

 

根据交易商经理协议发售我们的普通股和优先股股份将于（i）出售根据本招股章程补充构成部分的登记声明登记的所有普通股和优先股股份或（ii）交易商经理协议在其中允许的情况下终止（以较早者为准）时终止。

 

各次级配售代理及其若干联属公司已不时向我们提供并可能于日后向我们提供其已收取及预期将收取的惯常费用及开支的投资银行及顾问服务。

 

交易商管理人的主要营业地址为：Eagle Point Securities LLC，600 Steamboat Road，Suite 202，Greenwich，CT06830。

 

S-44

 

 

法律事项

 

与普通股和优先股有关的某些法律事项将由Dechert LLP，One International Place，40 Floor 100 Oliver Street，Boston，Massachusetts为我们转交，并由Duane Morris LLP，One Riverfront Plaza，1037 Raymond Boulevard，Suite 1800，Newark，New Jersey 07102为配售代理转交。

 

独立注册会计师事务所

 

毕马威会计师事务所（KPMG LLP）是一家独立注册的公共会计师事务所，位于纽约州公园大道345号，纽约州10154，提供审计服务、报税准备以及与准备提交给SEC的文件有关的协助和咨询。

 

补充资料

 

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们向SEC提交的N-2表格注册声明的一部分，连同《证券法》下的任何和所有修订和相关证据。本招股说明书补充和随附的招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，其中一些信息包含在作为SEC规则和条例允许的注册声明的一部分提交或通过引用并入注册声明的展品中。有关我们和我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交或通过引用并入注册声明的展品。本招募说明书补充文件及随附的招募说明书所载有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如合约或其他文件已作为证物提交登记声明或以其他方式以引用方式并入为证物，请参阅已提交或以引用方式并入的合约或文件副本。本招股章程补充文件和随附的招股章程中与作为证物提交或以引用方式并入的合同或文件有关的每项声明在所有方面均受该证物的限制。

 

我们向SEC提交或提交年度和半年度报告、代理声明和其他符合经修订的1934年《证券交易法》信息要求的信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及我们向SEC提交的其他信息，网址为www.sec.gov。这些信息可通过写信给我们免费获取，地址为Eagle Point Credit Company Inc.,600 Steamboat Road，Suite 202，Greenwich，CT 06830，收件人：投资者关系部，请致电（844）810-6501，或访问我们的网站www.eaglepointcreditcompany.com。本网站所载资料并未纳入本招股章程补充文件或随附的招股章程，贵公司不应将该等资料视为本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。

 

参照成立

 

我们通过引用将以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或根据1940年法案第30b2-1条向SEC提交的任何未来报告和其他文件纳入本招股说明书补充文件，直至本招股说明书补充文件提供的所有证券已被出售或我们以其他方式终止这些证券的发售（自提交此类报告和其他文件之日起，此类报告和其他文件被视为通过引用并入本招股说明书补充文件并成为本文件的一部分）。要获得这些文件的副本，请参阅“附加信息”。

 

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我们的截至2024年12月31日财政年度的N-CSR表格年度报告，于2025年2月20日向SEC提交;

 

●

我们关于股东年会附表14A的最终代理声明，已于2025年4月8日；和

 

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我们当前关于8-K表格的报告提交于2025年1月10日，上2025年2月12日，上2025年3月11日，并在2025年4月9日.

 

S-45

 

前景

 

Eagle Point Credit Company Inc.

 

普通股

优先股

认购权

债务证券

 

我们是一家外部管理、非多元化的封闭式管理投资公司，已根据经修订的1940年《投资公司法》或“1940年法”注册为投资公司。我们的首要投资目标是产生高额的当期收益，次要目标是产生资本增值。我们寻求通过主要投资于股权和初级债务部分的抵押贷款债务或“CLO”来实现我们的投资目标，这些债务由主要由投资级别以下的美国高级担保贷款组成的投资组合进行抵押，这些贷款在各个行业部门拥有大量不同的基础借款人。我们还可能投资于顾问认为与我们的投资目标一致的其他相关证券和工具或其他证券和工具，包括CLO的高级债务部分、贷款积累便利或“LAF”以及其他证券化工具发行的证券，例如信用挂钩票据和抵押债券义务或“CBO”，以及合成投资，例如银行或其他金融机构发行的重大风险转移证券和信用风险转移证券。LAF是通常由银行提供的中短期便利，将作为CLO交易的配售代理或安排人。在CLO定价之前，LAF通常会产生四到六倍的杠杆。我们主要寻求投资的CLO证券没有评级或评级低于投资级别，在及时支付利息和偿还本金方面被认为是投机性的。未评级和低于投资级别的证券有时也被称为“垃圾”证券。此外，我们投资的CLO股权和初级债务证券的杠杆很高（CLO股权证券通常是十倍杠杆），这放大了我们在这类投资上的损失风险。

 

Eagle Point Credit Management LLC或我们的投资顾问“顾问”管理我们的投资，并接受董事会的监督。截至2024年12月31日，该顾问与某些关联公司共同管理着超过120亿美元的资产，包括截至该日期尚未提取的资本承诺。顾问的附属公司Eagle Point Administration LLC或“管理员”担任我们的管理员。

 

我们可能会不时在一个或多个发售或系列中发售我们的普通股、优先股（如本文所定义）、认购权或债务证券，我们将其统称为“证券”。我们可能会通过承销商或交易商、“在市场上”向或通过做市商向现有交易市场出售我们的证券，或以其他方式直接向一个或多个购买者或通过代理或通过组合销售方式出售我们的证券。该等承销商、交易商、做市商或代理商（视情况而定）的身份将在本招募说明书的一份或多份补充文件中进行描述。证券可按本招募说明书的一个或多个补充文件中所述的价格和条款发售。如果我们发行普通股，除任何承销佣金或折扣外，我们普通股的每股发行价格将不低于我们发行时每股普通股的资产净值或“NAV”，但（1）与向我们现有股东的供股有关，（2）经我们大多数普通股股东同意，（3）在根据其条款转换可转换证券时，或（4）在证券交易委员会或“SEC”可能允许的情况下。

 

我们的普通股、2031年到期的6.50% C系列期限优先股、6.75% D系列优先股、8.00% F系列期限优先股、2028年到期的6.6875%票据、2029年到期的5.375%票据、2030年到期的7.75%票据和2031年到期的6.75%票据分别在纽约证券交易所交易，交易代码为“ECC”、“ECC”、“ECC PRD”、“ECCF”、“ECCX”、“ECCV”、“ECCU”和“ECCW”。我们每季度确定我们普通股的每股资产净值。截至2024年12月31日，我们普通股的每股NAV为8.38美元（在我们确定NAV的本招股说明书日期之前的最后一个日期）。上一次报告的2025年3月31日我们普通股的销售价格为每股8.10美元，较截至2024年12月31日我们普通股的每股资产净值折让3.34%。管理层对截至2025年3月31日我们普通股每股资产净值区间的未经审计估计在7.18美元至7.28美元之间。此外，管理层对截至2025年3月31日的季度我们的净投资收益和普通股每股已实现收益/亏损的范围的未经审计估计在0.31美元至0.35美元之间。

 

在交易所上市的封闭式管理投资公司的普通股股票经常以低于其资产净值的价格交易。如果我们的普通股股票的交易价格低于我们的资产净值，这可能会增加我们证券购买者的损失风险。

 

投资我们的证券涉及高度风险，包括投资大幅亏损的风险。在购买任何证券前，应阅读本招股说明书第11页开始的“风险因素”中对投资我们证券的主要风险的讨论。

 

本招股说明书载有您在投资我们的证券前应了解的重要信息。请阅读本招股说明书，并留存备查。我们向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）或“SEC”提交年度和半年度股东报告、代理声明和其他信息。想要免费获得这些信息或进行与我们有关的其他查询，请访问我们的网站（www.eaglepointcreditcompany.com）或致电（844）810-6501（免费）。您还可以从SEC的网站（www.sec.gov）获取向SEC提交的有关我们的任何信息的副本。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。

 

本招募说明书日期为2025年4月11日

 

目 录

 

页

 

前景摘要	1
费用和开支	10
风险因素	11
收益用途	52
高级证券	53
普通股价格区间	54
附加业务信息	56
顾问和行政长官	59
管理	66
资产净值的确定	67
股息再投资计划	68
利益冲突	69
美国联邦所得税事项	74
我们证券的描述	89
我们的资本股票描述	90
我们的优先股描述	96
我们的认购权描述	98
描述我们的债务证券	100
图书-入门发行	109
分配计划	111
监管为封闭式管理投资公司	113
额外投资和技术	117
控制人员和主要股东	122
经纪业务分配	122
法律事项	123
保管人和转让代理人	123
独立注册会计师事务所	123
补充资料	123
参照成立	124

 

******

 

你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们未在“控制人和主要股东不是”下识别，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应当假定本招股说明书中出现的信息仅在截至本招股说明书封面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。在我们被要求交付招股说明书期间，如对本招股说明书有任何重大变化，我们将及时通知证券持有人。

 

 

关于这个前景

 

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交的自动“货架”登记声明的一部分。根据储架注册程序，我们可能会不时根据发售时确定的条款发售我们的证券。我们可能会通过承销商或交易商、向或通过做市商“在市场上”、向现有交易市场或以其他方式直接向一个或多个购买者或通过代理或通过组合销售方式出售我们的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息，招股章程和招股章程补充文件将共同作为招股章程。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，连同任何展品，然后再作出投资决定。

 

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及许多重大风险。除了本招募说明书所载的其他信息外，在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下信息。下文列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的运营和业绩以及我们证券的价值。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的证券价值可能会受损。在这种情况下，我们的证券价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们的投资相关的风险

 

通过CLO证券间接投资高级担保贷款涉及特定风险。

 

我们通过对CLO的投资获得基础高级担保贷款的风险敞口，但可能不时通过其他方式直接或间接获得此类风险敞口。此类贷款可能会因多种原因成为不良或减值。不良或减值贷款可能需要进行实质性的解决谈判或重组，这可能需要大幅降低利率和/或大幅减记贷款本金。此外，由于贷款协议的独特性和定制化性质以及贷款的私人银团，某些贷款可能不像公开交易的证券那样容易买卖，而且从历史上看，贷款市场的交易量相对于其他市场一直很小。贷款由于其独特性和定制化的性质，可能会遇到交易延迟，转账可能需要代理行和/或借款人的同意。与优先担保贷款相关的风险包括，预付款通常可能在任何时候发生，而不会产生溢价或罚款。

 

此外，我们投资的某些CLO的投资组合可能包含中间市场贷款。向中间市场公司提供的贷款可能比向更大的公开交易实体提供的贷款承担更多的固有风险。这些公司通常获得资本的渠道更加有限，融资成本更高，可能处于较弱的财务状况，可能需要更多的资本来扩张或竞争，并且可能无法从公共资本市场或传统来源，如商业银行获得融资。与大公司相比，中间市场公司的产品线通常较窄，市场份额较小。因此，它们往往更容易受到竞争对手的行为和市场状况以及总体经济下滑的影响。这些公司的经营业绩也可能出现大幅差异。中间市场业务的成功也可能取决于一两个人或一小群人的管理才能和努力。这些人中的一人或多人的死亡、伤残或辞职可能对义务人产生重大不利影响。因此，向中间市场公司提供的贷款可能比向拥有更多财务资源或能够以其他方式获得传统信贷来源的公司提供的贷款涉及更高的风险。与广泛的银团贷款市场相比，中间市场贷款的流动性较低，交易市场较小，违约率或回收率可能与广泛的银团贷款或投资级证券的情况不同（可能更好或更差）。无法保证我们可能投资的任何CLO的中间市场贷款可能经历的违约和/或回收水平。由于上述因素，与主要投资于广泛的银团贷款的CLO发行的证券相比，主要投资于中间市场贷款（或持有其中很大一部分）的CLO发行的证券通常被认为是风险更高的投资。

 

Covenant-Lite贷款可能构成我们投资的CLO基础上的高级担保贷款的很大一部分。在过去十年中，高级担保贷款市场已经从轻契约贷款占市场少数的市场发展到这类贷款占市场绝大多数的市场。一般来说，轻契约贷款为借款公司提供了更多对贷方产生负面影响的自由，因为它们的契约是基于发生的，这意味着它们只会受到测试，并且只能在借款人采取肯定行动后才能被违反，而不是借款人的财务状况恶化。因此，如果我们投资的CLO持有Covenant-Lite贷款，我们的CLO可能对借款人拥有更少的权利，并且与对具有财务维护契约的贷款的投资或风险敞口相比，此类投资的损失风险可能更大。

 

 

我们对CLO证券和其他结构性融资证券的投资涉及一定的风险。

 

我们的投资主要包括CLO证券，我们可能会投资于其他相关的结构性融资证券。CLO和结构性融资证券通常由作为抵押品的资产或资产池（通常是高级担保贷款和CLO情况下的其他信贷相关资产）支持。我们和CLO及相关结构性融资证券的其他投资者最终承担基础担保物的信用风险。在大多数CLO中，结构性融资证券分多档发行，为投资者提供不同的期限和信用风险特征，通常根据其风险程度分为高级、夹层和次级/权益。如果出现违约或相关抵押品表现不佳，则对这类证券的优先档的预定付款优先于作为我们投资策略重点的初级档的付款，并且对初级档的预定付款对次级/股权档具有优先受付权。

 

CLO和其他结构性融资证券可能会出现与其他类型债务义务类似的风险，事实上，此类风险在CLO和其他结构性融资证券的情况下可能具有更大的意义。例如，对结构性工具的投资，包括CBO以及CLO发行的股权和初级债务证券，涉及风险，包括信用风险和市场风险。利率和信贷质量的变化可能会引起价格的明显波动。CBO是一种信托，通常由分散的高风险池支持，低于投资级固定收益证券。抵押品可以来自多种不同类型的固定收益证券，例如高收益债务、住宅私募发行的抵押贷款相关证券、商业私募发行的抵押贷款相关证券、信托优先证券和新兴市场债务。CBO基础的高收益证券池通常被分成代表不同程度信用质量的部分。质量较高的批次有较大程度的保护，支付较低的利率，而风险较大的较低批次支付较高的利率。

 

除了与投资债务证券相关的一般风险外，CLO证券还带有额外的风险，包括：（1）可能来自抵押资产的分配将不足以支付利息或其他款项；（2）抵押品的质量可能会下降价值或违约；（3）我们对CLO股权和初级债务部分的投资很可能在受偿权上从属于CLO债务的其他高级类别；（4）在投资时可能无法充分了解特定证券的复杂结构，并可能与发行人产生纠纷或产生意想不到的投资结果。CLO持有的抵押品的变化可能会导致我们持有的工具的付款减少，无论是暂时的还是永久的。结构性投资，尤其是我们所投资的次级权益，其流动性低于许多其他类型的证券，并且可能比我们可能瞄准的CLO基础资产的波动性更大。此外，CLO等结构性融资证券可能存在提前兑付风险。此外，CLO或其他结构性融资证券的履行可能受到多种因素的不利影响，包括该证券在其发行人资本结构中的优先权、任何信用增级的可得性、付款和回收的水平和时间以及正在证券化的基础应收款、贷款或其他资产的特征、这些资产与发起人或转让人的距离、任何相关抵押品的充分性和变现能力以及证券化资产的服务商的能力。此外，影响CLO或结构性融资证券基础抵押品的不利信用事件预计会减少作为CLO股权投资者应付给我们的现金流。此外，CLO持有的基础贷款的多数贷款人可能会修改或以其他方式修改贷款，从而损害CLO（包括，例如，通过转让抵押品或以其他方式降低CLO在借款人资本结构中的投资优先权）。此类行为将损害CLO的投资价值，最终也会损害我们的价值。还存在CLO受托人未适当履行对CLO的职责，可能导致CLO损失的风险。此外，证券的复杂结构可能会产生意想不到的投资结果，尤其是在市场压力或波动时期。结构性融资证券投资也可能存在流动性风险。

 

 

顾问对我们的投资选择拥有广泛的自由裁量权。

 

我们主要投资于CLO的股权和初级债务部分以及其他相关投资。如本文所述，对这些不同类别证券的投资使我们面临相关但不同的风险。只要投资与公司的投资目标一致，顾问有广泛的酌处权来决定我们对上述投资类别的资金分配。我们预计，此类分配将随时间而变化，我们对相关风险的敞口也会变化。因此，我们对任何特定投资类别的敞口可能会或可能不会在任何特定日期构成我们投资组合的重要部分。

 

我们在一级CLO市场的投资涉及某些额外风险。

 

在定价日期和CLO生效日期之间，CLO担保物管理人通常会期望为CLO购买额外的担保物义务。在此期间，这些抵押债务的价格和可用性可能会受到一些市场因素的不利影响，包括价格波动和适合CLO的投资的可用性，这可能会妨碍抵押品管理人获得将满足特定集中限制的抵押债务组合的能力，并允许CLO在生效日期之前达到目标的初始抵押品面值。无法或延迟达到抵押品的目标初始票面金额可能会对CLO债务证券持有人收到的利息或本金付款的时间和金额以及CLO股本证券的分配产生不利影响，并可能导致提前赎回，从而可能导致CLO债务和股权投资者收到的投资低于面值。

 

我们的投资组合可能在CLO证券中缺乏广泛的多样化，如果这些CLO证券中的一种或多种出现高水平的抵押品违约，这可能会使我们面临重大损失的风险。

 

我们的投资组合可能持有数量有限的CLO证券的投资。除了与我们根据《守则》作为RIC的资格相关的资产多元化要求和1940年法案的要求之外，我们没有固定的多元化指导方针，我们对投资于任何一个CLO的能力没有任何限制。由于我们的投资组合可能不如一些较大基金的投资组合多样化，如果我们所投资的一个或多个CLO的抵押品违约程度很高，我们就更容易遭受损失风险。同样，如果少数投资表现不佳，或者如果我们需要减记任何一项投资的价值，我们实现的总回报可能会受到重大不利影响。我们还可能投资于同一CLO抵押品管理人管理的多个CLO，从而在CLO抵押品管理人倒闭、经历关键投资组合管理员工流失或出售其业务的情况下增加我们的损失风险。

 

未能在我们投资的CLO中维持广泛的基础债务人将使我们更容易受到违约的影响。

 

我们可能会面临集中风险，因为CLO投资组合往往在基础义务人之间有一定的重叠。当CLO发行人对银行贷款的需求超过供应时，这种趋势通常会加剧。市场分析师注意到，CLO发行人之间的义务人名称重迭最近有所增加，在发起年份相同的CLO以及由同一资产管理公司管理的CLO中尤为明显。就我们投资于重迭百分比很高的CLO而言，这可能会增加我们CLO投资违约同时发生的可能性。

 

我们的投资组合专注于CLO证券，我们投资的CLO证券可能持有的贷款集中在有限的几个行业。

 

我们的投资组合专注于CLO发行的证券和相关投资，我们投资的CLO可能持有的贷款集中在有限的几个行业。因此，CLO行业或我们投资的CLO所集中的任何特定行业的低迷可能会显着影响我们实现的总回报。

 

 

对特定行业的投资将使我们面临在这些行业运营的公司所固有的风险。

 

我们对在特定行业运营的公司的证券进行投资，或对投资于在特定行业运营的公司的证券的CLO进行投资，将使我们面临此类行业固有的某些风险。例如，基础设施行业的公司受到可能对其业务或运营产生不利影响的多种因素的影响，包括与基本建设计划相关的高利息成本、高杠杆、与环境和其他法规相关的成本、经济放缓的影响、过剩的产能、来自其他服务提供者的竞争加剧、以合理价格提供燃料的不确定性、节能政策的影响等因素。因此，我们作为此类公司证券的投资者，或在对此类公司证券进行投资的CLO中，将因此类投资而第二次面临此类风险。

 

我们投资的CLO未能满足某些测试将损害我们的经营业绩。

 

如果我们投资的CLO未能满足财务契约，包括在充分抵押和/或利息覆盖测试方面，将导致其向我们支付的款项减少。如果CLO未能通过某些测试，CLO优先债务的持有人将有权获得额外的付款，这反过来将减少我们作为初级债务或股权部分的持有人本来有权获得的付款。另外，我们可能会产生必要的费用，以在违约时寻求追偿或谈判新的条款，其中可能包括放弃某些财务契约、违约CLO或我们可能进行的任何其他投资。如果发生任何这些情况，可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

负面贷款评级迁移也可能对我们某些投资的表现造成压力。

 

根据CLO契约的条款，出于计算CLO超额抵押测试的目的，评级为“CCC +”或更低或超过适用限额的等值资产通常不会获得全额面值信用。因此，负面评级迁移可能会导致CLO不符合其超额抵押测试。这可能会导致现金流从CLO股权和初级债务部分转移到更高级的CLO债务部分，直到相关的超额抵押测试违约得到纠正。这可能会对我们的资产净值和现金流产生负面影响。

 

我们对CLO和其他投资工具的投资给我们带来了额外的费用。

 

我们投资CLO证券，并可能在法律允许的范围内投资于其他投资公司的证券和其他工具，包括私人基金，并且，在我们如此投资的范围内，将承担我们在CLO或任何此类投资工具的费用中的应占份额，包括管理费和绩效费。除了我们对CLO的投资所承担的管理和业绩费用外，我们还有义务就投资于包括CLO在内的其他投资工具的证券和其他工具的资产向顾问支付管理和激励费用。就这些投资中的每一项而言，我们普通股的每个持有者都承担他或她应承担的顾问的管理和激励费用以及间接承担基础顾问收取的管理和业绩费用以及我们投资的任何投资工具的其他费用。

 

在我们的投资活动过程中，我们向顾问支付管理和激励费用，并补偿顾问产生的某些费用。因此，我们证券的投资者以“总额”为基础进行投资，并在扣除费用后以“净”为基础获得分配，这可能导致投资者通过直接投资实现的回报率低于预期。

 

我们对CLO证券的投资对我们和我们的股东来说可能不如对抵押品的直接投资透明。

 

我们主要投资于CLO的股权和初级债务部分以及其他相关投资。一般来说，与我们直接投资于基础债务人的债务相比，我们可以获得的关于此类CLO持有的抵押品的信息可能更少。因此，我们的股东不知道我们投资的CLO的抵押品的详细信息，也不知道收到就此类CLO发布的报告。此外，某些月度报告所载的信息或作为CLO中的票据持有人向我们提供的任何其他财务信息均未经独立公共会计师审计和报告，也未发表意见。我们的CLO投资还受到与此类CLO发行的债务相关的杠杆风险以及此类CLO中优先债务持有人的偿还优先权的影响。

 

 

CLO投资涉及复杂的文件和会计考虑。

 

CLO和我们投资的其他结构性金融证券通常受到一系列复杂的法律文件和合同的约束。因此，相对于其他类型的投资，有关文件的解释或可执行性的争议风险可能更高。

 

我们进行的CLO投资的会计和税务影响是复杂的。特别是，CLO股票证券的报告收益根据美国公认会计原则或“GAAP”记录，基于有效收益率计算。然而，其中某些投资的当前应税收益通常要到我们财政年度内结束的每个CLO的财政年度结束后才能确定，即使这些投资在整个财政年度产生现金流。对其中某些投资的税务处理可能会导致早年更高的可分配收益和到期时的资本损失，而出于报告目的，现金流总额反映在恒定的到期收益率上。

 

我们依赖于我们投资的CLO的抵押品管理人，这些CLO通常不会根据1940年法案进行注册。

 

我们依靠CLO抵押品管理人来管理和审查他们管理的抵押品组合。CLO担保品管理人的行为可能会显著影响我们的投资回报；然而，作为CLO的投资者，我们通常与我们投资的CLO的担保品管理人没有任何直接的合同关系。每个CLO担保品管理人及时识别和报告影响其证券化投资组合的问题的能力也可能影响我们的投资回报，因为我们可能无法及时获得信息以采取适当措施管理我们的风险。我们还将依赖CLO担保品管理人以其管理的CLO的最佳利益行事；然而，这类CLO担保品管理人须对除我们投资的票据以外的其他类别的票据承担受托责任；因此，无法保证担保品管理人将始终以我们所投资的一类或多类票据的最佳利益行事。如果任何CLO抵押品管理人的行为方式不符合CLO的最佳利益（例如，重大过失、鲁莽无视或恶意），这可能会对我们投资的整体业绩产生不利影响。此外，由于基础CLO发行人通常向其CLO抵押品管理人提供赔偿，我们可能不会被激励对抵押品管理人采取行动，因为任何此类行动如果成功，最终可能由基础CLO发行人承担并从其资产中支付，这可能会给我们作为CLO投资者造成损失。此外，在我们投资CLO股权的范围内，CLO管理人对第三方产生的负债可能由我们承担，只要CLO被要求赔偿其抵押品管理人的此类负债。

 

此外，我们投资的CLO一般不会根据1940年法案注册为投资公司。作为这些CLO的投资者，我们得不到根据1940年法案注册的投资公司的股东应有的保护。

 

我们投资的CLO的担保品管理人可能不会继续管理这类CLO。

 

鉴于我们投资于由非关联担保品管理人管理的CLO发行的CLO证券，我们依赖于此类管理人的技能和专业知识。我们相信，我们的顾问分析和调查潜在CLO经理的能力使我们投资CLO证券的方法与众不同。然而，我们无法向您保证，对于我们投资的任何CLO，我们投资此类CLO证券时到位的抵押品管理人将在我们投资的整个生命周期内继续管理此类CLO。抵押品管理人可能会在未经我们同意的情况下被CLO证券的其他持有人撤职或更换，也可能自愿辞去抵押品管理人或将其抵押品管理人的角色分配给其他实体。无法保证任何特定CLO经理角色的任何解除、替换、辞职或指派不会对我们投资的CLO证券的回报产生不利影响。

 

 

我们对CLO证券的投资可能会受到特别反递延条款的约束，这可能导致我们在收到与此类收入相关的现金分配之前产生税收或确认收入。

 

我们投资的一些CLO可能构成“被动外国投资公司”或“PFIC”。如果我们在PFIC中获得了被视为美国联邦所得税目的的权益（包括股权部分投资和对属于PFIC的CLO的某些债务部分投资），我们可能会因任何“超额分配”的一部分或处置此类股份的收益而被征收联邦所得税，即使此类收入由我们作为应税股息分配给我们的股东。可以进行某些选举，以减轻或消除对超额分配的此类税收，但此类选举（如果可以）通常将要求我们在每个纳税年度确认我们在PFIC收入中所占的份额，无论我们是否从此类PFIC获得任何分配。尽管如此，我们必须分配这样的收入，以保持我们作为RIC的地位。财政部条例一般将我们就我们已作出合格选择基金或“QE”选择的PFIC的收入纳入视为合格收入，以确定我们作为RIC征税的能力，前提是（i）PFIC的收益和利润中存在可归因于此类收入纳入的当前分配，或（ii）此类纳入是与我们投资于股票、证券或货币的业务相关的。因此，为了确保我们继续获得RIC资格和/或最大限度地提高我们从这些投资中获得的税后回报，我们可能会受到限制，无法就我们持有的可被视为PFIC的发行人进行QE选举。

 

如果我们在被视为受控外国公司的外国公司或“CFC”（包括被视为CFC的CLO中的股权部分投资和某些债务部分投资）中持有10%或更多被视为美国联邦所得税目的的权益（通过投票或价值），我们可能会被视为每个纳税年度从该外国公司获得的视为分配（应作为普通收入征税），金额等于我们在该纳税年度公司收入中的按比例份额（包括普通收入和资本收益）。如果我们被要求在我们的收入中包括来自CFC的此类视为分配，我们将被要求分配此类收入以维持我们的RIC地位，无论CFC是否在该纳税年度进行实际分配。财政部条例一般将我们与CFC相关的收入纳入视为合格收入，以确定我们作为RIC征税的能力，如果（i）CFC的收益和利润中存在可归因于此类收入纳入的当前分配，或者（ii）此类纳入是与我们投资于股票、证券或货币的业务相关的。因此，我们可能会限制和/或管理我们在可能被视为氟氯化碳的发行人中的持股，以确保我们作为RIC的持续资格和/或最大化我们从这些投资中获得的税后回报。

 

如果我们被要求在收到代表此类收入的现金分配之前将CLO证券的金额计入收入，我们可能不得不有时和/或以我们认为不有利的价格出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本，或为此放弃新的投资机会。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC税收待遇，从而需要缴纳企业层面的所得税。

 

如果出于美国联邦所得税目的，我们投资的CLO被视为从事美国贸易或业务，则此类CLO可能需要按净额缴纳美国联邦所得税，这可能会影响我们的经营业绩和现金流。

 

我们投资的每个CLO通常将根据旨在确保CLO不被视为出于美国联邦所得税目的从事美国贸易或业务的投资准则运作。每个CLO通常会收到律师的意见，但须遵守某些假设（包括遵守投资准则）和限制，即CLO不会为美国联邦所得税目的从事美国贸易或业务。如果CLO未能遵守投资准则或美国国税局或“IRS”，否则成功地断言CLO应被视为出于美国联邦所得税目的从事美国贸易或业务，则此类CLO可能需要按净额缴纳美国联邦所得税，这可能会减少可分配给此类CLO的股权和初级债务持有人（包括公司）的金额。

 

 

如果我们投资的CLO未能遵守某些美国税务披露要求，此类CLO可能会受到可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响的预扣税要求。

 

该守则的美国《外国账户税收合规法案》条款，或“FATCA”对美国来源的定期付款征收30%的预扣税，包括向某些非美国实体，包括某些非美国金融机构和投资基金支付的利息和股息，除非此类非美国实体遵守有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些报告要求。为此，我们投资的大多数CLO将被视为非美国金融实体，因此将被要求遵守这些报告要求，以避免30%的预扣。如果我们投资的CLO未能适当遵守这些报告要求，则可能会减少此类CLO中可分配给股权和初级债务持有人的金额，这可能会对CLO证券的公允价值、我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

市场竞争加剧或CLO新发行减少可能导致价格波动加剧或投资机会短缺。

 

近年来，为追求CLO证券投资而设立的投资工具的数量和资金流入明显增加，而这一市场的规模相对有限。虽然我们无法确定这种竞争的确切效果，但这种增加可能导致对投资机会的更大竞争，这可能导致这种投资的价格相对于这种投资的持有者所承担的风险有所增加。在某些情况下，这种竞争还可能导致某些头寸的价格波动增加或流动性下降。

 

此外，CLO新发行和CLO再融资量随着时间的推移而变化，这是包括新规、利率变化和其他市场力量在内的多种因素的结果。由于新CLO发行和CLO再融资数量的竞争加剧和不确定性，我们无法保证我们将及时或完全部署我们所有的资本。潜在投资者应了解，我们可能会与其他投资工具以及投资和商业银行公司竞争，后者在财务资金和研究人员方面拥有比我们可能获得的更多的资源。

 

我们受制于与我们的全资子公司相关的风险。

 

我们通过全资子公司进行间接投资，包括开曼子公司，我们预计将通过该子公司投资于根据《证券法》S条例在美国证券交易委员会注册的非公开发行的美国和非美国发行人的证券。这类全资子公司没有根据1940年法案单独注册，不受1940年法案的所有投资者保护。此外，开曼群岛法律的变化可能导致开曼子公司和开曼II子公司无法按预期运营。

 

我们和我们的投资受到利率风险的影响。

 

由于我们发行了优先股和票据，并且由于我们可能会产生杠杆（包括通过优先股和/或债务证券）进行投资，我们的净投资收益部分取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差异。

 

除其他因素外，利率可能会因政府行为而增加或减少。在利率上升的环境中，我们产生的任何额外杠杆都可能比我们目前的杠杆承受更高的利率。然而，我们的投资收益可能不会有相应的增长。新投资回报率水平相对于我们当前投资回报率的任何降低，以及我们当前投资回报率的任何降低，都可能对我们的净投资收益产生不利影响，降低我们偿还债务利息义务和偿还本金的能力，以及我们向股东支付分配的能力。见“-基准最低风险。”

 

 

我们某些投资的公允价值可能会受到利率变化的重大影响。一般来说，利率上升会对固定利率工具的价格产生负面影响，利率下降会对固定利率工具的价格产生正面影响。在利率环境显著上升和/或经济下滑的情况下，贷款违约可能会增加并导致信用损失，这可能会对公司持有的投资产生的现金流和/或此类投资的公允价值产生不利影响。

 

尽管高级担保贷款通常是浮动利率工具，但我们通过投资于CLO的股权和初级债务部分对高级担保贷款的投资对利率水平和波动性很敏感。例如，由于CLO债务证券是浮动利率证券，利率降低通常会导致我们收到的CLO债务投资的息票支付和现金流减少。此外，CLO的资产和负债的利率重置时间可能存在一些差异。这种时间上的不匹配可能会对分配给CLO股权投资者的资金量产生负面影响。此外，CLO可能无法签订对冲协议，即使否则对冲此类利率风险可能符合CLO的最佳利益。此外，在利率环境显著上升和/或经济下滑的情况下，贷款违约可能会增加并导致信用损失，这可能会对我们的现金流、资产的公允价值和经营业绩产生不利影响。如果我们的利息支出相对于收入增加，或者无法获得足够的融资，我们的投资回报和可用于分配给股东或用于对我们的证券进行其他支付的现金将减少。此外，未来对不同类型工具的投资可能会承担更大的利率风险敞口。

 

基准下限风险。由于CLO一般以浮动利率发行债务，相关基准的提高将增加CLO的融资成本。这些CLO持有的许多高级担保贷款都有基准下限，因此，当相关基准低于规定的基准下限时，将使用规定的基准下限（而不是基准本身）来确定贷款项下的应付利息。因此，如果相关基准增加但保持在CLO持有的优先担保贷款的平均基准底限利率以下，则此类CLO的投资收益不会有相应的增加。在这种情况下，融资成本增加而投资收益却没有相应增加，这可能会导致CLO没有足够的现金来对我们持有的证券支付利息或其他款项。

 

更换率风险。如果任何CLO证券的适用利率是参照已终止的期限计算的，则该利率将由受影响的CLO证券的规定确定，其中可能包括由相关计算代理人酌情确定。参考利率的管理人将不会参与受影响的CLO或贷款，并且可以就该利率采取任何行动，而不考虑此类行动对CLO或贷款的影响。

 

更改债务工具的条款或修改其他类型的合同条款以取代参考利率可能会导致应税交换，并实现美国联邦所得税目的的收入和损益。美国国税局发布了关于债务工具和非债务合约从银行间同业拆借利率（“IBOR”）过渡到新的参考利率的税务后果的规定。根据该条例，债务工具条款的变更或修改，以合格利率（如条例所定义）取代使用已终止的IBOR的操作利率，包括在该等IBOR过渡前后与合约的公平市场价值相等的真实向上付款，为其操作利率使用已终止的IBOR的合约添加合格利率作为备用利率，或以合格利率取代使用已终止的IBOR的备用利率，将不征税。美国国税局可能会提供额外的指导，具有潜在的追溯效力。

 

基本利率不匹配。许多基础公司借款人可以选择根据我们投资的CLO所持贷款的1个月、3个月和/或其他期限基准利率支付利息，在每种情况下加上适用的利差，而CLO通常根据今天的3个月期限加上利差向CLO债务部分的持有人支付利息。3个月期限利率的波动幅度可能超过其他潜在期限利率，这可能导致许多基础企业借款人选择根据更短但无论如何更低的基准利率支付利息。CLO赚取利息的利率和他们为债务部分支付利息的利率不匹配，对CLO股权部分的现金流产生负面影响，进而可能对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。除非对利差进行调整以计入此类增加，否则随着3个月期限利率超过其他选定期限基准利率的幅度，这些负面影响可能会恶化。

 

 

利率环境。我们投资的CLO基础上的高级担保贷款通常具有浮动利率。利率上升的环境可能会增加贷款违约，导致我们投资的CLO蒙受损失。此外，提高利率可能会导致更高的提前还款率，因为企业借款人希望避免增加利息支付或为浮动利率贷款再融资。见“—与我们的投资相关的风险—我们的投资存在提前还款风险。”此外，利率普遍上升将增加CLO的融资成本。然而，由于这些CLO中的许多高级担保贷款都有基准下限，如果基准低于适用的基准下限，投资收益可能不会有相应的增加，这可能导致CLO没有足够的现金来对我们持有的证券支付利息或其他款项。

 

有关高利率环境相关风险的详细讨论，请参阅“—与我们的投资相关的风险——我们和我们的投资面临利率风险”和“—与我们的投资相关的风险——我们和我们的投资面临与投资于高收益和未评级或“垃圾”证券相关的风险。”

 

我们的投资受到信用风险的影响。

 

如果我们投资的CLO，我们投资组合中任何此类CLO或任何其他类型信贷投资的基础资产价格下跌或未能在到期时支付利息或本金，因为发行人或债务人（视情况而定）的财务状况要么出现下降，要么我们的收入和资产净值都可能受到不利影响。不付款将导致我们的收入减少，适用的CLO证券或经历不付款的其他信贷投资的价值减少，并可能导致我们的资产净值下降。关于我们对有担保的CLO证券和信贷投资的投资，无法保证在未支付预定股息、利息或本金的情况下清算抵押品将满足发行人的义务，或者此类抵押品可以很容易地清算。在发行人破产的情况下，我们可能会遇到有关其实现任何担保CLO证券或信贷投资的抵押品的利益的能力的延迟或限制。如果我们投资组合中授予某一证券的信用评级被下调，这类证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，如果我们投资的CLO由于未能在到期时付款或其他原因而触发违约事件，CLO将受到清算的可能性，这可能导致CLO股权和初级债务投资者的全部价值损失。CLO股权部分是在这些情况下最有可能遭受全部价值损失的部分。通胀压力加剧可能会增加公司基础债务人的违约风险。

 

我们的投资存在提前还款风险。

 

尽管顾问的估值和预测考虑了某些预期水平的预付款，但CLO的抵押品可能比预期更快地预付。提前还款率受到利率变化和我们无法控制的多种因素的影响，因此无法准确预测。提前提前还款会增加再投资风险，因为CLO抵押品管理人可能会比预期更早地从提前还款中变现多余的现金。如果CLO抵押品管理人无法将这些现金再投资于预期收益率至少等于所偿还投资的预期收益率的新投资，这可能会降低我们的净收入和该资产的公允价值。

 

此外，在大多数CLO交易中，CLO债务投资者，例如我们，面临提前偿付风险，因为大部分股权部分的持有人可以指导CLO的赎回或再融资，这将导致此类CLO的未偿还CLO债务证券按面值偿还。如果我们无法将此类现金再投资于预期收益率至少等于已偿还投资的预期收益率的新投资，我们持有的CLO债务证券的此类预付款也会产生再投资风险。

 

 

我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的潜在收益或损失，并将增加投资于我们的风险。

 

我们通过发行优先股和票据产生了杠杆效应。我们可能会通过一个或多个特殊目的工具直接或间接地产生额外的杠杆、借入资金的债务，以及以衍生交易、优先股额外股份、债务证券和其他结构和工具的形式产生的杠杆，金额可观，且条款符合顾问和我们的董事会认为适当的条件，但须遵守1940年法案规定的适用限制。此类杠杆可能被用于我们投资的收购和融资、支付费用和开支以及其他目的。这种杠杆可能是有担保和/或无担保的。任何此类杠杆不包括我们投资的CLO结构或我们可能投资的衍生工具中嵌入或固有的杠杆。相应地，在我们的整体结构中存在着层层加杠杆的现象。

 

我们使用的杠杆越多，我们的资产净值发生实质性变化的可能性就越大。因此，任何对投资价值产生不利影响的事件都会被放大到使用杠杆的程度。例如，我们收入的任何减少都会导致净收入下降得比我们没有借款时更剧烈。这种下降也可能对我们向证券持有人进行分配和其他支付的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技巧。我们偿还所产生的任何债务的能力将在很大程度上取决于我们的财务表现，并将受制于当前的经济状况和竞争压力。对市场中对此类投资不利的任何投资使用杠杆的累积效应可能会导致比我们的投资没有杠杆的情况下更大的重大损失。

 

作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们需要满足某些资产覆盖要求，根据1940年法案的定义，对于任何高级证券。关于代表债务的优先证券（即借款或视同借款，包括票据），除了1940年法案定义的临时借款外，根据现行法律，我们必须拥有至少300%的资产覆盖率，这是在借款时衡量的，并计算为我们的总资产（减去未由优先证券代表的所有负债和债务）与我们未偿还的代表债务的优先证券总额的比率。对于属于股票的优先证券（即我们的优先股的股份），根据现行法律，我们被要求拥有至少200%的资产覆盖率，这是在发行任何此类优先股股份时衡量的，并计算为我们的总资产（减去所有负债和未由优先证券代表的债务）与我们代表债务的已发行优先证券总额的比率加上任何已发行优先股的总清算优先权。如果通过立法修改1940年法案的这一部分并增加我们可能产生的高级证券的数量，我们可能会将我们的杠杆增加到1940年法案当时允许的程度，并且与对我们的投资相关的风险可能会增加。

 

如果我们的资产覆盖率下降到300%（或200%，如适用）以下，我们将无法产生额外的债务或发行额外的优先股，并且可能被法律要求出售我们的部分投资以偿还部分债务或在不利时赎回优先股股份，这可能对我们的运营产生重大不利影响，并且我们可能无法进行某些分配或支付必要金额的股息，以继续作为RIC缴税。我们采用的杠杆数量将取决于顾问和我们的董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。我们无法向您保证，我们将能够完全或以我们可以接受的条款获得信贷。

 

此外，我们可能参与的任何债务融资可能会施加财务和经营契约，限制我们的业务活动，包括可能阻碍我们为额外贷款和投资提供资金或进行必要分配的能力的限制，以维持我们根据《守则》M分章作为RIC纳税的能力。

 

有关假设扣除费用后的各种年回报率，杠杆对我们普通股投资回报的影响的说明，请参阅我们最近的“杠杆的使用和杠杆风险”部分截至2024年12月31日的财政年度的N-CSR表格年度报告，于2025年2月20日向SEC提交，该报告以引用方式并入本文。

 

 

我们的投资可能是高度从属的，并受到杠杆证券风险的影响。

 

我们的投资组合包括CLO的股权和初级债务投资，这涉及许多重大风险。CLO通常是非常高杠杆的（CLO权益证券是十倍杠杆），因此我们目前投资和投资的股权和初级债务部分将面临更高程度的全损风险。特别是CLO证券的投资者间接承担此类CLO持有的担保物的风险。我们一般只有权从CLO获得付款，一般没有直接针对基础借款人或发起CLO的实体的权利。虽然我们瞄准的CLO通常使其中的股权投资者能够获得高级担保贷款池中的权益，而无需支付与直接持有相同投资相关的费用，但如果我们进行CLO股权投资，我们通常会按比例分担CLO的行政、管理和其他费用。此外，我们可能可以在某些CLO中选择向CLO发行人提供额外金额，以获取额外资产或治愈覆盖测试，从而增加我们对此类CLO的整体风险敞口和面临风险的资本。虽然很难预测CLO基础资产的价格是上涨还是下跌，但这些价格（因此，CLO的证券价格）受到影响证券发行人和资本市场的同一类型的政治和经济事件的影响。我们在CLO中获得的权益通常交易稀少或只有有限的交易市场。CLO证券通常是非公开发行和出售的，即使在二级市场也是如此。因此，CLO证券投资缺乏流动性。

 

我们和我们的投资都面临与投资高收益和未评级或“垃圾”证券相关的风险。

 

我们主要投资于评级低于投资级别的证券，或者就CLO权益证券而言，未获得国家认可的统计评级机构的评级。我们CLO证券投资的主要资产是高级担保贷款，尽管这些交易可能允许对其他资产类别的有限敞口，包括无担保贷款、高收益债券、新兴市场贷款或债券以及具有CBO和CDO部分基础敞口的结构性金融证券、住宅抵押贷款支持证券、商业抵押贷款支持证券、信托优先证券和其他类型的证券化。CLO通常投资于评级较低的债务证券，这些证券通常被穆迪、标普或惠誉评为低于Baa/BBB。此外，我们可能会获得此类金融资产/工具的直接敞口。没有被穆迪评级或评级低于Baa或被标普或惠誉评级低于BBB的证券有时被称为“高收益”或“垃圾”。高收益债务证券比投资级债务具有更大的信用和流动性风险。高收益债务证券一般是无担保的，可能从属于其发行人的某些其他义务。高收益债务证券和低于投资级别贷款的较低评级反映了发行人的财务状况或一般经济状况或两者的不利变化可能损害其发行人支付本金或利息的能力的更大可能性。

 

高收益债务证券的风险可能包括：

 

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流动性有限，二级市场支撑；

 

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现行利率变化导致市场大幅波动；

 

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银行和其他高级出借人在先债权的从属地位；

 

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在利率下行期操作强制性偿债基金或赎回/赎回条款，可能导致CLO发行人将提前赎回收益再投资于收益率较低的债务；

 

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高收益债证券发行人的收益可能不足以满足其还本付息的可能性；

 

 

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在利率上升和/或经济低迷时期，此类高收益债务证券的发行人的信誉下降和破产的可能性；和

 

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与较高等级证券相比，更容易受到损失以及实际或感知到的不利经济和竞争行业条件的影响。

 

经济下滑或利率上升可能严重扰乱高收益债务证券的市场，并对未偿还高收益债务证券的价值及其发行人的还本付息能力产生不利影响。

 

高收益债务证券的发行人可能杠杆很高，可能没有更传统的融资方式。与获得（直接或间接）此类发行人的证券相关的风险通常大于高评级证券的情况。例如，在经济下行或利率持续上升期，高收益债务证券的发行人可能更容易出现财务压力，特别是如果这类发行人的杠杆率很高。在此期间，及时偿还债务也可能受到特定发行人事态发展的不利影响，或者发行人无法满足特定的预计业务预测或无法获得额外融资。对于高收益债务证券的持有人来说，由于发行人违约而造成损失的风险要大得多，因为这类证券可能是无担保的，并且可能从属于对这类证券发行人的其他债权人所承担的义务。此外，CLO发行人可能会产生额外费用，只要它（或任何投资经理）被要求在高收益债券（或任何其他债务义务）违约时寻求追偿或参与此类义务的重组。

 

我们投资的CLO持有的部分贷款可能包括第二留置权贷款。第二留置权贷款由担保贷款的抵押品上的留置权担保，该留置权从属于相关债务人至少一类其他债务的留置权，因此，CLO发行人在第二留置权贷款成为违约债务后行使补救措施的能力从属于并受限于持有此类其他类别债务的优先债权人的权利。在许多情况下，CLO发行人可能会被阻止在获得第二留置权贷款的抵押品上取消赎回权，直到相关的第一留置权贷款被全额支付。此外，由于催收努力或与涉及第二留置权贷款的破产或破产程序有关而可能实现的任何金额，通常必须移交给第一留置权担保贷款人，直到第一留置权担保贷款人实现其自身债权的全部价值。此外，某些第二留置权贷款包含要求CLO发行人在某些情况下解除抵押品权益的条款。这些留置权和付款义务从属条款可能会对CLO发行人从第二留置权贷款实现价值的能力产生重大不利影响，并对我们对CLO证券投资的公允价值和收入产生不利影响。

 

我们面临与贷款转让和参与相关的风险。

 

我们或我们投资的CLO可能直接（通过转让或“转让”）或间接（通过参与或“参与”）获得贷款权益。通过转让贷款义务的购买者通常继承销售机构的所有权利和义务，并成为与债务义务相关的贷款或信贷协议下的贷款人。相比之下，我们获得的参与或我们投资于销售机构或“销售机构”持有的债务义务的一部分的CLO，通常只会导致与该销售机构的合同关系，而不是与债务人的合同关系。我们或我们投资的CLO将有权收取本金、利息和我们（或我们投资的CLO）根据参与有权获得的任何费用，这些费用仅来自销售机构，并且仅在销售机构收到债务人的此类付款后。在购买参与时，我们或我们投资的CLO一般将无权强制义务人遵守证明此类债务义务的贷款或信贷协议或其他工具的条款，也无权强制要求义务人遵守任何抵消权，并且我们或我们投资的CLO可能不会直接受益于支持其购买参与的债务义务的抵押品。因此，我们或我们投资的CLO将同时承担义务人和销售机构的信用风险。在出售机构破产的情况下，我们或我们投资的CLO将被视为出售机构参与的一般债权人，不得从出售机构与债务人之间的任何抵销中受益。

 

 

参与债务义务的持有人可能没有投票权放弃强制执行债务人的任何违约。出售机构通常保留在其认为合适的情况下管理其出售的债务义务并在所有方面修改证明此类债务义务的文件的权利。然而，大多数与优先担保贷款有关的参与协议规定，出售机构不得投票赞成任何修订、修改或放弃：（1）免除本金、利息或费用，（2）减少应付的本金、利息或费用，（3）推迟支付任何本金（无论是预定付款还是强制性提前还款）、利息或费用，或（4）未经参与者同意解除任何重大担保或担保（至少在参与者将受到任何此类修改、修改或放弃的影响的范围内）。

 

一家卖出机构就债务人可能放弃违约进行投票，其利益可能与我们不同，卖出机构可能不会在其投票中考虑我们的利益。此外，许多向参与人提供投票权的优先担保贷款的参与协议进一步规定，如果参与人没有投票赞成修改、修改或放弃，出售机构可以按面值回购这种参与。我们对与贷款相关的合成证券的投资涉及许多与参与相关的相同考虑因素。

 

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

 

高收益投资，包括我们投资的次级CLO证券和CLO持有的抵押品，通常流动性有限。因此，高收益投资的价格有时会经历相当数量的持有者（或相当大的证券“区块”的少数持有者）决定出售时的显着快速下跌。此外，我们（或我们投资的CLO）可能难以处置某些高收益投资，因为这类证券的交易市场可能很清淡。如果非投资级高收益投资的二级交易市场确实存在，它就不会像高评级投资的二级市场那样具有流动性。二级市场流动性减少将对证券的公允价值以及我们为应对特定经济事件（例如此类证券发行人的信誉恶化）而直接或间接处置特定证券的能力产生不利影响。

 

贷款的购买者主要是商业银行、投资基金和投资银行。随着二级市场交易量增加，新贷款经常包含标准化文件，以促进可能改善市场流动性的贷款交易。然而，无法保证未来贷款交易的供需水平将提供足够程度的流动性，或者当前的流动性水平将持续下去。由于向此类贷款的持有人提供了与借款人有关的机密信息、贷款协议的独特性和定制化性质以及贷款的私人银团，因此购买或出售贷款不像购买或出售公开交易的证券那样容易。尽管可能存在二级市场，但与投资高收益债务投资相关的与上述类似的风险也适用于评级较低的贷款投资。

 

CLO发行的证券通常提供的流动性低于其他投资级或高收益公司债，并受到某些转让限制，这些限制对潜在受让方施加了某些财务和其他资格要求。我们可能在私下协商交易中购买的其他投资也可能缺乏流动性或在转让时受到法律限制。由于这种流动性不足，我们根据经济和其他条件的变化迅速出售某些投资，或根本不出售，并在出售此类投资时获得公平价格的能力可能受到限制，这可能会阻止我们进行销售以减轻此类投资的损失。此外，CLO有可能在发生违约事件时被清算，这可能导致CLO股权和初级债务投资者的价值完全损失。CLO股权部分是在这些情况下最有可能遭受全部价值损失的部分。

 

我们可能会面临交易对手风险。

 

我们可能会面临交易对手风险，这可能会使我们或我们投资的CLO难以就投资所代表的义务进行收款，并导致重大损失。

 

 

我们可能持有的投资（包括合成证券）会使我们面临交易对手或其投资的CLO的交易对手的信用风险。如果此类交易对手破产或资不抵债，我们或持有此类投资的CLO可能会遭受重大损失，包括我们或CLO通过此类交易融资的那部分投资组合的损失、我们的投资价值下降，包括在适用的中止期内可能发生的下降、无法在此期间实现我们投资的任何收益以及为执行我们的权利而产生的费用和开支。如果CLO订立或拥有合成证券，CLO可能属于CFTC规则下“商品池”的定义，CLO的抵押品管理人可能需要在CFTC注册为商品池运营商，这可能会增加CLO的成本并减少可用于支付剩余部分的金额。

 

此外，就某些掉期和合成证券而言，CLO和我们通常都不会与支付义务为相关掉期协议或证券标的的实体存在合同关系，称为“参考实体”。因此，CLO和我们一般都无权直接强制参考实体遵守这类基础义务的条款、与参考实体的任何抵消权或与基础义务相关的任何投票权。CLO和我们都不会直接受益于支持基础义务的抵押品，也不会受益于此类基础义务持有人通常可以获得的补救措施。

 

此外，我们可能会投资于与银行或其他金融机构在其资产负债表上持有的贷款或其他资产挂钩的无担保票据（所谓“信用挂钩票据”）。尽管信用挂钩票据与银行持有的资产的基础表现挂钩，但此类信用挂钩票据不受此类资产的担保，我们对基础资产没有直接或间接的所有权。因此，作为此类信用挂钩票据的持有人，我们将受到发行信用挂钩票据的银行的交易对手风险（除了与资产本身相关的风险）。如果相关银行发生破产事件或进入接管状态，我们可能不会收到与信用挂钩票据的付款，或者此类付款可能会延迟。

 

我们面临与CLO持有的基础资产违约相关的风险。

 

CLO持有的标的资产的违约和由此产生的任何损失以及其他损失可能会降低我们相应CLO投资的公允价值。一系列广泛的因素可能会对基础资产的借款人就该资产支付利息或其他款项的能力产生不利影响。如果一项投资的抵押品的实际违约和损失超过其购买价格中计入因素的违约和损失水平，则该投资的预期收益的价值将减少。我们所投资的这一档证券的次级程度越深，发生违约时损失的风险就越大。例如，CLO股权是CLO中最次级的一部分，因此，无论是由于破产还是其他原因，CLO抵押品违约导致的损失风险最大。任何超过预期违约率和损失模型输入的违约和损失将对我们投资的公允价值产生负面影响，将减少我们从投资中获得的现金流，对我们资产的公允价值产生不利影响，并可能对我们支付股息的能力产生不利影响。此外，股权和初级债务部分的持有人通常对CLO违约事件后就抵押品做出的决定拥有有限的权利。在某些情况下，即使预期收益预计无法全额支付所有类别的票据，最高级的一类票据也可以选择清算抵押品。在这种情况下，我们的投资可能会完全亏损。

 

此外，CLO的抵押品可能需要在发生违约或清算时进行实质性的解决谈判或重组。任何此类调整或重组都可能导致此类资产的利率大幅降低和/或对此类资产的全部或部分本金进行大幅减记或注销。利率或本金的任何此类下调都将对我们投资组合的公允价值产生负面影响。

 

 

我们面临与LAF相关的风险。

 

我们可能会将资本投资于LAF，这是通常由银行提供的中短期融资，将作为CLO交易的配售代理或安排人，并在临时基础上获得贷款，这些贷款预计将构成未来CLO投资组合的一部分。对LAF的投资具有与适用于CLO投资的风险相似的风险。通常不会保证未来的CLO将会完成，或者此类贷款积累工具中持有的贷款有资格被CLO购买。如果计划中的CLO没有完成，或者贷款不符合CLO购买的条件，公司可能负责持有或处置贷款。这可能使公司主要面临信贷和/或按市值计价的损失，以及其他风险。杠杆通常在此类设施中使用，因此使用杠杆的此类设施的潜在损失风险将增加。

 

此外，我们很可能对在这样的设施中获得的贷款没有同意权，如果我们确实有任何同意权，它们将受到限制。如果计划中的CLO没有完成，或者贷款没有资格被CLO购买，我们可能负责持有或处置贷款。这可能使我们主要面临信贷和/或按市值计价的损失，以及其他风险。LAF通常会在CLO关闭前产生四到六倍的杠杆，因此，使用杠杆的这类设施的潜在损失风险将会增加。

 

我们的合成策略涉及某些额外风险。

 

我们可能会投资于合成投资，例如银行或其他金融机构发行的重大风险转移证券和信用风险转移证券，或收购具有贷款一般特征并作为预扣税目的贷款处理的租赁协议中的权益。除了与适用的参考资产相关的信用风险外，我们通常只会与此类合成投资的交易对手发生合同关系，而不会与参考资产的参考义务人发生合同关系。因此，我们一般将无权直接强制参考义务人遵守参考资产的条款，也不会对参考义务人拥有任何抵消权或与参考资产有关的权利。我们将不会直接受益于支持参考资产的抵押品，也不会受益于此类参考资产的持有人通常可以获得的补救措施。此外，在交易对手无力偿债的情况下，我们可能会被视为该交易对手的一般债权人，并且不会对参考资产拥有任何债权。因此，我们将受到交易对手的信用风险以及参考义务人的信用风险。因此，合成证券集中于任何一个交易对手，使我们在该交易对手以及参考义务人的违约方面面临额外程度的风险。

 

我们面临与我们持有的贷款的发行人或借款人或我们投资的CLO持有的基础资产的破产或无力偿债相关的风险。

 

如果我们持有的贷款或CLO或我们投资的其他工具持有的基础资产的发行人或借款人破产或资不抵债，法院或其他政府实体可能会确定我们的债权或相关CLO的债权无效或无权获得我们在做出初始投资决定时预期的待遇。

 

为保护债务人而颁布的各种法律可能适用于我们投资组合中的基础资产。本段和下一段中的信息仅代表某些要点的简要总结，并非旨在对相关问题进行广泛总结，仅适用于美国发行人和借款人。以下并不是所有相关风险的汇总。对于非美国发行人或借款人，有时也可采用与下文所述类似的撤销条款，无法保证会出现这种情况，从而可能导致该基础资产部分或全部价值损失的风险大得多。

 

破产受托人等发行人或基础资产借款人的未清偿债权人或债权人代表提起的诉讼中的法院，如果发现该发行人或借款人没有因产生构成该基础资产的债务而获得公平对价或合理等值的价值，并且在该债务生效后，发行人或借款人（1）已资不抵债；（2）从事的业务使该发行人或借款人的剩余资产构成不合理的小额资本；或（3）意图产生或认为其将产生，超出我们能力的债务在到期时支付此类债务，该法院可以决定将构成基础资产的债务作为欺诈性转让全部或部分作废，将此类债务从属于发行人或借款人的现有或未来债权人，或收回发行人或借款人先前为清偿此类债务而支付的金额。此外，在基础资产的发行人或借款人破产的情况下，如果在破产前的一定期限内（根据美国联邦破产法可能长达一年，甚至根据州法律可能更长），就此类基础资产支付的款项可以作为“优先权”予以撤销。

 

 

我们的基础资产可能会受到其他司法管辖区保护债务人的各种法律的约束，包括此类基础资产的发行人或借款人的注册成立的司法管辖区，如果不同，还包括其开展业务和持有资产的司法管辖区，其中任何一项都可能对此类发行人或借款人及时或根本无法全额付款的能力或债权人强制执行的能力产生不利影响。这些破产考虑将根据发行人或借款人或相关基础资产所在的司法管辖区而有所不同，并可能根据发行人或借款人的法律地位而有所不同。

 

我们面临与我们参与的任何对冲或衍生交易相关的风险。

 

我们未来可能会买卖多种衍生工具。就我们从事衍生交易的程度而言，我们预计这样做是为了对冲利率、信贷、货币和/或其他风险或用于其他投资或风险管理目的。如果顾问认为适当，我们可能会在与我们的投资目标一致的范围内将衍生交易用于投资目的。衍生交易可能波动较大，涉及不同于其他工具带来的风险，在某些情况下甚至大于其他工具带来的风险。衍生交易相关的主要风险包括交易对手、相关性、流动性不足、杠杆、波动性和场外交易、操作和法律风险。对衍生品的少量投资可能会对我们的业绩产生很大的潜在影响，从而对我们的投资组合产生某种形式的投资杠杆。在某些类型的衍生交易中，我们可能会损失全部投资金额。在其他类型的衍生交易中，潜在损失理论上是无限的。

 

以下是投资者在投资我们的证券之前应该了解的与使用衍生交易相关的主要风险考虑因素的更详细的讨论。

 

交易对手风险。交易对手风险是衍生交易中的交易对手无法履行其对我们的财务义务的风险，或信用违约掉期或类似衍生交易中的参考实体无法履行其财务义务的风险。衍生品市场的某些参与者，包括较大的金融机构，经历了严重的财务困难和不断恶化的信贷状况。如果我们的衍生交易对手遇到资本损失，或被认为缺乏足够的资本或获得资本的渠道，它可能会遇到追加保证金通知或其他增加股本的监管要求。在这种情况下，交易对手无法履行义务的风险可能会大幅增加。如果交易对手破产，我们可能会在破产或其他重组程序中根据衍生合同获得追偿（如果有的话）方面遇到重大延迟；如果我们的债权是无担保的，我们将被视为该主要经纪人或交易对手的一般债权人，并且不会对基础证券拥有任何债权。我们可能只获得有限的追偿，或者在这种情况下可能无法获得追偿。已清算衍生工具的交易对手风险通常低于未清算的场外衍生工具，因为通常清算组织成为已清算衍生工具的每个交易对手的替代品，并且实际上保证了各方在合同下的履行，因为交易的每一方仅寻求清算所履行财务义务。然而，无法保证清算所或其成员将履行其对我们的义务。

 

相关风险。当用于套期保值时，衍生工具的价格变动与寻求被套期保值的标的投资之间的不完善或可变程度的相关性可能会阻止我们实现预期的套期保值效果或使我们面临损失的风险。衍生工具的价值与我们的基础资产之间的不完美相关性可能导致衍生交易的损失大于我们投资组合中基础资产价值的收益。

 

 

顾问可能不会对特定风险进行对冲，因为它不认为风险发生的概率足够高，不足以证明对冲的成本是合理的，或者因为它没有预见到风险的发生。这些因素可能对我们资产的公允价值和我们证券的市场价值产生重大负面影响。

 

流动性风险。衍生品交易，特别是当大量交易时，可能并非在所有情况下都具有流动性，因此在波动的市场中，我们无法在不产生损失的情况下平仓。尽管场外交易和交易所交易衍生品市场都可能出现流动性不足的情况，但场外非标准化衍生品交易的流动性通常低于交易所交易工具。衍生品市场的流动性不足可能是由多种因素造成的，包括拥堵、市场无序、可交割供应的限制、投机者的参与、政府监管和干预，以及技术和操作或系统故障。此外，我们可能进行衍生工具交易的交易所的每日价格波动限制和投机头寸限制可能会阻止头寸的及时平仓，使我们可能遭受更大的损失。因此，我们可能需要清算其他投资以履行保证金和结算付款义务。

 

杠杆风险。衍生品交易的交易可能会导致显着的杠杆和损失风险。因此，衍生工具交易提供的杠杆将放大我们所经历的收益和损失，并可能导致我们的资产净值受到比如果我们没有在衍生工具中使用杠杆特征的情况更大的波动。

 

波动风险。包括许多期权和掉期在内的许多衍生工具的价格波动性很大。期权合约和根据掉期协议支付的价格变动除其他外，受利率、不断变化的供需关系、贸易、财政、货币和外汇管制计划和政府政策以及国家和国际政治和经济事件和政策的影响。期权和互换协议的价值还取决于其基础证券或货币的价格。

 

场外交易。可以购买或出售的衍生交易可以包括未在有组织的市场上交易的工具。此类衍生交易的对手方不履约的风险可能更大，我们可以处置或就此类工具进行平仓交易的便利性可能低于交易所交易工具的情况。此外，某些未在交易所交易的衍生工具的“买入”和“卖出”价格之间可能存在显着差异。这类工具往往被主观估值，可能导致定价错误或估值不当。估值不当可能导致对交易对手的现金支付要求增加或价值损失，或两者兼而有之。相比之下，清算衍生品交易受益于每日按市值计价和结算，以及适用于中介机构的隔离和最低资本要求。衍生品也面临操作和法律风险。操作风险一般是指与潜在操作问题相关的风险，包括文件问题、结算问题、系统故障、控制不足、人为错误等。法律风险一般指单证不足、交易对手能力或权限不足、合同的合法性或可执行性。两个交易对手之间直接进行的交易一般不会受益于此类保护；但是，某些未清算的衍生品交易受到最低保证金要求的约束，这可能要求我们和我们的交易对手根据每日按市值计价的价格交换抵押品。OTC交易一般会使我们面临这样的风险，即由于对合同条款的争议（无论是否善意）或由于信用或流动性问题，交易对手不会按照其条款和条件进行交易结算，从而使我们蒙受损失。这种“交易对手风险”对于期限较长的合约更加突出，在这些合约中，事件可能会介入以阻止结算，或者我们将交易集中于单一或少数交易对手。

 

 

我们可能会面临与投资其他投资公司相关的风险。

 

我们可能会投资于其他投资公司的证券，包括封闭式基金、BDC、共同基金和ETF，并可能以其他方式间接投资于与我们的投资目标一致的证券，但须遵守1940年法案规定的法定限制。这些限制包括在某些情况下禁止我们收购任何其他投资公司超过3%的有表决权股份，以及禁止将超过我们总资产的5%投资于任何一家投资公司的证券或超过我们总资产的10%投资于所有投资公司的证券。根据适用法律和/或根据从SEC获得的豁免令或根据SEC采用的豁免规则，我们可能会在超出这些法定限制或满足某些条件的情况下投资于某些其他投资公司（包括ETF和货币市场基金）和业务发展公司。除我们定期承担的费用和开支外，我们将间接承担此类其他投资公司支付的任何管理费和其他费用的我们的比例份额。如果我们直接投资于证券，我们可能只会在此类投资公司的资产类别敞口与我们允许的资产类别敞口一致的情况下投资于其他投资公司，并且此类投资公司的投资组合面临与我们类似的风险。

 

投资者将间接承担我们投资的CLO权益证券的费用和开支。

 

投资者将间接承担我们投资的CLO权益证券的费用和开支（包括管理费和其他运营费用）。CLO抵押品管理人费用是对CLO的总资产收取的，但假定是从向CLO优先债务部分支付利息后的剩余现金流中支付的。因此，这些CLO抵押品管理人费用（通常为CLO总资产的0.35%到0.50%不等）在仅分配给CLO股权部分时实际上要高得多。该计算不包括CLO的任何其他运营费用比率，因为这些金额通常不会根据与此方法一致的基础向股东报告；然而，估计可能会产生0.30%至0.70%的额外运营费用。此外，CLO抵押品管理人可能会在CLO股权获得资本的现金对现金回报并达到特定的“门槛”率后，根据CLO股权现金流的一定百分比赚取费用。

 

我们和我们的投资面临再投资风险。

 

作为其投资组合日常管理的一部分，CLO通常会从资产偿还和出售中产生现金，并将这些收益再投资于替代资产，但须遵守其投资测试和某些其他条件。这类替代资产的收益将取决于当时可获得的再投资机会的质量。如果CLO担保品管理人导致CLO以低于最初获得的收益率购买替代资产（例如，在贷款压缩期间或需要满足CLO的契约）或出售收益暂时保持为现金，则将减少CLO担保品管理人能够实现的与利息相关的超额现金流。投资测试可能会激励CLO抵押品管理人导致CLO购买风险更高的资产，这可能会导致额外的损失。这些因素可能会降低我们的投资回报率，并可能对我们资产的公允价值和证券的市场价值产生负面影响。此外，CLO的再投资期可能会提前终止，这将导致CLO证券的持有人比预期更早地收到本金付款。此外，在大多数CLO交易中，CLO债务投资者面临的风险是，大部分股权部分的持有人可以指挥CLO的赎回或再融资，从而导致此类CLO的未偿还CLO债务证券比预期更早地按面值偿还。无法保证我们将能够将这些金额再投资于相对于所承担的信用风险提供可比回报的另类投资。

 

我们和我们的投资面临与非美国投资相关的风险。

 

虽然我们主要投资于持有美国基础资产的CLO，但这些CLO可能是在美国境外组织的。我们还可能投资于持有非美国资产抵押品的CLO，或在符合我们投资战略和目标的范围内以其他方式投资于非美国发行人的证券。

 

投资外国实体可能会使我们面临与投资美国发行人通常不相关的额外风险。这些风险包括外汇管制法规的变化、政治和社会不稳定、对投资类型或金额的限制、征收、征收外国税、流动性较低的市场和比美国一般情况下更少的可用信息、更高的交易成本、政府对交易所、经纪人和发行人的监管较少、破产法较不发达、难以执行合同义务、缺乏统一的会计和审计标准、货币波动和更大的价格波动。此外，我们以及我们投资的CLO可能难以在外国司法管辖区执行债权。

 

 

此外，国际贸易紧张局势可能不时出现，可能导致贸易关税、禁运或对贸易的其他限制或限制。例如，美国最近颁布并提议颁布新的重大关税。此外，新一届总统政府已指示各联邦机构进一步评估美国贸易政策的关键方面，并就美国贸易政策、条约和关税可能发生的重大变化进行了持续的讨论和评论。美国与其他国家未来在此类贸易政策、条约和关税方面的关系继续存在重大不确定性。这些事态发展，或认为其中任何一种情况都可能发生，可能对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响，并可能引发国际贸易大幅减少、供应链中断、某些制成品供过于求、商品大幅降价以及个别公司或行业可能倒闭，这可能对我们持有的CLO证券的价值产生负面影响。

 

国外市场也有不同的清算和结算程序，在某些市场上有时会出现结算无法跟上证券交易量的情况，从而难以进行此类交易。结算延迟可能会导致我们的资产出现未投资的时期。由于结算问题或中介交易对手失败的风险，我们无法进行预期投资可能会导致其错过投资机会。由于结算问题而无法处置一项投资可能会导致由于此类投资价值随后下降而导致资金损失，或者，如果我们签订了出售证券的合同，可能会导致可能对购买者承担责任。买卖外国证券的交易成本也普遍高于国内交易所涉及的交易成本。此外，在大多数情况下，外国金融市场的交易量大大低于美国市场，许多外国公司的证券的流动性较低，其价格也比国内可比公司的证券更具波动性。

 

个别非美国国家的经济也可能在国内生产总值增长、通货膨胀率、货币汇率波动、贬值、资本再投资、资源自给自足和国际收支状况等方面与美国经济存在有利或不利的差异。

 

全球风险。由于高度相互关联的全球经济和金融市场，我们的证券和基础投资的价值可能会因应世界各地的政府行动和/或总体经济状况而上升或下降。战争、军事冲突、恐怖主义行为、社会动荡、自然灾害、经济衰退、通货膨胀、利率快速变化、供应链中断、制裁、传染病传播或其他公共健康威胁等事件也可能对我们和我们的投资产生重大影响。

 

货币风险。我们的任何以美元以外的货币计值的投资将面临此类货币相对于美元贬值的风险。尽管我们会考虑将任何非美元风险敞口对冲回美元，但与我们进行投资的其他货币相比，美元价值的增加将降低增加的影响，并放大我们在其当地市场上以非美元计价的投资的价格下降的影响。货币汇率的波动同样会影响以美元以外的货币计值的任何利息、股息或其他付款的美元等值。

 

我们在投资组合上遇到的任何未实现损失都可能表明未来已实现的损失，这可能会减少我们可供分配的收入或支付我们的其他义务。

 

作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们必须按市场价值进行投资，如果无法确定市场价值，则按顾问善意确定的公允价值进行投资。我们投资的市场价值或公允价值减少记为未实现折旧。我们投资组合中的任何未实现损失都可能表明发行人无法就受影响的投资履行其对我们的还款义务。这可能会导致未来已实现的损失，并最终导致我们可供分配的收入减少或在未来期间支付我们的其他义务。

 

 

如果我们的分配超过了我们在一个纳税年度实现的应税收入和资本收益，则在同一纳税年度进行的全部或部分分配可能会被重新定性为向我们的普通股股东返还资本。资本分配的回报一般不会对我们的股东征税。然而，资本分配的回报将降低收到分配的我们普通股股份的股东成本基础，从而可能导致在我们的普通股股份被出售或以其他方式处置时报告的资本收益更高或报告的资本损失更低。

 

就收入来源要求而言，我们的部分收入和费用可能不是合格收入。

 

我们可能确认的一些收入和费用将无法满足适用于RIC的合格收入要求。为了确保此类收入和费用不会因未能满足此类要求而取消我们作为RIC的资格，我们可能需要通过一个或多个为美国联邦所得税目的归类为公司的实体间接确认此类收入和费用。这类公司的收益将被征收美国企业所得税，这最终将降低我们在这类收入和费用方面的回报。

 

与投资我司证券有关的风险

 

封闭式管理投资公司的普通股经常以低于各自资产净值的价格交易，我们无法向您保证我们普通股的市场价格不会跌破我们的每股资产净值。

 

封闭式管理投资公司的普通股经常以低于各自资产净值的价格交易，我们的普通股也可能在市场上折价。封闭式管理投资公司的这一特点与我们的每股NAV可能下降的风险是分开的，也是截然不同的。我们无法预测我们的普通股股票的交易价格是否会高于、等于或低于我们的每股资产净值。对于期望在此类发行后不久出售在发行中购买的普通股的投资者而言，与封闭式管理投资公司的这一特征相关的损失风险可能更大。此外，如果我们的普通股交易价格低于我们的每股资产净值，我们通常无法以市场价格向公众出售额外的普通股，除非（1）与向我们现有股东的供股有关，（2）在我们普通股的大多数持有人同意的情况下，（3）在根据其条款转换可转换证券时，或（4）在SEC允许的情况下。见“关于我们股本的说明——回购股份及其他折价措施。”

 

我们的普通股价格可能会波动，可能会大幅下降。

 

我们普通股的交易价格可能会大幅波动。将在市场上流行的我们普通股的价格可能高于或低于您购买我们普通股股票所支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括：

 

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整体股票市场的价量波动时有发生；

 

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投资者对我们普通股股票的需求；

 

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注册封闭式管理投资公司或我们板块其他公司的证券市场价格和交易量的显著波动，与这些公司的经营业绩没有必然联系；

 

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与RIC或已注册的封闭式管理投资公司有关的监管政策或税收指南的变化；

 

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未能获得RIC资格，或丧失RIC地位；

 

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投资者或证券分析师预期水平的任何收入或净收入不足或损失增加；

 

 

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我们投资组合价值的变化，或感知到的变化；

 

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高级投资团队任何成员的离职；

 

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与我们相当的公司的经营业绩；或者

 

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一般经济状况和趋势及其他外部因素。

 

我们和顾问可能成为诉讼的目标。

 

如果我们的股价大幅波动或由于其他原因，我们或顾问可能成为证券集体诉讼或其他类似索赔的目标。任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并可能在很长一段时间内持续下去而不会得到解决。任何诉讼或其他类似索赔都可能消耗我们管理层的大量时间和注意力，而时间和注意力以及相关资源的投入有时可能与所涉金额不成比例。诉讼和其他索赔具有内在的不确定性，在诉讼或其他类似索赔的不利最终结果的影响变得很可能和可以合理估计的时期，可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。此外，我们可能会产生与针对诉讼和其他类似索赔为自己辩护相关的费用，这些费用可能会对我们未来期间的收益产生重大影响。

 

在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

出售大量我们的普通股，包括由出售股东出售，或有此类普通股可供出售，无论是否实际出售，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果这种情况发生并持续下去，如果我们希望这样做，可能会削弱我们通过出售股本证券筹集额外资本的能力。有关受益所有权集中可能对我们普通股的市场价格产生的不利影响的讨论，请参阅“—与我们的业务和Structure相关的风险—重要股东可能会控制提交给我们股东的事项的结果或对我们证券的市场价格产生不利影响。”

 

我们的股东如果不参与我们的股息再投资计划，将会经历稀释。

 

所有以现金形式宣布的、应付给作为我们股息再投资计划参与者的股东的分配将自动再投资于我们的普通股股份。因此，不参与我们的股息再投资计划的我们的股东将随着时间的推移经历他们对我们普通股的所有权百分比的稀释。

 

如果您未在任何供股中充分行使您的认购权，您在我们的权益可能会被稀释。

 

如果我们向现有股东发行认购权以购买我们普通股的股份，未完全行使其权利的股东应该期望，在要约完成时，他们将在我们拥有比如果他们完全行使其权利的情况下更小的比例权益。我们无法准确说明任何此类股份所有权稀释的金额，因为我们目前不知道将通过要约购买多少比例的股份。

 

此外，如果认购价格低于我们的每股净资产值，那么我们的股东将因要约而立即稀释其股票的总净资产值。任何资产净值减少的金额是无法预测的，因为目前不知道在供股到期日认购价格和每股资产净值是多少，也不知道由于要约将购买多少比例的股份。这种稀释可能是巨大的。

 

 

我们的普通股持有人可能会因AA系列可转换永久优先股或AB系列可转换永久优先股的转换而经历稀释。

 

大量公司证券已或将可转换为我们普通股的股份。在部分或全部AA系列可转换永久优先股或AB系列可转换永久优先股转换后，我们普通股的现有持有人所持有的百分比所有权和投票权将显着减少，我们普通股的此类持有人可能会经历显着稀释。

 

税收立法对我们、我们的股东和我们的投资的影响是不确定的。

 

税法、法规或行政解释的变化或其任何修订都可能对我们、我们投资的实体或我们的股东产生不利影响。我们敦促您就任何此类立法或其他监管或行政发展和提议的影响及其对您在我们的投资的潜在影响咨询您的税务顾问。

 

我们的优先股和票据可能会导致我们普通股的资产净值和市值更加波动。

 

优先股和票据，以及任何未来发行的额外系列优先股或债务证券或其他债务，可能会导致我们普通股的资产净值和市值变得更加波动。如果优先股的股息率或我们的债务应付利率接近我们投资组合的净回报率，杠杆对普通股股东的好处将会减少。如果优先股的股息率或我们债务的应付利率超过我们投资组合的净回报率，那么杠杆将导致普通股股东的回报率低于我们没有发行优先股或产生任何债务的情况。我们投资资产净值的任何下降都将完全由普通股股东承担。因此，如果我们的投资组合的市值下降，与不通过发行优先股和债务证券进行杠杆化相比，杠杆将导致普通股股东的NAV下降幅度更大。这种更大的NAV下降也往往会导致我们普通股的市场价格出现更大的下跌。我们可能会面临未能维持优先股或债务所需的资产覆盖率或失去我们对优先股或债务的评级（如果有的话）的危险，或者在极端情况下，我们目前的投资收益可能不足以满足优先股的股息要求或我们债务的利息支付。为了应对这样的事件，我们可能需要清算投资，以便为赎回部分或全部优先股或债务提供资金。此外，如果我们的总回报率超过优先股的股息率，我们将支付（普通股股东将承担）与发行和持续维持优先股或债务相关的所有成本和费用，包括更高的咨询费。

 

市场收益率可能会增加，这将导致我们的优先股或票据价格下跌。

 

固定收益投资的价格，例如我们的优先股和票据，随着市场收益率的变化而反向变化。与我们的优先股和票据相当的证券的市场收益率可能会增加，这将导致我们的优先股和票据的股票二级市场价格下降。

 

我们的优先股存在提前赎回的风险，持有人可能无法进行资金再投资。

 

我们可以在适用的管理文件规定的日期或之后自愿赎回我们优先股的部分或全部已发行股份。我们还可能被迫赎回我们任何优先股的部分或全部已发行股份，以满足监管要求和此类股份的资产覆盖率要求。任何此类赎回可能发生在对相应优先股持有人不利的时间。如果市场条件允许我们以低于已发行优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能有动力自愿赎回我们的任何已发行优先股。如果我们赎回优先股的股份，这些被赎回股份的持有人面临的风险是，使用此类赎回的收益购买的投资的收益可能低于先前从优先股投资中获得的收益。

 

 

优先股可能不存在活跃的交易市场，这可能会对我们优先股的市场价格或持有人出售其股份的能力产生不利影响。

 

我们已发行的优先股目前已在纽交所上市，未来的优先股也可能在纽交所上市。然而，我们无法提供任何保证，即优先股的活跃交易市场将在未来存在，或者您将能够出售您的优先股股份。即使确实存在活跃的交易市场，优先股的股份可能会根据现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级（如果有的话）、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素，以相对于此类股份的清算优先权的折扣进行交易。在不存在活跃交易市场的情况下，优先股股票的流动性和交易价格可能受到损害。因此，持有人可能被要求无限期地承担优先股投资的财务风险。

 

我们的优先股从属于优先债务持有人的权利。

 

虽然优先股持有人，包括C系列期限优先股和D系列优先股的持有人，将对任何其他系列优先股拥有平等的清算和分配权，但他们从属于我们的其他优先债务持有人的权利，包括票据。因此，在清算或其他情况下向优先股股东支付的股息、分配和其他款项可能会受到优先债务持有人应支付的先前款项的约束。此外，1940年法案可能会为债务持有人提供优于我们优先股投票权的投票权。

 

我们优先股的持有者承担股息风险。

 

在某些情况下，我们可能无法为我们的优先股支付股息。我们可能产生的任何未来债务的条款可能会在某些条件下排除支付股本证券的股息，包括我们的优先股。

 

如果我们的分配代表美国联邦所得税目的的资本回报，我们的优先股持有人可能会在随后出售（包括现金赎回）其优先股股份时确认增加的收益或减少的损失。

 

我们就优先股支付的股息可能超过我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润。如果发生这种情况，将导致超过我们收益和利润的分配金额首先被视为资本回报，以持有人优先股的调整后税基为限，然后，以持有人优先股的调整后税基的任何超额为限，被视为资本收益。任何被视为资本回报的分配将减少持有人在持有人优先股中的调整后计税基础，该持有人优先股的后续出售（包括现金赎回）将导致确认由于此类调整后计税基础的减少而增加的应税收益或减少的应税亏损。见“美国联邦所得税事项——对我们股票的美国居民持有者征税。”

 

我们的优先股赎回存在延迟的风险，我们可能无法按照其条款要求赎回此类证券。

 

我们一般会对证券不在任何公开市场交易的CLO工具进行投资。基本上我们目前持有的所有投资以及我们预计未来将获得的投资现在和将来都将受到法律和其他方面的转售限制，否则流动性将低于公开交易的证券。我们投资的流动性不足可能使我们很难在出现需要时迅速获得与我们记录投资的价值相等的现金。如果我们无法在赎回日期之前为已发行系列优先股（包括C系列期限优先股）获得足够的流动性，我们可能会被迫进行部分赎回或延迟所需的赎回。如果发生这种部分赎回或延迟，我们优先股的股票市场价格可能会受到不利影响。

 

 

我们的债务证券是无担保的，因此实际上从属于我们未来可能产生的任何有担保债务。

 

我们的债务证券，包括票据，不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作担保。因此，我们的债务证券从属于我们或我们的子公司未来可能产生的任何有担保债务（或我们随后授予担保的最初无担保的任何债务），以担保此类债务的资产价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们未来的任何有担保债务和我们子公司的有担保债务的持有人可以对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在资产可用于偿付其他债权人（包括我们的债务证券持有人）之前获得其债务的全额偿付。

 

我们的债务证券在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

 

我们的债务证券，包括票据，仅属于Eagle Point Credit公司的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何子公司都不是或将担任我们债务证券的担保人，我们的债务证券将不需要由我们未来可能收购或创建的任何子公司提供担保。任何此类子公司的资产不能直接用于满足我们的债权人的债权，包括我们的债务证券持有人。

 

除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，我们子公司的债权人（包括优先股或债务持有人，如果有的话）的所有债权将优先于我们在这些子公司的股权（因此我们的债权人的债权，包括我们的债务证券持有人）就这些子公司的资产而言。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权仍将有效地从属于任何此类子公司资产中的任何担保权益，以及任何此类子公司优先于我们债权的任何债务或其他负债。因此，我们的债务证券在结构上从属于我们的子公司和我们未来可能作为融资工具或其他方式收购或建立的任何子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）。

 

我们的债务证券可能不存在活跃的交易市场，这可能会对我们的债务证券的市场价格或持有人出售它们的能力产生不利影响。

 

我们的每一系列票据目前都在纽约证券交易所上市，未来的债务证券也可能在纽约证券交易所上市。然而，我们无法就我们的债务证券未来将存在活跃的交易市场或您将能够出售我们的债务证券（包括票据）提供任何保证。即使确实存在活跃的交易市场，我们的债务证券可能会根据现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级（如有）、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景等因素，以较其首次发行价格折价的价格进行交易。如果不存在活跃的交易市场，我们的债务证券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，持有人可能被要求无限期地承担投资于我们的债务证券的财务风险。

 

评级机构授予我们或我们的优先股或债务证券（如果有的话）的信用评级被下调、暂停或撤销，或债务市场发生变化，可能导致我们的优先股或债务证券的流动性或市场价值显着下降。

 

任何信用评级都是评级机构对我们到期偿债能力的评估。因此，任何信用评级的真实或预期变化通常会影响我们的优先股和债务证券的市场价值，包括票据。这些信用评级可能无法反映与我们的优先股和债务证券的结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可由发行机构自行酌情随时修改或撤销。我们或任何承销商均不承担任何义务，以获得或维持任何信用评级，或就任何信用评级的任何变化向我们的优先股或债务证券的持有人提供建议。如果评级机构判断未来与信用评级基础相关的情况，例如公司的不利变化，因此有必要，则无法保证任何信用评级将在任何特定时期内保持，或该等信用评级将不会被评级机构降低或完全撤销。金融市场状况和现行利率在过去波动，未来很可能波动，这可能对我们的优先股和债务证券的市场价格产生不利影响。

 

 

管理我们债务证券的契约包含对我们债务证券持有人的有限保护。

 

管理我们的债务证券的契约，包括票据，为我们的债务证券持有人提供了有限的保护。契约条款不限制我们或我们的任何子公司从事或以其他方式成为可能对贵方对我们债务证券的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的一方的能力。特别是，契约条款并未对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制：

 

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发行证券或以其他方式产生额外债务或其他义务，包括（1）与我们的债务证券享有同等受偿权的任何债务或其他义务、任何债务或其他义务，这些债务或义务将得到担保，因此在为我们的债务证券提供担保的资产价值范围内，在受偿权方面实际上排在优先位置，（3）我们的债务由我们的一家或多家子公司提供担保，因此在结构上将排在我们的债务证券和（4）证券之前，我们的子公司发行或承担的债务或义务将优先于我们在子公司的股权，因此就我们子公司的资产而言，在结构上优先于我们的债务证券，在每种情况下，除了产生可能导致违反1940年法案第18（a）（1）（a）节或任何后续条款的债务或其他义务；

 

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向我们的债务证券支付分配或股息，或购买或赎回股本或其他在受付权上排名较后的证券，或就其支付任何款项，但将导致违反1940年法案第18（a）（1）（b）条或任何后续条款的分配、股息或购买除外；

 

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出售资产（不包括对我们合并、合并或出售全部或几乎全部资产的能力的某些有限限制）；

 

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与关联公司进行交易；

 

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设立留置权（包括对子公司股份的留置权）或进行售后回租交易；

 

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进行投资；或

 

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对我们的子公司向我们支付股息或其他金额设置限制。

 

此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化（包括重大不利变化）的情况下，契约条款不保护我们的债务证券持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性，但1940年法案要求的除外。

 

我们进行资本重组、产生额外债务以及采取不受我们债务证券条款限制的若干其他行动的能力可能会对您作为我们债务证券的持有人产生重要影响，包括使我们更难履行我们与我们的债务证券有关的义务或对我们债务证券的交易价值产生负面影响。

 

我们在未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和我们的债务证券更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或发生可能会影响我们债务证券的市场和交易水平及价格。

 

任何可选择的赎回条款都可能对我们的债务证券的回报产生重大不利影响。

 

我们的债务证券可随时或不时按适用契约或其他规定的我们的唯一选择权全部或部分赎回。当现行利率低于适用债务证券所支付的利率时，我们可能会选择赎回我们的任何债务证券，包括票据。在这种情况下，持有人可能无法以与被赎回债务证券一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

 

 

如果我们不履行我们的义务来支付我们的其他债务，我们可能无法支付我们的债务证券。

 

管理票据的任何协议、我们未来的债务或我们可能作为一方的其他债务项下的任何违约未被要求的贷方或持有人放弃，而此类债务持有人寻求的补救措施可能使我们无法支付我们债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息，并大幅降低我们债务证券的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来满足所需的本金、溢价（如果有的话）以及我们债务的利息的支付，或者如果我们未能遵守管理任何未来债务的工具中的各种契约，包括财务和经营契约，我们可能会根据管理此类债务的协议条款违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金到期应付，连同应计和未付利息，我们未来可能产生的债务的贷方可以选择终止其承诺，停止提供进一步的贷款并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们可能在未来需要寻求从我们未来可能产生的任何债务的所需贷款人或持有人那里获得豁免，以避免违约。如果我们违反我们的债务项下的契约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人或债务持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将违约，我们的贷方或债务持有人可以按上述方式行使他们的权利，我们可能会被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，拥有担保债务的贷方可以对担保债务的抵押品采取行动。因为任何未来的债务都可能有惯常的交叉违约条款，如果根据该条款或根据任何未来信贷安排的债务被加速，我们可能无法偿还或融资到期的金额。请参阅“我们的债务证券的说明”。

 

FATCA预扣税可能适用于支付给某些外国实体的款项。

 

根据我们的债务证券（包括票据）向外国金融机构或“FFI”或非金融外国实体或“NFFE”（包括作为中间人的此类机构或实体）支付的款项，可能需要根据《守则》的美国外国账户税收合规法案条款（通常称为“FATCA”）缴纳30%的美国预扣税。这种预扣税可能适用于我们债务证券的某些利息支付，除非FFI或NFFE遵守FATCA规定的某些信息报告、预扣、识别、认证和相关要求。根据持有人的地位和持有我们任何债务证券的中介的地位，持有人可能会就我们的债务证券支付的任何利息以及出售或以其他方式处置我们的债务证券的任何收益被征收30%的预扣税。关于FATCA以及它可能如何影响您对我们债务证券的投资，您应该咨询您自己的税务顾问。见“美国。联邦所得税事项—证券持有人的税收— FATCA对支付给某些外国实体的款项的预扣税”在本招股说明书中提供更多信息。

 

与我司业务和Structure相关的风险

 

根据1940年法案，我们的投资组合按公允价值入账。因此，我们的投资组合的价值将存在不确定性。

 

根据1940年法案，我们必须按照市场价值进行我们的投资组合，如果没有现成的市场价值，则按照顾问根据书面估值政策和程序确定的公允价值进行投资，但须接受我们董事会根据1940年法案第2a-5条规则的监督。通常情况下，我们所针对的投资类型没有公开市场。因此，我们的顾问至少每季度根据自己和第三方定价服务（如果有）汇编的相关信息，并在我们董事会的监督下，对这些证券进行估值。

 

 

公允价值的确定，因此，我们投资组合中未实现损益的金额，在一定程度上是主观的，取决于我们董事会批准和监督的估值过程。在确定我们投资的公允价值时可能考虑的某些因素包括不具约束力的指示性出价和投资中的交易数量（以及每笔交易的规模和时间）。某些投资的估值也部分基于第三方估值模型，该模型考虑了各种市场输入。投资者应注意，顾问或此类模型所使用的模型、信息和/或基本假设并不总是能正确捕捉资产的公允价值。因为这种估值，特别是像我们持有的那些不公开交易的证券的估值，本质上是不确定的，它们可能会在短时间内波动，并且可能基于估计。顾问对公允价值的确定可能与如果存在这些证券的活跃公开市场本应使用的价值存在重大差异。顾问对我们投资公允价值的确定通过记录投资的未实现升值或贬值对我们的净收益产生重大影响，并可能导致我们在特定日期的资产净值低估或高估，可能是严重地低估我们最终可能在一项或多项投资上实现的价值。参见“利益冲突——估值。”

 

我们的财务状况和运营结果取决于顾问有效管理和部署资本的能力。

 

我们实现投资目标的能力取决于顾问有效管理和部署资本的能力，而这又取决于顾问识别、评估和监测符合我们投资标准的投资的能力，以及我们获取投资的能力。

 

在具有成本效益的基础上实现我们的投资目标在很大程度上取决于顾问对投资过程的处理，其提供称职、周到和高效服务的能力，以及我们在一级市场或二级市场获得提供可接受条款的投资的机会。即使我们能够在投资业务的基础上实现增长和发展，任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们运营的结果将取决于许多因素，包括投资机会的可得性、金融市场中容易获得的短期和长期融资替代方案以及经济状况。此外，如果我们不能成功运营我们的业务或实施本招股说明书所述的投资政策和战略，可能会对我们支付股息或进行分配的能力产生不利影响。此外，由于顾问代表我们采用的交易方法是专有的，股东将无法确定此类方法的细节或是否正在遵循这些方法。

 

我们依赖Eagle Point Credit Management LLC继续担任顾问。

 

顾问管理我们的投资。因此，我们的成功在很大程度上取决于顾问的服务以及顾问专业人员，特别是Thomas P. Majewski的技能和专长。Majewski先生的失职可能会对我们的业绩产生重大不利影响。不能保证顾问的专业人员将继续担任目前的职务或继续受顾问雇用。我们无法保证他们的服务将在任何时间内提供，或者顾问将无限期地继续作为我们的投资顾问。

 

顾问和署长各自有权在90天通知后辞职，我们可能无法在这段时间内找到合适的替代人选，从而导致我们的运营中断，从而可能对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。

 

顾问有权，根据投资顾问协议，管理人有权根据管理协议，在90天的书面通知后随时辞职，无论我们是否找到替代人选。如果顾问或管理人辞职，我们可能无法找到新的投资顾问或聘请内部管理层，或找到具有类似专业知识和能力的新管理人（视情况而定），在90天内或根本无法以可接受的条款提供相同或同等的服务。如果我们不能迅速这样做，我们的运营很可能会出现中断，我们的财务状况、业务和经营业绩，以及我们向股东进行分配和向证券持有人支付其他款项的能力，很可能会受到不利影响，我们证券的市场价格可能会下降。此外，如果我们无法确定并与拥有顾问和管理人及其关联公司所拥有的专业知识的单一机构或高管群体达成协议，我们的内部管理和投资活动的协调可能会受到影响。即使我们能够保留可比的管理和行政，无论是内部还是外部，这些管理的整合以及他们对我们的投资目标和运营的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延迟，这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。

 

 

我们的成功将取决于顾问在竞争环境中吸引和留住合格人员的能力。

 

我们的增长将要求顾问在竞争激烈的市场中吸引和留住新的投资和行政人员。顾问吸引和留住具备必要资历、经验和技能的人员的能力将取决于几个因素，包括其提供有竞争力的薪酬、福利和专业成长机会的能力。顾问将与之竞争经验丰富的人员的许多实体，包括投资基金（如私募股权基金、夹层基金和业务发展公司）和传统金融服务公司，拥有比顾问更多的资源。

 

存在重大的实际和潜在利益冲突，可能会影响我们的投资回报。

 

我们的执行官和董事，以及顾问和其某些关联公司及其高级管理人员和员工，包括高级投资团队，由于他们从事的其他活动而存在若干利益冲突。例如，顾问投资团队的成员现在和将来可能与从事与我们类似的业务活动的实体有关联，在分配他们的时间方面可能存在利益冲突。而且，资深投资团队的每个成员都在从事其他业务活动，分散了他们的时间和注意力。顾问的专业人员将在这些专业人员认为适当的情况下为我们投入尽可能多的时间，以根据投资顾问协议履行其职责。然而，这些人可能致力于为其他客户提供投资咨询和其他服务，并从事我们没有兴趣的其他业务。由于这些单独的业务活动，顾问在我们、其他咨询客户和其他商业企业之间分配管理时间、服务和职能方面存在利益冲突。

 

我们的激励费用结构可能会激励顾问进行投机性投资，在这样做可能不明智时使用杠杆，或者在原本合适的情况下避免去杠杆。

 

我们向顾问支付的奖励费可能会激励顾问代表我们进行风险更高或更具投机性的投资，而不是在没有这种补偿安排的情况下。这种做法可能导致我们投资于比其他情况更多的投机性证券，这可能导致更高的投资损失，特别是在经济低迷时期。应付顾问的奖励费是根据我们的投资顾问协议计算的我们的激励前费用净投资收入。这可能会鼓励顾问使用杠杆来增加我们的投资回报，即使这样做可能不合适，并且在原本合适的情况下避免去杠杆。在某些情况下，使用杠杆可能会增加违约的可能性，这会损害我们证券的价值。请参阅“——与我们的投资相关的风险——我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的潜在收益或损失，并将增加投资于我们的风险。”

 

我们可能有义务支付顾问奖励补偿，即使我们发生亏损或与我们已计提但未收到的投资收益有关。

 

顾问有权获得每个财政季度的激励薪酬，部分基于我们在上一个日历季度高于该季度业绩门槛的激励前费用净投资收入（如果有的话）。因此，由于业绩门槛是基于我们资产净值的百分比，我们资产净值的下降使实现业绩门槛变得更加容易。我们用于激励补偿目的的激励前费用净投资收入不包括我们在该财政季度可能产生的已实现和未实现的资本损失或折旧，即使此类资本损失或折旧导致我们该季度运营报表的净亏损。因此，即使我们的投资组合价值下降或我们在该季度出现净亏损，我们也可能需要为一个财政季度支付顾问激励薪酬。此外，我们对尚未收到的现金应计收入计提激励费用。然而，只有在我们实际以现金收到此类收入的情况下，才会向顾问支付可归属于此类收入的部分奖励费，不计利息。

 

 

根据投资顾问协议，顾问的责任是有限的，我们已同意就某些责任对顾问进行赔偿，这可能导致顾问以比为自己的账户行事时风险更大的方式代表我们行事。

 

根据投资顾问协议，顾问除提供协议所要求的服务外，不对我们承担任何责任，并且不对我们的董事会在遵循或拒绝遵循顾问的建议或建议方面的任何行动负责。顾问与我们保持合同和信托关系。根据投资顾问协议的条款，顾问、其高级职员、经理、成员、代理人、雇员和其他关联公司不对我们根据投资顾问协议和根据投资顾问协议履行的作为或不作为承担责任，但构成故意失职、恶意、重大疏忽或鲁莽无视顾问在投资顾问协议下的职责的行为所导致的行为除外。此外，我们已同意向顾问及其每名高级职员、经理、成员、代理人、雇员和其他关联公司作出赔偿，使其免受该等人士因或基于顾问履行其在投资顾问协议下的义务而招致的所有损害、责任、成本和开支（包括合理的法律费用和在和解中合理支付的其他金额），除非可归因于故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视顾问在投资顾问协议下的职责。这些保护措施可能会导致顾问在代表我们行事时以比为自己的账户行事时更具风险的方式行事。

 

顾问可能无法获得与高级投资团队管理的其他投资组合相同或相似的回报。

 

尽管高级投资团队管理其他投资组合，包括使用与我们类似的投资目标、投资策略和投资政策的账户，但我们无法向您保证，我们将能够实现此类组合实现的结果。

 

我们的资产净值和季度经营业绩可能会出现波动。

 

由于多种因素，我们每个月的资产净值和季度经营业绩可能会出现波动，包括向股东分配的时间、我们持有的CLO证券价值的波动、我们是否有能力进行符合我们投资标准的投资、我们的投资赚取的利息和其他收入、我们的费用水平（包括我们发行的债务证券或优先股应付的利息或股息率）、已实现和未实现损益的确认变化和时间，我们在市场和总体经济状况中遇到竞争的程度。由于这些因素，我们的资产净值和任何时期的业绩不应被视为我们未来时期的资产净值和业绩的指示性。

 

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变我们的经营政策和战略，其影响可能是不利的。

 

我们的董事会有权修改或放弃我们目前的经营政策、投资标准和战略，但我们认为是根本性的政策、投资标准和战略除外，无需事先获得股东批准。我们无法预测我们当前的经营政策、投资标准和战略的任何变化将对我们的业务、资产净值、经营业绩和证券价值产生的影响。然而，任何此类变化的影响都可能对我们支付股息的能力产生不利影响，并导致您损失全部或部分投资。

 

 

我们的管理层对与我们一段时期的财务业绩相关的某些指标的估计可能会根据我们这段时期的实际结果进行修订。

 

我们的管理层对某些指标做出并发布未经审计的估计，这些指标表明我们的财务业绩，包括我们普通股的每股NAV和我们普通股的每月每股NAV范围，以及我们普通股的每季度净投资收益和每股已实现损益的范围。虽然任何此类估计将根据我们截至估计之日最近可获得的记录善意作出，但此类估计须遵守财务结算程序，顾问对截至适用季度末我们适用投资的公允价值的最终确定，以及从做出此类估计到我们最终确定季度财务业绩之间出现的其他发展，可能与经审计的财务报表和/或我们向SEC提交的文件中包含的未经审计的财务报表中报告的结果存在重大差异。因此，请投资者注意，不要过分依赖本招股说明书或本招股说明书的任何相关修订或相关招股说明书补充文件中提出的任何管理层估计，并应在获得此类结果时结合我们的完整季度或年度业绩来查看此类信息。

 

如果我们无法维持美国联邦所得税目的的RIC地位，我们将被征收公司一级的所得税。

 

我们无法保证我们将能够保持RIC地位。要获得并维持《守则》下的RIC税务待遇，我们必须满足一定的年度分配、收入来源和资产多元化要求。

 

如果我们在每个纳税年度向我们的股东分配股息的金额通常至少等于我们的净普通收入和已实现的净短期资本收益之和超过已实现的净长期资本损失（如果有的话）之和的90%，则RIC的年度分配要求将得到满足。由于我们使用债务融资，我们受到1940年法案规定的某些资产覆盖率要求的约束，并且可能受到财务契约的约束，在某些情况下，这些契约可能会限制我们进行必要的分配以满足分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC税收待遇的资格，从而需要缴纳企业层面的所得税。

 

如果我们每个纳税年度至少90%的收入来自股息、利息、出售我们的证券或类似来源的收益，则收入来源要求将得到满足。

 

如果我们在纳税年度的每个季度末满足一定的资产构成要求，资产多元化要求将得到满足。未能满足这些要求可能会导致我们不得不迅速处置某些投资，以防止RIC地位的丧失。由于我们的大部分投资预计将投资于CLO证券，可能不会有活跃的公开市场，因此任何此类处置都可能以不利的价格进行，并可能导致重大损失。

 

如果我们因任何原因未能获得RIC税收待遇的资格，并继续或成为企业所得税的对象，由此产生的企业税收可能会大幅减少我们的净资产、可供分配的收入金额以及我们的分配金额。

 

如果我们在收到或不收到代表此类收入的现金之前确认收入，我们可能难以支付所需的分配。

 

出于联邦所得税目的，我们将在收入中包括我们尚未收到的某些现金金额，例如原始发行折扣或市场折扣，如果我们以低于面值的显着折扣获得债务证券，可能会产生这种情况，或实物支付利息，这代表在债务证券本金基础上加上并在债务证券到期时到期的合同利息。我们还可能被要求在收入中包括我们尚未、也可能永远不会以现金收到的某些其他金额。与必须定期以现金全额支付利息的贷款相比，我们在实物支付利息方面的投资可能代表着更高的信用风险。例如，即使满足了收益应计的会计条件，当我们的实际收款计划在债务到期时发生时，证券的发行人仍然可能违约。

 

 

由于在某些情况下，我们可能会在收到代表此类收入的现金之前或不收到现金之前确认收入，因此我们可能难以满足根据《守则》维持RIC税收待遇所必需的年度分配要求。此外，由于我们的奖励费是根据我们确认的收入而不是收到的现金支付的，我们可能需要在收到代表此类收入的现金之前或不收到收入的情况下就收入支付咨询费。因此，我们可能不得不有时和/或以我们认为不有利的价格出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本，或为此放弃新的投资机会。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC税收待遇，从而需要缴纳企业层面的所得税。

 

我们对股东的现金分配可能会发生变化，我们对股东的分配的一部分可能是资本回报。

 

我们的现金分配金额可能会增加或减少，由我们的董事会酌情决定，基于其对我们可用于此目的的现金数量的评估以及其他因素。除非我们能够通过成功实施我们的投资策略产生足够的现金，否则我们可能无法维持特定水平的分配，并且可能需要在未来降低我们的现金分配水平。此外，如果我们的投资产生的现金为财务报告目的记录为利息收入的部分少于我们的分配金额，我们未来的一项或多项分配的全部或部分（如果宣布）可能包括资本回报。因此，股东不应认为我们任何分配的唯一来源是净投资收益。我们分配金额的任何减少都会减少我们的股东收到的现金金额，并可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响。请参阅“—与我们的投资相关的风险—我们的投资面临提前还款风险”和“—我们在投资组合中遇到的任何未实现损失可能表明未来已实现的损失，这可能会减少我们可供分配的收入或用于支付我们的其他义务。”

 

我们的股东可能会收到我们普通股的股份作为分配，这可能会对他们造成不利的税收后果。

 

为了满足某些年度分配要求，以维持《守则》M子章下的RIC税收待遇，我们可能会宣布以我们普通股的股份而不是现金进行分配的很大一部分，即使股东已选择不参与DRIP。从历史上看，我们没有以普通股的股份宣布任何部分的分配。只要这种分配的至少20%以现金支付，并且满足某些要求，整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。因此，即使大部分分配是以我们普通股的股份支付的，股东通常会按股东以现金分配的方式收到分配之日分配的公平市场价值的100%征税。

 

作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本。

 

作为一家上市公司，我们产生了法律、会计和其他费用，包括与适用于其证券根据《交易法》注册的公司的定期报告要求相关的费用以及额外的公司治理要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC实施的其他规则的要求。

 

因为我们希望将我们几乎所有的普通收入和净已实现资本收益分配给我们的股东，我们可能需要额外的资本来为收购新投资提供资金，而这些资本可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。

 

为了维持我们的RIC地位，我们被要求分配至少90%的净普通收入和已实现的净短期资本收益之和超过已实现的净长期资本损失（如果有的话）。因此，这些收益将无法为新的投资提供资金，我们将需要额外的资金来为我们投资组合的增长提供资金。如果我们未能获得额外资本，我们可能会被迫缩减或停止新的投资活动，这可能会对我们的业务、运营和业绩产生不利影响。即使可用，如果我们无法以优惠条件获得此类资本，可能会对我们的净投资收益产生不利影响。

 

 

资本市场和信贷市场的中断或低迷可能会削弱我们筹集资金的能力，并对我们的业务产生负面影响。

 

我们可能会受到全球以及我们投资或经营的司法管辖区和部门的市场、经济和政治状况的重大影响，包括影响利率和信贷可用性的条件。意外波动、流动性不足、政府行动、货币贬值或我们直接或间接持有头寸的全球市场的其他事件可能会损害我们开展业务的能力，并可能导致我们蒙受重大损失。这些因素超出了我们的控制范围，可能会对我们投资的流动性和价值产生不利影响，并可能降低我们进行有吸引力的新投资的能力。

 

特别是，与前几个时期相比，过去十年的很大一部分时间里，经济和金融市场状况明显恶化。全球金融市场经历了债务和股票证券估值的大幅下跌、信贷供应的急剧收缩以及一些主要金融机构的倒闭。因此，包括美国财政部和美联储在内的全球某些政府机构和中央银行采取了前所未有的干预计划，其效果仍不确定。尽管某些金融市场有所改善，但就过去十年所经历的经济状况重现的程度而言，它们可能会对我们的投资产生不利影响。欧洲和其他地区主权债务状况恶化的迹象以及更普遍的美国经济不确定性可能导致全球市场进一步混乱。趋势和历史事件并不暗示、预测或预测未来事件，过去的表现也不一定预示未来的结果。无法保证所做的假设或顾问目前持有的信念和期望将被证明是正确的，实际事件和情况可能会有很大差异。

 

我们可能会受到几个相互依赖以满足其流动性或运营需求的大型机构之一的违约所产生的风险，这样一个机构的违约可能会导致其他机构的一系列违约。这有时被称为“系统性风险”，可能会对我们在开展业务时与之互动的金融中介机构产生不利影响。

 

我们还可能面临信贷市场广泛抛售或其他转变所产生的风险，这可能会对我们的收入和资产净值产生不利影响。此外，如果我们的资产价值大幅下降，我们可能无法维持1940年法案对我们规定的最低资产覆盖率。任何此类失败将影响我们发行额外优先股、债务证券和其他优先证券（包括借款）的能力，并可能影响我们支付股本分配的能力，这可能会严重损害我们的业务运营。由于无法进入资本市场或无法获得额外的债务融资，我们的流动性可能会进一步受损。例如，我们无法确定我们是否能够以商业上合理的条款获得债务融资，如果有的话。请参阅“-如果我们无法获得和/或再融资额外的债务资本，我们的业务可能会受到重大不利影响。”在此前的市场周期中，许多贷方和机构投资者此前已减少或停止向借款人提供贷款。如果发生这类市场动荡和信贷收紧，可能会出现市场波动加剧和商业活动普遍减少的情况，从而限制我们的投资机会。此外，我们无法预测未来时期经济和市场状况何时可能有利。即使市场条件在长期内普遍有利，金融市场特定部门的不利条件也可能对我们的业务产生不利影响。

 

 

如果我们无法再融资和/或获得额外的债务资本，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们获得了债务融资，以便获得资金进行额外投资并扩大我们的投资组合。此类债务资本可能采取有固定到期日的定期信贷融资或其他固定期限工具的形式，我们可能无法在此类债务融资到期之前进行展期、再融资或置换。如果我们无法以商业上合理的条款进行再融资和/或获得额外的债务资本，我们的流动性将低于受益于此类融资的情况，这将限制我们发展业务的能力。此外，我们的股东不会受益于产生杠杆产生的股本回报率增加的潜力。对我们增长和利用杠杆的能力的任何此类限制可能会减少我们的收益（如果有的话）以及对股东的分配，这反过来可能会降低我们证券的交易价格。此外，在这种情况下，我们可能需要清算我们的某些投资，如果需要，这些投资可能很难出售，这意味着我们可能变现的价值大大低于我们记录投资的价值。此外，如果我们无法筹集资金并且达到或接近我们的目标杠杆比率，我们可能会在顾问分配政策下的新投资机会上获得较小的分配，如果有的话。

 

与我们目前可以获得债务资本的成本和其他条款和条件相比，我们未来可以获得的债务资本（如果有的话），包括在到期前对当时存在的债务进行再融资时，可能会以更高的成本和更不利的条款和条件。此外，如果我们无法偿还任何此类债务融资项下的未偿还金额并被宣布违约或无法续签或再融资这些债务融资，我们可能无法进行新的投资或在正常过程中经营我们的业务。这些情况可能是由于我们可能无法控制的情况而出现的，例如无法进入信贷市场、美元价值严重下跌、经济衰退或影响到第三方或我们的运营问题，并可能对我们的业务造成重大损害。

 

我们可能比多元化基金更容易受到任何单一公司、经济、政治或监管事件的不利影响。

 

根据1940年法案，我们被归类为“非多元化”。因此，我们可以将更大一部分资产投资于单一发行人的债务，而不是“多元化”基金。因此，我们可能比多元化基金更容易受到任何单一公司、经济、政治或监管事件的不利影响。特别是，由于我们的投资组合在CLO证券和相关投资之间可能缺乏多样化，如果这些CLO证券和相关投资中的一种或多种在其持有的抵押品上出现高水平的违约，我们很容易面临重大损失的风险。

 

监管我们作为注册封闭式管理投资公司的运营的法规会影响我们筹集额外资金的能力以及我们这样做的方式。债务资本的筹集可能使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。

 

根据1940年法案的规定，我们作为一家注册的封闭式管理投资公司，被允许发行优先证券（包括债务证券、优先股和/或从银行或其他金融机构借款）；前提是我们满足某些资产覆盖率要求（即代表债务的优先证券为300%，在根据现行法律发行优先股的情况下为200%）。有关如何计算资产覆盖率的详细信息，请参阅“—与我们的投资相关的风险—我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的潜在收益或损失，并将增加投资于我们的风险”。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足这一考验。如果发生这种情况，我们可能会被要求出售一部分投资，并根据我们杠杆的性质，在此类出售或赎回可能不利的时候偿还一部分债务（包括通过赎回任何一系列可能未偿还的优先股或票据的一部分）。此外，我们用于服务或偿还债务的任何金额都无法分配给我们的股东。

 

我们一般不能以低于当时每股资产净值的价格（不包括任何分配佣金或折扣）发行和出售我们的普通股。然而，我们可能会以低于当时每股资产净值的价格出售我们的普通股股份（1）与向我们现有股东的供股有关，（2）在我们大多数普通股股东同意的情况下，（3）在根据其条款转换可转换证券时，或（4）在SEC允许的情况下。

 

 

特拉华州一般公司法的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止收购企图，并对我们的证券价格产生不利影响。

 

特拉华州的一般公司法或“DGCL”包含的条款可能会阻止、延迟或使我们的控制权发生变化或罢免我们的董事变得更加困难。我们的公司注册证书和章程包含限制责任的条款，并规定对我们的董事和高级职员进行赔偿。这些条款和其他条款也可能具有阻止恶意收购或推迟控制权或管理变更的效果。我们受DGCL第203条的约束，其适用受1940年法案的任何适用要求的约束。本节一般禁止我们与实益拥有我们15%或以上有表决权股票的股东或与其关联公司进行合并和其他业务合并，除非我们的董事或股东以规定的方式批准业务合并。如果我们的董事会不批准企业合并，DGCL的第203条可能会阻止第三方试图收购我们的控制权，并增加完成此类要约的难度。

 

我们还采取了可能使第三方难以获得对我们的控制权的措施，包括我们的公司注册证书将我们的董事会分为三个类别的规定，交错的三年任期，以及我们的公司注册证书授权我们的董事会将我们的优先股的股份分类或重新分类在一个或多个类别或系列中的规定，以导致发行我们股本的额外股份，并在某些情况下在未经股东批准的情况下修改我们的公司注册证书。这些规定，以及我们的公司注册证书和章程的其他规定，可能会延迟、推迟或阻止可能符合我们证券持有人最佳利益的交易或控制权变更。

 

重要股东可能会控制提交给我们股东的事项的结果，或对我们证券的市场价格或流动性产生不利影响。

 

如果任何股东单独或与其他股东一起控制大量我们的有表决权证券（定义见1940年法案）或任何类别的有表决权证券，他们可能有能力控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产，并可能导致采取您可能不同意或不符合您或其他证券持有人利益的行动。

 

这种受益所有权的集中还可能通过以下方式损害我们证券的市场价格：

 

●

延迟、推迟或阻止公司控制权变更；

 

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妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或

 

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阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权。

 

如果任何持有大量我国证券的股东在转售此类证券方面受到临时限制，包括某些锁定限制，则此类限制可能会对我国证券交易的流动性产生不利影响，从而可能损害我国证券的市场价格。

 

我们面临立法和监管变化影响我们的业务或我们投资的市场的风险。

 

法律和法规变化。法律和监管变化可能会发生，并可能对我们和我们追求投资战略的能力产生不利影响和/或增加实施此类战略的成本。商品期货交易委员会或“CFTC”、美国证券交易委员会、美国联邦储备委员会、其他银行监管机构、监管金融市场的其他政府监管机构或自律组织可能会对我们施加新的或修订的法律或法规。特别是，这些机构有权根据美国最近颁布的金融改革立法颁布各种新规则。我们还可能受到这些政府监管机构或自律组织对现有法规和规则的执行或解释的变化的不利影响。此类变化，或任何此类变化的不确定性，可能会对本招股说明书中规定的战略和计划产生不利影响，并可能导致我们的投资重点从高级投资团队的专业领域转向投资团队可能缺乏专业知识或经验很少或没有经验的其他类型的投资。因此，任何此类变化，如果发生，都可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

 

衍生投资。我们可能投资的衍生品投资受到全面的法规、法规和保证金要求的约束。特别是，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》的某些条款要求某些标准化衍生品必须在受监管的市场上执行，并通过中央对手方进行清算，这可能会导致我们的保证金要求和成本增加。《多德-弗兰克法案》还对某些未清算的衍生品规定了最低保证金要求，这可能导致我们和我们的交易对手为未清算的衍生品提供更高的保证金金额。此外，根据CFTC掉期交易商和中介监督部门工作人员发布的CFTC不采取行动信12-38，我们声称将“商品池运营商”一词的定义排除在外。要使我们继续符合此项排除条件，（i）建立我们在受经修订的《美国商品交易法》或“CEA”管辖的衍生工具头寸所需的初始保证金和溢价总额，”并且（为对冲目的订立的头寸除外）不得超过我们清算价值的5%，（ii）我们在CEA监管的衍生工具上的总投资（为对冲目的订立的头寸除外）的净名义价值不得超过我们清算价值的100%，或（iii）我们必须满足CFTC不采取行动信函12-38中规定的适用于“基金中的基金”的替代测试。如果我们未能获得排除资格，并且顾问因担任我们的投资顾问而被要求注册为“商品池运营商”，并受到额外披露、记录保存和报告要求的约束，我们的费用可能会增加。根据CFTC就我们颁布的CEA下的CFTC条例4.5，该顾问已要求将其排除在CEA下“商品池运营商”一词的定义之外，我们目前打算以允许该顾问继续要求此类排除的方式进行运营。

 

根据SEC规则18f-4，与注册投资公司使用衍生品、卖空、逆回购协议和某些其他交易有关，我们被允许进行衍生品和其他产生未来付款或交付义务的交易，包括卖空，尽管有1940年法案的高级证券条款，如果我们遵守某些风险价值杠杆限制和衍生品风险管理程序以及董事会监督和报告要求或遵守“有限衍生品用户”例外。我们选择依赖有限衍生品用户例外。我们可以随时更改这一选择并遵守规则18f-4有关衍生品交易的其他规定，恕不另行通知。为满足有限的衍生品用户例外情况，我们采用并实施了合理设计的书面政策和程序，以根据规则18f-4管理我们的衍生品风险并限制我们的衍生品敞口。如果我们在如上所述计算我们的资产覆盖率时将与我们的逆回购协议或类似融资交易相关的债务金额与代表债务的任何其他优先证券的总金额相加，或根据规则18f-4为所有目的将所有此类交易视为衍生品交易，则规则18f-4还允许我们订立逆回购协议或类似融资交易，尽管有1940年法案的高级证券条款。此外，我们被允许在发行时或远期结算的基础上投资于证券，或以非标准结算周期进行投资，交易将被视为不涉及1940年法案规定的高级证券，前提是（i）我们打算对交易进行实物结算，并且（ii）交易将在其交易日期的35天内结算（“延迟结算证券条款”）。我们可能会以其他方式从事不符合延迟结算证券条款条件的此类交易，只要我们为遵守规则的目的将任何此类交易视为“衍生品交易”。此外，我们被允许签订无资金承诺协议，如果我们在签订此类协议时合理地认为，我们将有足够的现金和现金等价物来履行我们对所有此类协议到期的义务，则此类无资金承诺协议将不受1940年法案规定的资产覆盖率要求的约束。我们无法预测这些要求的效果。顾问打算监测事态发展，并寻求以符合实现我们投资目标的方式管理我们的资产，但不能保证这样做一定会成功。

 

 

贷款证券化。《多德-弗兰克法案》第619条，通常被称为“沃尔克规则”，除某些豁免外，一般禁止涵盖银行实体从事自营交易或赞助，或收购或保留对冲基金或私募股权基金或“涵盖基金”的所有权权益（其定义可能包括许多CLO）。鉴于对投资于涵盖基金的CLO的银行实体的限制，沃尔克规则可能会对我们持有的任何或所有投资的市场价值或流动性产生不利影响。尽管沃尔克规则和实施规则将“贷款证券化”从涵盖基金的定义中豁免，但并非所有CLO都有资格获得这一豁免。

 

2020年6月，负责实施沃尔克规则的五个联邦机构通过了对沃尔克规则实施条例的修订，其中包括与证券化处理相关的变更（“沃尔克变更”）。除其他外，沃尔克变动放宽了“贷款证券化”排除的某些方面，并在“涵盖基金”定义中创建了额外的排除，并缩小了“所有权权益”的定义，以排除某些“优先债务权益”。此外，根据《沃尔克变动》，债务权益将不再仅仅因为持有人有权在与原因相关的违约后罢免或更换管理人而被视为“所有权权益”。沃尔克变更于2020年10月1日生效目前尚不清楚沃尔克变更将如何或是否会影响公司投资的CLO证券。

 

美国风险保留。2014年10月，六个联邦机构（联邦存款保险公司，或“FDIC”、货币监理署、联邦储备委员会、SEC、住房和城市发展部以及联邦住房金融局）通过了联合最终规则，实施《多德-弗兰克法案》第941条或“美国最终风险保留规则”中设想的某些信用风险保留要求。这些规则于2014年12月24日在《联邦公报》上公布。关于CLO的监管，美国最终风险保留规则要求“发起人”或其“多数拥有的关联公司”（在每种情况下如规则中所定义），将按照美国最终风险保留规则要求的方式在CLO中保留“合格的垂直权益”或“合格的横向权益”（在每种情况下如其中所定义）或其任何组合。

 

美国最终风险保留规则于2016年12月24日或“美国最终风险保留生效日期”全面生效，在适用于CLO的范围内，美国最终风险保留规则包含可能对我们的投资回报产生不利影响的条款。2018年2月9日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院（简称“DC巡回法院”）的三名法官组成的小组在贷款银团和交易协会诉美国联邦储备系统证券交易委员会和理事会案（No. 1：16-CV-0065）中作出裁决，其中DC巡回法院认为，公开市场CLO担保品管理人不是受美国最终风险保留规则要求或“DC巡回裁决”约束的“证券化者”。因此，此时不再要求公开市场CLO的抵押品管理人遵守最终的美国风险保留规则。因此，公开市场CLO的一些担保品管理人可能会决定处置构成其先前被要求保留的“合格垂直权益”或“合格横向权益”的票据（或导致其拥有多数股权的关联公司处置票据），或者决定就此类票据采取美国最终风险保留规则未予禁止的其他行动。如果基础抵押品管理人或其拥有多数股权的关联公司剥离此类票据，这将降低相关抵押品管理人的激励措施与CLO票据持有人（可能包括我们作为CLO票据持有人）的激励措施保持一致的程度，并可能影响相关抵押品管理人管理CLO资产的方式和/或根据与CLO相关的交易文件以对我们不利的方式做出其他决定。

 

不能保证或表示CLO市场参与者目前正在考虑或目前正在使用的任何交易、结构或安排将遵守最终的美国风险保留规则，只要这些规则恢复或以其他方式适用于公开市场CLO。美国最终风险保留规则对贷款证券化市场和杠杆贷款市场的最终影响总体上仍不确定，由于美国最终风险保留规则对市场预期或不确定性的影响、不受美国最终风险保留规则影响的其他投资的相对吸引力等因素，可能会对构成CLO的证券的二级市场流动性产生任何负面影响。

 

 

欧盟/英国风险保留。欧盟（简称“欧盟”）和英国（简称“英国”）的证券化行业在过去几年也发生了多项重大变化。关于简单、透明和标准化证券化的欧洲框架的条例（EU）2017/2402（经条例（EU）2021/557修订并不时进一步修订，“欧盟证券化条例”）适用于某些特定的欧盟投资者，关于2020年12月31日生效的形式的简单、透明和标准化证券化的欧洲框架的条例（EU）2017/2402（根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，构成英国国内法的一部分，“EUWA”））（经《2019年证券化（修订）（欧盟退出）条例》修订并经不时进一步修订的《英国证券化条例》以及与《欧盟证券化条例》一起的《证券化条例》）适用于某些特定的英国投资者，在每种情况下，他们正在投资于“证券化”（因为该术语在每项证券化条例中定义）。

 

欧盟证券化条例第5条的尽职调查要求（“欧盟尽职调查要求”）适用于作为“机构投资者”（如欧盟证券化条例中对该术语的定义）的每个投资者，作为具有以下情形之一的投资者：（a）欧洲议会和理事会2009年11月25日关于保险和再保险（偿付能力II）（重铸）（“偿付能力II”）业务的承接和追求的指令2009/138/EC中定义的保险承诺；（b）偿付能力II中定义的再保险承诺；（c）在某些条件和例外情况下，属于2016年12月14日欧洲议会和理事会关于职业退休提供（IORP）机构的活动和监督的指令（EU）2016/2341范围内的职业退休提供机构（“IORP指令”），或投资管理人或机构根据IORP指令为职业退休规定任命的授权实体；（d）欧洲议会和理事会2011年6月8日关于另类投资基金管理人的指令2011/61/EU中定义的另类投资基金管理人（“AIFM”），在欧盟管理和/或营销另类投资基金；（e）欧洲议会和理事会2009年7月13日关于法律协调的指令2009/65/EC中定义的可转让证券（“UCITS”）管理公司集体投资承诺，与可转让证券（UCITS）集体投资承诺有关的法规和行政规定（“UCITS指令”）；（f）内部管理的UCITS，即根据UCITS指令授权的投资公司，未指定根据UCITS指令授权的管理公司进行管理；或（g）欧洲议会和理事会2013年6月26日关于为CRR目的对信贷机构和投资公司（“CRR”）的审慎要求的条例（EU）第575/2013号所定义的信贷机构，或CRR中定义的投资公司，在每种情况下，这样的投资者都是“欧盟机构投资者”。

 

英国证券化条例第5条的尽职调查要求（“英国尽职调查要求”，连同欧盟尽职调查要求，“尽职调查要求”）适用于作为“机构投资者”的每个投资者（该术语在英国证券化条例中定义），作为具有以下情形之一的投资者：（a）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）；（b）FSMA中定义的再保险承诺；（c）1993年《养老金计划法》中定义的主要管理部门在英国的职业养老金计划，或根据1995年《养老金法》任命的此类计划的基金经理，就根据该任命开展的活动而言，根据FSMA授权；（d）在英国营销或管理AIF（定义见《2013年另类投资基金管理人条例》（“AIFM条例”）的AIF（定义见《AIFM条例》）；（e）FSMA定义的管理公司；（f）FSMA定义的UCITS，其为FSMA中定义的授权开放式投资公司；（g）CRR定义的、因其根据EUWA构成英国国内法的一部分的FCA投资公司（“英国CRR”）；或（h）英国CRR中定义的CRR投资公司，在每种情况下，该投资者为“英国机构投资者”，该投资者与欧盟机构投资者一起为“机构投资者”。

 

 

除其他事项外，适用的尽职调查要求要求，在持有“证券化头寸”（定义见每项证券化条例）之前，机构投资者（发起人、发起人或原始贷款人除外）已核实：

 

(1)	发起机构、发起人或原始出借人将持续保留在任何情况下均不低于5%的实质性净经济权益。在证券化中，根据适用的证券化条例第6条确定，并已向该机构投资者披露风险自留情况；

 

(2)	（仅就每个欧盟机构投资者而言）发起机构、发起人或证券化特殊目的实体（“SSPE”）已（如适用）按照《欧盟证券化条例》第7条规定的频率和方式提供了该条例所要求的信息；

 

(3)	（仅就每个英国机构投资者而言）发起机构、保荐人或SSPE：

 

（一）

如果在英国成立，在适用的情况下，已按照《英国证券化条例》第7条（“英国透明度要求”）规定的频率和方式提供了所要求的信息；或者

 

（二）

如果在英国以外的国家成立，在适用的情况下，提供的信息与如果在英国成立，它将根据英国透明度要求提供的信息基本相同，并且这样做的频率和方式与如果在英国成立，它将根据英国透明度要求提供信息的频率和方式基本相同；和

 

(4)	就每一机构投资者而言，如果发起机构或原始贷款人（i）不是信贷机构或投资公司（各自在适用的证券化条例中定义）或（ii）在第三国（就欧盟证券化条例而言是（x），欧盟成员国以外的国家，或（y）就英国证券化条例而言是英国以外的国家）成立，发起机构或原始贷款人根据健全和明确界定的标准以及明确建立的批准、修正、续期和融资这些信贷的流程授予产生基础风险敞口的所有信贷，并有有效的制度来应用这些标准和流程，以确保信贷授予是基于对债务人信誉的彻底评估。

 

尽职调查要求进一步要求，在持有证券化头寸之前，除发起机构、保荐机构或原始贷款人之外的机构投资者进行尽职调查评估，使其能够评估所涉及的风险，包括但不限于（a）单个证券化头寸和基础风险敞口的风险特征；（b）证券化可能对证券化头寸的表现产生重大影响的所有结构性特征，包括支付的合同优先权和支付相关触发器的优先权、信用增强、流动性增强、市场价值触发器以及特定交易的违约定义。

 

此外，根据适用的尽职调查要求，除发起机构、发起人或原始贷款人外，机构投资者在持有证券化头寸时，须承担各种持续监测义务，包括但不限于：（a）建立适当的书面程序，以监测尽职调查要求的遵守情况以及证券化头寸和基础风险敞口的表现；（b）对支持基础风险敞口的现金流量和抵押品价值进行压力测试，或在没有足够的现金流量和抵押品价值数据的情况下，对损失假设进行压力测试，考虑到证券化头寸风险的性质、规模和复杂性；（c）确保向其管理机构提交内部报告，以便管理机构了解证券化头寸产生的重大风险，并使这些风险得到适当管理；（d）能够应要求向其主管当局证明，其对证券化头寸和基础风险敞口有全面和透彻的了解，并对证券化头寸的风险管理和维护（i）根据适用的尽职调查要求进行的核查和尽职调查的记录以及（ii）任何其他相关信息的记录实施了书面政策和程序。

 

 

任何机构投资者未能就其持有的证券化头寸遵守适用的尽职调查要求，可能会受到一系列监管制裁，包括在信贷机构、投资公司、保险人或再保险公司的情况下，针对此类证券化头寸的惩罚性监管资本要求，或在某些其他情况下，被要求采取纠正行动。

 

在欧洲发行的CLO通常在结构上符合《证券化条例》，以便受《证券化条例》约束的潜在投资者可以在符合此类要求的情况下进行投资。如果CLO的结构符合证券化条例，我们投资于此类CLO剩余部分的能力可能会受到限制，或者我们可能会被要求在CLO的整个生命周期内持有我们的投资。如果CLO的结构未能符合《证券化条例》，将限制机构投资者购买CLO证券的能力，这可能会对证券（包括剩余部分）在二级市场的价格和流动性产生不利影响。此外，《证券化条例》以及与之相关的任何监管不确定性可能会减少新CLO的发行，并降低CLO为杠杆贷款市场提供的流动性。贷款市场流动性减少可能会减少抵押品管理人的投资机会，这可能会对我们的投资回报产生负面影响。CLO向杠杆贷款市场提供的数量和流动性的任何减少也可能减少在可选赎回或再融资中赎回或再融资构成CLO的证券的机会，并可能对债务人为其抵押债务再融资的能力产生负面影响，其中任何一种情况的发展都可能使违约债务增加到历史水平以上。

 

日本风险保留。日本金融厅（简称“JFSA”）公布了一项风险自留规则，作为对寻求投资证券化交易的某些类别日本投资者的监管资本监管的一部分（简称“JRR规则”）。JRR规则规定了“间接”合规要求，这意味着某些类别的日本投资者将被要求对其持有的证券化风险敞口应用更高的风险权重，除非相关发起机构承诺持有至少相当于交易中基础资产总风险敞口5%的保留权益（“日本保留要求”），或者此类投资者确定基础资产并非“不当发起”。JRR规则适用的日本投资者包括银行、银行控股公司、信用合作社（shinyo kinko）、信用合作社（shinyo kumiai）、劳动信用合作社（rodo kinko）、农业信用合作社（nogyo kyodo kumiai）、大型证券公司的最终母公司和日本监管的某些其他金融机构（这类投资者，“日本受影响投资者”）。此类日本受影响投资者可能会因未能遵守日本保留要求的证券化投资而受到惩罚性资本要求和/或其他监管处罚。

 

JRR规则于2019年3月31日生效。此时，有许多悬而未决的问题，没有既定的权限线、先例或市场惯例就JRR规则提供明确的指导，也无法对JRR规则的内容、影响或解释作出保证。特别是，确定一项资产是否“不适当起源”的依据仍不明确，因此，除非JFSA提供进一步的具体澄清，否则我们购买的CLO证券可能包含被视为“不适当起源”的资产，因此可能无法豁免日本的保留要求。JRR规则或其他类似要求可能会阻止日本受影响的投资者购买CLO证券，这可能会限制CLO证券的流动性，进而对此类CLO证券在二级市场的价格产生不利影响。JFSA是否以及在多大程度上可能会就JRR规则提供进一步的澄清或解释尚不得而知。

 

 

私人资金统治。2022年2月9日，SEC根据经修订的1940年《投资顾问法》提出了某些规则和修正案，以增强适用于私人基金顾问的法规（“拟议的私人基金规则”），如果以目前的形式通过，将影响CLO抵押品管理人等投资顾问，其中包括：（i）要求此类管理人遵守额外的报告和合规义务，（ii）禁止某些类型的优惠待遇，其中包括提供有关私人基金的投资组合持有情况的信息，（iii）禁止或对某些业务做法提出要求，包括禁止某些类型的赔偿（可能包括CLO管理协议中规定的赔偿），并要求对顾问主导的二级交易提出公平意见。由于我们投资的大多数CLO依赖于1940年法案第3（c）（7）节，因此每个此类CLO将被视为拟议的私募基金规则含义内的“私募基金”。遵守拟议私募基金规则下的某些报告和合规义务的成本可能很高，目前尚不清楚编制此类报告的成本是否将由CLO或CLO的抵押品管理人承担。如果我们投资的CLO承担这些费用，可能会影响我们对CLO证券的投资回报。此外，如果任何CLO担保品管理人被禁止与投资者讨论CLO资产的基础投资组合，完全或没有高度具体的披露，则可能导致任何CLO担保品管理人向我们提供与此类CLO资产相关的信息的能力降低或消失，而CLO交易文件要求的报告除外。此外，拟议的私募基金规则可能会对CLO完成再融资或其他可选赎回的能力产生不利影响。因此，采纳拟议的私募基金规则可能会对我们投资的CLO证券的市场价值和/或流动性产生重大不利影响。

 

SEC工作人员可能会修改其对某些非传统投资的立场，包括对CLO证券的投资。

 

SEC的工作人员不时对与不同资产管理活动相关的潜在风险进行广泛审查，重点关注流动性风险和杠杆风险等。SEC投资管理司工作人员此前曾在与注册管理投资公司的通信中，对CLO证券的投资水平以及相关的特殊风险提出疑问。虽然无法预测工作人员在这些领域可能会得出什么结论（如果有的话），或者工作人员可能会向SEC提出什么建议（如果有的话），但对注册管理投资公司对CLO证券的投资施加限制可能会对我们实施投资战略的能力和/或我们通过公开发行筹集资金的能力产生不利影响，或者可能导致我们采取某些行动，从而可能对我们的股东、我们的财务状况和/或我们的经营业绩产生不利影响。我们目前无法评估任何此类监管发展的可能性或时机。

 

一般风险因素

 

一般经济和金融状况可能会对公司的投资活动产生负面影响。

 

任何投资活动的成功都受到一般经济和金融状况的影响，这些状况可能会影响股票价格、利率的水平和波动性，以及投资者参与股票和利率敏感证券市场的程度和时间。公司直接或间接持有头寸的全球市场出现意外波动、流动性不足、政府行为、货币贬值或其他事件，可能会损害公司开展业务的能力，并可能导致公司蒙受重大损失。

 

通货膨胀。

 

通货膨胀和通货膨胀率的快速波动，就像最近在美国发生的那样，过去和将来都可能对经济和金融市场产生负面影响。某些国家有时实行工资和价格管制，试图控制通货膨胀，这可能会严重影响公司投资的证券或其他投资的发行人的经营。政府遏制通胀的努力往往会对经济活动水平产生负面影响。因此，通货膨胀和通货膨胀率的快速波动可能会对公司的财务业绩和/或其所投资的CLO的抵押品产生不利影响。无法保证通货膨胀不会继续成为一个严重问题，并对公司及其投资的业绩产生不利影响。如果严重的通货膨胀持续下去，对顾问战略的影响可能会产生重大不利影响。

 

 

恐怖行动、自然灾害、爆发或流行病可能扰乱市场并影响我们的运营。

 

恐怖行为、战争行为、自然灾害、爆发或流行病可能会扰乱我们的运营，以及我们投资的企业的运营。这些行为造成并将继续造成经济和政治不确定性，并助长了全球经济不稳定。例如，近几十年来，许多国家都爆发了传染病，包括猪流感、禽流感、非典和新冠肺炎。

 

全球经济和金融市场高度相互关联，一个国家、地区或金融市场的情况和事件可能会对不同国家、地区或金融市场的发行人产生不利影响。对病毒性疾病爆发的反应各不相同，对人类健康、当地经济和全球经济的影响也各不相同。在任何此类爆发之初，都无法准确估计任何此类爆发的最终影响。政府和私营部门为缓解此类疾病传播而采取的保护措施，包括旅行限制和彻底的禁令、隔离和在家工作安排，以及任何此类疾病在我们的办公室和我们的服务提供商的办公室内传播，可能会严重损害我们的运营能力，可能会损害我们的业务和我们的经营业绩。我们面临与网络安全和其他信息系统中断相关的风险。

 

我们高度依赖顾问、管理员及其附属机构以及某些其他第三方服务提供商的通信和信息系统。我们，以及我们的服务提供商，容易受到运营和信息安全风险的影响。虽然我们、顾问和管理员在信息安全方面有适当的程序，但技术可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能导致未经授权收集、监测、发布、滥用、丢失或破坏我们和/或我们的股东的机密信息和其他信息，或以其他方式扰乱我们或我们的服务提供商的运营。实体基础设施或操作系统的中断或故障以及我们和我们的服务提供商为我们的运营提供服务所使用的网络、系统或设备的网络攻击或安全漏洞，或服务提供商之间信息移动的中断或故障可能会扰乱和影响服务提供商和我们的运营，可能会导致财务损失、我们的股东无法进行业务交易以及我们无法处理交易、无法计算我们的资产净值、错误陈述或不可靠的财务数据、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、诉讼费用、保险费增加，声誉损害、补偿或其他赔偿费用，和/或额外的合规费用。我们的服务提供商制定了有关信息安全的政策和程序，以寻求识别和减轻我们和我们的服务提供商面临的风险类型。与任何风险管理系统一样，这些政策和程序存在固有的局限性，因为可能存在或在未来发展的风险尚未被预期或识别。无法保证我们或我们的服务提供商未来不会因信息安全漏洞（包括网络攻击）或其他信息系统中断而蒙受损失。

 

 

收益用途

 

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股章程出售我们证券的收益用于根据本招股章程中描述的我们的投资目标和战略收购投资、向我们的股东进行分配以及用于一般营运资金用途。此外，我们还可能将出售证券的全部或部分净收益用于偿还任何优先股或未偿债务，包括票据。

 

我们目前预计，在任何证券发行完成后，一般需要大约三至六个月的时间才能将发行所得的大部分净收益投资于我们的定向投资，尽管这一期间可能会有所不同，并取决于发行规模以及与我们的投资目标和市场条件相一致的适当投资机会的可用性。我们无法向您保证，我们将实现我们的目标投资步伐，这可能会对我们的回报产生负面影响。在找到合适的投资或其他用途之前，我们将投资于临时投资，例如现金、现金等价物、美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资，我们预计这些投资的回报将大大低于我们预期的CLO证券投资和相关投资所获得的回报。因此，投资者应该预期，在我们按照我们的投资目标和战略将发行收益完全投资之前，投资于这些工具的资产将以适度的利率获得利息收入，这可能不会超过我们在此期间的支出。如果在下一次向我们的股东支付分配之前，发行的净收益尚未按照我们的投资目标和战略进行全部投资，则收益的一部分可用于支付此类分配，并可能代表资本回报。

 

 

高级证券

 

有关公司截至最近十个会计年度各期末的未偿还优先证券的信息，可在公司最近十个会计年度的“补充信息—优先证券表”部分查阅截至2024年12月31日的财政年度的N-CSR表格年度报告，于2025年2月20日向SEC提交，该报告以引用方式并入本文。

 

 

普通股价格区间

 

我们的普通股于2014年10月8日开始交易，目前在纽约证券交易所交易，代码为“ECC”。下表列出了自2023年1月1日以来每个季度我们普通股的最高和最低收盘价、以NAV百分比表示的最高和最低收盘价以及每股宣布的分配。

 

														溢价				溢价
														（折扣）				（折扣）
														高				低
						收盘销售								销售				销售
						价格								价格				价格				分配
期		资产净值(1)				高				低				至资产净值(2)				至资产净值(2)				已申报(3)
截至2023年12月31日的财政年度(4)
第一季度		$	9.10			$	11.70			$	10.16				28.6	%			11.6	%		$	0.48
第二季度		$	8.72			$	11.68			$	10.12				33.9	%			16.1	%		$	0.48
第三季度		$	9.33			$	10.53			$	9.98				12.9	%			7.0	%		$	0.48
第四季度		$	9.21			$	10.14			$	8.70				10.1	%			(5.5	)%		$	0.48
截至2024年12月31日的财政年度(5)
第一季度		$	9.16			$	10.26			$	9.66				12.0	%			5.5	%		$	0.48
第二季度		$	8.75			$	10.44			$	9.92				19.3	%			13.4	%		$	0.48
第三季度		$	8.44			$	10.30			$	9.62				22.0	%			14.0	%		$	048
第四季度		$	8.38			$	9.98			$	8.70				19.1	%			3.8	%		$	0.42
截至2025年12月31日的财政年度
第一季度		$	7.23	(6)		$	9.14			$	7.70				26.42	%			6.5	%		$	0.42

 

 

（1）每股资产净值是在相关季度的最后一天确定的，因此可能无法反映销售价格高和低的日期的每股资产净值。显示的NAV是基于每个期末的流通股。

 

（2）按各自的高或低收盘销售价格除以季度末NAV计算。

 

（3）代表我们在指定季度就我们的普通股宣布的每股现金分配（包括股息、股息再投资和资本回报，如果有）。分配的税收特征会有所不同。

 

（4）截至2023年12月31日的财政年度，如公司2023年1099-DIV表格所报告，公司作出的分配不包括资本回报。

 

（5）对于截至2024年12月31日的财政年度，根据公司2024年1099-DIV表格的报告，公司进行的分配包括按每股计算的5.33%的资本回报率（或每股普通股0.10美元）。

 

（6）反映了管理层对截至2025年3月31日每股普通股资产净值区间7.18美元至7.28美元的未经审计估计的中点。

 

 

封闭式管理投资公司的股票可能会以低于归属于这些股票的资产净值的市场价格进行交易。我们的普通股股票将以低于NAV或溢价交易的可能性是长期不可持续的，这与我们的普通股每股NAV将下降的风险是分开和不同的。无法预测我们的股票未来的交易价格是否会达到、高于或低于NAV。截至2024年12月31日，我们普通股的每股NAV为8.38美元。我们的普通股于2025年3月31日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为8.10美元，较截至2024年12月31日我们普通股的每股资产净值折让3.34%。管理层对截至2025年3月31日我们普通股每股资产净值范围的未经审计估计在7.18美元至7.28美元之间。此外，管理层对截至2025年3月31日的季度我们的净投资收益和普通股每股已实现收益/亏损的范围的未经审计估计在0.31美元至0.35美元之间。

 

截至2025年3月31日，我们的普通股有18名登记在册的股东（这并不反映其股份由经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的持有人）。

 

 

附加业务信息

 

关于CLO结构优势的补充信息

 

CLO通常被要求持有一个资产组合，该资产组合按基础借款人和行业高度多样化，并受到各种资产集中度限制。大多数CLO是非静态的、循环的结构，通常允许在再投资期内进行再投资，通常最长为五年。除某些例外情况外，典型CLO结构的条款和契约主要基于抵押品产生的现金流以及抵押品的面值（相对于市场价格或公允价值）。这些契约包括抵押品覆盖率测试、利息覆盖率测试和抵押品质量测试。

 

CLO有两个优先付款时间表（通常称为“瀑布”），在CLO的契约中有详细说明，并规定了CLO基础抵押品产生的现金如何分配给CLO的债务和股权投资者。利息瀑布适用于CLO基础抵押品收到的利息付款。本金瀑布适用于基础抵押品的本金产生的现金，主要是通过偿还贷款和出售贷款的收益。通过利息瀑布，在向CLO债务投资者支付所需的季度利息和支付某些CLO费用（例如行政和管理费）之后，任何多余的与利息相关的现金流都将在每个季度分配给CLO的股权投资者，但须遵守某些测试。

 

顾问认为，与利息相关的超额现金流是CLO股权回报的重要驱动因素。此外，相对于夹层或次级债等某些其他高收益信贷投资，CLO股权预计在CLO生命的最初几年具有更短的回收期，前端加载的季度现金流更高，前提是没有因未能保持符合某些测试而导致利息瀑布中断。

 

大多数CLO是非静态的、循环的结构，通常允许在再投资期内进行再投资。具体来说，CLO的抵押品管理人通常拥有广泛的自由度——在一组特定的资产资格和多样性标准范围内——随着时间的推移管理和修改CLO的投资组合。我们认为，熟练的CLO抵押品管理人可以通过结合他们的信贷专业知识和对如何在CLO基于规则的结构内进行有效管理的深刻理解，为CLO债务和股权投资者增加显着价值。

 

CLO再投资期结束后，按照CLO的本金瀑布，一般按资历顺序分配本金支付或其他收益产生的现金用于偿还CLO债务投资者。即AAA档投资者优先偿还，AA档投资者第二等，剩余本金分配给权益档投资者。在某些情况下，本金可能会在再投资期结束后进行再投资。

 

CLO包含旨在增强CLO债务投资者信用保护的各种结构特征和契约，包括超额抵押测试和利息覆盖率测试。超额抵押测试和利息覆盖率测试要求CLO分别保持一定水平的超额抵押（以受一定调整的资产对负债的面值计量）和利息覆盖率。如果CLO违反超额抵押测试或利息覆盖率测试，原本可用于分配给CLO股权部分投资者的与利息相关的超额现金流将按资历顺序被转用于预付CLO债务投资者，直到契约违约得到纠正。如果违约未得到纠正或无法得到纠正，CLO股权投资者（以及潜在的其他债务部分投资者）可能会经历现金流延期、其投资的部分或全部损失和/或CLO最终可能会经历违约事件。出于这个原因，CLO股权投资者通常被称为处于首亏位置。顾问将无法控制CLO是否能够满足其相关的利息覆盖率测试或超额抵押测试。

 

CLO通常也有利息转移测试，这也是为了确保CLO保持足够的超额抵押。如果CLO违反了利息转移测试，原本可用于分配给CLO股权部分投资者的与利息相关的超额现金流将被转移到获得新的贷款抵押品，直到满足测试。这种转移将导致向股权投资者支付的款项被延迟和/或减少。

 

 

现金流CLO没有按市值计价的触发器，除有限的例外情况（如评级为“CCC +”或更低（或其等值）的资产中此类资产超过规定的集中度限制的比例、折价购买和违约资产）外，CLO契约一般使用抵押品的面值计算，而不是市场价值或购买价格。因此，CLO履约抵押品组合的市场价格下降一般不会导致CLO抵押品管理人需要出售资产（即不强制出售）或CLO股权投资者需要贡献额外资本（即不追加保证金）。

 

高级担保贷款概览

 

高级担保贷款在借款人的资本结构中具有最高级的地位或与借款人的其他高级债务证券共享高级地位。这种资本结构状况通常在发生违约时给予高级担保贷款持有人对借款人部分或全部资产的优先债权，因此贷款人将在借款人的某些其他债权人之前获得偿付。广义的银团高级担保贷款通常由银行代表企业借款人发起和构建，所得收益通常用于杠杆收购交易、并购、股票回购、资本重组、再融资、融资资本支出和内部增长。广泛的银团高级担保贷款通常通过一级银行银团和二级市场获得，并由安排行分配给主要由CLO、贷款和高收益债券注册基金、贷款独立账户、银行、保险公司、财务公司和对冲基金组成的多元化投资者群体。高级担保贷款是一种浮动利率工具，通常根据与伦敦银行同业拆借利率的利差进行季度利息支付。我们认为，高级担保贷款代表了CLO具有吸引力且稳定的抵押品基础。在大多数情况下，优先担保贷款将由发行人的特定抵押品担保。在某些情况下，优先担保贷款在二级市场以低于票面价格（即低于面值的100%）进行交易。在CLO的再投资期内，CLO抵押品管理人有能力购买此类贴现贷款，这提供了在贷款价格上涨或最终按面值偿还的情况下产生资本增值的机会。

 

高级担保贷款一般由借款人与由一名或多名出借人作为所有出借人的代理人所代表的若干金融机构出借人协商确定。代理人负责协商确定优先担保贷款条款和条件以及借款人和贷款人权利的贷款协议。代理人负责协商确定优先担保贷款条款和条件以及借款人和贷款人权利的贷款协议。高级担保贷款也有旨在保护贷方的合同条款。高级担保贷款也有旨在保护贷方的合同条款。这些契约可能包括从超额现金流中强制提前还款、限制股息支付、维持最低财务比率、限制负债和财务测试。违反这些契约通常是违约事件，如果贷方不放弃，可能会赋予贷方加速本金和利息支付的权利。其他优先担保贷款可能会发行限制性较小的契约，这些契约通常被称为“契约-lite”交易。在“轻契约”贷款中，要求借款人“维持”某些财务比率的契约被完全取消，放款人只能依赖限制公司“招致”或积极参与某些行动的契约。但一项仅限制一家公司产生新债务的契约不能仅仅因为财务状况恶化而被违反，该公司不得不采取肯定行动来违反它。这些轻契约交易的影响可能会阻碍贷方控制陷入困境的交易的速度。我们一般收购借款人的高级担保贷款，除其他外，根据顾问的判断，这些贷款可以及时支付其高级担保贷款，并且满足顾问制定的其他信贷标准。

 

当我们购买第一和第二留置权优先浮动利率贷款和其他浮动利率债务证券时，票面利率是浮动的，不是固定的，与贷款基准利率挂钩。这些浮动利率债务证券的利率根据现行利率的基准指标定期变化。

 

 

当我们购买转让时，我们继承转让贷款人的贷款协议项下的所有权利和义务，并成为贷款协议项下的贷款人，与转让贷款人具有相同的权利和义务。这些权利包括与其他贷款人一起就诸如执行贷款协议条款（例如宣布违约、发起催收行动等）等事项进行投票的能力。采取此类行动通常需要至少持有贷款投资多数的贷方投票，并且可能需要持有贷款投资三分之二或更多的贷方投票。因为我们通常不会持有任何贷款的大部分投资，我们将无法自己控制需要贷款人投票的决定。

 

虽然我们认为优先担保贷款和CLO证券具有一定的有吸引力的基本面属性，但此类证券受到本招股说明书“风险因素”部分所讨论的多项风险的影响。在我们的主要目标投资中，与CLO股权相关的风险通常大于与CLO债务相关的风险。此外，本招股章程中所注明的许多统计数据和数据涉及市场状况在某些情况下与截至本招股章程日期存在重大差异的历史时期。与其他资产类别一样，高级担保贷款和CLO证券的市场状况和动态会随着时间而变化。例如，在过去十年中，高级担保贷款市场已经从以轻契约贷款占市场少数的市场发展到以这类贷款占市场绝大多数的市场。

 

 

顾问和行政长官

 

我们的董事会负责全面管理和监督我们的业务和事务，包括任命顾问和副顾问。根据投资咨询协议，我们的董事会已委任Eagle Point Credit Management LLC为我们的投资顾问。

 

顾问

 

该顾问在美国证券交易委员会注册为投资顾问。截至2024年12月31日，该顾问与某些关联公司共同管理着超过120亿美元的资产，包括截至该日期尚未提取的资本承诺。

 

The Adviser成立于2012年，由Thomas P. Majewski和Stone Point共同创立。顾问主要由某些三叉戟基金间接拥有。此外，顾问的高级投资团队还持有顾问的间接所有权权益。顾问最终由顾问管理委员会管理，其中包括Majewski先生和Stone Point的某些负责人。见“-Adviser’s Board of Managers。”顾问位于600 Steamboat Road，Suite 202，Greenwich，CT 06830。在SEC注册的投资顾问Stone Point是一家专注于金融服务行业的专业私募股权公司。

 

除了管理我们的投资外，顾问及其关联机构和高级投资团队成员还为其他客户管理投资账户，包括根据1940年法案注册的封闭式管理投资公司以及多个私募集合投资工具和机构独立账户。这些账户中有许多追求的投资策略与我们追求的策略有很大或部分重合。顾问与Stone Point和某些三叉戟基金的关联，以及顾问的关联公司和高级投资团队对其他工具和账户的管理，产生了某些利益冲突。见“利益冲突”。

 

投资组合经理

 

我们由资深投资团队成员管理。高级投资团队由Adviser的管理合伙人Majewski先生领导，还由高级负责人兼投资组合经理Daniel W. Ko和高级负责人兼投资组合经理Daniel M. Spinner组成。高级投资团队主要负责我们的日常投资管理和实施我们的投资策略和流程。

 

高级投资团队的每位成员都是CLO行业专家，在其职业生涯的大部分时间里直接参与CLO市场，并与主要市场参与者建立了关系，包括CLO抵押品管理人、投资银行和投资者。高级投资团队成员参与CLO市场的原因有：

 

●

多家投行CLO业务负责人；

 

●

一家投资银行的首席CLO结构师和CDO锻炼专家；

 

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a CLO股权和债权投资者；

 

●

CLO抵押品管理公司的主要投资者；和

 

●

CLO抵押品管理公司的贷款人和并购顾问。

 

我们认为，高级投资团队每位成员的互补但高度专业化的技能组合为顾问提供了其以CLO为重点的投资策略的竞争优势。

 

有关公司管理层和投资组合经理的进一步讨论，请参阅标题为“附加信息——董事会”和“项目13”的章节。封闭式投资公司的投资组合经理”是该公司最近截至2024年12月31日的财政年度的N-CSR表格年度报告，于2025年2月20日向SEC提交，该报告以引用方式并入本文。

 

 

投资顾问协议

 

服务。在我们董事会的全面监督下，顾问管理我们的日常运营，并向我们提供投资咨询和管理服务。根据我们的投资顾问协议条款，顾问：

 

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决定我们投资组合的构成、我们投资组合变动的性质和时间以及实施这些变动的方式；

 

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识别、评估和谈判我们所做投资的结构（包括对我们的潜在投资进行尽职调查）；

 

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执行、关闭、服务和监督我们所做的投资；

 

●

确定我们购买、保留或出售的证券和其他资产；和

 

●

为我们的基金的投资提供我们可能不时合理要求的其他投资顾问、研究及相关服务。

 

顾问根据投资顾问协议提供的服务不是排他性的，只要其对我们的服务不受损害，该顾问及其成员、管理人员和雇员均可自由向其他个人和实体提供类似服务。

 

投资顾问协议最近一次于2024年5月获得董事会批准。关于董事会最近批准投资咨询协议的依据的讨论载于我们截至2024年6月30日的半年度报告。

 

期限和终止。除非按下文所述提前终止，否则投资咨询协议将继续有效，前提是每年获得我们的董事会批准或获得我们大多数已发行有表决权证券持有人的赞成票，包括在任何一种情况下，获得我们的大多数董事的批准，他们不是此类协议任何一方的“利害关系人”，该术语在1940年法案第2（a）（19）节中定义。投资顾问协议将在其分派的情况下自动终止。投资顾问协议也可在向顾问发出不少于60天的书面通知后，由我们的董事会或我们已发行的有表决权证券的大多数投赞成票而终止，而不受处罚，并可由顾问在向我们发出不少于90天的书面通知后终止。

 

赔偿。投资顾问协议规定，如果在履行其职责时没有故意的不当行为、恶意或重大疏忽，或由于鲁莽地无视其职责和义务，顾问及其高级职员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员和与其有关联的任何其他个人或实体有权就根据投资顾问协议提供顾问服务或以其他方式作为我们的投资顾问而产生的任何损害、责任、成本和开支（包括合理的律师费和在结算中合理支付的金额）向我们进行赔偿。

 

管理费和奖励费。我们向顾问支付投资顾问协议项下服务的费用，该协议由两部分组成——基本管理费和奖励费。在适用法律允许的范围内，顾问可选择将这些费用的全部或部分推迟一段规定的时间。

 

基金管理费按季度计算并支付，相当于我们“总权益基金”的1.75%的年费率。“总股本基数”是指归属于我们普通股股东的资产净值和我们优先股的实收资本。基本管理费是根据最近完成的日历季度末的总股本基数计算的，就该季度发行或回购的任何普通股或优先股而言，调整以反映该季度中此类普通股和/或优先股（如果有的话）在外流通的天数。此外，任何部分季度的基本管理费按比例（基于该部分季度末实际经过的天数相对于该日历季度的总天数）。

 

 

此外，我们根据业绩向顾问支付奖励费。激励费用按季度计算并支付，相当于我们上一季度“激励前费用净投资收益”的20%，受制于一个障碍和“追赶”特征。我们的投资顾问无需就任何资本收益支付任何奖励费用。为此，“激励前费用净投资收入”是指在日历季度期间产生的利息收入、股息收入和任何其他收入（包括任何其他费用，例如承诺、发起、结构、尽职调查和咨询费或我们从投资中获得的其他费用），减去我们在该季度的运营费用（包括基本管理费、根据管理协议应付给Eagle Point Administration的费用，以及就任何已发行和未偿债务或优先股支付的任何利息费用和/或股息，但不包括激励费用）。激励前费用净投资收益包括，在具有递延利息特征的投资（例如原始发行贴现、债务工具PIK利息和零息证券）的情况下，我们尚未以现金方式收到的应计收入。激励前费用净投资收益不包括任何资本利得或损失。

 

激励前费用净投资收益，表示为上一个日历季度末我们净资产价值的回报率，与我们每季度资产净值的2.00%的障碍相比。为此，我们的季度收益率是通过将我们的激励前费用净投资收入除以我们截至上一期末报告的净资产确定的。我们用来计算这部分激励费用的净投资收益也包含在计算总股本基数中，用于计算1.75%的基数管理费。

 

每个日历季度的奖励费按以下方式支付给顾问：

 

●

在我们的激励前费用净投资收益未超过我们NAV的2.00%这一门槛的任何日历季度，均不收取激励费用；

 

●

我们的激励前费用净投资收入的100%与该部分激励前费用净投资收入（如果有的话）相关，该部分超过了门槛，但在任何日历季度低于我们资产净值的2.50%。我们将这部分激励前费用净投资收益（超过门槛但低于我们NAV的2.50%）称为“追赶”。“追赶”的意思是向顾问提供我们激励前费用净投资收入的20%，就好像如果这一净投资收入在任何日历季度达到或超过我们资产净值的2.50%，则没有适用任何障碍；和

 

●

我们在任何日历季度的激励前费用净投资收入（如果有的话）超过我们资产净值的2.50%的金额的20%将支付给顾问（也就是说，一旦达到障碍并实现追赶，此后所有激励前费用净投资收入的20%将支付给顾问）。

 

您应该知道，一般利率水平的上升可以预期会导致适用于我们投资的更高利率。因此，提高利率将使我们更容易达到或超过激励费用门槛率，并可能导致就激励前费用净投资收入向顾问支付的激励费用金额大幅增加。

 

此类激励费用中归属于递延利息（例如PIK利息或原始发行折扣）的部分将不计利息地支付给顾问，前提是我们实际以现金收到此类递延利息，并且如果此类利息因投资的任何注销或类似处理而导致任何递延应计利息而被冲回，则任何应计费用将被冲回。此类金额的任何转回将使该季度的净收入减少转回的净额（在考虑了应付激励费用的转回后），并将导致该季度的激励费用减少。

 

无论已实现或未实现的资本收益，均无需向顾问支付奖励费。此外，激励费用的金额不受我们可能遭受的任何已实现或未实现损失的影响。

 

 

我们的优先股（包括高级职员或顾问的其他关联公司可能持有的任何优先股股份）的每月股息支付不受激励前费用净投资收益会议或超过任何门槛率的限制。

 

以下是激励费用计算的图形表示以及应用实例。

 

基于净投资收益的季度激励费用预激励费用净投资收益

（以净资产价值的百分比表示）

 

 

季度激励费用计算示例（金额以净资产价值百分比表示，不年化）*

 

备选方案1：

 

假设

 

投资收益（包括利息、分配、费用等）= 1.25%门槛率⁽¹⁾= 2.00%

 

基本管理费⁽²⁾= 0.4375%

 

其他费用（法律、会计、托管、过户代理等）⁽³⁾= 0.25%

 

激励前费用净投资收益

 

（投资收益–（基准管理费+其他费用））= 0.56 25%

 

激励前费用净投资收益不超过门槛率，因此不存在激励费用。

 

备选方案2：

 

假设

 

投资收益（包括利息、分配、费用等）= 2.70%门槛率⁽¹⁾= 2.00%

 

基本管理费⁽²⁾= 0.4375%

 

其他费用（法律、会计、托管、过户代理等）⁽³⁾= 0.25%

 

激励前费用净投资收益

 

（投资收益–（基准管理费+其他费用））= 2.01 25%

 

前期激励费净投资收益超过门槛率，因此存在激励费用。

 

激励费用=（100% ד赶超”）+（0%和（20% ×（激励前费用净投资收益– 2.50%））中的较大者）

 

=（100.0% ×（激励前费用净投资收益– 2.00%））+0%

 

= 100.0% × (2.0125% – 2.00%)

 

= 100.0% × 0.0125%

 

= 0.0125%

 

 

备选方案3：

 

假设

 

投资收益（包括利息、分配、费用等）= 3.25%门槛率⁽¹⁾= 2.00%

 

基本管理费⁽²⁾= 0.4375%

 

其他费用（法律、会计、托管、过户代理等）⁽³⁾= 0.25%

 

激励前费用净投资收益

 

（投资收益–（基准管理费+其他费用））= 2.56 25%

 

前期激励费净投资收益超过门槛率，因此存在激励费用。

 

激励费用=（100% ד赶超”）+（0%和（20% ×（激励前费用净投资收益– 2.50%））中的较大者）

 

=（100.0% ×（2.50% – 2.00%））+（20% ×（激励前费用净投资收益– 2.50%））

 

= (100.0% × (2.50% – 2.00%)) + (20% × (2.5625% – 2.50%))

 

= 0.5000% + .0125%

 

= 0.5125%

 

 

*

显示的激励前费用净投资收益假设金额是基于净资产的百分比。

 

(1)

代表8.00%的年化门槛率。

 

(2)

代表1.75%的年化基数管理费。

 

(3)

不包括组织和发行费用。

 

在截至2024年12月31日的财政年度，我们被收取了1760万美元的管理费，应付余额为500万美元。在截至2024年12月31日的财政年度，我们产生了2530万美元的奖励费，应付余额为730万美元。

 

在截至2023年12月31日的财政年度，我们被收取了1180万美元的管理费，应付余额为340万美元。在截至2023年12月31日的财政年度，我们产生了2160万美元的奖励费，应付余额为760万美元。

 

在截至2022年12月31日的财政年度，我们被收取了970万美元的管理费，应付余额为240万美元。在截至2022年12月31日的财政年度，我们产生了1670万美元的奖励费，应付余额为630万美元。

 

被免除的激励费用不受顾问补偿。

 

 

支付费用。顾问的投资团队，在从事提供投资咨询和管理服务的时间和范围内，以及可分配给此类服务的此类人员的报酬和日常管理费用，由顾问提供和支付。我们承担我们的运营和交易的所有其他成本和费用，包括（但不限于）：（1）计算我们的资产净值的成本（包括任何独立估值公司的成本和费用）；（2）为我们的投资提供资金而产生的债务（如有）应付的利息；（3）顾问因对预期投资进行尽职调查、监控我们的投资而产生或应付给第三方的费用和开支，包括法律费用和开支以及差旅费，如有必要，执行我们的权利；（4）经纪费和佣金；（5）联邦和州注册费和交易所上市费用；（6）联邦、州和地方税；（7）发行或回购我们的普通股和其他证券的费用；（8）基本管理费和任何激励费用；（9）我们的普通股和其他证券的股份分配；（10）根据管理协议应付给管理人的管理费用；（11）行政和运营的直接成本和费用，包括印刷、邮寄、长途电话和工作人员，包括与外包行政职能有关的应付费用；（12）转让代理和托管费用和开支；（13）独立董事费用和开支；（14）向我们的股东提交任何报告、代理声明或其他通知的费用，包括印刷费用；（15）召开股东大会的费用；（16）诉讼、赔偿和其他非经常性或非常费用；（17）与营销和投资者关系工作相关的费用和开支；（18）会费，我们加入的任何行业协会的费用和收费；（19）与独立审计和外部法律费用相关的费用和开支；（20）保真债券；（21）董事和高级职员/错误和遗漏责任保险，以及任何其他保险费；（22）与我们根据1940年法案和适用的美国联邦和州证券法承担的报告和合规义务相关的费用；以及（23）我们或管理人在管理我们的业务方面合理产生的所有其他费用，例如管理人在履行管理协议项下义务时发生的间接费用和其他费用的可分配部分，包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支，以及我们的首席合规官、首席财务官、首席运营官及其各自的支持人员的补偿成本和相关费用的可分配部分。

 

许可协议

 

我们已与顾问订立许可协议或“许可协议”，据此，顾问已授予我们使用“Eagle Point Credit”名称和徽标的非排他性、免版税许可。根据许可协议，我们有权使用“Eagle Point Credit”的名称和徽标，只要顾问或其关联公司之一仍然是我们的投资顾问。许可协议可由任何一方在提前60天书面通知后随时自行决定终止，并且在发生某些事件（包括某些不合规事件）时也可由顾问终止。除本许可外，我们对“Eagle Point Credit”名称和标识没有任何合法权利。

 

署长与行政协议

 

我们已订立行政协议，根据该协议，署长向我们提供办公设施、设备以及此类设施的文书、簿记和记录保存服务。根据管理协议，管理员执行或安排执行我们所需的管理服务，其中包括负责我们被要求维护的财务记录以及向我们的股东准备报告。此外，管理人为我们提供会计服务；协助我们确定和公布我们的资产净值；监督我们的纳税申报表的编制和归档；监督我们遵守税收法律法规的情况；并编制并协助我们进行财务报表的任何审计，由独立的公共会计师事务所进行。管理员还负责向我们的股东印刷和传播报告以及维护我们的网站；为我们的投资者关系提供支持；一般监督我们的费用支付以及其他人向我们提供的行政和专业服务的表现；并提供我们可能不时指定的其他行政服务。行政协议项下的付款等于根据我们在行政协议项下履行其义务的管理人间接费用的可分配部分计算的金额，包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支以及我们对首席财务官和首席合规官的薪酬的可分配部分以及我们对任何行政支持人员的薪酬的可分配部分。我们在这类总薪酬中的可分配部分是基于相对于其他事项在我们身上花费的时间的分配。如果管理员将其任何职能外包，我们将直接支付费用，不向管理员盈利。某些会计和其他行政服务已由管理员委托给SS&C技术，Inc.或“SS & C”，其费用是根据我们的净资产（每月最低限额）计算的，某些投资者关系相关服务已委托给ICR，LLC或“ICR”，其费用应按月支付。管理协议可由我们在向管理人发出不少于60天的书面通知后终止，并可由管理人在向我们发出不少于90天的书面通知后终止。管理协议将继续有效，如果董事会批准，包括我们的大多数独立董事批准，每年一次。截至2024年12月31日止年度，我们共被收取140万美元的管理费，包括分别与管理员和SS & C提供的服务有关的80万美元和60万美元，其中截至2024年12月31日应支付40万美元。截至2023年12月31日止年度，我们共被收取120万美元的管理费，包括分别与管理员和SS & C提供的服务有关的80万美元和40万美元，其中截至2023年12月31日应支付20万美元。截至2022年12月31日止年度，我们分别向管理人和SS & C提供的服务收取了总计110万美元的管理费，包括80万美元和30万美元，其中截至2022年12月31日应支付20万美元。

 

 

董事会在考虑批准管理协议时，除其他因素外，考虑（i）我们根据所提供的服务、该等服务的质量、因安排和任何利益冲突而给我们带来的任何成本节约、（ii）管理人在确定如何向公司分配某些费用时所采用的方法、（iii）所提供的该等行政服务的广度、深度和质量，（iv）关于其他公司为已知可获得的某种类似服务而承担的费用的某些比较信息，以及（v）从第三方获得此类服务的可能性。管理协议最近于2024年5月由董事会重新批准。

 

责任限制和赔偿。管理协议规定，管理人及其高级管理人员、董事、雇员代理人、控制人和关联公司不对我们或我们的任何股东在监督或管理我们的投资活动中的任何作为或不作为，或对我们或我们的股东遭受的任何损害、责任、成本和费用（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额）或损失承担责任，但上述免责不延伸至构成故意失职、恶意的任何作为或不作为，重大疏忽或鲁莽无视其在行政协议项下的义务。管理协议还规定，我们对管理人的成员、董事、高级管理人员、雇员、代理人、控制人和关联公司因其向我们提供服务而承担的责任进行赔偿，但须遵守相同的限制和某些条件。

 

 

管理

 

公司最近一期以“选举董事”、“公司治理”为标题的板块信息附表14A的最终代理声明，于2025年4月8日向SEC提交，用于公司年度股东大会（“年度代理声明”）和公司最近一期“管理层”中的信息截至2024年12月31日的财政年度的N-CSR表格年度报告，于2025年2月20日向SEC提交，该报告以引用方式并入本文。

 

 

资产净值的确定

 

我们通过将我们的投资组合、现金和其他资产（包括应计但未收取的利息）的价值减去我们的所有负债（包括应计费用、我们的优先股的总清算优先权、借款和应付利息）除以我们每季度（或更频繁地，视情况而定）的普通股流通股总数来确定我们普通股的每股资产净值。编制我们的财务报表所固有的最重要的估计是投资的估值以及记录的投资的未实现增值和折旧的相关金额。诚信公允价值的确定方法并不单一。因此，确定公允价值需要将判断应用于每个投资组合的具体事实和情况，同时对我们所做的投资类型采用一致应用的估值过程。1940年法案第2a-5条规定了为1940年法案目的善意确定公允价值的要求。根据规则2a-5，我们的董事会已选择指定顾问为“估值指定人”，就我们没有现成市场报价的投资组合进行公允价值确定。

 

我们按照公认会计原则对我们的投资进行会计处理，顾问根据经修订的财务会计准则委员会会计准则编纂的FASB ASC主题820公允价值计量和披露的规定对我们的投资组合进行公允估值，该编纂定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并要求加强有关公允价值计量的披露。公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所收到的估计金额，或转移负债所支付的估计金额（即退出价格）。

 

在评估我们对CLO债务、CLO股权和LAF的投资时，顾问考虑了各种相关因素，包括第三方定价服务的价格指示、特定投资的近期交易价格、顾问已知的近期类似证券的买卖以及第三方财务模型的产出。第三方财务模型包含CLO特征的详细信息，包括近期有关资产和负债的信息，用于预测未来现金流。该模型的关键投入，包括对未来贷款违约率、回收率、提前还款率、再投资率和贴现率的假设，是通过同时考虑可观察和第三方市场数据以及现行的一般市场假设和惯例以及顾问的假设和惯例来确定的。

 

具体而言，顾问利用第三方定价服务来评估我们对CLO债务的投资。然而，如果此类第三方定价服务的定价被确定为陈旧或不能反映当前市场状况，顾问可以使用独立经纪人报价的平均值来确定公允价值。顾问聘请第三方独立估值公司作为我们CLO股权投资公允价值估值的投入。估值公司的建议只是此类投资估值中考虑的一个因素，顾问在根据1940年法案确定我们投资的公允价值时不依赖此类建议。

 

我们的投资组合至少每季度根据顾问的估值政策和程序进行估值。公允估值最终由顾问的估值委员会确定，该委员会由大多数非投资人员组成。我们的董事会监督估值指定人员及其用于确定我们资产公允价值的过程。在这方面，根据1940年法案第2a-5条的要求，委员会收到关于某些重大估价事项的定期和酌情及时报告。

 

 

股息再投资计划

 

有关公司股息再投资计划的信息，可在公司最近一期的“补充资料—股息再投资计划”部分查阅截至2024年12月31日的财政年度的N-CSR表格年度报告，于2025年2月20日向SEC提交，该报告以引用方式并入本文。

 

 

利益冲突

 

顾问和署长的附属关系

 

我们的执行官和董事，以及顾问和其某些关联公司及其高级管理人员和员工，包括高级投资团队，由于他们从事的其他活动而存在若干利益冲突。顾问和署长与从事金融服务业务的其他实体有关联。特别是，顾问和管理员隶属于Stone Point，顾问管理委员会的某些成员是Stone Point的负责人。根据某些管理协议，Stone Point已获得授权，可担任三叉戟基金的投资经理，这些基金持有大量我们的普通股。见“控制人和主要股东”。顾问和管理人主要由某些三叉戟基金通过中介控股公司间接拥有。Stone Point管理的Trident Funds和其他私募股权基金投资于金融服务公司。此外，顾问及其附属机构从事并可能在未来从事各种商业活动，包括投资管理、融资和软件分析。因此，顾问及其关联公司可能与CLO担保品管理人有多种业务关系，其中包括一系列活动，例如投资于由CLO担保品管理人代表公司管理的CLO、融资或投资于由该CLO担保品管理人或其关联公司管理的其他工具发行的其他证券，或以其他方式向该CLO担保品管理人提供咨询、研究或数据服务以获得补偿。这些关系可能会导致顾问、管理人及其某些关联公司的利益，以及其管理人员和雇员的利益，包括高级投资团队的利益与我们的利益产生分歧，并可能导致无法预见的利益冲突，而这些冲突可能无法以始终或完全符合我们最佳利益的方式解决。

 

其他账户

 

顾问负责代表我们作出的投资决定。顾问及其某些关联公司为多个客户管理账户的能力没有任何限制，包括为顾问的关联公司或其董事、高级职员或雇员管理账户，遵循与顾问为我们的账户使用的相同、相似或不同的投资目标、理念和策略。在这些情况下，顾问及其关联公司在分配我们与该人员管理的任何其他账户之间的投资机会时可能存在利益冲突。见下文“——机会的分配”。如果顾问为关联公司或其董事、管理人员或雇员管理账户，这种利益冲突预计会加剧。此外，这些账户中的某些账户可能提供更高的管理费或有奖励费用，或可能允许更高的费用报销，所有这些都可能导致利益冲突，并为顾问青睐此类其他账户创造了动力。此外，顾问或其某些关联公司管理的账户持有并可能在未来分配对CLO的某些投资，例如债务部分，这与其他账户在此类CLO中持有的头寸相冲突，例如我们。例如，另一个Eagle Point管理账户可以在发行人的资本结构中持有优先债务头寸，而我们持有次级头寸。在这些情况下，在就此类投资行使每个账户的权利时，顾问和/或其关联公司将产生利益冲突，因为代表一个账户的行动可能会对顾问管理的另一个账户或此类关联公司（包括我们）产生不利影响。在这种情况下，这种冲突可能无法以始终或完全符合我们最大利益的方式解决。

 

此外，顾问的附属公司，以及顾问的附属公司管理的投资基金，也可能投资于与顾问竞争的公司，因此管理与我们竞争投资机会的其他账户和基金。

 

我们的执行官和董事，以及顾问及其某些关联公司的其他当前和潜在未来关联人士、高级职员和雇员，可能担任其他实体的高级职员、董事或负责人，或管理其他实体的账户，其投资策略与我们所追求的策略有实质性或部分重叠。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。

 

 

此外，顾问和管理人的专业工作人员将分别根据投资咨询协议和管理协议为我们投入这些专业人员认为适当的时间，以履行其职责。然而，该等人士亦致力于为其他客户提供投资顾问及其他服务，包括Eagle Point Income公司、未注册的集合投资工具、独立管理账户，以及从事我们与其并无利害关系的其他业务。

 

顾问、管理人及其附属公司的某些高级人员和最终管理人员担任并可能担任与顾问、管理人及其附属公司在同一或相关业务范围内运作的其他实体的官员、董事、经理或负责人，或为顾问、管理人、公司、CLO或其他类似实体等公司或实体的服务提供者。因此，这些人可能对那些履行可能不符合我们最佳利益的实体的投资者负有义务。此外，某些这类人士持有多家公司的直接和间接个人投资，包括某些投资顾问和其他运营公司，其中一些公司为或可能为顾问、管理人、美国或由顾问、管理人或其关联公司服务的其他账户提供服务，或为公司可能投资的任何发行人提供服务。公司可以就所接受的服务向任何此类运营公司或金融机构支付费用或其他补偿。此外，这些关系可能导致无法预见的利益冲突，也可能无法以始终或完全符合我们最大利益的方式解决。

 

此外，根据管理协议支付的款项等于基于我们在管理员间接费用中可分配部分的金额。见上文“顾问与管理人——管理人与管理协议”。

 

由于这些独立的业务活动和付款结构，顾问和管理人在公司、他们向其提供服务的其他账户、他们的关联公司和其他商业企业或客户之间分配管理和行政时间、服务和职能方面存在利益冲突。

 

机会分配

 

作为受托人，顾问对客户负有忠诚义务，必须公平对待每一位客户。当顾问为多个账户购买或出售证券时，必须以符合其受托责任的方式分配交易。为此，顾问采用并审查了政策和程序，根据这些政策和程序，他们以其自行决定认为适当的方式为多个客户账户分配适当的投资机会，以便随着时间的推移取得公平和公正的结果。根据这些政策和程序，在分配投资机会时，顾问可考虑适用于账户的监管、税务或法律要求。在分配投资机会时，顾问可以使用轮换、百分比或其他分配方法，前提是这样做符合顾问的内部利益冲突和分配政策以及1940年《投资顾问法》或《顾问法》、1940年法和其他适用法律的要求。此外，由顾问管理的账户，例如我们，预计将与顾问的关联公司管理的其他账户一起被考虑分配投资机会。无法保证此类机会将在短期内公平分配给任何特定账户，也无法保证包括我们在内的任何此类账户将能够参与适合其的所有投资机会。

 

 

杠杆

 

我们之前通过发行优先股和票据产生了杠杆。我们可能会通过一个或多个特殊目的工具直接或间接地产生额外的杠杆、借入资金的债务，以及以衍生交易、优先股额外股份、债务证券和其他结构和工具的形式产生的杠杆，金额可观，且条款符合顾问和我们的董事会认为适当的条件，但须遵守1940年法案规定的适用限制。此类杠杆可能被用于我们投资的收购和融资、支付费用和开支以及其他目的。这种杠杆可能是有担保和/或无担保的。任何此类杠杆不包括我们投资的CLO结构或我们可能投资的衍生工具中嵌入或固有的杠杆。我们使用的杠杆越多，我们的资产净值发生实质性变化的可能性就越大。因此，任何对投资价值产生不利影响的事件都会被放大到使用杠杆的程度。我们的激励费用结构和计算应付给顾问的费用的公式可能会激励顾问进行投机性投资并以对我们的业绩产生不利影响的方式使用杠杆。应付顾问的奖励费是根据我们的投资顾问协议计算的我们的激励前费用净投资收入。这可能会鼓励顾问使用杠杆来增加我们的投资回报，即使这样做可能并不合适，并在原本合适的情况下避免去杠杆。此外，由于我们的管理费部分基于我们发行的任何优先股的实收资本，我们可能有动力在不合适的情况下或在使用其他形式的杠杆（例如发行债务）有利时通过发行额外的优先股来产生杠杆。在某些情况下，使用杠杆可能会增加违约的可能性，这会损害我们证券的价值。

 

费用的分配和服务提供商的选择

 

顾问和管理人将不时被要求确定如何在公司和某些其他账户之间分配某些成本和费用。通常，一笔费用只与公司相关，将只由我们承担。然而，有时成本和费用与多个账户相关。如果公司一方面与顾问、管理人和/或一个或多个账户发生适用于其中多个账户的成本或费用，顾问和管理人将以他们认为公平合理的方式分配此类成本和费用，尽管他们可能对结果感兴趣，并且如果他们确定此类更正是必要的或可取的，则可以进行纠正性分配。此外，顾问和管理人及其关联机构，以及他们各自的人员和这些人员所服务的投资基金，在为顾问等资产管理公司以及其他业务提供服务的公司中拥有权益。由于这些关系，这些人在考虑与公司相关的服务提供商时存在利益冲突，并有动机选择这些人有利益的服务提供商。选择这样的服务提供商可能会导致公司承担支付给与顾问、管理人或其关联公司有关联或以其他方式有关系的服务提供商的费用和开支。

 

此外，如果服务提供者直接向顾问和/或管理人或其附属机构提供服务，并单独向公司提供服务，则顾问和管理人之间存在利益冲突，因为顾问、管理人和/或其附属机构可能会以低于其原本可能因服务提供者代表公司执行的工作以及公司向服务提供者支付的补偿而可能获得的成本获得服务。此外，顾问和管理人及其关联机构可能会使用一些与代表公司保留的服务提供商相同的服务提供商，在某些情况下，第三方服务提供商可能会向顾问、管理人和/或其关联机构提供与由于预定或临时费率变化、服务或交易的范围、类型或性质的差异、替代费用安排和谈判而向公司提供的不同的费率、金额或折扣。

 

估值

 

通常，我们所针对的CLO投资没有公开市场。因此，顾问根据1940年法案，根据自己汇编的相关信息和“资产净值的确定”中所述的第三方定价服务（如果有），本着诚意审查并确定这些证券的价值。我们感兴趣的董事与顾问有联系，并对顾问的经济成功感兴趣。顾问的投资专业人员参与我们的估值过程，以及我们感兴趣的董事对顾问的兴趣，可能会导致利益冲突，因为支付给顾问的基本管理费部分基于我们的资产价值。

 

 

共同投资暨关联交易

 

在日常业务过程中，我们可能会因处于顾问或其关联公司的共同控制之下而与我们的关联人士进行交易。为了确保我们不与任何与我们有关联的人进行任何被禁止的交易，我们实施了某些政策和程序，据此，我们的执行官对我们的每笔交易进行筛选，以了解我们、顾问及其关联公司与我们的员工、管理人员和董事之间是否存在任何可能的关联。我们将不会进行任何此类交易，除非并且直到我们确信这样做符合1940年法案、适用的SEC豁免规则、解释或指导，或我们的豁免令条款（如下文所讨论）（如适用）。我们的从属关系可能要求我们放弃有吸引力的投资机会。例如，我们投资于由顾问的某些关联公司管理的CLO的能力可能受到限制。

 

在某些情况下，我们与顾问管理的其他账户同时进行共同投资，并可能与我们顾问的某些关联公司管理的其他账户进行共同投资，但须遵守适用的法规和监管指导以及我们的书面分配程序。我们已从SEC获得豁免救济，允许我们与顾问或其某些关联公司管理的其他账户一起参与某些协商一致的共同投资，但须满足某些条件，包括（i）我们的大多数在交易中没有经济利益的董事和我们的大多数董事（如1940年法案所定义的不是利害关系人）批准共同投资，以及（ii）共同投资的价格、条款和条件对每个参与者都是相同的，但须遵守适用的豁免令的条款。顾问可能会在考虑监管要求或其他考虑因素后决定不向公司分配某些潜在的共同投资机会。见上文“——机会的分配”。我们的豁免救济申请副本，包括所有条件，以及相关命令，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

 

石点相关投资

 

Stone Point管理的投资基金的投资组合公司和Stone Point的其他关联公司可能会从事借贷活动，这可能导致我们投资CLO，其中包括由此类投资组合公司或关联公司承销的贷款。此外，我们预计投资的CLO主要包括高级担保贷款，在许多情况下，这些贷款可能发放给主要由私募股权基金拥有的运营公司，包括可能由Stone Point或其关联公司管理的基金。除上述情况外，由于这类投资基金的投资组合公司从事范围广泛的业务，这类实体现在或将来可能从事其他活动，从而在顾问对我们的管理方面造成利益冲突。任何这些潜在的交易和活动都可能导致顾问产生利益冲突，而这种冲突可能无法以始终或完全符合我们最大利益或符合我们股东最大利益的方式解决。

 

重大非公开信息

 

由于顾问及其关联公司的咨询和/或其他活动，顾问及其关联公司可能会获取机密或重要的非公开信息或被限制发起某些证券的交易。顾问将不能自由地泄露任何此类机密或重要的非公开信息或采取行动，并且由于这些限制，它可能无法为我们的账户发起原本可能发起的交易。因此，我们可能会被冻结在一个投资头寸中，否则我们可能已经清算或平仓，或者可能无法获得我们可能已经获得的头寸。

 

Code of Ethics和合规程序

 

为了解决上述利益冲突，我们根据1940年法案第17j-l条通过了道德守则。同样，顾问公司还单独通过了《顾问Code of Ethics》。”顾问Code of Ethics要求顾问的高级职员和雇员以顾问及其客户账户（包括我们）的最佳利益行事，本着诚信和道德的方式行事，在合理可能的范围内避免与客户账户的利益冲突，并在出现利益冲突的范围内识别和管理利益冲突。受每个道德守则约束的人员可以为其个人投资账户投资证券，包括我们可能购买或持有的证券，只要此类投资是按照守则的要求进行的。此外，我们的道德准则和顾问的Code of Ethics以引用方式并入注册声明的附件，本招股说明书是该注册声明的一部分，并可在SEC网站www.sec.gov上的EDGAR数据库中查阅。

 

 

我们的董事和高级管理人员，以及顾问的高级管理人员和雇员，也被要求遵守美国联邦证券法的适用条款，并就任何实际或涉嫌的违法行为向监管人员及时报告。

 

此外，顾问还建立了专业的工作环境、全公司的合规文化以及合规程序和系统，旨在防范可能倾向于一个账户而不是另一个账户的潜在激励措施。顾问已采取政策和程序，解决投资机会分配、执行投资组合交易、员工个人交易和其他潜在利益冲突问题，旨在确保所有客户账户随着时间的推移得到公平对待。

 

 

美国联邦所得税事项

 

以下是一般适用于购买、拥有和处置我们的证券的某些美国联邦所得税后果的摘要，包括我们的普通股和优先股，它们将统称为“股票”，以及我们在本招股说明书发布之日发行的债务证券或“票据”。除非另有说明，本摘要仅涉及我们为美国联邦税收目的作为资本资产持有的证券（通常是为投资而持有的财产）。

 

如本文所用，“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的以下任何证券的受益所有人：

 

●

美国公民或居民个人；

 

●

在美国、其任何州或其他政治分支机构（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；

 

●

信托，如果它（a）受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）根据适用的美国财政部条例或“财政部条例”进行有效的选举，被视为美国人；或者

 

●

遗产，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税。

 

“非美国持有人”一词是指证券的实益拥有人（合伙企业或任何其他实体或其他安排在美国联邦所得税方面被视为合伙企业除外），但不是美国持有人。

 

除例外情况外，个人可被视为美国联邦所得税目的的美国居民，而非非非居民外国人，除其他方式外，通过以下方式，（i）在日历年内至少31天在美国境内，以及（ii）在截至当前日历年内的三年期间内总计至少183天在美国境内，为此目的，将当年所有存在的天数计算在内，前一个日历年内存在天数的三分之一，以及前一个日历年存在天数的六分之一。为此目的而成为居民的个人须缴纳美国联邦所得税，就好像他们是美国公民一样。

 

本摘要并不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，作为我们证券的持有人，如果您是根据《证券条例》受到特殊税务待遇的人

 

美国联邦所得税法，包括但不限于：

 

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证券或货币交易商；

 

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金融机构；

 

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a RIC；

 

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房地产投资信托基金；

 

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免税组织；

 

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保险公司；

 

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作为对冲、综合、转换或建设性出售交易或跨式交易的一部分而持有该证券的人；

 

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选择按市值计价方式核算其证券的证券交易者；

 

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须缴纳替代性最低税的人；

 

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为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体；

 

 

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“功能货币”（定义见《守则》第985节）不是美元的美国持有者；

 

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a氟氯化碳；

 

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a PFIC；

 

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美国侨民或外国个人或实体（以下所述范围除外）；或

 

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根据《守则》第451（b）条受特别税务会计规则约束的持有人。

 

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排）持有证券，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该就投资我们证券的税务后果咨询您自己的税务顾问。

 

本摘要基于截至本协议发布之日的守则、财政部条例、裁决和司法裁决。这些当局可能会被改变，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税后果与下文总结的不同。本摘要不代表针对您的特定情况可能适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及美国遗产或赠与，或州、地方或非美国收入、遗产或赠与税法的任何方面的影响。它无意、也不应被解释为向我们证券的任何特定购买者提供法律或税务建议。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何税务方面相反的立场。您应该咨询您自己的税务顾问，了解我们的证券所有权对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律或其他指导对您产生的后果。

 

影响美国的重要美国联邦所得税考虑因素

 

我们已选择被视为《守则》下的RIC，并打算在此后的每个纳税年度获得资格。因此，我们必须满足与我们的收入来源和总资产多样化有关的某些要求以及某些分配要求，以保持我们的RIC地位，并避免对任何未分配的应税收入征收美国联邦所得税或消费税。只要我们有资格获得RIC待遇并满足适用的分配要求，我们将不会因以股息或资本利得股息形式支付给股东的收入而被征收美国联邦所得税。

 

要获得美国联邦所得税目的的RIC资格，我们必须在每个纳税年度至少获得总收入的90%来自股息、利息、与证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益、来自合格公开交易合伙企业的权益的净收入，或与我们的股票、证券和货币投资业务相关的其他收入（包括但不限于期权、期货或远期合约的收益），或“90%总收入测试”。“合格公开交易合伙企业”是指在收入性质方面满足一定要求的公开交易合伙企业。要获得RIC资格，我们还必须在资产多元化方面满足某些要求。我们必须在该纳税年度的每个季度结束时，至少拥有我们总资产价值的50%，这些资产包括现金、现金项目、美国政府证券、其他RIC的证券以及就任何一个发行人而言不超过我们资产价值的5%或不超过该发行人有表决权证券的10%的其他证券。此外，在这些时候，不超过我们资产价值的25%可投资于任何一个发行人的证券（美国政府证券或其他RIC的证券除外），或我们控制的两个或多个发行人的证券，这些发行人从事相同或相似的行业或业务或相关行业或业务，或一个或多个合格的公开交易合伙企业的证券（美国政府证券或其他RIC的证券除外），或“资产多元化测试”。如果我们未能满足90%的毛收入测试，我们仍将被视为已满足测试，前提是（i）（a）此类失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，以及（b）我们根据将被采纳的财政部条例报告失败，以及（ii）我们支付的税款等于我们的不合格总收入超过我们合格总收入的九分之一的金额。如果我们未能满足与任何纳税年度的任何季度有关的任何资产多元化测试，我们仍将被视为已满足该季度的要求，前提是我们在六个月内纠正此类失败，并且（i）此类失败是微不足道的，或（ii）（a）此类失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，以及（b）我们根据财政部条例报告未能被采纳并支付消费税。如果我们连续两个纳税年度以上未能获得RIC资格，然后寻求重新获得RIC资格，我们通常将被要求在我们资产的任何未实现增值的范围内确认收益，除非我们选择在随后的5年期间就任何此类未实现增值缴纳美国公司所得税。

 

 

作为一家RIC，我们通常不会对我们在每个纳税年度作为股息分配给股东的投资公司应税收入（该术语在《守则》中定义）和净资本收益（净长期资本收益超过净短期资本损失的部分）（如果有的话）征收联邦所得税，前提是我们分配的股息金额至少等于我们投资公司应税收入的90%的总和，该金额在不考虑已支付股息的任何扣除的情况下确定，再加上我们在该纳税年度的免税利息净收入的90%，或“90%的分配要求”。我们打算至少每年向我们的股东分配几乎所有我们的投资公司应税收入、净免税收入和净资本收益。为避免产生不可扣除的4%联邦消费税义务，《守则》要求我们在每个日历年度的12月31日之前派发（或被视为已派发）股息，金额一般至少等于（i）该日历年度我们普通收入的98%（考虑到某些延期和选举），（ii）我们资本收益净收入的98.2%之和，对某些普通损失进行了调整，一般是根据截至该日历年10月31日的一年期间计算的（除非我们根据《守则》第4982（e）（4）条作出选择，使我们所要求的分配来自使用截至该日历年11月30日的一年期间计量的净收入）和（iii）任何普通收入和资本利得净收入的100%（如先前计算的），这些收入和资本利得净收入在该日历年没有支付，并且我们没有因此而产生美国联邦所得税，或“消费税分配要求”。

 

我们在任何日历年的10月、11月或12月期间宣布的任何股息，在该月份的特定日期支付给登记在册的股东，并在下一个日历年的1月期间实际支付，出于联邦所得税目的，将被视为已由我们支付，以及我们的美国股东在宣布分配的日历年的12月31日收到的股息。

 

我们之前已经对我们的部分收入和资本收益征收了4%的联邦消费税，未来也可能会这样做。虽然我们打算分配收入和资本收益，以尽量减少我们对4%联邦消费税的风险，但我们可能无法或可能选择不分配足以完全避免征收该税的金额。在这种情况下，我们一般只对我们未达到消费税避税要求的金额承担4%的联邦消费税。

 

如果我们没有资格成为RIC或未能满足任何纳税年度的90%分配要求，我们将就我们的应税收入缴纳企业所得税，所有来自收益和利润的分配，包括净资本收益的分配（如果有），将作为普通收入向股东征税。此类分配通常有资格（i）在个人和其他非公司股东的情况下被视为合格股息收入，以及（ii）在某些公司股东的情况下被视为所收到的股息扣除，或“DRD”。此外，为了重新获得作为RIC的税收资格，我们可能需要确认未实现的收益，支付大量税款和利息，并进行一定的分配。

 

就90%毛收入测试而言，我们从某些实体的股权中获得的收入，这些实体不被视为公司或出于美国联邦所得税目的的合格公开交易合伙企业（例如，某些被视为合伙企业的CLO），对我们而言通常与在此类实体手中的性质相同；因此，我们可能需要限制我们在任何此类实体中赚取费用收入、租金收入或其他不合格收入的股权投资。

 

由于我们预计将使用债务融资，我们可能会因债务融资协议中包含的契约而无法在某些情况下向我们的股东进行分配。此外，根据1940年法案，除非满足某些“资产覆盖率”测试，否则我们一般不允许在我们的债务和其他优先证券未偿还时向我们的股东进行分配。对我们向股东进行分配的能力的限制可能会阻止我们满足90%的分配要求或消费税分配要求，因此可能会危及我们作为RIC的征税资格，或使我们受到4%的美国联邦消费税的约束。

 

 

我们可能确认的一些收入和费用将无法满足90%的毛收入测试。为确保此类收入和费用不会因未能满足此类测试而取消我们作为RIC的资格，我们可能需要通过一个或多个被视为美国联邦所得税目的公司的实体间接确认此类收入和费用。这类公司的收益将被征收美国企业所得税，这最终将降低我们在这类收入和费用上的回报。

 

在我们没有收到现金的情况下，我们可能会被要求确认应纳税所得额。例如，如果我们持有的债务工具根据适用的税收规则被视为具有OID（如果我们收到与贷款发起有关的认股权证或可能在其他情况下可能会出现这种情况），我们必须在每个纳税年度的收入中包括在债务期限内累积的OID的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到了代表此类收入的现金。我们可能还必须在收入中包括我们尚未以现金收到的其他金额，例如合同规定的PIK利息（代表添加到贷款余额中并在贷款期限结束时到期的合同利息）以及在贷款发放后支付的递延贷款发起费或以认股权证或股票等非现金补偿方式支付的递延贷款发起费。因为任何原始发行折扣或其他应计金额将计入我们投资公司应税收入的应计税年度，我们可能会被要求向我们的股东进行分配，以满足90%的分配要求或消费税分配要求，即使我们将没有收到任何相应的现金金额。

 

我们可能会（直接或间接地通过投资于被视为美国联邦所得税目的合伙企业的CLO的股权）将我们净资产的一部分投资于低于投资级别的工具。对这些类型工具的投资可能会给我们带来特殊的税收问题。美国联邦所得税规则并不完全清楚我们何时可能停止计息、原始发行折扣或市场折扣、何时以及在多大程度上可能对坏账或无价值工具进行扣除、违约债务收到的付款应如何在本金和收入之间分配以及破产或解决情况下的债务交换是否应纳税等问题。我们将在必要范围内解决这些和其他问题，以寻求确保我们分配足够的收入，使我们不会成为美国联邦收入或消费税的对象。

 

我们投资的一些CLO可能构成美国联邦所得税目的的PFIC。由于我们在PFIC中获得的权益被视为美国联邦所得税目的的股权（包括股权部分投资和对属于PFIC的CLO的某些债务部分投资），我们可能需要就任何“超额分配”的一部分或处置此类股份的收益缴纳联邦所得税，即使此类收入由我们作为应税股息分配给我们的股东。我们可能会因任何此类超额分配或收益产生的递延税款而被征收利息性质的额外费用。如果我们投资于PFIC并选择将PFIC视为量化宽松基金以代替上述要求，我们将被要求在每个纳税年度的收入中包括我们在量化宽松基金的普通收益和净资本收益中的比例份额，即使这些收入没有分配给我们。或者，我们可以选择在每个纳税年度结束时（以及在《守则》所述的某些其他日期）将我们在PFIC中的股份按市值计价；在这种情况下，我们将把此类股份价值的任何增加确认为普通收入，并将此类价值的任何减少确认为普通损失，只要其不超过我们普通收入中包含的先前增加。根据任一选举，我们可能被要求在一个纳税年度确认超过我们从PFIC的分配以及我们在该纳税年度处置PFIC股票的收益的应税收入，并且我们可能被要求分配此类应税收入，以满足90%的总收入测试、消费税分配要求或90%的分配要求。我们进行任一选举的能力将取决于我们无法控制的因素，并受到可能限制这些选举好处的可用性的限制。财政部条例一般将我们就我们已作出合格选择基金或“QE”选择的PFIC的收入纳入视为合格收入，以确定我们作为RIC征税的能力，前提是（i）PFIC的收益和利润中存在可归因于此类收入纳入的当前分配，或（ii）此类纳入是与我们投资于股票、证券或货币的业务相关的。因此，为了限制我们的纳税义务或最大限度地提高我们从这些投资中获得的税后回报，我们可能会受到限制，无法就我们持有的可被视为PFIC的发行人进行量化宽松基金选择。

 

 

如果我们在被视为CFC的外国公司（包括被视为CFC的CLO的股权部分投资和某些债务部分投资）中持有被视为美国联邦所得税目的的股权（通过投票或价值）的10%或更多的权益，我们可能会被视为每个纳税年度从该外国公司获得的视为分配（应作为普通收入征税），金额等于我们在该纳税年度公司收入中的按比例份额（包括普通收入和资本收益），无论公司是否在该纳税年度进行实际分配。这种视同分配要求包括在氟氯化碳的美国股东的收入中，无论该股东是否就此类氟氯化碳进行了量化宽松的选择。一般来说，如果美国股东（直接、间接或归属）拥有（参照合并投票权或价值衡量的）该公司超过50%的股份，则该外国公司将被归类为CFC。为此目的，“美国股东”是指拥有（实际或建设性地）（a）有权投票的外国公司所有类别股票的10%或更多的合并投票权，或（b）外国公司所有类别股票总价值的10%或更多的任何美国人。如果我们被视为从CFC收到视同分配，则无论我们是否从此类CFC收到任何实际分配，我们都将被要求将此类视同分配包括在我们的投资公司应税收入中，并且我们必须分配此类收入以满足消费税分配要求或90%的分配要求。财政部条例一般将我们与CFC相关的收入纳入视为合格收入，以确定我们作为RIC征税的能力，如果（i）CFC的收益和利润中存在可归因于此类收入纳入的当前分配，或者（ii）此类纳入是与我们投资于股票、证券或货币的业务相关的。因此，我们可能会限制和/或管理我们在可能被视为氟氯化碳的发行人中的持股，以限制我们的纳税义务或最大限度地提高我们从这些投资中获得的税后回报。

 

FATCA通常对美国来源的定期付款征收30%的美国联邦预扣税，包括对某些非美国实体，包括某些非美国金融机构和投资基金的利息和股息，除非此类非美国实体遵守有关其美国账户持有人和美国所有者的某些报告要求。为此，我们投资的大多数CLO将被视为非美国金融实体，因此将被要求遵守这些报告要求，以避免30%的预扣。如果我们投资的CLO未能适当遵守这些报告要求，它可能会减少此类CLO中可分配给股权和初级债务持有人的金额，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

出于联邦所得税目的，我们通常被允许在任何纳税年度结转净资本损失，以抵消我们自己的资本收益（如果有的话）。在《守则》和适用税收法规允许的范围内，这些金额可用于结转以抵消未来的资本收益。任何此类亏损结转将保留其短期或长期性质。如果我们将经历《守则》所定义的所有权变更，我们的资本损失结转和其他有利的税收属性（如果有的话）可能会受到限制。

 

根据《守则》第988节，在我们应计以外币计价的收入、费用或其他负债与我们实际收取此类收入或支付此类费用或负债之间的汇率波动导致的收益或损失通常被视为普通收入或损失。同样，外币远期、期货和期权合约、类似金融工具以及处置以外币计价的债务证券的收益或损失，在一定程度上可归因于购置和处置日期之间的汇率波动，也被视为普通收入或损失。根据未来的财政部条例，任何与我们的证券投资（可能包括投机性货币头寸或未用于对冲目的的货币衍生品）没有直接关系的此类交易也可能产生不属于90%总收入测试目的的“合格收入”类型的收入。

 

 

我们因出售或交换我们所获得的认股权证而实现的收益或损失以及此类认股权证失效导致的任何损失一般将被视为资本收益或损失。这种收益或损失作为长期或短期的处理将取决于我们持有特定权证的时间。在行使我们获得的认股权证时，我们根据认股权证购买的股票的计税基础将等于为认股权证支付的金额加上在行使认股权证时支付的行使价之和。

 

我们在期货合约和期权方面的交易将受《守则》特别条款的约束，除其他外，这些条款可能会影响我们实现的已实现收益和损失的性质（即可能影响收益或损失是普通的还是资本的，还是短期的还是长期的），可能会加速向我们确认收入，并可能会递延我们的损失。因此，这些规则可能会影响向股东分配的性质、金额和时间。这些规定还（a）将要求我们将投资组合中的某些类型的头寸按市值计价（即将其视为平仓），以及（b）可能导致我们在没有收到现金的情况下确认收入，从而进行必要金额的分配，以满足符合作为RIC征税资格的90%分配要求或消费税分配要求。我们将监控我们的交易，将进行适当的税务选择，并在我们获得任何期货合约、期权或对冲投资时在我们的账簿和记录中进行适当的记项，以减轻这些规则的影响，并防止我们被取消作为RIC征税的资格。

 

通常，我们的对冲交易（包括某些备兑看涨期权）可能会导致美国联邦所得税目的的“跨式”。跨式规则可能会影响我们已实现收益（或损失）的性质。此外，我们在属于跨式交易的头寸上的已实现亏损可能会根据跨式交易规则被递延，而不是在计算实现亏损的纳税年度的应纳税所得额时被考虑在内。因为实施跨式规则的条例只颁布了几个，所以从事对冲交易对我们的税务后果并不完全清楚。套期保值交易可能会增加我们在分配给股东时作为普通收入征税的已实现短期资本收益的金额。

 

我们可能会根据《守则》提供一项或多项适用于跨界的选举。如果我们进行任何一种选择，受影响的跨式头寸的收益或损失确认的金额、性质和时间将根据根据所进行的选择而有所不同的规则来确定。某些选举下适用的规则可能会起到加速确认受影响跨式头寸的收益或损失的作用。

 

由于跨式规则可能会影响收益或损失的性质、递延损失和/或加速确认受影响的跨式头寸的收益或损失，与未从事此类对冲交易的基金相比，可能分配给股东的金额，以及将作为普通收入或长期资本收益向其征税的金额可能会增加或减少。

 

我们的某些投资实践受到特殊和复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能（其中包括）（i）将原本构成合格股息收入的股息转换为普通收入，（ii）将根据《守则》某些美国公司原本有资格获得扣除的股息视为没有资格获得此类待遇，（iii）不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的备抵，（iv）将长期资本收益转换为短期资本收益或普通收入，（v）将普通损失或扣除转换为资本损失（其可扣除性较为有限），（vi）导致我们在没有相应收到现金的情况下确认收入或收益，（vii）不利地改变某些复杂金融交易的特征，以及（viii）产生的收入将不符合90%毛收入测试的良好收入条件。虽然我们这样做可能并不总是成功，但我们将寻求避免或尽量减少我们投资实践的不利税收后果。

 

如果我们就增值头寸或基本相同的财产进行卖空、抵消名义主合同或远期合同交易，我们可能会从建设性出售某些“增值财务头寸”中确认收益（但不是损失）。受此建设性出售处理的增值财务头寸包括股票和某些其他工具的权益（包括期权和远期合约以及卖空）。若交易不迟于发起交易的纳税年度结束后三十天平仓，且在对冲交易平仓后至少未来六十天内未对冲标的增值证券头寸，则不适用建设性卖出处理。

 

 

卖空财产的收益或损失通常被认为是资本收益或损失，只要用于结束卖空的财产构成我们手中的资本资产。除用于完成卖空交易的物业在订立卖空交易之日具有长期持有期的某些情况外，卖空交易的收益通常是短期资本收益。如果在卖空之日，我们持有“基本相同的财产”超过一年，则卖空损失将被视为长期资本损失。此外，订立卖空交易可能会导致我们持有的“基本相同的财产”的持有期暂停。

 

卖空交易的收益或损失一般要等到卖空交易结束后才能实现。然而，正如上文关于建设性销售的讨论所述，如果我们就已升值的证券持有卖空头寸，然后我们获得与卖空的财产相同或基本相同的财产，我们一般会在我们获得此类财产的日期确认收益，就好像卖空在该日期以此类财产结束一样。同样，如果我们持有与证券相关的增值财务头寸，然后就相同或基本相同的财产进行卖空，我们通常会确认收益，就好像增值财务头寸在我们进行卖空之日以其公允市场价值出售一样。受这些建设性出售规则约束的任何增值财务头寸的后续持有期将被确定，就好像该头寸是在建设性出售之日获得的一样。

 

股东的税务

 

对我们股票的美国居民持有者征税。我们股票的股息和分配通常需要缴纳本文所述的联邦所得税，即使这种股息和分配在经济上可能代表特定股东投资的回报。此类分配很可能发生在我们的资产净值反映未实现或已实现但未分配的收益时购买的股票。即使我们的NAV也反映了未实现的亏损，这些已实现的收益也可能需要进行分配。我们在10月、11月或12月向某一历年该月份登记在册的股东宣布并由我们在下一个历年1月支付的某些股息和分配将被股东视为在其宣布的历年的12月31日收到。此外，在我们的纳税年度结束后进行的某些其他分配可能会被“溢出”，并被视为在该纳税年度由我们支付（不可扣除的4%联邦消费税除外）。在这种情况下，股东将被视为在实际进行分配的纳税年度收到了此类股息。

 

根据DRIP以额外股份形式从我们获得任何分配的股东将被视为获得应税分配，其金额通常等于如果他们选择以现金获得分配本应获得的现金，除非我们发行的新股的交易价格为或高于NAV，在这种情况下，此类股东将被视为获得的分配等于所获得的股份的公平市场价值，在再投资日期确定。

 

我们将在每个自然年度结束后及时通知股东所有分配的来源和税收状况。

 

出于联邦所得税目的，从我们当前或累积的收益和利润中支付的分配将作为普通股息收入征税，但下述合格股息收入和资本收益股息分配的情况除外。我们向个人纳税人支付的某些收入分配（无论是以现金支付还是再投资于我们股票的额外股份）按适用于净长期资本收益的税率征税。只有当股东满足某些持有期要求和其他要求，并且股息可归属于我们收到的合格股息收入，并且无法保证我们的股息分配的哪一部分将有资格获得优惠待遇时，才适用这种税务处理。为此，“合格股息收入”是指从美国公司和“合格外国公司”获得的股息，前提是我们在这类公司的股票方面满足一定的持有期和其他要求。适用于合格股息收入的最高个人费率为15%或20%，这取决于个人的收入是否超过某些阈值金额。鉴于我们的投资策略，预计我们的股息中不会有很大一部分有资格被视为合格股息收入。

 

 

由我们报告并由我们的某些公司股东收到的从我们的投资公司应税收入中分配的股息将有资格获得DRD，但以我们在该纳税年度从某些国内公司收到的合格股息金额为限。我们收到的股息将不被视为合格股息（i）如果支付股息的股票被视为“债务融资”（通常是用借入资金获得），（ii）如果我们未能满足支付股息的股票的某些持有期要求，或（iii）如果我们有义务（根据卖空或其他情况）就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。此外，如果其他符合条件的公司股东未能就我们的股票或通过应用本准则满足上述要求，则可能会不允许或减少DRD。鉴于我们的投资策略，预计我们的股息不会有很大一部分有资格获得DRD。

 

分配给股东的资本利得红利被定性为长期资本利得，无论该股东持有我们的股票多久。超过我们当前和累计收益和利润的分配金额将被股东视为资本回报，适用于并减少股东在我们股票中的计税基础。如果任何此类分配的金额超过股东在我们股票中的计税基础，则超过的部分将被股东视为出售或交换股票的收益。我们拥有一年或更短时间的投资的出售或其他处置收益的分配被定性为普通收入。

 

根据《守则》第163（j）节规定的适用于利息支出限制的税收规则，我们报告为第163（j）节利息股息的某些分配可能被股东视为利息收入。股东的这种待遇通常会受到持有期要求和其他潜在限制的限制。我们有资格作为第163（j）节股息报告的某一纳税年度的金额一般限于我们的业务利息收入超过我们（i）业务利息支出和（ii）可适当分配给我们业务利息收入的其他扣除之和的部分。

 

我们可能会选择保留我们的净资本收益或其中的一部分用于投资，并对保留的金额按公司税率征税。在这种情况下，我们可能会在给我们的股东的通知中将留存金额指定为未分配的净资本收益，我们的股东将被视为每个人都收到了此类净资本收益的按比例份额的分配，由此，每个股东将：（i）被要求在适用的纳税申报表上将此类净资本收益的按比例份额报告为长期资本收益；（ii）就我们就净资本收益支付的按比例份额的税款获得可退还的税收抵免；以及（iii）将我们持有的股票的税基增加等于视同分配减去税收抵免的金额。

 

美国国税局目前要求，拥有两个或两个以上类别股票的RIC根据纳税年度支付给每个类别的股息总额的百分比，按比例向每个此类类别分配其每类收入（例如普通收入和资本收益）的金额。因此，我们打算每年在我们的普通股股份和优先股股份之间按照就该纳税年度向每个类别支付的股息总额的比例分配资本收益股息（如果有的话）。

 

适用于长期资本收益和合格股息收入的降低税率的好处可能会受到适用于非公司股东的替代最低税的影响。

 

 

尽管我们目前不打算这样做，但我们有能力在我们的股票中宣布很大一部分分配。一般来说，如果我们宣布这样的分配，我们将允许股东选择以现金和/或等值股份支付。根据已公布的IRS指导，公开发售的RIC的整个分配通常将被视为美国联邦所得税目的的应税分配，并在满足某些条件的情况下计入《守则》下的RIC分配要求。除其他事项外，要求可分配给所有股东的现金总额至少为申报分配总额的20%。如果太多的股东选择接收现金，则需要根据适用的IRS指南中提供的公式，在选择接收现金的股东之间分配可用于分配的现金（分配的余额以股票形式支付）。选择获得现金的每个股东将有权获得现金，金额至少等于（i）该股东选择以现金获得的分配部分和（ii）该股东的全部分配乘以可用于分配的现金百分比限制中的较小者。因此，我们股票的分配股数将取决于可用于分配的现金的适用百分比限制、股东获得现金或股票的个人选择以及股票的价值。每个股东通常会被视为在收到分配之日收到了应税分配，金额等于如果整个分配以现金支付，该股东本应收到的现金，即使该股东以我们股票的股份收到了全部或大部分分配。这可能会导致股东不得不为这种分配缴税，即使没有收到现金。

 

出售股东一般会确认收益或损失，金额等于出售实现的金额与股东在出售的股份中调整后的计税基础之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。目前适用于个人和其他非公司纳税人确认的净资本收益的最高税率为：（i）与出售持有一年或一年以下的资本资产确认的收益的最高普通所得税税率相同；或（ii）出售持有一年以上的资本资产确认的收益（以及某些资本收益股息）一般为15%或20%（取决于股东的收入是否超过某些门槛金额）。

 

如果赎回（a）对股东而言“本质上不等同于股息”，（b）导致持有人对我们股票的所有权“完全终止”，或（c）在每种情况下对持有人而言“基本上不成比例”，在《守则》第302（b）条的含义内，持有人就我们赎回优先股的股份而确认的收益或损失（如果有的话）一般将被定性为出售或交换优先股的收益或损失。在确定是否满足这些替代测试中的任何一项时，通常必须考虑到根据《守则》规定的某些建设性所有权规则以及根据《守则》颁布的相关行政指导及其司法解释被视为由优先股持有人拥有的股票，以及持有人实际拥有的股票。就优先股持有人而言，是否将满足上述任何替代测试的确定取决于当时必须作出确定的事实和情况。

 

建议优先股持有人咨询其税务顾问，以确定在赎回此类股票时自己的税务处理。

 

即使优先股的赎回被视为出售或交换，持有人在赎回时收到的金额的一部分也可能被定性为联邦所得税目的的股息收入，只要该部分可归属于已宣布但未支付的股息。如果从持有人赎回优先股不被视为联邦所得税目的的出售或交换，这种分配的收益通常将被定性为联邦所得税目的的股息。

 

在出售或交换持有期为六个月或更短的我们股票的股票时实现的任何损失将被视为长期资本损失，以就此类股票收到的任何资本收益股息（或指定为未分配资本收益的金额）为限。此外，根据“洗售”规则，如果股东在我们的股票处置日期前30天开始至后30天结束的61天期间内（无论是通过分配再投资还是其他方式）获得我们股票的其他股份，则可能不允许股东因出售或以其他方式处置我们股票而实现的全部或部分损失。任何不允许的损失将导致调整股东在我们所获得的部分或全部其他股票中的计税基础。

 

在购买我们的股份时所支付的某些佣金或其他销售费用，在确定91之前出售股份的收益或损失时，不能被考虑在内^St根据再投资权，在他们购买后的第二天，如果在随后收购我们的股份时减少或消除了销售费用，则在从此类出售之日开始到进行出售的日历年的下一个日历年的1月31日结束的期间内。任何被忽视的金额将导致对我们所获得的部分或全部其他股票的股东计税基础进行调整。

 

 

我们或贵公司的金融中介机构通常也被法律要求向每个股东和IRS报告由该股东出售或从其赎回的我们股票的成本基础信息。这些信息包括股份的调整成本基础、处置所得款项总额以及收益或损失是长期的还是短期的。调整后的股票成本基础将基于我们选择的默认成本基础报告方法，除非股东在出售或赎回之前通知我们其选择了我们提供的不同的IRS接受方法。然而，这些要求将不适用于通过税收优惠账户进行的投资。股东应咨询其金融中介机构和税务顾问，以确定适合其税务情况的最佳成本基础方法，并获得有关这些成本基础报告要求如何适用于他们的更多信息。

 

净投资收入的医疗保险税。根据《守则》第1411条，对某些美国公民和居民的“净投资收入”以及某些遗产和信托的未分配净投资收入征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收益一般包括支付利息或股息，以及从我们的证券的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的净收益（除非该证券是与某些交易或业务有关的持有），减去某些扣除项。我们证券的潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收对他们对我们证券的所有权和处分的影响（如果有的话）。

 

对我们股票的免税持有人征税。美国股东为美国联邦所得税目的的免税组织，因此一般免于美国联邦所得税，但在其被视为获得不相关的企业应税收入（“UBTI”）的范围内，可能会被征税。免税的美国股东直接进行我们提议进行的活动可能会产生UBTI。然而，RIC是一家出于美国联邦所得税目的的公司，其业务活动通常不会归属于其股东，以确定其在现行法律下的待遇。因此，免税的美国股东不应仅因该股东直接或间接拥有我们股票的股份并收到与这些股份相关的分配（无论我们是否产生债务）而被征收美国联邦所得税。此外，根据现行法律，如果我们产生债务，这种债务将不会归属于免税的美国股东。因此，免税的美国股东不应被视为从“债务融资财产”中获得收入，我们支付的分配不应仅因我们产生的债务而被视为“不相关的债务融资收入”。某些免税私立大学的“净投资收益”需额外缴纳1.4%的消费税，包括利息、股息和资本利得收入。定期提出建议，改变插入免税投资者和不合格投资之间的“拦路虎”投资工具的处理方式。如果任何此类提议被采纳并适用于RIC，则应支付给免税投资者的股息的处理可能会受到不利影响。此外，如果我们要投资于某些房地产抵押贷款投资渠道或应税抵押贷款池（我们目前不打算这样做），则将适用特殊规则，这可能会导致免税的美国股东确认收入，这将被视为UBTI。

 

对我们股票的非美国持有者征税。非美国持有者是否适合投资我们股票的股票将取决于该人的特定情况。非美国持有者对股票的投资可能会产生不利的税务后果。非美国持有者在投资我们的股票之前应该咨询他们的税务顾问。

 

根据下文的讨论，我们向非美国持有者分配的“投资公司应税收入”（包括利息收入和净短期资本收益）通常预计将在我们当前和累计收益和利润的范围内按30%的税率（或适用条约规定的更低税率）预扣美国联邦税款。如果分配与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，如果非美国持有人遵守适用的认证和披露要求，我们将无需代扣美国联邦税，尽管分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。特殊认证要求适用于作为外国合伙企业或外国信托的非美国持有人，并敦促此类实体咨询其自己的税务顾问。备用预扣税将不适用于已缴纳本段所述30%（或更低的适用条约税率）预扣税的付款。

 

 

此外，对于RIC向非美国持有者进行的某些分配，如果（i）分配在及时交付给我们的股东的通知中适当报告为“与利息相关的股息”或“短期资本收益股息”，（ii）分配来自《守则》中规定的此类股息来源，并且（iii）满足某些其他要求，则无需预扣税款，并且分配通常无需缴纳美国联邦所得税。视情况而定，我们可能会将我们所有、部分或没有任何潜在合格股息报告为来自此类合格净利息收入或合格短期资本收益，并且我们的部分分配，可能是重大的（例如，来自非美国来源的利息或任何外币收益）将没有资格获得这一潜在的预扣豁免。此外，对于通过中间人持有的我们股票的股票，即使我们报告的付款来自此类合格的净利息收入或合格的短期资本收益，中间人也可能已经预扣了美国联邦所得税。因此，无法保证我们的股息或分派的任何金额是否将有资格获得这项预扣豁免，或者如果符合资格，将由我们作为此类报告。

 

我们对非美国持有者的净长期资本收益的实际或视为分配，以及非美国持有者在出售我们的股票时实现的收益，将不需要缴纳联邦预扣税，并且通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非，（i）分配或收益（视情况而定）与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关，并且，如果适用所得税条约，归属于由非美国持有人在美国维持的常设机构或（ii）就个人股东而言，该股东在出售或收到分配或收益的年度内在美国存在的一段或多段期间总计183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

 

如果我们以视同而非实际分配的形式分配我们的净资本收益（我们可能在未来这样做），非美国持有人将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于我们为被视为已分配的资本收益支付的税款的股东的可分配份额。为了获得退款，非美国持有人将被要求获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国持有人不会被要求获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报表。对于公司非美国持有人而言，与美国贸易或业务有效相关的分配（实际的和视为的）以及在出售我们的股票时实现的收益，在某些情况下可能会被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（如果适用的条约有规定，则税率更低）。因此，对非美国持有者来说，投资这些股票可能并不合适。

 

非美国持有人是非美国居民外国人个人，否则须代扣美国联邦所得税，除非非美国持有人向我们或分配付款代理人提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或可接受的替代表格，或以其他方式满足证明其为非美国持有人的书面证据要求或以其他方式确立备用预扣税豁免，否则可能需要就分配进行信息报告和备用预扣美国联邦所得税。

 

非美国持有者也可能因投资我们的股票而被征收美国遗产税。

 

非美国人士应就美国联邦所得税和预扣税，以及投资股票的州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

 

对我们票据的美国居民持有人征税。除下文讨论的情况外，根据美国持有人的常规税务会计方法，我们票据的付款或应计利息一般将在收到（实际或推定）或应计利息时作为普通利息收入向美国持有人征税。此外，如果我们的票据的发行价格（即向投资者出售大量票据的第一个价格）低于其“到期时规定的赎回价格”（即除“合格的规定利息”支付以外的所有票据将支付的款项的总和）超过指定的最低金额，则票据将被视为已与OID一起为美国联邦所得税目的发行。就票据而言，“合格声明利息”一词一般是指至少每年按单一固定利率无条件支付的利息。

 

 

如果发行的票据带有OID，美国持有人通常将被要求在收到归属于该收入的现金之前将OID作为普通利息收入计入总收入，而无论该持有人采用何种常规税务会计方法。在美国持有人使用反映复利的恒定收益率方法持有票据的每个纳税年度，此类OID将被计入每一天的总收入。这意味着，随着时间的推移，美国持有者将被要求包括越来越多的OID。或者，如果美国持有人以de minimis OID（即非OID的折扣）获得票据，美国持有人通常将被要求在票据本金支付时按所支付金额的比例将de minimis OID计入收入。美国持有者计入收入的任何微量OID都将被定性为资本收益。如果我们确定我们的任何票据将与OID一起发行，将会发出通知。我们被要求提供信息申报表，说明有记录的人持有的票据上累积的OID金额，但某些美国免税持有人除外。

 

在我们的票据出售、交换、赎回或报废时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在出售、交换、赎回或报废时实现的金额（不包括代表应计和未付利息的任何金额，这些金额被视为普通收入）与票据中美国持有人调整后的税基之间的差额。美国持有人在我们的票据中的计税基础通常将等于美国持有人在票据上的初始投资金额增加了OID（如果有的话），之前包括在与此类票据相关的收入中，并减少了票据上的任何现金付款，而不是合格的规定利息。资本收益或损失如果票据持有超过一年，一般会是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者确认的长期资本收益一般有资格享受优惠税率，目前税率为15%或20%，这取决于美国持有者的收入是否超过某些门槛金额，资本损失的可扣除性受到《守则》规定的某些限制。资本收益或损失与普通收入或损失之间的区别在其他情况下也很重要，例如，为了限制美国持有人用普通收入抵消资本损失的能力。

 

如果美国持有人以低于其本金的金额获得票据，差额金额通常将被视为美国联邦所得税目的的“市场折扣”，除非该差额低于指定的最低金额。根据市场贴现规则，美国持有人将被要求将票据的任何本金支付，或出售、交换、报废或其他处置的任何收益视为普通收入，以美国持有人以前未计入收入并被视为在支付或处置时已在票据上累积的市场贴现为限。此外，美国持有人可能被要求推迟，直到票据到期或其在应税交易中的较早出售或其他处置，才能扣除票据应占任何债务的全部或部分利息费用。美国持有人可选择在处置的纳税年度之前的纳税年度逐笔扣除此类递延利息费用。如果美国持有者进行这一选举，它将只适用于与其有关的任何票据，并且这种选举是不可撤销的，无需征得美国国税局的同意。美国持有者在进行这次选举之前应该咨询他们自己的税务顾问。

 

票据的任何市场折扣将被视为在收购之日至票据到期日期间按比例累计，除非美国持有人选择按固定利率法累计此类市场折扣。此外，美国持有人可能会单独选择将市场折扣计入当前应计收益的收益中，采用可评级或恒定收益率方法，在这种情况下，上述关于延期扣除利息的规则将不适用。如果美国持有人做出这一选择，它将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后以市场折扣（如适用，包括票据）获得的所有债务工具。未经美国国税局同意，美国持有者不得撤销此次选举。美国持有者在进行这两种选择中的任何一种选择之前，都应该咨询他们自己的税务顾问。

 

 

如果美国持有人以超过其规定本金金额的金额购买票据，则该美国持有人将被视为以“溢价”购买了该票据。美国持有人通常可以选择在票据的剩余期限内以固定收益率法摊销此种溢价，作为根据美国持有人的定期会计法计入应税收入时的利息抵消。如果美国持有人做出这一选择，它将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后以溢价（如适用，包括票据）获得的所有债务工具。未经美国国税局同意，美国持有者不得撤销此次选举。如果美国持有人不选择摊销票据的溢价，该溢价将减少收益或增加美国持有人在处置票据时原本会确认的损失。

 

对我们票据的非美国持有者征税。非美国持有人一般不会因支付本金或我们票据上规定的利息而被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是，在票据利息的情况下（i）该利息与美国境内贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系，（ii）该非美国持有人不是通过足够的股票所有权与我们相关的受控外国公司，（iii）收款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所述的收取利息的银行，（iv）非美国持有人没有（实际或建设性地）拥有我们所有类别股票总合并投票权的10%或更多，（v）（a）非美国持有人向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的美国非居民预扣税证明表格）上的声明，该声明根据伪证处罚签署，其中包括其姓名和地址，并根据适用要求证明其不是美国联邦所得税目的的美国人，或满足证明其为非美国持有人的书面证据要求，或（b）证券清算组织、银行或其他在其正常贸易或业务过程中持有客户证券并持有票据的金融机构（即“金融机构”）向我们证明其或其他金融机构已收到非美国持有人提供的必要声明，证明其为非美国人，并向我们提供该声明的副本。

 

根据这些规则通常不能免税的非美国持有人将按30%的税率就我们票据的利息支付预扣美国联邦所得税，除非（i）该利息与美国贸易或业务的进行有效相关，在这种情况下，该利息将按一般适用于美国持有人的净收入基础缴纳美国联邦所得税（除非适用的所得税条约另有规定），或（ii）适用的所得税条约规定较低的税率或豁免，这个预扣。如果非美国持有人因美国联邦所得税目的被归类为公司，并获得与美国贸易或业务的开展有效相关的收入，则此类收入也可能需要按30%的税率征收分支机构利得税（一般针对非美国公司实际或被视为从美国汇回归属于美国贸易或业务的收益和利润时征收）。如果非美国持有者是与美国有所得税条约的国家的合格居民，分支机构利得税可能不适用（或可能降低税率适用）。

 

要主张所得税条约的好处或因为利息与美国贸易或业务有效关联而主张免于预扣，非美国持有人必须及时向适用的扣缴义务人提供适当的、正确执行的适用的美国非居民预扣税款证明IRS表格，该表格根据伪证罪的处罚签署。

 

一般来说，非美国持有人在票据出售、交换、赎回或报废时，不会就构成资本收益的任何金额缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系（并且，如果适用的所得税条约要求，不能归属于非美国持有人维持的美国“常设机构”）。某些其他例外情况可能适用，非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

 

 

由在死亡时不是美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人持有的票据一般不会被征收美国联邦遗产税，除非在死亡时，（i）该个人直接或间接、实际或建设性地，拥有《守则》第871（h）（3）条及其下的《财政部条例》所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的百分之十或更多，或（ii）该个人在票据中的权益与该个人的美国贸易或业务行为有效相关。

 

避税举报条例。根据适用的财政部条例，如果美国持有人在任何单一纳税年度确认非公司美国持有人与我们的证券相关的损失为200万美元或更多，或公司美国持有人在任何单一纳税年度确认的损失为1000万美元或更多（或合并纳税年度的损失更大），美国持有人可能需要向IRS提交IRS表格8886上的披露声明。本条例规定的损失可以报告的事实，并不影响纳税人对损失的处理是否妥当的法律认定。重大罚款适用于未遵守此报告要求。各国也可能有类似的报告要求。我们证券的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的个人情况确定这些财政部条例的适用性。

 

RIC的美国持有者也不例外。未来的指导可能会将当前的例外情况从这一报告要求扩展到大多数或所有RIC的美国持有者。本条例规定的损失可以报告的事实，并不影响纳税人对损失的处理是否妥当的法律认定。重大罚款适用于未遵守此报告要求。各国也可能有类似的报告要求。我们证券的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的个人情况确定这些财政部条例的适用性。

 

信息报备和备份扣留。美国持有人（“豁免收款人”除外，包括C公司和某些其他在被要求时证明其豁免身份的人）可能会被按24%的税率征收备用预扣税，并将受到有关支付本金或利息（包括OID，如果有）以及出售、交换、赎回或报废我们的证券的收益的信息报告要求的约束。一般来说，如果受信息报告约束的非公司美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税要求，则可适用适用适用税率的备用预扣税。

 

如果您是非美国持有人，一般来说，适用的扣缴义务人通常需要向IRS和向您报告我们证券的利息付款，包括OID（如果有），以及就这些付款预扣的税款金额（如果有）。根据条约或协议的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。一般来说，如果您已向适用的扣缴义务人提供了您不是美国人且适用的扣缴义务人没有实际知情或理由知道您是美国人的必要证明，则备用扣缴将不适用于您的证券的利息支付。信息报告和（视情况而定）备用预扣税将适用于向您支付您在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的证券出售或其他处置（包括退休或赎回）的收益，除非您根据伪证罪的处罚证明您不是美国人或您以其他方式确立了豁免，并且适用的预扣税代理人并不实际知道或有理由知道您是美国人。

 

您应该咨询您自己的税务顾问关于在您的特定情况下的信息报告和备用扣缴的应用以及获得备用扣缴豁免的可用性和程序。备用预扣税不是一种额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可能被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

 

FATCA扣留对某些外国实体的付款。FATCA通常对债务工具所赚取的利息征收30%的美国联邦预扣税，例如我们的票据和向某些未能遵守（或被视为遵守）某些认证和信息报告要求的非美国实体（在某些情况下包括此类实体作为中间人）支付我们股票的股息。FATCA预扣税适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国的适用税收条约或根据美国国内法获得预扣税豁免。如果对根据我们的债务证券支付的任何利息或收益征收FATCA预扣税，否则有资格获得与此类利息或收益相关的美国联邦预扣税豁免或减免的持有人将被要求向IRS寻求抵免或退款，以便获得此类豁免或减免的好处（如果有的话）。可要求证券持有人提供额外信息，使适用的扣缴义务人能够确定是否需要代扣代缴。

 

拟议的财政部条例取消了根据FATCA对总收益支付实施的预扣税的适用。根据这些拟议的财务条例，公司和任何其他适用的扣缴义务人可以（但无需）依赖对FATCA扣缴的这一拟议变更，直至发布最终条例或直至此类拟议的财务条例被撤销。我们证券的潜在持有人应根据他们的特定情况，就FATCA规则对他们的影响（如果有的话）咨询他们自己的税务顾问。

 

前面关于重大美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，不是税务建议。我们敦促您就投资于我们的证券对您的特定税务后果咨询您自己的税务顾问，包括任何未决立法或拟议法规的可能影响。

 

 

我们证券的描述

 

本招股说明书载有我们的普通股、优先股、认购权和债务证券的摘要。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。然而，本招股章程及随附的招股章程补充文件将载有据此提供的每种证券的重要条款和条件。

 

 

我们的资本股票描述

 

以下描述基于DGCL的相关部分以及我们的公司注册证书和章程。本摘要不一定完整，我们请您参阅DGCL、我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程，以更详细地描述下文概述的规定。

 

股本

 

我们的授权股票包括200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及20,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。没有购买我们股票的未行使期权或认股权证。没有股票根据任何股权补偿计划获得发行授权。根据特拉华州法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。

 

普通股

 

我们普通股的所有股份在收益、资产、股息和投票权方面享有同等权利，当它们发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果董事会授权并由我们从合法可用的资金中宣布，则可以向我们普通股的持有人支付分配。此类分配可能以现金、我们的普通股股份或其组合支付。我们的普通股股票没有优先购买权、交换、转换或赎回权，并且可以自由转让，除非它们的转让受到美国联邦和州证券法或合同的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股将有权按比例分享我们在我们支付所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产，并受制于我们优先股持有人的任何优先权利（如果当时有任何优先股尚未发行）。每一股普通股有权对提交股东投票的所有事项，包括选举董事，拥有一票表决权。除关于任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有排他性投票权。董事选举不设累积投票。

 

优先股

 

我们被授权发行20,000，000股优先股。截至2025年3月31日，我们有11,570，770股优先股流通在外。我们的公司注册证书授权我们的董事会将任何未发行的优先股股份分类和重新分类为其他类别或系列的优先股，而无需股东批准。如果我们发行优先股，发行成本将立即由我们普通股的持有者承担，并导致当时我们普通股每股资产净值的降低。我们可以随时发行优先股。在发行每个类别或系列的股份之前，我们的董事会须由DGCL和我们的公司注册证书规定，为每个类别或系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股股票，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果，这可能涉及我们普通股持有人的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。

 

总务委员会的条文及我们的法团注册证明书及附例

 

董事及高级人员的责任限制；赔偿及垫付费用。我们的高级职员和董事的赔偿受DGCL第145条、我们的公司注册证书和章程的约束。DGCL第145条第（a）款授权法团赔偿任何曾是或现已成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由该法团提出或有权提出的诉讼除外），原因是该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应该法团的要求担任另一法团、合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算中支付的金额，前提是（1）该人善意行事，（2）以该人合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，以及（3）就任何刑事诉讼或程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。

 

 

DGCL第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人，任何人因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或有权促使作出对其有利的判决，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如果该人以善意行事，且以该人合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，且不得就任何索偿作出赔偿，有关该人已被判定对公司负有法律责任的发行或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院经申请确定，尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的此类费用获得赔偿。

 

DGCL第145条进一步规定，只要现任或前任董事或高级人员在第145条（a）和（b）款所指的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中，或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中，根据案情或其他方面获得胜诉，该人将获得赔偿，以支付该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）。在根据第145条（a）及（b）款准许作出赔偿的所有情况下（除非由法院下令），法团只会在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的情况下作出，因为适用的行为标准已由获弥偿的一方满足。就作出该等决定时身为董事或高级人员的人而言，必须作出该等决定，（1）由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票作出，即使少于法定人数，（2）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，（3）如没有该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由股东作出。法规授权公司在收到将向其提供预付款的人或其代表作出的承诺后，支付高级职员或董事在程序的最终处置之前发生的费用，以在最终确定他或她无权获得赔偿的情况下偿还预付款。DGCL第145条还规定，根据该条允许的赔偿和垫付费用不应排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。DGCL第145条还授权公司代表其董事、高级职员、雇员和代理人购买和维持责任保险，无论公司是否有法定权力就所保险的责任对这些人进行赔偿。

 

我们的公司注册证书规定，我们的董事将不对我们或我们的股东因在当前DGCL允许的最大范围内违反作为董事的受托责任或DGCL以后可能修订的情况下的金钱损失承担责任。DGCL第102（b）（7）条规定，董事因违反作为董事的受托责任而对法团或其股东承担的个人责任，可予消除，但以下责任除外：（1）违反董事对法团或其股东的忠诚义务，（2）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（3）根据DGCL第174条，有关非法支付股息或非法购买或赎回股票或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

 

 

我们的公司注册证书规定，在充分允许的范围内，并以规定的方式，由当前的DGCL或作为DGCL可能在以后修订的方式，对任何人进行赔偿。此外，我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议，以落实上述规定。

 

特拉华州反收购法。DGCL和我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使潜在收购方更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些措施可能会延迟、推迟或阻止可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。这些规定可能会阻止第三方寻求获得对我们的控制权，从而剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。这种尝试可能会增加我们的开支，扰乱我们的正常运营。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在不利之处，因为此类提议的谈判可能会改善其条款。我们的董事会已经考虑了这些规定，并确定这些规定符合我们和我们的股东的总体最佳利益。

 

我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条有关规管企业收购的规定。一般而言，这些规定禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，除非：

 

●

在此之前，董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

 

●

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%；或者

 

●

在企业合并获得董事会批准并在股东大会上授权之日或之后，至少由相关股东不拥有的已发行有表决权股票的三分之二。

 

●

第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

 

●

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

 

●

涉及利害关系股东的任何出售、转让、质押或其他处置（在一次交易或一系列交易中）达到公司所有资产总市值或公司所有已发行股票总市值的10%或以上；

 

●

除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

 

●

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东所拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或

 

●

感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

 

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

 

该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

 

 

选举董事。我们的章程规定，亲自出席或委托代理人出席股东年度或特别会议并有权在会上投票的股东所投的全部投票中的多数票的赞成票将足以选举一名董事。根据我们的公司注册证书，我们的董事会可修订章程，以更改选举董事所需的投票。

 

只要我们的任何一系列优先股都在流通，我们优先股的持有人，作为一个类别投票，将有权选举我们的两名董事。

 

分类董事会。我们的董事会分为三个职类的董事，三年交错任职，每年三个职类中只有一个任期届满。分类董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们的现任管理层变得更加困难。然而，我们认为，选举分类董事会多数成员所需的更长时间有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

 

董事人数；免职；空缺。我们的公司注册证书规定，董事人数将仅由董事会根据我们的章程设定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。然而，除非我们的章程作出修订，否则董事人数不得少于四名，亦不得多于八名。根据DGCL，除非公司注册证书另有规定（我们的公司注册证书没有规定），像我们的董事会这样的分类董事会的董事只能因故被罢免，由股东投赞成票。根据我们的公司注册证书和章程，并在符合1940年法案适用的股东选举要求的情况下，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任的董事的过半数投票来填补。我们的股东罢免董事和填补空缺的能力受到限制，这可能会使第三方更难获得，或者阻止第三方寻求获得对我们的控制权。

 

股东的行动。根据我们的公司注册证书，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或以一致书面同意代替会议。这可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年会的效果。

 

股东提名和股东提案的事先通知规定。我们的附例规定，就股东周年大会而言，董事会选举人选的提名及由股东考虑的业务建议，只能（1）由董事会或根据董事会的指示作出，（2）根据我们的会议通知或（3）由有权在会议上投票并已遵守附例的预先通知程序的股东作出。只有（1）由董事会或在董事会的指示下，或（2）在董事会已决定董事将在该会议上由有权在该会议上投票并已遵守附例的预先通知条文的股东选出的情况下，才可在特别会议上提名当选董事。

 

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑提议的被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或可取的范围内，通知股东并就这些资格或业务提出建议，以及为召开股东会议提供一个更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予我们的董事会任何权力，以不批准股东提名选举董事或建议采取某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会产生排除董事选举或股东提案审议的竞争的效果，并阻止或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案，而不考虑考虑考虑这些被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

 

 

股东大会。我们的章程规定，股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地在该会议召开之前才能采取。此外，我们的公司注册证书规定，任何此类行动可以在我们的股东一致书面同意的情况下采取，而不是召开会议。此外，我们的章程规定了向股东年会提出股东提案的提前通知程序，包括向董事会选举候选人的拟议提名。年度会议的股东只能审议会议通知中指明或由董事会或根据董事会指示提交或提交会议的提案或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向股东秘书送达书面通知的会议记录日期的股东有意在会议前提交该事项的股东提交的提案或提名。这些规定可能会产生推迟到下一次股东大会股东行动的效果，这些行动受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。

 

股东特别会议召集。我们的章程规定，除法律规定外，股东特别会议可由秘书应董事会主席、首席执行官的要求或通过经过半数董事投赞成票正式通过的决议召集。

 

与1940年法案冲突。我们的章程规定，如果DGCL或章程的任何条款与1940年法案的任何条款相冲突，并在其范围内，1940年法案的适用条款将进行控制。

 

专属论坛。我们的章程规定，除非公司以书面形式同意选择替代法院，即衡平法院，或者如果该法院没有管辖权，美国特拉华州地区法院应是（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）任何声称违反公司任何董事或高级职员或其他代理人对公司或公司股东所欠任何责任的诉讼的唯一和排他性法院，（c）依据DGCL或我们的公司注册证书或我们的附例的任何条文而产生的针对公司或公司任何董事或高级人员或其他代理人提出申索的任何诉讼，或（d）针对公司或公司任何受内部事务原则管辖的董事或高级人员或公司其他代理人提出申索的任何诉讼。

 

这一选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院裁定我们的章程中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

潜在转换为开放式基金

 

如果获得以下每一项批准，我们可以随时转换为开放式管理投资公司：（i）我们当时在任的大多数董事，（ii）有权就此投票的不少于75%的我们已发行股份的持有人，以及（iii）1940年法案可能要求的任何类别或类别或系列股份的持有人的投票或投票。在考虑是否对任何将我们转换为开放式管理投资公司的提案进行投票时，我们的董事会可能会根据情况和相关风险考虑可能对股东产生的任何潜在利益，以及根据我们的投资政策和其他因素的任何必要变化这样做是否符合股东的长期最佳利益。我们投资组合的构成可能会禁止我们遵守SEC适用于开放式管理投资公司的规定。因此，转换可能需要我们的投资政策发生重大变化，并且可能需要清算其投资组合中流动性相对较差的大部分，只要这些头寸是持有的。如果发生转换，我们的普通股股票将停止在纽约证券交易所或其他国家证券交易所或市场系统上市。我们优先股的任何流通股将在此类转换之前由我们赎回。然而，鉴于我们的投资目标和政策，我们的董事会认为，封闭式结构是可取的。因此，投资者应该假设，董事会不太可能投票将我们转变为一家开放式管理投资公司。开放式管理投资公司的股东可以要求开放式管理投资公司随时按其资产净值赎回其股份（1940年法案授权或根据1940年法案授权的某些情况除外），减去赎回时可能有效的赎回费用（如果有的话）。我们希望以现金支付所有此类赎回请求，但打算保留以现金或证券组合支付赎回请求的权利。如果进行了此类证券部分支付，投资者在将此类证券转换为现金时可能会产生经纪费用。如果我们转换为开放式基金，很可能我们普通股的新股将以NAV加上销售负荷出售。

 

 

回购股份及其他优惠措施

 

由于在交易所上市的封闭式管理投资公司的普通股股票经常以低于其资产净值的价格交易，董事会可能会不时确定采取某些旨在降低这种折价的行动可能符合我们普通股持有人的利益。董事会在与顾问协商后，将至少每年审查公开市场回购和/或要约收购我们普通股股份的可能性，并将考虑诸如我们普通股股票的市场价格、我们普通股每股资产净值、我们资产的流动性、对我们费用的影响、此类交易是否会损害我们作为RIC的地位或导致未能遵守适用的资产覆盖率要求、一般经济状况和此类其他事件或条件等因素，这可能会对我们完成此类交易的能力产生重大影响。无法保证董事会实际上将决定采取上述任何一种行动，或者如果采取这种行动，将导致我们的普通股股票以等于或接近其资产净值的价格交易。

 

鉴于我们的普通股可能会以低于此类股份的资产净值的价格进行交易，并且任何此类折价可能不符合我们普通股持有人的利益，董事会在与顾问协商后，可能会不时审查降低任何此类折价的可能行动。

 

 

我们的优先股描述

 

我们被授权发行最多20,000，000股优先股。截至2025年3月31日，我们有2172,553股已发行的C系列期限优先股、4,218，232股已发行的D系列优先股、2,486，244股已发行的F系列期限优先股、2,491，469股已发行的AA系列可转换永久优先股和202,272股已发行的AB系列可转换永久优先股。我们可能会不时在一个或多个系列中发行额外的优先股，而无需股东批准。在发行每个系列的股票之前，特拉华州法律和我们的公司注册证书要求我们的董事会为每个系列设定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股股票，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果，这可能涉及我们普通股持有人的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。但是，您应该注意，任何此类发行都必须遵守1940年法案、特拉华州法律和法律规定的任何其他限制的要求。

 

对于属于股票的优先证券（即我们的优先股的股份），根据现行法律，我们必须拥有至少200%的资产覆盖率，这是在发行任何此类优先股股份时衡量的，并计算为我们的总资产（减去所有负债和未由优先证券代表的债务）与我们代表债务的已发行优先证券总额的比率加上任何已发行优先股的总清算优先权。此外，1940年法案要求（i）优先股股份持有人必须有权作为一个类别在任何时候选举两名董事，如果优先股的股息或其他分配拖欠两年或更长时间，则必须选举大多数董事，并且（ii）此类股票在资产分配和支付股息或其他分配方面完全优先于任何其他类别的股票，这些分配应是累积的。1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和未发行优先股的持有人单独投票。我们认为，可发行优先股将为我们在构建未来融资和收购方面提供更大的灵活性。

 

对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将确定，与该系列相关的指定证书和招股说明书补充文件将描述：

 

●

该等系列的股份名称及数目；

 

●

就该系列股份支付任何股息或其他分派的比率及时间、优惠及条件，以及该等股息或其他分派是否参与或不参与；

 

●

任何有关该系列股份的可兑换性或可兑换性的条文，包括对该系列股份的兑换价作出调整；

 

●

该等系列股份持有人在我们的事务清算、解散或清盘时的权利及优惠（如有）；

 

●

该系列股份持有人的投票权（如有）；

 

●

有关赎回该系列股份的任何条文；

 

●

对我们在该系列股票流通期间支付股息或对其他证券进行分配、收购或赎回的能力的任何限制；

 

●

对我们发行该系列或其他证券的额外股份的能力的任何条件或限制；

 

●

如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素；和

 

●

该系列股份的任何其他相对权力、优惠和参与、可选或特别权利，及其资格、限制或限制。

 

 

我们可能发行的所有优先股股份将具有同等地位且相同，但董事会可能确定的特定条款除外，并且每个系列优先股的所有股份将相同，但股息或其他分配（如有）将在其上累积的日期除外。

 

 

我们的认购权描述

 

以下是我们可能不时发出的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的具体条款将在与此类认购权相关的招股说明书补充文件中进行描述。

 

我们可能会向我们的股东发行认购权以购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。考虑到承销佣金，我们不会以低于当时每股普通股资产净值的价格向我们的股东提供可转让的认购权，除非我们首先提交一项生效后的修订，该修订由SEC宣布对此类发行生效，并且与这些权利相关的将购买的普通股不超过发行时我们已发行普通股的三分之一。就向我们的股东发售任何认购权而言，我们可与一名或多于一名人士订立备用包销、支持或其他安排，据此，该等人士将购买在该认购权发售后仍未获认购的任何发售证券。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在此类认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。我们的普通股股东将间接承担我们因任何认购权发行而产生的所有费用，无论是否有任何普通股股东行使任何认购权。

 

招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何认购权的特定条款，包括以下内容：

 

●

此次发行将保持开放的期限（开放的最短天数应使所有记录持有人都有资格参与此次发行，且开放时间不得超过120天）；

 

●

该等认购权的所有权及总数；

 

●

该等认购权的行权价格（或计算方法）；

 

●

可支付该等认购权价格的一种或多种货币，包括复合货币；

 

●

如适用，发行认购权的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认购权的数目；

 

●

发售的比率（在可转让权利的情况下，在某人有权购买额外股份之前，将要求至少持有三股股份记录在案）；

 

●

向每名股东发行的该等认购权的数目；

 

●

该等认购权可转让的程度及如可转让可在其上交易的市场；

 

●

行使该认购权的权利开始之日，以及该权利届满之日（可予任何延期）；

 

●

如适用，可一次性行使认购权的最低或最高数量；

 

●

该等认购权在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权，以及该等超额认购特权的条款；

 

●

我们就该等认购权发售可能拥有的任何终止权；

 

●

任何赎回权利的条款，或调用该等认购权；

 

●

有关记账程序的信息（如有）；

 

 

●

行使认购权时可发行证券的条款；

 

●

我们可能就认购权发售订立的任何备用包销、支持或其他购买安排的重要条款；

 

●

如适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的某些美国联邦所得税考虑因素；和

 

●

该等认购权的任何其他条款，包括行使、结算及与该等认购权的转让及行使有关的其他程序及限制。

 

每份认购权将使认购权持有人有权以现金或其他对价购买与所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定的或在每种情况下可确定的认购价格所规定的数量的普通股股份。认购权可按招股章程补充文件所载明的日期开始行使，并持续至招股章程补充文件所载该等认购权届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

 

在收到付款且认购权证书在认购权代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的普通股股份。不足该等认购权凭证所代表的全部权利被行使的，将为剩余的权利发行新的认购权凭证。认购权持有人在行使其认购权之前，将不享有该等行使时可购买的证券持有人的任何权利。在适用法律允许的范围内，我们可以决定直接向股东以外的其他人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过适用的招股说明书补充文件中规定的此类方法的组合提供任何未认购的已发售证券。

 

 

描述我们的债务证券

 

截至2025年3月31日，我们有32423800美元的未偿还2028年票据本金总额、93,250，000美元的未偿还2029年票据本金总额、115,000，000美元的2030年票据本金总额和44,850，000美元的未偿还2031年票据本金总额。我们可能会在一个或多个系列中发行额外的债务证券。各系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补充文件中进行描述。招股说明书补充文件可能会或可能不会修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给SEC。有关特定系列债务证券条款的完整描述，您应该同时阅读本招股说明书和与该系列相关的招股说明书补充文件。

 

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们可能发行的票据和任何未来债务证券均受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表贵公司担任受托人的金融机构之间的合同，受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，第二段在“——违约事件——违约事件发生时的补救措施”下进行了描述。第二，受托人就我们的债务证券为我们履行某些行政职责。

 

因为这一节是总结，所以并没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为债务证券持有人的权利。我们已经向SEC提交了契约。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“附加信息”。

 

本招股章程随附的招股章程补充文件将描述所发售的任何系列债务证券的特定条款，包括（如适用）以下内容：

 

●

系列债务证券的名称或名称；

 

●

系列债务证券的本金总额；

 

●

将发售该系列债务证券的本金额百分比；

 

●

将支付本金的一个或多个日期；

 

●

利率（可能是固定的或可变的）和/或确定这种利率或利率的方法（如有）；

 

●

产生任何利息的一个或多个日期，或确定该日期或多个日期的方法，以及支付任何利息的一个或多个日期；

 

●

赎回、延期或提前还款的条款（如有）；

 

●

发行和支付该系列债务证券的币种；

 

●

一系列债务证券的本金、溢价或利息（如有）的支付金额是否将参照指数、公式或其他方法（可能基于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数）确定，以及这些金额将如何确定；

 

●

支付、转让、转换和/或交换债务证券的地点（如有的话），除纽约市以外或在纽约市之外；

 

●

发售的债务证券将以何种面额发行；

 

●

任何偿债基金的拨备；

 

●

任何限制性契诺；

 

●

任何违约事件（如下所述）；

 

 

●

该系列债务证券是否可以凭证式发行；

 

●

任何有关撤销或契诺撤销的条文；

 

●

如适用，讨论美国联邦所得税考虑；

 

●

我们是否以及在何种情况下将就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否将拥有赎回债务证券的选择权，而不是支付额外金额（以及此选择的条款）；

 

●

关于债务证券可转换或可交换为任何其他证券或为任何其他证券的任何规定；

 

●

债务证券是否受制于从属地位，以及该等从属地位的条款；

 

●

在证券交易所上市（如有）；及

 

●

任何其他条款。

 

除非招股说明书补充另有说明，否则本金（及溢价，如有）和利息（如有）将由我们以立即可用的资金支付。

 

就本招股章程而言，任何有关债务证券的本金或溢价或利息（如有）的支付的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外的金额。

 

当任何债务和其他优先证券仍未偿还时，我们必须作出规定，禁止向我们的股东进行任何分配或回购此类证券或股份，除非我们在分配或回购时满足适用的资产覆盖率。我们还可以为临时或紧急目的借入高达我们总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。有关杠杆相关风险的讨论，请参见“风险因素”。

 

一般

 

契约规定，根据本招股章程及所附的招股章程补充文件拟出售的任何债务证券，或“已发售债务证券”，以及在转换或交换其他已发售证券时可发行的任何债务证券，或“基础债务证券”，可根据契约以一个或多个系列发行。

 

该契约并不限制根据该契约可能不时发行的债务证券的金额。根据契约发行的债务证券，当单一受托人代理根据契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。契约还规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人都针对一个或多个不同系列的契约证券。见下文“—受托人辞职”一节。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，“契约证券”一词是指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列的债务证券。在契约项下有多于一名受托人的情况下，本招股章程所述各受托人的权力及信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据契约行事，那么每个受托人为之行事的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

 

我们建议您参阅适用的招股章程补充文件，以获取有关以下描述的违约事件或我们的契约的任何删除、修改或增加的信息，包括任何增加的契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。

 

我们预计，我们通常会以记账式形式发行以全球证券为代表的债务证券。

 

 

额外债务证券

 

根据契约，我们有能力在一个或多个系列中，在未经其持有人同意的情况下，重新开放2028年票据、2029年票据、2030年票据或2031年票据，并分别发行与2028年票据、2029年票据、2030年票据或2031年票据具有相同条款和条件的额外2028年票据、2029年票据、2030年票据或2031年票据，但发行价格和发行日期除外。我们还可以根据1940年法案的限制，根据契约和其他债务证券发行额外的系列债务证券。此外，我们还可能输入代表优先证券的某些其他债务证据（包括银行借款和商业票据）。如果借款仅用于临时用途（即，如果要在60天内偿还，而不是展期或续展），我们也可以借款，金额不超过我们总资产的5%。

 

转换及交换

 

如任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，招股章程补充文件将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算方法）、转换或交换期间（或如何确定期间），如果转换或交换将是强制性的或由持有人或我们选择，调整转换价格或交换比率的规定以及在基础债务证券赎回时影响转换或交换的规定。这些条款还可能包括以下条款，根据这些条款，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书补充文件中所述时间的其他证券的市场价格计算。

 

付款及付款代理

 

除非与此类债务证券有关的招股说明书补充文件另有说明，否则我们将在每个到期日之前的特定日期的营业结束时向适用的受托人记录中列为债务证券所有者的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有该证券。这一天，通常比利息到期日提前两周左右，被称为“备案日”。因为我们会在登记日将一个利息期的利息全部支付给持有人，持有人买卖债权证券必须在他们之间制定出合适的买入价格。最常见的方式是根据特定利息期内买卖双方各自的所有权期限，将证券的销售价格调整为按比例公平分配利息。这一按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。

 

全球证券的付款

 

我们将根据不时生效的存托人的适用政策，对债务证券进行支付，只要它们由全球证券代表。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球证券中拥有受益权益的任何间接持有人付款。间接持有人对这些付款的权利将受存托人及其参与者的规则和惯例的约束，如“记账式发行”中所述。

 

凭证式证券的付款

 

如果我们的债务证券成为凭证代表，除非与此类债务证券有关的招股说明书补充文件另有说明，我们将按以下方式支付我们的债务证券。我们将在付息日到期的利息，通过在付息日邮寄的支票支付给证券持有人，其地址为截至登记日营业时间结束时受托人记录上显示的地址。我们将在受托人位于纽约、纽约的办公室和/或在义齿中可能指定的其他办公室或向持有人发出的关于放弃证券的通知中以支票方式支付所有本金和溢价（如有）。

 

 

或者，如果持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到美国一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持有人必须在请求的电汇付款到期前至少15个工作日向受托人发出适当的转账指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由相关定期记录日期的持有人发出指示。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。

 

办公室关闭时付款

 

如果债务证券在非营业日的一天到期支付任何款项，我们将在该营业日的第二天进行支付。在这种情况下在下一个工作日支付的款项将根据契约被视为在原定到期日支付。该等付款将不会导致任何债务证券或契约项下的违约，且付款金额自原定到期日起至翌日即一个营业日不会产生利息。

 

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

 

违约事件

 

如本小节后面所述，如果您的系列债务证券发生违约事件且未得到治愈，您将拥有权利。贵公司系列债务证券的“违约事件”一词是指以下任一情形（除非与该债务证券有关的招股说明书补充文件另有说明）：

 

●

我们不支付该系列债务证券到期应付的本金或任何溢价，并且此类违约不会在五天内得到纠正。

 

●

我们不支付到期时该系列债务证券的利息，并且此类违约不会在30天内得到治愈。

 

●

我们不会在到期日就该系列债务证券存入任何偿债基金付款，并且不会在五天内纠正这一违约。

 

●

在我们收到表明我们违约的书面违约通知后的60天内，我们仍然违反与该系列债务证券有关的任何其他契约。该通知必须由受托人或持有该系列债务证券本金至少25%的持有人发出。

 

●

我们申请破产或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件，并且在根据任何破产法对我们订立的某些命令或法令的情况下，该命令或法令在90天内仍未被解除或未被搁置。

 

●

在连续二十四个日历月的每个最后一个营业日，我们根据契约发行的所有系列债务证券在美国证券交易委员会授予我们的豁免救济（如果有的话）生效后的资产覆盖率（如1940年法案所定义）低于100%。

 

●

发生适用的招股章程补充文件中所述系列债务证券的任何其他违约事件。

 

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如善意地认为不通知符合持有人的最佳利益，可不通知任何违约的债务证券持有人，但在支付本金或利息方面除外。

 

发生违约事件时的补救措施

 

如果违约事件已经发生并且仍在继续（除非与此类债务证券有关的招股说明书补充文件另有说明），可采用以下补救措施。受托人或受影响系列的债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列的所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就叫成熟加速宣言。在某些情况下，如果（1）我们已向受托人存放与该系列债务证券有关的所有到期和欠款（不包括仅因此类加速而到期的本金）和某些其他金额，以及（2）与该系列有关的任何其他违约事件已得到纠正或豁免，则受影响系列债务证券的本金多数持有人可取消加速到期声明。

 

 

受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供其合理满意的费用和责任保护（称为“赔偿”）。如果提供了受托人合理满意的赔偿，相关系列未偿债务本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。在行使任何权利或补救措施方面没有任何延误或疏忽将被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

 

在允许您绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

 

●

您必须向适用的受托人发出违约事件已经发生且仍未得到纠正的书面通知；

 

●

持有相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理的赔偿、担保或两者兼而有之；

 

●

受托人在收到上述通知和提供赔偿和/或担保后的60天内不得采取行动；和

 

●

相关系列债务证券本金多数的持有人在该60天期限内不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

 

然而，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期的款项的支付提起诉讼。

 

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。

 

每年，我们都会向受托人提供我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。

 

放弃违约

 

受影响系列债务证券的本金多数持有人可免除除违约以外的任何过去违约：

 

●

在支付本金或利息时；或

 

●

未经每一持单人同意不得修改或修订的契诺。

 

合并或合并

 

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：

 

●

如果我们合并不存在或转让或转移我们的全部资产，由此产生的实体必须同意对我们在债务证券下的义务承担法律责任；

 

 

●

紧接交易后，将不会发生任何违约或违约事件，并将继续进行；

 

●

我们必须向受托人交付某些证书和文件；和

 

●

我们必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

 

修改或放弃

 

我们可以对契约及其下发行的债务证券进行三类变更。

 

需要您批准的更改

 

第一，有一些变化，如果没有全体持有人的具体批准，我们是不能对债务证券进行的。以下是这些类型变化的列表：

 

●

变更债务证券本金或利息的规定期限；

 

●

更改任何偿债基金有关任何债务证券的条款；

 

●

减少债务证券的任何到期金额；

 

●

违约后债务证券加速到期时减少应付本金金额；

 

●

对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

 

●

变更债务证券的支付地或支付币种；

 

●

损害你方在该款项到期应付之日后起诉要求付款的权利；

 

●

对根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；

 

●

降低修改或修改契约需征得其同意的债务证券持有人的本金比例；

 

●

降低需要同意才能放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约的债务证券持有人的本金百分比；和

 

●

修改契约条款中涉及补充契约、放弃过去违约、更改法定人数或投票要求或放弃某些契约的任何其他方面。

 

不需要批准的变更

 

第二类变更不需要证券持有人进行任何表决。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生重大不利影响的某些其他变化。我们也不需要任何批准就可以在变更生效后作出仅影响根据契约发行的债务证券的任何变更。

 

需要多数批准的变更

 

对契约和债务证券的任何其他变更将需要以下批准：

 

●

如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须获得该系列本金多数持有人的批准；和

 

●

如果变更影响到根据同一契约发行的不止一个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。

 

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

 

 

根据契约发行的所有系列债务证券的本金多数的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃遵守我们在契约中的某些契约。但是，我们无法获得对付款违约或上述“—需要您批准的变更”中包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

 

有关投票的进一步详情

 

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于票据以及任何未来债务：

 

●

对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果这些债务证券的到期时间因违约而加速到该日期；

 

●

对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它基于指数），我们将对招股说明书补充文件中描述的债务证券使用特殊规则；和

 

●

对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值美元。

 

债务证券将不会被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已存入或预留信托资金以支付或赎回它们。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“—撤销—完全撤销”中所述。

 

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。然而，记录日期可能不超过首次征集持有人投票或采取此类行动的日期前30天。如果我们为一个或多个系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有未偿还契约证券的人采取，并且必须在记录日期之后的十一个月内采取。

 

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

 

信纳及解除；失责

 

我们可以通过向受托人交付注销所有未偿债务证券以及在债务证券到期应付后向受托人存入足以支付所有未偿债务证券的款项或以其他方式满足和履行我们在契约下的义务，或支付我们根据契约应付的所有其他款项。此类解除须遵守义齿中包含的条款。

 

渎职

 

以下撤销权条款将适用于每一系列债务证券（除非与此类债务证券有关的招股说明书补充文件另有说明）。“违约”是指，通过向受托人存入足以在到期时支付债务证券的所有本金和利息（如有）的现金和/或政府证券，并满足下文所述的任何附加条件，我们将被视为已解除债务证券项下的义务。在发生“契约失效”的情况下，一旦存入此类资金并满足下文讨论的类似条件，我们将被解除与适用债务证券相关的契约下的某些契约。对此类证券持有人的后果将是，尽管他们将不再受益于契约下的某些契约，并且尽管此类证券不能因任何原因而加速，但适用债务证券的持有人仍将被保证收到欠他们的本金和利息。

 

 

契约失责

 

根据目前的美国联邦所得税法和契约，我们可以进行下面描述的存款，并被解除特定系列发行契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还您的债务证券的保护。为了实现盟约废除，必须发生以下情况：

 

●

如果特定系列的债务证券以美元计价，我们必须为此类证券的所有持有人的利益以信托方式存入现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

 

●

我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同；

 

●

我们必须向受托人交付一份法律意见书及高级人员证明书，述明契约失效的所有先决条件均已获遵守；

 

●

撤销不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或导致违约；和

 

●

与适用系列相关的违约或违约事件不应已经发生且仍在继续，且在未来90天内不应发生与破产、无力偿债或重组相关的违约或违约事件。

 

如果我们完成了契约撤销，在信托存款出现短缺或受托人无法付款的情况下，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额的付款。

 

全面撤销

 

如果美国联邦所得税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地免除我们对特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为“完全撤销”），如果我们为您被偿还作出以下其他安排：

 

●

如果特定系列的债务证券以美元计价，我们必须为此类证券的所有持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在此类证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

 

●

我们必须向受托人交付一份法律意见书，确认当前发生了变化

 

●

美国联邦所得税法或美国国税局的一项裁决，允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们未进行存款的情况有任何不同。根据现行美国联邦所得税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们在现金和票据或债券以信托方式存入以换取您的债务证券时向您支付了您在现金和票据或债券中的份额，并且您将在存款时确认债务证券的收益或损失；

 

●

我们必须向受托人交付一份法律意见书和高级人员证明，说明所有撤销的先决条件均已获遵守；

 

●

撤销不得导致违反或违反义齿或我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；和

 

 

●

与适用系列相关的违约或违约事件不应已经发生且仍在继续，且在未来90天内不应发生与破产、无力偿债或重组相关的违约或违约事件。

 

如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。如果贵公司的债务证券实际上是次级的，这种次级并不妨碍契约项下的受托人将其从前款第一项所指的存款中获得的可用资金用于为次级债务持有人的利益支付与该等票据有关的应付款项。

 

持证登记证券的形式、交换及转让

 

持有人可将其凭证式证券（如有的话）交换为较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。

 

持有人可以在受托人的办公场所交换或者转让持有的凭证式证券。我司已指定受托机构作为我司在转让债务证券的持有人名下登记债务证券的代理人。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

 

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其凭证式证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

 

如我方为贵方债务证券指定了额外转让代理，将在贵方招股书补充文件中列名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理人所通过的办公室的变更。

 

如果我们赎回特定系列的任何证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始并在该邮寄之日结束的期间内阻止那些被选中赎回的证券的转让或交换，以确定并确定准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记选择赎回的任何凭证式证券的转让或交换，但我们将继续允许将部分赎回的任何证券的未赎回部分的转让和交换。

 

受托人辞任

 

每个受托人可以就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但须指定继任受托人就这些系列行事。如果两个或两个以上的人就契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。

 

关于受托人

 

受托人担任我们的普通股和优先股的转让代理和我们的DRIP的代理。我们将根据契约指定受托人为注册商和付款代理人。

 

管治法

 

契约和我们的债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释。

 

 

图书-入门发行

 

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则证券将以一份或多份全球证书的形式发行，或以存托人或其代名人的名义登记的“全球证券”。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则存托人将是存托信托公司，或“DTC”。DTC已通知我们，其被提名人将是Cede & Co。因此，我们预计Cede & Co.将是所有以全球形式发行的证券的初始注册持有人。任何获得这些证券的实益权益的人将无权获得代表该人在证券中的权益的证书，除非在此或适用的招股说明书补充文件中有所描述。除非并且直到在下述有限情况下发行最终证券，否则所有提及以全球形式发行的证券持有人的行动均指DTC根据其参与者的指示采取的行动，所有提及付款和向持有人发出的通知均指向作为这些证券的注册持有人的DTC或Cede & Co.支付的款项和通知。

 

DTC告知我方，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并提供资产服务的有超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行，以及来自100多个国家的货币市场工具，这些都是DTC的参与者或“直接参与者”存放在DTC的。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机记账式转账和质押，为直接参与者之间销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）的全资子公司，简称“DTCC”。

 

DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者或“间接参与者”进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。DTC对标普的评级为AA +。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

 

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。每个证券的每个实际购买者或“受益所有人”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易细节，以及他们持有的定期报表，受益所有人通过该直接或间接参与者进行交易。证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的凭证，除非停止使用该证券的记账式系统。

 

为便于后续划转，直接参与者存放在DTC的所有证券均登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不会导致实益所有权发生任何变更。DTC对证券的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

 

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

 

 

赎回通知将发送至DTC。如果一个发行中被赎回的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该发行中需要赎回的利息金额。

 

除非直接参与者按照DTC的程序进行授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）都不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给其账户证券在记录日期记入账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

 

赎回所得款项、证券的分派及利息支付将予Cede & Co.，或由DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的执业实践是在DTC在付款日收到我们或适用的受托人或存托人提供的资金以及相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其记入其账户的贷方。参与者向实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，为客户账户以不记名形式持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况，并且将由该参与者负责，而不是由DTC或其代名人、适用的受托人或存托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和利息由我们或适用的受托人或存托人负责。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

 

DTC可随时通过向我们或适用的受托人或存托人发出合理通知，终止提供其作为证券存管机构的服务。在这种情况下，在未取得后续证券存管机构的情况下，要求打印并交付凭证。我们可以决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转账的系统。在该活动中，将打印证书并将其交付给DTC。

 

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

 

本公司、顾问、任何过户登记处及过户代理人、受托人、任何存托人或其中任何一方的任何代理人，概不对DTC或任何参与者有关全球证券的实益权益的记录的任何方面或就其所支付的款项，或对维持、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

 

企业发行人的票据和债券的二级交易一般以票据交换所或次日资金结算。相比之下，在某些情况下，全球证券的受益权益可能会在DTC的当日资金结算系统中进行交易，在这种情况下，DTC将要求这些受益权益的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。无法保证以立即可用的资金结算将对此类有利利益的交易活动产生影响（如果有的话）。此外，在最初发行该证券时购买全球证券的受益权益的结算可能需要以立即可用的资金进行。

 

 

分配计划

 

我们可能会不时提供我们的普通股、优先股、购买我们普通股股份的认购权，或在一次或多次承销的公开发售、市场发售、协商交易、大宗交易、尽最大努力或这些方法的组合中的债务证券。我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。任何参与证券发售和销售的承销商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。招股章程补充或补充文件亦会描述证券的发售条款，包括：证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益（如有）；承销商可能向我们购买额外证券的任何超额配股权；任何代理费或承销折扣及其他构成代理或承销商补偿的项目；公开发售价格；允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及该证券可能上市的任何证券交易所或市场。只有招股说明书补充文件中指定的承销商才是此类招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

 

证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或价格进行，该价格可按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格进行更改，但条件是，我们普通股的每股发行价格，减去任何承销佣金或折扣，必须等于或超过发行时我们普通股的每股资产净值，但（1）与向我们现有股东的供股有关，（2）经我们大多数普通股股东同意，（3）根据其条款转换可转换证券或（4）在SEC允许的情况下。可能派发证券的价格可能代表较现行市场价格的折扣。

 

就出售证券而言，承销商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。我们的普通股股东将间接承担此类费用和开支以及我们因任何证券出售而产生的任何其他费用和开支。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金的形式获得补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商，他们从我们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。任何此类承销商或代理人将被识别，从我们收到的任何此类补偿将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。金融业监管局任何成员或独立经纪自营商将收取的最高总佣金或折扣将不高于根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件发售的证券的销售总收益的8%。我们也可能会补偿承销商或代理商因其产生的某些费用和法律费用。

 

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

 

 

作为纽交所合格做市商的任何承销商都可以根据《交易法》M条例，在发行定价之前的工作日，在我们的普通股开始发售或销售之前，在纽交所从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

 

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

 

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，每一系列证券将是一个没有交易市场的新发行，除了我们的普通股，它在纽约证券交易所交易。我们可以选择在任何交易所上市任何其他系列的证券，但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

 

根据我们可能订立的协议，参与分配我们证券的股份的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。承销商、交易商和代理商可在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

 

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构向我们购买我们证券的要约。可能与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束：根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买我们的证券。承销商和此类其他代理人将不会对此类合同的有效性或履行承担任何责任。该等合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

 

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件中识别。

 

为遵守某些州的证券法，如适用，我们在此提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。

 

 

监管为封闭式管理投资公司

 

一般

 

作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们受1940年法案的监管。根据1940年法案，除非我们已发行的有投票权证券的多数投票授权，否则我们不得：

 

●

将我们的分类改为开放式管理投资公司；

 

●

改变我们的任何基本政策，如下文所述“—投资限制；”或

 

●

改变我们业务的性质，从而不再是一家投资公司。

 

根据1940年法案，公司已发行的有表决权证券的多数被定义为以下两者中的较小者：（a）如果该公司已发行的有表决权证券的50%以上出席会议或由代理人代表出席，则该公司的有表决权证券的67%或以上，或（b）该公司已发行的有表决权证券的50%以上。

 

与1940年法案监管的其他公司一样，注册的封闭式管理投资公司必须遵守某些实质性监管要求。我们的大多数董事必须是不是我们“感兴趣的人”的人，这一术语在1940年法案中得到了定义。我们被要求提供和维护由信誉良好的保真保险公司发行的债券，以保护封闭式管理投资公司。此外，作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们被禁止保护任何董事或高级管理人员免于因故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视在该人的办公室行为中所涉及的职责而对我们或我们的股东承担任何责任。根据1940年法案，我们也可能被禁止在没有豁免救济或SEC其他事先批准的情况下，故意参与与我们的关联公司的某些交易。

 

我们一般不能以低于当时每股资产净值的价格（不包括任何分配佣金或折扣）发行和出售我们的普通股。见“风险因素”。然而，如果我们的董事会确定此类出售符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，并且我们普通股的大多数股份的持有人批准此类出售，我们可能会以低于当时每股资产净值的价格出售我们的普通股。此外，在向现有股东的供股、支付股息和在某些其他有限情况下，我们通常可能会以低于NAV的价格发行我们普通股的新股。

 

投资限制

 

我们在本招股说明书中描述的投资目标以及我们的投资政策和策略，除本标题下指定为基本政策的八项投资限制外，均不是根本性的，董事会可能会在未经股东批准的情况下更改。

 

如上所述，以下八项投资限制被指定为基本政策，因此，未经我们大多数已发行有表决权证券的持有人批准，不得更改：

 

(1)

我们不得借钱，除非（i）1940年法案允许，或SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的机构的解释或修改，或（ii）SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的当局的豁免或其他救济或许可；

 

(2)

我们不得从事承销他人发行的证券的业务，但在处置组合证券方面我们可能被视为承销商的情况除外；

 

(3)

我们不得购买或出售实物商品或购买或出售实物商品的合同。实物商品不包括有关证券、证券指数、货币或其他金融工具的期货合约；

 

 

(4)

我们不得购买或出售房地产，该期限不包括经营房地产的公司的证券或以房地产或其中权益为担保的抵押或投资，但我们保留持有和出售因我们拥有证券而获得的房地产的行动自由；

 

(5)

我们不得提供贷款，除非（i）1940年法案允许，或SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的机构的解释或修改，或（ii）SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的机构的豁免或其他救济或许可。就本投资限制而言，购买债务义务（包括收购贷款、贷款参与或其他形式的债务工具）不构成我们的贷款；

 

(6)

我们不得发行高级证券，除非（i）1940年法案允许，或SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的当局的解释或修改，或（ii）SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的当局的豁免或其他救济或许可；

 

(7)

如果由于此类投资，我们总资产价值的25%或更多（按每次投资时的市场价值计算）在任何特定行业的发行人的证券中，我们不得投资任何证券，但（a）由美国政府及其机构和工具发行或担保的证券或州和市政府或其政治分支机构的免税证券（但不包括代表非政府发行人发行的私人目的工业发展债券），或（b）由1940年法案另有规定，经不时修订，并经不时修订或补充的（i）SEC根据不时修订的1940年法案颁布的规则和条例，以及（ii）适用于我们的任何豁免或其他救济，不时修订的1940年法案条款。出于这一限制的目的，在我们与参与贷款的银行或其他贷款机构之间的贷款参与投资的情况下，我们将贷款银行或其他贷款机构和借款人都视为“发行人”。就本限制而言，对CLO、抵押债券义务、CDO或掉期或其他衍生工具的投资将被视为对基础或参考证券、工具或资产的行业（如有）的投资；和

 

(8)

我们不得从事卖空、保证金购买或写入看跌或看涨期权，除非（i）1940年法案允许，或SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的机构的解释或修改，或（ii）SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的机构的豁免或其他救济或许可。

 

我们某些基本投资限制的后半部分（即，提及“除非（i）1940年法案允许，或SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的机构的解释或修改，或（ii）SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的机构的豁免或其他救济或许可”），为我们提供了在适用法律、规则、法规或豁免救济的变化方面改变我们的限制的灵活性。这些限制中使用的语言提供了必要的灵活性，使我们的董事会能够有效地对这些事态发展做出反应，而不会产生股东大会的延迟和费用。

 

我们关于信贷和信贷相关工具投资的80%政策不是根本性的，我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下改变。股东将按照SEC规定的方式提前六十（60）天收到通知，然后再对该政策进行任何更改。我们对衍生品、其他投资公司以及旨在获得信贷和信贷相关工具间接敞口的其他工具的投资，在此类工具与该政策中包含的投资具有相似经济特征的范围内，计入我们的80%投资政策。

 

 

每当本招募说明书中规定的投资政策或投资限制载明可能投资于任何证券或其他资产的资产的最高百分比或描述有关质量标准的政策时，该百分比限制或标准应在我们获得该证券或资产后立即确定并作为其结果。因此，由于价值、资产或其他情况的变化或评级机构随后做出的任何评级变化（或如果证券未被评级机构评级，则由顾问确定）而导致的任何以后的增加或减少将不会迫使我们处置此类证券或其他资产。尽管有上述情况，我们必须始终遵守上述借贷政策。

 

代理投票政策和程序

 

我们已将代理投票责任委托给顾问。顾问的代理投票政策和程序如下。该指引将由顾问和我们的独立董事定期审查，因此可能会发生变化。就下文所述的这些代理投票政策和程序而言，“我们”、“我们的”和“我们”指的是顾问。

 

简介

 

根据《顾问法》注册的投资顾问负有仅为其客户的最佳利益行事的受托责任。作为这一职责的一部分，我们认识到，我们必须在没有利益冲突的情况下并以客户的最佳利益及时对客户证券进行投票。

 

我们的投资咨询客户的这些投票代理政策和程序旨在遵守《顾问法》第206条和第206（4）-6条。

 

代理政策

 

基于我们投资策略的性质，我们预期不会收到代理建议，但可能会不时收到适用于我们所持投资的修订、同意或决议。我们的一般政策是以符合公司股东利益的方式行使我们的投票权或同意权。由于我们与对某些投票结果感兴趣的人保持的业务或个人关系，我们可能偶尔会在投票代理方面遇到重大利益冲突。如果我们在任何时候意识到与特定代理提案有关的重大利益冲突，我们的首席合规官将审查该提案并决定如何以符合公司股东利益的方式对代理进行投票。

 

代理投票记录

 

有关我们在截至6月30日的最近12个月期间如何对与投资组合证券相关的代理进行投票的信息，可免费获得：（1）应要求，拨打免费电话（844）810-6501；（2）在SEC网站http://www.sec.gov上。您也可以通过向以下地址书面索取代理投票信息来获取有关我们如何投票代理的信息：Eagle Point Credit Management LLC，600 Steamboat Road，Suite 202，Greenwich，CT 06830。

 

隐私政策

 

我们致力于保护您的隐私。这份隐私声明解释了我们的隐私政策以及我们的关联公司的隐私政策。本通知的条款适用于现任和前任股东。我们将根据严格的安全保密标准，保障我们收到的关于您的所有信息。关于这些信息，我们维持合理设计以符合联邦标准的程序性保障措施。我们实施的程序旨在限制顾问的授权员工、管理员及其关联人员访问您的个人信息，这些员工需要了解您的个人信息以执行其工作，并与为您的账户提供服务有关。我们的目标是限制收集和使用关于你的信息。虽然我们可能会在为您的账户提供服务时与我们的关联公司共享您的个人信息，但我们的关联公司不得与非关联实体共享您的信息，除非法律允许或要求。

 

当您购买我们普通股的股票，并在向您提供产品和服务的过程中，我们和我们的某些服务提供商，例如转让代理，可能会收集有关您的个人信息，例如您的姓名、地址、社会保险号或税务识别号。这些信息可能来自账户申请和其他形式等来源，来自其他书面、电子或口头通信，来自您的交易，来自您的经纪或财务顾问公司、财务顾问或顾问，和/或适用网站上捕获的信息。

 

 

除非法律允许或要求，或出于我们的日常业务目的，例如处理交易或为您的账户提供服务，否则我们不会向非关联第三方披露您提供的或我们收集的任何个人信息。例如，我们可能会分享您的个人信息，以便向您发送年度和半年度报告、代理声明和法律要求的其他信息，并向您发送我们认为您可能感兴趣的信息。我们可能会将您的个人信息披露给非关联的第三方金融服务提供商（其中可能包括托管人、转账代理、会计师或金融打印机），他们需要了解该信息才能向您或我们提供服务。这些公司被要求保护您的信息，并仅将其用于他们收到信息的目的或法律允许的其他目的。我们也可能会向您的经纪或财务顾问公司和/或您的财务顾问或顾问以及专业顾问提供您的个人信息，例如会计师、律师和顾问。

 

我们保留在我们真诚地认为法律要求披露的有限情况下向非关联第三方披露或报告个人或账户信息的权利，例如根据法院命令或应政府监管机构或执法机构的请求或为保护我们的权利或财产。我们也可能应您的要求或在您书面同意披露的情况下向非关联第三方披露您的个人信息。

 

 

额外投资和技术

 

我们的主要投资策略在本招股说明书的其他地方有所描述。以下是对可能从事的各种投资政策的描述，无论是作为一种主要策略还是次要策略，以及对某些伴随的风险的总结。顾问不得购买以下任何工具或使用以下任何技术，除非它认为这样做将有助于实现我们的投资目标。

 

投资于债务证券、其他类信用工具和其他信用投资

 

贷款积累便利。我们可能会将资本投资于LAF，这是通常由银行提供的中短期融资，将作为CLO交易的配售代理或安排人，并在临时基础上获得贷款，这些贷款预计将构成此类未来CLO投资组合的一部分。对LAF的投资具有与本招股说明书所述适用于CLO投资的风险相似的风险。此外，通常不会保证未来CLO将完成或此类设施中持有的贷款有资格由CLO购买。此外，我们很可能对在这样的设施中获得的贷款没有同意权，如果我们确实有任何同意权，它们将受到限制。如果计划中的CLO没有完成，或者贷款没有资格被CLO购买，我们可能负责持有或处置贷款。这可能使我们主要面临信贷和/或按市值计价的损失，以及其他风险。LAF通常会在CLO关闭前产生四到六倍的杠杆，因此，使用杠杆的这类设施的潜在损失风险将会增加。

 

债务证券。我们可能会投资债务证券，包括评级低于投资级别的债务证券，或“垃圾”证券。我们可能投资的企业和政府发行人的债务证券，存在发行人无法偿付债务本息的风险（信用风险），也可能由于利率敏感性、市场对发行人信用度的看法和一般市场流动性等因素导致价格波动（市场风险）。

 

高级担保贷款。这类投资主要包括向公司借款人转让履行高级担保贷款。高级担保贷款通常通过一级银行银团和二级市场获得。在大多数情况下，优先担保贷款将由发行人的特定抵押品担保。在某些情况下，优先担保贷款在二级市场以低于票面价格（即低于面值的100%）进行交易。在CLO的再投资期内，CLO抵押品管理人有能力购买此类贴现贷款，这提供了在贷款价格上涨或最终按面值偿还的情况下产生资本增值的机会。

 

高级担保贷款是通常向企业借款人提供的贷款，用于为杠杆收购、资本重组、合并、股票回购或内部增长提供资金。高级担保贷款一般由借款人与由一名或多名出借人作为所有出借人的代理人所代表的几家金融机构出借人协商确定。代理人负责协商确定优先担保贷款条款和条件以及借款人和贷款人权利的贷款协议。我们将主要从第三方购买部分高级担保贷款的转让，并可能投资于高级担保贷款的参与。高级担保贷款在借款人的资本结构中具有最高级的地位或与借款人的其他高级债务证券共享高级地位。这种资本结构状况通常在发生违约时给予高级担保贷款持有人对借款人部分或全部资产的优先债权，因此贷款人将在借款人的某些其他债权人之前获得偿付。

 

高级担保贷款也有旨在保护贷方的合同条款。这些契约可能包括从超额现金流中强制提前还款、限制股息支付、维持最低财务比率、限制负债和其他财务测试。违反这些契约通常是违约事件，如果贷方不放弃，可能会赋予贷方加速本金和利息支付的权利。其他优先担保贷款可能会发行限制性较小的契约，这些契约通常被称为“契约-lite”交易。在“轻契约”贷款中，要求借款人“维持”某些财务比率的契约被完全取消，放款人只能依赖限制公司“招致”或积极参与某些行动的契约。但一项仅限制一家公司产生新债务的盟约不能仅因财务状况恶化而被违反，该公司不得不采取肯定行动来违反它。这些轻契约交易的影响可能会阻碍贷方控制陷入困境的交易的速度。我们一般收购借款人的高级担保贷款，除其他外，根据顾问的判断，这些贷款可以及时支付其高级担保贷款，并且满足顾问制定的其他信贷标准。

 

 

当我们购买第一和第二留置权优先浮动利率贷款和其他浮动利率债务证券时，票面利率是浮动的，不是固定的，并且与基准贷款利率挂钩，其中最受欢迎的是LIBOR。这些浮动利率债务证券的利率根据现行利率的基准指标定期变化。

 

当我们购买转让时，我们继承转让贷款人的贷款协议项下的所有权利和义务，并成为贷款协议项下的贷款人，与转让贷款人具有相同的权利和义务。这些权利包括与其他贷款人一起就诸如执行贷款协议条款（例如宣布违约、发起催收行动等）等事项进行投票的能力。采取此类行动通常需要至少持有贷款投资多数的贷方投票，并且可能需要持有贷款投资三分之二或更多的贷方投票。因为我们通常不会持有任何贷款的大部分投资，我们将无法自己控制需要贷款人投票的决定。

 

高收益证券。我们可能会投资于评级低于投资级的高收益、固定收益证券（例如，被穆迪评为“Baa3”以下或被标普或惠誉评为“BBB-”以下）。低于投资级别和未评级的证券有时也被称为“垃圾”证券。

 

评级主要基于发行人的历史财务状况。因此，授予任何特定证券的评级不一定反映发行人当前的财务状况，这可能比评级显示的更好或更差。我们可能会投资于质量相当的未评级证券，顾问认为，这些证券提供的收益率和风险与那些被评级的证券相当。

 

评级较低类别的债务，或未评级的债务，涉及较大的价格波动和本金和收益损失风险。此外，较低的评级反映了财务状况发生不利变化影响发行人支付利息和本金能力的更大可能性。

 

评级较低的固定收益证券的市场价格和流动性通常比评级较高的证券的价格和流动性在更大程度上对短期公司和市场发展作出反应，因为这种发展被认为与这类评级较低的证券的发行人履行其持续债务义务的能力有更直接的关系。

 

高收益债券市场的成交量和流动性减少或市场报价的可得性降低，将增加处置债券和准确估值我们的资产的难度。可靠、客观数据的可得性降低，可能会增加我们在评估高收益债券时对管理层判断的依赖。此外，我们对高收益证券的投资可能容易受到负面宣传和投资者看法的影响，无论基本面因素是否合理。我们的投资，以及因此我们的资产净值，将受到所有证券固有的市场波动和风险的影响。

 

违约证券。我们可能会投资违约证券。较低质量证券的违约损失风险可能要大得多，因为它们通常是无担保的，并且通常从属于发行人的其他债务。投资违约债务证券涉及发行人不进行重组使其能够恢复还本付息的投资可能发生完全损失等风险。如果我们投资组合中的证券发行人违约，我们可能会在该证券上出现未实现的损失，这可能会降低我们的资产净值。违约证券在违约前往往会损失大部分价值。因此，在发行人违约之前，我们的资产净值可能会受到不利影响。此外，如果它必须设法收回违约证券的本金或利息付款，我们可能会产生额外费用。

 

存款证、银行承兑汇票及定期存款。我们可能会收购存单、银行承兑汇票和定期存款。存单是以存放在商业银行一定期限的资金为标的、赚取特定收益的可转让凭证。银行承兑汇票是可转让汇票或汇票，通常由进口商或出口商为支付特定商品而提取，由银行“承兑”，实际上是指银行无条件同意在到期时支付票据面值。美国获得的存单和银行家承兑汇票在购买时将是国内银行、储蓄和贷款协会或金融机构的美元计价债务，根据最新公布的报告，资本、盈余和未分割利润超过1亿美元（包括国内外分支机构的资产），如果这类银行债务的本金由美国政府全额保险，则低于1亿美元。除购买存单和银行承兑汇票外，在本招股说明书所述我们的投资目标和政策允许的范围内，我们可能会在商业银行或储蓄银行进行计息定期或其他计息存款。定期存款是指按规定利率在银行机构存放一定期限的不可转让存款。

 

 

商业票据和短期票据。我们可能会将一部分资产投资于商业票据和短期票据。商业票据由公司发行的无担保本票组成。商业票据和短期票据的发行通常期限在九个月以下，收益率固定，尽管这类工具的期限可能长达一年。商业票据和短期票据将包括在购买时被标普评为“A-2”或更高评级、被穆迪评为“Prime-1”或“Prime-2”评级，或被其他国家认可的统计评级组织评为类似评级的债券，或者，如果未评级，将由顾问确定为具有可比质量。

 

CLO M类票据、费用票据和参与协议。我们可能会收购CLO M类票据、收费票据以及与CLO抵押品管理人的参与协议。CLO M类票据、收费票据和参与协议没有活跃的二级市场。此外，CLO M类票据、收费票据和参与协议可能对转让有重大限制，并要求继续拥有相关CLO中一定数量的CLO股权才能使该工具有效。CLO M类票据、收费票据和参与协议也受到CLO提前赎回的风险，可能没有make-whole或其他收益保护条款。

 

零息证券。我们可能投资的债务证券中有零息证券。零息证券是一种债务义务，它不赋予持有人在到期前或证券开始支付当期利息的特定日期之前定期支付利息的权利。它们以较其面值或面值折价发行和交易，折价取决于开始支付现金所剩的时间、现行利率、证券的流动性和发行人的感知信用质量。零息证券的市场价格通常比定期支付利息和以现金支付利息的证券的价格波动更大，并且可能比具有类似期限和信用质量的其他类型的债务证券对利率变化做出更大程度的反应。零息证券所赚取的原始发行折扣必须计入我们的收入。因此，为了作为RIC进行税务处理的质量以及避免对未分配收入征收一定的消费税，我们可能会被要求将大于我们实际收到的现金总额的金额作为股息进行分配。这些分配必须从我们的现金资产中进行，如有必要，必须从出售投资组合证券的收益中进行。我们将无法用用于进行此类分配的现金购买额外的创收证券，我们目前的收入最终可能因此而减少。

 

美国政府证券。我们可能会投资于由美国政府的机构、工具和担保企业发行或担保的债务证券。一些美国政府证券，例如美国国库券、票据和债券，以及由政府国民抵押贷款协会担保的抵押贷款相关证券，得到美国的充分信任和信用支持；其他的，例如联邦Home Loan银行或“FHLB”或联邦Home Loan抵押贷款公司或“FHLMC”的证券，则得到发行人向美国财政部借款的权利支持；其他的，例如联邦国民抵押贷款协会或“FNMA”的证券，由美国政府的酌处权支持购买该机构的债务；还有一些，例如学生贷款营销协会的债务，仅由发行机构、工具或企业的信用支持。尽管美国政府资助的企业，例如FHLBs、FHLMC、FNMA和学生贷款营销协会，可能获得国会的特许或赞助，但它们不是由国会拨款资助的，它们的证券也不是由美国财政部发行或得到美国政府的充分信任和信用支持，并且涉及增加的信用风险。尽管已颁布立法支持某些政府担保的实体，包括FHLBs、FHLMC和FNMA，但无法保证这些实体的义务将得到充分履行，或此类义务的价值不会降低或违约。即使不是不可能，也很难预测可能影响政府担保实体及其相关证券或义务价值的未来政治、监管或经济变化。此外，包括FNMA和FHLMC在内的某些政府实体一直受到关于其会计政策和做法的监管审查，以及可能导致立法、监管监督变化和/或可能对这些实体发行的证券的信用质量、可用性或投资性质产生不利影响的其他担忧。美国政府债务证券涉及的信用风险水平通常低于类似期限的其他类型债务证券，尽管因此，美国政府债务证券的收益率通常低于此类其他证券的收益率。与其他债务证券一样，美国政府证券的价值随着利率波动而变化。投资组合证券价值的波动不会影响现有投资组合证券的利息收入，但会反映在我们的资产净值中。

 

 

困境证券

 

我们可能会投资于不良投资，包括贷款、贷款参与或债券，其中许多不是公开交易的，可能涉及很大程度的风险。在某些时期，这些证券或工具的市场流动性可能很少或根本没有。此外，此类证券或工具的价格可能会受到市场波动突然和不稳定以及价格波动高于平均水平的时期的影响。对这类证券进行估值可能更加困难，这类证券的买卖价差可能比通常预期的要大。如果顾问对不良证券投资的风险和预期结果的评估被证明是不正确的，我们可能会损失大部分或全部投资，或者我们可能会被要求接受价值低于我们原始投资的现金或证券。

 

股票证券

 

我们可能持有美国和非美国发行人的普通股、优先股和可转换证券的多头和空头头寸。我们也可能投资于与非美国证券相关的存托凭证或股票。权益类证券的价值波动，往往基于与证券发行人的基本经济状况无关的因素，包括一般经济和市场状况，这些波动可以很明显。我们可能会在所有可用的证券交易市场购买证券，并且可能会投资于股本证券而不受市值限制，例如那些由较小资本公司发行的证券，包括微型股公司。

 

对其他投资公司的投资

 

我们可能会投资于其他投资公司的证券，但须遵守1940年法案规定的法定限制。这些限制包括在某些情况下禁止我们获得任何其他投资公司超过3%的有表决权股份，以及禁止将超过我们总资产的5%投资于任何一家投资公司的证券或超过我们总资产的10%投资于所有投资公司的证券。根据适用法律和/或根据从SEC获得的豁免令或根据SEC采用的豁免规则，我们可能会在超出这些法定限制或满足某些条件的情况下投资于某些其他投资公司（包括ETF和货币市场基金）和业务发展公司。

 

除我们定期承担的费用和开支外，我们将间接承担此类其他投资公司支付的任何管理费和其他费用的我们的比例份额。尽管我们预计在可预见的未来不会这样做，但我们被授权将我们几乎所有的资产投资于与我们具有基本相同的投资目标、政策和基本限制的单一开放式投资公司或其系列。

 

交易所买卖票据（“ETNs”）

 

我们可能会投资ETN。ETN是一种由金融机构发行的高级、无担保、非次级债务证券，结合了债券和ETF两个方面。ETN的回报是基于市场指数的表现减去费用和开支后的收益。与ETF类似，ETN在交易所上市，在二级市场交易。然而，与ETF不同的是，ETN可以持有至ETN到期，此时发行人将支付与挂钩的ETN的市场指数表现挂钩的回报，减去一定的费用。与定期债券不同，ETN不进行定期付息，本金不受保护。ETN存在信用风险，在基础市场基准或策略保持不变的情况下，由于发行人信用评级下调，ETN的价值可能会下降。ETN的价值还可能受到到期时间、ETN的供需水平、基础资产的波动性和流动性不足、适用利率的变化、发行人信用等级的变化以及影响所参考的基础资产的经济、法律、政治或地理事件等因素的影响。当我们投资于ETN时，我们将按比例承担由ETN承担的任何费用和开支。我们出售所持ETN的决定可能会受到二级市场可用性的限制。此外，尽管一只ETN可能在交易所上市，但可能并不要求发行人维持上市，也不能保证会存在ETN的二级市场。

 

 

优先证券

 

我们可能投资的优先证券包括信托优先证券、月收入优先证券、季度收入债券证券、季度收入债务证券、季度收入优先证券、公司信托证券、传统优先股、或有资本证券、混合证券（兼具权益和固定收益工具的特征）和公共收益票据。优先证券通常由公司发行，一般以计息票据或优先证券的形式发行，或由公司的关联商业信托发行，一般以次级债券或类似结构证券的实益权益的形式发行。优先证券市场由固定和可调整票面利率证券组成，这些证券要么是永续的，因为它们没有到期日，要么有规定的到期日。

 

投资相对较新的发行人

 

我们可能会投资于新发行人的证券。投资于相对较新的发行人，即连续经营历史少于三年的发行人，可能会带来特殊风险，并且可能更具投机性，因为这类发行人相对缺乏经验。这类发行人还可能缺乏足够的资源，可能无法在内部产生增长所需的资金，并可能发现无法以优惠条件获得外部融资，甚至完全无法获得。某些发行人可能参与开发或营销没有既定市场的新产品，这可能导致重大损失。此类发行人的证券可能有一个有限的交易市场，这可能会对其处置产生不利影响，并可能导致其定价低于可能的情况。如果投资于此类发行人的其他投资者在我们试图处置我们的持股时寻求出售相同的证券，我们可能会收到比其他情况下更低的价格。

 

活期存款账户

 

我们可能会在我们的托管人或由FDIC承保的其他存款机构的计息或不计息活期存款账户中持有很大一部分现金资产。FDIC是美国政府的一个独立机构，FDIC存款保险得到了美国政府的充分信任和信用支持。我们预计持有的现金将超过FDIC为这类账户投保的金额。因此，如果我们持有此类现金的存款机构发生故障，我们的现金将面临损失的风险。

 

同步投资

 

投资决策，由顾问代表我们做出，独立于顾问及其关联机构建议的其他基金和账户的投资决策。但是，如果此类其他账户希望投资或处置与我们相同的证券，可用投资将在我们和其他账户之间公平分配。这一程序可能会对我们获得或处置的头寸规模或我们支付的价格产生不利影响。

 

卖空

 

当我们从事证券卖空交易时，我们必须在法律要求的范围内，借入卖空的证券并将其交付给交易对手。我们可能需要支付费用才能借入特定证券，并且通常有义务支付就此类借入证券收到的任何付款。如果卖空证券的价格在卖空时间和我们置换所借证券的时间之间上涨，我们将产生亏损；反之，如果价格下跌，我们将实现资本利得。任何收益都会因上述交易成本而减少，任何损失都会增加。

 

在我们从事卖空交易的范围内，我们将遵守规则18f-4关于此类交易的适用条款。

 

 

控制人员和主要股东

 

公司公告中标题为“特定受益所有人和管理层的证券所有权”一节中的信息于2025年4月8日向SEC提交的年度代理声明以引用方式并入本文。

 

经纪业务分配

 

由于我们在私下协商交易或场外市场上收购和处置了我们的大部分投资，我们通常不需要支付规定的经纪佣金。然而，如果经纪自营商参与交易，我们支付或收到的价格（如适用）可能反映加价或减价。根据我们董事会制定的政策，顾问将主要负责选择经纪人和交易商，以执行与我们投资组合交易的公开交易证券部分相关的交易以及分配经纪佣金。顾问预计不会通过任何特定的经纪商或交易商执行交易，但将寻求在这种情况下为我们获得最佳的净结果，同时考虑到价格（包括适用的经纪佣金或交易商价差）、订单规模、执行难度和公司的运营设施以及公司在定位证券块方面的风险和技能等因素。顾问一般会寻求具有合理竞争力的贸易执行成本，但不一定会支付可用的最低价差或佣金。根据适用的法律要求并符合《交易法》第28（e）节，顾问可根据所提供的经纪或研究服务选择经纪人。作为此类服务的回报，如果顾问真诚地确定此类佣金相对于所提供的服务而言是合理的，我们可能会支付比其他经纪人收取的更高的佣金。

 

 

法律事项

 

与本招股说明书所提供的证券有关的某些法律事项将由Dechert LLP，Boston，Massachusetts为我们转交。Dechert LLP也代表顾问。

 

保管人和转让代理人

 

我们的投资组合证券是根据我们与ComputerShare Trust Company，N.A. ComputerShare Trust Company之间的托管协议持有的，N.A还担任我们的AA系列可转换永久优先股和AB系列可转换永久优先股的转让代理、登记处、股息支付代理和股东服务代理，以及我们的AA系列可转换永久优先股和AB系列可转换永久优先股DRIP的代理。Computershare Trust Company，N.A.的主要营业地址为Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43007，Providence，RI 02940-3006。

 

Equiniti Trust Company，LLC担任我们的普通股、C系列期限优先股、D系列优先股和F系列期限优先股的转让代理、注册商、股息支付代理和股东服务代理，以及我们的普通股DRIP的代理。Equiniti Trust Company，LLC的主要营业地址为55 Challenger Road，Ridgefield Park，NJ07669。

 

独立注册会计师事务所

 

毕马威会计师事务所（KPMG LLP）是一家独立注册的公共会计师事务所，位于纽约州公园大道345号，邮编10154，提供审计服务、报税准备以及与准备提交给SEC的文件有关的协助和咨询。

 

补充资料

 

我们向SEC提交或提交年度和半年度报告、代理声明和其他符合《交易法》信息要求或根据1940年法案第30b2-1条规则的信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及我们向SEC提交的其他信息，网址为www.sec.gov。这些信息也可免费写信给我们Eagle Point Credit Company Inc.，地址600 Steamboat Road，Suite 202，Greenwich，CT 06830，收件人：投资者关系部，请致电（844）810-6501，或访问我们的网站www.eaglepointcreditcompany.com。本网站的资料并无以引用方式并入本招股章程或成为其一部分。

 

 

参照成立

 

如上所述，这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。

 

我们通过引用纳入我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明提交之日之后提交的文件），包括自提交之日起在本招股说明书之日或之后提交的任何文件（不包括提供的任何信息，而不是提交的信息），直到我们已出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涉及的所有已发售证券或以其他方式终止发售。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入本招股章程的文件中的任何陈述将被视为自动修改或取代，只要（1）本招股章程所载的陈述或（2）以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该等陈述。以引用方式并入本文的文件包括：

 

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我们于2025年2月20日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的N-CSR表格年度报告；

 

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我们于2025年4月8日向SEC提交的关于股东年会附表14A的最终委托书；和

 

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我们当前关于8-K表格的报告提交于2025年1月10日,2025年2月12日,2025年3月11日和2025年4月9日.

 

本公司将应书面或口头要求，向获交付本招股章程的每名人士（包括任何实益拥有人）免费提供已或可能以引用方式并入本招股章程或随附招股章程补充文件的任何及所有文件的副本。