| 附件 10.1 | ||||||||||||||
执行版本
第一修正案
本第一修正案（本"协议"），截至2023年5月8日修正案 生效日期“），是由COSTAR GROUP，INC.，a Delaware company（the”借款人“），COSTAR REALTY INFORMATION，INC.，a Delaware corporation（the”共同借款人“），BANK OF AMERICA，N.A.，作为行政代理人（the”行政代理人”）和放贷者。
简历
鉴于借款人、共同借款人、贷款者不时作为贷款者的一方放款人"），而行政代理人已于2020年7月1日订立该第二份经修订及重订信贷协议（经修订、修订、延长、重订、取代或不时补充）。信贷协议”);
有鉴于此，某些贷款及/或其他信贷展期贷款“）根据以美元和英镑计值的信贷协议（统称”受影响货币“）产生或获准产生利息、费用、佣金或其他基于ICE基准管理局管理的伦敦银行同业拆借利率的金额（”伦敦银行间同业拆借利率"）根据信贷协议的条款；及
鉴于信贷协议下的适用各方已根据信贷协议决定，受影响货币的LIBOR应根据信贷协议以后续利率取代，而与此有关，行政代理人已决定某些符合规定的更改是必要或可取的。
因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，并考虑到本协议所载的其他良好和有价值的代价，本协议双方同意如下：
1.定义术语.本文中使用但未另作定义的大写术语应具有经本协议修订的《信用协议》中规定的这些术语的含义。
2.协议.现将《信用协议》修正为：（i）删除删除的文本（以与以下示例相同的方式在文本上注明）：已删除的文本），并添加双下划线的案文（以与以下示例相同的方式在文本上注明：双下划线文字）作为本协议所附的附件 A和（ii）将信贷协议的附件 C-1替换为本协议所附的附件 B。
3.与贷款文件的冲突.如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。
4.先决条件.本协议由借款人、共同借款人和每一贷款人妥善执行的本协议对应方的行政代理人收到本协议后生效。
5.支付费用.根据《信贷协议》第9.03节的规定，借款人同意向行政代理人偿还行政代理人在拟订、执行和交付本协议方面的一切合理费用、收费和付款，包括律师向行政代理人支付的一切合理费用、收费和付款（如果行政代理人提出要求，直接支付给这类律师）。
6.杂项.
(a)贷款文件和借款人在贷款文件下的义务，现予批准和确认，并根据其条款保持完全有效。这份协议是一份贷款文件。
(b)借款人（i）承认并同意本协议的所有条款和条件；（ii）确认其在贷款文件下的所有义务；（iii）同意本协议和与此有关的所有文件不是为了减少或履行其在贷款文件下的义务。
（c）借款人和共同借款人各自声明并保证：
（一）此人执行、交付和履行本协议是在此人的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或组织的正式授权，如有需要，还可得到股东或其他股东的正式授权。
（二）本协议已由该人正式签署和交付，并构成该人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律，并遵守一般的衡平法原则，而不论在衡平法程序中还是在法律中考虑。
（三）由该等人签立和交付本协议，以及由该等人履行本协议，均已获所有必要的法人或其他组织行动的正式授权，并不会（a）违反任何法律的重要规定，包括任何政府当局的任何重要命令，（b）违反借款人或任何受限制附属机构的组织文件，及（c）除非合理地预期不会导致重大不利影响、违反或结果（单独或经通知或时间流逝），或两者）在对借款人或任何受限制的附属公司或其任何资产具有约束力的任何契约或其他重要协议或重要文书下的违约，或导致根据该契约或其他重要协议或文书有权要求借款人或任何受限制的附属公司作出任何付款、回购或赎回，或导致根据该契约或其他重要协议或文书有权终止、取消、加速或重新谈判任何义务。
（四）在本协议生效前及生效后，（A）在贷款文件内列出的该人的所有申述及保证均属真实及正确，（i）在所有方面，就对重要性有限定的申述及保证而言，及（ii）在其他方面，在所有重要方面，就每宗申述及保证而言，在本协议生效日期当日及当日均属真实及正确，但如任何该等申述及保证明示与先前日期有关，则在该情况下，该等申述及保证在该先前日期及截至该日期均属真实及正确，及（B）任何违约事件均不得已发生及仍在继续。
（d）本协议可采用电子记录形式（.pdf形式或其他形式），并可使用电子签字签署，电子签字应视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本协议可由必要或方便的对应方执行，包括双方
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2
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纸质和电子对应方，但所有此类对应方应为同一份协议。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由行政代理人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成“.pdf”格式）的手工签署的协议，或转换为另一格式的电子签署的协议，以便传送、交付和/或保留。信贷协议第9.06节的规定以引用方式并入本文，比照说明.
（e）本协议的任何条款在任何法域被认为是非法、无效或不可执行的，就该法域而言，在不影响本协议其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，在此种非法性、无效或不可执行性的范围内无效，并且某一特定法域的某一特定条款的非法性、无效或不可执行性不应使该条款在任何其他法域无效或不可执行性。
（f）《信用协议》中有关管辖法律、服从管辖权、放弃地点和放弃陪审团审判的条款以引用方式并入本文，比照，并且双方同意这些条款。
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3
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本协议每一方均已安排本协议的对应方在上述日期正式签署和交付。
行政代理：美洲银行，北美，
作为行政代理人
| 签名： | S/Taelitha Bonds-Harris | ||||
| 姓名： | 泰莉莎·邦兹-哈里斯 | ||||
| 职位： | 助理副总裁 | ||||
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[经第二次修订及重述的信贷协议第一修正案签署页]
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借款人：COSTAR GROUP，INC.，
作为借款人
| 签名： | Scott T. Wheeler/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S | ||||
| 姓名： | Scott T. Wheeler | ||||
| 职位： |
首席财务官
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共同借款人：COSTAR REALTY INFORMATION，INC.，
作为共同借款人
| 签名： | Scott T. Wheeler/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S | ||||
| 姓名： | Scott T. Wheeler | ||||
| 职位： |
首席财务官
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[经第二次修订及重述的信贷协议第一修正案签署页]
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银行AMERICA，N.A.，a Lender
作为发行银行
| 签名： | S/colleen landau | ||||
| 姓名： | 科琳·兰道 | ||||
| 职位： | 高级副总裁 | ||||
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[经第二次修订及重述的信贷协议第一修正案签署页]
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JPMORGAN CHASE BANK，N.A。
贷款人和作为发行银行
| 签名： | Zachary Quan | ||||
| 姓名： | Zachary Quan | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
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[经第二次修订及重述的信贷协议第一修正案签署页]
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CITIBANK，N.A.，作为贷款人和发行银行
| 签名： | S/Lauren Portnoi | ||||
| 姓名： | 劳伦·波特诺伊 | ||||
| 职位： | 副总裁兼董事 | ||||
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[经第二次修订及重述的信贷协议第一修正案签署页]
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Truist银行，作为贷款人
| 签名： | Jim C. Wright | ||||
| 姓名： | 吉姆·C·赖特 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
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[经第二次修订及重述的信贷协议第一修正案签署页]
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富国银行，北美，作为贷款人
| 签名： | Tracy L. Moosbrugger | ||||
| 姓名： | Tracy L. Moosbrugger | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
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[经第二次修订及重述的信贷协议第一修正案签署页]
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美国高盛银行
作为贷款人
| 签名： | /s/Keshia Leday | ||||
| 姓名： | Keshia Leday | ||||
| 职位： | 获授权签署人 | ||||
[经第二次修订及重述的信贷协议第一修正案签署页]
Capital One，N.A.，as a Lender
| 签名： | Paul Reutemann | ||||
| 姓名： | 保罗·罗伊特曼 | ||||
| 职位： | 正式授权签署人 | ||||
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[经第二次修订及重述的信贷协议第一修正案签署页]
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区域银行，作为贷款人
| 签名： | Alexander Karwowski | ||||
| 姓名： | 亚历山大·卡沃夫斯基 | ||||
| 职位： | 信贷产品副总裁 | ||||
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[经第二次修订及重述的信贷协议第一修正案签署页]
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PNC银行，全国协会，
作为贷款人
| 签名： | 埃里克·H·威廉姆斯 | ||||
| 姓名： | 埃里克·H·威廉姆斯 | ||||
| 职位： | 高级副总裁 | ||||
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[经第二次修订及重述的信贷协议第一修正案签署页]
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附件 A
（附后）
执行版本按照第一修正案的规定
第二次修订和重报信贷协议
截至2020年7月1日，
中间
科斯塔尔集团有限公司，
作为借款人，
COSTAR REALTY INFORMATION，INC.，
作为共同借款人，
The LENDERS from Time to Time Party Hereto and
美国银行，N.A.，
作为行政代理人
__________________________
BOFA SECURITIES，INC.，JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，
CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC.，SUNTRUST ROBINSON HUMPHREY，INC.，WELLS FARGO SECURITIES，LLC，GOLDMAN SACHS BANK USA，
REGIONS CAPITAL MARKETS，a division of Regions Bank，CAPITAL ONE，N.A。
和
PNC资本市场有限责任公司，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，CITIBANK，N.A.，
TRUIST BANK（as succCESSOR BY MERGER TO SUNTRUST BANK）
和
法戈银行，N.A.，
作为联合银团代理
GOLDMAN SACHS BANK USA，REGIONS BANK，
首都一号。
和
PNC银行，全国协会，
作为联合文件代理
美国-DOCS \ 140647166.4
目 录
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页
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| 第一条定义 | 1 | ||||
| 第1.01节 | 定义术语 | 1 | |||||||||
| 第1.02节 | 贷款和借款的分类 | 45 | |||||||||
| 第1.03节 | 一般用语 | 45 | |||||||||
| 第1.04节 | 会计术语；公认会计原则；四舍五入 | 45 | |||||||||
| 第1.05节 | 一天中的时间 | 46 | |||||||||
| 第1.06节 | 付款或履行的时间 | 46 | |||||||||
| 第1.07条 | 汇率 | 46 | |||||||||
| 第1.08节 | 某些计算和测试 | 47 | |||||||||
| 第1.09节 | 形式和其他计算 | 49 | |||||||||
| 第1.10节 | 利率 | 50 | |||||||||
| 第1.11节 | 信用证金额 | 50 | |||||||||
| 第1.12节 | 其他替代货币 | 50 | |||||||||
| 第1.13节 | 货币变动 | 51 | |||||||||
| 第1.14节 | 各司 | 52 | |||||||||
| 第二条学分 | 52 | ||||
| 第2.01节 | 承诺 | 52 | |||||||||
| 第2.02节 | 贷款和借款 | 52 | |||||||||
| 第2.03节 | 借款请求 | 53 | |||||||||
| 第2.04节 | [保留。] | 54 | |||||||||
| 第2.05节 | 信用证 | 54 | |||||||||
| 第2.06节 | 借款资金 | 60 | |||||||||
| 第2.07节 | 利益选举 | 61 | |||||||||
| 第2.08节 | 终止和减少承付款 | 62 | |||||||||
| 第2.09节 | 偿还贷款；债务证据 | 63 | |||||||||
| 第2.10节 | 增量定期贷款的摊销 | 64 | |||||||||
| 第2.11节 | 提前偿还贷款 | 65 | |||||||||
| 第2.12节 | 费用 | 65 | |||||||||
| 第2.13节 | 利息 | 66 | |||||||||
| 第2.14节 | 无法确定利率 | 67 | |||||||||
| 第2.15节 | 增加的费用 | 69 | |||||||||
| 第2.16节 | 中断资金支付 | 71 | |||||||||
| 第2.17节 | 税收 | 72 | |||||||||
| 第2.18节 | 一般付款；按比例处理；分担抵销 | 75 | |||||||||
| 第2.19节 | 减轻债务；更换贷款人 | 77 | |||||||||
| 第2.20节 | 违约贷款人 | 78 | |||||||||
| 第2.21节 | 增量设施 | 79 | |||||||||
| 第2.22节 | 定期贷款、循环贷款和循环承诺的延期 | 82 | |||||||||
| 第2.23节 | 贷款回购 | 86 | |||||||||
i
| 第2.24节 | 再融资便利 | 88 | |||||||||
| 第三条陈述和保证 | 90 | ||||
| 第3.01节 | 组织；权力 | 90 | |||||||||
| 第3.02节 | 授权；可执行性 | 90 | |||||||||
| 第3.03节 | 政府批准；不存在冲突 | 90 | |||||||||
| 第3.04节 | 财务状况；无重大不利变化 | 91 | |||||||||
| 第3.05节 | 属性 | 91 | |||||||||
| 第3.06节 | 诉讼及环境事宜 | 91 | |||||||||
| 第3.07节 | 遵守法律 | 92 | |||||||||
| 第3.08节 | 投资公司地位 | 92 | |||||||||
| 第3.09节 | 税收 | 92 | |||||||||
| 第3.10节 | ERISA；劳工事务 | 92 | |||||||||
| 第3.11节 | 子公司和合资企业；不合格的股权 | 92 | |||||||||
| 第3.12节 | [保留] | 93 | |||||||||
| 第3.13节 | 偿债能力 | 93 | |||||||||
| 第3.14节 | 披露 | 93 | |||||||||
| 第3.15节 | [保留] | 93 | |||||||||
| 第3.16节 | 联邦储备条例；收益的使用 | 93 | |||||||||
| 第3.17节 | 反腐败法律和制裁 | 93 | |||||||||
| 第3.18节 | 受益所有权监管 | 94 | |||||||||
| 第四条条件 | 94 | ||||
| 第4.01节 | 生效日期 | 94 | |||||||||
| 第4.02节 | 每个信用事件 | 95 | |||||||||
| 第五条平等权利公约 | 96 | ||||
| 第5.01节 | 财务报表和其他资料 | 96 | |||||||||
| 第5.02节 | 重大事件公告 | 98 | |||||||||
| 第5.03节 | 其他子公司 | 98 | |||||||||
| 第5.04节 | [保留] | 98 | |||||||||
| 第5.05节 | 存在；经营 | 99 | |||||||||
| 第5.06节 | 债务的支付 | 99 | |||||||||
| 第5.07节 | 物业维修 | 99 | |||||||||
| 第5.08节 | 保险 | 99 | |||||||||
| 第5.09节 | 簿册和记录；检查和审计权 | 99 | |||||||||
| 第5.10节 | 遵守法律 | 100 | |||||||||
| 第5.11节 | 收益及信用证的使用 | 100 | |||||||||
| 第5.12节 | 进一步保证 | 100 | |||||||||
| 第5.13节 | 套期保值协议 | 101 | |||||||||
| 第5.14节 | 债务状况 | 101 | |||||||||
| 第5.15节 | 附属公司的指定 | 101 | |||||||||
| 第5.16节 | 与附属公司的交易 | 102 | |||||||||
|
二
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||
|
美国-DOCS \ 116809705.1
|
||
| 第六条消极盟约 | 102 | ||||
| 第6.01节 | 负债；某些股本证券 | 102 | |||||||||
| 第6.02节 | 留置权 | 108 | |||||||||
| 第6.03节 | 基本变化；商业活动 | 110 | |||||||||
| 第6.04节 | 投资、贷款、垫款、担保和收购 | 111 | |||||||||
| 第6.05节 | 资产出售 | 113 | |||||||||
| 第6.06节 | 售后/回租交易 | 115 | |||||||||
| 第6.07条 | [保留] | 116 | |||||||||
| 第6.08节 | 限制付款 | 116 | |||||||||
| 第6.09节 | [保留] | 118 | |||||||||
| 第6.10节 | 限制性协议 | 118 | |||||||||
| 第6.11节 | 重要文件的修订 | 119 | |||||||||
| 第6.12节 | 财务契约 | 119 | |||||||||
| 第6.13节 | 会计年度 | 119 | |||||||||
| 第6.14节 | 《盟约》的中止期限 | 119 | |||||||||
| 第七条违约事件 | 120 | ||||
| 第7.01节 | 违约事件 | 120 | |||||||||
| 第7.02节 | 治愈权 | 122 | |||||||||
| 第八条行政代理人 | 124 | ||||
| 第九条杂项 | 128 | ||||
| 第9.01节 | 通知 | 128 | |||||||||
| 第9.02条 | 弃权；修正 | 130 | |||||||||
| 第9.03节 | 费用；赔偿；损害免责 | 132 | |||||||||
| 第9.04节 | 继承人和分配人 | 134 | |||||||||
| 第9.05节 | 生存 | 140 | |||||||||
| 第9.06节 | 对口单位；一体化；实效 | 140 | |||||||||
| 第9.07条 | 可分割性 | 141 | |||||||||
| 第9.08节 | 抵销权 | 141 | |||||||||
| 第9.09节 | 管辖法律；管辖权；同意送达程序 | 141 | |||||||||
| 第9.10节 | 放弃审判 | 142 | |||||||||
| 第9.11节 | 标题 | 142 | |||||||||
| 第9.12节 | 保密 | 142 | |||||||||
| 第9.13节 | 利率限制 | 143 | |||||||||
| 第9.14节 | 保证的解除 | 144 | |||||||||
| 第9.15节 | 美国爱国者法案通知 | 144 | |||||||||
| 第9.16节 | 无信托关系 | 144 | |||||||||
| 第9.17节 | 非公开信息 | 145 | |||||||||
| 第9.18节 | 共同借款人义务 | 145 | |||||||||
| 第9.19节 | 承认和同意欧洲经济区金融机构的保释 | 147 | |||||||||
|
三、
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||
|
美国-DOCS \ 116809705.1
|
||
| 第9.20节 | 某些ERISA事项 | 147 | |||||||||
| 第9.21节 | 判决货币 | 148 | |||||||||
| 第9.22节 | 关于任何受支持的质量保证基金的认可 | 148 | |||||||||
|
四
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美国-DOCS \ 116809705.1
|
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时间表:
附表1.01A-现有信用证附表2.01-承付款项
附表3.11A —附属公司及合营企业附表3.11B —不合资格权益附表6.01 —现有负债附表6.02 —现有留置权
附表6.04 —现有投资附表6.10 —现有限制附表10.02 —行政代理人办公室
展览:
附件 A ——转让形式和假设附件 B ——贷款拍卖程序
附件 C-1 ——借款请求形式附件 C-2 ——信用证请求形式附件 D ——担保协议形式
附件 E ——合规证书的形式附件 F ——利益选择请求的形式附件 G ——偿付能力证书的形式
附件 H-1 ——非外国贷款人的美国税务证明表格
为美国联邦所得税目的建立的伙伴关系
附件 H-2 ——为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人的美国税务证明表格
附件 H-3 ——非外国参与者的美国税务证明表格
为美国联邦所得税目的建立的伙伴关系
附件 H-4 ——外国参与者的美国税务证明表格
为美国联邦所得税目的建立的伙伴关系
附件一——秘书证明书的格式
|
v
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美国-DOCS \ 116809705.1
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第二次修订和重报信贷协议
截至2020年7月1日，COSTAR GROUP，INC.作为借款人，COSTAR REALTY INFORMATION，INC.作为共同借款人，出借人
本协议不时由美国银行担任行政代理人。
鉴于借款人（定义见下文）、共同借款人（定义见下文）、现有行政代理人（定义见下文）和某些贷款人（定义见下文）是现有信贷协议（定义见下文）的当事人；
鉴于此，借款人已要求对现有信贷协议进行修订，并按本协议的规定重述；及
鉴于本协议双方愿意根据本协议规定的条款和条件修改和重申现有的信贷协议的全部内容；
因此，双方同意，在生效日期（定义如下），现有信贷协议将全部修订和重述如下：
第一条
定义
第1.01节定义术语.在本协定中，下列术语具有下列具体含义：
“ABR"在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否应按参照备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。
“获得的EBITDA“是指，就任何被收购实体或企业而言，在任何时期内，该被收购实体或企业在该时期内的合并EBITDA金额（确定时，如同在”合并EBITDA "一词的定义中提及借款人和受限制子公司是指该被收购实体或企业及其将成为受限制子公司的子公司），所有这些都是在该被收购实体或企业的合并基础上确定的。
“被收购实体或企业”具有“合并EBITDA”一词定义中所述的含义。
“行政代理人"指美国银行（或其任何指定的分行或附属机构），以其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理人的身份，以及以第八条规定的身份的继任者。
“行政代理人办公室"就任何货币而言，指行政代理人的地址，以及附表10.02就该等货币所列的帐目，或指行政代理人不时通知借款人及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐目。
“行政调查表"指行政代理人提供的表格中的行政调查表。
1
|
2
|
||
“受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。
“附属公司"是指，就某一指明的人而言，另一人直接或间接控制或受该指明的人控制或与该指明的人处于共同控制之下。
“循环承诺总额"指所有循环放款人不时增加或减少的循环承付款的总和。
“总循环曝光”是指所有循环放款人的循环风险敞口之和。
“备用基本费率"指在任何一天，浮动的年利率等于（a）联邦基金利率中的最高者加1%的1/2，（b）美国银行不时公布的当日的有效利率，作为其“最优惠利率”，以及（c）欧元汇率任期SOFR 加1.00%；提供如备用基准利率低于零，则为本协定的目的，此种利率应视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素制定的利率，包括美国银行的成本和期望回报、总体经济状况和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于或低于公布的利率。美国银行宣布的上述最优惠利率的任何变动，应在该变动的公告所指明的日期营业时生效。如果根据本条例第2.14条使用备用基准利率作为备用利率，则备用基准利率应为上文（a）和（b）条中的较高者，在确定时不应提及上文（c）条。
“替代货币"指根据第1.12节批准的欧元、英镑和其他货币（美元除外）；但对于每一种替代货币，要求的货币为合格货币。
“另类货币每日汇率”是指，就任何一天而言，就任何延长 以英镑计价的信贷，年利率等于根据定义确定的SONIA 条件是，如果任何替代货币的每日汇率低于零，则该汇率应为 就本协议而言，视为零。替代货币日费率的任何变动自变动之日（包括变动之日）起生效，无须另行通知。
“另类货币每日利率贷款”是指按利率计息的贷款 关于“另类货币每日汇率”的定义。所有替代货币每日利率贷款必须 以另一种货币计价。
“替代货币等值"是指在任何时候，对于以美元计价的任何金额，由行政代理人或发行银行（视情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或其他可公开获得的显示汇率的服务）确定的以适用的替代货币计价的等值金额，即在计算外汇之日前两（2）个营业日上午11：00左右购买以美元计价的此种替代货币的汇率；但如无此种汇率，“替代货币等值”应由行政代理人或发行银行（视情况而定）使用其认为适当的任何合理确定方法自行决定（如无明显错误，此种确定应为结论性的）。
|
3
|
||
“另类货币贷款”是指另类货币每日利率贷款或 替代货币定期利率贷款，视情况而定。
“替代货币分限额"是指等于（x）循环承付款项总额和（y）250000000美元两者中较低者的数额。替代货币次级限额是承诺总额的一部分，而不是对承诺总额的补充。
“替代货币期限利率”的意思是， 在任何利息期内，就任何以欧元计价的信贷展期而言，其年利率相当于欧元银行同业拆息（“EURIBOR”），或相当于经行政代理人批准的利率（在适用的路透社在利率确定日上午11：00（比利时布鲁塞尔时间）或大约11：00（利率确定日）的屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业来源），期限相当于利率期限；条件是，如果有任何替代货币条款 费率应小于零，就本协定而言，该费率应视为零。
“替代货币定期利率贷款”是指按利率计息的贷款 关于“替代货币期限利率”的定义。所有替代货币定期利率贷款必须 以另一种货币计价。
“反腐败法"是指适用于借款人或其子公司的任何司法管辖区不时涉及或涉及贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年《美国反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》。
“适用授权”是指，（a）就任期SOFR、CME或任何后继者而言 任期SOFR筛选率管理人或政府当局对行政代理人有管辖权或该等管理人就其发表的术语SOFR及（b）与 就任何替代货币而言，适用参考汇率的适用管理人 此种替代货币或对行政当局有管辖权的任何政府当局 代理人或该管理人就其公布适用的参考利率， 在每一种情况下，以这种身份行事。
“适用货币"指美元或任何替代货币，其利率基于适用的参考利率（如适用）。
“适用百分比"指在任何时候，就任何循环贷款人而言，该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比，但须作必要的调整，以执行根据第2.20节（c）或（d）段或第2.20节最后一段对信用证风险进行的任何重新分配。如果循环承付款项已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款项确定适用的百分比，从而使任何转让和任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
“适用比率"指在任何一天，（a）就根据循环承诺作出的循环贷款以外的任何类别的贷款，或就除循环承诺以外的任何类别的承诺应付的承付款而言，适用的延期修正案、增量融资协议或再融资融资协议中规定的年费率，以及（b）就根据循环承诺作出的任何循环贷款而言，即ABR贷款或欧洲货币定期SOFR贷款或替代货币 贷款，或就根据本协议应付的循环承付款项的承付费用而言，作为
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情况可能是，下文标题“ABR利差”下所列的适用年利率，"欧元货币任期SOFR 价差/替代货币利差“或”承诺费率"，分别基于最近确定日期的总杠杆率；提供“适用利率”应为下文第3类所列的适用年利率，自生效之日起，直至适用利率按照紧接其后的一句进行下一次变动为止：
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总杠杆率
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ABR
价差
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欧元货币任期 SOFR
利差/替代 货币 价差
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承诺费率
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第1类：
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> 3.50:1.00
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1.25%
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2.25% |
0.30%
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第2类：
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<3.50：1.00和
> 2.50:1.00
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0.875%
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1.875% |
0.25%
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第3类：
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<2.50:1.00
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0.50%
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1.50% |
0.25%
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为上述目的，由于总杠杆率的变动而导致的适用利率的每一变动，应在根据合并财务报表第5.01（a）或5.01（b）节向行政代理人交付后的第一个营业日（包括该日生效日期或之后开始的第一个财政季度的财务报表）开始的期间内生效，并在下一次此种变动生效日期之前的日期结束；提供如果借款人未能按照第5.01（a）或（b）节的规定交付其要求交付的合并财务报表或根据第5.01（b）节要求交付的任何合规证书，则总杠杆比率应被视为属于第1类，从交付合并财务报表或合规证书的时间届满起至交付此种合并财务报表或合规证书为止。
“适用的参考率”意思是，为关于 任何欧元货币贷款任何LIBOR报价货币，LIBOR，以及任何以(a) 美元，期限SOFR，（b）英镑，SONIA，和（c） 欧元，EURIBOR，视情况而定.
“适用时间"就任何以替代货币进行的借款和付款而言，指由行政代理人或发行银行（视属何情况而定）根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所需的替代货币结算地当地时间。
“核定基金"指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理。
“安排"指BofA Securities，Inc.，摩根大通 Bank，N.A.，花旗集团 Global Markets Inc.，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，富国银行 Securities，LLC，高盛 Sachs Bank USA，Regions Capital Markets，Regions Bank，Capital One，N.A.和PNC Capital Markets LLC的一个部门，作为本协议所提供信贷安排的联席牵头安排人和联席账簿管理人。
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“转让和假设"指贷款人和合格受让人在第9.04条规定须经其同意的任何人的同意下，以附件 A或行政代理人（合理行事）批准的任何其他形式进行的转让和假定，并由行政代理人接受。
“拍卖经理"具有第2.23（a）节所述的含义。
“拍卖通知"指借款人根据拍卖程序就购买要约发出的拍卖通知。
“拍卖程序"是指附件 B中所列的有关购买要约的拍卖程序。
“获授权人员"指总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、控制人、司库、助理司库、秘书、助理秘书、总法律顾问或助理总法律顾问，就某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业而言，指该公司的任何经理、管理成员或普通合伙人，或借款人的任何其他高级人员，或借款人或任何其他贷款方以书面形式指定为行政代理人的任何其他贷款方（如适用）。行政代理人可推定（a）根据本协议交付的任何由获授权人员签署的文件，已获所有必要的法人团体、有限责任公司、合伙企业及/或借款人或任何其他贷款方的其他行动授权，而（b）该获授权人员已代表该人行事。
“可用金额“是指，在任何时候（指”可用金额参考时间"），数额（不得小于零）等于：
(a)的总和，不重复；
（一）$250,000,000;
（二）自生效日期发生的财政季度的第一天起至借款人最近结束的财政季度结束时（作为一个会计期间）的合并净收益的50%，而该财政季度的财务报表已按照第5.01（a）或（b）节在可用金额参考时间当日或之前提交；提供该数额不得少于零；
（三）借款人或任何受限制的附属公司从任何投资收到或就任何投资收到的所有股息、回报、利息、利润、分配、收入和类似金额（在每种情况下，以现金或现金等价物为限）的总额，但以此种投资是在紧接生效日期之后的营业日（包括该日之后的营业日）至可用金额参考时间（不包括任何此类股息、回报、利息、利润、分配的部分）期间使用可用金额作出的为限，借款人或任何受限制的附属公司用于纳税的收入或类似数额）；提供根据第（iii）条就任何该等投资增加可用金额的合计金额，不得超过因该等投资的原金额而减少可用金额的金额；
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（四）借款人或任何受限制的附属公司从借款人或任何受限制的附属公司以贷款或垫款形式作出的任何投资中或就该投资所收到的全部偿还（在每种情况下，以现金或现金等价物为限）本金的总额，但以此种投资是在紧接生效日期之后的营业日（包括该营业日）至可用金额参考时间（包括可用金额参考时间）期间使用可用金额作出的为限；提供根据本第（iv）条就任何该等投资增加可用额的总额，不得超过因借款人或该受限制附属公司原先作出的贷款或其他垫款而减少可用额的总额；
（五）在不适用于按照本协议提前偿还任何定期贷款（如有的话）的范围内（或按照该协议的管理文件的规定提前偿还、回购、赎回、取消或支付任何债务的任何其他类似款项），借款人或任何受限制的附属公司收到的与向借款人或受限制的附属公司以外的任何人处置任何投资有关的所有净收益的总额，但以此种投资是在紧接生效日期之后的营业日至可用金额参考时间（包括可用金额参考时间）期间使用可用金额进行的为限；提供根据本第（v）条就任何该等投资增加可用金额的合计金额，不得超过因该等投资的原金额而减少可用金额的金额；
（六）借款人或其任何受限制子公司对任何已根据第5.15条重新指定为受限制子公司或已与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并为或并入借款人或其任何受限制子公司的任何投资的金额，或任何未受限制子公司对借款人或受限制子公司处置的资产的金额，在每种情况下，在生效日期之后的可用金额参考时间或之前；提供该金额不得超过（A）借款人及其受限制子公司在紧接重新指定或合并、合并或合并或资产处置生效之前对该无限制子公司的投资的公允市场价值（由借款人善意确定）和（B）借款人及其受限制子公司使用可用金额对该无限制子公司的原始投资的公允市场价值（在原始投资以现金进行的情况下）或公允市场价值（由借款人善意确定）中的较低者；
减
(b)在不重复的情况下，在不考虑上述计算的数额中拟在适用的可用数额参考时间使用的部分的情况下，在生效日期之后和可用数额参考时间之前根据可用数额为指定用途而作出的所有支出的数额之和。
“可用金额参考时间”具有“可用金额”一词定义中所述的含义。
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“纾困行动"指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
“保释立法"指，（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，在《欧盟纾困立法附表》中不时说明的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）关于联合王国的2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）和在联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“福利计划“指（a）受ERISA第一章约束的”雇员福利计划“（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的”计划“，或（c）其资产包括任何此类”雇员福利计划“或”计划"的资产的任何人（就ERISA第三（42）节而言，或就ERISA第一章或《守则》第4975节而言）。
“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“借款人科斯塔是一家特拉华州的公司。
“借款"指在同一日期作出、转换或续作的同一类别和类别的贷款，如属欧元货币定期SOFR贷款和替代货币定期利率 贷款，一个单一利息期有效的贷款。
“借款请求"指借款人根据第2.03条提出的借款请求，就任何此类书面请求而言，该请求应基本上采用附件 C-1或行政代理人（合理行事）批准的任何其他形式。
“工作日"是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律有权关闭，或实际上在该日期关闭；条件是：
(a)如该日期与以美元计值的欧元货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等欧元货币贷款的任何资金、付款、结算和以美元付款，或根据本协定就任何该等欧元货币贷款进行的任何其他美元交易，均指同时为伦敦银行日的任何该等日期；
(ba）如该日期与任何利率设定有关欧元货币以欧元计值的贷款、任何资金、付款、结算以及就任何此种款项以欧元支付的款项欧元货币贷款，或根据本协议就任何该等贷款进行的任何其他欧元交易欧元货币贷款，是指同时也是目标日的营业日；
(cb）如该日期与任何利率设定有关欧元货币贷款美元或欧元以外的货币，是指伦敦或其他适用的离岸银行间市场上的银行以有关货币进行存款交易的任何此种日子；以及英镑，意思是一天以外的一天
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伦敦的日间银行对一般业务不营业，因为这一天是星期六、星期日或 联合王国法律规定的法定假日；以及
(dc）如该日期与以美元或欧元以外的货币就a欧元货币一种替代货币 以美元或欧元以外的货币计值的贷款，或依据本协定就任何该等货币进行的以美元或欧元以外的货币进行的任何其他交易欧元货币替代货币 贷款（任何利率设定除外），是指银行在该货币所在国的主要金融中心开展外汇业务的任何一天。
“资本租赁义务“任何人”指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务必须在该人的资产负债表上归类为资本租赁并入账。此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额，此类债务的最后到期日应为承租人在不支付溢价或罚款的情况下终止此类租赁（或其他安排）的第一个日期之前根据此类租赁（或其他安排）应支付的此类或任何其他款项的最后一次付款日期。就第6.02条而言，资本租赁债务应被视为以租赁财产上的留置权作担保，而该财产应被视为由承租人所有。
“现金对价”具有第6.05条中所述的含义。“现金等价物”的意思是：
(a)美元，并就任何外国子公司而言，该外国子公司持有的当地货币；
(b)美利坚合众国（或其任何机构或工具，只要此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持）的直接债务或其本金和利息得到无条件担保的债务，在每种情况下均在获得之日起一年内到期；
（c）由美利坚合众国的任何州或联邦或任何此类州或联邦的任何政治分支机构或税务机关或其任何公共工具或任何此类州或联邦的任何政治分支机构或税务机关或任何此类公共工具发行的证券，在每种情况下，自购买之日起一年内到期，并且在购买之日至少具有标普的A-1信用评级或惠誉的F1信用评级或穆迪的P-1信用评级；
（d）商业票据投资，自购买之日起270天内到期，且在购买之日至少具有标普A-1信用评级或惠誉F1信用评级或穆迪P-1信用评级；
（e）根据美国法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行的、担保的、或存放于其货币市场的存款账户的存单、银行承兑汇票和活期或定期存款的投资，每一种投资都在取得之日起一年内到期
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美国或其任何国家的资本、盈余和未分割利润合计不少于500,000，000美元；
（f）对于上文（b）、（c）和（e）条所述的证券，与符合上文（e）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；
（g）（i）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准的货币市场基金，（ii）被标普评为至少A-1级，被惠誉评为至少F1级，被穆迪评为至少P-1级，并且（iii）投资组合资产至少为1,000，000,000美元；以及
（h）就任何外国子公司而言，类似于上述情况的其他短期投资具有类似的信用质量，通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理。
“现金管理协议"指借款人或其受限制子公司之一不时就收款、其他现金管理服务以及借款人或其受限制子公司之一的经营、工资和信托账户的现金管理服务订立的任何协议，包括自动清算所服务、受控支付服务、电子资金转账服务、信息报告服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。
“现金管理银行"指任何提供任何现金管理服务的人
服务。
“现金管理义务"指借款人或任何受限制的附属机构就任何现金管理服务所欠任何现金管理银行的债务或就任何现金管理服务所欠的债务。
“现金管理服务"指（a）商业信用卡、商户卡服务、购买卡或借记卡，包括非卡电子应付款服务；（b）金库管理服务（包括受控支付、透支自动结算所资金转账服务、退货和州际存管网络服务）；（c）任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务，包括任何现金管理协议。
“氟氯化碳“指（a）就《守则》而言属于”受控外国公司"的每一人，以及（b）任何该等受控外国公司的每一附属公司。
“控制权变更“指（a）任何个人或”集团“（根据《交易法》第13（d）或14（d）条及SEC规则的含义，但不包括借款人及其受限子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或”集团"）直接或间接、实益或记录地获得借款人的股权，代表借款人选举董事的总普通投票权的35%以上；
（一）根据任何契约或其他协议或文书对借款人或任何受限制的附属公司的任何重大债务的持有人的权利或以其他方式与其有关的权利作出证明，或（c）根据任何协议或文书对借款人作出证明，或根据任何协议或文书对借款人作出证明，或根据任何协议或文书所界定的对借款人作出任何“控制权变更”（或类似事件，无论以何种方式作出说明），在（i）发生此种“控制权变更”（或
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类似事件，无论其名称如何）将要求或允许其任何持有人要求（包括根据借款人的任何要求要约）在到期日之前偿还、赎回或回购此类优先股权或不合格股权，以及（ii）其持有人根据任何此类协议或文书（假定行使所有权利要求任何此类偿还、赎回或回购）有权获得的总金额等于或超过35,000，000美元。
为本定义和本定义所用范围内的任何相关定义的目的，（一）“实益所有权”应按《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5的定义；（二）个人或集团不得被视为实益拥有受股权或资产购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的证券，直至该协议所设想的交易完成。
“法律的变化"指在生效日期之后发生下列任何一种情况：
（a）任何法律、规则、规例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、规例或条约或对该等法律、规则、规例或条约的管理、解释、执行或适用的任何更改，或（c）任何政府当局作出或发出任何要求、规则、指引或指示（不论是否具有法律效力）；提供尽管本文中有任何相反的规定，但对于任何信用方（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出的所有请求、规则、指导方针或指令，或与该法案有关或在该法案实施过程中提出的所有请求、规则、指导方针或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》提出的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布、通过或发布的日期。
“类"，在提及（a）任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为任何系列的增量定期贷款、任何系列的再融资定期贷款、循环贷款（延长循环贷款除外）、（相同延长系列的）延长定期贷款或（相同延长系列的）延长循环贷款，
（b）任何承诺，是指该承诺是否为（同一延期系列的）延长循环承诺、任何系列的递增期限承诺、任何系列的再融资期限承诺或循环承诺（延长循环承诺除外），以及（c）任何贷款人，是指该贷款人是否拥有某一类别的贷款或承诺。
CME是指芝加哥商品交易所基准管理有限公司。
“共同借款人”意为CoStar Realty Information，Inc.，一家特拉华州公司。“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“承诺"指循环承诺、任何系列的递增期限承诺、再融资循环承诺、任何系列的再融资期限承诺、延长循环承诺或其任何组合（根据上下文需要）。
“合规证书"指基本上以附件 E形式或行政代理人（合理行事）批准的任何其他形式的合规证书。
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“连接所得税”是指对净收入（无论以何种方式计）征收或衡量的其他关连税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“合并EBITDA"指任何时期的合并净收益
期间，加上
(a)不重复，除（a）（四）（A）、（a）（xii）和（a）（xiii）条外，在确定合并净收益时扣除（但未加回）以下各项的总和：
（一）这一期间的所有可归因于折旧和摊销的金额（不包括可归因于上一期间支付的预付现金项目的摊销费用，但包括递延融资费用和成本的摊销以及无形资产的摊销）；
（二）（x）合并利息费用（包括资本租赁债务的估算利息费用）和（y）外币损失；
（三）根据收入、利润或损失，包括联邦、外国和州的收入和类似的税款（包括外国预扣税款），在此期间支付或应计的税款的准备金；
（四）（a）与任何特定交易或特定重组有关的形式上的调整，包括形式上的“运行率”费用节省、业务费用减少和其他协同增效，在每一种情况下都是合理可识别的、事实上可支持的，并由借款人善意地预测，这些调整是由已采取的行动、已采取的实质性步骤或预期将采取的行动（在每一种情况下，由借款人善意地确定）在任何此种情况下，在任何适用的交易后期间内产生的；提供根据本第（iv）（A）条及根据第1.09（c）条在任何试验期内加入综合EBITDA的任何该等备考增加额的总额，不得超过相当于该试验期内综合EBITDA的25.0%（在该等增加额生效后计算）；提供 进一步就本条第（iv）（A）款而言，（i）任何该等调整须包括在适用的交易后期间届满后结束的第一个试验期的最后一天或之前的每个试验期的综合EBITDA内，并须按形式计算，犹如该等调整已在有关试验期的第一天实现一样，并须扣除该等行动所实现的实际利益的款额（二）不得根据本第（四）（A）条增加此类调整，但以重复计算合并EBITDA时以其他方式增加或包括的任何项目为限（无论是否包括在合并净收益定义中的项目、根据下文第（七）条增加的项目、根据第1.09条或其他方式的影响而包括的调整）（但有一项理解是，就前述和第1.09条而言，“运行率”系指与任何此类行动相关的全部经常性福利），以及（B）实际费用，由于承担和/或实施这种“运行率”成本节约、业务费用减少和其他协同增效（包括与任何已收购的临时实体的业务与借款人及其受限制子公司的业务相结合）而产生的费用和费用；
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（五）与购置有关的费用、重组费用、应计费用或准备金及有关费用、与购置和移交借款人总部有关的费用以及在借款人正常经营过程之外发生的结算和减损，就本条款（五）所述项目而言，在任何试验期间内，合计不得超过50,000，000美元；
（六）因非正常经营过程中的处置、关闭、处置或放弃而造成的损失；
（七）（A）该期间的任何不寻常或非经常费用，及（B）该期间的任何不寻常费用，在综合基础上厘定，如属（B）条，则按照公认会计原则厘定；
（八）该期间的任何非现金费用；
（九）任何对冲协议项下的债务或义务的提前清偿所造成的任何损失；
（十）与交易有关的一次性自付费用和开支，包括但不限于法律和咨询费；
（十一）因处置债务和股本证券投资而发生的损失；
（十二）与任何受限制附属公司有关的任何可归属于任何第三方的非控制性权益或少数股东权益的费用或扣除的金额；及
（十三）（一）借款人及其受限制附属公司截至该期间最后一日的递延收入（为免生疑问，不得少于零）之间的任何差额的净额确定日期"）和
（ii）借款人及其受限制附属公司截至决定日期前12个月的递延收入；
提供根据上文（a）（viii）条在计算上一期间的合并EBITDA时加回的任何非现金费用（或如果本协议在上一期间生效本应加回的费用）所支付的任何现金，应在计算支付该现金期间的合并EBITDA时减去；和减
(b)不重复，并在确定此种合并净收入时列入（但未扣除）的范围内，以下各项之和：
（一）（x）根据公认会计原则和（y）外币收益在综合基础上确定的该期间的任何利息收入；
（二）该期间的任何特别收益，均根据公认会计原则在综合基础上确定；
（三）任何对冲协议项下的债务或义务的提前清偿所产生的任何收益；
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（四）[保留]；
（五）因处置债务和股本证券投资而产生的收益；以及
（六）因非正常经营过程中的处置、关闭、处置或放弃而产生的收益；
提供根据上文（b）（iv）条计算上一期间合并EBITDA时扣除的任何非现金收入（或如果本协议在上一期间有效，在计算合并EBITDA时本应扣除的）的任何现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），应在计算收到该现金期间的合并EBITDA时加上（或净额结算安排生效）；
提供,进一步在合并净收益中包含的范围内，任何期间的合并EBITDA的计算应排除（不重复上述任何调整）以下因素的影响：
(A)在此期间管理层对公认会计原则或会计原则的任何变更的累积影响；
(b)货币衍生工具和货币交易的任何收益或损失以及合并或重新计量债务时产生的任何换算和收益或损失；
（C）根据会计准则编纂815对套期保值债务或其他衍生工具的估值按市价变动而产生的任何收益或损失；以及
(D)采购会计调整；
提供,进一步，任何期间的合并EBITDA的计算应包括（不重复上文提及的或根据第1.09条作出的任何调整，如适用）借款人或任何受限制的附属公司在该期间取得的任何个人、财产、业务或资产（不包括任何非受限制的附属公司）在一项重大收购中所取得的EBITDA，但以后来未出售、转让或以其他方式处置的为限（但不包括任何相关个人、财产、业务或资产的所取得的EBITDA，以未取得的为限）（每一此种个人、财产、业务或资产所取得的，包括根据在生效日期之前完成但随后未如此处置的交易而作出的"被收购实体或企业“）根据历史形式确定的整个期间，以及在此期间被指定为受限制子公司的任何非受限制子公司的被收购EBITDA（每个，a”转换 受限制的附属公司"），在每一种情况下，都是基于在历史形式基础上确定的该被收购实体或业务或转换后的受限子公司在该期间的被收购EBITDA（包括在该收购或转换之前发生的部分），为免生疑问，不构成重大收购的被收购EBITDA可由借款人自行选择包括在内；和
提供,进一步，任何期间的合并EBITDA的计算应排除（不重复上文提及的或根据第1.09条作出的任何调整，如适用）借款人或任何受限制的附属公司在此期间出售、转让或以其他方式处置或关闭的任何人、财产、业务或资产在材料处置中的处置EBITDA
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（每一此种人（不包括不受限制的附属公司）、如此出售、转让或以其他方式处置或关闭的财产、业务或资产，包括依据在生效日期之前完成的交易，a "出售实体或企业“）根据历史形式确定的整个期间，以及在此期间被指定为非受限子公司的任何受限子公司的已处置EBITDA（每个，a”转换后的无限制附属公司"），在每一种情况下，根据历史形式确定的这类出售实体或企业或转换后的无限制子公司在这一期间的已处置EBITDA（包括在此种出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分）。
“合并净收入"指在任何时期内，根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人及其合并受限制子公司在该时期内的净收入或亏损；提供（a）（i）以权益会计法核算的任何人在该期间的任何收益或损失，以及（ii）并非综合受限制附属公司的任何人（借款人除外）的收入，在每种情况下均不包括在内，但借款人的合并净收益应按该人在此期间以现金或现金等价物（或其他财产，以兑换成现金或现金等价物为限）实际支付给借款人或（除下文（b）款另有规定外）任何其他受限制的合并附属公司的现金红利或现金分配或其他付款的数额（不超过该人的上述不包括的收益或收入）增加，以及（b）任何受限制的合并附属公司（借款人或任何附属贷款方除外）的收入，在确定之日，该受限制子公司的组织文件或适用于该受限制子公司的股东或类似协议的条款不允许宣布或支付现金股息或类似的现金分配，除非有关支付现金股息和其他类似现金分配的限制已被合法和有效地放弃。
“合并总资产"指在任何确定日期，借款人及其合并受限制子公司的合并资产总额（但不包括归属于非受限制子公司的所有金额），该资产总额载于借款人的合并资产负债表，截至适用的试验期的最后一天；提供在根据第5.01（a）或5.01（b）节首次提交财务报表之前，应根据最新财务报表中的资产负债表确定合并总资产。
“合并总债务“指在任何确定日期，（a）借款人和受限制子公司在该日期未清偿的债务本金总额，其数额将按照公认会计原则反映在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上（但不影响按照第1.04（a）节所述的”公允价值"对任何债务进行估值的任何选择），或任何其他会计原则，导致该资产负债表上反映的任何此类债务（零息债务除外）的金额低于该债务的规定本金金额，并排除因对任何许可收购或类似于许可收购的投资应用采购会计而导致的债务贴现的影响，包括借款债务、未付信用证付款和信用证项下的其他未付提款、资本租赁义务和以债券、债权证证明的购货款债务和债务义务，票据或类似票据，并在按照公认会计原则编制的借款人和受限制子公司的合并资产负债表上作为负债反映的范围内，但不与上述任何一项重复，任何信用证或上述任何一项的任何担保；减（b）（x）在该日期按照公认会计原则在借款人和受限制子公司的合并资产负债表上反映的现金和现金等价物总额中的较低者，不包括在该日期按照公认会计原则和（y）在借款人和受限制子公司的合并资产负债表上列为或应列为“受限制”的现金和现金等价物
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$1,000,000,000.有一项谅解是，在借款人或任何受限制的附属公司产生任何债务并收到此种债务的收益的情况下，为了确定根据本协议进行的任何发生检验以及借款人是否在形式上遵守任何此种检验，在不重复的情况下，就根据本定义（b）款进行的任何“净额结算”而言，此种发生的收益不应被视为现金或现金等价物。
“控制"是指直接或间接地拥有权力，以指示或促使管理层或政策的方向，或通过行使投票权的能力、合同或其他方式解雇或任命一个人。“控制“和”受控”具有与之相关的含义。
“转换限制性附属公司”的含义与“合并EBITDA”的定义相同。
“转换后的无限制附属公司”的含义与“合并EBITDA”的定义相同。
“版权"就任何人而言，指该人现在拥有或以后获得的以下所有权利：（a）根据美国版权法产生的任何作品的所有版权权利，无论是作为作者、受让人、受让人或其他身份，以及（b）任何此类版权在美国的所有注册和注册申请，包括注册、补充注册和在美国版权局的未决注册申请。
“企业评级"指（一）标普对借款人的企业信用评级，（二）惠誉对借款人的发行人违约评级，以及（三）穆迪对借款人的企业家族评级。
“修正延期修正案"具有第2.22（e）节所述的含义。“暂停执行《公约》事件"具有第6.14（a）节所述的含义。“《盟约》的中止期限"具有第6.14（a）节所述的含义。“涵盖实体”具有第9.22条所述的含义。
“信贷协议再融资债务"指任何无担保债务，其收益应在发生时基本上同时用于偿还或预付当时未偿还的一个或多个类别的定期借款，其本金总额等于此种信贷协议再融资债务总额（减去与此种未偿还定期借款有关的应计和未付利息总额以及与此种再融资有关的任何费用（包括预付费用和原始发行折扣）、溢价、成本和开支）；提供，此种信贷协议的再融资债务应符合规定的债务参数。
“信用方"指行政代理人、各开证行及各
贷款人。
“治愈量"具有第7.02（a）节所述的含义。“治疗截止日期"具有第7.02（a）节所述的含义。
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“治愈权"具有第7.02（a）节所述的含义。
“Daily Simple SOFR”对于任何适用的确定日期是指 SOFR在该日期发表在纽约联邦储备银行的网站上（或任何后续来源）.
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在接到通知后，时间的流逝或两者都将构成违约事件。
“违约贷款人"指任何循环贷款人，如（a）在规定须提供资金或付款的日期起计的两个营业日内，未能（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）未能为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）未能向任何信用方支付根据本协议规定须由其支付的任何其他款项，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人以书面通知行政代理人，此种不履行是由于该贷款人真诚地确定提供资金的先决条件（在该书面中具体指明，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何供资义务（除非此种书面或公开声明表明此种立场是基于此种贷款人善意确定的先决条件（在此种书面或公开声明中具体指明，如适用，包括，（c）在借款人或信用方善意地提出要求后的三个营业日内，未能提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明该贷款人将履行其义务（并在财务上有能力履行此种义务），为未来的贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但一旦借款人或该信用方（视情况而定）收到其和行政代理人满意的形式和实质证明，（d）已成为与贷款人有关的危难事件的对象，或（e）已成为或已有一名贷款人父母已成为保释诉讼的对象，则该贷款人应根据本条款（c）款不再是违约贷款人。
“指定附属公司”是指不属于被排除在外的子公司。“已处置EBITDA"是指，就任何已出售实体或企业或已转换
任何期间的无限制附属公司，该期间的合并EBITDA的金额
出售实体或业务或转换后的无限制附属公司（如在“合并EBITDA”一词的定义中提及借款人和受限制附属公司是指此类已出售实体或业务或转换后的无限制附属公司及其附属公司），所有这些都是在此种已出售实体或业务或转换后的无限制附属公司的合并基础上确定的。
“处置“或”处置”具有第6.05条中所述的含义。
“被取消资格的股权"就任何人而言，指该人的任何股权，但须支付任何股息（但不构成不符合资格的股权及以现金代替该等股权的零碎股份的人的股权除外），或根据其条款（或根据该人可强制或可由其持有人选择将其转换成或可交换成的任何证券的条款），或在任何事件或条件发生时：
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(a)到期或可强制赎回（但不构成不合格股权的人的股权和以现金代替该股权的零碎股份除外），无论是根据偿债基金义务还是其他方式；
(b)可强制或可由持有人选择转换或交换为债务或股权（但不构成不合格股权的人的股权和以现金代替该股权的零碎股份的股权除外）；或
（c）可赎回（但不构成不合格股权的人的股权和以现金代替该股权的零碎股份除外），或须由借款人或任何受限制的附属公司根据其持有人的选择全部或部分回购；
在每一种情况下，在最近到期日之后91天的日期或之前（从到期日发行之日起确定），或在任何此类在生效日未偿付的股权的情况下，从生效日起确定）；提供,然而（i）任何人的股本权益，如不是就该等权益的条款而赋予该等权益的持有人在发生“资产出售”、“伤亡/谴责”或“控制权变更”（或类似事件，不论其名称如何）时，有权要求该人赎回或购买该等权益，则该等权益不构成不合格股本权益，但如该等要求须事先或同时全额偿还所有应计及应付的贷款及所有其他债务（不包括当时未到期的或有或弥偿债务），所有信用证的注销或到期，以及承诺的终止或到期，以及（ii）向任何雇员或任何为雇员利益的计划或任何此类计划向这些雇员发放的任何人的股权，不应仅仅因为该人或其任何子公司可能被要求回购以履行适用的法定或监管义务，或由于该雇员的解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。
“不合格贷款人"指在任何日期（a）在生效日期前由借款人以书面分别向安排人指明的每一银行、金融机构及其他机构贷款人或投资者，（b）借款人或其受限制附属公司不时以书面分别向行政代理人指明的真正竞争者，及（c）上述任何一项的任何附属公司（为免生疑问，不得包括属于上文（a）或（b）条所指任何人的附属公司的任何善意债权投资基金，而该等基金是（i）由借款人不时以书面向行政代理人指明的，或（ii）由行政代理人根据其姓名而易于识别的；提供（i）“不合格贷款人”应将借款人不时向行政代理人和贷款人发出书面通知而指定不再是“不合格贷款人”的任何人排除在外；（ii）在任何情况下，任何被指定为不合格贷款人的人在行政代理人收到指定的书面通知后两个营业日内不得生效。
“美元“或”$”指的是美利坚合众国的合法资金。
“等值美元"指在确定任何数额时，（a）如该数额以美元表示，则该数额，（b）如该数额以另一种货币表示，则该数额的美元等值，是使用适用的彭博信息来源（或此类其他可公开获得的显示汇率的来源）在两（2）个日期最后提供的（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或发行银行的）以另一种货币购买美元的汇率确定的
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紧接确定日期前的营业日（或如此种服务不再提供或不再提供此种汇率，则为行政代理人或开证行酌情使用其认为适当的任何确定方法所确定的等值美元数额）；及（c）如该等数额以任何其他货币计值，则为行政代理人或开证行酌情使用其认为适当的任何确定方法所确定的等值美元数额。行政代理人或开证行根据上述（b）或（c）条作出的任何裁定，如无明显错误，即为结论性裁定。
“国内子公司"指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何受限制的子公司。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）款所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）款或（b）款所述机构的子公司并受其母公司监督的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”指欧盟成员国冰岛、列支敦士登和挪威。
“欧洲经济区决议管理局"是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区金融机构的公共行政当局的人（包括任何委托人），负责任何欧洲经济区金融机构的决议。
“生效日期”是指2020年7月1日。
“合格受让人"指（a）放款人（违约放款人除外），（b）放款人的附属机构，（c）认可基金，及（d）除自然人、不合格放款人以外的任何其他人，或除第2.23条或第9.04（e）条所准许的范围外，借款人、借款人的任何附属机构或任何其他附属机构。
“合格货币"指在国际银行间市场上可随时获得、可自由转让和可兑换为美元以外的任何合法货币，在该市场上可供出借人使用，并可随时计算美元等值。如果在放款人指定任何货币为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何改变，或国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变，是在发行这种货币的国家实施的，经行政代理人（如贷款以替代货币计值）或适用的发行银行（如信用证以替代货币计值）合理地认为，（a）这种货币不再容易获得，可自由转让和兑换成美元；（b）a美元等值货币不再易于计算；（c）规定此种货币对放款人来说是不可行的；或（d）所需放款人不再愿意提供此种贷款的货币（每一种条款（a), (b), (c），及（d）a "取消资格事件"），则行政代理人应迅速通知贷款人和借款人，在取消资格事件不复存在之前，该国的货币不再是替代货币。在收到行政代理人的通知后五（5）个营业日内，借款人应以被取消资格的人所用的货币偿还所有贷款
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事件适用或将此种贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守本文所载的其他条款。
“聘书"指借款人与美国银行证券公司于2020年6月30日签署的聘书。
“环境法"是指任何政府机构发布、颁布或订立的所有规则、条例、守则、条例、判决、命令、法令和其他法律，以及所有以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、管理、释放或威胁释放任何危险材料，或与人类接触危险材料、健康或安全事项有关的禁令、通知或具有约束力的协议。
“环境责任"指因（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）人类接触任何危险材料，（d）任何危险材料的释放或威胁释放，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚和赔偿）。
“股权"指个人的股本、合伙权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益，不论是否有投票权，或其收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或取得上述任何权利。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。“ERISA附属公司"指任何行业或业务（不论是否成立），
与借款人一起，根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主
或仅为ERISA第302条和守则第412条的目的，根据守则第414（m）或414（o）条被视为单一雇主。
“ERISA事件“指（a）ERISA第4043条或根据该条就某项计划发出的规例所界定的任何”可报告事件"（30天通知期获豁免的事件除外），（b）任何计划未能达到适用于该计划的最低资助标准（在《守则》第412或430条或ERISA第302条的涵义内），不论是否获豁免，（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交的申请，（d）确定任何计划处于或预期处于“有风险”状态（如ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条所界定），（e）借款人或其任何ERISA附属公司根据ERISA第四章就任何计划的终止承担任何责任，（f）借款人或其任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到任何通知，内容涉及拟终止任何计划或委任一名受托人管理任何计划，（g）借款人或其任何ERISA附属公司就完全退出或部分退出任何多雇主计划（如ERISA第4203或4205条所述）而承担任何法律责任，（h）借款人或其任何ERISA附属公司退出任何有两个或两个以上供款赞助者的计划，或终止任何该等计划，导致依据ERISA第4063或4064条承担法律责任，或（i）借款人或其任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及评估退出法律责任或确定多雇主计划已或预期将破产，在ERISA第四章的含义内或在“濒危”、“危急”或
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ERISA第304或305条或《守则》第431或432条所指的“危急和衰落”状态。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何后继者）发布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元同业拆借利率“具有定义中所述的含义”欧元货币替代 货币期限 率”。
“欧元"是指参与成员国的单一货币。
“欧洲货币贷款"是指以利率为基础的贷款（a）条）的 定义“欧元汇率。”欧洲货币贷款可以以美元或替代货币计值。所有以替代货币计值的贷款必须是欧洲货币贷款。
“欧元汇率”是指：
(a)就任何利息期而言欧元货币贷款的借款、转换或延续：
（一）以伦敦银行间同业拆借利率报价货币计价，其年利率相当于ICE基准管理局（或任何其他在相当于该利息期的期间内负责管理该货币的伦敦银行间同业拆借利率的人）管理的伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”），如在适用的彭博网站上公布屏幕页（或商业上的其他 提供行政当局可能指定的报价的可用来源 时不时的代理） （在这种情况下，称为“LIBO Rate”）在利率确定日（伦敦时间）上午11：00或大约11：00（伦敦时间），用于有关货币的存款，有一个术语 相当于该利息期；
（二）以欧元计价，年利率等于欧元 银行同业拆息（"欧元同业拆借利率"），或一个可比较的或继承的比率，而该比率是 经行政代理人批准，在适用的 彭博屏幕 页（或提供可能的报价的其他商业来源） 由行政代理人不时指定）在上午11：00左右。 （比利时布鲁塞尔时间）的利率确定日期，其期限相当于 利息期限；
(b)对于任何日期的ABR贷款的任何利息计算，利率为 年数等于 伦敦银行间同业拆借利率，在伦敦时间上午11：00左右确定了两家伦敦银行该日期之前的天数 美元存款任期一个月，自该日起算； 和
（c）如果欧洲货币费率应小于零，该费率应视为零 为本协议的目的。
“违约事件”具有第7.01条所述的含义。
“交易法”是指1934年的《美国证券交易法》。
“被排除在外的子公司"指（a）不是借款人的全资受限制子公司的任何子公司（包括任何不受限制的子公司），（b）（i）属于氟氯化碳的任何子公司
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（ii）任何FSHCO，（c）任何法律要求禁止为债务提供担保的任何附属公司，（d）在生效日期或在该附属公司被收购（但在考虑交易或该收购时未订立）之日存在的任何合同义务禁止为债务提供担保的任何附属公司，（e）任何非物质附属公司（知识产权附属公司除外），（f）任何外国附属公司（借款人自行决定执行担保协议合并的任何外国附属公司除外；提供，除非（i）该行政代理人已提前至少5个营业日向贷款人发出书面通知，否则任何外国附属公司不得作为担保人加入，该通知应包括该提议的担保人的组织管辖权，并且（ii）在该5个营业日期间内，该提议的担保协议的合并并未受到构成所需贷款人的贷款人的反对）和（g）任何特殊目的子公司的反对；但任何子公司在其为借款人的全资受限子公司且上述（b）至（f）条均不适用于该子公司时，即不再是被排除在外的子公司。
“不含税"就任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所作的任何付款而言，指对信用方或对信用方征收的下列任何税款：（a）根据该信用方的组织或其主要办事处所在的法律，或就任何贷款方而言，根据其适用的贷款办事处所在的法律，由该司法管辖区对净收入征收（或以）净收入衡量的税款，（b）上述（a）条所提述的任何司法管辖区所征收的任何分支机构利得税或任何类似税项，（c）本句（a）或（b）条所述的任何属于其他关连税项的税项，（d）如属贷款人（根据借款人根据第2.19（b）条提出的要求而成为受让人的除外），则为在该贷款人成为本协议的一方（或指定一个新的贷款办事处）之日生效的任何法律所产生的任何美国联邦预扣税款（x），但该贷款人（或其转让人，（如有的话）在指定新的贷款办事处（或外派）时，有权根据第2.17（a）或（y）节从借款人那里获得额外的预扣税款，这些预扣税款可归因于该贷款人没有遵守第2.17（f）和（e）节规定的因反洗钱金融行动任务规定而征收的任何预扣税款。
“现有行政代理人”具有“现有信贷协议”定义中所述的含义。
“现有类别"指现有定期贷款类别或现有循环贷款类别，如
适用。
“现有信贷协议"指经修订及重订的信贷协议，日期为2017年10月19日，除其他事项外，由借款人、共同借款人、摩根大通银行作为行政代理人（以该身分，经修订及重订的信贷协议）现有行政代理人"），以及在紧接生效日期之前生效的放款人不时作为放款人的当事人。
“现有信贷协议再融资"是指根据现有信贷协议全额偿还所有本金、应计和未付利息、费用、溢价（如果有的话）和其他金额，以及终止和解除与此相关的任何担保权益和担保。
“现有信用证"指根据现有信贷协议签发并列于附表1.01A的信用证。
“现有旋转级"具有第2.22（a）（ii）节所述的含义。
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“现有循环承诺"具有第2.22（a）（ii）节所述的含义。“现有循环贷款"具有第2.22（a）（ii）节所述的含义。“现有定期贷款类别"具有第2.22（a）（i）节所述的含义。“现有定期贷款"具有第2.22（a）（i）节所述的含义。
“预期治愈量"具有第7.02（b）节所述的含义。“扩展旋转级"具有第2.22（a）（ii）节所述的含义。
“延长的循环承付款项"具有第2.22（a）（ii）节所述的含义。“延长循环贷款"具有第2.22（a）（ii）节所述的含义。“长期贷款"具有第2.22（a）（i）节所述的含义。
“延长贷款人"具有第2.22（b）节所述的含义。“延期修正案"具有第2.22（c）节所述的含义。“延期选举"具有第2.22（b）节所述的含义。
“延期请求"指定期贷款延期请求和循环延期
请求。
“扩展系列"是指根据同一延期修正案（或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款、延期循环贷款或延期循环承诺是任何先前设立的延期系列的一部分）设立的所有延期定期贷款、延期循环贷款和延期循环承诺，并规定相同的利差、延期费用（如果有的话）和摊销时间表。
“FATCA"指《守则》自生效之日起第1471至1474条（包括任何经修订或后继版的、实质上具有可比性且不需遵守的实质上更为繁重的规定），以及任何现行或未来的条例或正式解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及为执行《守则》第1471至1474条（或其任何经修订或后继版）和任何法律、条例、规则、颁布、指导说明而订立的任何政府间协议，实践或官方协议执行与上述有关的官方政府协议。
“联邦基金利率"指在任何一天，纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行应不时在其公开网站上公布的方式确定）计算并作为联邦基金实际利率在下一个营业日公布的年利率；提供如果如此确定的联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。
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“财务维持契约"指在任何时候，第
6.12.
“财务干事"就任何人而言，指该人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。
“融资交易"指每一贷款方签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件、借款、贷款收益的使用以及根据本协议签发的信用证。
“惠誉”是指惠誉评级公司或其评级业务的任何后续机构。“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。
“外国子公司”是指任何不属于国内子公司的受限制子公司。
“FSHCO"是指除一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司或本定义中所述的国内子公司的股权以外，没有其他重要资产的任何国内子公司。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。
“政府批准”是指政府当局（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行）的所有授权、同意、批准、许可、执照和豁免、登记和备案，并向其报告。
“政府当局"指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州或地方，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，或与政府有关的实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。
“保证“由任何人或由任何人（该”担保人“）指担保人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人（”主要承付人"）任何债务的经济效果的任何或有或有义务的义务，包括担保人的任何义务（a）购买或支付（或为购买或支付此类债务而预付或提供资金）或为支付此类债务而购买（或为购买而预付或提供资金）任何担保的义务，（b）购买或租赁财产的义务，证券或服务的主要目的是向该债务的所有人保证支付该债务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该债务，或（d）就为支持该债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供“保证”一词不应包括自生效日期起生效的合理和惯常的赔偿义务，或与贷款单据所允许的资产的购置或处置（债务除外）有关的合理和惯常的赔偿义务，或在正常业务过程中为收款或存款而签署的票据。在任何确定日期，任何担保的金额应为在该日期所担保的债务的未偿本金（或在（i）任何担保的情况下，其条款限制了担保人的货币风险敞口，最高货币风险敞口或（ii）对没有本金的债务的任何担保
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数额，即在每一种情况下，截至该担保下担保人的该日期的合理预期的最高赔偿责任（在第（i）款的情况下，根据该等条款确定，或在第（ii）款的情况下，由借款人善意确定）。
“担保协议"指借款人、共同借款人、其他贷款方和行政代理人之间的担保协议，日期自生效之日起，基本上以附件 D的形式，连同其所有补充文件。
“危险材料"指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的所有其他物质或废物。
“套期保值协议"指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股票或债务证券或工具的价格、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似的交易或上述交易的组合；提供任何只因借款方或受限制子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划，均不得为套期保值协议。
“套期保值义务"就任何人而言，指该人在任何对冲协议下的义务。
“非物质子公司"指截至根据第5.01（a）或（b）节要求提交的最近一期财务报表之日，借款人的任何附属机构没有
（a）资产（与所有其他非物质子公司的资产合并，在消除公司间债务后）超过合并总资产的5.0%，或（b）合并EBITDA（与所有其他非物质子公司的合并EBITDA合并，在消除公司间债务后）在试验期内超过借款人和受限制子公司合并EBITDA的5.0%；提供在根据第5.01（a）或（b）节首次交付财务报表之前的任何时候，应根据借款人及其附属机构最近根据现有信贷协议交付给行政代理人的财务报表适用这一定义。
“受影响的贷款"具有第2.14（a）节所述的含义。
“增量基数"指在任何确定日期，（a）（x）中较大者
已按照第5.01（a）节或第5.01（b）节提交财务报表的最后一个试验期（或在提交任何此类财务报表之前，最新财务报表所列借款人最近连续四个财政季度）合并EBITDA的400000000美元和（y）80%）减（b）根据第2.21（a）（A）条最初发生或确定的任何递增定期贷款的本金总额和递增循环承付款项增加额的总额）减（c）最初因依赖第6.01（a）（ii）（A）（1）条而招致的任何递增等值债项的本金总额，加（d）根据第2.21（a）（A）节最初产生的任何递增定期贷款的所有自愿提前还款，根据第6.01（a）（二）（A）（1）节最初产生的任何递增等值债务的所有自愿提前还款，以及根据第2.21（a）（A）节最初确定的任何递增循环承付款项的所有自愿永久承付款项的减少，或自第2.21（a）（A）节生效之日起生效的任何循环承付款项
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日期，在每一种情况下，以不以长期债务提供资金或以产生长期债务的承付款代替为限。
“增量等值负债"指因依赖第6.01（a）（二）条而产生的任何债务。
“增量融资协议"指借款人、行政代理人和一个或多个增量放款人之间的增量融资协议，确定任何一系列或增量循环承诺增量的增量期限承诺，并对协议和2.21节所设想的其他贷款文件进行其他修订。
“增量贷款人”是指提供递增循环承诺增额或递增定期贷款者的任何贷款者。
“增加的循环承付款"的含义载于
第2.21（a）节。
“递增期限承诺"就任何贷款人而言，指该贷款人根据增量融资协议和第2.21节作出的承诺（如果有的话），即提供或增加本协议下任何系列的增量定期贷款的数额，表示为该贷款人将提供的该系列增量定期贷款的最高本金数额。
“增量定期贷款人”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。
“增量定期贷款"指增量定期贷款人根据第2.21条的规定向借款人提供的贷款。
“招致"系指设立、发行、承担、担保、招致或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任；但在该人成为受限制附属公司时存在的人的任何债务（不论是通过合并、合并、收购或其他方式），在该人成为受限制附属公司时应视为由该人招致。“incurrence”一词在用作名词时应具有相关含义。仅为确定是否遵守第6.01节的目的：
(a)无息证券或其他贴现证券的债务折扣摊销或本金增加；
(b)以同一工具的额外负债的形式支付定期利息，或以同一类别和相同条款的额外股权的形式支付定期股息；及
（c）就因发出预付、赎回、回购、撤销、取得或类似付款的通知或作出预付、赎回、回购、撤销、取得或类似付款的强制性要约而产生的债务支付溢价的义务；
不会被视为负债的产生。
“负债"指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或
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类似的文书，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务（不包括在正常经营过程中发生的应付贸易账款），（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（包括就非竞争协议或代表收购对价的其他安排所支付的款项，在每种情况下均与某项收购有关，但不包括（i）在正常经营过程中发生的应付往来账款和应付贸易账款，（ii）应付董事的递延补偿，该人的高级人员或雇员及
（iii）就某项收购而招致的任何购买价格调整或盈利，直至该等债务按照公认会计原则在该人的资产负债表上成为一项负债为止，（e）该人的所有资本租赁债务及综合租赁债务，（f）该人为账户方的所有信用证及保证书的最高总金额（在每宗个案中，在实施任何可能已获偿还的先前减记或提款后），
（g）该人就银行承兑汇票而承担的所有债务（或有债务或其他债务），（h）该人的所有不符合资格的股本权益，在确定日期时，按（i）在该等权益到期、赎回、偿还或回购时须支付的最高总金额（或该等不符合资格的股本权益可转换或交换的不符合资格的股本权益或债务）及（ii）该等不符合资格的股本权益的最大清盘优先权中的较高者计算，（i）该等债项持有人所担保的（或该等债项持有人对该等债项拥有现有权利的或有债务或其他债务）的所有债务，（j）该人对他人的债务所作的一切担保，而该人拥有或取得的财产上的任何留置权，不论该留置权所担保的债务是否已由该人承担。任何人的债项须包括任何其他人（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的债项，但该人因其在该另一人的所有权权益或与该另一人的其他关系而须负上债项，但该债项的条款规定该人无须为此负上债项的债项除外。就上文第（i）款而言，任何人的债项数额（除非该人已承担该债项）须当作等于（A）该等债项的未付总额及（B）由该人诚意厘定的该等财产的公平市价两者中较低者。
“弥偿机构"具有第9.03（b）节所述的含义。
“补偿税款"指（a）就任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所作的任何付款而征收的税项（不包括税项），以及
（b）其他税。
“受偿人"具有第9.03（b）节所述的含义。
“知识产权"指借款人或其任何受限制子公司现在拥有或以后获得的所有各类和性质的知识产权和类似财产，包括发明、外观设计、专利、版权、许可、商标、商业秘密、域名、机密专有数据库、机密或专有技术和商业信息、知道如何、如何显示或其他数据或信息、软件和数据库及其所有实施例或固定以及相关文件、注册和特许经营权，以及描述或使用上述任何内容的所有补充、改进和加入，以及账簿和记录。
“利息选举要求"指借款人根据第2.07条提出的转换或继续循环借款或定期借款的请求，就任何此类书面请求而言，该请求应基本上采用附件 F或行政代理人（合理行事）批准的任何其他形式。
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“付息日期"指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和, （b）就任何欧元货币定期SOFR贷款或 替代货币期限利率 贷款，即该贷款是其中一部分的借款所适用的利息期的最后一天，如属欧元货币期限SOFR借款或替代 货币期限利率 利息期超过三个月的借款，在利息期的第一天之后每隔三个月发生一次的利息期最后一天之前的一天或几天及（c）就任何其他货币每日利率贷款而言，最后一天 每月.
“利息期限"指，就任何欧元货币任期SOFR 借款或 可适用的替代货币定期利率借款，自此种借款之日起至日历月中一个数字对应之日止的期间，二，其后三个月或六个月（在每种情况下，以适用于有关货币的利率为准）（或在参与该计划的类别的所有贷款人所提供的范围内，在其后十二个月内），由借款人选择；提供那:
(a)如任何利息期在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期须在下一个营业日结束，
(b)任何利息期如由一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应的日子）开始，则须由该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束；及
（c）利息期限不得超过到期日。
为本协议的目的，借款日期最初应为借款发生之日，其后应为最近一次转换或延续此种借款的生效日期。
“投资者“t”就任何人而言，指该人的任何投资，不论是藉（a）购买或以其他方式取得另一人的股权或债务或其他证券，
（b）向另一人提供贷款（在正常经营过程中提供贸易信贷除外）、垫款或出资、担保或承担债务、购买或以其他方式取得该另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得（i）另一人的全部或实质上全部财产、资产或业务，或（ii）构成业务单位、业务范围的资产，此人的产品线或部门。（i）任何以贷款或垫款形式作出的投资，在任何厘定日期的款额，须为在该日期未偿付的本金，减去该投资者实际收到的任何现金付款，代表就该投资的本金而作出的付款或预付款项，但在该贷款或垫款的日期后，并无就该贷款或垫款的减记或注销作出任何调整（包括因免除其中任何部分而作出的调整），（ii）任何以保证形式作出的投资，须等于作出保证的有关主要债务或其部分所述明的或可确定的款额，或（如未述明或可确定的话）借款人以诚意厘定的合理预期的最大赔偿责任，（iii）投资者以向被投资者转让股权或其他非现金财产的形式作出的任何投资，包括以出资形式作出的任何该等转让，股权或其他财产在转让时的公允市场价值（由借款人善意确定）减去该投资者实际收到的代表该投资者的资本回报的任何款项
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投资，但不因该投资的价值在该投资日期后的增减或减记、减记或注销而作出任何其他调整，及（iv）任何投资（上文第（i）、（ii）或（iii）条所提述的投资除外）由指明的人以购买或以其他方式取得任何其他人的股权、债务证据或其他证券的价值而作出的投资，须为该投资的原始成本（包括与该投资有关的任何债务承担），减去已作为本金或资本回报以现金偿还给投资者的该投资的任何部分的金额，但不对该投资在该投资日期之后的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整。为第6.04节的目的，如果一项投资涉及一人以上的收购，则应按照公认会计原则在被收购人之间分配此种投资的数额；提供在根据公认会计原则最终确定分配金额之前，此种分配应由借款人合理确定。
“投资级评级”是指标普、惠誉和穆迪分别给出的评级等于或高于BBB-（或同等评级）、BBB-（或同等评级）和Baa3（或同等评级）。
“知识产权子公司"指在任何时候拥有（a）任何机密专有数据库、其任何权利或操作或利用任何机密专有数据库所需的任何知识产权的任何子公司，或（b）对借款人及其子公司整体的业务或经营具有重要意义的任何其他知识产权或知识产权权利的任何子公司。
“国税局”指的是美国国税局。
“ISP"指《国际常备惯例》，国际商会第590号出版物（或在适用时间生效的较晚版本）。
“发行银行"指，（a）就任何以美元计值的信用证而言，
（i）美国银行，N.A.，（ii）摩根大通银行，N.A.，（iii）花旗银行，N.A.，（iv）Truist Bank（通过合并成为太阳信托银行的继承者），（v）富国银行银行，N.A.和（vi）根据第2.05（j）节或第2.05（l）节的规定已成为本协议规定的开证银行的每个循环贷款人（但根据第2.05（k）节或第2.05（l）节规定已不再是开证银行的人除外），每个人都以本协议规定的信用证开证人的身份和（b）就任何以替代货币计值的信用证而言，美国银行N.A.每一开证行可酌情安排由该开证行的附属机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括该附属机构就该附属机构签发的信用证而签发的任何该附属机构（经商定，该开证行应或应促使该附属机构遵守第2.05条关于该等信用证的规定）。
“判决货币”具有第9.21条所述的含义。
“最新财务报表"指借款人最近根据现有信贷协议第5.01（a）节和/或第5.01（b）节向行政代理人提交的财务报表。
“信用证承诺"就各开证行而言，指该开证行根据本协议签发信用证的承诺。每一开证行信用证承付款的初始金额载于附表2.01，或如开证行已订立转让及
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假定，在行政代理人保存的登记册中为此种开证银行作为其信用证承付款所列的数额。
“信用证付款"指开证银行根据
信用。
“LC曝光"在任何时候，指（a）在该时间仍可供提取的所有信用证总额的等值美元和（b）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款总额的等值美元。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口，应为其在该时间的信用证风险敞口总额中的适用百分比。
“LCT选举”具有第1.08条中所述的含义。“LCT测试日期”具有第1.08条中所述的含义。
“贷款人父母"就任何贷款人而言，指该贷款人为其直接或间接附属公司的任何人。
“贷款人相关遇险事件"就任何贷款人而言，指该贷款人或其母贷款人已成为破产或破产程序的主体，或已为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似人士指定一名接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人、受让人，或经行政代理人善意认定，该贷款人或其母贷款人已采取任何行动，以促进或表示其同意、批准或默许任何此类程序或指定；提供与出借人有关的危难事件不应仅因政府当局对出借人或其父母的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；提供,然而则该等所有权权益并不会导致或使该等贷款人或贷款人父母（视属何情况而定）享有豁免，使其不受美利坚合众国境内法院的管辖，或不受强制执行对其资产的判决或扣押令的限制，亦不会准许该等贷款人或贷款人父母（视属何情况而定）拒绝、否定、否认或否认该等贷款人或贷款人父母（视属何情况而定）订立的任何协议。
“放款人"指附表2.01所列的人和根据转让和假设或增量融资协议或再融资融资协议应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设已不再是本协议一方的任何其他人除外。
“信用证“是指根据本协议签发的任何信用证，但根据第9.05条，此种信用证应已不再是本协议项下未结清的”信用证"。
“信用证申请"指借款人根据第2.05条要求签发、修改、续期或延长信用证的请求，该信用证应基本上采用附件 C-2或行政代理人（合理行事）批准的任何其他形式。
“伦敦银行间同业拆借利率”具有欧洲货币汇率定义中所述的含义。
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“LIBOR报价货币”在每种情况下都指美元和英镑，只要有相关的公开LIBOR利率。
“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、押记、担保权益或其他产权负担，包括提供上述任何一项的任何协议，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或合成租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的融资租赁）所享有的权益，以及（c）就证券而言，指任何购买选择权，第三方对此类证券的追缴或类似权利。在任何情况下，经营租约均不得当作留置权。
“有限条件交易"指借款人或任何受限制的附属公司根据合同承诺完成的任何（a）对任何人（无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并）的股权或资产（或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的资产）的投资或收购（据理解，此种承诺可能受先决条件的约束，该先决条件可根据适用协议的条款予以修订、满足或放弃），而先决条件的完成不以是否有条件为条件，或在取得第三方融资或（b）赎回、回购、撤销、清偿及解除或提前偿付债务时，须在该等赎回、回购、撤销、清偿及解除或提前偿付前作出不可撤销的通知。
“贷款文件"指本协议、任何增量融资协议、任何再融资协议、任何延期修正案、任何第2.22条附加修正案、担保协议、第2.05（j）条或第2.05（l）条所设想的指定额外开证银行的任何协议，以及除第9.02条外，根据第2.09（c）条交付的任何本票。
“贷款方"指借款方、共同借款方和各附属贷款方。
“贷款"指贷款人根据本条例向借款人提供的贷款
协议。
“伦敦银行日”指的是在伦敦银行间欧洲美元市场上，银行之间进行美元存款交易的任何一天。
“多数权益"在任何类别的贷款人中，指在任何时间，（a）就循环贷款人而言，在该时间有循环风险敞口和未使用循环承诺的贷款人，占循环风险敞口总额和未使用循环承诺总额的50%以上；（b）就任何类别的定期贷款人（如有的话）而言，持有该类别未偿还定期贷款的贷款人，占该类别在该时间未偿还的所有定期贷款的50%以上。
“材料采购"指对（a）任何人的股权的任何收购或一系列相关收购，如果在该收购或收购生效后，该人将成为受限制的附属公司，或（b）由借款人或任何受限制的附属公司组成的资产，包括该人的全部或基本全部资产（或构成该人的业务单位、分部、产品线或业务线的资产）；提供总代价（包括与此有关的负债、与递延购买价格有关的所有债务（包括根据任何购买价格调整而承担的债务，但不包括收益或类似付款）及所有其他代价
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与此有关的应付款项（包括与非竞争协议或代表收购对价的其他安排有关的付款义务）超过50,000，000美元。
“物质不利影响"指对（a）借款人及其受限制子公司的业务、资产、经营或财务状况作为一个整体，（b）贷款方作为一个整体履行其在贷款文件下的付款义务的能力，或（c）行政代理人和贷款人在贷款文件下的权利和补救办法产生重大不利影响或合理地预期会产生重大不利影响的情况或条件。
“材料处置"指对（a）借款人或任何受限制附属公司拥有的任何人的全部或基本上全部已发行和未偿付的股权的任何处置或一系列相关处置，或（b）包括借款人或任何受限制附属公司的全部或基本上全部资产（或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的资产）的资产；提供其总对价（包括受让人就此承担的债务、与递延购买价格有关的所有债务（包括根据任何购买价格调整承担的债务，但不包括收益或类似付款）以及与此有关的所有其他应付对价（包括与非竞争协议或代表购买对价的其他安排有关的付款义务）超过
$50,000,000.
“物质债务"指任何一名或多名借款人及受限制子公司的债务（贷款、信用证及贷款单据下的担保或公司间债务除外）或对冲义务，本金总额为
70,000，000美元或以上。为确定重大债务，任何时间的任何套期保值债务的“本金”应为在适用的套期保值协议在该时间终止时借款人或受限制的附属公司需要支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。
“到期日"指与任何一系列增量定期贷款有关的任何到期日，与任何一系列延长定期贷款有关的任何到期日或与任何一系列延长循环承诺有关的任何到期日，与任何一系列再融资定期贷款有关的任何到期日或循环到期日，视上下文而定。
“MNPI"指未按照《证券法》和《交易法》FD条例的含义，以向投资者普遍提供的方式传播的有关借款人及其子公司及其证券的重要信息。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级的任何后续机构
生意。
“多雇主计划"指第4001（a）（3）条所界定的多雇主计划
艾丽莎。
“必要的治愈量"具有第7.02（b）节所述的含义。
“净收益"就任何事件而言，指（a）就该事件而收取的现金（就本定义而言，该术语应包括现金等价物）收益（在任何伤亡、定罪或类似程序的情况下，包括保险、定罪或类似收益），包括就任何非现金收益而收取的任何现金，但在每种情况下，仅在收取时扣除（b）所有费用、佣金和发行费用的总和，但不重复，
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借款人和受限制子公司就此类事件支付的折扣和自付费用（包括律师费、投资银行费、勘查费、产权保险费、查询和记录费、转让税、契税或抵押贷款记录税），（ii）在资产处置（包括根据售后回租交易或伤亡或定罪或类似程序）的情况下，（A）借款人及受限制附属公司因该事件而须支付的所有款项的款额，以偿还由该资产所担保的债务（贷款除外）；及（B）该等资产的现金收益净额（在计算时不考虑本（B）条）按比例计算而不能分配予借款人及受限制附属公司或由该等资产分配予其帐户的部分；及
（iii）借款人及受限制附属公司已缴付（或合理估计须缴付）的所有税项的款额，以及借款人及受限制附属公司按照公认会计原则为支付购买价格调整、赔偿及类似或有负债（任何盈利债务除外）而设立的任何储备金的款额，而该储备金是合理估计须缴付的，并可直接归因于该等事件的发生（由借款人合理及真诚地厘定）。为本定义的目的，如就上文（b）（iii）条所述的任何事件而设立的任何或有负债准备金须予减少，则该等减少的款额，除因已就已设立该等准备金的或有负债作出付款而予减少外，须当作在该等减少当日已收到该等事件的现金收益。
“非现金费用"指任何非现金费用，包括（a）根据公认会计原则对长期资产（包括商誉、无形资产和固定资产，如不动产、厂房和设备，以及债务和股本证券投资）的减损进行的任何注销，（b）因向借款人或任何受限制子公司的任何董事、高级职员或雇员授予股票期权、限制性股票奖励或其他基于股权的奖励或基于股票的薪酬而产生的非现金费用（为免生疑问，不包括，（c）因（i）应用采购会计或（ii）投资于个人的少数股东权益而产生的任何非现金费用，但以该等投资须适用权益会计法为限；提供非现金费用不包括坏账准备金或坏账费用的增加，以及因应收账款减记或注销而产生的任何非现金费用，以及（d）会计变更或重述的非现金影响。
“非违约贷款人”是指在任何时候都不是违约贷款人的循环贷款人。
“非LIBOR报价货币”是指LIBOR报价以外的任何货币
货币。
“非贷款方”是指任何不是贷款方的受限制子公司。
“义务"指（a）借款人按信贷协议规定的适用利率（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间产生的利息，不论该程序是否允许或允许）按时按时支付贷款的本金和利息（i）到期时，无论是在到期时，还是通过加速方式，在设定的一个或多个提前还款日期或其他日期，（ii）借款人根据信贷协议就任何信用证须支付的每一笔款项，在到期时，包括偿还付款、利息和提供现金担保的义务方面的付款，以及（iii）借款人根据或依据《信贷协议》和其他每一方对任何一方的所有其他货币义务
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贷款文件，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，不论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的还是其他的（包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序待决期间发生的金钱义务，不论此种程序是否允许或允许），
（b）借款人根据或依据《信贷协议》及每一其他贷款文件所承担的所有其他义务的到期和准时履行，以及（c）贷款方根据或依据本协议及每一其他贷款文件所承担的所有义务的到期和准时支付及履行（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间所承担的金钱义务，不论该等程序是否准许或容许）。
“组织文件"指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件），（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程及经营协议，及（c）就任何合伙、合营、信托或其他形式的商业实体、合伙、合营或其他适用的成立或组织协议，以及（如适用的话）任何协议、文书，就该实体的成立或组织向其成立或组织所管辖的适用的政府当局提出备案或通知，并在适用的情况下向该实体的任何成立或组织证书或条款提出备案或通知。
“其他连接税"就任何信用方而言，指由于该信用方与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该信用方已签署、交付、强制执行、成为该信用方的一方、履行其在该信用方项下的义务、根据该信用方接受付款、收到或完善本协议项下的担保权益、或根据本协议从事或由本协议强制执行的任何其他交易、或出售或转让本协议项下的权益而产生的联系）。
“其他税收"指根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记，或根据本协议或任何其他贷款文件登记、收到或完善担保权益而产生的任何现行或未来的印花、法院、文件、无形、记录、备案或类似的消费税或财产税，但任何此类属于与转让有关的其他关连税的税项除外（根据第2.19（b）条进行的转让除外）。
“隔夜利率"在任何一天，指（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人或发行银行（视情况而定）根据银行业关于银行间补偿的规则确定的隔夜利率中的较大者；以及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，指由行政代理人或发行银行（视情况而定）根据银行业关于银行间补偿的规则确定的隔夜利率。
“父母”具有“附属”定义中所述的含义。“参加者登记册"具有第9.04（c）节所述的含义。“参加者"具有第9.04（c）（i）节所述的含义。
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“参与成员国"是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。
“专利"就任何人而言，指该人现在拥有或以后获得的以下所有东西：（a）美国的所有专利信函及其所有注册，以及美国专利信函的所有申请，包括在美国专利商标局的注册和待决申请，以及（b）其所有重新签发、延续、分割、部分延续、延续或延期，以及其中披露或声称拥有的发明，包括制造、使用和/或出售其中披露或声称拥有的发明的权利。
“多溴联苯"指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。
“准许购置"指借款人或任何受限制的附属公司购买或以其他方式取得任何人的股权或其全部或实质上全部资产（或构成其业务单位、分部、产品线或业务线的资产），如果（a）在购买或以其他方式取得某人的股权的情况下，该人及其附属公司（每一家，一个被收购人"）应成为或成为借款人的受限制附属公司，并在第5.03条要求的范围内，应成为附属贷款方；（b）在购买或以其他方式取得其他资产的情况下，这些资产将由借款人或受限制的附属公司拥有；提供（i）该等购买或其他收购在所有重要方面均已按照法律的所有规定完成，及（ii）在该等购买或其他收购生效后，借款人及受限制附属公司须遵守第6.03（b）及（b）条的规定，在该等购买或其他收购生效时及紧接该等收购或其他收购生效后，不得发生任何违约事件（或在有限条件交易的情况下，在符合第1.08条的规定下，不得发生任何（a）、（b）条所述的违约事件，（i）或（j）条第7.01条的规定）须已发生，并须继续进行，或会因此而产生。
“准许的产权负担”的意思是：
(a)根据第5.06条，法律对无关紧要、尚未到期或有争议的税款规定的留置权；
(b)承运人、仓库保管员、机械工、物料保管员、修理员和其他法律规定的类似留置权（不包括根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条规定的留置权或违反《守则》第436条规定的留置权），在正常经营过程中产生，并为未逾期超过30天或根据第5.06条受到质疑的债务提供担保；
（c）（i）在正常经营过程中按照工人补偿金、失业保险和其他社会保障法律、环境法或类似立法发生的留置权或质押和存款，（ii）在保险或自保安排下，就上文第（i）款所述类型的债务向保险公司担保债务，或（iii）在正常经营过程中为借款人或任何受限制子公司的账户签发的信用证、银行保函或类似票据，以支持上文第（i）款所述类型的债务；
（d）（i）为保证投标、投标、贸易合同、租约、法定义务、担保、中止、关税和上诉保证金、履约和返还保证金、政府合同、贸易合同（债务除外）的履行而作出的认捐和存款；
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其他性质相同的债务，在每一种情况下，在正常经营过程中，以及（ii）就信用证、银行保函或为借款人或在正常经营过程中任何受限制的附属公司的帐户签发的类似票据而承担的支持上文（i）款所述类型债务的债务；
（e）就借款人或其任何受限制子公司所拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁、租赁或转租；
（f）根据第7.01条（l）款并不构成违约事件的判决的判决留置权及李斯·潘登斯以及与通过适当程序善意地对诉讼提出异议并已为此作出充分准备的诉讼有关的权利；
（g）调查例外、产权负担、地役权、通行权、许可证、限制（包括分区限制）、法律规定的或在正常经营过程中产生的产权上的轻微缺陷、例外或违规行为、侵占、突出和其他类似的产权负担，这些不会在实质上减损借款人及其受限制子公司作为一个整体的受影响不动产的价值，或在实质上干扰借款人及其受限制子公司作为一个整体的正常经营，并在行政代理人合理同意的范围内；
（h）银行的留置权、抵销权或与存款账户或存款机构的其他资金类似的权利和补救办法；提供此类存款账户或资金的设立或存放目的不是为任何债务提供担保，借款人或任何受限制的附属机构不受超出适用的银行条例要求的限制；
（一）因《统一商法典》融资报表备案（或根据适用法律提交的类似备案）而产生的与借款人和受限制子公司订立的经营租赁有关的留置权；
（j）代表许可人、出租人或分许可人或分许可人或分承租人，或被许可人、承租人或分许可人或分承租人在受本协议允许的任何租赁、许可或分许可或特许权协议约束的财产上的任何权益或所有权的留置权；
(k)属于合同抵消权的留置权；
（l）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进出口有关的关税；
(m)货物或库存品上的留置权，其购买、装运或储存价格由为借款人或任何受限制的附属公司开立或创设的跟单信用证或银行承兑提供资金；提供此种留置权仅为借款人或此种受限制的附属公司就此种信用证所承担的义务提供担保；
（n）任何区划或类似的法律或权利，保留或赋予任何政府当局，以管制或规管任何不动产的使用，而该等不动产并不实质上干扰借款人及受限制附属公司作为一个整体的正常业务过程；
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（o）对借款人的车辆或设备以及在正常经营过程中授予的受限制子公司的留置权；
（p）公共事业或任何市政当局或政府当局就该人在正常经营过程中的经营而提出要求时，给予该公用事业或政府当局的担保；
（q）有利于任何贷款方的留置权；
（r）有利于任何政府当局的优先权，以确保获得部分、进度、预付款或其他付款；以及
（s）保证在正常经营过程中发生的数额在任何时候不超过50,000，000美元的套期保值债务的留置权。
“准许的非贷款方债务"指非附属贷款方的任何受限制附属公司的债务；提供此种债务不是由任何贷款方的资产担保或担保的，也不是以其他方式求助于任何贷款方的。
“人"指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。
“计划“指ERISA第3（2）节（多雇主计划除外）中定义的任何”雇员养恤金福利计划“，受ERISA第四章或《守则》第412和430条或ERISA第302条规定的约束，借款人或其任何ERISA关联机构是ERISA第3（5）节中定义的”雇主"（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4062或4069条被视为）。
“平台"具有第9.17（b）节所述的含义。
“交易后期间"指（a）就任何指明交易而言，自该指明交易完成之日起至紧接该指明交易完成之日之后的连续第六个完整财政季度的最后一天止的期间；及（b）就任何指明重组而言，自该指明重组启动之日起至紧接该指明重组启动之日之后的连续第六个完整财政季度的最后一天止的期间。
“私人出借人代表"是指，就任何贷款人而言，这些贷款人的代表并非公开放贷人的代表。
“形式实体"指任何被收购的实体或企业、任何被出售的实体或企业、任何已转换的受限子公司或任何已转换的非受限子公司。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
“公共方面放贷人代表"是指不希望接受MNPI的任何贷款人的代表。
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“购买要约"指借款人根据根据《拍卖程序》或根据第2.23节进行的经修改的荷兰式拍卖，提出的购买一个或多个类别的定期贷款的要约。
“采购借款方"指根据第9.04（e）节成为受让人的借款人或借款人的任何受限制的附属机构。
“合资格权益"指借款人的权益，但不包括不合格的权益。
“合格股权收益"指在任何确定时间，一笔数额（不得少于零）在不重复的情况下，等于（a）向借款人出资的现金和现金等价物的总额，或借款人从出售和发行任何合格股权（或发生任何已转换为或交换为合格股权的债务）所获得的收益的总额，在每种情况下，从紧接生效日期之后的营业日起至该确定时间之前的期间（包括该营业日），除（i）任何治愈金额及（ii）向董事、高级人员及雇员出售或发行股本权益外加（b）借款人或任何受限制附属公司在紧接生效日期后的营业日（包括该日之后的营业日）及在该决定日期之前的营业日（以现金或现金等价物为限）所收到的所有股息、回报、利息、利润、分配、收入和类似数额（在每种情况下，以现金或现金等价物为限）的总额较少（c）自紧接生效日期后的营业日起至紧接生效日期后的营业日及在该决定时间之前的期间内为指明用途而作出的所有开支的款额，而该等开支是依赖于合格股权收益的收取而作出的。
“利率确定日期"指在利息期开始前两（2）个营业日（或由行政代理人决定的银行间市场的市场惯例一般视为定息日前的其他日子）；提供如果这种市场做法在行政上对行政代理人是不可行的，则“利率确定日期”是指行政代理人以其他方式合理确定的其他日期）。
“再融资承诺”指再融资循环承诺或再融资期限承诺。
“再融资安排协议"指在借款人、行政代理人和一个或多个再融资贷款人之间，在形式和实质上令行政代理人和借款人合理满意的再融资融资安排协议，该协议确立了再融资承诺，并对协议和其他贷款文件进行了第2.24节所设想的其他修订。
“再融资负债“是指，就任何负债而言，”原件 负债"），以任何债务作为交换或作为替代（包括就该等交换或替代（全部或部分）订立替代融资安排，增加或替换出借人、债权人或代理人，或在产生该等债务的原始票据终止后，或在与该等终止基本同时订立任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他协议），或其净收益将用于任何修改、再融资、退款、替换、赎回、回购、失效、取得、修订，补充、重组、偿还、预付、清退、消灭、续期或延长该等原有债务（统称为再融资“或”再融资“或”再融资”);提供（a）本金（或增值，如适用）不超过本金（或
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原负债的增值（如适用），但（i）相等于未付应计利息、股息及溢价（包括投标溢价）的金额，加上与此种再融资有关的撤销权费用、承销折扣、其他已付款项，以及费用、佣金和开支（包括前期费用或类似费用、原发行折扣或初始收益付款），（ii）以相当于任何现有循环承付款项下未动用的款额为限，但根据第6.01条准许在紧接再融资前提取任何现有及未动用循环承付款项的部分（提述再融资除外），而该等提取款项须当作已作出，及（iii）以根据第6.01条准许在其他情况下产生该等超额款额为限的额外款额为限，（b）如再融资的债项是第6.01（a）（i）、（ii）、（iii）、（vii）或（xi）条准许的债项，该再融资债务（i）的最后到期日应等于或晚于（I）原债务的最后到期日和（II）在该再融资日期生效的最后到期日中较早者，以及（ii）在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在该事件的任何持有人的选择下（在每种情况下，在发生违约事件、控制权变更（或类似事件，无论其名称如何）时，无须偿还、预付、赎回、回购或延期，资产出售或伤亡或报废事件，或在任何定期贷款的情况下，超额现金流量的清扫不超过当时适用于原始债务的任何超额现金流量清扫），或在（A）原始债务的到期日和（B）在该再融资日期生效的最后一个到期日（以较早者为准）之前，根据该原始债务的条款本应要求偿还、提前还款、赎回、回购或撤销；提供尽管有上述规定，只要该再融资债务的加权平均到期期限不短于该再融资债务截至该再融资之日剩余的该原始债务的加权平均到期期限，或按该再融资之时的现行市场条款计算，该再融资债务的预定摊销付款（不论以何种方式计）即为准许；提供 进一步本条款（b）的上述规定不适用于此种债务构成惯常过桥贷款的范围，只要将任何此类惯常过桥贷款转换或交换成的长期债务符合本条款（b）的规定，且此种转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件的限制，（c）如果原始债务在受付权上排在债务之后，此种再融资所产生的债务在受偿权上排在债务之后，其条件至少与关于原始债务的文件所载的条件一样对贷款人有利，（d）如果再融资的债务是第6.01（a）（i）、6.01（a）（ii）、第6.01（a）（iii）或第6.01（a）（vii）条允许的债务，与此种原始债务有关的直接债务人和或有债务人不变（但任何贷款方可就此种再融资债务作为额外的直接债务人或或有债务人而增加，只要该贷款方根据其条款本应被要求就此种原始债务作为额外的直接债务人或或有债务人而增加），（e）在此种原始债务是无担保的范围内，除第6.02和（f）条另有规定的情况外，此种再融资所产生的债务应为无担保债务，如果被再融资的原始债务是第6.01（a）（i）条所允许的债务，则此种再融资债务的条款和条件作为一个整体，对借款人及其受限制的子公司的限制，并不比被再融资的原始债务的条款和条件作为一个整体（如适用的话，包括关于担保优先权和从属地位，但为免生疑问，不包括利率（包括通过固定利率）和利差，利率下限、费用、融资折扣、原始发行折扣和预付或赎回溢价和条款）；提供在上述再融资之前至少五个营业日交付给行政代理人的借款人获授权人员的证明书，连同对上述拟议再融资债务的重要条款和条件的合理详细说明或与之有关的文件草稿，述明借款人已真诚地决定该等条款和条件符合（f）条的上述规定，即为证明该等条款和条件符合（f）条的上述规定的确证
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条款和条件符合上述要求，除非行政代理人在这五个工作日内通知借款人它不同意这种决定（包括合理详细地说明它不同意的依据）。为免生疑问，理解并一致认为，再融资债务包括同一债务的连续再融资。
“再融资放款人"指再融资循环放款人和再融资
定期贷款人。
“再融资贷款"指再融资循环贷款及再融资期限
贷款。
“再融资循环承诺"具有第2.24（a）节所述的含义。“再融资循环贷款人"具有第2.24（a）节所述的含义。“再融资循环贷款"具有第2.24（a）节所述的含义。
“再融资循环到期日"就任何再融资循环承诺或任何再融资循环贷款而言，指该等再融资循环承诺终止的预定日期，以及该等再融资循环贷款根据适用的再融资融资安排协议的规定到期并全额支付的日期。
“再融资期限承诺"具有第2.24（a）节所述的含义。“再融资定期贷款人"具有第2.24（a）节所述的含义。“再融资定期贷款"具有第2.24（a）节所述的含义。
“再融资期限到期日"就任何类别的再融资定期贷款而言，指该等再融资定期贷款按适用的再融资融资安排协议的规定在本协议下到期并全额支付的预定日期。
“注册"具有第9.04（b）节所述的含义。“复职日期"具有第6.14（b）节所述的含义。
“相关方"就任何指明的人而言，指该人的附属公司，以及该人及该人的附属公司的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者、控制人及其他代表。
“释放"指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾注、沉积、处置、排放、扩散、浸出或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、结构、设施或固定装置内或之上。
“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或联邦 纽约储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是在类似于本协议的贷款协议中建议一个基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率。
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“所需债务参数"就任何债项而言，指（a）该等债项的指明最后到期日不早于该等债项发生时有效的最近到期日，而该等债项的指明最后到期日不受任何可能导致该等指明的最后到期日发生在该等债项发生时有效的最近到期日之前的日期的条件所规限，（b）该等债项无须偿还、预付、赎回、回购或取消，无论是在一个或多个固定日期，在一个或多个事件发生时，还是在该事件的任何持有人选择的情况下（摊销条款除外，在每种情况下，在发生违约事件、控制权变更（或类似事件，无论其名称如何）、资产出售或伤亡或死亡事件时，或者在任何定期贷款的情况下，超额现金流在发生该债务时的市场条款下，在发生该债务时的最后一个到期日之前，（c）该等债项的加权平均到期年期，不得短于当时尚未偿还的任何类别定期贷款（如有的话）的最长剩余加权平均到期年期；及（d）除以下任何一项只适用于在该等债项发生时有效的最近到期日之后的期间外，任何该等债项的条款及条件作为一个整体，并不（为免生疑问，不包括利率（包括固定利率）、利差、利率下限、费用、融资折扣，原始发行折扣、摊销、到期和提前还款或赎回溢价和条款）对借款人和受限制子公司的限制比贷款文件（作为一个整体）下的限制大得多（提供,然而则该等条款及条件不得仅因在有关该等债项的文件中列入限制性契诺而被视为“实质上更具限制性”，但须迅速向行政代理人发出书面通知，而本协议亦经修订，以包括为所有贷款人的利益而订立的该等限制性契诺），但有一项谅解是，在该等债项发生前最少五个营业日，向该行政代理人交付借款人的认可人员证明书，连同对此种债务的重要条款和条件的合理详细说明或与此有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定此种条款和条件满足本条款（d）中的上述要求，即为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在五个营业日期间内通知借款人其不同意此种确定（包括合理详细地说明其不同意的依据）。
“所需贷款人"指在任何时候，有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺的贷款人，占当时循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺总额的50%以上。
“法律要求"就任何人而言，指任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。
“决议授权”指的是欧洲经济区清算机构，或就任何英国金融机构而言，指的是英国清算机构。
“限制付款"指因购买、赎回、退休、取得、取消或终止借款人的任何股权或任何其他资本回报而就借款人的任何股权或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款而作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产）。
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“受限制的附属公司"指借款人的任何附属机构，但非非受限制的
子公司。
“重估日期"指（a）就任何贷款而言，下列每一项：（i）每一借款日期a欧元货币贷款一种替代货币贷款，（ii）每一延续日期a欧元货币贷款一种替代货币定期利率贷款 根据第2.07（b）节，和（三））就替代货币每日利率贷款而言，每 利息支付日期及（iv）（b）就任何信用证而言，以下各日期：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发、修订和/或延期日期；（ii）适用的开证银行根据任何以替代货币计值的信用证付款的每个日期；（iii）行政代理人或适用的开证银行合理确定或要求的贷款人合理要求的额外日期。
“循环可用期"指自生效日起至循环到期日（或就任何延长的循环承诺而言，此种延长的循环承诺的延长系列的相关到期日）和循环承诺终止日期之间较早的期间，包括生效日在内。
“循环承诺"就每一贷款人而言，指该贷款人在循环可用期内作出的提供循环贷款和参与信用证的承诺（如果有的话），表示为该贷款人在本协议下的循环风险敞口的最大允许总额，因为该承诺可（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据第2.21节不时增加，（c）根据该贷款人根据第9.04节转让或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人循环承付款项的初始数额载于附表2.01，或载于《转让和假设协议》或《增量融资协议》，根据该协议，该贷款人应酌情承担或增加其循环承付款项。贷款人循环承付款的初始总额为750000000美元。
“旋转曝光"指任何贷款人在任何时间的循环贷款的未偿还本金和该贷款人在该时间的信用证风险的总和。
“循环延期请求"具有第2.22（a）（ii）节所述的含义。
“循环贷款人"指有循环承诺或循环承诺的贷款人
曝光。
“循环贷款"指根据第2.01条提供的贷款和任何延长的循环贷款。
“循环到期日"指在任何再融资循环承诺生效日期之后五年的日期，或在任何再融资循环承诺成立之后，就此类再融资循环承诺和任何相关的再融资循环贷款而言，再融资循环到期日期。
“标普"指标准普尔评级服务公司或其评级的任何后继者
生意。
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“售后/回租交易"指与借款人或任何受限制的附属公司所拥有的财产有关的安排，借款者或受限制的附属公司据此将该财产出售或转让给任何人，而借款人或任何受限制的附属公司从该个人或其附属公司租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。
“同日基金s "系指（a）以美元支付和付款时，立即可动用的资金；（b）以替代货币支付和付款时，当日或由行政代理人或发行银行（视情况而定）决定的其他资金，是以相关替代货币支付或支付国际银行交易结算的惯常地点。
“制裁"指（a）美国政府，包括美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室，（b）英国财政部，（c）联合国安理会，（d）欧盟或（e）对借款人的活动有管辖权的其他制裁机构，不时施加、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
“被制裁国”是指在任何时候成为全面制裁对象或目标的国家、地区或领土（目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
“被制裁者“指下列个人或实体：（a）在外国资产管制处公布的最新名单上的”特别指定国民“或”被封锁人员"名单上，可查阅http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或不时公布的名单或联合王国财政部保存的金融制裁目标综合名单上的名单，（b）是（x）一国政府的机构，（y）受某一国家控制的组织，或（z）受上文（a）款所述任何名单所列制裁方案管辖的国家的居民，因为该制裁方案可能适用于该机构、组织或个人，或（c）在其他方面是任何现行制裁的对象，在每种情况下，只有在根据适用的制裁解除与某人或实体的往来的情况下。
“预定不可用日期"具有第2.14（c）节所述的含义。
“适用参考利率”是指行政代理人为确定适用货币的适用参考利率而指定的适用屏幕页面上适用货币的适用参考利率报价（或提供 这样的报价 为行政代理人不时指定的适用货币）。
“美国证交会”是指美国证券交易委员会。
“第2.22条附加修正"具有第2.22（c）节所述的含义。“证券法”指的是1933年的《美国证券法》。
“高级无抵押票据”是指借款人于2030年到期的2.80%优先票据。
“系列"是指根据增量融资协议设立的增量定期承诺（及其项下的任何增量定期贷款），或根据再融资协议设立的再融资定期承诺（及其项下的再融资定期贷款），在每种情况下都有相同的条款和条件。
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“SOFR”关于任何一天意味着sS安全oO一夜之间fF伊南辛rR吃了为这一天出版如管理 纽约联邦储备银行，作为基准的管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行的网站上（或 任何后续来源）以及在每种情况下由有关政府机构选定或推荐的.
“SOFR-Based Rate "是指SOFR 或“调整” 任期SOFR和每日 简单SOFR意味着0.10%（10个基点）.
“出售实体或企业”具有“合并EBITDA”一词定义中所述的含义。
“溶剂“就任何人而言，指（a）该人的资产整体的公允价值和现值公允可售货价值超过其所列明的负债和已识别的或有负债，（b）该人的资本不存在不合理的小额，（c）该人将能够在其所列明的负债和已识别的或有负债到期时（包括”公允价值“、”现值公允可售货价值“、”所列明的负债“、”已识别的或有负债"，“将能够在到期时支付其所述负债和确定的或有负债”和“不具有不合理的小资本”，其含义在附件 G中定义）。
就任何适用的确定日期而言，“SONIA”是指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社上公布的英镑隔夜指数平均参考利率 屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业来源））；但条件是，如果这样的确定日期不是一个营业日，SONIA是指在紧接其之前的第一个营业日适用的费率。
“特别通告货币"是指在任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
“特别用途附属公司“指任何（a）非盈利性附属公司、（b）专属保险公司和（c）为特定善意目的而成立的任何其他附属公司（包括作为收购工具成立的空壳公司），不包括实质性业务，且不拥有任何被借款人指定为”特殊目的附属公司"的重大资产。
“指定的表示形式"是指第3.01条（关于贷款方的组织存在）、第3.02条、第3.03条（c）款（关于贷款方）、第3.08条、第3.13条和第3.16条所述的陈述。
“特定重组"指借款人或其任何受限制的子公司在生效日期之后而不是在正常业务过程中发起的任何重组或其他战略举措（包括成本节约举措），并在借款人向行政代理人交付的授权官员证书中有合理详细的描述。
“指定交易"就任何期间而言，指任何准许的收购、投资、处置、发生、承担或提前偿还、偿还、退休、赎回、清偿、解除或撤销债务（包括产生任何增量定期贷款或增量等值债务或建立任何增量循环承诺增加）、受限付款、指定子公司为受限子公司或
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不受限制的附属公司或任何其他事件，根据本协议的条款，要求对本协议下的测试或契约进行“形式上的遵守”（或具有类似效果的词语），或要求此类测试或契约以“形式上的基础”（或具有类似效果的词语）计算。
“指定用途"指（a）依据第6.04（r）条的但书作出的投资，（b）依据第6.08（a）（八）条作出的限制付款，以及（c）仅就合格股权收益作出的限制付款，依据第6.08（a）（六）条作出的限制付款。
“英镑”是指英国的法定货币。
“次级债务"指该人的任何债务，而该人的任何债务在受付权上从属于该人的任何其他债务。
“子公司“是指，就任何人而言，”父母"）在任何日期，（a）任何人
（i）如该等财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，则该等帐目将与母公司的帐目合并在母公司的综合财务报表内，而（ii）该等帐目是由母公司控制的，则该等帐目至少意味着母公司有能力促使及指示该人遵守贷款文件所列的规定、义务、契诺及限制，及（b）在该日期拥有、控制或持有代表股本价值逾50%或普通投票权逾50%的权益的任何其他人，或（如属合伙）拥有、控制或持有超过50%的普通合伙权益的任何其他人。
“附属公司”指借款人的任何子公司。
“附属贷款方"指（一）在生效日期成为《担保协议》当事方的各附属公司和（二）在根据第5.03节或其他规定生效日期后成为《担保协议》当事方的各附属公司；提供在任何情况下，任何被排除在外的附属公司都不应被要求是附属贷款方（除非该附属公司不再是被排除在外的附属公司）。
“后继率"具有第2.14（c）节所述的含义。
“后继率符合变化"是指，就适用货币的任何后续汇率而言，对适用货币的定义所作的任何符合候补基本费率，工作日， SONIA，Term SOFR，SOFR、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率，以及由行政代理人酌情决定的其他技术、行政或业务事项，以反映采用和执行该继承利率的情况，并允许行政代理人以与适用货币的市场惯例基本一致的方式管理该继承利率（或，如行政代理人确定对该适用货币采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或不存在管理该适用货币的该继承汇率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议合理必要的其他管理方式进行管理）。
“暂停适用的盟约"具有第6.14（a）节所述的含义。
“合成租赁"就任何人而言，指不动产或个人财产的任何租赁（包括承租人可随时终止的租赁）或其组合，（a）根据公认会计原则作为经营租赁入账，（b）承租人被视为拥有
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为美国联邦所得税目的而租赁的财产，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。
“综合租赁义务"对任何人而言，是指在任何合成租赁（在合成租赁提供购买租赁财产的选择权的情况下确定，就好像在租赁期限结束时需要购买租赁财产一样）下的剩余租赁付款的资本化金额，如果此种债务作为资本租赁债务入账，则该金额将出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上。为第6.02条的目的，综合租赁债务应被视为以租赁财产上的留置权作担保，而该财产应被视为由承租人所有。
“TARGET2”是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。
“目标日"是指TARGET2（或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理人确定为适当替代的其他支付系统）开放以欧元结算的任何一天。
“税收"指任何政府当局目前或将来征收的任何税项、征费、关税、扣除额、扣缴款项、摊款、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税项或适用的罚款。
“任期承诺"指增量期限承诺和再融资期限承诺（如适用）。
“定期贷款"指增量定期贷款或再融资定期贷款，如
适用。
“定期贷款延期请求"具有第2.22（a）（i）节所述的含义。
“术语SOFR”的意思是：
(a)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，在该利息期开始前两个美国政府证券营业日，年利率等于定期SOFR屏幕利率期限相当于该利息期；如果利率没有在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；和
(b)就ABR贷款在任何日期的任何利息计算而言， 年利率等于期限SOFR Screen Rate 2 U.S. Government Securities Business在该日期前几天，任期一个月，自该日起算； 前提是，如果费率不 在该确定日期的上午11：00之前发布，则术语SOFR是指术语SOFR屏幕 紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的利率，在每种情况下，加上 该期限的SOFR调整；
条件是，如果术语SOFR根据上述任何一项确定 本定义的（a）或（b）项若不是小于零，则术语SOFR应视为 就本协定而言，为零。
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“术语SOFR“贷款”是指按以下定义（a）款所规定的利率支付利息的贷款术语SOFR。
“术语SOFR屏幕速率”是指前瞻性SOFR期间费率为大约（由由CME（或任何满意的继任管理人）管理 到 行政代理人）只要“利息期”定义中所列的任何利息期备选办法是以SOFR为基础的，而且是由有关政府机构选定或推荐的，在每一种情况下都是在选定的信息服务上公布的并发表在 适用的路透社屏幕页面（或提供此种报价的其他商业来源）可能指定的 由行政代理人不时在其合理的酌处权).
“测试期”是指在任何确定日期，借款人连续四个财政季度的期限在最后一个财政季度结束。
“总杠杆率"是指在任何确定日期，（a）在该确定日期当日或之前最近结束的试验期最后一天的合并债务总额与（b）该试验期的合并EBITDA的比率。
“交易日期"具有第9.04（f）节所述的含义。
“商标"就任何人而言，指该人现在拥有或以后获得的所有下列物品：（a）所有商标、服务标志、商品名称、公司名称、公司名称、企业名称、虚构企业名称、商品样式、商品外观、标识、其他来源或企业标识符、外观设计和类似性质的一般无形资产，现已存在或以后通过或获得，其所有注册，以及与此有关的所有注册和申请，包括在美国专利商标局或美国任何州的任何类似办事处的注册和申请，（b）与之相关或由此象征的所有商誉，以及（c）唯一反映或体现此种商誉的所有其他资产、权利和权益。
“交易费用"指与
交易。
“交易"统称为：（一）融资交易；（二）支付交易费用；（三）现有信贷协议再融资；（四）发行和出售优先无担保票据的借款人；（五）完成与上述事项有关的任何其他交易。
“类型"，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照欧元货币期限SOFR，一种替代货币日利率，一种替代货币期 费率或备用基本费率。
“UCP"是指《跟单信用证统一惯例》，国际商会第600号出版物（或在适用时间生效的较晚版本）。
“英国金融机构"指任何BRRD承诺（该术语在联合王国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或受联合王国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU11.6约束的人，其中包括某些
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信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政机构，它们对英国金融机构的决议负有责任。
“不受限制的现金"指在任何日期，借款人和受限制子公司拥有的不受限制的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物不是（a）在借款人或任何受限制子公司的一个或多个债权人控制下的一个或多个账户上质押或持有的，也不是目前根据对借款人或任何受限制子公司具有约束力的任何协议或其他安排的条款所要求的，或（b）在其他情况下与借款人和受限制子公司的一般资产分开，在一个或多个特别帐户或其他情况下，为担保或提供偿付来源的目的，借款者或任何受限制的附属公司的一个或多个债权人可能不时欠下的债务或其他债务（如适用的话，担保债务除外）。为免生疑问，在每次就任何交易（为第2.01条的目的除外）确定无限制现金数额时，该数额不包括当时发行的任何债务的收益数额或在该交易中将收到或将使用的任何现金或现金等价物。
“不受限制的附属公司"指（a）在生效日期后被借款人根据第5.15条指定为无限制附属公司的借款人的任何附属公司和（b）无限制附属公司的任何附属公司。
“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所的任何营业日除外或纽约联邦储备银行不营业，因为这一天是美国联邦法律或适用的纽约州法律规定的法定假日。
“美国人“指《美国法典》第7701（a）（30）条所指的”美国人"，以及任何此种人拥有的被忽视的实体（就美国联邦所得税而言）。
“美国税务证书"具有第2.17（f）（a）（i）（D）节所述的含义。
“美国爱国者法案”是指2001年的《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案》。
“加权平均到期寿命"指在任何日期适用于任何债务时，所获得的年数除以：（a）所获得的产品的总和，乘以（i）当时剩余的每一期、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最后到期日的付款，乘以（ii）从该日期到支付该款项之间的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金。
“全资拥有"，在指任何人的附属公司时，指该附属公司的所有股权（根据适用法律，董事的合资格股份及其他人须持有的其他名义股份除外）为所有人，
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由该人以实益和记录方式，向该人的另一全资附属公司或其任何组合提供实益和记录。
“提款责任"指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中定义。
“扣缴代理人”指任何贷款方或行政代理人。
“减记和转换权力"指，（a）就任何欧洲经济区处置当局而言，该欧洲经济区处置当局根据适用的欧洲经济区成员国纾困立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，（b）就联合王国而言，根据纾困立法，适用的处置当局有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该债务的任何合同或文书的债务形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文下任何权力有关或附属于该等权力的任何权力。
第1.02节贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款及借款可按类别（例如，a“循环贷款”或“循环借款”）或按类别（例如a "欧元货币任期SOFR 贷款“或”欧元货币任期SOFR 借款"）或按类别和类型（例如a "欧元货币任期SOFR 循环贷款“或”欧元货币任期SOFR 循环借款”）。
第1.03节一般用语.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“include”、“include”和“include”等词应视为后面是“但不限于”。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有真实的和个人的、有形的和无形的资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据这些法规作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令、令状和法令。除非上下文另有规定，（a）任何组织文件、协议、文书或其他文件（包括本协议和其他贷款文件）的定义或提及均应解释为提及不时修订、重述、修正和重述、延长、补充或以其他方式修改的组织文件、协议、文书或其他文件（但受本协议所述修订、重述、修正和重述、延长、补充或修改的任何限制），（b）任何法规的定义或提及，规则或规例须解释为指不时修订、合并、取代、解释、补充或以其他方式修订（包括通过类似的继承法的继承），（c）凡在此提述任何人，均须解释为包括该人的继承人及受让人（受本条例所列的任何转让限制所规限），如属任何政府当局，则须包括已继承该等人的任何或所有职能的任何其他政府当局，（d）“在此”、“在此”及“在此”，以及具有类似意义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指任何
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本协议的特定条款和（e）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为是指本协议的条款和章节以及展品和附表。
第1.04节会计术语；公认会计原则；四舍五入.
(a)本协议未明确或未完全界定的所有会计术语均应按照本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）进行解释，并应按照公认会计原则编制，其适用方式应与根据第3.04（a）节提交的财务报表的编制方式一致，但本协议另有具体规定的除外；提供,然而，那
（i）如借款人通知行政代理人，借款人要求对本条文的任何条文作出修订，以消除在该条文生效日期后发生的任何会计变动的影响，包括在公认会计原则或其适用方面的任何变动，而不论该等通知是在该项会计变动之前或之后发出的，则该条文须解释为该等会计变更是在该通知已被撤回或该条文已按照本条文修订之前才发生的，及（ii）如行政代理人通知借款人，规定贷款人要求对本条文的任何条文作出修订，以消除在该等条文生效日期后发生的任何会计变更的影响，包括在公认会计原则或其适用方面的任何变更，不论该等通知是在该等会计变更之前或之后发出的，则该条文须解释为，在该通知已被撤回或该条文已按照本条文修订之前，该会计变更并未发生，但仅限于借款人、其核数师和/或其财务系统能够在没有重大负担或费用的情况下，将该等条文解释为该等会计变更并未发生。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件，任何租赁都不会被视为出于任何目的的“资本租赁义务”，如果截至2015年12月31日，此类租赁没有被要求资本化，并按照公认会计原则在资产负债表上列为负债。
(b)如果提及“借款人及其受限制子公司，在合并的基础上”或类似的语言，则此种合并不应包括除受限制子公司之外的借款人的任何子公司。
（c）尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本文中提及的金额和比率的所有计算均应进行，而不影响根据财务会计准则委员会的《会计准则编纂第825号——金融工具》或其任何后续版本（包括根据《会计准则编纂》）对借款人或任何受限制子公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。
（d）为免生疑问，即使根据《公认会计原则》将任何已就其处置订立最终协议的个人或企业归类为终止经营，在此种处置完成之前，该个人或企业的合并净收益不应被排除在合并净收益的计算之外。
（e）借款人根据本协定必须维持或遵守的任何财务比率（或为允许根据本协定采取具体行动而必须满足的财务比率），应按适当部分除以另一部分计算，其计算结果应比本协定规定的这一比率所用的地方数多一个地方
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并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
第1.05节一天中的时间.除非另有说明，本文中所有对一天中时间的提述均应为对东部时间的提述（如适用的话是日光或标准时间）。
第1.06节付款或履行的时间.除本文另有规定外，如任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的某一天到期或必须履行，则除非文意另有所指，否则此种支付或履行的日期（“利息期”定义中所述的除外）应延至紧接其后的营业日。
第1.07条汇率；货币等价物.
(a)为根据第五条、第六条（计算总杠杆率的目的除外）或第七条作出的任何确定，或根据本协定任何其他要求使用现行汇率的规定作出的任何确定（下文（b）和（c）条所述的除外），所有以美元以外的货币发生或拟发生的金额，均应按确定之日当时有效的汇率换算成美元；提供但是，（x）为确定在以美元以外的货币支付的任何债务、投资、处置或受限付款的金额方面是否符合第六条的规定，不应将违约或违约事件视为仅因在发生此类债务或投资或进行处置或受限付款之后发生的汇率变动而发生，（y）为确定是否遵守以美元计价的债务发生限制，如该等债项是在某一篮子下发生的，目的是为原先在同一篮子下发生的以外币计值的其他债项再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的有关货币汇率计算，将会导致超过适用的以美元计值的限制，则只要为该等债项再融资而招致的债项的本金额不超过该等债项的本金额（或累计额），则该等以美元计值的限制须视为未被超过，除以下款额外，本条第1.07条的上述条文另适用于该等条文，但该等款额须相等于该等条文的应计利息、股息及溢价（如有的话），加上与该等再融资有关而招致的废止费、包销折扣及其他已付款额，以及费用及开支（包括内销费、期末费、预付费用及类似费用），另加相等于该等条文下任何未动用的现有承付款及未动用的信用证的款额，及（z）为免生疑问，本条的上述条文亦适用于该等条文，包括决定是否可在任何时间根据该等条文招致任何债项或投资，或可作出处置或受限制付款。为计算总杠杆率，美元以外货币的数额应按根据第5.01（a）节或第5.01（b）节（或在生效日期之前的最新财务报表）编制最近交付的财务报表时使用的适用汇率换算成美元。
(b)行政代理人或开证行（视情况而定）应确定以替代货币计值的任何贷款、借款、信用证和信用证付款的等值美元金额。该等值美元应自该重估日期起生效，并应为该等金额的等值美元，直至下一个重估日期发生。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约外，或除本协议另有规定外，任何
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就贷款单据而言，货币（美元除外）应为适用时由行政代理人或开证银行确定的等值美元。
（c）凡在本协议中与借款、转换、续存或预付a欧元货币一种替代货币 贷款或信用证的签发、修改或延期，金额，如所要求的最低金额或多个金额，以美元表示，但此种借款，欧元货币贷款或信用证以替代货币计值，该数额应为行政代理人或开证银行（视情况而定）所确定的美元数额的相关替代货币等值数额（四舍五入至该替代货币的最接近单位，其中0.5个单位向上四舍五入）。
（d）本协议的每一项规定均须经行政代理人在借款人同意下（不得无理拒绝同意）不时指明的合理结构变动，以适当反映任何国家的货币变动以及与此种货币变动有关的任何有关市场惯例或惯例。
第1.08节某些计算和测试.
(a)对于就有限条件交易采取的任何行动，仅为确定是否符合本协议中任何规定的任何条款，该规定要求任何此类行动（如适用）均未发生、正在继续或将导致违约、违约事件或特定违约事件，只要在LCT测试日期不存在违约、违约事件或特定违约事件（如适用），借款人可选择将此种条件视为满足。为免生疑问，如果借款人已根据本条款（a）的第一句行使其选择权，而任何违约、违约事件或指定违约事件发生在相关的LCT测试日期之后，以及在该有限条件交易完成之前或完成之日，则任何该等违约、违约事件或指定违约事件应被视为未发生或仍在继续，以确定是否允许就该有限条件交易采取任何行动。
(b)关于就有限条件交易采取的任何行动，仅为以下目的：
（一）确定是否遵守本协定中要求计算总杠杆率的任何规定（但为免生疑问，不是为了确定借款人是否实际遵守了第6.12节中的《财务维持公约》）；或
（二）根据任何财务比率或指标（包括按合并总资产或合并EBITDA的百分比计算的篮子），确定本协定所列篮子的数量或可用性；
根据借款人的选择（借款人选择在任何有限条件交易中行使此种选择权LCT选举“），根据本协议确定遵守该条款或篮子的日期，应视为就该有限条件交易订立最终协议的日期（”LCT测试日期"），以及如果有限条件交易及与之有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）在给予形式上的效力后，犹如它们发生在最近结束的试验期开始时，即在根据第5.01（a）或5.01（b）节提交财务报表的适用的LCT试验日或之前（或之前
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在提交任何此类财务报表时，借款人最近连续四个财政季度（包括在最近的财务报表中），借款人本可以在相关的LCT测试日期按照此种规定或篮子采取此种行动，此种规定或篮子应视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试的任何比率或篮子，由于任何该等比率或篮子的波动，包括由于借款人或受该有限条件交易规限的人的综合EBITDA或综合总资产的波动，在有关交易或行动完成之日或之前，超出该比率或篮子，该等比率或篮子将不会被视为已因该等波动而被超越，而该等波动只是为了确定该等比率或篮子是否已就该等有限条件交易而获得满足。如果借款人已就任何有限条件交易进行了LCT选择，则（i）在涉及债务或留置权的产生、分配或限制性付款、投资、处置、合并的任何后续比率或测试的计算时，在相关的LCT测试日期当日或之后，以及在此种有限条件交易完成之日或此种有限条件交易的最终协议终止之日或在此种有限条件交易未完成之日之前，处置借款人的全部或几乎全部资产或指定无限制子公司，任何该等比率或测试须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成及
（ii）该比率或试验不得在该限定条件完成时进行测试
交易。为免生疑问，本条例第1.08条不适用于第4.02条，除非第2.21条就递增定期承诺和递增定期贷款明确规定。
第1.09节形式和其他计算.
(a)尽管有任何相反的规定，财务比率和测试（包括综合总资产或综合EBITDA的计量和总杠杆率）应按本节1.09规定的方式计算；提供 那尽管本条第1.09条（b）、（c）、（d）或（e）项另有相反规定，但在为第6.12条计算《财务维持盟约》而计算总杠杆率时，本条第1.09条所述在适用的试验期结束后发生的事件不具有形式上的效力。此外，每当某一财务比率或测试是按形式计算或要求符合形式计算时，为计算该财务比率或测试而提及的“测试期”应被视为是指并应以根据第5.01（a）或5.01（b）节提交财务报表的最近结束的测试期（或在提交任何此类财务报表之前，最新财务报表中所列的借款人最近连续四个财政季度）为基础。
(b)为计算任何财务比率或测试（包括综合总资产或综合EBITDA），（i）在适用的试验期内或（ii）在该试验期后，以及在计算任何该等比率的事件发生之前或同时发生的指明交易（连同与此有关的任何债项的发生或再融资，须受本条第1.09条（d）款规限），须按形式计算，假定所有这些特定交易（以及可归因于任何特定交易的合并EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少）发生在适用的测试期的第一天（或者，就合并总资产或非限制性现金和现金等价物而言，发生在适用的测试期的最后一天）。如自任何适用的试验期开始后，任何其后成为受限制附属公司或与借款人合并、合并或合并的人或任何受限制的人
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自该试验期开始以来，附属公司应已作出任何根据本条第1.09款需要调整的指定交易，则应按照本条第1.09款计算此种财务比率或测试（包括综合总资产和综合EBITDA），使其在形式上具有效力。
（c）凡拟就指明交易或指明重组作出形式上的效力，或拟就该交易或指明重组作出形式上符合或形式上符合的决定（或具有类似效力的措词），形式上的计算须由借款人的认可人员真诚作出，为免生疑问，可包括与该指明交易或指明重组有关的形式上的调整，包括形式上的“运行率”成本节省、经营费用减少及其他协同增效作用，在每一种情况下，借款人都真诚地预计，已采取的行动、已采取的实质性步骤或预期将采取的行动（在每一种情况下，均由借款人真诚地确定）（按形式计算，如同在该期间的第一天就实现了这种“运行率”费用节省、业务费用减少和其他协同增效作用，又如同这种“运行率”费用节省，运营费用的减少和其他协同效应是在整个期间实现的，“运行率”是指与任何此类行动相关的期间的全部经常性收益），在每种情况下，扣除此类行动在该期间实现的实际收益，任何此类调整应包括在此类财务比率或测试的初步形式计算中，以及在预期实现其效果的任何后续测试期间；提供那
（A）该等款额是合理可辨识的，并在该等款额的善意判决中是可事实支持的
借款人，（B）已采取此种行动，已就此种行动采取实质性步骤，或预期将在此种指明交易完成之日或此种指明重组启动之日后的六个财政季度内采取此种行动，（C）在计算综合EBITDA（或其任何其他组成部分）时，无论是通过形式上的调整还是以其他方式加回的任何数额，不得与此种数额重复，及（d）根据本（c）条及根据“综合EBITDA”定义的（a）（iv）（A）条在任何测试期间（与交易有关或包括在本协议任何其他条文内的任何该等调整除外）加进综合EBITDA的任何该等备考增加的总额，不得超过该测试期间综合EBITDA的25.0%（在该等加回生效后计算）；
（d）如果借款人或任何受限制的附属公司发生（包括通过假定或担保）或再融资（包括通过赎回、回购、偿还、退休或消灭）任何债务，在每种情况下均包括在任何财务比率或测试的计算中，
（i）在适用的试验期内，或（ii）在适用的试验期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时计算该等财务比率或测试，则该等财务比率或测试的计算须给予该等负债的发生或再融资的形式上的效力（包括对适用该等负债的净收益的形式上的效力），在每宗个案中，犹如该等负债或再融资在适用的试验期的最后一天发生一样；提供对于本协定条款允许的依赖于总杠杆比率的形式计算的任何债务的发生，这种计算不应使依赖于本协定规定的任何“篮子”（包括增量基数和以合并总资产或合并EBITDA的百分比计算的任何“篮子”）与此种债务的发生基本同时或同时发生的任何债务（或预期将发生的债务）具有形式上的效力。
（e）凡拟对任何形式上的事件作出形式上的影响，形式上的计算须由借款人的认可人员真诚地作出。任何该等形式上的计算第（1）款可包括但不限于（1）款所述类型的所有调整；及
（b）“综合EBITDA”的定义，但以此种调整为限，不得重复，
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继续适用于该测试期间，并且（2）应包括但不限于根据《证券法》S-X条例计算的所有调整。
第1.10节利率.行政代理人不保证，也不承担责任，也不对行政、呈交或与定义中的费率有关的任何其他事项承担任何责任。LIBO利率任期 SOFR"或任何替代、替代或继承任何此类汇率（包括但不限于任何后续汇率）的汇率，或上述任何一项的影响，或任何后续汇率变动的影响。
第1.11节信用证金额.除本文另有规定外，信用证在任何时候的金额均应被视为当时有效的信用证所述金额的等值美元；提供,然而如任何信用证的条款或与该信用证有关的任何单证的条款规定自动增加一次或多次所指明的金额，则该信用证的金额在所有该等增加生效后，须当作该信用证所指明的最高金额的等值美元，不论该最高金额当时是否有效。
第1.12节其他替代货币.
(a)借款人可不时要求欧元货币替代 货币 贷款和/或信用证应以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行；提供那（一）这种要求的货币是合格货币（ii）该等所要求的货币只须在该等货币已公布的伦敦银行同业拆息的范围内，才视为“伦敦银行同业拆息报价货币”.如属任何该等要求，则须就欧元货币替代货币 贷款，此种请求须经行政代理人和每一贷款人的批准；如涉及信用证的签发，此种请求须经行政代理人和开证银行的批准。
(b)任何此种请求应不迟于所希望的借款或信用证的签发、延期或增加之日前二十（20）个工作日（或行政代理人可能同意的其他时间或日期）上午11：00向行政代理人提出（如有与信用证有关的此种请求，开证银行可自行决定）。如任何此种要求与欧元货币替代货币 贷款的，行政代理人应当及时通知各贷款人；如有与信用证有关的请求，行政代理人应当及时通知开证银行。每名贷款人（如任何此种要求与欧元货币替代货币 贷款）或开证行（如有与信用证有关的请求）应在收到请求后十（10）个工作日的上午11：00之前通知行政代理人其是否自行决定同意欧元货币替代货币 以所要求的货币发放贷款或签发信用证（视情况而定）。
（c）贷款人或开证行（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对此种请求作出回应，即视为该贷款人或开证行（视属何情况而定）拒绝准许欧元货币替代货币 以所要求的货币发放的贷款或信用证。如行政代理人及所有贷款人同意作出欧元货币替代货币 所要求的这种货币的贷款，以及行政代理人和这种贷款人合理地确定适当的利率是
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用于所要求的货币，行政代理人应通知借款人，而（i）行政代理人及该等贷款人可修订任何非LIBOR报价的欧元汇率“替代货币每日利率“或”替代货币条款" 率"，视情况而定，在必要的范围内添加适用的欧元货币Rr（ii）以该等货币为准，但以欧元汇率《另类货币日报》 利率“或”替代货币期限利率"，视情况而定， 反映该货币的适当利率，或经修订以反映该货币的适当利率，就所有目的而言，该货币即须当作任何借款的替代货币欧元货币替代货币 贷款。行政代理人和开证行同意以所要求的币种签发信用证的，行政代理人应当通知借款人并（三、i）行政代理人和开证行可以修改任何非LIBOR报价货币的欧元汇率的定义本协议 在必要的范围内添加适用的欧元汇率该等货币及（四二）范围内欧元汇率的定义本协议 反映该货币的适当利率或经修订以反映该货币的适当利率，就所有目的而言，就任何信用证发行而言，该货币应被视为替代货币。如果行政代理人未能获得对根据本条第1.12款提出的任何追加货币的请求的同意，行政代理人应迅速通知借款人。
第1.13节货币变动.
(a)借款人在本协议通过之日后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国以本国货币单位支付款项的每一项义务，应在通过时重新以欧元计价。如果就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币规定的应计利息基础不符合伦敦银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例，则应以该惯例或惯例取代该惯例或惯例，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供如在紧接该日期之前有任何以该成员国货币进行的借款尚未偿还，则就该借款而言，此种替换应在当时的利息期结束时生效。
(b)本协定的每一项规定均应按行政代理人不时指明的适当的合理结构变动加以规定，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何有关市场公约或惯例。
（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的合理的结构变动的制约，以反映任何其他国家的货币变动以及与货币变动有关的任何有关的市场惯例或惯例。
第1.14节各司.凡在此提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司分立，或适用于有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同该合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用的话）适用于由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让。有限责任公司的任何分立均构成
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本协议下的独立人士（以及作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该个人或实体）。
第二条
学分
第2.01节承诺.在不违反本条款和条件的情况下，每一贷款人同意在循环可使用期内不时向借款人提供美元或一种或多种替代货币的循环贷款，在每一种情况下，其本金总额在因使用循环贷款收益而同时减少循环贷款风险敞口后，不会导致（i）该贷款人的循环贷款风险敞口超过该贷款人的循环承诺，（二）循环风险敞口总额超过循环承诺总额，或（三）以替代货币计值的所有循环贷款总额超过替代货币次级限额。在上述限额内，并在符合本条款和条件的前提下，借款人可借入、预付和再借循环贷款。就定期贷款偿还或预付的款项不得再借。
第2.02节贷款和借款.（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款者按照适用类别各自的承付款按比例提供的同一类别和同一类型的贷款组成。任何贷款人如不作出任何须由其作出的贷款，并不免除任何其他贷款人根据本协议所承担的义务；提供贷款者的承诺是多项的，任何贷款者都不应对任何其他贷款者未能按要求发放贷款负责。
(b)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款和定期借款应全部由ABR贷款组成或欧洲货币，定期SOFR贷款，另类货币日报 利率贷款或替代货币定期利率 借款人可根据本合同要求提供贷款。每名贷款人可选择安排该贷款人的任何国内或国外分行或附属机构提供贷款；提供行使该选择权不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务，也不影响任何贷款人根据本协议发放或安排发放贷款的义务。
（c）在每一利息期开始时欧元货币任期SOFR 借款和任何替代货币期限利率 借款，借款总额应为500000美元等值美元的整数倍，且不低于1000000美元等值美元；提供那一个欧元货币定期SOFR循环借款或 替代货币期限利率 循环借款的总额可等于循环承付款项总额的全部未用余额；提供,进一步，那a欧元货币期限SOFR借款或替代货币期限利率 因未清偿债务的延续而产生的借款欧元货币任期SOFR 借款或替代货币期限利率 酌情借款，总额可能等于此种未偿还借款。在进行每次ABR借款时，此种借款的总额应为等值美元50万美元且不少于等值美元
$1,000,000;提供ABR循环借款的总额可等于循环承付款项总额的全部未用余额，或按第2.05（f）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供不得在任何时间超过十二人欧元货币期限SOFR借款，替代货币每日利率 借款和替代货币期限利率 未偿还借款（数目
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欧元货币定期SOFR借款、另类货币每日利率借款和另类 货币期限利率 借款人与行政代理人之间的协议可以增加或调整借款，包括与任何增量循环承诺增加、增量期限承诺、延长循环承诺和/或延长期限贷款有关的借款）。
（d）尽管本协议另有规定，借款人无权要求或选择转换或继续欧元货币期限SOFR借款或 替代货币期限利率 借款，如果所要求的利息期限将在其适用的到期日之后结束。
第2.03节借款请求.借款人请求循环借款或者定期借款，应当以电话或者递交借款请求书的方式，向行政代理人发出不可撤销的通知；提供，任何电话通知必须立即送交借款请求的行政代理人予以确认。行政代理人必须在纽约市时间（a）所要求的任何借款日期前三个工作日的上午11：00之前收到每一份此种借款请求。欧元货币任期SOFR 贷款美元计价，（b）在以替代货币计值的任何借款的请求日期之前四个营业日（如为特别通知货币，则为五个营业日），以及（c）在ABR贷款的任何借款请求日期之前但是，如果借款人希望申请利息期限为十二个月的欧元货币贷款，则行政代理人必须在纽约市时间上午11：00之前收到适用的通知，（x）在所要求的美元欧元货币贷款借款日之前四个营业日，或（y）在所要求的以替代货币计值的欧元货币贷款借款日之前五个营业日（如为特别通知货币，则为六个营业日），据此，行政代理人应将此种请求迅速通知各出借人，并确定所请求的利息期限是否为所有出借人所接受.不迟于纽约市时间上午11时，（1）在所要求的借款日之前三个工作日欧元货币任期SOFR 贷款美元计价，或（2）在所要求的借款日期之前的四个营业日（如属特别通知货币，则为五个营业日）欧元贷款以替代货币计值的，行政代理人应通知借款人（通知可通过电话），无论所要求的利息期是否得到所有贷款人的同意。根据第2.02节的规定，每一份书面借款请求书应指明下列资料：
（一）所要求的借款是否包括任何类别和/或系列的定期贷款或循环贷款；
（二）此种借款的总额和币种；
（三）借款的日期，即为营业日；
（四）此类借款是否为ABR借款或欧元货币，一个 替代货币期限利率借款，一种替代货币每日利率借款或一种 任期SOFR 借款；
（五）在一种情况下欧元货币期限SOFR借款或替代货币 定期利率 借款，适用于借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；以及
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（六）支付资金的账户的地点和号码，或在为偿还第2.05（f）节规定的信用证付款而请求的任何借款（根据第2.05（f）节被视为ABR循环借款的除外）的情况下，支付此种信用证付款的开证银行的身份。
如果没有指明借款类型的选择，则，就以 美元， 请求的借款应为ABR借款。如没有就任何所要求的利息期限指明欧元货币期限SOFR借款或替代货币期限利率 借款，在适用的情况下，然后，借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如未指明货币，则所请求的借款应以美元计值。在收到根据本节提出的借款请求后，行政代理人应立即将请求的详细情况和作为请求借款的一部分所提供的贷款额通知适用类别的每一贷款人。
第2.04节[保留。]
第2.05节信用证.(a)一般.在不违反本条款和条件的情况下，借款人可在循环可用期内的任何时间和不时要求为其自己的账户签发信用证，或要求为任何受限制的附属机构的账户签发信用证，只要借款人是与此有关的联合和多个共同申请人，以美元或替代货币计价，并以行政代理人和适用的开证银行合理接受的形式。借款人无条件和不可撤销地同意，就本款第一句规定的为任何受限制附属公司的帐户签发的任何信用证而言，它将完全负责偿还信用证付款、支付利息和支付根据第2.12（b）节应支付的费用，其程度与它是此种信用证的唯一帐户当事方相同。尽管就任何信用证的签发而向任何开证银行提交的任何信用证申请中有任何内容，（i）该信用证申请的所有条文，如看来是给予开证银行优先留置权，以担保与该信用证有关的债务，则应不予理会；（ii）如该信用证申请的条款和条件与本协议的条款和条件有任何不一致之处，则应以本协议的条款和条件为准。
(b)发出、修订、续期、延期的通知；若干条件.借款人如请求签发信用证或修改、续展或延长未结信用证，应在纽约市时间上午11时之前向适用的开证银行和行政代理人交付或传真（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获收件人批准），在所要求的签发、修改、续期或延期日期之前至少两个营业日（或行政代理人和开证行在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间），要求签发信用证的信用证请求，或指明应修改、续期或延期的信用证，并指明所要求的签发、修改、续期或延期日期（应为营业日），该信用证的到期日期（须符合本条（c）段的规定）、该信用证的款额、该信用证受益人的名称及地址，以及为使适用的开证银行能够拟备、修订、续期或延长该信用证而合理需要的其他资料。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何此种要求以开证行的标准格式提出信用证申请。信用证的签发、修订、续展或展期，只有在信用证签发、修订、续展或展期生效后，（i）（x）信用证风险敞口不超过20,000，000美元和（y）信用证风险敞口不超过20,000，000美元的情况下，才应签发、修订、续展或展期信用证
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所有以替代货币计价的信用证的风险敞口不超过10,000，000美元，
（二）循环风险敞口总额不会超过循环承诺总额；（三）循环贷款人的循环风险敞口不会超过其循环承诺；
（iv）除非适用的开证行另有协议，否则任何开证行所发出的信用证所引致的信用证风险部分，将不会超过该开证行的信用证承付款。除非适用的开证行在所要求的适用信用证的签发、修订、续期或延期日期之前收到任何循环贷款人或行政代理人的书面通知，表示第4.02条所列的一项或多项适用条件届时将不能得到满足，否则，开证行可假定该等条件在该信用证的签发、修订、续期或延期之日即已得到满足，而开证行可依据此种假定，签发、修订、续期或延期该信用证。每一开证行同意，除非已根据本条（l）款的规定向行政代理人发出书面通知，否则不得准许信用证的任何签发、修改、续期或延期。在符合本协议条款和条件的情况下，自本协议生效之日起，在借款人不采取任何进一步行动的情况下，每份在本协议生效之日仍未结清的现有信用证应继续作为本协议项下的信用证，自本协议生效之日起及之后，就本协议的所有目的而言，均应被视为信用证，并受本协议条款和条件的约束和约束。
（c）到期日.每份信用证应于营业时间结束时或营业时间结束前（i）该信用证签发日期后一年的日期（如该信用证续期或延期，则为该信用证续期或延期一年后的日期）和（ii）循环到期日期前五个营业日的日期（以较早者为准）届满；提供任何信用证可载有由借款人和适用的开证行商定的惯常自动续期条款，据此，该信用证的到期日期应自动延长至多12个月（但不得迟于上文第（ii）款所列日期），但开证行有权在任何此种续期之前向受益人发出通知，以阻止任何此种续期的发生；及提供 进一步如果存在任何到期日晚于循环到期日的延长循环承付款项后续 到期日"）则，只要在循环到期日后到期的信用证的信用证风险总额不会超过20,000，000美元及该等延长循环承付款项的总额中的较低者，借款人可要求签发信用证，该信用证在该信用证的签发日期一年后的（A）日（以较早者为准）的营业时间结束时或之前到期，续约或延期一年后）及（B）其后到期日前五个营业日的日期。
（d）参与.签发信用证（或修改信用证以增加信用证的金额），而适用的开证行或任何循环贷款人不采取任何进一步行动，即作为开证行的开证行特此给予每一循环贷款人，而每一循环贷款人特此从该开证行取得参与该信用证的额度，相当于该循环贷款人根据该信用证可提取的总额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，每一循环贷款人在此绝对和无条件地同意为该开证银行的帐户向该行政代理人支付该循环贷款人在该开证银行根据该信用证支付的每笔信用证付款中的适用百分比，但在本节（f）段规定的到期日期未由借款人偿还，或因任何理由必须退还给借款人的任何偿还付款。每一循环贷款人承认并同意，其根据本款获得信用证参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和延续，或循环承诺的任何减少或终止，并且
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每项该等付款均须不作任何抵销、减免、扣缴或扣减。每一循环贷款人还承认并同意，在签发、修改、续期或延长任何信用证时，适用的开证银行应有权依赖被视为根据第4.02节作出的借款人的陈述和担保，而不因依赖而承担任何责任。
（e）付款.每一开证行收到信用证付款要求后，应立即审查看来代表信用证付款要求的所有单据，并应迅速将此种付款要求以电话方式（以专人递送、传真或其他电子递送方式确认）通知行政代理人和借款人，以及开证行是否已根据信用证付款或将根据信用证付款；提供任何不给予或迟延给予该通知的情况，并不免除借款人偿还该信用证付款的义务。
（f）偿还.如果开证行应就信用证支付信用证，开证行应将信用证支付及其日期和金额通知借款人和行政代理人，如果借款人在纽约市时间上午10：00之前收到通知，则借款人应向行政代理人支付与信用证支付金额相等的金额，以偿还信用证支付，在借款人收到信用证付款通知的营业日，或（ii）如果借款人是在纽约市时间上午10：00之后收到通知的，则不迟于纽约市时间下午12：00，在收到通知后的第一个营业日（在每种情况下，所需偿还 日期”);提供如信用证付款不少于相当于1,000，000美元的美元，则借款人可根据第2.03节的规定，要求以ABR循环借款为付款提供资金，并在此种借款提供资金的范围内，解除借款人的付款义务，代之以由此产生的ABR循环借款，除非借款人在规定的偿还日期纽约市时间下午12时前，用ABR循环借款的收益以外的资金偿还适用的开证银行的信用证付款，借款人应被视为已请求ABR借款，数额为此种信用证付款，加上根据第2.05（h）节应支付的利息。如果借款人后来未能在上述时间偿还任何信用证付款，则行政代理人应将此种未能偿还通知每一循环贷款人，通知该循环贷款人当时应就适用的信用证付款支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比。在收到此种通知后，每一循环贷款人应按照第2.06条就该贷款人所作贷款所规定的方式，迅速向该行政代理人支付其当时应向该借款人支付的款额的适用百分比（第2.06条应予适用），比照 mutandis（a）循环贷款人根据本款所承担的付款义务），而行政代理人应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给适用的开证银行。在行政代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理人应立即将该款项分配给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证行的情况下，再分配给循环贷款人和其利益所显示的开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的信用证付款而支付的任何款项（上文设想的ABR循环借款的供资除外）不构成贷款，也不应免除借款人偿还此种信用证付款的义务。
（g）绝对义务.本款（f）项规定的借款人偿还信用证付款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，在任何和所有情况下均应严格按照本协议的规定履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其任何条款或规定或本协议缺乏有效性或可执行性，（ii）任何汇票或其他单证
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根据证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的信用证出示的信用证，或其中任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证银行根据信用证出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证而支付的款项，（iv）有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属机构或在有关货币市场的可用性的任何不利变动，或（v）任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何规定，如果没有本款的规定，这可能构成合法或公平地履行借款人在本协议下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人、开证行或其任何有关各方均不因信用证的签发或转让、根据信用证支付的任何款项或不支付的任何款项（不论前句所述的任何情况）、根据信用证或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据信用证提取所需的任何文件）的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，在解释技术术语或任何其他行为、不作为或其他事件或情况方面的任何错误；提供上述规定不得解释为免除任何开证行对借款人的赔偿责任，但以借款人因开证行在确定根据信用证提交的汇票和其他单证是否符合信用证条款时未谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是间接损害，借款人在此在适用法律允许的范围内放弃对这些损害的索赔）为限。本合同双方明确同意，在开证行没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下（由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定），开证行应被视为在每项此种裁定中都谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其一般性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付这些单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，不论是否有任何相反的通知或资料，或拒绝接受并支付这些单据的款项，如果这些单据不严格遵守信用证的条款。
（h）临时利息.如开证银行须支付任何信用证付款，则除非借款人须在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则该未付款额须按当时适用于ABR循环贷款的年率计，自（包括）支付该信用证付款之日起至（但不包括）借款人以自有资金或循环借款（包括根据第2.05（f）节被视为要求的任何ABR循环借款）的收益全额偿还该信用证付款之日的每一天计付利息；提供如借款人未在根据本条（f）款到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（c）款。根据本款应计的利息应支付给适用的开证行账户的行政代理人，但在任何循环贷款人根据本节（f）款为偿还开证行而付款之日及之后的应计利息，应在此种付款的范围内由该贷款人账户支付，并应按要求支付，如未要求支付，则应在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。
（一）现金抵押.如有任何违约事件发生并仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，则为循环贷款人的多数利息）要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为贷款人的利益，在行政代理人的帐户中存入一笔数额相当于截至该日期的信用证风险加上任何应计未付的现金
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利息；提供在第7.01条第（i）或（j）款所述的借款人发生任何违约事件时，存入该等现金抵押品的义务须立即生效，而该等存款亦须即时到期应付，无须要求付款或发出任何其他形式的通知。借款人还应按照第2.11（b）节或第2.20节的要求，按照本款的规定存入现金担保品。每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，此类存款不计利息。此类存款的投资应由行政代理人自行选择并自行决定，风险和费用由借款人承担。该等投资的利息或利润（如有的话）须在该帐户内累积。该账户中的款项应由行政代理人用于偿还开证银行尚未偿还的信用证付款，并在不适用的情况下，用于偿还借款人在该时间对信用证风险的偿还义务；如果贷款已加速到期（但须经循环贷款人的多数股东同意），则用于偿还借款人在本协议下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而须根据本协议提供一定数额的现金担保，该数额（在不适用于上述规定的范围内）应在所有违约事件得到纠正或放弃之日后三个营业日内退还借款人。如果根据第2.11（b）节规定借款人必须提供一定数额的现金担保，则应将该数额（在不适用于上述规定的范围内）退还给借款人，但在返还生效后，循环风险敞口总额不会超过循环承诺总额，且不应发生违约并继续违约。
（j）附加发行银行的指定.经行政代理人同意（不得无理拒绝同意），借款人可随时并不时指定一名或多名同意以下述身份服务的循环贷款人作为额外的发行银行。循环贷款人接受根据本协议指定的开证行，应以借款人、行政代理人和指定的循环贷款人签署的协议为证，该协议的形式和内容应令行政代理人合理满意，并且（i）自该协议生效之日起及之后，该循环贷款人应享有根据本协议指定的开证行的所有权利和义务，并且
（ii）在此提述“开证行”一词，须当作包括该循环贷款人作为根据本协议开立信用证的人的身分。
(k)发行银行的终止.借款人可向任何开证行提供书面通知，并向行政代理人提供一份副本，以终止根据本协议指定任何开证行为“开证行”。任何此种终止应于（i）开证行确认收到此种通知和（ii）该通知交付日期后的第10个营业日（以较早者为准）时生效；提供除非该开证行（或其附属机构）签发的信用证的信用证风险敞口已减至零，或该等信用证已得到担保、更新或以该开证行满意的形式和实质内容作现金抵押，否则此种终止将不会生效。在任何此种终止生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节已终止的开证银行账户应计的所有未付费用。尽管任何此种终止具有效力，被终止的开证行仍应是本协议的一方，并应继续享有开证行根据本协议就其在此种终止之前签发的信用证所享有的所有权利，但不得签发任何额外的信用证。
（l）发行银行的更换.（i）任何开证行可在提前30天书面通知行政代理人、适用的循环贷款人后辞去开证行的职务
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和借款人。在符合下列条款的情况下，借款人可以书面通知行政代理人和开证行，以任何理由更换开证行。如开证行须辞职或被替换，则借款人可在行政代理人同意下指定继任开证行（此种同意不得被无理拒绝或延迟），据此，继任开证行应继承被替换或辞职开证行根据本协议和其他贷款文件所享有的权利、权力和义务，而“开证行”一词是指继任开证行，但条件是，借款人未如此指定任何该等继承人，并不影响适用的开证行辞去开证行的职务。在辞职或更换生效时，借款人应按照第2.12（b）条和第2.12（d）条向辞职或更换的开证行支付所有应计和未付的费用。接受根据本协议指定的开证行作为继承开证行，应以该继承开证行以借款人和行政代理人满意的形式订立的协议作为证明，并且自该协议生效之日起及之后，该继承开证行应成为本协议下的“开证行”。在本协议项下的开证行辞职或更换后，辞职或更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及与其在辞职或更换前签发的信用证有关的其他贷款单据，但无需签发额外的信用证或修改或更新现有的信用证。就依据本条第（i）款提出的任何辞职或替换而言（但如有此种辞职，则仅限于指定了继任的开证行），（i）借款人、辞任或替换的开证行和继任的开证行应安排将辞任或替换的开证行签发的任何未结信用证替换为继任的开证行签发的信用证，或（ii）借款人应安排继任的开证行签发的信用证，如果该继任开证行对被替换或被替换的开证行感到合理满意，则应签发指定被替换或被替换的开证行为受益人的“后援”信用证，指定被替换或被替换的开证行为每一张未结信用证的受益人，新的信用证的面额应与被替换的信用证相等，使用该新信用证的唯一要求是在相应的后援信用证上提取。在任何辞职或更换开证行的辞职或更换为开证行后，本协议有关开证行的规定对其采取或不采取的任何行动均应符合其利益
（A）在根据本协议是开证银行期间，或（B）在任何时间就
此种开证银行签发的信用证。
（二）在上文第（i）款所述的任何辞职或更换时，如有任何未结信用证，本协议不得视为影响或损害任何一方当事人对该未结信用证的任何权利和义务（包括但不限于与支付费用或偿还或资助所提取款项有关的任何义务），但借款人除外，辞职或更换的开证行和继任的开证行应承担上文第（i）款所述的有关未结信用证的义务。
(m)向行政代理人出具银行报告.除行政代理人另有约定外，每一开证行除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理人和借款人书面报告（一）该开证行签发的信用证的定期活动（在行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（二）在该开证行签发、修改、续期或延长任何信用证的时间之前合理地，该等信用证的签发、修订、续期或延期的日期，以及该信用证所签发、修订、续期或延期并在该等签发、修订生效后仍未到期的信用证的规定金额，
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（iii）在该开证银行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期及款额，
（iv）在任何营业日，如借款人未能偿付依据本条第2.05条（f）款规定须偿付给开证行的信用证付款，则在该营业日，该未偿付的日期及该信用证付款的款额，以及（v）在任何其他营业日，该行政代理人就开证行所发出的信用证所合理要求的其他资料。
（n）LC暴露测定.为本协议的所有目的，根据信用证的条款或与之有关的任何单证的条款，规定自动增加一次或多次所述数额的信用证，在实施所有此种增加后，应视为此种信用证所述的最高数额，不论此种最高数额在确定时是否有效。
（o）对金额、发行和修订的限制.在下列情况下，任何开证行均无义务签发任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，在其条款中应旨在禁止或限制该开证行签发信用证，或适用于该开证行的任何法律，或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均应禁止或要求该开证行不签发信用证，一般信用证或特别是信用证的签发，或须就信用证向开证行施加在生效日期并不有效的任何限制、准备金或资本要求（该开证行并无根据本协议获得补偿），或须向该开证行施加在生效日期并不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未获补偿的损失、费用或开支；或
(b)签发此种信用证将违反此种开证银行的一项或多项政策，这些政策适用于在提出此种请求时普遍存在的信用证。
（p）ISP和UCP的适用性；责任限制.除非适用的开证银行和借款人在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，任何开证行均不得就任何法律、命令或惯例规定或准许的任何开证行对任何信用证或本协议适用的任何法律、命令或惯例，包括任何开证行或受益人所在法域的法律或任何法令所规定或准许的任何作为或不作为，以及ISP或UCP（如适用的话）或决定、意见、惯例声明中所述的惯例，对借款人负责，也不得损害开证行对借款人的权利和补救办法，或者ICC银行委员会、金融和贸易银行家协会——国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行业法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。
第2.06节借款资金.（a）对于以美元计价的贷款，每一贷款人应在提议的贷款日期，通过电汇方式在纽约市时间下午2：00之前将当日资金转入适用货币的行政代理人办公室，并在不迟于适用时间的情况下，根据本协议发放的每一笔贷款
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以另一种货币计价。行政代理人将向借款人提供本协议项下所有其他贷款的收益，方法是将收到的款项以同样的资金迅速汇入借款人在适用的借款请求书中指定的账户，如果是以美元计价的循环贷款（包括根据第2.05（f）节被视为ABR循环贷款），则汇入为偿还第2.05（f）节规定的信用证付款提供资金的开证银行。
（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假定向该借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的借款中所占的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的数额及其利息，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人支付该数额之日止的每一天（如属由该贷款人支付的款项），适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（ii）在借款人将付款的情况下，适用于ABR循环贷款的利率，或在替代货币的情况下，适用于每种情况下适用的适用货币的市场惯例的利率。如果该贷款人向行政代理人支付了此种数额，则此种数额应构成此种借款中包括的此种贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付此种款项的贷款人提出的任何索赔。
第2.07节利益选举.（a）每项循环借款和定期借款最初应为此类借款，如为欧元货币期限SOFR借款或 替代货币期限利率 借款，应有适用的借款请求书所规定的或第2.03节或第2.05（f）节另有规定的初始利息期限。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型的借款，或继续此种借款，如果是欧元货币期限SOFR借款或替代货币期限利率 借款，在适用的情况下，可就该等利息期限选择利息期限，所有利息期限均如本条所规定2.07.借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择办法，在这种情况下，每一部分应按比例分配给持有构成此种借款的贷款的贷款人，构成此种借款的每一部分的贷款应视为单独借款。
(b)为依据本条作出选择，借款人应以电话或递交利益选择请求书的方式，向行政代理人发出不可撤销的选择通知；提供则任何电话通知必须在第2.03条规定需要借款请求时立即送交利益选举请求的行政代理人予以确认，如果借款人要求在该选择生效之日进行此种选择所产生的循环借款。根据第2.02节的规定，每一份书面利益选举请求书应指明下列资料：
（一）利息选择请求所适用的借款，如果对借款的不同部分选择了不同的选项，则应将借款的部分分配给每一笔由此产生的借款（在这种情况下，应为每一笔由此产生的借款指定根据下文第（三）和（四）条规定的信息）；
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（二）依据该利息选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（三）由此产生的借款是否为ABR借款或欧元货币, a期限SOFR借款、替代货币期限利率借款或替代 货币每日汇率 借款；和
（四）如果由此产生的借款是欧元货币期限SOFR借款或 替代货币期限利率 借款，即在该选择生效后适用的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。
如任何该等利息选举要求欧元货币期限SOFR借款或另一种选择 货币期限利率 如果借款人借款但未指明利息期限，则应视为借款人选择了一个月的利息期限。除根据第2.18（b）和2.14节的规定外，任何贷款都不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以这种贷款的原始货币偿还，并以其他货币再借。
（c）在收到根据本条提出的利息选择请求后，行政代理人应立即将申请类别的详细情况以及该贷款人在每笔借款中所占的份额通知每一贷款人。
（d）如借款人未能就某一欧元货币期限SOFR借款或替代货币期限利率 在所适用的利息期结束前借款，则除非该借款已按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款（i）如属定期借款，继续作为欧元货币任期SOFR 借款或替代货币定期利率借款，视情况而定，额外利息期限为一个月或（ii）在循环借款的情况下，转换为ABR借款.即使本条例另有相反的规定，如发生根据条文所订的违约事件
（i）或（j）条就借款人而言已发生或仍在继续，或如任何其他违约事件已发生或仍在继续，而行政代理人应任何类别的贷款人的多数权益要求，已通知借款人因该其他违约事件而选择执行本句，则在每宗该等情况下，只要该违约事件仍在继续，（i）该类别的任何未偿还借款均不得转换为或继续作为欧元货币期限SOFR借款或替代货币期限利率 借款及（ii）除非已偿还，(a)每个欧元货币任期SOFR 借款美元计价此类贷款应转换为ABR借款及（b）该类别的每项替代货币定期利率借款 应以其原始货币续存一个月的利息期限， 在适用的利息期结束时。
第2.08节终止和减少承付款.（a）除非先前已终止，（一）任何递增期限承诺应在与此有关的《递增融资协议》规定的日期终止；（二）除延长的循环承诺外，循环承诺应在循环到期日自动终止；（三）任何延长的循环承诺应在此种延长的循环承诺的延长系列的有关到期日自动终止。
(b)除第2.22条另有规定外，在减少或终止循环承付款项的情况下，借款人可随时终止或不时永久减少由借款人决定的任何类别的承付款项的全部或部分，以及（i）任何此类承付款项
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终止或减少须按比例永久适用于减少该类别内每一贷款人的承付款项，但虽有上述规定，（1）借款人可按其指示（包括为免生疑问而将终止或减少承付款项分配予任何类别的延长循环承付款项的承付款项，而无须终止或减少与任何现有循环承付款项有关的承付款项），以及（2）与根据第2.22条在任何日期设立任何延长循环承付款项有关，任何一名或多于一名在该日期提供任何该等延长循环承诺的贷款人的现有循环承诺，其数额须与在该日期如此延长的现有循环承诺的数额相等（或如经借款人及提供该等延长循环承诺的贷款人同意，则以任何更大的数额为限，但条件是（a）已向已提出适用的延长循环承诺请求的每名贷款人提出按比例减少现有循环承诺的数额（该请求可以该贷款人成为延长循环承诺的贷款人为条件），及（b）借款人将该类别的现有循环贷款预付给提供该等延长循环承付款项的该等贷款人，以达到所需的程度，以确保在给予该等偿还或减少的形式影响后，该类别的现有循环贷款在给予该等减少的形式影响后，由该类别的贷款人按照其现有循环承付款项按比例持有（提供（x）在给予任何该等减少及在该日期偿还任何贷款的形式上的效力后，（A）任何该等贷款人的循环风险总额不超过该等贷款人的现有循环承诺（为免生疑问而厘定该等循环风险和现有循环承诺，不包括该贷款人的延长循环承诺及与此有关的任何循环风险）及（B）以替代货币计值的循环风险总额不超过替代货币次级限额及（y）为免生疑问而厘定，上述条款所设想的任何此种贷款的偿还，均应遵照第2.18（c）节关于本协议项下付款的可按比例分配的规定进行，此种分配须在根据第2.22节将现有循环承付款项和现有循环贷款分别转换为延长循环承付款项和延长循环贷款的形式上生效后，并在对任何其他贷款人的承付款项作出任何削减之前确定，（ii）任何类别的承付款项每减少一笔，其款额须为100,000美元的整数倍，且不少于5,000，000美元；及（iii）如在按照第2.11条规定同时预付该类别的循环贷款后，该类别的任何贷款人的循环风险超过其该类别的循环承诺，则借款人不得终止或减少该类别的循环承诺。
（c）借款人如选择终止或减少根据本条（b）款作出的承付款项，应至少在终止或减少承付款项的生效日期前三个营业日通知行政代理人，并指明终止或减少承付款项的生效日期。行政代理人在收到任何此种通知后，应立即将通知的内容通知适用类别的放款人。任何类别的承诺的终止或减少均应是永久性的。
第2.09节偿还贷款；债务证据.（a）借款人在此无条件地承诺：（i）在循环到期日向该贷款人帐户的行政代理人支付该贷款人的每笔循环贷款（延长循环贷款除外）当时未支付的本金；（ii）就任何一批增量定期贷款而言，在该批增量定期贷款的有关到期日向该行政代理人支付该批增量定期贷款的每笔增量定期贷款当时未支付的本金，（iii）就任何延展系列的延展定期贷款而言，向每名适用的延展贷款人的帐户的行政代理人，在该延展系列的延展定期贷款的有关到期日，向该延展系列的每项延展定期贷款的当时未付本金及
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（四）就任何展期系列展期循环承付款项而言，在展期系列展期循环承付款项的有关到期日，向每一适用展期贷款人账户的行政代理人支付展期系列展期循环承付款项的每一期展期循环贷款当时未支付的本金。
(b)行政代理人和贷款人保存的记录应初步 相片证明借款人在贷款、信用证付款、利息和本合同项下到期或应计费用方面的债务存在和数额的证据；提供行政代理人或任何贷款人未能保存此种记录或记录中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议的条款支付本协议所规定的任何应付款项的义务。
（c）任何贷款人可要求以本票证明其所作的任何类别的贷款。在此情况下，借款人应按行政代理人批准的格式，编制、签立并向该贷款人交付应付该贷款人的本票（如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册转让人）。其后，由该本票及其利息所证明的贷款，须在任何时候（包括在依据第9.04条转让后），以一张或多于一张本票为代表，该本票的格式须支付予本票上所指名的受款人（或如该本票为记名票据，则须支付予该受款人及其记名转让人）。
第2.10节增量定期贷款的摊销.（a）如果有任何递增定期贷款，这种递增定期贷款应按借款人与有关递增定期贷款人在适用的递增融资协议中商定的数额和日期到期并偿还，但须符合第2.21节规定的要求。在任何长期贷款成立的情况下，此种长期贷款应到期并按适用的延期修正案所列的数额和日期偿还，但须符合第2.22节所列的要求。在提供任何再融资定期贷款的情况下，此种再融资定期贷款应按借款人与相关再融资定期贷款人在适用的再融资融资安排协议中商定的数额和日期到期并偿还，但须符合第2.24节规定的要求。
(b)依据第2.11（a）条作出的任何类别的定期借款的任何自愿预付款项，须适用于按借款人决定的次序，减少该类别定期借款的其后预定偿还。为免生疑问，借款人可依据第2.11（a）条自愿预付任何类别的现有定期贷款，而无须要求预付由该类别的现有定期贷款转换而来的延长定期贷款，或可依据第2.11（a）条自愿预付任何延长系列的延长定期贷款，不论此种预付是否附有至少按比例预付由该等延长定期贷款转换而来的类别的现有定期贷款。
（c）第2.11条所规定的任何类别的定期借款的任何强制性提前还款，应根据每一类别定期贷款的未偿本金，按比例分配给未偿还的各类别定期贷款（除非任何增量融资协议或任何再融资融资协议认为，根据该协议或再融资协议所规定的任何增量定期贷款或再融资定期贷款，应与任何其他定期贷款按低于比例的比例分摊到第2.11条所规定的任何强制性提前还款中，在此情况下，此种强制性提前还款应分配给任何此种增量融资协议或任何再融资融资协议所规定的此类定期贷款），并应根据每一类定期贷款项下的未偿还本金数额，按比例分配给每一类定期贷款的贷款人；提供就同一延展系列的现有定期贷款与延长定期贷款之间的预付款项分配而言，借款人可向
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在不抵触任何延展系列的延展贷款的延展修订的范围内，分配借款人可能指明的预付款项，但借款人不得将任何强制性预付款项分配给任何延展系列的延展贷款，除非此种预付款项附有至少按比例的预付款项，而该等预付款项是根据该类别下的未偿还本金而转换成的现有定期贷款类别的现有定期贷款类别（或该类别的现有定期贷款已以其他方式全额偿还）。
（d）在任何类别的定期贷款（任何系列的递增定期贷款或任何系列的再融资定期贷款除外）内，第2.11条所规定的强制性预付款项，须按直接次序适用，以减少该类别定期借款的其后预定偿还额。第2.11节要求的强制性预付款项，在任何一系列增量定期贷款或再融资定期贷款中，应用于减少增量定期贷款或该系列再融资定期贷款的剩余后续预定偿还额，该等增量定期贷款或再融资定期贷款应在适用的增量融资协议或该系列再融资融资协议中予以具体规定。
（e）如任何类别的定期贷款是由借款人依据第2.23条下的购买要约购买或取得的，则该类别定期借款的其后预定偿还额将不会因该交易而减少或受到其他方面的影响（但最终预定偿还额应因此而减少的情况除外）。
第2.11节提前偿还贷款.（a）借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，但须符合本条的规定。
(b)如果循环贷款总额超过循环贷款承诺总额，借款人应立即预付循环贷款（如果没有此种贷款未偿还，则应按照第2.05（i）节将现金担保品存入行政代理人的账户），总额与此种超额数额相等。
（c）如果以替代货币计值的循环风险敞口总额超过替代货币分限额的105%，借款人应立即预付循环借款（如果没有此种借款未偿还，则应按照第2.05（i）节将现金担保品存入行政代理人的账户），总额与此种超出部分相等。
（d）在根据本条对借款进行任何选择性或强制性提前还款之前，借款人应在依照本条（e）款交付的提前还款通知中指明应提前偿还的借款或借款。
（e）借款人应不迟于纽约市时间（A）上午11：00向行政代理人发出书面通知，说明根据第2.10条或第2.11条（视情况而定）所作的任何还款、任何可选择的预付款项，以及在切实可行范围内的任何强制性预付款项；三two 任何预付日期前的营业日欧元货币任期SOFR 贷款美元计价，（B）在任何提前偿还日期前的四个营业日（如属提前偿还以特别通知货币计值的贷款，则为五个营业日）。欧元货币在ABR贷款提前还款日以替代货币和（C）计价的贷款。每份通知均须指明偿还或预付日期、每笔借款的本金或须偿还或预付的部分，如属强制性预付款项，则须在切实可行范围内，合理详细地计算预付款项的数额。在接获任何该等通知后，
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行政代理人应将其内容告知适用类别的贷款人。任何借款的每一部分预付款项，其数额应为预支2.02节规定的同一类借款时所允许的数额，但为充分适用所需的强制性预付款项数额所需的数额除外。偿还和预付款项应附有第2.13节所要求的应计利息。
第2.12节费用.（a）借款人同意向每一循环贷款人账户的行政代理人支付一笔以美元为单位的承付费，承付费应按该贷款人在自生效日期（包括生效日期）至（但不包括此种循环承付终止日期）期间的循环承付款项每日未使用数额的适用年率计算。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天和循环承诺终止之日支付，从生效日期后的第一个此种日期开始。所有这些承付费用应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。为计算承付费用的目的，贷款人的循环承付款项应视为以该贷款人未偿还的循环贷款和信用证风险为限使用。
(b)借款人同意向每一循环贷款人账户的行政代理人支付与其参与信用证有关的参与费，该参与费应按用于确定适用于欧元货币任期 SOFR 在自生效日期（包括生效日期）起至（但不包括）该贷款人的循环承诺终止之日与该贷款人停止任何信用证风险之日（以较晚者为准）的期间内，按该贷款人的信用证风险敞口每日金额发放的循环贷款（不包括其中任何部分可归因于未偿还的信用证付款），以及（ii）向每一开证银行收取以美元计的预付费用，在自生效日期（包括生效日期）起至循环承诺终止日期（但不包括其中较晚的日期）及不再有任何该等信用证风险的日期（以较晚者为准）的期间内，该等信用证风险的平均每日金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分），须按每年0.125%的利率（或由借款人及该等开证银行另行议定的其他金额）累积，以及开证行就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据信用证处理提款而收取的标准费用。每年3月、6月、9月和12月的最后一天（包括3月、6月、9月和12月的最后一天）所累积的参与费和门面费应在该最后一天之后的第三个营业日支付，从生效日期之后的第一个营业日开始；提供所有这些费用应在循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。依照本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10个营业日内支付。所有参与费和门面费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。
（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行商定的数额和时间，自行向行政代理人支付应付的费用。
（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期之日以立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承付费和参与费的情况下分配给有权获得这些费用的循环放款人。已支付的费用在任何情况下均不得退还。
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第2.13节利息.（a）每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。
(b)每笔贷款欧元货币（x）任期SOFR 借款的利息应在欧元汇率任期SOFR 有关借款的有效利息期及适用利率.，（y）替代货币每日利率借款应按年利率计息 等于适用的替代货币每日汇率加上适用汇率，以及（z）替代 货币定期利率借款的年利率应等于适用的替代办法 当时对此种借款有效的利息期的货币期限利率加上适用的利率。
（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议须缴付的任何费用或其他款额，在到期时（不论是在规定的到期日、加速偿还时或以其他方式）未予支付，则该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率支付利息，如属任何贷款的逾期本金，则为每年2%，如属任何其他款额，则为适用于该贷款的利率，每年2%，加上本节（a）段规定的适用于ABR循环贷款的利率。
（d）每笔贷款的应计利息应在此种贷款的每个利息支付日支付，如果是循环贷款，则应在循环承付款项终止时支付；提供（i）依据本条（c）段应计的利息须按要求支付；（ii）如任何贷款已获偿还或预付（ABR循环贷款在循环可用期结束前的预付除外），已偿还或预付的本金的应计利息须于偿还或预付的日期支付，及
（iii）在任何转换的情况下欧元货币定期SOFR贷款或替代货币期限 率 在当前利息期结束前的贷款，应在转换生效之日支付该贷款的应计利息。
（e）本合同项下的所有利息均应按一年360天计算，但以下情况除外：（一）参照备用基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算；（二）市场惯例与上述做法不同的以替代货币计值的贷款的利息应按该市场惯例计算，在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的备用基准利率或欧洲货币、期限SOFR、替代货币每日利率或替代货币期限 费率应由行政代理人确定，如无明显错误，此种确定应为结论性的。
第2.14节无法确定利率.
(a)如果与任何请求有关欧元货币定期SOFR贷款或 替代货币 （i）行政代理人确定（A）没有在适用的离岸银行间向银行提供存款（无论是美元存款还是替代货币存款）欧洲美元该等货币的适用金额及利息期限的市场欧元货币定期SOFR贷款或替代货币 贷款，（B）（x）没有足够和合理的手段来确定欧元货币适用的参考资料 费率任何任何确定日期的适用货币或 所要求的利息期限在适用的情况下， 关于拟议的欧元货币贷款（无论是美元还是定期SOFR贷款或 替代货币)贷款 或与现有或拟议的ABR贷款有关，以及（y）第2.14（c）（i）节所述的情况不适用，或（C）外汇或银行间市场就此种替代货币发生根本变化（包括但不限于，
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国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化）（在每一种情况下与本条款（i）有关，"受影响的贷款"），或（ii）行政代理人或规定贷款人决定，由于任何理由，欧元汇率适用的参考率a拟议贷款任何所要求的利息期关于拟议的欧元货币贷款（不论是以美元还是替代货币计值）或 确定日期 没有充分和公平地反映这些放款人为这些放款人提供资金的成本欧元货币贷款，行政代理人将及时通知借款人和每个贷款人。其后，（x）放款人作出或维持的义务欧元货币定期SOFR贷款或 应暂停以受影响货币发放贷款，（以受影响货币为限）欧元货币任期 SOFR贷款，替代货币 贷款或利息期限或确定日期，视情况而定），以及
（y）如前一句所述的裁定是就欧元汇率任期SOFR 备用基本费率的组成部分，利用欧元汇率任期 SOFR 确定备用基准利率的部分应暂停执行，直至行政代理人（或在第2.14（a）节第（ii）款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据所需贷款人的指示撤销通知为止）。（i）借款人在收到此种通知后，可撤销任何尚待处理的关于借用欧元货币定期SOFR贷款或替代货币 以一种或多种受影响货币提供的贷款（以受影响货币的程度为限）欧元货币任期SOFR 贷款，替代货币 贷款或利息期限或确定日期，视情况而定），或如不这样做，将被视为已将该要求转换为要求承诺借入以美元计价的ABR贷款相当于其中所列数额和（ii）（A）任何受影响的未偿还贷款欧元货币任期SOFR 贷款美元计价将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款和（B）任何未偿还的受影响以欧元计价的欧元贷款替代货币贷款经借款人选择，第（1）款中的一项须转换为承诺借入以美元计价的ABR贷款欧元货币替代货币 适用利息期结束时的贷款（如属替代货币定期利率贷款）或在 已收到通知（就替代货币每日利率贷款而言）或（2）预付全部 在适用的利息期结束时(在全替代货币定期利率贷款的情况）或在 收到通知的日期（在替代货币每日利率贷款的情况下）;提供如借款人在（x）项中较早的日期，即借款人接获该通知后三个营业日，及（y）适用的现行利息期的最后一天，并无作出选择欧洲货币贷款替代货币定期利率贷款（或在收到通知之日，在 任何替代货币每日利率贷款的情况），借款人应被视为已选择条款
（1）以上。
(b)尽管如此，如行政代理人已作出第2.14（a）条第（i）款所述的决定，则行政代理人可与借款人协商，为受影响贷款订立替代利率，在此情况下，此种替代利率适用于受影响贷款，直至（i）行政代理人撤销根据第2.14（a）条第一句第（i）款就受影响贷款所发出的通知为止，（ii）行政代理人或规定贷款人通知该行政代理人及借款人，该等替代利率并不能充分及公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或（iii）任何贷款人决定任何法律已将该等贷款人或其适用的贷款办事处作出该等替代利率定为非法，或任何政府当局已断言该等贷款人或其适用的贷款办事处作出该等替代利率定为非法，维持或资助贷款，而其利息是参照该替代利率厘定的，或根据该利率厘定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项规定的权限施加重大限制，并已向行政代理人及借款人提供书面通知。
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（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人确定（如无明显错误，该确定应是结论性的），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人复印一份）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：
（一）没有足够和合理的手段来确定适用货币的适用参考汇率任何所要求的利息期限，包括但不限于，因为没有这屏幕速率男高音 这样的适用货币不参考利率为 现有的或以现行方式出版的，而且这种情况不太可能是暂时的；或
（二）这屏幕速率的管理员适用货币或政府权威对行政代理人有管辖权 已发表公开声明，指明在此之后的具体日期所有男高音适用货币的适用参考汇率或适用货币的屏幕汇率应或将 不再是代表或提供，或允许用于确定利率辛迪加以该等适用货币计值的贷款，提供在每一种情况下，在作出此种陈述时，没有行政代理人满意的继任管理人将继续提供该代表的期限 该等适用货币的适用参考汇率在该特定日期之后（该特定日期（ 该等适用货币的适用参考利率的所有期限的最后日期 不再具有代表性或永久或无限期地提供"预定 不可用日期”);或
（三）目前正在执行的银团贷款，或含有与第2.14节所载文字类似的银团贷款，正在执行或修订（视情况而定），以纳入或采用新的基准利率，以取代适用货币的适用参考利率，或
（四）如发生第（i）、（ii）或（iii）条所述类型的事件或情况 就当时有效的继承率而言，发生了上述情况，
然后，在行政代理人作出此种决定或行政代理人收到此种通知后，行政代理人和借款人可以合理地迅速修改本协议，其目的仅仅是为了取代适用货币的适用参考汇率或适用货币的任何当时现行的后继汇率 按照本条第2.14条（x）在美元的情况下，一个或多个基于SOFR的费率或（y）另一个I）与 就任何以美元计值的贷款而言，（a）每日简单贷款利率及（b）每日简单贷款利率的总和 （二）其他方面的调整（包括在（a）条所列的第一种备选案文不能是 由行政代理人和借款人在该日期确定）， 备用基准利率，适当考虑在美国以适用货币计值并以此种备用基准的类似银团信贷安排的任何演变中的或当时存在的公约，在每一种情况下，包括对此种基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国以适用货币计值并以此种基准的类似银团信贷安排的任何演变中的或当时存在的公约，每一项调整或计算调整的方法应在行政代理人根据其合理酌处权不时选择的一项或多项信息服务上公布，并可定期更新（每一项调整；“及任何该等建议的费率，a”后继率"），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及
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借款人，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人发出书面通知，表示该等规定贷款人（A）如属修订以取代适用的参考率 以美元计值、利率在（x）条所述的欧元货币贷款，反对任何调整；或（B）如经修订，以（y）条所述的利率取代以适用货币计值的欧元货币贷款的适用参考利率，反对这种修正；提供那, 为免生疑问，在约u条款的se（AI)以上，规定贷款人无权反对任何基于SOFR的费率这种修正将术语SOFR替换为Daily Simple SOFR加上SOFR调整.适用货币的继承率应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则该适用货币的继承率应以行政代理人另有合理决定的方式适用。
如适用货币的后续利率尚未确定，而上述第（i）款所述的情况已经存在，或已出现附表所列的不可用日期（视情况而定），则行政代理人将立即通知借款人和每一贷款人。此后，
（x）放款人作出或维持的义务欧元货币定期SOFR贷款或 以每一此种适用货币提供的贷款视情况而定， 应暂停，（在受影响的范围内欧元货币定期SOFR贷款，替代货币 贷款或利息期限或确定日期， 视情况而定）和（y）欧元汇率如果在任期SOFR方面存在此种情况，则 任期SOFR 在确定备用基准利率时不应再使用这一部分。（i）借款人在收到此种通知后，可撤销任何尚待处理的关于借用欧元货币定期SOFR贷款或替代货币 以每一受影响的适用货币提供的贷款（以受影响的欧元货币定期SOFR贷款，替代货币 贷款或利息期限或确定日期，视情况而定），否则将被视为已将每一项该等要求转换为一项要求承诺借入以美元计价的ABR贷款相当于其中所列数额和（ii）（A）任何受影响的未偿还贷款欧元货币任期SOFR 贷款美元计价将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款和（B）任何未偿还的受影响以欧元计价的欧元贷款替代货币贷款经借款人选择，第（1）款中的一项须转换为承诺借入以美元计价的ABR贷款欧元货币替代货币 适用利息期结束时的贷款（如属替代货币定期利率贷款）或按下一次适用的利息 付款日期（如属替代货币每日利率贷款）或（2）预付全部在适用的利息期结束时(在全替代货币定期利率贷款的情况）或在下一个 适用的利息支付日期（在替代货币每日利率贷款的情况下）;提供如借款人在（x）项中较早的日期，即借款人接获该通知后三个营业日及（y）当前利息期的最后一天，并无作出选择为（在 定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款）或在下一个 适用欧元货币利息支付日期（在替代货币每日利率的情况下 贷款s），则借款人须当作已选择上文第（1）款。
尽管本协议另有规定，任何货币的后继汇率的定义均应规定，在任何情况下，为本协议的目的，该后继汇率不得低于零。
就对任何货币实施继承利率而言，行政代理人将有权不时就该货币作出与继承利率相符的变动，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等与继承利率相符的变动的任何修正均将生效，而无需本协议任何其他当事方采取任何进一步行动或同意；但以
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就已实施的任何该等修订而言，行政代理人须将实施该等继承人的每项该等修订张贴率在适用货币的修改生效后，合理地迅速向放款人调整适用货币的修改。
第2.15节增加的费用.（a）如果法律发生任何变化，应：
（一）对任何贷款人或发行银行的资产、存放于其帐户或为其帐户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似规定（第2.15（e）条所设想的任何此种准备金规定除外）；
（二）施加于任何贷款人或发行银行或伦敦相关 银行间市场影响本协议的任何其他条件、成本或费用（税项除外）或欧元货币贷款（ABR贷款除外）由该贷款人或任何信用证作出或参与其中；或
（三）要求任何信用方就其贷款、信用证、承付款或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于这些债务的资本，缴纳任何税款（不包括（A）弥偿税款、（B）不包括税款定义（d）至（e）条所述的税款及（C）关联所得税）；
上述任何一项的结果是增加该贷款人或其他信用方提供或维持任何贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）的成本，增加该贷款人、开证银行或其他信用方参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人、开证银行或其他信用方根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金，利息或其他方式），则在根据本条（c）款收到证书后，借款人将向该贷款人、开证行或其他信用方（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人、开证行或其他信用方（视情况而定）所产生的额外费用或开支或所遭受的减少。
(b)任何放款人或开证行合理地断定，关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致由于本协议、放款人的承诺、贷款或参与其持有的信用证或开证行签发的信用证而降低该放款人或开证行的资本或任何该放款人或开证行的控股公司的资本的回报率，如果没有这种法律上的修改（考虑到这种贷款人或发行银行的政策以及这种贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），借款人在收到根据本节（c）款签发的证书后，将向这种贷款人或发行银行（视情况而定）支付款项，额外的金额，以补偿贷款人或发行银行或贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）任何贷款人或开证行如根据本条第2.15条要求赔偿，须向借款人交付一份证明书，列明为补偿该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）所需的款额，以及本条（a）或（b）段所指明的计算该款额的依据，而该证明书如无明显错误，即属结论性证明书；提供在任何该等证明书内，该贷款人或开证行须证明该证明书内所提述的赔偿要求大致上与该贷款人或开证行的
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在美国杠杆贷款市场上，此类贷款人或发行银行的其他借款人在与此类借款人签订的具有类似于本2.15节规定的协议下的类似影响的承诺、贷款和/或参与方面的待遇，但此类贷款人或发行银行（视情况而定）不应被要求披露其中的任何机密或专有信息。本条不得解释为要求任何贷款人或开证银行向借款人或任何其他人提供其报税表（或与其认为保密的税款有关的任何其他资料）。借款人须在收到该等证明书后10个营业日内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）缴付该等证明书所显示的到期款额。
（d）任何贷款人或开证行没有或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；提供在贷款人或发行银行（视属何情况而定）通知借款人法律的变更导致增加的费用或开支或减少，以及贷款人或发行银行打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或开支或减少的费用，无须要求借款人依据本条向该贷款人或发行银行作出赔偿；提供 进一步如果引起这种费用或开支增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。
（e）借款人须向每名贷款人支付款项，（i）只要该贷款人须就由或包括该等负债或资产组成的负债或资产维持储备金Ee欧洲货币基金或存款（目前称为“欧元货币负债"），每笔未付本金的额外利息欧元货币贷款相当于该贷款人拨给该贷款的准备金的实际成本（由该贷款人善意决定，该决定应是决定性的），以及（ii）只要该贷款人须遵守任何中央银行或金融管理当局就维持承付款或为贷款提供资金而施加的任何准备金比率要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，如有需要，可向上四舍五入，最接近小数点后五位），相当于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际费用（由该贷款人善意决定，该决定应是决定性的），在每一种情况下，该费用应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付，但该借款人应至少提前十天收到该贷款人关于此种额外利息或费用的通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人没有在有关的利息支付日期前十天发出通知，则该额外利息应在收到通知之日起十天内到期支付。
第2.16节中断资金支付.在（a）支付任何本金的情况下欧元货币贷款（ABR贷款或替代货币每日利率除外 贷款）（b）任何利息期间的转换，但适用于利息期间的最后一天除外欧元货币贷款（ABR贷款或替代货币每日利率贷款除外）（c）不能借入、转换或继续借入任何欧元货币贷款（ABR贷款或替代货币每日利率贷款除外）在依据本协议交付或作出的任何通知（包括任何电话通知）所指明的日期（包括由于任何该等通知被撤销），（d）没有预付任何欧元货币贷款（除 ABR贷款或替代货币每日利率贷款）在借款人发出的任何提前还款通知（不论该通知是否可按照本通知的条款予以撤销）所指明的日期，（e）借款人没有在预定的到期日期支付以替代货币计值的任何信用证（或到期利息）下的任何贷款或提款，或没有以另一种货币支付任何该等贷款或提款，或（f）转让任何欧元货币贷款（ABR贷款或替代货币每日利率贷款除外）但因借款人依据第2.19条提出要求而适用于该利息期限的最后一天或
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根据第2.21（e）条，在任何此种情况下，借款人应在收到该贷款人的书面请求（该请求应合理详细地说明请求此种数额的依据，如无明显错误，请求的数额应是决定性的）后，赔偿每一贷款人的损失（包括任何外汇损失）、可归因于此种情况的费用和开支，但不包括预期利润的任何损失。任何贷款人所蒙受的损失、费用或开支，须当作包括该贷款人所厘定的款额（如有的话），即超出（i）该贷款本金在欧元货币适用的参考资料 本应适用于该贷款的利率（但不包括适用于该贷款的利率），自该事件发生之日起至该贷款的当前利息期的最后一天期间（或如未能借入、转换或继续借入本应为该贷款的利息期的期间），超过（ii）该贷款的本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时所出价的利率所产生的利息，用于在伦敦银行间市场从其他银行获得的金额和期限相当的美元存款，但不包括预期利润的任何损失。向借款人交付任何贷款人的证明书，并列明该贷款人根据本条有权收取的任何款额，如无明显错误，即为结论性证明书。借款人须在收到该证明书后10个营业日内，向该贷款人支付该证明书上所显示的到期款额。
第2.17节税收.(a)扣缴税款；总额.贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的每一笔款项均应在不预扣任何税款的情况下进行，除非法律要求预扣税款。如果任何扣缴义务人凭其善意行使的唯一酌处权决定必须扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额缴纳扣缴税款。如果此种税款属于补缴税款，则应视需要增加贷款方的应缴款额，以便扣除此种预扣税款（包括适用于根据本条应缴的额外款额的预扣税款）后，适用的信用方收到的款额是如果没有此种预扣税款，它本应收到的款额。
(b)由借款人缴付其他税款.借款人应按照适用的法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
（c）付款证据.在贷款方依据本条第2.17条向政府当局缴付税款后，贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本、报告该项缴付的申报表的副本或行政代理人合理满意的该项缴付的其他证据，交付行政代理人。
（d）贷款方的赔偿.贷款方须就该信用方就任何贷款文件而缴付或须缴付的任何弥偿税款（包括根据本款缴付或须缴付的款额），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，向每一信用方作出弥偿，不论该等弥偿税款是由有关政府当局正确或合法地征收或主张的。本款所指的弥偿，须在信用方向任何贷款方交付一份证明书后20天内支付，该证明书述明该信用方已缴付或须缴付的任何弥偿税款的款额，并述明弥偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证明书须为如此支付或应付的款额的结论性证明书。该信用方应将该证书的副本交付行政代理人。
（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须就任何税项分别向行政代理人作出弥偿（但如属任何弥偿税项，则只限于
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任何贷款方尚未就可归因于该贷款方的此类弥偿税款（包括可归因于该贷款方未能遵守第9.04（c）节有关维持参加者登记册的规定的任何税款和任何不包括的税款）向该行政代理人作出弥偿，而该行政代理人就本协议所支付或应付的任何税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。本款规定的赔偿，应在行政代理人向适用的贷款人提交一份证明，说明行政代理人已缴纳或应缴纳的税款数额后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证明书须为如此支付或应付的款额的结论性证明书。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。
（f）贷款人的地位.（a）任何有权就根据本协议支付的任何款项获得任何适用的预扣税款豁免或减免的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以便在不预扣款项的情况下或以较低的预扣税率支付这些款项。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何贷款人应提供法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守任何扣缴（包括备用扣缴）或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，但如果贷款人认为完成、执行或提交此种文件（（f）（ii）款（A）至（E）款或下文（f）（iii）款所列的此种文件除外）将使该贷款人承担任何未偿还的重大费用或开支，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须完成、执行和提交此种文件。根据借款人或行政代理人的合理要求，任何贷款人应更新以前依照本条第2.17（f）款交付的任何表格、文件或证明。如先前依照本条第2.17（f）款交付的任何表格、文件或证书在任何方面过期或过时或不准确，该贷款人应迅速（无论如何在过期、过时或不准确后10天内）将过期、过时或不准确的情况书面通知借款人和行政代理人，并在其合法有资格这样做的范围内更新表格、文件或证书。
（一）在不限制上述内容的一般性的情况下，每一贷款人应在其合法有资格这样做的范围内，在该贷款人成为合同当事方之日或之前，向借款人和行政代理人（按借款人和行政代理人合理要求的份数）交付适当填写和签立的下列任何一份适用的副本：
(A)如果贷款人是美国人，IRS表格W-9证明该贷款人可免交美国联邦备用预扣税；
(b)如果外国贷款人要求享受美利坚合众国加入的所得税条约的好处（a）根据本协定支付的利息，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税款，以及（b）任何其他适用的付款
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根据本协议，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款规定豁免或减少美国联邦预扣税；
（C）如外国贷款人根据本协议支付的款项构成与该贷款人在美利坚合众国进行贸易或经营业务有效相关的收入，请填写IRS表格W-8ECI；
(D)如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益，则（a）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E和（b）一份基本上采用附件 H-1、附件 H-2、附件 H-3或附件 H-4形式的证书（每一份证书均为美国税务证书“）（视情况而定），大意是该贷款人不是（x）《守则》第881（c）（3）（A）条所指的”银行“，（y）《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人或共同借款人的”10%股东“，或（z）《守则》第881（c）（3）（C）条所述的”受控外国公司"；
（E）如外国贷款人并非根据本协议支付款项的实益拥有人（包括合伙企业或参与贷款人），
（1）代表其本身的IRS表格W-8IMY及（2）本段（f）（ii）的（A）、（B）、（C）、（D）及（F）条所订明的有关表格，而该等表格须适用于该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人（如该等实益拥有人或合伙人是贷款人）；提供如该贷款人是合伙企业，而其一名或多名合伙人根据《守则》第881（c）条要求豁免投资组合权益，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明书；
（F）如本款（A）至（E）条所提述的任何格式由继承格式继承，则该继承格式为继承格式；或
（G）法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税款的依据，连同必要的补充文件，以使借款人或行政代理人能够确定法律要求的预扣税款（如有）。
（二）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款须受
FATCA征收的美国联邦预扣税款，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载要求），该贷款人应在法律规定的时间和扣缴代理人合理要求的时间向扣缴代理人交付，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）和扣缴义务人为使扣缴义务人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务、确定该贷款人已履行或未履行该贷款人在反洗钱金融行动规定下的义务并在必要时确定从该付款中扣除和扣缴的数额而合理要求的其他文件。为本条第2.17（f）（a）款的目的，“反洗钱金融行动工作组”一词应包括在生效日期之后对反洗钱金融行动工作组所作的任何修正。
（三）在行政代理人（或任何继任行政代理人）成为本协议项下的行政代理人之日或之前，应向借款人交付两份正式签立的（A）IRS表格W-9（或任何继任表格）副本，以证明其免于缴纳美国联邦备用预扣税款；或（B）IRS上的美国分支机构预扣税款凭证
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W-8IMY表格（或任何后续表格）证明其与借款人的协议被视为美国人（就本协议的任何贷款方收到的款项而言）和IRS W-8ECI表格（或任何后续表格）（就其自己收到的款项而言），其大意是，在任何一种情况下，借款人都有权根据本协议向行政代理人支付款项，而不因
美国联邦预扣税。行政代理人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明。
（g）某些退款的处理.除非适用的法律要求，否则行政代理人在任何时候都没有义务代表贷款人或开证行申请或以其他方式追讨，或有义务向贷款人或开证行支付从为该贷款人或开证行支付的资金中预扣或扣除的税款的任何退款（视情况而定）。任何信用方如凭其真诚行使的唯一酌情决定权，决定已收到根据本条向其作出弥偿的任何税款的退款（包括根据本条支付的额外款额），则须向该弥偿方支付与该项退款相等的款额（但只限于根据本条就引起该项退款的税款而作出的弥偿付款），扣除该信用方的所有自付费用（包括任何税款），不计利息（有关政府当局就此项退款支付的任何利息除外）。如要求该信用方向该信用方偿还这笔退款，则该赔偿方应应该信用方的要求，向该信用方偿还根据先前判决支付给该信用方的款额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，任何信用方都无须依据本款向任何赔偿方缴付任何款额，如果这种付款将使该信用方处于较不利的地位（按税后净额计算），而该信用方的处境，则不会比该信用方在应予赔偿并引起此种退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而与此种税款有关的赔偿款项或额外款项从未被支付的情况下所处的处境更不利。本款不得解释为要求任何信用方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或与其认为保密的税款有关的任何其他资料）。
（h）生存.每一方当事人根据本条第2.17款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让权利或更换贷款人后，在承诺终止后，在偿还、清偿或履行任何贷款文件规定的所有义务后仍然有效。
（一）定义术语.为本第2.17节的目的，“贷款人”一词应包括每一开证银行，“适用法律”一词应包括反洗钱金融行动工作组。
（j）反洗钱金融行动工作组的某些事项.仅为确定自生效之日起和之后根据反洗钱金融行动任务规定征收的预扣税款的目的，借款人和行政代理人应将本协议视为（贷款人特此授权行政代理人处理）不符合《财务条例》第1.1471-2（b）（2）（i）节所指的“祖父义务”。
第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销.（a）借款人应在到期之日支付其根据本协议或任何其他贷款文件须支付的每一笔款项，而无需任何抗辩、抵销、补偿或反申索。除本协议另有明文规定外，除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项，应在
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美元和同日基金的行政代理办公室，不迟于本文件指定日期的下午2：00。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款的本金和利息支付的所有款项，应在本协议规定的日期，在本协议规定的适用时间内，在适用的行政代理人办事处以此种替代货币和当日资金支付给行政代理人，由所欠各贷款人承担。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人可要求在美国支付根据本协定应支付的任何款项。如任何法律因任何理由禁止任何借款人以替代货币支付本协议所规定的任何款项，则该借款人应以替代货币支付金额的等值美元支付此种款项。在（i）下午2：00（如以美元付款）或（ii）行政代理人指明的适用时间（如以替代货币付款）之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为在下一个营业日收到，以计算利息或费用。所有该等款项须存入行政代理人所指明的帐户，但须直接向任何开证行缴付的款项须如此缴付，依据第2.15、2.16、2.17及9.03条的付款须直接向有权领取该等款项的人缴付，而依据其他贷款文件的付款则须向该等文件所指明的人缴付。行政代理人应在收到此种付款后立即将其为任何其他人的帐户而收到的任何此种付款分发给适当的收款人。如根据任何贷款文件作出的任何付款，须在并非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何付款须计算利息，则须就该延展期间支付利息。
(b)如果在任何时候，行政代理人收到并可动用的资金不足，不足以全额支付根据本合同到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，这些资金应用于支付根据本合同到期的款项，由有权支付这些款项的各方按照当时应支付给这些各方的款项按比例支付。
（c）除非本协议规定某一贷款人或某一贷款人集团应不成比例地分配或保留付款（包括因延期修正案、增量融资机制修正案、再融资机制协议、根据第2.23节规定的购买要约购买定期贷款或根据第2.10（c）节规定的不可按比例分摊的各类贷款的预付款而支付不同数额或以不同利率支付的本金、利息或费用，以及在不同时间偿还贷款本金），每一贷款人同意，通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息获得付款，或参与信用证付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款和参与信用证付款总额的比例大于其他贷款人收到的比例，则接受较大比例贷款的贷款人，须在有需要的范围内（以面值现金）购买其他贷款人的贷款参与权和信用证付款参与权，以使所有该等付款的款额，由贷款人按照其贷款本金及信用证付款参与权的应计利息总额，按比例分摊；提供（i）如任何该等参与已被购买，而产生该等参与的付款的全部或任何部分已被收回，则该等参与须予撤销，而购买价亦须在收回的范围内恢复，且不计利息；及（ii）本段的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明示条款所作的任何付款（为免生疑问，或贷款人为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款给任何合资格受让人的人而取得的作为代价的任何付款（此种期限是不时界定的）。借款人同意上述规定
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并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与充分行使对借款人的抵销权和反求权，如同该贷款人是该借款人在此种参与的数额上的直接债权人一样。
（d）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人或开证银行账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向贷款人或开证银行（视属何情况而定）分配所应支付的款项。在此情况下，如借款人事实上并未支付上述款项，则各放款人或发行银行（视属何情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该放款人或发行银行的款额及其利息，该款额自该放款人或发行银行获得分配之日起至但不包括向该行政代理人支付款项之日止的每一天，以联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业银行间薪酬规定确定的利率两者中的较大者为准。
（e）如任何贷款人未能向行政代理人或任何开证行或为该行政代理人或任何开证行的帐户缴付其根据本协议规定须缴付的任何款项，则行政代理人可酌情（即使本协议另有相反规定）（i）将该行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，用以偿付该贷款人就该等付款而承担的义务，直至所有该等未清偿的债务已获清偿为止，或（ii）将该等款项存放于独立的帐户内，作为该等款项的现金抵押，并申请将该等款项，该贷款人根据第2.05（d）、2.05（f）、2.06（b）、2.18（c）、2.18（d）和9.03（c）条承担的任何未来供资义务，在每一种情况下，其顺序应由行政代理人酌情决定。即使本条例另有相反规定，贷款方为贷款人的帐户而支付的任何款项，如依据本条第2.18（e）条适用或持有，则该贷款方须当作已向该贷款人支付。
（f）如贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供贷款所需的资金，而行政代理人因第4.02条规定的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向借款人提供此种资金，则行政代理人应将此种资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。
第2.19节减轻债务；更换贷款人.（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如根据第2.17条规定借款人须向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，以供任何贷款人使用，则该贷款人（应借款人的要求）应作出商业上合理的努力，指定另一贷款办事处，为其根据本协议所提供的贷款提供资金或预订贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属机构，但该贷款人认为，这种指定、转让和转授（一）可以合理地预期将来会消除或减少根据第2.15或2.17节（视情况而定）应支付的款额，（二）不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或开支，也不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此种指定或转让及转授而招致的一切合理费用和开支。
（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，（ii）借款人须依据第2.17条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，（iii）任何贷款人已成为违约贷款人，或（iv）任何贷款人未能同意根据第9.02条提出的修订、放弃、解除或终止
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须取得所有贷款人（或所有受影响贷款人或受影响类别的所有贷款人）的同意，而规定贷款人（或在第9.02条不须取得规定贷款人同意的情况下，受影响类别的贷款人的多数权益）已就该等贷款人给予同意，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无须追索（按照及受第9.04条所载的限制所规限）转让及转授，其在本协议和其他贷款文件下的所有权益、权利和义务（或在任何此类转让和转让的情况下，如因未能提供同意，其在本协议和其他贷款文件下的所有权益、权利和义务作为特定类别的出借人）应承担此类义务的合格受让人（如果出借人接受此类转让和转让，则该出借人可能是另一出借人）；提供（A）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（如果正在转让循环承付款项，则为每一开证行），该同意不得被无理拒绝；（B）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的款项，如适用，还应收到参加信用证付款的款项、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项，（如适用，在每一种情况下，只有在该等款额与其作为某一类别的放款人的利息有关的情况下，才可从受让人（就该等本金和应计利息及费用而言）或借款人（就所有其他款额而言），（C）就根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定须支付的款项而产生的任何此种转让和转手转让而言，可以合理地预期，此种转让将导致此种补偿或付款的减少；（D）如果是由于未提供同意而产生的任何此种转让和转让，则受让人应已给予此种同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，使借款人有资格要求此种转让和转授的情况已不再适用，则无须要求贷款人作出此种转让和转授。本协议每一方同意，本款所要求的转让和转授可以根据借款人、行政代理人和受让人所执行的转让和假设进行，而被要求进行此种转让和转授的贷款人不必是该转让和转授的当事方。
第2.20节违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则只要该循环贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：
(a)根据第2.12（a）节，该违约贷款人的循环承付款未使用的数额应停止产生承付款；
(b)在确定所需贷款人或任何其他所需贷款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动（包括同意根据第9.02条作出任何修订、放弃或其他修改）时，不应包括上述违约贷款人的循环承诺和循环风险敞口；提供除第9.02条另有规定外，任何需要所有贷款人或受其影响的所有贷款人同意的修订、放弃或其他修改，均须按照本条例的规定取得该违约贷款人的同意；
（c）如果在该循环放款人成为违约放款人时存在任何信用证风险敞口，则：
（一）该违约贷款人的信用证风险敞口应在各非违约贷款人之间按照其各自的适用百分比重新分配（“适用百分比”一词的含义是，就任何贷款人而言，为根据本款（c）项进行重新分配的目的，
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在此种重新分配时，以此种贷款人的循环承诺为代表的循环承诺总额不考虑违约贷款人当时的循环承诺计算），但仅限于此种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过此种非违约贷款人的循环承诺的情况。除第9.19条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因此种重新分配后该非违约贷款人的风险增加而提出的任何债权；
（二）如果上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在行政代理人发出通知后的一个营业日内，为开证银行的利益以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口中尚未按照第2.05（i）节规定的程序重新分配的部分，只要该信用证风险敞口尚未清偿；
（三）如果借款人根据上文第（ii）款以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则只要该违约贷款人的信用证风险敞口是以现金抵押的，则借款人无须根据第2.12（b）节就该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分向该违约贷款人支付参与费；
（四）如该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分已根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.12（a）及2.12（b）条须向该等贷款人支付的费用须予调整，以落实该项重新分配；及
（五）如果上述违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）款重新分配，也未进行现金抵押，则在不影响任何开证银行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口而须缴付的所有参与费，均须支付予各开证行（并根据各开证行签发的信用证应占该违约贷款人的信用证风险敞口的数额按比例分配），直至该等信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；及
（d）只要该循环贷款人是违约贷款人，任何开证银行均无须发行、修订、续期或延长任何信用证，除非在每一情况下，合理信纳有关的风险敞口和违约贷款人当时尚未偿付的信用证风险敞口（如适用的话）将完全由非违约贷款人的循环承诺和（或）借款人根据第2.20（c）节提供的现金抵押品，以及在任何此类已发行或经修订的信用证中的参与权益所覆盖，经审查或延长的信用证将以符合第2.20（c）（i）条的方式在非违约贷款人之间分配（该违约贷款人不得参与其中）。
如果行政代理人、借款人和每一开证银行均书面同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项作出适当补救（a）恢复贷款人"），则循环放款人的信用证风险敞口应按照其适用百分比重新分配，并在该日期按面值购买行政代理人认为必要的其他循环放款人的循环贷款，以使该循环放款人按照其适用百分比持有该等贷款
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及其适用百分比（“适用百分比”一词的意思是，对于根据本段进行重新分配的任何贷款人而言，在重新分配时，该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比，计算时包括该恢复贷款人的循环承诺，但不考虑违约贷款人当时的循环承诺）。
第2.21节增量设施.
(a)借款人可在不超过五次的情况下，以书面通知行政代理人，要求（i）任何类别的循环承付款项增加一次或多次（每次增加一次）增加的循环承付款"）和/或（ii）建立递增期限承诺(可以增加任何现有的定期贷款或新的定期贷款部分的形式），在每种情况下，最少数额为5000000美元，提供在任何日期根据本协议确定的所有递增循环承诺增加额和递增期限承诺的总额，不得超过（A）截至该日期的递增基本数额加上（B）假定在该日期此种递增循环承诺增加额和/或此种递增期限承诺的全部数额已作为贷款供资的总额，即额外的总额，以便在对确定任何递增循环承诺增加额和/或递增期限承诺及其收益的使用给予形式上的影响后，借款人应符合形式上的要求，在根据第5.01（a）或5.01（b）节提交财务报表的最近结束的考验期的最后一天（或在提交任何此类财务报表之前，在最近财务报表所列的最后一个财政季度的最后一天）重新计算，总杠杆比率不超过3.50：1.00；进一步提供借款人可选择在使用（A）条的全部或部分之前（全部或部分）使用上文（B）条，或将（A）及（B）条的使用合并使用，而如（A）及（B）条在发生该等情况时可用，而借款人并无作出选择，则借款人须当作已选择先使用（B）条。每份通知均应指明（1）借款人提议的循环承诺增量或增量期限承诺（如适用）生效的日期，以及（2）所请求的循环承诺增量或增量期限承诺的金额（如适用）（经商定，（x）任何被接洽提供任何循环承诺增量或增量期限承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供此种循环承诺增量或增量期限承诺，（y）借款人无须先与现有贷款人接洽，以提供任何增加循环承诺或增加循环承诺期限的承诺，或给予任何现有贷款人提供任何增加循环承诺或增加循环承诺期限的优先购买权；及（z）借款人根据任何增加循环承诺或增加循环承诺期限的承诺拟成为贷款人的人，如该人当时并非贷款人，则该人必须是合资格受让人，如果向该贷款人转让贷款或承付款项需要得到行政代理人的同意，则行政代理人必须能够合理地接受；如果向该贷款人转让循环贷款或承付款项需要得到每一开证行的同意，则在拟议的增加循环承付款项的情况下，必须得到每一开证行的同意，即为每一开证行）。
(b)根据任何增加的循环承付款项而提供的任何贷款和承付款项的条款和条件，应与正在增加的类别的循环承付款项和循环贷款的条款和条件相同，并应与此种循环承付款项和循环贷款作为单一类别处理；提供适用于任何增加的循环承付款项的任何利差、承付费、定价和利率下限，均可超过根据经修订的本协定条款就循环贷款和/或循环承付款项应付的利差、承付费、定价和利率下限，直至
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这种计算，在这种情况下，适用的利率和/或根据第2.12（a）节应支付的费用，在每种情况下，如对其他循环贷款和循环承付款项有效，应自动增加，以消除这种超出部分（有一项理解，即可向参加这种循环承付增加的贷款人支付额外的预付款或类似费用，而无需向任何现有的循环贷款人支付这种数额）。应在适用的增量融资协议中规定任何增量定期承诺和根据该协议提供的增量定期贷款的条款和条件；提供（A）增量定期贷款到期日不得早于当时有效的最近到期日，（B）任何增量定期贷款的预定摊销和选择性或强制性提前还款条款和规定，包括就任何此类增量定期贷款的任何此类类别或在此类类别内的付款分配而言，均应以发生时的现行市场条款为基础，（C）不得担保增量定期贷款，及（d）任何其他条款须由借款人与提供该等递增定期贷款的放款人所议定；但任何递增定期贷款不得受本协议先前并无订定的限制性契诺所规限，除非本协议经修订以包括该等限制性契诺，以造福所有放款人。根据增量融资协议设立的任何具有相同条款和条件的增量定期承诺，以及根据该协议提供的任何增量定期贷款，应为本协议的所有目的分别指定为一系列增量定期承诺和增量定期贷款。
（c）增量期限承诺和任何增量循环承诺增加额应根据借款人、提供增量期限承诺或增量循环承诺增加额（视情况而定）的每一增量贷款人和行政代理人签署和交付的一项或多项增量融资协议执行；提供增量定期承诺或增量循环承诺增加不得生效，除非（在为有限条件交易融资而发生的增量定期承诺的情况下，须遵守第1.08节）：
（一）任何违约事件（或在为有限条件交易融资而招致的递增期限承诺的情况下，第7.01条（a）、（b）、（i）或（j）款所述的违约事件）均不得在该违约事件生效之日发生并继续发生，无论是在该等递增期限承诺或递增循环承诺增加生效之前和之后，以及在该日期根据该等承诺作出贷款和签发信用证之后；
（二）在贷款文件的生效日期，贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证，在各方面均属真实及正确（A），而在其他方面，在所有重要方面均属真实及正确（B），在每一情况下，于该日期及截至该日期，但任何该等陈述及保证，如明示与先前日期有关，则该等陈述及保证在该先前日期及截至该日期，均属真实及正确；提供本条第（ii）款的规定只适用于可适用的增量定期贷款人所要求的增量定期贷款；提供 进一步如属为资助有限条件交易而招致的递增期限承诺，则该等申述及保证须限于指明的申述；
（三）在对建立任何增量循环承付款项或增量定期贷款、产生任何增量循环承付款项及其收益的使用给予形式上的效力后，并假定此种增量循环承付款项的全部数额应在该日期作为贷款供资，借款人应在形式上遵守每份财务维持公约，并应在财务报表已交付的最近结束的试验期的最后一天重新计算
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根据第5.01（a）或5.01（b）节（或在交付任何此类财务报表之前，最新财务报表所列上一个财政季度的最后一天）；以及
（四）借款人应按照第2.16节的规定支付与此种递增定期承付款项或递增循环承付款项增加额及本款下的有关交易有关的任何款项。
每项增量融资协议均可在不征得任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件作出必要或适当的修订，以落实本节的规定。
（d）（i）任何增量放款人的递增期限承诺或递增循环承诺增加额生效后，该增量放款人应被视为本协议项下的“放款人”（以及适用类别的承诺和贷款的放款人），此后有权享有本协议项下放款人（或适用类别的承诺和贷款的放款人）的所有权利和应计利益，并受所有协议的约束，贷款人（或就适用类别的承诺和贷款的贷款人）根据本协议和其他贷款文件所承担的确认和其他义务，以及
（ii）就任何循环承诺增量而言，（A）如适用的贷款人尚未有循环承诺，则此种循环承诺增量应构成适用于此种循环承诺增量的《增量融资协议》所规定的该贷款人的循环承诺；（B）如适用的贷款人已有循环承诺，则此种贷款人的循环承诺应按适用于此种循环承诺增量的《增量融资协议》的规定增加，以及
（c）循环承诺总额应按此种循环承诺增量的数额增加，但在每种情况下，须按“循环承诺”一词的定义不时进一步增加或减少。为免生疑问，在任何增加的循环承付款有效时，作出此种增加的循环承付款的循环贷款人的循环风险敞口和所有循环贷款人的适用百分比应自动调整以使其生效。
（e）在任何增加循环承付款项的有效期内，每名循环贷款人须将此种增加循环承付款项的有效期内的任何日期，转让予每名作出此种增加循环承付款项的循环贷款人，而每名作出此种增加循环承付款项的循环贷款人，须按其本金（连同应计利息），向每名循环贷款人购买循环贷款的利息及在该日期尚未偿付的信用证的参与，以便在所有此种转让和购买款项生效后，此种循环贷款和参与信用证将由所有循环贷款人在此种循环承诺增量的效力生效后，按照其适用的百分比按比例持有。
（f）在符合本协议和适用的增量融资协议规定的条款和条件的情况下，持有任何一系列增量期限承诺的每一贷款人应在增量融资协议规定的日期向借款人提供与此种增量期限承诺相等的贷款。
（g）行政代理人在收到第2.21（a）节所指的借款人的任何通知和任何递增期限承诺的效力后，应立即通知贷款人，在每一种情况下，通知贷款人有关细节，在递增循环承诺效力的情况下，通知贷款人
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循环放款人在其生效后的适用百分比以及根据第2.21（e）节规定须作出的转让的适用百分比。
第2.22节定期贷款、循环贷款和循环贷款的延期
承诺.
(a)（i）借款人可在任何时间及不时要求将任何类别的每笔定期贷款的全部或部分（该类别的"现有定期贷款类别”等定期贷款，“现有定期贷款“）转换为延长就该等定期贷款（已如此转换的任何该等定期贷款）的全部或部分本金而支付的任何本金的预定最后到期日，”长期贷款"）并规定与本条第2.22款相一致的其他用语。在就任何长期贷款订立任何延期修订前，借款人须向行政代理人提供书面通知（行政代理人须向适用的现有定期贷款类别的每名贷款人提供一份该通知的副本，而该等请求须平等地向所有该等贷款人提出）（a）定期贷款延期请求"）列出拟设立的延长定期贷款的建议条款，该等条款须与将予延长的现有定期贷款类别的定期贷款相同，但（v）排定的最后到期日须予延长，而该等延长定期贷款的全部或部分本金的全部或任何排定摊销付款，可延迟至较该等现有定期贷款类别的定期贷款的排定摊销本金的日期为迟的日期（任何该等延迟导致对增量融资协议（视属何情况而定）所反映的排定摊销付款作出相应的调整，而该等排定摊销付款是由该等延长定期贷款类别延展而来的，在下文第2.22（c）节更具体阐述的每一种情况下）（提供（w）（A）利率（包括固定利率）、利差、利率下限、预付费用、融资折扣，有关延长贷款的原发行折扣及溢价，可与该等现有定期贷款类别的定期贷款的折扣及溢价不同，及/或（B）在适用的延期修订所规定的范围内，（x）除第2.10条及第2.11条所订条文外，可向提供该等延长贷款的贷款人支付额外费用及/或溢价，以代替或代替上述（A）条所设想的任何项目，延长定期贷款可有借款人与其贷款人所议定的可选择的提前还款条款（包括催缴保障和提前还款保费），（y）延期修订可订定适用于最近到期日之后的任何期间的其他契诺及条款，及（z）任何延长定期贷款的条款亦可载有经行政代理人合理行事而批准的与现有可予延长的定期贷款类别的其他差异，只要这些差异不是实质性的，并且不对此类现有定期贷款类别的贷款人不利。任何贷款人均无义务根据任何定期贷款延期要求，同意将其任何定期贷款转换为长期贷款。任何延展系列的任何延展定期贷款，应构成与其转换而来的现有定期贷款类别不同的一类定期贷款。
（二）借款人可随时并不时要求将在提出请求时存在的任何类别的全部或部分循环承付款项和/或延长循环承付款项（每一项，一项）现有循环承诺“以及任何此类贷款下的任何相关循环贷款，”现有循环贷款“；每一项现有循环承诺和相关的现有循环贷款统称为”现有 旋转级"）转换为延长与上述现有循环承付款项有关的贷款的全部或部分本金的终止日期及本金的预定到期日期（任何该等现有循环承付款项
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如此延长的承付款项，"延长的循环承付款项”以及任何相关的贷款，“延长循环贷款“；每个延长的循环承诺和相关的延长的循环贷款加在一起”扩展旋转级"）并规定与本条第2.22款相一致的其他用语。在就任何延长的循环承付款项订立任何延期修订之前，借款人应向行政代理人提供一份通知（行政代理人应向适用的现有循环承付款项类别的每一贷款人提供一份通知的副本，并应将此种请求平等地提供给所有此种贷款人）（a）循环延期请求"）列出拟在其下设立的延长循环承付款项的拟议条款，这些条款应与适用于延长其期限的现有循环承付款项的条款相同，但（w）此类延长循环承付款项的所有或任何最后到期日可延迟至晚于此类现有循环类别的最后到期日的日期，（x）（A）利率、利差、利率下限、预付费用、融资折扣，有关延长循环承诺的原始发行折扣和溢价可能与现有循环类别的折扣和溢价不同，以及/或（B）在适用的延期修订规定的范围内，可向提供延长循环承诺的贷款人支付额外费用和/或溢价，以补充或代替前款（A）所设想的任何项目，（y）（A）该等延长循环类别的未提取循环承付费率，可与该等现有循环类别的未提取循环承付费率不同；（B）延期修订可就适用于最近到期日后任何期间的其他契诺及条款订定条文；及（z）任何延长循环承诺的条款，亦可载有经行政代理人合理行事而批准的与该等可予延长的现有循环承诺类别的其他差异，只要这些差异不是重大的，且不对现有循环类别的放款人不利；提供即使本条第2.22条或其他条文另有相反规定，
（1）借款及还款（与永久还款及
对于任何延长的循环类别的贷款，应按比例与延长的现有循环类别的现有循环贷款的借款和还款（其机制可通过适用的延期修正案加以实施，并可包括与此种现有循环类别的借款和替换信用证有关的技术变更），（2）延长循环承付款项和延长循环贷款的转让和参与应适用于第9.04和（3）节中规定的适用于现有循环贷款类别的相同转让和参与规定，但须符合第2.08（b）节的规定，延长循环贷款的永久偿还（以及相关延长循环承付款项的相应永久减少）应允许借款人和贷款人之间达成协议。任何贷款人都没有义务同意根据任何延期请求将其任何循环贷款或任何现有循环类别的循环承诺转换为延长的循环贷款或延长的循环承诺。任何延期系列的任何延长的循环承付款项，均应与转换为现有循环类别的现有循环承付款项和任何其他现有循环承付款项（连同在该日期如此确定的任何其他延长的循环承付款项）构成一个单独的循环承付款项类别。
(b)借款人应在适用的现有类别或现有类别下的贷款人被要求作出答复的日期之前至少十个营业日（或由行政代理人在其合理酌处权范围内决定的较短期间），并在不迟于根据本协议对该类别有效的到期日之前35天，向行政代理人提供适用的延期请求，并应同意该等程序，如果
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行政代理人为达到本条第2.22条的目的而设立的或可为行政代理人所接受的、在每一情况下合理行事的任何一项。任何贷款人（一个"延长贷款人“）如希望将其全部或部分现有循环类别的定期贷款或循环承付款项（或任何先前的延长循环承付款项）按此种延期请求转换为适用的延长定期贷款或延长循环承付款项，应通知行政代理人（一项”延期选举"）在该延期请求书所指明的日期或之前，在该延期请求书所指明的日期，即其定期贷款和（或）现有类别或现有类别的循环承付款项的数额，而该数额须受该延期请求书的规限，而该数额已选择酌情转换为延长定期贷款或延长循环承付款项（但须符合行政代理人所施加的任何最低面额规定）。如果须经延期选举的现有类别的定期贷款或循环承付款项总额超过根据延期请求申请的适用的延长定期贷款或延长循环承付款项的数额，则现有类别或现有类别的定期贷款或循环承付款项应根据每次延期选举所包括的定期贷款或循环承付款项的数额（以四舍五入为准），按比例转换为适用的延长定期贷款或延长循环承付款项。即使任何现有的循环承诺已转为延长的循环承诺，就循环贷款人根据第2.05节就信用证所承担的义务而言，这种延长的循环承诺应与所有其他循环承诺同等对待，但适用的延期修正案可规定，签发信用证的最后日期可予延长，而签发信用证的有关义务（根据适用的延期修正案所指明的机制）可予延续，只要适用的开证银行已同意此种延期（但有一项谅解，即任何其他贷款人无须同意此种延期）。
（c）如适用，应根据修正案（a）确定长期贷款或长期循环承付款项延期修正案"）本协议（除非本第2.22（c）条倒数第二句明文规定，且即使第9.02条另有相反规定，对于由贷款方、行政代理人和展期贷款方签署的展期贷款或展期循环承诺（如适用的话），该协议不要求展期贷款方以外的任何贷款方的同意。除第2.22（a）节要求或允许的任何条款和改动外，每份延期修订（i）须根据适用的增量融资协议，就转换为延期贷款的现有类别定期贷款，修订预定的摊销付款，以减少现有定期贷款类别的每个预定偿还额，其比例与根据该延期修订将转换的现有定期贷款类别的定期贷款额相同（但有一项谅解，即就该现有类别的任何个别定期贷款而须支付的任何偿还额的金额不属于长期贷款的，不得因此而减少）和（ii）可修订本协议，以确保长期循环承诺与现有循环承诺之间的信用证可按比例参与。即使本条第2.22条另有相反规定，亦在不限制第9.02条对任何第2.22条附加修订的一般性或适用性的情况下，任何延展修订均可订定除上述或预期以外的附加条款及/或附加修订（任何该等附加修订，a）第2.22条附加修正"）本协议及其他贷款文件；提供第2.22条附加修正在第2.22条附加修正获得贷款人、贷款方和其他方（如有的话）同意（包括根据（i）适用于任何增量融资协议所规定的增量定期贷款和增量循环承诺增加额持有人的同意和（ii）适用于任何延期修正所规定的任何延长定期贷款或延长循环承诺持有人的同意）之前不生效
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第2.22节根据第9.02节生效的附加修正案。各方理解并同意，本协议项下的每一贷款人均已同意，并在其生效时应被视为同意对本协议的每一项修订和本条第2.22条授权的其他贷款文件以及上述与之相关的安排，但上述内容不应构成代表任何贷款人同意第2.22条附加修订的条款。就任何延期修订而言，借款人须就延期修订、经修订的本协议及经修订的其他贷款文件（如有的话）的可执行性，提交一份行政代理人合理接受的大律师意见（如有的话），其大意是该延期修订，包括其中所规定的延期贷款或延期循环承诺，不抵触或违反本协议第9.02条的条款和规定，以及（iii）涵盖行政代理人可能合理要求的与此有关的其他事项。
（d）即使本协议另有相反规定，（i）在任何现有类别按照上文（a）段转换为延长有关的预定到期日的日期（a）延期日期"），（x）如属每名延长贷款人的现有定期贷款，则该等现有定期贷款的本金总额须当作减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长定期贷款本金总额的款额，而延长定期贷款须另定为一类定期贷款（连同在该日期如此设立的任何其他延长定期贷款），及（y）如属每名延长贷款人的现有循环承诺，此种相应的现有循环承诺的本金总额，应视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长循环承诺的本金总额的数额（任何相关参与应按比例减少），此种延长循环承诺应与相应的现有循环承诺类别和任何其他现有循环承诺（连同在该日期如此确定的任何其他延长循环承诺）分开，作为一个单独的循环承诺类别，并且（ii）如果在任何延长日期，根据适用的延长循环承诺，任何延长贷款人的任何贷款未偿还，应视为延长循环贷款和现有循环贷款，其分配比例与延长循环承诺的延长循环贷款相同。
（e）如果行政代理人凭其唯一酌处权确定某一延长系列的延长贷款或某一延长系列的延长循环承付款项在每一种情况下分配给某一贷款人是由于该贷款人按照适用的延长修正案所列程序及时提交的延长选举的接收和处理过程中出现明显的行政错误而被错误地确定，则行政代理人、借款人和受影响的贷款人可以（并在此获授权），在未经任何其他贷款人同意的情况下，自行决定修订本协议及其他贷款文件（每份，一份纠正性扩展 修正案"）在该延期修订（视属何情况而定）生效日期后15天内，该更正延期修订须（i）就现有定期贷款类别或现有循环承诺（及相关循环风险敞口）下的定期贷款的转换及延期（视属何情况而定）作出规定，该等金额须使该贷款人持有该等其他定期贷款或循环承诺最初转换成的适用延期系列的延长定期贷款或延长循环承诺（及相关循环风险敞口），如果没有发生这种行政错误，而且如果没有发生这种错误，如果贷款人收到了根据这种延期修正案的条款它有权获得的适用贷款或承付款项的最低分配额，（二）必须满足诸如行政代理人、借款人等条件
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而该贷款人可同意（包括第2.22（c）条所述的延期修订的有效性所需满足的类型的条件），及（iii）实施第2.22（c）条倒数第二句所述类型的其他修订（加上适当的参考和名称更改）。
（f）根据本第2.22节的任何延期修正案交换或转换贷款或承付款项，均不构成为本协定的目的自愿或强制性付款或预付款项。
第2.23节贷款回购.
(a)在符合下文所列或提及的条款和条件的情况下，借款人可酌情不时进行经修改的荷兰式拍卖，以发出购买要约，每一项购买要约将由美国银行、北美银行或其附属机构或借款人在与行政代理人协商后选定的另一家具有公认地位的金融机构专门管理拍卖经理"），只要满足下列条件：
（一）每项收购要约均应按照本条第2.23条和拍卖程序规定的程序、条款和条件进行；
（二）在每份拍卖通知送达之日以及在购买与任何购买要约有关的任何定期贷款之时，不应发生任何违约或违约事件，并且该事件仍在继续；
（三）借款人在任何该等购买要约中提出购买的定期贷款的最高本金（按其面值计算）不得少于
10,000，000美元（除非行政代理人同意另付一笔款项）；
（四）由借款人如此购买的适用类别的所有定期贷款的本金总额（按其面值计算），须由借款人在有关购买的结算日自动注销和收回（且不得转售）；
（五）如果定期贷款在任何购买要约时被标普、惠誉和/或穆迪评级，在开始该购买要约之前，借款人应已与标普、惠誉和穆迪各自（或两者（如适用））讨论过该拟议购买要约，并应根据此类讨论合理地相信，通过该购买要约购买定期贷款的拟议交易不应被视为“不良交换”；
（六）如果定期贷款在任何购买要约时由标普、惠誉和/或穆迪评级，在根据该购买要约购买定期贷款时，标普、惠誉或穆迪均不得宣布或告知借款人，通过该购买要约购买定期贷款的提议应被视为“不良交换”；
（七）就任何类别而言，在任何时间进行的购买要约不得超过一次，而在任何一年内作出的购买要约（不论类别为何）不得超过四次；
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（八）购买任何与购买要约有关的定期贷款，不得使用任何循环借款的收益进行融资；
（九）转让出借人放弃对行政代理人提起诉讼的权利；及
（十）在每次通过购买要约购买定期贷款时，借款人须已向拍卖经理交付一份财务主任证明书，证明符合上述第（ii）、（v）及（vi）条的规定。
(b)如果借款人未能满足上述条件中的一项或多项，则借款人必须终止任何购买要约，而这些条件必须在根据该购买要约购买定期贷款时满足。如借款人开始任何购买要约（而在该购买要约开始时须符合的上述所有有关规定事实上已获符合），而在该购买要约开始时借款人合理地相信在该购买要约完成时须符合的上述所有规定条件，则借款人无须就任何贷款人因未能满足上述一项或多于一项条件而终止该购买要约而向任何贷款人承担任何法律责任，而该等条件在该购买要约完成时须予满足，而该等不满足亦不会导致任何违约或违约事件。就借款人依据本条第2.23条作出的所有购买任何类别的定期贷款而言，（x）借款人须在每项购买的结算日支付所购买的适用类别的定期贷款的所有应计及未付利息（除非有关的发售文件另有规定）（如有的话），直至该等购买的结算日为止，以及（y）该等购买（以及借款人所支付的款项及所购贷款的注销，就第2.11条或本条例的任何其他条文而言，就每宗个案而言）均不构成自愿或强制性付款或预付款项。
（c）行政代理人及贷款人特此同意根据及按照本条第2.23条的规定进行的购买要约及其他交易（提供任何贷款机构均无义务参与任何此类收购要约）。为免生疑问，委员会理解并同意，第2.18节和第9.04节的规定不适用于根据和按照第2.23节的规定提出的购买要约而购买定期贷款。根据本协议，以拍卖经理的身份行事的拍卖经理有权享受第八条和第九条规定的好处，其程度与其中对“行政代理人”的每一处提及均为对拍卖经理的提及相同。行政代理人应按照拍卖经理的合理要求与拍卖经理合作，使其能够履行与每一次购买要约有关的责任和义务。
第2.24节再融资便利.（a）借款人可在一次或多次情况下，以书面通知行政代理人，确定（i）新的循环承付款项类别再融资循环承诺“）提供此种承诺的每个人（a”再融资循环贷款人“）将向借款人提供循环贷款（”再融资循环贷款"）并获得参与信用证或（ii）一个或多个额外类别的定期贷款承诺再融资期限承诺“）提供此种承诺的每个人（a”再融资定期贷款人）将向借款人提供定期贷款再融资定期贷款”).每一此种通知均应指明（A）借款人提议再融资循环承诺或再融资期限承诺（视情况而定）生效的日期，（B）再融资循环的金额
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要求确定的承诺或再融资期限承诺（视情况而定）及（C）每名拟成为再融资贷款人的人士的身分（现议定：（x）任何获接洽以提供任何再融资循环承诺或再融资期限承诺的贷款人，可自行决定选择或拒绝提供该等再融资循环承诺或再融资期限承诺；及（y）该借款人拟成为再融资贷款人的人士，必须是合资格的受让人，如果根据第9.04条需要这种批准才能将适用类别的承诺或贷款转让给此种人，则必须得到行政代理人和各开证银行的批准（每一种批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。
(b)（i）任何再融资循环承诺、贷款和根据该承诺提供的其他信贷展期的条款和条件，应由借款人和适用的再融资循环贷款人确定；提供（A）再融资循环到期日不得早于循环到期日；（B）再融资循环承诺和再融资循环贷款及其他信贷展期，其受付权应与本协议项下的其他承诺和贷款同等，应为无担保，并应是由其他贷款方担保的对借款人的信贷展期。
（一）任何再融资定期承诺和根据这些承诺提供的再融资定期贷款的条款和条件，应由借款人和适用的再融资定期贷款人确定，并在适用的再融资融资安排协议中规定；提供（A）任何再融资定期到期日均不得早于正在进行再融资的定期贷款类别的到期日，（B）任何再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于正在进行再融资的定期贷款类别的剩余加权平均到期日（但有一项谅解，即在符合本条款（B）的规定下，适用于任何再融资定期贷款的摊销表应由借款人和适用的再融资定期贷款人决定），（c）任何再融资定期贷款可与其他定期贷款（如有的话）按比例（或按低于比例，但不得高于比例）参与第2.11条所指的任何强制性提前还款，（d）任何再融资定期承诺及根据该等再融资定期贷款在受付权上的地位相等，须为无担保，并须是由其他贷款方担保的对借款人的信贷展期，（E）除上述条款外，除以下任何一项只适用于在适用的再融资安排协议生效时生效的最近到期日之后的期间外，该等再融资定期贷款的条款（为免生疑问，不包括利率（包括通过固定利率）、利差、利率下限、费用、融资折扣、原始发行折扣、摊销、到期和提前还款或赎回溢价及条款）（作为一个整体）对借款人及受限制附属公司的限制并不比贷款文件（作为一个整体）下的条款（提供,然而则该等条款不得仅因在任何再融资融资安排协议中列入一项先前未在本协议中作出规定的限制性契约而被视为“实质上更具限制性”，但须迅速向行政代理人发出书面通知，而本协议亦经修订，以包括为所有贷款人的利益而订立的该等限制性契约），但有一项谅解是，在适用的再融资安排协议生效前至少五个营业日，向该行政代理人交付一份借款人获授权人员的证明书，连同对此种再融资定期贷款的重要条款和条件的合理详细说明或与此有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定此种条款满足上述要求，即为此种条款满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间内通知借款人其不同意此种条款和条件
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的决定（包括对其不同意的依据的合理描述），以及
（f）任何该等再融资定期贷款的条款，不得要求任何可能导致该等再融资定期贷款在适用的再融资安排协议生效时有效的最后一个到期日之前提前偿还或赎回的任何强制性偿还、赎回、回购或撤销（控制权变更、资产出售或伤亡或谴责事件要约或强制性提前偿还和在违约事件发生后的任何时间按市场条款清扫超额现金流的惯例加速偿还除外）。如果任何再融资定期贷款的条款与当时未偿还的任何现有类别定期贷款的条款相同（不考虑原始发行折扣或预付费用的任何差异），则经借款人选择，此种再融资定期贷款可被视为与此种未偿还定期贷款的单一类别。
（c）再融资承诺应根据借款人、提供再融资承诺的每一再融资贷款人、行政代理人以及再融资循环承诺的每一开证银行签署和交付的一项或多项再融资融资安排协议执行；提供任何再融资承诺均不得生效，除非（i）在任何再融资循环承诺的情况下，所有当时有效的循环承诺均应终止，所有当时未偿还的循环贷款连同其所有利息，以及为循环贷款人的利益而应计的所有其他款项均应偿还或支付（但有一项谅解，即任何信用证可继续未偿付），此种再融资循环承诺的总额不超过循环承诺总额的未使用部分加上当时的循环风险总额的总和（但与循环贷款有关的应计未付利息、与循环承诺有关的应计未付承付款和信用证参与费以及与此种再融资有关的费用（包括前期费用和原始发行折扣）、溢价和开支的数额除外），（ii）在任何再融资期限承诺的情况下，基本上与其效力同时发生，借款人须根据该等规定取得再融资定期贷款，并须偿还或预付任何类别当时尚未偿还的定期借款，其本金总额须相当于该等再融资定期承诺的总额（减去与该等未偿还定期借款有关的应计及未付利息的总额，以及与该等再融资有关的任何费用（包括预付费用及原发行折扣）、溢价及开支）（及任何该等欧元货币定期借款（任何ABR借款或替代货币每日利率贷款除外） 须受第2.16条规限）及（iii）借款人须已向行政代理人交付行政代理人就任何该等交易而合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证明书、高级人员证明书及其他文件（在所有重要方面与根据第4.01条生效日期交付的文件一致）。行政代理人应迅速将每项再融资安排协议的效力通知每一贷款人。每份再融资融资安排协议均可在不征得适用的再融资贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议及其他贷款文件作出行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修订，以使本条的规定生效，包括根据本协议将适用的再融资承诺和再融资贷款视为新类别的承诺和/或贷款所需的任何修订（包括为预付款项和投票的目的（已商定此种新类别的承诺和/或贷款可被授予类别表决权，除根据第9.02条可能需要的任何其他贷款人同意外，还需获得此类类别下的贷款人同意），并使此种新类别的承诺和/或贷款能够根据第2.22条延长期限或根据本条进行再融资）。行政代理人同意其同意对本协议或上述任何其他贷款文件的任何修订，或对表格及
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任何再融资安排协议的实质内容，都不会被无理拒绝、延迟或附加条件。
第三条
申述及保证
借款人在根据本协议作出或被视为作出陈述和保证的生效日期和相互日期向贷款人陈述和保证：
第3.01节组织；权力.借款人和每一受限制的附属公司都有适当的组织、有效的存在和（在此种管辖范围内适用这一概念的情况下）在其组织的管辖范围内的法律中有良好的信誉，拥有其财产的所有权和经营以及现在经营的业务所需的一切权力和权力以及一切重要的政府批准，除非未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会产生重大的不利影响，有资格经营业务，并且信誉良好，在每个需要这种资格的司法管辖区。
第3.02节授权；可执行性.每一贷款方将进行的融资交易属于该贷款方的公司或其他组织权力范围，并已得到每一贷款方所有必要的公司或其他组织以及必要时股东或其他股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成贷款方或贷款方（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的债务，贷款方或贷款方作为贷款方的任何贷款方，在此种情况下，将构成贷款方或贷款方的一项法律、有效和有约束力的债务，根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律，并遵守一般的衡平法原则，不论在衡平法程序中还是在法律中考虑。
第3.03节政府批准；不存在冲突.融资交易（a）不需要任何政府当局的任何实质性同意或批准、登记或备案，也不需要任何政府当局采取任何其他行动，除非在生效日期已取得或基本上与贷款的初始融资同时取得或作出，并且（或将会）完全有效，（b）不违反任何法律的实质性要求，包括任何政府当局的任何实质性命令，（c）不违反借款人或任何受限制的附属机构的组织文件，（d）除非不能合理地预期会导致重大不利影响，否则不会违反或导致（单独或在通知或时间流逝后）对借款人或任何受限制的附属公司或其任何资产具有约束力的任何契约或其他重要协议或重要文书的违约，或产生根据该契约或其他重要协议或文书要求借款人或任何受限制的附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，或产生任何终止、取消的权利或导致任何终止、取消的权利，加速或重新谈判其下任何义务的权利。
第3.04节财务状况；无重大不利变化.（a）借款人迄今已向行政代理人提供（一）借款人截至2019年12月31日的合并资产负债表，并附有独立注册会计师事务所安永会计师事务所的审计意见；（二）借款人截至2020年3月31日未经审计的合并资产负债表以及借款人本财政季度的相关收入和现金流量表。这些财务报表在所有重大方面公允反映了截至
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这些日期和这些期间按照公认会计原则，但在第（ii）款提及的财务报表的情况下，由于审计和正常的年终审计调整以及没有某些脚注而引起的变化。
（b）自2019年12月31日以来，没有发生任何导致或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或情况。
第3.05节属性.（a）借款人和每一受限制的附属公司对其业务的所有财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，或地役权、许可证或其他有限财产权益，足以供其使用，但所有权上的微小缺陷不影响其按目前经营的方式经营业务或将这些财产用于预定目的的能力，除非未能单独或合计拥有此类所有权、租赁权益、地役权、许可证或其他有限财产权益，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
（b）借款人和每一受限制的附属公司拥有或有权使用其目前经营的业务所必需的所有知识产权，但不拥有或有权使用此类知识产权的情况除外，在每一种情况下，无论是单独使用还是合计使用，都不能合理地预期会产生重大不利影响；提供本陈述不应被解释为不侵犯知识产权的陈述，这一点在本节3.05（b）的下一句中已述及。据借款人和受限制的子公司所知，借款人或任何受限制的子公司在经营其业务时使用的任何知识产权都不会侵犯任何其他人的权利，但个别或总体上不能合理地预期会造成实质性不利影响的侵犯行为除外。关于借款人或任何受限制的附属公司所拥有或使用的任何知识产权的任何索赔或诉讼都没有待决，或据借款人或任何受限制的附属公司所知，对借款人或任何受限制的附属公司构成威胁，而这些索赔或诉讼单独地或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。自生效之日起，对借款人和受限制子公司的业务（或对借款人和境内子公司的业务）具有重要意义的任何知识产权，单独或合计为借款人或另一贷款方所有或发给许可。
第3.06节诉讼及环境事宜.（a）任何仲裁员或政府当局未对借款人或任何受限制的附属机构提起或正在进行任何诉讼、诉讼或程序，或据借款人或任何受限制的附属机构所知，没有对借款人或任何受限制的附属机构构成威胁或影响的诉讼、诉讼或程序，而这些诉讼、诉讼或程序（i）可以合理地预期单独或合计会对任何贷款文件或交易产生重大不利影响或（ii）对任何贷款文件或交易产生不利影响。
（b）除个别或整体上不能合理地预期会产生重大不利影响的任何事项外，借款人或任何受限制的附属机构均未（i）未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的许可证、执照或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的对象，（iii）已收到任何有关任何环境责任的申索的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据。
第3.07节遵守法律.借款人和每个受限制的附属机构遵守适用于其或其财产的所有法律，包括政府当局的所有命令，除非个别或总体上未能遵守，无法合理地预期会产生重大不利影响。
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第3.08节投资公司地位.借款人或任何受限制的附属公司都不是1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不受《投资公司法》规定的管制。
第3.09节税收.借款人和每一受限制的附属公司均已及时提交或促使提交其必须提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其必须支付的所有税款，除非（a）（i）其有效性或数额受到适当程序的善意质疑，以及（ii）借款人或该受限制的附属公司（如适用）已在其帐簿上按公认会计原则的要求预留与此有关的准备金，或（b）如果未能这样做，则无法这样做，单独地或总体地，合理地预期会产生实质性的不利影响。
第3.10节ERISA；劳工事务.（a）没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，这些事件总体上可以合理预期会产生重大不利影响。（一）每一份计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，在每一种情况下均符合该等法律或州法律的规定，（二）借款人或ERISA的任何附属机构均未承担或合理地预期将承担任何赔偿责任（也未发生任何事件，而该事件是在根据ERISA第4219条发出通知后发生的，将导致此种赔偿责任）根据ERISA第4201条就多雇主计划和（iii）借款人或ERISA的任何附属机构均未从事因ERISA第4212（c）条的适用而可能受第4062或4069条规限的交易。
（b）自生效之日起，对借款人或任何受限制的附属公司没有任何罢工、停工或停工待决，或据他们所知，没有任何罢工、停工或停工待决，也没有任何罢工、停工或停工待决，也没有任何罢工、停工待决或待决的威胁，也没有任何罢工、停工待定或待定，也没有任何罢工、停工待定、停工待定或待定，也没有任何罢工、停工待定、停工待定借款人和受限制子公司雇员的工作时间和向其支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或与此类事项有关的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，但个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的任何违反或违法行为除外。借款人或任何受限制的附属公司因工资、雇员健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可向借款人或任何受限制的附属公司提出索赔的所有款项，均已作为负债在借款人或该受限制的附属公司的帐簿上支付或应计，但未能支付或累积的款项除外，这些款项单独或合计无法合理地预期会产生重大不利影响。
第3.11节子公司和合资企业；不合格的股权.
(a)附表3.11A列出了自生效之日起，借款人或任何附属公司在（i）每个附属公司和（ii）借款人或任何附属公司拥有任何股权的每个合资企业中的名称和组织管辖权，以及每一类股权的百分比，并指明了每个无限制的附属公司。
(b)附表3.11B列出自生效日期起，借款人或任何受限制的附属公司的所有未偿付的不合格股权（如有的话），包括这些不合格股权的数目、发行日期和记录持有人。
第3.12节[保留].
第3.13节偿债能力.在生效日期，在紧接于生效日期发生的交易完成后，并使
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担保协议项下的代位权和分摊权、借款人及其受限制的子公司在合并基础上是解决办法。
第3.14节披露.由借款人或其任何附属机构或其代表就本协议或任何其他贷款文件的谈判以书面形式提供的书面报告、财务报表、证书和其他书面资料，或包括在本协议或其中或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据或接替上述委员会的任何或全部职能的任何政府当局（视属何情况而定），不包含任何重大的事实错误陈述，或根据过去、现在或将要作出的情况，忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而该等陈述并不具有重大的误导性（在对其作出的所有补充和更新生效后）；提供关于预测或预测的财务信息，借款人仅表示此种信息是根据其认为在作出时和提供时是合理的假设善意编制的，如果是在生效日期之前提供的，则是在生效日期之前编制的（但有一项理解是
（i）该等预测或预测是关于未来事件的，而不会被视为事实；（ii）
预测和预测受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多是借款人及其子公司无法控制的；（iii）借款人不能保证任何特定的预测或预测将会实现；（iv）在任何此类预测和预测所涵盖的期间内的实际结果可能与预测结果有很大差异，并且此类差异可能是重大的）。
第3.15节[保留].
第3.16节联邦储备条例；收益的使用.任何借款人或任何受限制的附属公司均未从事或将主要从事或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在理事会条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。贷款所得款项的任何部分将不会直接或间接地用于购买或持有任何保证金股票，或为原本为此目的而招致的任何债务再融资，或用于任何违反（包括任何贷款人）理事会任何条例，包括U和X条例的任何其他目的，不得超过借款人和受限制子公司资产价值的25%，但须受本协议对资产的出售、质押或其他处置的任何限制，任何其他贷款文件或任何贷款人或贷款人的附属机构作为当事方的任何其他协议，将在任何时候以保证金股票作为代表。贷款和信用证的收益将按照第5.11节的规定使用。
第3.17节反腐败法律和制裁.借款人已执行并实际上维持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其附属机构及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在代表借款人或其附属机构行事时遵守反腐败法和适用的制裁。借款人及其附属机构以及据借款人所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人在所有重大方面均遵守（一）反腐败法和（二）适用的制裁。（a）借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或
（b）据借款人所知，借款人或任何附属机构的任何代理人，如以任何身分行事，与特此设立的信贷安排有关，或从该信贷安排中获益，即由一名或多于一名属受制裁人士的个人或实体拥有或控制。
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第3.18节受益所有权监管.自生效之日起，借款人不符合31 C.F.R. § 1010.230规定的“法律实体客户”的资格。
第四条
条件
第4.01节生效日期.根据本协议，贷款人发放贷款的义务和开证银行签发信用证的义务在下列各项条件均得到满足（或根据第9.02条被免除）之日之前不会生效：
(a)行政代理人应当在形式和实质上收到其和每一贷款人合理满意的：
（一）由行政代理人、借款人、共同借款人及附表2.01和（y）所列每一人签署和交付的（x）本协议的被执行人，由借款人、共同借款人及每一附属贷款方签署和交付的担保协议；
（二）由借款人为每一要求提供本票的贷款人签立的本票；
（三）贷款方律师Latham & Watkins LLP的书面意见（发给行政代理人、贷款人和发行银行，日期为生效日期），其形式和实质内容均令行政代理人合理满意；
（四）（A）每名在生效日期为贷款方的人的组织文件的真实及正确副本，以及董事会或适用的其他理事机构（如适用的话）授权（x）执行的每名在生效日期为贷款方的人的决议的格式及实质内容均属行政代理人合理满意的副本，本协议（以及任何其他贷款文件或与其在生效日期当日或之后订立的任何贷款文件有关的协议）的交付和履行，以及（y）就每一借款人和共同借款人而言，本协议项下的信贷展期，连同行政代理人合理要求的与每一贷款方当事人的良好信誉有关的证明，以及（B）每一贷款方当事人自生效日期起的证明，日期为生效日期，基本上是附件一或在其他方面合理地令行政代理人满意，并加上适当的插入，由该贷款方的获授权人员签立，并附上上文第（iv）（A）条所提述的文件；
（五）一份日期为生效日期并由借款人的获授权人员签署的证明书，证明自该日期起已符合第4.02（a）及（b）条所列的条件；及
（六）借款人的财务主任出具的证明书，大致形式为附件 G（或行政代理人合理接受的其他形式）确认借款人和受限制子公司在生效日期生效后的合并基础上的偿付能力。
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(b)每一贷款人应在生效日期前至少5天收到该贷款人在生效日期前至少10天以书面形式合理要求的关于贷款方的所有文件和其他资料，并根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》，合理地确定这些文件和资料是监管当局所要求的。
（c）在生效日期必须支付的所有费用，以及根据订约书或根据本协议（视情况而定）在生效日期至少在生效日期前一个营业日开出发票的范围内必须在生效日期支付的合理的、有文件证明的或开出发票的自付费用（借款人另有合理约定的除外），应与首次借款基本同时支付。
（d）与首次借款基本同步的，应当完成现有信贷协议再融资，并且行政代理人应当已收到合理满意的证据。
在不限制第八条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01款规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受并信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准的每一份文件或其他事项，或为贷款人所接受或满意，除非行政代理人应在拟议的生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其反对。
第4.02节每个信用事件.除第2.21条中关于为有限条件交易融资而发生的增量定期贷款和第2.24条另有明文规定外，每一贷款人在借款时提供贷款的义务，以及每一开证银行签发、修改、续期或延长任何信用证的义务，均以收到根据本协议提出的请求并满足以下条件为前提：
(a)贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证，须真实及正确：（一）在所有方面，就对重要性有限定的陈述及保证而言，及（二）在其他方面，就所有重要方面而言，在每一情况下，自该借款日期或该信用证的签发、修订、续期或延展日期（视乎情况而定）起及截至该日期止，但任何该等陈述及保证如明示与先前日期有关，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在该先前日期及截至该日期均须如此真实及正确。
(b)在任何借款或信用证的签发、修改、续期或延期（视情况而定）生效之时和之后，不应发生违约，而且违约仍在继续。
（c）在借款或信用证以替代货币计价的情况下，此种货币仍为合格货币。
在任何借款或任何信用证的签发、修订、续期或延期之日，借款人应被视为已表示并保证本条（a）和（b）款所指明的条件已得到满足，并且在实施此种借款或信用证的签发、修订、续期或延期后，循环风险敞口总额（或其任何组成部分）不得超过第2.01或2.05（b）节所指明的最高数额（或任何此种组成部分的最高数额）。
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第五条
平等权利公约
在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，所有信用证付款均已偿还，借款人与贷款人约定：
第5.01节财务报表和其他资料.借款人将向行政代理人提供：
(a)在借款人的每个财政年度结束后90天内（或者，只要借款人根据《交易法》应承担定期报告义务，则在根据证券交易委员会的规则和条例要求提交借款人该财政年度的10-K表格年度报告之日之前提交，从而使根据该表格提交的任何延期生效），其经审计的合并资产负债表以及截至该财政年度结束时的相关收益、股东权益和现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均经安永会计师事务所或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所审计并附有审计意见（没有“持续经营”或类似的资格或例外情况（不包括完全应由或完全由（i）任何一系列债项下即将到期的日期，是自发表上述意见起计一年内发生的，或（ii）任何潜在的不能在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况），且对该项审计的范围没有任何保留或例外，以致该等综合财务报表在所有重大方面均公允地反映财务状况，根据公认会计原则，借款人及其合并受限制子公司截至当年年底的合并经营业绩和现金流量；
(b)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内（或者，只要借款人根据《交易法》应承担定期报告义务，则在根据证券交易委员会的规则和条例要求提交借款人该财政季度的10-Q表格季度报告之日之前），其合并资产负债表及相关的合并收益和现金流量表，在每种情况下均以比较形式列出上一财政年度的相应期间（或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度的期末）的数字，所有这些数字均经借款人的财务干事证明，在所有重大方面均公允地反映了财务状况，根据公认会计原则，借款人及其合并受限制子公司在该财政季度和该财政年度这一部分结束时的合并基础上的业务结果和现金流量，但须根据审计和正常年终审计调整以及没有某些脚注而发生变化；
（c）如任何附属公司已被指定为无限制附属公司，则在根据上文（a）或（b）款提交财务报表的同时，编制财务报表（格式与根据上文（a）和（b）款提交的财务报表基本相同）的依据是合并借款人及其受限制附属公司的账目，并将任何无限制附属公司视为未与借款人合并，或未按权益法核算，而是
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核算一项投资，并以其他方式消除所有非限制性子公司的账户，同时合理详细地解释对账调整；
（d）在根据上文（a）或（b）款提交每一份财务报表的同时（从提交截至2020年6月30日的财政季度财务报表开始），由借款人的一名财务干事签署一份完整的合规证书，
（i）核证是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情，以及就违约而采取或拟采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算方法，以证明在该等财务报表所涵盖的财政期的最后一天符合第6.12条的规定，及（iii）在该等合规证明书的日期，指明各附属公司（A）在该日期为无限制附属公司，但在附表3.11A或任何先前的合规证明书中并无指明为无限制附属公司，（B）以前被确定为无限制附属公司，但已不再是无限制附属公司，（C）自该日期起是无物质附属公司，但在以前的任何合规证书中未被确定为无物质附属公司，或（D）以前被确定为无物质附属公司，但已不再是无物质附属公司。
（e）[保留]；
（f）在上述（a）款规定的财务报表交付之日及之后，至迟于交付之日止五天，提供一份报告该等财务报表的会计师事务所的证明书，说明其在审查该等财务报表期间是否知悉与第6.12节有关的任何违约情况，如已知悉，则说明该等违约情况（该证明书可限于会计规则或准则所规定的范围内）；
（g）在根据上文（a）款提交每一份财务报表的同时，提出该财政年度的详细合并预算（包括截至该财政年度终了时的预计合并资产负债表和相关的预计收入和现金流量表，并列出编制该预算所用的假设），并在该预算得到正式订正后立即提出；
（h）借款人或任何受限制的子公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或借款人向其一般股东（视情况而定）分发的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，在这些副本公开后立即予以公布；
（一）在行政代理人或任何贷款人提出要求后，立即提供（i）借款人或其任何ERISA附属公司就任何多雇主计划可要求的ERISA第101（k）（1）条所述的任何文件的副本，以及（ii）借款人或其任何ERISA附属公司就任何多雇主计划可要求的ERISA第101（l）（1）条所述的任何通知的副本；提供如借款人或其任何ERISA附属公司没有向适用的多雇主计划的计划管理人或主办人要求提供该等文件或通知，则借款人或适用的ERISA附属公司应迅速向该计划管理人或主办人要求提供该等文件或通知，并应在收到该等文件和通知后迅速提供该等文件和通知的副本；及
（j）在提出任何要求后，立即提供有关业务、业务、资产、负债（包括或有负债）和财务的其他资料
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借款人或任何受限制的附属机构的条件，或遵守任何贷款文件的条款，或遵守《美国爱国者法》，这是行政代理人（或任何贷款人通过行政代理人）可以合理要求的，但须遵守第5.09条和第9.04条最后一句规定的限制。
根据本节（a）、（b）或（h）条要求交付或第3.04（a）条提及的信息，应被视为已交付或提供，如果此类信息或载有此类信息的一份或多份年度或季度报告应由行政代理人发布在贷款人获准访问的IntraLinks或类似网站上，或应可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上查阅。根据本节要求交付的信息也可以按照行政代理人（合理行事）批准的程序以电子通信方式交付。
第5.02节重大事件公告.借款人在知悉下列情况后，将及时向行政代理人提交书面通知：
(a)发生或借款人收到任何声称发生违约的书面通知；
(b)任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或任何受限制的附属公司提起或开始任何诉讼、诉讼或程序，或任何该等未决诉讼、诉讼或程序的任何不利发展，而该等诉讼、诉讼或程序先前并无由借款人以书面向行政代理人及贷款人披露，而在每种情况下，可合理地预期会导致重大不利影响，或以任何方式质疑任何贷款文件的有效性；
（c）任何ERISA事件的发生，其单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会产生重大不利影响；及
（d）任何已导致或可合理预期会导致实质性不利影响的任何其他发展。
根据本条发出的每一份通知，均须附有一份借款人的财务干事或其他执行干事的说明，列明需要发出通知的事件或事态发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节其他子公司.如任何受限制附属公司（排除在外的附属公司除外）在生效日期后成立或获得，或任何现有的受限制附属公司在生效日期后不再是排除在外的附属公司，借款人将在切实可行的范围内尽快，并在任何情况下在30天内（或行政代理人以书面形式合理同意的较长期限内），通知该行政代理人，并促使该受限制附属公司按照所附的格式签署担保协议的合并协议。
第5.04节[保留].
第5.05节存在；经营.
(a)借款人及每一受限制附属公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期及保持（一）其法律存在及（二）
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权利、执照、许可证、特权和特许经营对其业务的开展具有重要意义，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的除外；提供上述规定不应禁止第6.03条所允许的任何合并、合并、清算或解散或第6.05条所允许的任何处置。
(b)借款人和每个受限制的附属公司将在其合理的商业判断中采取一切合理必要的行动，以保护其经营业务所需的所有重要知识产权，包括（i）保护借款人或受限制的附属公司的重要机密信息和商业秘密的保密性和机密性，（ii）采取一切合理需要的行动，以确保借款人或该受限制附属公司的任何重大商业秘密不属于公共领域；（iii）保护借款人或该受限制附属公司拥有或许可的所有计算机软件程序和应用程序的重要源代码的保密性和保密性，但在每种情况下，未能单独或合计采取任何此类行动，无法合理地预期会导致重大不利影响。
第5.06节债务的支付.借款人和每个受限制的附属公司将在债务拖欠或违约之前支付其债务（与债务有关的债务除外），包括税务责任，但以下情况除外：（a）未能支付债务无法单独或合计合理地预期会导致重大不利影响，或（b）此种债务的有效性或数额正受到适当程序的善意质疑，而借款人或受限制的附属公司（如适用）已在其账簿上按照公认会计原则的要求预留了与此有关的准备金。
第5.07节物业维修.借款人和每一受限制的附属公司将保持和维护其经营业务所需的所有财产材料，保持良好的工作秩序和状态，除普通损耗外，除非不能合理地预期不这样做会单独或总体产生重大不利影响。
第5.08节保险.借款人和每个受限制的附属公司将与财务状况良好和信誉良好的保险公司（由借款人善意确定）保持保险金额（不保留更大的风险），并防范在相同或相似地点经营相同或类似业务的信誉良好的公司通常保持的风险（由借款人善意确定）。
第5.09节簿册和记录；检查和审计权.借款人和每一受限制的附属公司将保留适当的记录和帐簿，其中包括根据公认会计原则和适用法律在所有重大方面的完整、真实和正确的记录。借款人和每个受限制的附属公司将允许行政代理人（以及与行政代理人一起行事的贷款人）和上述任何一方指定的任何代理人在正常营业时间内（在每种情况下，只要它在借款人或适用的受限制的附属公司的控制范围内允许这样做），（a）访问和检查其财产，（b）检查和摘录其簿册和记录，（c）与其高级职员和独立会计师讨论其业务、业务事务、资产、负债（包括或有负债）和财务状况，都是在合理的时间和合理要求的情况下进行的；提供那
(a)除非借款人已收到合理通知，并有合理机会参与讨论，否则不得与任何该等独立会计师进行此种讨论；（b）除非违约事件已经发生并仍在继续，否则贷款人通过行政代理人进行协调，在任何历年内只应行使此种权利一次，费用由借款人承担。即使本条或第5.01（j）条另有相反规定，借款人或任何受限制的附属公司均无须披露、准许查阅、查阅或复印任何文件、资料或（i）其他事项的摘要或讨论
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构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（二）任何法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的信息，或（三）受律师-委托人或类似特权的约束或构成律师工作成果的信息。
第5.10节遵守法律.借款人和每个受限制的附属机构将遵守（a）所有法律要求，除非未能单独或合计遵守，无法合理地预期会产生实质性不利影响；（b）在所有重大方面遵守适用的反腐败法和所有适用的制裁，并维持旨在促进和实现遵守这些法律和制裁的政策和程序。
第5.11节收益及信用证的使用.
(a)循环贷款的收益，连同借款人及其受限制子公司的手头现金，将在生效日期用于支付现有信贷融资再融资和支付交易费用。
(b)循环贷款的收益将在生效日期当日或之后仅用于借款人和受限制子公司的营运资金和其他一般公司用途。
（c）信用证将由借款人和受限制的子公司在生效日期或之后用于一般公司用途。
（d）任何增量定期贷款的收益将用于适用的增量融资协议中规定的目的。任何再融资贷款的收益将用于第2.24（b）节所述的目的。
（e）借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得将任何借款或信用证的收益用于违反任何反腐败法或（ii）违反任何经济或金融制裁或贸易禁运的目的，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益用于（i）向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，不时由美国政府管理或执行，包括由OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部管理的（包括任何制裁），适用于协议的任何一方。
第5.12节进一步保证.在生效日期当日及之后，除担保协议中规定的任何适用限制外，借款人将并将促使贷款方自费迅速执行、确认和交付这些进一步的文件，并作出行政代理人或所需贷款方可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现贷款文件的目的。为促进而不是限制上述情况，借款人应并应促使每一附属机构采取行政代理人或所需贷款人可能不时合理要求的行动，以确保债务由贷款方担保。
第5.13节套期保值协议.借款人和每个受限制的附属公司将确保借款人或任何受限制的附属公司订立的任何套期保值协议在订立时都是出于非投机目的。
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第5.14节债务状况.如借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或有任何未清偿的次级债项，则借款人须采取或促使该其他贷款方采取一切必要行动，以使该等债务构成该等次级债项的优先债项（不论以何种方式计），并使贷款方能够根据该等次级债项的条款，拥有和行使任何可供或可能可供优先债项持有人使用的付款障碍或其他补救办法。在不限制上述规定的情况下，根据任何契约或其他协议或文书，这些债务在此被指定为“优先债务”和“指定优先债务”，而根据这些契约或其他协议或文书，这些债务是未清偿的，并进一步被指定为任何此类次级债务的条款所要求的所有其他名称，以便贷款人可以拥有和行使根据此类次级债务的条款可供优先债务持有人使用或可能使用的任何付款障碍或其他补救措施。
第5.15节附属公司的指定.借款人可随时将任何受限制的附属公司指定为无限制的附属公司，或将任何无限制的附属公司指定为受限制的附属公司，办法是向行政代理人交付一份借款人的受权官员证书，指明此种指定，并证明符合本条第5.15款所列的此种指定的条件；提供那：
(a)在紧接任何此种指定之前和之后，不应发生任何违约事件，而且违约事件仍在继续；
(b)在给予这种指定形式上的效力后，借款人应在形式上遵守每一财务维持公约，在每一种情况下，应从根据第5.01（a）或5.01（b）节提交财务报表的最近结束的试验期的最后一天（或在提交任何此种财务报表之前，从最近财务报表所列的最后一个财政季度的最后一天）起重新计算；
（c）在指定某一附属公司为无限制附属公司的情况下，该附属公司的每一附属公司已经或同时将按照本第5.15节被指定为无限制附属公司；
（d）在将无限制附属公司指定为受限制附属公司的情况下，该被指定附属公司为其附属公司的每一附属公司均已或同时将按照本第5.15节被指定为受限制附属公司；以及
（e）根据借款人或其任何受限制子公司的任何重大债务条款，任何受限制子公司如先前被指定为不受限制子公司或为“受限制子公司”，则不得被指定为不受限制子公司。
任何附属公司在生效日期后被指定为无限制附属公司，即构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，数额相当于借款人在该附属公司的投资的公平市场价值（由借款人的财务干事合理和善意地确定）。任何非限制性附属公司被指定为限制性附属公司，应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权的发生。
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第5.16节与附属公司的交易.借款人及其受限制子公司将与其各自的关联公司进行所有交易（包括向任何关联公司出售、租赁、许可或以其他方式转让任何资产，或从任何关联公司购买、租赁、许可或以其他方式获得任何资产），涉及在此类交易发生时超过15000000美元的付款或对价，用于任何单项交易或一系列相关交易，交易价格和条款和条件与借款人或受限制子公司在与非关联第三方进行可比的公平交易时所适用的价格和条件基本相同，提供上述限制不适用于（a）贷款方之间或贷款方之间不涉及任何其他附属公司的交易，以及不属于贷款方的受限制子公司之间或贷款方之间不涉及任何其他附属公司的交易，（b）借款人与受限制子公司之间或受限制子公司之间的交易，但不涉及任何其他附属公司，（c）第6.08条所允许的任何受限制付款，（d）借款人出售、发行和转让其股权（不包括不符合资格的股权），以及借款人收到出资，（e）补偿，（f）第6.04条第（l）、（m）及（o）款所准许的贷款及垫款，（g）支付交易费用及完成交易，（h）向董事、经理、顾问支付惯常费用及合理的自费费用及代其提供的补偿，借款人或任何受限制附属公司的高级职员和雇员在正常经营过程中，以借款人或此类受限制附属公司的所有权或经营为限，（i）借款人和受限制附属公司之间的贷款和担保，在第六条允许的范围内，（j）借款人和受限制附属公司与其各自的董事、高级职员、雇员之间的雇用和遣散安排以及健康、残疾和类似保险或福利计划（包括管理和雇员福利计划或协议），（k）在正常业务过程中或经借款人董事会批准的与某人（非限制性附属公司除外）进行的任何交易，仅因借款人或限制性附属公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而构成与该附属公司的交易；提供借款人的任何附属公司或其任何附属公司（借款人或受限制附属公司除外）不得拥有实益权益或以其他方式参与该人，（l）借款人或其任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而该交易仅因该人是董事或该人有一名董事同时是借款人的董事或借款人的任何直接或间接父母而构成与该附属公司的交易；提供,然而则该董事作为借款人的董事或借款人的直接或间接父母（视属何情况而定），在涉及该另一人的任何事宜上投弃权票；及（m）为改善借款人及受限制附属公司的综合税务效率而善意进行的公司间交易，而不是为规避本协议所列的任何契诺而进行的交易。
第六条
消极盟约
在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，所有信用证付款均已偿还，借款人与贷款人约定：
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第6.01节负债；某些股本证券.（a）任何借款人或任何受限制的附属机构都不会产生、招致、承担或允许存在任何债务，除非：
（一）（A）根据贷款文件产生的债项；（B）任何信贷协议再融资债项；（C）就任何该等信贷协议再融资债项而产生的再融资债项；及（D）以优先无抵押票据为代表的债项及贷款方就该等票据提供的本金总额不超过
1,000，000,000美元以及与此有关的任何再融资债务；
（二）（A）无担保债务；提供在任何日期根据本条第6.01（a）（ii）（A）条招致的债项本金总额，不得超过
（1）截至该日期的增量基准金额加（2）假定当时有效的任何递增循环承付款项增加额的全部款额已在该日期作为贷款供资，即额外的合计款额，使借款人在对该债务的发生及其收益的使用给予形式上的效力后，须符合形式上的规定，在每宗个案中，借款人须在依据第5.01（a）或5.01（b）条提交财务报表的最近结束的试验期的最后一天重新计算（或在交付该等财务报表之前，最新财务报表中包含的上一个财政季度的最后一天），总杠杆比率不超过3.50：1.00；提供则借款人可选择在全部或部分使用第（1）条之前（全部或部分）使用上文第（2）条，或将第（1）及（2）条的使用合并使用，而若第（1）及（2）条在发生该等情况时已备有，而借款人并无作出选择，则借款人须当作已选择先使用第（2）条；提供,进一步如属根据本条第（ii）（A）款产生的任何增量等值债务，则在该等增量等值债务发生时，（1）无违约事件（或如属有限条件交易，则无（a）、（b）、（i）款所述的违约事件或
（j）第7.01条的规定）须在紧接及
在发生这种增量等值债务后，
（2）该等增量等值债项须符合规定的债项参数，
（3）在给予该等增量等值债项的产生及其收益的使用形式上的效力后，借款人须在形式上符合每份财务维持契约，在每宗个案中，均须在依据第5.01（a）或5.01（b）条交付财务报表的最近结束的试验期的最后一天（或在交付任何该等财务报表之前，在最近财务报表所包括的最后一个财政季度的最后一天）重新计算，（4）行政代理人须已接获借款人的获授权人员证明书，证明符合本条第（ii）（A）款第一项但书及本条第（ii）（A）款第（1）及（3）款所列的条件，并须就上文（A）款或本条第（B）款所准许的任何债项，列出合理详细的计算，以支持该等债项及（B）任何再融资债项；
（三）附表6.01所列于生效日期的现有或预期的债项及就该等债项而进行的再融资债项；
（四）借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司的债务；提供任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的任何此种债务应为无担保债务，并从属于债务；
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（五）根据第6.04节发生的担保；
（六）借款人或任何受限制附属公司的债务（包括资本租赁债务和综合租赁债务）（A）为购置、建造、修理、更换、扩建或改善任何固定资产或资本资产提供资金，包括但不限于在制品、租户改良和在建工程资产；或（B）为购置任何固定资产或资本资产而承担的债务，以及就上述任何资产而承担的再融资债务；提供在紧接发生或承担该等债务及使用该等债务的收益后，因依赖本条第6.01（a）（vi）条而招致并随后未清偿的债务（包括资本租赁债务及综合租赁债务及再融资债务）的本金总额，不得超过
（x）80,000，000美元和（y）截至发生时财务报表已按照第5.01（a）或5.01（b）节交付的最近一个试验期最后一天（或在交付任何此类财务报表之前，最新财务报表所列上一个财政季度的最后一天）的合并总资产的1.75%；提供 进一步借款人或任何受限制的附属公司根据第（vi）条就第6.05（l）条所允许的售后回租交易而承担的资本租赁义务不受上述限制；
（七）（1）借款人或任何受限制附属公司为第6.04条允许的许可收购或其他类似投资融资而招致的债务，（2）在本协议允许的交易中成为受限制附属公司的人（或与受限制附属公司合并或合并或并入受限制附属公司的人）的债务（根据第5.15条指定非受限制附属公司为受限制附属公司的除外），（3）借款人或任何受限制附属公司就借款人或任何受限制附属公司在第6.04或（4）条所准许的许可收购或其他类似投资中收购资产而承担的任何人的债务；提供就上文第（1）、（2）及（3）条所指的负债而言：
(A)在紧接本协议生效之前和之后，任何违约事件（或在有限条件交易的情况下，第7.01条（a）、（b）、（i）或（j）条所述的违约事件）均不得发生并继续发生；
(b)在对此类债务的发生或承担给予形式上的影响后，借款人应在形式上遵守总杠杆比率，该比率是在根据第5.01（a）或5.01（b）节提交财务报表的最近结束的测试期的最后一天（或在提交任何此类财务报表之前，在最近财务报表中包括的上一个财政季度的最后一天）重新计算的，不超过3.50：1.00；
（C）在对这种债务的发生或承担及其收益的使用给予形式上的效力后，借款人应在形式上遵守每一财务维持公约，在每一种情况下，应从根据第5.01（a）或5.01（b）节提交财务报表的最近结束的试验期的最后一天（或在提交任何此种财务报表之前，从最近财务报表所列的最后一个财政季度的最后一天）起重新计算；
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(D)对于任何新发生的债务，该债务的规定到期日不早于发生该债务时有效的最近到期日；
（E）就成为受限制附属公司的任何人的任何债务（或与受限制附属公司合并或合并或并入受限制附属公司的任何以前不是受限制附属公司的人的债务）或借款人或任何受限制附属公司因借款人或任何受限制附属公司收购资产而承担的任何人的债务而言，此种债务在该人成为受限制附属公司时或在获得此种资产时即已存在，并且在每一种情况下，不是在考虑到此种情况或与此有关的情况下产生的；
（F）行政代理人须已收到借款人的获授权人员的证明书，证明符合（A）、（B）及（C）条所列的条件，并列明合理详细的计算，以支持该等规定；及
（G）如该等债项有担保，则该债项只须以第6.02（a）（iv）条所准许的留置权作担保。
（八）与净额结算服务、自动结算所安排、雇员的信用卡或购买卡、透支保护和类似安排有关的现金管理债务和其他债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；
（九）与（A）信用证、银行承兑汇票、银行担保或在正常经营过程中为借款人或任何受限制的附属公司的账户签发的类似票据或设施有关的债务，以支持根据工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律承担的义务，以及（B）投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常经营过程中发生的与借款无关的类似性质的债务；
（十）借款人或任何受限制的附属公司的债务，其形式为赔偿、购买价格调整、收益、非竞争协议或其他安排，代表与第6.04节所允许的任何准许的收购或其他投资有关的收购对价或性质类似的延期付款；
（十一）借款人或任何受限制子公司的额外优先、优先次级或次级债务；提供那：
(A)在发生任何该等债务之前及之后，均不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；
(b)在对这种债务的发生及其收益的使用给予形式上的效力后，借款人应在形式上遵守总杠杆比率，该比率是在根据第5.01（a）或5.01（b）节提交财务报表的最近结束的试验期的最后一天重新计算的
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（或者，在交付任何此类财务报表之前，最新财务报表所列的上一个财政季度的最后一天），不超过3.50：1.00；
（C）该等债务须符合规定的债务参数；及
(D)行政代理人应已收到借款人的授权人员的证明书，证明符合（A）及（B）条所列的条件，并列明合理详细的计算方法，以支持此种债务的发生日期；
（十二）准许的非贷款方债务；提供在发生此种债务并使用其收益后，根据第6.01（a）（xii）条发生的债务本金总额，以及根据该条未清偿的债务本金总额，不得超过根据第5.01（a）或5.01（b）条提交财务报表的最近一个试验期最后一天的合并总资产的（x）67,500，000美元和（y）1.50%中的较高者（或在提交任何此种财务报表之前，最后一个财政季度的最后一天列入最新财务报表）；
（十三）其他债务；提供在发生此种债务并使用其收益后，根据第6.01（a）（十三）条发生的债务本金总额，以及根据第6.01（a）（十三）条未清偿的债务本金总额，不得超过根据第5.01（a）或5.01（b）条提交财务报表的最近一个试验期最后一天的合并总资产的（x）170,000，000美元和（y）3.75%中的较高者（或在提交任何此种财务报表之前，最近一个财务报表所列的最后一个财政季度的最后一天）；
（十四）（A）借款人或任何受限制的附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务方面的无担保债务；提供此种债务与供应商在正常经营过程中按惯常贸易条件开立的账户有关，而不与借款有关；（B）借款人或任何受限制的附属公司就在正常经营过程中出售的货物或提供的服务所发生的应付账款而承担的公司间债务，而不与借款有关；
（十五）借款人或任何受限制的附属机构支付在正常经营过程中产生的保险费的义务，而不是与借款有关；
（十六）无担保债务，包括任何贷款方向现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）发行的期票，以在第6.08条允许的范围内为购买或赎回借款人的股权提供资金；
（十七）在构成债务的范围内，第5.13节允许的套期保值义务；以及
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（十八）上文第（i）至（xvii）条所述债务的所有保费（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
为确定是否符合本条第6.01款的规定，如某一负债项目符合以上第（i）和（iii）至（xvii）款所述的一种以上负债类别的标准，则借款人应自行决定以符合本条第6.01款的方式，对该负债项目的全部或部分（或其任何部分）进行分类和重新分类，或随后进行划分、分类或重新分类，而只须在上述一项或多项条款中列入此种负债的数额和类别；提供贷款单据和任何信贷协议项下的所有未偿债务再融资债务（全部或部分）再融资债务将被视为仅依据第6.01（a）（i）节规定的例外情况发生（但借款人无权将根据第2.21节或第6.01（a）（ii）节发生的债务分类和重新分类，或随后将根据第2.21（a）（B）节或第6.01（a）节（A）（2）节所发生的增量基础金额与根据第2.21（a）（B）节或第6.01（a）节（A）（2）节所发生的金额（视情况而定）。
在发生债务时，借款人有权将一个债务项目划分为以上各段所述的一种以上的债务类型。
（f）借款人将不允许任何受限制的附属公司发行任何优先股权益，但向借款人或任何其他受限制的附属公司发行并由其持有的优先股权益除外（如果是任何附属贷款方发行的优先股权益，则此种优先股权益应由借款人或附属贷款方持有）。
（g）在《盟约》中止期间，任何非贷款方都不会产生、招致、承担或允许存在任何债务，除非：
（一）任何受限制的附属公司对借款人或任何其他受限制的附属公司的负债；
（二）根据第6.04节发生的担保；
（三）与净额结算服务、自动结算所安排、雇员的信用卡或购买卡、透支保护和类似安排有关的现金管理债务和其他债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；
（四）（A）在正常经营过程中为任何受限制的附属公司开立的信用证、银行承兑汇票、银行保函或类似票据或设施，以支持根据工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律承担的义务；（B）投标、贸易合同、租约、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的与借款无关的类似性质的债务；
（五）与第6.04节所允许的任何准许的收购或其他投资有关的赔偿、购买价格调整、收益、非竞争协议或代表收购对价或类似性质的延期付款的其他安排形式的任何受限制的附属公司的债务；
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（六）（A）任何受限制的附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务方面的无担保债务；提供此种债务是与供应商在正常经营过程中按惯常贸易条件开立的账户有关，而不是与借款有关；（B）任何受限制的附属公司就在正常经营过程中出售的货物或提供的服务而不是与借款有关的应付账款而承担的公司间债务；
（七）任何受限制的附属公司有义务支付在正常经营过程中产生的、与借款无关的保险费；
（八）在构成债务的范围内，第5.13节允许的套期保值义务；
（九）债务（不论是否有担保）的本金总额，连同（但不重复）根据第6.02（a）（xix）节产生的由留置权担保的任何债务的本金总额，不超过（x）220,000，000美元和（y）5%中的较高者，在根据第5.01（a）节或第5.01（b）节提交财务报表的最近一个测试期的最后一天（或在提交任何此类财务报表之前，在最近一个财务报表中包括的最后一个财政季度的最后一天）；和
（十）上文第（i）至（ix）条所述债务的所有保费（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
第6.02节留置权.（a）借款人或任何受限制的附属机构均不对其现在拥有或以后获得的任何资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外：
（一）[保留]；
（二）准许的产权负担；
（三）对借款人或任何受限制附属公司的任何资产的任何留置权，在生效日期存在，并载于附表6.02，或在该附表未列明的范围内，该等财产或资产的公平市价合共不超过$ 5000000；提供（A）该等留置权不得附加于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产，但附加于或并入该等留置权所涵盖的财产及其收益及产品的事后取得的财产除外；及（B）该等留置权只须确保其在生效日期所担保的债务，以及该等债务的任何延期、续期及再融资，而该等债务并不会增加该等债务的未偿本金，而如该等债务构成债务，则须根据第6.01条准予作为就该等债务的再融资债务；
（四）在借款人或任何受限制的附属公司取得任何资产之前存在于任何资产上的任何留置权，或在任何人成为受限制的附属公司（或在本协议所允许的交易中与受限制的附属公司合并或合并或并入受限制的附属公司的任何以前不是受限制的附属公司的人）的任何资产上存在于该人成为受限制的附属公司（或如此合并或
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合并）（但根据第5.15条将无限制的附属公司指定为受限制的附属公司除外）；提供（A）该等留置权并非在考虑该等收购或该人成为受限制附属公司（或该等合并或合并）时或与该等人有关时设定，（B）该等留置权不得附加于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产，但（x）附加或并入该等留置权所涵盖的财产的后取得的财产除外，（y）受第6.01（a）（vii）条所准许的保证债项的留置权所规限的后取得的财产，债务要求或包括后取得财产质押的条款（但有一项谅解，即该规定不得适用于任何非该项取得本不适用的财产）及（z）该等财产的收益及产品，及（C）该等留置权只须担保该等债务（或在构成债务的任何该等债务的情况下，第6.01条准许的任何再融资债务），而该债务是在该项收购的日期或该人成为受限制附属公司（或如此合并或合并）的日期担保的；
（五）担保资本租赁债务的留置权和固定资产或资本资产的留置权，以担保购置、建造、开发、修理、更换、扩建或改善的全部或部分成本，包括但不限于在每种情况下，在制品、租户改善和在建资产；提供（A）该等留置权只担保第6.01（a）（vi）条所准许的债务（包括资本租赁债务及综合租赁债务）及与该等债务有关而不构成债务的债务，及（B）该等留置权不得附加于借款人或任何受限制附属公司的任何资产，但该等债务所资助的资产、该等债务的替换、该等财产的加入及增补及其附属权利、收益及其产品、惯常的保证金、有关的合同权利及付款无形资产及与该等资产有关的其他资产除外；提供 进一步如就一项以上购买任何固定资产或资本资产的融资而欠任何人的购货款义务，则该等留置权可担保所有该等购货款义务，并可适用于该人所融资的所有该等固定资产或资本资产；
（六）与根据第6.05条准许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关的，与此种出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制，直至交易完成为止；
（七）任何出售、转让、租赁或以其他方式处置第6.05条所允许的交易中的任何财产的协议，在每一种情况下，仅限于在该协议订立之日该出售、处置、转让或租赁（视情况而定）本应被允许的范围内；
（八）就（A）任何并非全资受限制附属公司的受限制附属公司或（B）任何并非受限制附属公司的人的股权而言，与该受限制附属公司或该受限制附属公司的组织文件或该其他人或任何有关的合营企业、股东或类似协议所列的其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽权及认沽权安排；
（九）仅对借款人或任何受限制的附属公司就许可收购或本协议所允许的其他交易的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款、代管安排或类似安排享有留置权；
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（十）任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所处不动产的地面租赁；
（十一）任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租约（构成资本租赁义务的租约除外）下出租人的任何权益或所有权
（十二）保险单及其收益上的留置权，以保证与保险单有关的保费的融资；
（十三）根据“现金等价物”一词的定义（f）款被视为与回购协议投资有关的留置权；
（十四）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
（十五）托收银行根据《统一商法典》第4-210节对托收过程中的物品产生的（A）留置权和（B）有利于银行机构的留置权，这些留置权是依法产生的，或根据银行机构对其客户设定的存款担保条款和条件产生的，且属于银行业惯常的一般参数；
（十六）对任何非贷款方的受限制附属公司的财产的留置权，这些留置权保证了根据第6.01条准许的该受限制附属公司的债务；
（十七）因任何受限制附属公司在正常经营过程中有条件出售、保留所有权、托运或类似的货物销售安排而产生的留置权；
（十八）[保留]；
（十九）担保债务或其他债务的其他留置权；提供在上述债务或其他债务生效并使用其收益后，因依赖本条第6.02（a）（xix）款而产生并随后未清偿的债务或以优先权作担保的其他债务的本金总额，在按照第5.01（a）或5.01（b）款提交财务报表的最近一个试验期的最后一天，不得超过合并总资产的（x）170,000，000美元和（y）3.75%中的较高者，最新财务报表所包括的上一个财政季度的最后一天）；及
（二十）对用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权，如果这种清偿或清偿是根据本协议允许的。
第6.03节基本变化；商业活动.（a）借款人或任何受限制的附属公司将不会与任何其他人合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人与其合并或与其合并，或清算或解散，或在一项交易或一系列相关交易期间，处置（在一项交易或一系列相关交易中）其全部（或基本上全部）资产，在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的，但（i）在借款人为存续公司的交易中，任何人可与借款人合并，
（ii）任何受限制附属公司或任何其他人（借款人除外）可与任何一间较受限制的附属公司合并或合并，或并入任何一间较受限制的附属公司；提供在任何情况下
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涉及一个或多个属于贷款方的受限制子公司的合并或合并，属于贷款方的受限制子公司应为存续的或存续的公司，（iii）任何受限制子公司可在根据第6.05条（第（g）条除外）允许的交易中与任何人合并或与任何人合并，在该交易生效后，该存续实体不是受限制子公司，（iv）任何受限制的附属公司可将其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或任何贷款方；（v）任何受限制的附属公司可清算或解散，但借款人如真诚地认为此种清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无实质上的不利，则可予以清算或解散；提供除非（x）第6.04及（y）条在合并或合并时及在紧接其生效后，并无任何违约事件发生及持续，否则任何该等合并或合并均不得准许，而该等合并或合并所涉及的人并非借款人或紧接该等合并或合并前的全资受限制附属公司。
（b）借款人和受限制子公司作为一个整体，不会从根本上和实质上改变其业务的性质，使之与借款人和受限制子公司作为一个整体在生效日期所经营的业务以及与之合理相关或附带的其他业务活动相区别。
第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购.任何借款人或任何受限制的附属公司都不会对任何其他人进行任何投资，除非：
(a)[保留]；
(b)在此种投资发生时构成现金等价物的投资
制造；
（c）（i）在生效日期存在或预期的、列于附表6.04的投资；（ii）在借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司的生效日期存在的投资；及（iii）就第（i）及（ii）条中的每一条而言，只要根据本条第6.04（c）条第（i）或（ii）条（视属何情况而定）的所有投资的总额在任何时间均不超过根据第（i）或（ii）条（视属何情况而定）在生效日期存在的该等投资的总额，除非根据附表6.04所载的第（i）条所订的任何该等投资的条款，或根据本条第6.04条所准许的条款，而任何该等投资的条款，并不以对贷款人有实质上不利的方式，与在生效日期生效的条款作任何其他修改；
（d）（一）对任何贷款方的投资（包括根据任何合并或合并），（二）不属于贷款方的受限制子公司对不属于贷款方的另一受限制子公司的投资，（三）贷款方对不属于贷款方的任何受限制子公司的投资，或收购不属于贷款方的受限制子公司的投资；提供任何贷款方不得向不属于贷款方的任何附属机构转让（1）任何机密的专有数据库、其所有权权利（或专有许可证）或经营或利用任何机密的专有数据库所需的任何知识产权，或（2）对借款人和受限制的附属机构的业务或经营具有重要意义的知识产权的所有权权利（或专有许可证），作为一个整体；提供,然而以上但书不得禁止任何贷款缔约方向非贷款缔约方的外国附属机构转让任何非美国机密专有数据库、其任何非美国所有权权利（或非美国专属许可）或包括所有权权利（或专属许可）在内的非美国知识产权（在每一种情况下），涵盖或涉及
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美国以外的司法管辖区（提供贷款方应保留其在美国经营业务所需或重要的一切权利）；
（e）借款人或任何受限制的附属公司向任何受限制的附属公司提供的贷款或垫款；
（f）由借款人或任何受限制的附属公司为借款人或任何受限制的附属公司的债务或其他义务提供的担保（包括因任何该等人是任何信用证或任何其他信用证或保函的共同或多个共同申请人而产生的任何此种担保）；提供（i）受限制附属公司不得为任何重大债务提供担保，除非该受限制附属公司已根据担保协议为债务提供担保；（ii）该次级债务担保从属于债务，对贷款人的条件不低于次级债务；（iii）构成债务的任何此类担保是第6.01条所允许的；
（g）投资，但此种投资的对价仅以借款人或无限制附属公司的股权（不包括不合格的股权）支付；
（h）收到的投资：（一）在正常经营过程中与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款及与供应商的纠纷有关的投资；（二）在对借款人或受限制的附属公司以外的人进行的任何有担保投资被取消赎回权（或以所有权转移代替取消赎回权）时收到的投资；在每种情况下，这些投资都是在没有考虑取消赎回权（或以所有权转移代替取消赎回权）的情况下作出的；
（一）因根据第6.05节处置任何资产而收到非现金对价而进行的投资；
（j）借款人或任何受限制的附属公司仅因借款人或该受限制的附属公司从其任何附属公司收到以股权、债务证据或其他证券形式支付的股息或其他受限制付款而进行的投资（但不包括在收到股息或债务证据或其他证券之日后作出的任何补充）；提供根据本条第6.04（j）款向不受限制的附属公司作出的任何投资，须以股本权益、负债证明或其他证券的形式作出；
(k)第5.13节允许的套期保值协议形式的投资；
（l）向借款人或任何受限制的附属公司的高级职员、董事、雇员和顾问支付薪金、旅费、业务招待费和类似预付款，以支付这些预付款在发放时预期会被视为借款人或该受限制的附属公司的会计费用，并且是在正常业务过程中支付的；
(m)投资，包括在正常过程中延长贸易信贷
商业；
（n）在正常经营过程中进行的投资，包括符合以往惯例的第3条托收或交存背书和第4条与客户的习惯贸易安排；
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（o）向借款人或任何受限制附属公司的高级人员、董事及雇员提供的贷款及垫款，而该等贷款及垫款并非为上文（l）条所设想的目的；提供任何时候未偿还的贷款和垫款总额不得超过20,000，000美元；
（p）准许的收购；
（q）借款人或受限制的附属公司在生效日期后取得的任何人（在该人的附属公司中除外）所持有的投资，或在生效日期后根据第6.03条与借款人合并或合并或与受限制的附属公司合并或合并的任何人所持有的投资，在每种情况下，只要这些投资不是在考虑或与此种收购、合并或合并有关的情况下作出的，并且在此种收购、合并或合并之日存在；提供本条款（q）只拟将因收购本协议另有准许的人而间接取得的投资推给祖父，而就该收购而支付的任何可分配予该等投资的代价，必须由本协议下适用于该等收购的任何一篮子金额或限制所准许，并在计算遵守该等收购的情况时予以考虑；
（r）其他投资（按每项此类投资作出时此类投资的公允市场价值（由借款人善意确定）估值）的总额不超过（在作出此类投资时确定）（x）100,000，000美元和
（y）截至根据第5.01（a）或5.01（b）节提交财务报表的最近一个试验期的最后一天（或在提交任何此类财务报表之前，最新财务报表所列上一个财政季度的最后一天）的合并总资产的2.25%；提供根据本条第6.04（r）款作出的任何投资的全部或任何部分，也可按不超过当时可获得的合格股权收益和可用金额的数额供资；提供,进一步根据本条第6.04（r）（i）款，任何贷款方不得向不属于贷款方的任何附属机构转让任何机密的专有数据库、其所有权权利（或专有许可证）或经营或利用任何机密的专有数据库所需的任何知识产权，或（ii）对借款人和受限制的附属机构的业务或经营具有重要意义的知识产权的所有权权利（或专有许可证），作为一个整体；提供,然而以上但书不禁止任何贷款缔约方向非贷款缔约方的外国附属公司转让任何非美国机密的专有数据库、其任何非美国所有权权利（或非美国专属许可证）或非美国知识产权，包括在每种情况下涉及或涉及美国以外司法管辖区的所有权权利（或专属许可证）（提供贷款方应保留其在美国经营业务所需或重要的一切权利）；
（s）[保留]；
（t）对商业抵押担保证券的投资，所有此种投资的累计购买总价不超过30,000，000美元，加上与此种投资的任何收益相等的数额；
（u）追加投资，只要（i）在紧接该项投资之前和之后，没有发生违约事件，且仍在继续；（ii）在给予该项投资形式上的效力后，借款人应在形式上遵守总杠杆比率，该比率应在根据第5.01（a）或5.01（b）节提交财务报表的最近一个测试期的最后一天重新计算（或在提交任何此类财务报表之前，在最近一个财务报表中包括的最后一个财政季度的最后一天），不大于3.50：1.00；
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（五）投资，包括第6.01条（6.01（a）（v）款除外）、第6.03条（6.03（a）（x）款除外）、第6.05条（第6.05（c）或6.05（g）款的第一个但书除外）和第6.08条允许的债务、根本变化、处置、限制付款和债务支付；
提供本第6.04条不禁止借款人或任何受限制的附属公司向非贷款方的外国附属公司转让任何非美国机密的专有数据库、其任何非美国所有权权利（或非美国专属许可）或非美国知识产权或知识产权，包括所有权权利（或专属许可），在每种情况下，涵盖或涉及美国以外的司法管辖区（提供贷款方应保留其在美国经营业务所需或重要的一切权利）。
第6.05节资产出售.任何借款人或任何受限制的附属公司都不会出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，或在正常业务过程之外专门发放许可证，包括其拥有的任何股权，也不会有任何受限制的附属公司在该受限制的附属公司发行任何额外的股权（根据第6.04条向借款人或受限制的附属公司发行，以及根据法律要求须由其他人持有的董事的合格股份和其他名义金额的股权除外）（每个，a "处置“或”处置"），但以下情况除外：
(a)在正常经营过程中处置下列资产：（一）陈旧、陈旧、使用过的或剩余的资产，只要这些资产不再用于借款人和受限制子公司的经营或不再有用或不再必要（包括允许任何非物质知识产权的任何登记或任何登记申请过期、失效或被放弃）；（二）为出售而持有的库存品和其他货物或其他非物质资产；（三）现金和现金等价物；
(b)在正常经营过程中租赁、转租、许可或分许可任何不动产或个人财产，但知识产权除外；
（c）对借款人或任何受限制的附属机构的处分；提供根据本条款（c），不得将涉及贷款方及其受限制子公司的业务或经营的知识产权材料处置给不属于贷款方的子公司；提供上述但书不应禁止借款人或任何受限制的附属公司向非贷款方的外国附属公司转让任何非美国机密专有数据库、其任何非美国所有权权利（或非美国专属许可）或非美国知识产权或知识产权，包括所有权权利（或专属许可），在每种情况下，涵盖或涉及美国以外的司法管辖区（提供贷款方应保留其在美国经营业务所需或重要的一切权利）；
（d）在正常经营过程中处置与折衷或收取有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分；
（e）受任何伤亡或定罪程序（包括代替程序）管辖的资产的处分；
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（f）对财产的处分，但条件是：（一）此种财产以类似重置财产的购买价换取信贷，或（二）此种处分的收益迅速用于此种重置财产的购买价；
（g）第6.02条允许的留置权、第6.03条允许的处置、第6.04条允许的投资（第6.04（v）条除外）和第6.08条允许的限制性付款；
（h）在合营企业安排和类似约束性安排所规定的合营方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或根据合营方之间的习惯买卖安排，处置对合营企业的投资；
（一）对在生效日期持有的拍卖利率证券的处置；
（j）非限制性子公司的股权、债务或其他证券的处置；
(k)对本节任何其他条款不允许的资产的处分；提供（i）在执行与此种处置有关的最终协议时，不应发生任何违约事件，而且违约事件仍在继续；（ii）依据本条第6.05（k）款出售、转让、租赁或以其他方式处置的所有资产的合计公允价值，不得超过借款人在任何财政年度（以依据第5.01（a）节提供财务资料的上一个财政年度的最后一天计算）的合并总资产的（A）20%，如最新财务报表所述）或（B）借款人在本协议期限内合并总资产的40%（以根据第5.01（a）节提供财务资料的上一个财政年度的最后一天计算，或在此之前，如最新财务报表所述）和（iii）依据本条款作出的所有处置，在本协议期限内，任何单独处置的公允价值不超过40,000，000美元或所有此类处置的公允价值合计不超过80,000，000美元的资产的处置，应按公允价值和至少75%的现金对价进行；并且
（l）（i）在出售/回租交易中转让在生效日期后取得或建造的任何财产；提供该等出售至少是以公平市价（在就该等出售/回租交易订立最终协议的日期确定）或（ii）第6.06条所设想的除（a）条以外的任何出售/回租。
“现金对价"就借款人或任何受限制的附属公司的任何处分而言，指（a）借款人因该项处分而收到的现金或现金等价物，
（b）借款人或该受限制附属公司的任何负债（如根据本协议或其脚注提供的借款人最近的资产负债表所示），但受让人就适用的处分而承担的、借款人及所有受限制附属公司须已获所有适用的债权人以书面有效解除的、按其条款在受付权上从属于该等债务的负债除外，（c）借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，在适用的处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）。
尽管如此，（i）不得处置任何受限制附属公司的任何股权，除非该等股权构成借款人及受限制附属公司在该受限制附属公司所持有的全部股权，或该等处置
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（十）是对非贷款方的受限制子公司的部分股权的处置，
（y）是指对属于贷款方的受限制附属公司的部分股权的处分，而该受限制附属公司在该处分后将继续是贷款方，或（z）是在第6.04条所允许的范围内对受限制附属公司的部分股权的处分，及（ii）不会根据第6.05条作出知识产权处分。
（1）任何机密专有数据库、该数据库的任何权利或操作或利用任何机密专有数据库所需的任何知识产权，或（2）对借款人及受限制附属公司整体的业务或操作具有重要意义的任何其他知识产权或知识产权；提供本条款（ii）不禁止（x）借款人或任何受限制的附属公司向非贷款方的外国附属公司转让任何非美国机密专有数据库、其任何非美国所有权权利（或非美国排他性许可）或非美国知识产权或知识产权，包括所有权权利（或排他性许可），在每种情况下，涵盖或涉及美国以外的司法管辖区（提供贷款方应根据第5.05条保留其在美国经营业务所需的所有权利或材料，或（y）转让任何机密的专有数据库、其所有权权利（或专有许可）或知识产权或知识产权，包括与处置任何人的股权或构成业务单位、部门、产品线或业务线的资产有关的所有权权利（或专有许可），只要（A）如此转让的任何机密专有数据库或知识产权，在该处置时，须用于与该人或在该处置中转让的业务单位、部门、产品线或业务线的运作有关，（B）该处置在本协议中并无其他禁止，及（C）借款人及其受限制的附属公司在该处置生效后，均符合第5.05条的规定。
第6.06节售后/回租交易.任何借款人或任何受限制的附属公司都不会进行任何售后/回租交易，除非：
(a)此种出售/回租符合第6.05条的规定；
(b)售后回租交易仅与借款人或借款人的受限制子公司进行；
（c）租期不超过36个月（或可由借款人或受限制的附属公司终止），包括续租；或
（d）借款人或该受限制附属公司在与该出售/回租交易有关的该财产的出售完成后360天内，将相当于该财产出售净收益的金额用于（a）支付当时存在的任何定期贷款，偿还和终止与循环贷款有关的承付款项，偿还与循环贷款相当的票据或借款人的其他债务或借款人的受限制附属公司的债务，（b）购买财产；或（c）两者的组合。
第6.07条[保留].
第6.08节限制付款.（a）任何借款人或任何受限制的附属机构都不会宣布或作出任何受限制的付款，除非：
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（一）借款人可就其股本权益申报并作出任何受限制的付款，而该等付款只须以本协议所准许的额外股本权益支付；
（二）任何受限制的附属公司可就其股权申报并作出任何受限制的付款，在每种情况下，须按比例向该等股权的持有人作出；
（三）借款人可全部或部分赎回其任何合资格股权，以换取另一类合资格股权或取得其合资格股权的权利，或以实质上同时进行的股权出资或发行其合资格股权新股的收益；
（四）在行使股票期权或认股权证时，借款人可回购股票权益，但该等股票权益为该等股票期权或认股权证的全部或部分行使价；
（五）在行使权证、期权或其他可转换为或可交换为借款人股权的证券时，借款人可支付现金，以代替发行代表借款人不重要权益的零碎股份；
（六）只要违约事件没有发生、仍在继续或将由此导致，借款人可在借款人及其受限制子公司死亡时赎回、收购、退休或回购（包括通过借款人或任何其他贷款方根据第6.01（a）（xvi）条发行本票）其现任或前任高级人员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）所持有的借款人及其受限制子公司的股权（或任何期权、认股权证或股票增值或与任何此类股权相关的类似权利），根据任何股票期权或股票增值或类似权利计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、终止雇佣协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议，任何此类人员的残疾、退休或终止雇佣关系；提供除根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、终止雇佣协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议的条款进行的非全权回购、收购、退休或赎回外，就所有此类股权（或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证或股票增值或类似权利）所支付的现金和现金等价物的总额，如此赎回、获得，在任何历年退休或回购的款项，不超过（w）的总和）
65000000美元；尽管有上述规定，未使用付款的100.0%
就本条第6.08（a）（vi）（w）条而言（在给予任何结转的形式上的效力之前），可结转到以后的历年，并用于依照本条第6.08（a）（vi）（w）条支付款项加（x）借款人在该历年期间向其他现任或前任高级人员、顾问、雇员及董事出售该等股权所取得的与任何准许的补偿及奖励安排有关的所有净收益（该等安排不被视为合资格股权收益）加（y）当时可用的合资格股本收益加（z）在该历年收到的任何关键人人寿保险单所取得的全部现金收益净额；
（七）借款人可作出有限制的付款，款额相当于任何现任或前任雇员、董事须缴付或预期须缴付的预扣税款或类似税款，
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经理或顾问（或他们各自的关联公司、遗产或直系亲属）在行使股票期权和授予限制性股票和限制性股票单位时，可以从这些人赎回、收购、退休或回购（包括通过视为回购）与此相关的股权，金额相当于应支付或预期应支付的预扣税或类似税款；
（八）只要没有违约事件发生，而且仍在继续，或会因此而产生，任何受限制付款的款额不得超过（A）可用款额的总和（提供除可归属于“可用金额”定义（a）（i）、（a）（iii）、（a）（iv）和（a）（v）条的任何金额外，可用金额仅可用于根据本第（viii）条进行的付款，前提是借款人在给予此类限制性付款形式上的效力后，应符合在根据第5.01（a）或5.01（b）条提交财务报表的最近一个试验期的最后一天重新计算的总杠杆比率（或在提交任何此类财务报表之前，最新财务报表中所列的最后一个财政季度的最后一天），即不超过3.50：1.00）和（B）在每种情况下，根据本条款（viii）进行限制性付款之前的合格股权收益的数额；
（九）任何受限制子公司（直接或间接通过该受限制子公司的一个或多个母公司）向借款人（或其任何直接或间接母公司）支付的款项，以允许借款人（或其直接或间接母公司）作为提交合并、合并、统一或关联纳税申报表的集团的共同母公司缴纳对其征收的任何税款，其数额由借款人要求缴纳与该纳税申报表有关的纳税义务，但以该纳税义务直接归属于受限制子公司或借款人的收入为限；提供此种付款不得超过根据此种合并、合并、统一或附属纳税申报表所欠任何政府当局的款额；
（十）只要没有发生违约事件，而且违约事件仍在继续，或将由此产生，任何额外的限制性付款的数额不得超过（x）项中较大者
自生效日期以来的总额为170,000，000美元，（y）在根据第5.01（a）节或第5.01（b）节提交财务报表的最近结束的试验期的最后一天（或在提交任何此类财务报表之前，在最近财务报表所列的最后一个财政季度的最后一天）占合并总资产的3.75%（在作出任何此类限制性付款时确定）；和
（十一）任何额外的受限制付款，只要（A）没有发生违约事件，且该事件仍在继续，或将由此产生，以及（B）在对该受限制付款给予形式上的效力后，借款人应符合形式上的总杠杆比率，该比率应在根据第5.01（a）或5.01（b）节提交财务报表的最近结束的试验期的最后一天（或在提交任何此类财务报表之前，在最近的财务报表中包括的最后一个财政季度的最后一天）重新计算，不大于3.50：1.00。
（b）[保留]。
第6.09节[保留].
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第6.10节限制性协议.任何借款人或任何受限制附属公司均不会订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以限制或施加任何条件：（a）借款人或任何全资境内附属公司担保任何债务的能力，或（b）任何非贷款方的受限制附属公司就其股权支付股息或作出其他分配的能力，或向借款人或任何受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力；提供（i）上述规定不适用于
（A）法律规定、任何贷款文件或任何再融资债项信贷协议的条款所施加的限制及条件，（B）于生效日期存在并列于附表6.10的限制及条件，但须适用于任何扩大该等限制或条件的范围的修订或修改，而该等修订或修改使该等限制或条件作为一个整体而言实质上更具限制性，如该等限制及条件与任何债项有关，则该等限制及条件作为一个整体而言并非实质上更具限制性，（c）就任何并非全资拥有的受限制附属公司而言，其组织文件所施加的限制和条件，但此种限制和条件仅适用于该受限制附属公司和该受限制附属公司的任何股权；（d）对在该受限制附属公司成为受限制附属公司时已存在的任何受限制附属公司施加的限制和条件（但应适用于扩大任何此类限制或条件的范围的任何修订或修改，使此类限制和条件作为一个整体在实质上更为严格）；提供此种限制和条件仅适用于此种受限制的附属公司，以及（E）在正常经营过程中订立的租赁、转租、许可证、转租或类似协议中所载的习惯规定，包括关于知识产权和其他协议的规定；提供此类规定仅适用于此类租赁、转租赁、许可、转许可或其他协议标的资产，不适用于借款人或任何受限子公司的任何其他资产，（ii）上述（a）和（b）条不适用于适用于合资企业的协议或安排以及其他协议和其他类似协议中的习惯条款中对质押合资企业权益的限制，（iii）上述（a）条不适用于（A）第6.01（a）条第（vi）或（vii）（2）或（vii）（3）条所准许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但该等限制或条件只适用于为该等债务作担保的资产；（B）对构成准许担保的质押或存款的条件的限制，但该等条件的限制只适用于该等质押或存款；（C）租约、许可证及其他限制该等质押或存款转让的协议中的习惯条文；及（D）任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应所载的限制或条件，借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中订立的买卖协议；提供该协议禁止仅对作为该协议标的的借款人或受限制子公司的财产或资产、根据该协议产生的付款权或其收益设押，且不适用于任何其他资产或财产，且（iv）上述（b）和（c）条不适用于（A）与出售受限制子公司或业务单位、部门、产品线或业务线有关的协议中所载的仅在此种出售之前适用的习惯限制和条件；提供该等限制及条件只适用于受限制的附属公司，或拟出售的业务单位、分部、产品线或业务线，而该等出售是根据本条例所准许的，（B）在任何受限制的附属公司成为受限制的附属公司时已存在的与负债有关的协议所施加的限制及条件，而该等限制及条件是根据第6.01（a）条第（vii）（2）或（vii）（3）款所准许的（但须适用于任何扩大该等限制或条件的范围的修订或修改），提供此种限制和条件仅适用于此种受限制的附属公司，（C）客户根据在正常经营过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制，以及（D）不是第6.01（a）节所允许的贷款方的受限制的附属公司的债务协议所施加的限制和条件，提供该等限制及条件只适用于该等受限制的附属公司。本款的任何规定均不得
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被视为修改贷款方根据第5.03或5.12条或其他贷款文件所承担的义务。
第6.11节重要文件的修订.任何借款人或任何受限制的附属机构都不会修改、修改或放弃其在组织文件下的任何权利，只要这种修改、修改或放弃可以合理地预期在任何重大方面对贷款人不利。
第6.12节财务契约.借款人将不允许在任何试验期的最后一天的总杠杆比率超过4.50至1.00。
第6.13节会计年度.借款人不会将其财政年度改为在12月31日以外的日期结束；提供借款人在向行政代理人发出书面通知后，可将其财政年度更改为行政代理人合理接受的任何财政年度。在此情况下，借款人及行政代理人将根据行政代理人及借款人的合理判断，对本协议作出任何必要的修订，以反映该财政年度的更改。
第6.14节《盟约》的中止期限.（a）在任何时期内（a）《盟约》的中止期限“）（i）借款人已获得并维持标普、惠誉和穆迪各至少两家公司的投资级别评级，且（ii）当时没有违约或违约事件继续发生（上述第（i）和（ii）条统称为”暂停执行《公约》事件"），借款人及其受限制子公司将不受第5.16、6.01（a）、6.01（b）、6.04、6.05和6.08条（统称暂停适用的盟约”).为免生疑问，本协议每一方均承认，借款人应处于从生效日期开始的《盟约》暂停期，直至复职日期的出现。
(b)如果借款人及其受限制的附属公司在任何暂停适用期限内的贷款不受暂停适用的两项公约的约束，并且随后一家或两家评级机构撤销其评级或将借款人的公司评级降至投资级别以下（撤销或降级的日期为复职日期"），则借款人及其受限制的附属公司将在恢复日期后，就未来的事件再次受《暂停适用的盟约》的约束（除非和直至再次存在《盟约》暂停适用的事件）。
（c）在恢复执行日期，在《公约》暂停执行期间发生的所有债务应归类为根据第6.01（a）（ii）条发生的债务（以自恢复执行日期起并在《公约》暂停执行期间之前发生并在恢复执行日期未清偿的债务生效后根据《公约》允许发生的债务为限），或由借款人选择，第6.01条所述的条款之一（在此种债务自复职日期起，并在《公约》暂停适用期限之前发生并在复职日期未清偿的债务生效后，可根据该条款发生的范围内）。在根据第6.01条不允许发生此种债务的情况下，应将此种债务视为在生效日期尚未清偿，从而将其归类为根据第6.01（a）（三）条允许发生的债务。
（d）根据第6.08条可作为限制性付款在恢复日期之后计算的数额，应如同第6.08条自生效日期起并在《公约》暂停适用期间内一直有效一样。因此，在《公约》暂停执行期间作出的限制性付款应减少可作为
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第6.08（a）（八）节规定的有限制的付款。尽管如此，在根据第6.08条不允许在《公约》中止期间支付任何限制性付款的情况下，这种限制性付款应视为允许。
（e）尽管被暂停的盟约可被恢复，但在盟约暂停期内（或在恢复日期或仅基于在盟约暂停期内发生的事件的盟约暂停期后），没有任何违约或违约事件将被视为由于未能遵守被暂停的盟约而发生。
（f）在《盟约》中止期间，借款人不得根据本协议指定借款人的任何子公司为无限制子公司，除非借款人本可以根据本协议指定这些子公司为无限制子公司，前提是这些被中止的盟约没有被中止。
（g）借款人将迅速向行政代理人提供书面通知，说明任何中止《公约》的事件和任何恢复生效日期（在恢复生效日期之后的一段合理时间内）。根据本协议，行政代理人无须监督借款人的公司评级，也无须通知贷款人发生任何暂停执行《公约》的事件或任何恢复执行《公约》的日期。
第七条
违约事件
第7.01节违约事件.如果发生下列任何事件（"事件 违约"）应发生：
(a)借款人在任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿还义务到期应付时，不论是在到期应付日期，或在为提前偿付而订定的日期或其他日期，均不得支付该等贷款的本金或偿还义务；
(b)根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条（a）款所指的款额除外），当该等款项到期应付时，借款人应不支付该等款项的利息，而该等款项的欠付须持续五个或五个以上的营业日而不获补救；
（c）由借款人或任何受限制附属公司或其代表就任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的任何陈述或保证，或依据任何贷款文件或其任何修订或修改或放弃的任何书面报告、证明书、财务报表或其他书面陈述或文件或根据该文件作出的任何修订或修改或放弃的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；
（d）借款人不得遵守或履行第5.02（a）、5.05条（关于借款人的存在）或第六条所载的任何契诺、条件或协议；
（e）任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的契诺、条件或协议除外），而该等不履行须在收到书面通知后30天内继续无补救
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由行政代理人或规定贷款人的借款人提出（如属规定贷款人的任何该等通知，须向该行政代理人提供一份副本）；
（f）借款人或任何受限制的附属公司不应就任何重大债务支付任何款项（不论是本金、利息、终止付款或其他付款义务，不论数额大小），当该等款项到期应付时，而该等款项的不支付应持续超过产生该等重大债务所依据的协议或文书所规定的宽限期（如有的话）；
（g）发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或持有人或代表其本人的任何受托人或代理人，或在任何套期保值协议的情况下，使任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销，或在任何套期保值协议的情况下，允许或允许（在所有适用的宽限期已经到期的情况下）任何重大债务的持有人或代表其本人的任何受托人或代理人，使其终止；提供本条款（g）不适用于（A）任何套期保值协议项下未清偿的重大债务，而该重大债务是根据该套期保值协议的条款发生终止事件或同等事件而到期的，在每种情况下，除非是由于该套期保值协议项下发生违约或违约事件或违反该协议的条款所致，（B）因自愿处置或任何伤亡或其他保险损害而到期的任何有担保债务，（c）因根据第6.01条准许的再融资而到期的任何债务，或（d）根据本协议的条款准许存在或招致的任何债务，而该等债务须就任何资产出售事件、伤亡或毁灭事件、控制权的变更而被要求回购、预付、失效、赎回或清偿（或须作出回购、预付、失效、赎回或清偿的要约），此种债务中的超额现金流量或其他惯常规定，导致在不存在任何违约的情况下提出或回购、预付、取消、赎回或清偿此种要求；
（h）一项或多项ERISA事件应当已经发生，但可以合理地预期个别或合计会产生重大不利影响；
（一）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，以寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对任何贷款方或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或（ii）为贷款方或其大部分资产指定一名接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，在上述第（i）或（ii）款提及的任何此种情况下，该法律程序或呈请须持续60天而不会被驳回，或须记入批准或命令任何上述事项的命令或判令；
（j）任何贷款方应（i）自愿启动任何程序或提交任何请求清算的呈请（第6.03（a）条第（v）款允许的清算除外），根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律进行重组或其他救济，（ii）同意启动或未能以及时和适当的方式对本条第（i）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、保管人、扣押人，任何贷款方或其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交一份答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，或（v）为债权人或任何贷款方的董事会（或类似的理事机构）的利益而进行一项一般性转让（或任何
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委员会）应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本条第（j）款或第（i）款所述的任何行动；
(k)一项或多于一项判决，要求支付总额超过70,000，000美元的款项（保险所涵盖的任何该等判决除外（自保计划除外），但以书面形式提出索偿，且保险人并未拒绝就该等判决承担赔偿责任），须针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续60天内未予解除，在此期间，执行不得有效地得到满足，不得撤销、解除、中止或在上诉前作担保，或判定债权人应依法采取任何行动，对借款人或任何受限制附属公司的任何资产进行附加或征收，以强制执行任何该等判决；
（l）借款人、共同借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件项下的任何担保或共同借款人义务不再具有充分的效力或应由任何贷款方主张不具有充分的效力和效力，除非在本协议所允许的任何交易完成后，提供此类担保的附属贷款方不再是受限制的附属公司，或在该贷款文件按照其条款终止时；
(m)[保留]；或
（n）a控制权发生变更；
则在每宗该等事件中（第（i）条所描述的与借款人有关的事件除外）或
（j）本条第7.01条的规定），而在该事件持续期间的任何时间，行政代理人可应规定贷款人的要求，藉向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取下列任何或全部行动：（i）终止承付款项，承付款项随即终止；（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部（或部分）到期应付（但按当时尚未偿还的贷款类别及每一类贷款的比例计算），在此情况下，任何未如此宣布为到期及应付的本金，其后可宣布为到期及应付），而如此宣布为到期及应付的贷款的本金，连同贷款的应计利息，以及借款人根据本协议承担的所有费用及其他义务，须立即到期及应付，及（iii）规定须按第2.05（i）条的规定，就信用证风险交存现金抵押品，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，借款人在此免除所有这些费用；在发生与本条第（i）或（j）款所述借款人有关的任何事件时，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同贷款的应计利息，以及借款人在本协议下的所有费用和其他义务，应立即自动到期和应付，有关信用证风险的现金抵押品的存款应立即自动到期，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款者特此放弃所有这些。
第7.02节治愈权.
(a)即使本条第七条另有相反规定，如果借款人在任何财政季度的最后一天、在该财政季度的任何时间，以及在根据第5.01（a）节或第5.01（b）节要求就该财政季度提交财务报表之日之后的第10个营业日届满之前，合理地预期不遵守（或已不遵守）第6.12条治疗截止日期），借款人有权以现金方式发行股权（不符合资格的股权除外），或以其他方式收取与借款人的股权（不符合资格的股权除外）有关的现金出资（统称治愈权"），并在借款人收到
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此种发放或捐款的净收益治愈量"）依据借款人行使上述治愈权（提供借款人在适用的补救截止日期当日或之前收到此种补救金额）应重新计算截至该财政季度最后一天遵守第6.12条的情况，以实施下列形式上的调整：
（一）合并EBITDA应就借款人收到此种补救金额的适用财政季度和包括此种财政季度在内的适用的以后各期间增加，其唯一目的是确定违约事件是否已经发生，以及是否由于违反第6.12节的规定而继续发生，在不违反下文（b）（iv）款的情况下，不得用于本协定下的任何其他目的（包括确定适用的利率），可用金额或合格股权收益的可用性或使用情况，或任何篮子的可用性或数量），以等于治愈金额的金额计算，并以治愈金额提前偿还任何债务，为衡量截至该财政季度最后一天是否遵守第6.12条的目的，应不予考虑；
（二）如果在合并EBITDA的增加生效后，借款人应遵守第6.12条的规定，则借款人应被视为在有关的确定日期满足了第6.12条的规定，其效力与在该日期没有未遵守规定的情况相同，并且根据第6.12条发生的适用违约应被视为为本协议的目的得到纠正；并且
（三）在被视为适用该补救金额的财政季度，任何补救金额不得减少或列入综合债务总额的计算；
提供该借款人应在收到补救金额后五个营业日内，将行使补救权利的情况书面通知行政代理人。
(b)尽管本文另有相反规定，（i）在每四个财政季度期间，行使治愈权的财政季度不得超过两个，
（ii）合计行使治愈权的次数不得多于五次，（iii）治愈量不得多于在适用的试验期结束时为遵守第6.12条而规定的款额（该款额为必要的治愈量”);提供,然而如在任何财政季度须交付财务报表的日期之前行使治愈权，则治愈权的款额须等于借款人为遵守第6.12条而在该财政季度最后一天合理地厘定的款额（该款额为预期治愈量"）和（iv）所有治愈额（任何财政季度的预期治愈额超出必要治愈额的部分除外），除用于确定是否遵守第6.12条（包括用于确定适用税率、可用金额或合格股权收益的可用性或使用情况或任何篮子的可用性或数量）外，应不予考虑。
第八条
行政代理人
各放款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人担任贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使贷款条款授予行政代理人的权力
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文件，连同合理附带的诉讼及权力。本条款的规定第八条除本条第六款、第七款、第八款和第十一款规定的情形外，借款人和任何其他贷款方均不享有上述任何规定的第三方受益人的权利。各方理解并一致认为，本文或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用的“代理人”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则所产生的任何信托义务或其他默示（或明示）义务。相反，这一用语是作为市场习惯事项使用的，其目的是建立或仅反映缔约各方之间的行政关系。
根据本协议担任行政代理人的人，以贷款人或发行银行的身份享有与任何其他贷款人或发行银行相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明示或文意另有所指外，应包括以其个人身份担任本协议行政代理人的人。该人及其附属机构可接受借款人或其任何附属机构或其他附属机构的存款、出借款项、担任该借款人或其任何附属机构的财务顾问或以任何其他顾问身分，并在一般情况下与该借款人或其任何附属机构或其他附属机构从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议所指的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜，或就该等事宜向贷款人提供通知或取得其同意。
除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人和安排人（如适用）均不承担任何义务，其各自在本协议项下的义务应为行政性质的。在不限制上述内容的一般性的情况下，行政代理人或安排人或其各自的相关当事人（视情况而定），（a）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，（b）不承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的义务，除贷款文件明示的酌处权及权力外，该行政代理人须按规定贷款人的书面指示（或贷款文件明示的其他贷款人数目或百分比）行使该等酌处权及权力，提供行政代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及（c）没有义务或责任披露，对于未能向任何贷款方或任何开证行披露以任何身份向行政代理人、安排人或其任何相关方传达、获取或拥有的与贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况或信誉有关的任何信贷或其他信息，不承担任何责任。行政代理人对其在所需贷款人的同意或要求下（或在贷款文件所规定的情况下，或在行政代理人认为善意所需的其他数目或百分比的贷款人的要求下）采取或不采取的任何行动，或在其本身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院以不可上诉的最终判决予以裁定，不承担任何责任。除非及直至借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人须当作不知悉任何违约，而行政代理人无须对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或有任何责任或义务查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与该文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，（iv）是否足够，
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任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或任何贷款文件中其他规定的条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。尽管本文中有任何相反的规定，行政代理人不应因确认循环风险敞口或其组成部分金额而承担任何责任。
行政代理人有权依赖其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件（包括任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或其他分发），并经适当的人（不论该人事实上是否符合《贷款文件》中规定的作为其签字人、发件人或认证人的条件）签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何法律责任。行政代理人也有权依赖以口头或电话方式向其作出的、经其认为是由适当的人作出的任何陈述（不论该人事实上是否符合贷款文件中所列的作为该陈述的签字人、发件人或鉴定人的要求），而不因依赖该陈述而承担任何法律责任，并可在收到该陈述的书面确认之前根据该陈述行事。在确定贷款或信用证的签发、展期、续期或增加符合本协议规定的任何条件时，行政代理人可推定该条件对该贷款人或开证银行是满意的，除非该行政代理人在该贷款或信用证签发之前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，对其根据任何此类律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。
行政代理人可以由或通过行政代理人指定的一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人及其附属代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。本第八条的免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本条款规定的信贷便利的银团活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中确定该行政代理人在选择这些次级代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。
行政代理人可以随时辞去行政代理人的职务。行政代理人辞职时，应将辞职通知贷款人、开证行和借款人。在收到任何该等辞职通知后，规定贷款人有权指定一名继承人。只要第7.01条（a）、（b）、（i）或（j）款所述的违约事件没有发生并仍在继续，该继承人须经借款人批准（不得无理拒绝或延迟批准）。这种继承者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如该等继任人并无获规定贷款人如此委任及经借款人批准（在规定的范围内），并须在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或在规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期"），则退休的行政代理人可（但无须承担义务）（经借款人同意），但如第7.01条（a）、（b）、（i）或（j）条所述的违约事件并无发生及持续，则
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不被无理拒绝或延迟的同意），代表贷款人和发行银行，指定继任的行政代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须在辞职生效日期按照该通知生效。
自辞职生效日期起，（i）退任的行政代理人须被解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务，以及
（ii）除当时欠该退休行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由该行政代理人、向该行政代理人或透过该行政代理人规定作出的付款、通讯及决定，均须由每名贷款人及开证银行直接作出或直接作出，直至规定贷款人如有任何时间指定上述规定的继任行政代理人为止。继任人根据本条例获委任为行政代理人后，该继任人即继承并获赋予该退休行政代理人的一切权利、权力、特权及职责（第2.17（h）条所规定的权利及自辞职生效日期起欠该退休行政代理人的弥偿款项或其他款项的权利除外），而该退休行政代理人须获解除其根据贷款文件所承担的一切职责及义务（如上述规定尚未获解除）。除借款人与继承人另有约定外，借款人支付给继承行政代理人的费用，与支付给继承行政代理人的费用相同。在行政代理人辞去行政代理人职务生效后，本条第八款和第9.03款的规定以及任何其他贷款文件中规定的开脱责任、偿还和赔偿的规定，对该行政代理人的利益继续有效，（一）在退休行政代理人担任行政代理人期间，以及（二）在辞职或撤职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或根据其他贷款文件以任何身份行事，包括就将该代理机构移交给任何继任行政代理人而采取的任何行动，其次级代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或不采取的任何行动。
美国银行根据第八条辞去行政代理人的职务，也构成美国银行辞去开证行的职务。如果美国银行辞去开证行的职务，它应保留开证行在其辞去开证行职务生效之日尚未结清的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，并保留与此有关的所有权利，包括要求出借人发放ABR循环贷款或按照第2.05（f）节）.在借款人根据本协议指定一家继承开证行（在任何情况下，该继承人均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（a）该继承人应继承并被赋予即将退休的开证行的所有权利、权力、特权和义务，（b）即将退休的开证行应解除其根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务，以及（c）该继承开证行应签发信用证以代替信用证（如有的话），在此种继承时尚未清偿或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行在此种信用证方面的义务。
各贷款方及开证行均明确承认，行政代理人或安排方均未向其作出任何陈述或保证，而行政代理人或安排方此后作出的任何作为，包括同意或接受任何贷款方对其任何附属机构的任何事务的转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或安排方就任何事项向任何贷款方或各开证行作出的陈述或保证，包括行政代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重要信息。每一贷款人和发行银行声明，它独立地和不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或发行银行，或上述任何一方的任何有关当事方，并且
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根据其认为适当的文件和资料，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。每一贷款人和开证行还承认，它将独立和不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一方的任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、业务、财产、财务及其他状况和信誉。每一贷款人和每一开证行声明并保证：（一）贷款单据载明商业贷款便利的条款；（二）该贷款人在正常过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并作为贷款人或开证行订立本协议，目的是发放、获取或持有商业贷款，并提供本协议所列适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，而每一贷款人及每一开证行均同意不提出违反上述规定的申索。每一贷款人和每一开证行均声明并保证其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所列其他便利（可能适用于此种贷款人或此种开证行）的决定方面经验丰富，并且其或在作出作出、获取和/或持有此种商业贷款或提供此种其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此种商业贷款或提供此种其他便利方面经验丰富。
每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付一项转让和假设、一项增量融资协议或一项再融资融资协议，据此其将成为本协议下的贷款人，应视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期须交付给行政代理人或贷款人、或须经其批准或令其满意的其他文件。
任何贷款人或开证行均无权单独强制执行任何债务担保，但有一项谅解和约定，即贷款单证下的所有权力、权利和补救办法均可完全由行政代理人代表贷款人按照贷款单证的条款行使。每一贷款人和开证行接受贷款单据所规定的债务担保的好处，即视为同意上述规定。
尽管本协议有任何相反的规定，本协议封面上指定为联席牵头安排人、联席账簿管理人、联席银团代理人或联席单证代理人的任何人，均不应承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或义务（但以贷款人或开证银行的身份（视情况而定）除外），但所有这些人均应享有本协议项下规定的赔偿。
行政代理人对本协议有关无资格放款人的规定的遵守情况不负任何责任，也不承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制上述内容的概括性的原则下，行政代理人无须（x）有义务确定、监察或查询任何贷款人或参与人或预期贷款人或参与人是否为不符合资格的贷款人，或（y）对或
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贷款的转让或参与，或机密资料的披露，产生于任何不合格的贷款人。
第九条
杂项
第9.01节通知.（a）除明确准许以电话方式发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本文所规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人递送或隔夜快递送达、以核证或挂号邮件邮寄或以传真或其他电子通信方式发出，具体如下：
（一）如果向借款人或共同借款人，请发送至科斯塔公司，地址：1331 L Street，NW，Washington，DC 20005，请注意Scott Wheeler（电子邮件：swheeler@costar.com），并抄送ceakin@costar.com和jscampbell@costar.com，经同意，向借款人送达的通知应视为在向借款人送达时已送达共同借款人；
（二）If to the Administrative Agent，to Bank of America，N.A.，TX2-984-03-26,2380 Performance Dr.，Bldg. C，Richardson，TX 75082，Attention of Taelitha Bonds-Harris（电话：214-209-3408；传真：214-290-9644）（email：taelitha.m.harris@bofa.com），with a copy to Bank of America，N.A.，VA9-200-MZ-05，Westpark BC，8300 Greensboro Dr.，McLean，VA，22102-3604，Attention of Monica Sevila（电话：703-761-8291）（email：Monica.sevila@bofa.com
（三）如送交任何开证行，则须按其最近在送交行政代理人及借款人的通知中指明的地址（或传真号码或电邮地址）送交该银行（如无任何该等通知，则须按作为该开证行或其附属机构的贷款人的行政调查表所列的地址（或传真号码或电邮地址）送交该银行；及
（四）如向任何其他贷款人，则按其行政调查表所列的地址（或传真号码或电子邮件地址）向其提供。
以专人送达或隔夜快递服务发出的通知及其他通信，或以核证邮件或挂号邮件发出的通知及其他通信，在收到时须当作已发出；以传真发出的通知，在发出时须当作已发出（但如非在收件人的正常营业时间内发出，则须当作在收件人的下一个营业日营业时发出）；而在下文（b）段所规定的范围内以电子通信方式发出的通知，须按该段的规定具有效力。
(b)根据本协议向各放款人和发行银行发出的通知和其他通信，可按照行政代理人核准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、因特网和内联网网站）递送或提供；提供上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行（视情况而定）已通知行政代理人其无法通过电子通信收到根据第二条发出的通知。向行政代理人、借款人或共同借款人发出的任何通知或其他通信，可依照
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接受人在此之前批准的程序；提供该等程序的批准可由任何该等人以通知对方的方式加以限制或撤销。
（c）借款人、行政代理人和任何开证行可以通知其他当事人变更本协议项下通知的地址、传真或电话号码。每一贷款人可通过通知借款人、行政代理人和每一开证银行，更改其地址、传真或电话号码，以便根据本协议发出通知和进行其他通信。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有以下记录：（一）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址；（二）为此种贷款人提供准确的电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私人信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代理人能够按照该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，为了美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公开信息”部分提供的、可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。
（d）行政代理人、开证行和贷款人有权依据任何借款人或其代表发出的任何通知（包括电话或电子通知、借款请求、信用证请求和预付款通知）行事，即使（i）这些通知不是以本协议规定的方式发出的，不完整，或在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后没有通知，或（ii）收件人所理解的通知的条款与对通知的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、各开证行、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、费用、开支和法律责任。向行政代理人发出的所有电话通知和与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人记录，本合同各方在此同意进行记录。
（e）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（例如，通过可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认），以及（ii）发送至因特网或内联网网站的通知或通信，在视为收到时即视为收到预定收件人按上述电子邮件地址收到的通知或通信第（i）条）通知该等通知或通讯已备妥，并指明该等通知或通讯的网址；提供对两者来说条款
（一）和（二）如该通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知、电子邮件或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时发出。
（f）该平台提供“原样”和“可用”。代理方（定义如下）不保证借方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确否认对借方材料中的错误或遗漏承担责任。没有任何种类的、明示的、暗示的或法定的保证，包括任何商业、特定用途的适当性、第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷侵害的保证，是由任何代理方在与借款人材料或平台有关的情况下作出的。在任何情况下都不应
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行政代理人或其任何有关当事人（统称“行政代理人”）代理方"）对借款人、贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子信息服务或通过互联网传送借款人材料或通知所引起的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他），对任何借款人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他人负有任何法律责任。
第9.02条弃权；修正.（a）行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失职或迟延，均不得作为放弃该项权利或权力的行为，而任何单一或部分行使该项权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该项权利或权力的步骤，均不得排除任何其他或进一步行使该项权利或权力或行使任何其他权利或权力的行为。行政代理人、发行银行和贷款人根据本协议和其他贷款文件所享有的权利和补救办法是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救办法。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件的任何条文，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）段准许如此，而该项放弃或同意只在所给予的特定情况下及为所给予的特定目的而具效力。在不限制上述一般性的情况下，本协议的执行和交付、贷款的发放或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论当时行政代理人、任何贷款人或任何开证银行是否已收到有关违约的通知或知情。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件所规定的权利和补救办法的权力，应完全归属于行政代理人，而与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序，应完全由行政代理人按照第7.01节为所有贷款人和发行银行的利益s;提供,然而（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人的身份）行使对其有利的权利和补救办法；（b）任何开证银行行使对其有利的权利和补救办法（仅以其根据本协议和其他贷款文件作为开证银行的身份）；（c）任何贷款人根据第9.08节（但以第2.18节），或（d）在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，任何贷款方不得以自己的名义提交申索证明或出庭及呈交书状；及提供,进一步，如在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）规定贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件赋予行政代理人的权利第7.01节及（ii）除（b）条）,（c）和（d）前项但书的规定，并在符合第2.18节任何贷款人可在获规定贷款人同意后，强制执行其所拥有的并经规定贷款人授权的任何权利及补救办法。
(b)除本协议或任何其他贷款文件（为免生疑问，包括第2.14（c）节）另有明文规定外，本协议、任何其他贷款文件或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据借款人、行政代理人和所需贷款人订立的一份或多份书面协议，以及在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或贷款方订立的一项或多项书面协议，在每项协议中，均须经所需贷款方同意，提供（i）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可由借款人与行政代理人订立书面协议加以修订，以纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致之处；（ii）任何此类协议不得（A）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺（但有一项谅解，即放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性提前还款不应构成任何承诺的增加），（B）减少任何贷款或信用证付款的本金或
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降低贷款的利率（除非根据第2.13（c）条免除适用于任何贷款的利率的任何增加，或免除违约后利息的适用，但有一项谅解，即免除违约不应构成为此目的的利息的减少），或减少根据本协议应支付的任何费用，但未经每一贷款人的书面同意，会因此而受到直接和不利的影响，（c）推迟任何贷款的预定到期日，（d）除非本协议另有规定，否则任何定期贷款本金的预定偿还日期，或任何信用证付款的规定偿还日期，或任何根据本协议须支付的利息或费用的支付日期，或任何减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期，除非每一贷款人的书面同意对此有直接和不利的影响，更改第2.18（b）或2.18（c）条的方式，将改变按比例分摊所需付款的方式，而无需每一贷款人的书面同意，从而直接和不利地影响，（E）更改本条的任何条文或“所需贷款人”一词的定义中所列的百分比，或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改根据该条所订的任何权利，或作出任何决定或给予根据该条所订的任何同意的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，未经每名贷款人（或该类别的每名贷款人（视属何情况而定）的书面同意；提供经所需贷款人同意，可修订本节的规定和“所需贷款人”一词的定义，以包括在与现有各类贷款或贷款人有关的相应提述基本相同的基础上，提及根据本协议设立的任何新类别的贷款（或提供此类贷款的贷款人），（F）解除构成担保协议项下担保的全部或基本全部价值的担保，未经每一贷款人的书面同意（第9.14条或担保协议明文规定的除外）及（G）更改任何贷款文件的任何条款，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人的应付款项的权利产生不利影响，不同于持有任何其他类别贷款的贷款人，而未经代表每一受影响类别的多数权益的贷款人的书面同意；提供 进一步（1）未经行政代理人或任何开证行（视属何情况而定）事先书面同意，该等协议不得（x）修订、更改、延长或以其他方式影响该行政代理人或任何开证行的权利或义务，或（y）修订或修改第2.05条的条文，或修订任何信用证申请，或修订借款人与任何开证行之间关于开证行的信用证承诺的任何双边协议，或修订借款人与任何开证行在未经行政代理人和每一适用的开证行分别事先书面同意的情况下就开证行各自的权利和义务，及（2）修订，如本协议的条款影响某一类别的贷款人（但不影响任何其他类别的贷款人）在本协议下的权利或义务，则本协议的放弃或其他修改，可通过借款人订立的一项或多项书面协议，以及根据本条须同意的受影响类别贷款人的必要数目或利息百分比（如果该类别的贷款人当时是本协议下的唯一类别的贷款人）达成。尽管如此，对于本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，无须要求（x）任何违约贷款人同意，但本款第一项但书（A）、（B）、（C）或（D）条所提述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人受到该修订、放弃或其他修改的直接和不利影响的情况下，或在需要所有贷款人或每一受影响的贷款人同意的表决的情况下，任何贷款人，在该修订、放弃或其他修改生效时，根据本协议和其他贷款文件，收到该贷款人作出的每笔贷款的本金和应计利息的全额付款，以及欠该贷款人的所有其他款项，以及该贷款人的承诺根据该修订、放弃或其他修改的条款和生效时终止。即使本条例另有相反规定，（i）无须（A）取得贷款人或所需贷款人（视属何情况而定）的同意，便可就任何增量定期贷款的借款而对本协议作出任何所需的更改，以施行第2.21、（B）条的条文，以订
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（二）行政代理人和借款人可在未经任何信用方或任何其他人同意的情况下，修订本协议或担保协议，增加与“平行债务”和其他非美国担保事项有关的条款，包括贷款人和其他信用方对行政代理人的授权或其他授权，在每一种情况下，如果这种修改是必要的或可取的，以保持根据本协议和担保协议拟设定的保证的有效性、合法性和可执行性。
（c）经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行修改、放弃或其他修改。按照本条第9.02条作出的任何修订、放弃或其他修改，均对每一名当时是贷款人的人及每一名其后成为贷款人的人具有约束力。
（d）即使本条第9.02条另有相反规定，借款人及行政代理人仍可（i）对任何贷款方就本协议签立的任何担保或有关文件作出修订、补充或放弃，而该等修订、补充或放弃是按顺序交付的（在每宗个案中，由行政代理人全权酌情决定）（x）遵守当地法律或当地法律顾问的意见，或（y）使此类担保或相关文件与本协议和其他贷款文件一致，以及（ii）对本协议或任何其他贷款文件进行必要和适当的变更，以规定或修改拍卖程序。
第9.03节费用；赔偿；损害免责.（a）借款人应支付
（i）行政代理人、安排人及其附属公司就本协议所规定的信贷安排的结构、安排和银团安排，包括订约书的拟备、签立和交付，以及本协议的拟备、签立、交付和管理，而招致的一切合理自费开支，包括与尽职调查有关的开支，以及Simpson Thacher & Bartlett LLP和任何其他大律师就上述任何事项而获借款人同意而聘请的合理费用、收费和付款（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），其他贷款文件或对本协议或其条文的任何修订、修改或放弃（不论本协议或其所设想的交易是否应完成），（ii）任何开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据本协议要求付款而招致的所有合理自付费用，以及（iii）行政代理人、任何安排人、任何开证银行及贷款人所招致的所有合理自付费用，包括一名大律师就上述事项而招致的合理费用、收费及付款，如有需要，在每一适当法域有一家当地律师事务所（其中可包括一名在多个法域行事的当地律师）（在发生实际或认为存在利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的行政代理人或任何安排人、开证行或放款人将此种冲突通知借款人，则有另一家当地律师事务所，如有必要，在每一适当法域有一家当地律师事务所（其中可包括一名在多个法域行事的特别律师）为此种受影响的当事人提供服务，涉及强制执行或保护他们在贷款单证方面的权利，包括他们在本节下的权利，或涉及根据本协议发放的贷款或信用证，包括在与此种贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用。根据本条第9.03（a）款应支付的所有款项，应在借款人收到与此有关的发票后三十天内支付，该发票应合理详细地列出这些款项。
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(b)借款人须向行政代理人（及其任何附属代理人）、每名安排人、每名贷款人及每间开证银行（每名该等人士、每名已获弥偿 机构“），以及上述任何人士的每一相关方（每一获弥偿机构及每一该等人士被称为”受偿人（i）本协议所规定的信贷安排的架构、安排及银团安排、订约书、本协议、其他贷款文件或任何其他协议或文书的拟备、执行、交付及管理，以及订约书的各方的履行，因此而引起的任何或可能引起的任何实际或可能的索偿、诉讼、调查或法律程序所引起的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、罚款、法律责任及有关开支，本协议或其他贷款文件，说明其在本协议下的义务，或完成本协议或本协议所设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证，或其所得款项的使用或建议用途（包括任何开证银行拒绝根据信用证要求付款，但与该要求有关的文件并不严格符合该信用证的条款），或（iii）在借款人或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或指称存在或释放危险物料，或在与借款人或任何附属机构有关的范围内的任何其他环境责任，在每一种情况下，包括一名律师为全体受偿人支付的合理的、有文件记载的或开具发票的自付费用、收费和付款，如有必要，每一适当法域的一名当地律师事务所（可包括一名在多个法域内代理的特别律师）为全体受偿人支付的费用（以及在实际或认为存在利益冲突的情况下，如受该等冲突影响的受保机构将该等冲突通知借款人，并在其后为该受影响的受保机构保留其本身的律师、另一律师行，如有必要，为该受影响的受保机构在每一适当法域保留一间当地律师行（其中可包括一名在多个法域内行事的特别律师），由任何受保人招致或针对任何受保人提出，不论其依据是合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论其针对或由订约书、本协议或任何其他贷款文件的任何一方提出，上述任何一方或任何第三方的任何附属公司（且不论任何受保人是否是其中一方，亦不论该等申索、诉讼或法律程序是由第三方或由借款人或任何附属公司提出）；提供就任何获弥偿机构而言，该等弥偿不得提供，但该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关开支是由于（i）该获弥偿机构或其任何有关各方的严重疏忽、不诚实或故意不当行为（由具有管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定）所致，（ii）该获弥偿机构或其任何相关方严重违反本协议（由具有管辖权的法院在一项最终且不可上诉的决定中裁定），或（iii）获弥偿机构之间或彼此之间的任何争议，而该争议并不涉及借款人或受限制附属公司的作为或不作为；提供就上一条但书的第（iii）款而言，行政代理人及安排人在履行其各自作为贷款文件下的代理人或安排人的角色及以其本身的身分履行其作为代理人或安排人的角色时，须继续获得弥偿，但该款并无列明任何例外情况
（i）或（ii）紧接前一但书在该时间适用于该人。本款
不适用于税收，但任何非税收索赔引起的损失或损害的税收除外。如任何调查、诉讼或法律程序已获解决，或任何该等调查、诉讼或法律程序已获判决，借款人须按上述方式向每名受偿人作出弥偿，并使其免受损害；提供未经借款人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）而达成的任何和解，借款人无须承担法律责任，但如经借款人同意而达成和解，或如最终判决不利于受保人，则借款人须按上述方式对该受保人作出弥偿，并使其免受损害。根据本条第9.03（b）条应支付的所有款项，应在借款人收到与此有关的发票后三十天内支付，发票上应详细说明这些款项。
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（c）凡借款人未向行政代理人（或其任何分代理人）、任何开证行或上述任何一方的任何关联方支付其根据本条（a）或（b）款规定须支付的任何款项，每一贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）、开证行或该关联方（视情况而定）支付该贷款人在该等未付款项中的按比例份额（在要求支付适用的未偿还费用或弥偿款项时确定）；提供未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损坏、责任或有关费用（视属何情况而定）是由行政代理人（或该等分代理人）、该等开证行以其身分承担或向该等开证行承担或主张的，或由代表该行政代理人（或该等分代理人）或该等开证行以该等身分行事的上述任何一方的任何关联方承担或主张的。为本节的目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承付款总额（或最近的未偿还和有效承付款）中所占的份额来确定。
（d）在没有故意不当行为、恶意或重大过失（由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定）的情况下，因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而引起的任何损害，不应由受保人承担赔偿责任。任何借款人、任何受限制的附属公司或任何其他贷款方或任何受偿人，均不对因本协议、与本协议有关或因本协议、本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议提供,然而这句话中的任何内容都不会限制本节规定的借款人的赔偿和偿还义务。
第9.04节继承人和分配人.（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何联属公司签发任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）第6.03条所准许的除外，未经行政代理人和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）；（ii）除依照本条规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和在此被允许的受让人（包括任何开证银行的任何联属公司发行任何信用证）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）、安排人，以及在本协议明确设想的范围内，行政代理人的子代理人和任何行政代理人、任何安排人、任何开证银行和任何贷款人的相关方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或要求。
(b)（i）尽管本条例另有相反规定，但借款人根据第2.23条或根据下文（e）款根据购买要约取得或回购定期贷款除外，借款人或借款人的任何附属机构均不得通过转让、参与或其他方式取得对本条例下的任何承诺或定期贷款的任何权利或权益（任何此种企图取得均属无效）。在符合下文（b）（二）段规定的条件下，在符合下文（b）（六）段规定的条件下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合资格的受让人（或根据第2.23节，借款人）：
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(A)借款人；提供无须取得借款人的同意
（1）向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金转让定期贷款；（2）向循环贷款人转让定期贷款；（3）如第7.01条（a）、（b）、（i）或（j）段所指的违约事件已经发生，并仍在继续，则为任何其他转让；提供,进一步在转让定期贷款、循环贷款或循环承诺的情况下，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后（i）五（5）个工作日内向行政代理人发出书面通知表示反对，在任何“B期贷款”转让的情况下，或（ii）在收到通知后十（10）个工作日内，在任何“A期贷款”、循环贷款或循环承诺转让的情况下；
(b)行政代理人；提供（1）将任何定期贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，（2）转让予循环贷款人，或（3）根据第2.23条转让予借款人，无须取得行政代理人的同意；及
（C）每一开证银行，在转让全部或部分循环承诺或任何贷款人对其信用证风险敞口的义务的情况下。
（二）转让应符合下列附加条件：
(A)除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人的承诺或贷款的款额，在每项该等转让的规限下（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起计算），就定期贷款而言，不少于（x）1,000，000美元，而（y）5,000，000美元，在每一种情况下，除非每一借款人和行政代理人另有同意；提供如发生并继续发生第7.01条（a）、（b）、（i）或（j）款所指的违约事件，则无须取得借款人的同意；
(b)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的一部分的比例转让；提供本（B）条不得解释为禁止按比例转让所有转让贷款人就一类承诺或贷款所享有的权利和义务的一部分，但不得禁止就第二类承诺或贷款所享有的权利和义务的一部分；
（C）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让和假设书，并支付3500美元的处理费和记录费，提供（x）如任何贷款人或其认可基金同时转让予该贷款人的一个或多于一个其他认可基金，则只须缴付一项该等处理及记录费；（y）认可基金之间或任何贷款人与其认可基金之间的转让，无须缴付任何处理及记录费；及（z）行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下，免除该等处理及记录费；
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(D)受让人如果不是贷款人或借款人，则应向行政代理人提交一份行政调查表，在调查表中，受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息（可能包含MNPI）将提供给该联系人，而该联系人可根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）接收此类信息；以及
（E）就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所列的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可以是直接付款、受让人购买参与权或次级参与权，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括供资），适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务在不遵守本条款（ii）（E）的规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此种权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生为止。
（三）在依照本条（b）（v）款接受和记录的前提下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让和假设所规定的受让人即为协议的一方，并在该转让和假设所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和假设所转让的权益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条规定的利益）；提供除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方因其为违约贷款人而在本协议下提出的任何债权的放弃或解除。任何贷款人转让或转让本协议下的权利或义务，如不符合本条款（b）项的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本条款第9.04条（c）项出售对这些权利和义务的参与。
（四）行政代理人作为借款人的代理人（而该代理人仅为税务目的）仅为此目的行事，须在行政代理人办事处备存一份交付给它的每一项转让和假设的副本（或相当于该等转让和假设的电子形式），以及贷款人的姓名和地址记录，以及根据本协议的条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承付款和本金（及规定的利息）注册”).登记册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而借款人、行政代理人、发行银行及贷款人可将根据本协议的条款在登记册内登记的每一人视为本协议下的贷款人。
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本协议，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何发行银行或贷款人查阅与登记册有关的记项。
（五）行政代理人收到转让放款人和受让人签署的转让和假设、受让人填写的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的放款人）以及本节提及的处理和记录费用后，行政代理人应接受此种转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册中，如适用，包括根据第2.23节要求取消的定期贷款；提供如行政代理人合理地认为该等转让及假设缺乏本条所规定的书面同意或形式不适当，则无须要求该行政代理人接受该等转让及假设或记录其中所载的资料，并承认该行政代理人对取得（或确认收到）该等书面同意或就该等转让及假设的形式（或其中的任何缺陷）并无责任或义务（亦无须承担任何法律责任），任何此种责任和义务完全由转让贷款人和受让人承担。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本款的规定记录在登记册内，而在此种记录之后，除非行政代理人另有决定（此种决定由行政代理人全权决定，其决定可以转让贷款人和受让人的同意为条件），即使与此有关的转让和假设有任何缺陷，也应具有效力。每一转让贷款人和受让人通过执行和交付一项转让和假设，应被视为已向行政代理人表示，本条要求的与此有关的所有书面同意（行政代理人的同意除外）均已获得，并且该项转让和假设已以适当的形式妥为完成，而每一受让人通过执行和交付一项转让和假设，应被视为已向转让贷款人和行政代理人表示，该受让人是合格的受让人。
（六）据了解并一致认为，尽管本文有任何相反的规定，但只要高盛美国银行或适用的高盛高盛贷款伙伴有限责任公司是本协议项下的贷款人，由高盛美国银行或由TERM2美国银行向高盛高盛贷款伙伴有限责任公司或由TERM3高盛贷款伙伴有限责任公司向其转让资产，无须取得借款人的同意。为免生疑问，进一步理解并同意，本条款（六）的上述规定仅适用于美国高盛萨克斯银行与高盛萨克斯贷款伙伴有限责任公司之间的转让。
（c）（i）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或任何发行银行同意或通知的情况下，向一名或多于一名合资格受让人出售参与权（"参加者"）该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其任何类别的全部或部分承诺和贷款）；提供（A）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（B）该贷款人应对履行该义务的其他各方承担全部责任，（C）借款人、行政代理人、发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售这种参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供该等协议或文书可规定，该贷款人未经参与人同意，不会同意任何
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第9.02（b）条第一项但书第（ii）条所述的对该参与人产生不利影响或需要所有贷款人批准的修订、修改或放弃。借款人同意，每一参与人均有权享受第2.15、2.16和2.17条的好处（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.17（f）条的要求（但有一项理解是，第2.17（f）条所要求的文件应交付给参与的贷款人），其程度与其作为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；提供该参与人（x）同意受第2.18及2.19条的规定规限，犹如其是本条（b）款所指的受让人一样，而（y）根据第2.15条或第2.17条就任何参与而收取的款项，不得超过其参与贷款人本应有权收取的款项，但在该参与人取得适用的参与后因法律的改变而有权收取更多款项的情况除外。在法律允许的范围内，每一参加者也有权享有第9.08条规定的利益，如同其是贷款人一样；提供该参与人同意受第2.18（c）条规限，犹如其是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，登记其出售参与权的每一参与人的名称和地址，以及每一参与人在贷款中的权益或该贷款人根据本协议所享有的其他权利和义务的本金（和规定的利息）参加者登记册”);提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款中的权益或任何本协议项下的其他权利和义务有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类贷款或其他权利或义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节登记的形式。参加者登记册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而即使有任何相反的通知，该贷款人仍须为本协议的所有目的，将登记在参加者登记册内的每一人视为该参与的拥有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）无须负责维持参加者登记册。
（d）任何贷款人可随时将其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利中的担保权益质押或转让（不包括向不合格贷款人提供担保的，但不合格贷款人的名单已提供给要求该名单的任何贷款人或自然人），包括为担保对联邦储备银行的债务而作出的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替作为本协议一方的该贷款人。
（e）除第2.23节的规定外，即使本协议另有相反规定，任何贷款人可随时将其全部或部分定期贷款及其在本协议下的相关权利和义务转让给采购借款方（该转让不构成为本协议和其他贷款文件的任何目的提前偿还贷款）；提供那，
（一）没有发生或正在继续发生或将由此产生的违约事件；
（二）此种转让应根据公开市场购买进行；
（三）为免生疑问，贷款人不得向任何采购借款方转让循环承诺、循环贷款、延长循环承诺或延长循环贷款；
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（四）转让给任何采购借款方的任何定期贷款在转让生效后应自动永久取消，此后将不再为本协议项下的任何目的未偿还；和
（五）任何采购借款方不得使用循环贷款或延长循环贷款（或依据第6.01（a）（i）节或第6.01（a）（ii）节有效的任何其他循环信贷安排）的收益购买任何定期贷款。
（f）不得向任何在该日期为不合格贷款人的人作出转让交易日期"）适用的贷款人订立一项具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人（除非该借款人已同意本条第9.04条另有规定的转让，在此情况下，该人将不会被视为就此种转让而言不合格的贷款人）。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为不合格贷款人的任何受让人（包括由于根据“不合格贷款人”的定义和/或通知期限届满而发出通知的结果），（x）该受让人不应被追溯取消成为贷款人的资格，以及（y）借款人对该受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格贷款人。违反这一规定的任何转让（f）条）不是无效的，但本条例的其他规定（f）条）应适用。
（g）如任何转让未获借款人事先同意而违反上文（g）条，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格贷款人，借款人可在向适用的不合格贷款人及行政代理人发出通知后，自行支付费用及作出努力，（A）终止该不合格贷款人的任何循环承诺，并偿还该借款人就该循环承诺而欠该不合格贷款人的所有债务，（B）如不合格贷款人所持有的未偿还定期贷款，预付该定期贷款，方法是支付（x）该定期贷款的本金和（y）该无资格贷款人为取得该定期贷款而支付的款额中的较低者，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款额（本金除外）和/或（C）要求该无资格贷款人（按照并在符合本条第9.04条所载限制的情况下）无追索权地转让和转授其所有利息，根据本协议及相关贷款文件向符合资格的受让人所承担的权利和义务，该受让人须按（x）其本金数额及（y）该不符合资格的贷款人为取得该等权益、权利和义务而支付的款额中的较低者承担，在每一种情况下加上应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款额（本金数额除外）；提供（i）借款者须已向行政代理人缴付《公约》所指明的转让费（如有的话）第9.02（b）（ii）（C）条），（ii）该等转让并不抵触适用的法律，而（iii）如属（b）条），借款人不得将任何贷款的收益用于预付不符合资格的贷款人所持有的定期贷款。
（h）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格贷款人（A）无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人设立的任何电子网站或该行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（B）（x）为同意任何修改、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动，为指示行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），每名不合格贷款人将被视为已同意
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与不属失格贷款人的贷款人同意该事项的比例相同，及（y）为依据任何债务人救济法就任何重组计划或清盘计划进行表决的目的（"重组计划（2）即使上述第（1）款有限制，不符合资格的贷款方仍就该重整计划投票，则该贷款方在此同意（1）不就该重整计划投票，该投票将被视为不具诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）予以“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法的任何类似规定）和（3）不对任何一方要求破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出裁决以执行上述第（2）条的任何请求提出异议时，在确定适用的类别是否接受或拒绝该重组计划时，不计入上述投票。
（一）行政代理人有权（借款人在此明确授权行政代理人）（i）将借款人提供的不合格贷款人名单（连同不时更新的名单）提供给要求提供同样名单的每个贷款人；（ii）将借款人提供的不合格贷款人名单（连同不时更新的名单）张贴到平台上。
第9.05节生存.贷款方在贷款文件及与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而交付的证明书或其他文书中所订立的一切契诺、协议、陈述及保证，均须视为其他贷款方所倚赖，并在贷款文件的签立及交付、任何贷款的发放及任何信用证的签发后仍然有效，而不论其他贷款方或代表贷款方所作的任何调查，即使行政代理人、任何安排人，任何开证行或任何贷款人在签署和交付任何贷款文件或根据本协议提供任何信贷时，可能已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或担保，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项尚未支付或未支付，或任何信用证风险敞口尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，就应继续完全有效。尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他相反规定，但如果与本协议规定的信贷安排的再融资或全额偿还有关，开证行应已向行政代理人提供一份书面同意书，以解除循环贷款人根据本协议对开证行签发的任何信用证所承担的义务（不论是由于借款人（及任何其他账户方）就该信用证所承担的义务已在开证行以现金全数作抵押，或由指定开证行为开证行受益人的信用证支持，或其他原因），则自该时间起及之后，就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，该信用证即不再是本协议项下尚未结清的“信用证”，而根据第2.05（d）或2.05（f）条，循环贷款人应被视为没有参与该信用证，也没有与此有关的义务。第2.15条、第2.16条、第2.17条、第9.03条和第八条的规定应继续有效，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺书是否到期或终止，或本协议或本协议的任何规定是否终止。
第9.06节对口单位；一体化；实效.任何贷款文件均可由对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）签署，每一份文件应构成原件，但所有这些文件合在一起应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方当事人之间与本协议标的有关的全部合同，并取代以前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括贷款人的承诺，并在适用的情况下取代他们的承诺。
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附属公司根据其提交的任何承付通知（但不取代《聘书》的任何条款（或任何关于应付给行政代理人或任何开证银行的费用的单独信函协议），而这些条款在本协议生效时不会因这些文件的条款而终止，所有这些条款应继续完全有效）。本协议应按第4.01节的规定生效，此后对协议各方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利。以传真或其他电子成像方式交付任何贷款文件签字页的已执行对应方，即具有交付该贷款文件的手工执行对应方的效力。
本协议及与本协议有关的任何文件、修正、批准、同意、资料、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项通讯"），包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名来执行。借款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对借款人的效力和约束力应与手工原始签名相同，并且以电子签名方式订立的任何通信将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，其效力与交付手工执行的原始签名的效力相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由行政代理人和每一出借人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的书面通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以供传送、交付和/或保留。行政代理人及每名出借人可选择以影像电子纪录形式制作任何通讯的一份或多于一份副本（"电子 复制"），该文件应被视为在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，就所有目的而言均应视为正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何相反的规定，行政代理人没有义务接受任何形式或任何形式的电子签字，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；提供此外，在不限制上述规定的情况下，（a）在行政代理人同意接受此种电子签字的范围内，行政代理人和每一出借人应有权依赖据称由借款人或其代表提供的任何此种电子签字，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何出借人的请求，任何电子签字均应由此种手工签署的对应人员迅速跟进。为本协议的目的，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC赋予它们的含义
§ 7006，可不时修订。
第9.07条可分割性.在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的本协议的任何条款，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，就该法域而言，在此种无效、非法或不可执行的范围内无效；在某一特定法域，某一特定条款无效，不应使该条款在任何其他法域无效。
第9.08节抵销权.如果违约事件已经发生并仍在继续，则特此授权每一贷款人和发行银行以及上述任何一种情况的每一附属机构，在适用法律允许的最大限度内，在借款人根据本协议到期应付的任何款项（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）时，随时并不时抵销和运用任何和所有存款（普通或特别、定期或活期、临时或最终、以任何货币计值）或任何时间持有的其他款项和其他债务（在
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任何货币）在任何时间，由该贷款人或发行银行或该附属公司欠该借款人或共同借款人的信贷或帐户，或为该借款人或共同借款人的信贷或帐户而欠该贷款人或发行银行根据本协议持有的该借款人或共同借款人当时到期及应付的任何及所有债务，不论该贷款人或发行银行是否已根据本协议提出任何要求。每一贷款人和发行银行，以及上述任何一项的每一附属机构在本节下的权利，是这些贷款人、发行银行或附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。每一贷款人和发行银行同意在该贷款人或发行银行提出任何此种抵消和申请（视情况而定）后迅速通知该借款人和行政代理人；但不发出此种通知不应影响此种抵消和申请的有效性。
第9.09节管辖法律；管辖权；同意送达程序.（a）本协定应按照纽约国的法律解释并受其管辖。
(b)在本协议或任何其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院的专属管辖权，双方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此种诉讼或程序有关的所有索赔应在纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。双方同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他贷款文件概不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他贷款文件向借款人、共同借款人或其任何财产提起任何强制执行行动或法律程序的任何权利。
（c）在法律允许的最大限度内，本协议的每一方在此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所指的任何法院就本协议或任何其他贷款文件所引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对。在此，双方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃为在任何此种法院维持此种诉讼或程序而为不方便的诉讼地进行的辩护。
（d）本协议的每一方当事人均不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达诉讼程序。本协议或任何其他贷款文件均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.10节放弃审判.在适用法律允许的最大限度内，本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易（无论基于合同、侵权或任何其他理论）中的任何法律程序中，本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议有关的任何法律程序中，本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易中的每一方均有权由陪审团进行审判。（a）每一方证明任何其他人的代表、代理人或代理人没有明示或以其他方式表示，该等其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃；（b）确认其及其其他方
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被诱导进入本协议和其他贷款文件中，除其他事项外，在这一节中的相互豁免和证书。
第9.11节标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
第9.12节保密.每一行政代理人、放款人和发行银行同意对资料（定义见下文）保密，但可向其有关各方（包括审计师、会计师、法律顾问和其他代理人和顾问）披露资料，在每一种情况下均应承担保密义务，但有一项谅解是，将向披露资料的人通报这些资料的保密性质，并指示这些资料保密，（b）在看来对其具有管辖权的任何监管当局（包括任何自我监管当局，例如全国保险专员协会）所要求或要求的范围内；提供（c）在实际可行的范围内，并在适用的法律或法院命令不加禁止的情况下，行政代理人、适用的贷款人或开证银行（视情况而定）应将任何监管当局提出的任何要求（但与审查行政代理人、适用的贷款人或开证银行有关的任何要求除外）通知借款人，要求在披露任何此类非公开信息之前，（c）在适用的法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就（i）行使任何补救措施或强制执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，或在与此有关的任何诉讼或仲裁诉讼或法律程序中（在切实可行范围内，并在适用法律或法院命令不加禁止的范围内，借款人须获给予有关通知，并有合理机会在披露该等资料前，就该等资料寻求法院的保护性命令（但有一项谅解，即法院拒绝给予该等保护性命令，并不妨碍其后该等资料的披露），（f）在载有与本条实质上类似的保密承诺的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与人，或根据第2.21或9.02条获邀成为贷款人的任何合资格受让人，或（ii）任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在对手方（或其关联方）支付款项，根据这些交易，须参照借款人或任何受限制的附属公司及其义务、本协议或根据本协议支付的款项；提供行政代理人、放款人或发行银行不得根据本条（f）款向任何该等不符合资格的放款人作出上述披露，（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构作出与借款人或其附属公司评级或根据本协议提供的信贷便利有关的披露，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构作出与根据本协议提供的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场识别资料的申请、发行、公布和监测，（h）经借款人同意，或（i）在该等资料（i）并非因违反本条而公开提供的情况下，（ii）在非保密的基础上，由借款人以外的来源向行政代理人、任何贷款人、任何开证银行或上述任何一项的任何附属机构提供，而该行政代理人或适用的贷款人、开证银行或附属机构知悉，不受合同或信托保密义务的约束，或（iii）由合同一方独立发现或开发，而未利用从借款人收到的任何信息或违反本第9.12节的规定。此外，在管理本协议、其他贷款文件和承诺方面，行政代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供者以及向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。
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为本节的目的，“信息”系指从借款人收到的与借款人或其任何附属机构或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何开证银行在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何被要求按照本节规定保持资料保密的人，如在保持资料的保密性方面采取了与该人对其本身的机密资料所给予的同样程度的谨慎，则应视为已履行其这样做的义务。
第9.13节利率限制.尽管本文另有相反规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同所有费用、收费及其他根据适用法律被视为该贷款的利息的款额（统称收费“），须超过最高法定利率（以下简称”最高速率"）可由持有该贷款的出借人按照适用法律订约、收取、收取或保留，则根据本协议就该贷款须支付的利率，连同就该贷款须支付的所有费用，均须以最高利率为限，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因施行本条而不应支付的利息及费用，须予累积，而就其他贷款或其他期间而须向该贷款人支付的利息及费用，须予增加（但不得高于有关的最高利率），直至该贷款人已收到该累积款额，连同按联邦基金利率计算至还款日期的利息为止。
第9.14节保证的解除.（a）贷款人在此不可撤销地同意，任何受限制的附属公司在完成本协议所允许的任何交易后，应解除本担保协议项下的担保，从而导致该受限制的附属公司不再构成受限制的附属公司，或以其他方式成为被排除在外的附属公司。贷款人特此授权行政代理人签署和交付任何必要或必要的文书、文件和协议，以证明和确认根据本款前述规定解除任何担保，而无需任何贷款人的进一步同意或合并，而行政代理人将由借款人或适用的贷款方承担全部费用和开支。任何贷款文件所载与任何该等保证有关的任何陈述、保证或契诺，不得再当作是重复的。
（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但当所有债务（未到期的或有债务或赔偿债务除外）已全部付清时，所有承付款项已终止或到期，任何未结清的信用证，如不以适用的开证行满意的方式作现金抵押或担保，开证行亦无进一步的义务根据借款人的要求签发或修改信用证，则行政代理人应（无须通知或表决或同意，任何信用方）采取所需的行动，以解除任何贷款文件下的所有债务，不论在解除贷款的日期是否有任何或有或弥偿债务未到期。
第9.15节美国爱国者法案通知.每一贷款方和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款方）特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它必须获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方或适用的行政代理人根据该法案识别该贷款方的其他信息。
第9.16节无信托关系.各借款方和共同借款方代表其本身及其附属机构同意，就
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在此设想的交易（包括与对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关的交易）以及与此有关的任何通信，
（i）借款人、共同借款人、附属公司及其附属公司，以及行政代理人、安排人、贷款人、发行银行及其附属公司，其业务关系不会因暗示或其他原因而使行政代理人、安排人、贷款人、发行银行或其附属公司产生任何信托责任，而该等责任不会被视为与任何该等交易或通讯有关，（ii）如借款人、共同借款人，子公司及其附属公司已在其认为适当的范围内咨询了其自身的法律、会计、监管和税务顾问，
（iii）每名借款人、共同借款人、附属公司及其附属公司均有能力评估、理解及接纳本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件，（iv）行政代理人、每名安排人、每名贷款人及每间开证银行现已及一直只以委托人的身分行事，而除非有关各方以书面明示同意，否则过去、现在及将来均不会以顾问、代理人或受托人的身分为借款人、任何其他贷款方或其各自的附属公司行事，或任何其他人及（B）行政代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证银行均不对借款人、任何其他贷款方或其各自的附属机构就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外。行政代理人、安排人、贷款人、发行银行及其附属机构可为其本人或客户的账户从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人及其附属机构的利益不同，并可能与其经济利益相冲突，而行政代理人、安排人、贷款人、发行银行或其附属机构均无义务向借款人或其任何附属机构披露任何此类利益。在法律允许的最大限度内，每一借款方和每一贷款方在此放弃并解除其对行政代理人、任何安排人、任何贷款人或任何发行银行的任何索赔，这些索赔涉及与在此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或据称违反代理或受托责任的行为。
第9.17节非公开信息.
(a)每一贷款人承认，借款人、共同借款人或行政代理人根据本协议或与本协议有关或在管理过程中提供的所有信息，包括要求豁免和修改的请求，都将是辛迪加一级的信息，其中可能包含MNPI。每个贷款人向借款人、共同借款人和行政代理人声明：（一）它已制定了关于使用MNPI的合规程序，并将根据这些程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法，处理MNPI；（二）它已在其行政调查表中确定一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法，该联系人可能收到可能包含MNPI的信息。
(b)借款人、共同借款人和每一贷款人确认，如果借款人或共同借款人根据本协议或与本协议有关而提供的信息是由行政代理人通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他网站或其他信息平台分发的平台"），（i）行政代理人可将借款人或共同借款人表示含有MNPI的任何信息仅张贴在指定给私人借款方代表的平台部分；（ii）如果借款人或共同借款人未表明其根据本协议或与本协议有关而提供的任何信息是否含有MNPI，行政代理人保留将此类信息仅张贴在指定给私人借款方代表的平台部分的权利。每一借款人和共同借款人同意明确指定借款人或共同借款人或其代表向行政代理人提供的所有适当信息
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向公开的旁贷代表提供，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显著位置，而行政代理人应被视为并有权依赖借款人或共同借款人的任何此种指定，而不承担独立核实的责任或义务。
第9.18节共同借款人义务.
(a)连带责任.考虑到承付款项的订立、贷款的发放和信用证的签发，以及预期由此给借款人和共同借款人带来的利益，每一借款人和共同借款人同意，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何其他规定，共同借款人将是本协议下的共同借款人，并应对所有债务承担全部责任，包括个别债务和与借款人共同债务。因此，共同借款人与每个贷款人和行政代理人及其各自的继承人达成不可撤销的协议，并指定共同借款人在债务到期时（无论是在规定的到期日、通过加速偿还、通过选择性提前偿还或其他方式）严格按照债务条款及时全额偿付债务。共同借款人在此还同意，如果任何贷款方未能在到期时（无论是在规定的到期日、加速偿付、选择性提前偿付或其他方式）全额偿付任何债务，那么它将迅速偿付这些债务，而无需任何要求或任何通知，并且在任何债务的偿付或展期时间延长的情况下，将按照这种展期或展期的条款在到期时（无论是在延长的到期日、加速偿付或其他方式）迅速偿付这些债务。
(b)无条件的义务.共同借款人根据本款承担的义务
(a)以上是绝对和无条件的，不论借款人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保对任何债务的替代、解除或交换，在适用法律允许的最大范围内，也不论任何其他情况可能构成对担保人或担保人的合法或公平的解除或抗辩，本节的意图是，在任何和所有情况下，共同借款人根据本协议承担的共同和多项义务应是绝对和无条件的。在不限制前述内容的一般性的情况下，商定下列任何一种或多种情况的发生不影响共同借款人在本协议项下的连带责任：
（一）在任何时间或不时，在不通知共同借款人的情况下，应延长履行或遵守任何义务的时间，或免除履行或遵守义务的时间；
（二）本协议的任何条款或本协议或本协议或本协议中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，应予实施或省略；或
（三）任何债务的到期应加速或延迟，或任何债务应在任何方面修改、补充或修正，或本协议或本协议或本协议或本协议中提及的任何其他协议或文书下的任何权利应被放弃，或任何债务的任何其他担保或任何担保应被全部或部分解除或交换，或以其他方式处理。
(b)某些豁免.共同借款人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗议和所有通知，以及要求行政代理人或任何贷款人用尽任何权利、权力或补救办法或对其或
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借款人根据本协议或本协议或本协议或本协议中提及的任何其他协议或文书，或根据任何债务的任何其他担保或担保针对任何其他人。
（c）复职.共同借款人根据本条所承担的义务，如因任何理由而由借款人或共同借款人或其代表就债务所支付的任何款项被撤销或必须由任何债务的任何持有人以其他方式予以恢复，则该义务应自动恢复，不论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因。
（d）补救措施.每一借款人和共同借款人同意，在他们作为承担连带责任的共同承付人的身份与贷款人之间，可以宣布他们中任何一方根据本协议承担的义务按照本协议第七条的规定立即到期和应付（并应被视为在上述第七条规定的情况下自动到期和应付），即使有任何中止，为上文（a）款的目的，禁止针对其中任何一方作出此种声明（或防止此种债务自动到期和应付）的强制令或其他禁止，并且在作出此种声明（或此种债务被视为自动到期和应付）的情况下，此种债务（无论是否由其中一方到期和应付）应立即由另一方以适用的债务人或共同债务人的身份为（a）款的目的而到期和应付。
（e）持续义务.本款规定的借款人和共同借款人的每一项协议均为连续协议和保证，并应适用于任何出现的债务。
（f）停顿.在共同借款人支付上文（a）段所规定的任何款项后，在以现金全额支付所有债务之前，共同借款人因代位权或其他方式对借款人产生的所有权利（如有的话）在所有方面均应不可撤销地放弃。
第9.19节EEA Financial对保释的认可及同意 机构.尽管任何贷款文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议每一方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予本协议；及
(b)任何保释诉讼对任何此种赔偿责任的影响，如适用，包括：
（一）全部或部分减少或取消任何此种赔偿责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或可能发给该机构或以其他方式授予该机构的股份或其他所有权票据，而该等股份或其他所有权票据将由该机构接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就该等负债所享有的任何权利；或
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（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此种赔偿责任条款的变更。
第9.20节某些ERISA事项.（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方的日期起，代表并保证自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期止，代表并保证以下各项中至少有一项是真实的，并将是真实的：
（一）该贷款人没有使用一个或多个福利计划中的“计划资产”（ERISA第3（42）节或其他含义所指），以帮助该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议，
（二）PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）中规定的交易豁免适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书和本协议，
（三）（a）该贷款人是由“合格专业资产管理人”（PTE 84-14第VI部所指）管理的投资基金，（b）该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足了PTE第84-14部分第一部分（b）至（g）小节的要求和（D）的要求，据该贷款人所知，PTE第84-14部分第一部分（a）小节的要求满足于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契约。
（b）此外，除非上一条（a）中的第（i）款对贷款人适用，或该贷款人已按照上一条（a）中的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）于该人成为本协议的贷款方的日期，代表及保证自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期，为行政代理人的利益，而非为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理人不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括涉及该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利）的资产的受托人。
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第9.21节判决货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人在作出最终判决的前一个营业日按照正常银行程序以该其他货币购买第一种货币所使用的汇率。每一贷款方就其根据本协议或其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，判决货币"）但根据本协定的适用条款以该等款项计值的款项除外协议货币"），只有在行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）收到判决应以判决货币支付的任何款项后的营业日，该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）才可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于原应以协议货币支付给行政代理人或任何贷款方的金额，则该贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款方（视属何情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的款额多于原先以该货币支付予行政代理人或任何贷款人的款额，则该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）同意将超出的款额退还该贷款方（或根据Aa适用法律）。
第9.22节关于任何受支持的质量保证基金的认可.只要贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持（此种支持），QFC信贷供应商t”，以及每一个这样的QFC，一个“支持的QFC“），双方承认并同意以下关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法颁布的条例，”美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持而言（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍然适用）：
(a)如果一个涵盖实体是受支持的QFC的一方（每一个，一个"被覆盖的一方"）将受制于美国特别决议制度下的一项法律程序，受支持的QFC的转让和受支持的QFC信贷支持的利益（以及受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持的任何权益和义务，以及受支持的QFC或受支持的QFC信贷支持的财产的任何权利），其效力将与受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持（以及任何此类权益）的转让在美国特别决议制度下的效力相同，义务和财产权）受美国或美国某州的法律管辖。如果被覆盖的一方或被覆盖的一方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件项下的违约权可能适用于该受支持的QFC或可能对该被覆盖的一方行使的任何QFC信贷支持，其被允许行使的程度不超过该违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。在不受上述限制的情况下，各方理解并一致认为，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。
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(b)如本第9.22节所用，下列术语具有以下含义：
“BHC法案附属机构“一方”指的是该方的“从属”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义，并根据其解释）。
“涵盖实体“指下列任何一种情况：（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的”涵盖实体“；（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的”涵盖银行“；或（三）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的”涵盖FSI "。
“默认权利"具有该术语在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予的含义，并应根据适用情况予以解释。
“QFC”的含义与《美国法典》第12号第5390（c）（8）（D）条赋予“合格金融合同”一词的含义相同，并应按照《美国法典》第12号第5390（c）（8）（D）条予以解释。