美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
10-K/A
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告
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结束的财政年度
12月31日
,,
2021
或者
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告
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在过渡期内
致
委托文件
编号：
1-4717
（章程所指明的注册人的准确姓名）
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（国家或其他司法管辖区）
公司或组织）
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（I.R.S.雇主）
识别号）
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（主要行政办事处地址）
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（邮政编码）
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（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条登记的证券：
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各类名称
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贸易
符号（s） |
各交易所名称
在其上注册的 |
||
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*
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*
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||
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*
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*
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| * |
见解释性说明
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根据该法第12（g）条登记的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用勾选标记表示。
是的
无
如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请用复选标记表示。是的
无
☒
用勾选标记显示注册人（1）是否在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13条或15（d）条要求提交的所有报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交文件的规定所规限。
是的
无
以勾选标记显示登记人是否已以电子方式提交根据《电子交易条例》第405条规则须提交的每一份互动数据文件。
是的
无
S-T条例
（本章第232.405条）前12个月（或登记人被要求提交此类档案的较短期限）。
用复选标记指示注册人是否是大型加速披露公司、加速披露公司、
非加速
申报人，较小的申报公司，或新兴成长型公司。请参阅“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
第12b-2条规则
《证券交易法》的规定。
|
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☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
|
非加速
申报人 |
☐ | 较小的报告公司 |
|
|||
| 新兴成长型公司 |
|
|||||
如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
以勾选标记显示注册人是否为空壳公司（定义见
☒
第12b-2条规则
该法案）。是不是
通过勾选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制的有效性的评估由注册会计师事务所进行编制或出具审计报告的机构。
☒
持有的普通股的总市场价值
25.63
截至2021年6月30日为10亿美元。有几个
100
截至2022年1月31日，每股0.01美元的已发行普通股。
非关联公司
的注册人为$
以提及方式并入的文件
| 核数师名称： |
审核员地点： |
PCAOB ID号： |
解释性说明
2021年12月14日，纽约证券交易所有限责任公司（“纽约证券交易所”）向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交了Form 25S，将注册人的普通股和优先股从纽约证券交易所退市，并根据该法案第12（b）条注销普通股和优先股。2021年12月27日，注册人向美国证券交易委员会提交了关于普通股和优先股的表格15，要求终止登记人根据《证券交易法》第13条就此类证券提交报告的义务，并暂停登记人根据《证券交易法》第15（d）条就此类证券提交报告的义务。
本修正案第1号于
表格10-K/A修正
表格上的周年报告
10-K
堪萨斯南方铁路公司（“公司”）截至2021年12月31日的财政年度（“2021 Form
10-K "），
最初于2022年2月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。
依据并在G（3）号指令允许的情况下
10-K，
本公司现将本修订第1号以表格提交
10-K/A
列入2021年表格
10-K
先前未包含在2021表格中的第iii部分信息
10-K。这个
关于表格的第1号修正案
10-K/A
仅包括前一封面、本解释性说明、第三部分第10、11、12、13和14项所要求的资料。
表格10-K，a
签署页和证明文件要求作为证物提交。我们正在修改第IV部分，只是为了增加这些认证。
本第1号修正案并未试图就表格
10-K/A
修改或更新2021年表格中的其他披露
10-K.
关于表格的第1号修正案
10-K/A
不反映提交2021年表格后发生的事件
10-K.
因此，关于表格的第1号修正案
10-K/A
应与2021年表格一并阅读
10-K
以及该公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。
在关于表格的第1号修正案中
10-K/A，
我们还将堪萨斯南方铁路公司称为“KCS”或“公司”。除非本文另有说明，本修正案第1号所载的所有页次参考
表格10-K/A
载于本修正案第1号的
表格10-K/A，及
不到2021年
表格10-K。
第三部分
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10.项目10。
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董事，执行官和公司治理
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本公司董事
以下是在公司董事会任职的每位董事的简历。每名董事获选担任
一年
期限。
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|
Lydia I. Beebe
负责人，LIBB Advisors，LLC
年龄
董事自
委员会
经验
任职资格
共同主席
斯坦福大学法学院的斯坦福机构投资者论坛。1995年至2015年，她担任雪佛龙公司的首席治理官，并自1977年起担任其他各种法律职务。在此期间，她在一家大型上市公司获得了与行政领导有关的宝贵技能，包括对我们的股东很重要的公司治理问题。她在一家上市公司及其董事会面临的各种法律挑战方面拥有丰富的经验。作为其他上市公司的董事，毕比女士还拥有董事会事务方面的专业知识。通过libb advisors，她还定期向公司提供公司战略和与所有利益攸关方合作方面的建议。此外，她还是斯坦福大学洛克公司治理中心的顾问委员会成员。Beebe女士还曾担任全国公司董事协会北加利福尼亚分会的董事会主席。
目前担任的其他公职
过去的董事职务
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11
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Lu M. C ó rdova
战略规划项目，科罗拉多州州长办公室
年龄
董事自
委员会
经验
非牟利
组织，自2018年6月至今；2017年12月至2018年6月担任美国种子加速器TechStars基金会总裁；自2005年起担任投资控股公司Corlund Industries，L.L.C.的首席执行官兼主席；Almacen的总经理
存储我们，
LLC，一家墨西哥房地产投资信托基金，2007年至2019年
任职资格
启动阶段
通过高增长阶段进入公开市场。她曾在TechStars、金融服务公司McGraw-Hill Standard & Poor's和宽带互联网接入提供商Excite @ Home担任国际执行职务，并在私营公司担任过首席执行官，这使她在公司财务和战略规划方面拥有广泛的专业知识。此外，C ó rdova女士是美国和墨西哥公民，具有丰富的跨境业务经验。C ó rdova女士还接受过正规的经济学教育，在第10区联邦储备银行工作了十年，最终担任主席，在科罗拉多州担任公职，并在薪酬和审计委员会任职，因此她在制定政府金融和经济政策方面具有经验。
过去的董事职务
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||
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Robert J. Druten（董事会主席）
Hallmark Cards，Inc.退休执行副总裁兼首席财务官
年龄
董事自
委员会
经验
任职资格
目前担任的其他公职
过去的董事职务
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||
22
|
Antonio O. Garza, Jr.
律师，White & Case，LLP
年龄
董事自
委员会
经验
任职资格
目前担任的其他公职
过去的董事职务
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||
|
大卫
加尔萨-桑托斯
Maquinaria Diesel SA de CV（“Madisa”）董事长兼首席执行官
年龄
董事自
委员会
经验
任职资格
Garza-Santos先生
是墨西哥北部蒙特雷市的商业和社区领袖。作为Madisa的董事长兼首席执行官，
Garza-Santos先生
在领导公司的各个阶段都有经验。
Garza-Santos先生
也是Promotora Ambiental，S.A.B. de C.V.的董事会成员，该公司是一家总部位于墨西哥蒙特雷的上市废物管理服务公司。
Garza-Santos先生
是蒙特雷公认的领导者，这为公司提供了更多的洞察力和对商业和政治环境的领导，无论是在蒙特雷地区还是在墨西哥全国。
目前担任的其他公职
|
||
33
|
Janet H. Kennedy
Google Cloud北美地区副总裁
年龄
董事自
委员会
经验
任职资格
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44
|
Mitchell J. Krebs
Coeur Mining, Inc.总裁兼首席执行官
年龄
董事自
委员会：审计、财务和战略投资
经验
任职资格
目前担任的其他公职
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||
|
Henry J. Maier
退休总裁兼首席执行官，联邦快递地面，包裹运输公司，联邦快递公司的子公司。
年龄
董事自
委员会
经验
任职资格
目前担任的其他公职
|
||
55
|
Thomas A. McDonnell
退休总裁兼首席执行官-The Ewing Marion Kauffman Foundation，a
非牟利
基金会
年龄
董事自
委员会
经验
任职资格
目前担任的其他公职
过去的董事职务
|
||
|
Patrick J. Ottensmeyer
堪萨斯南方铁路公司总裁兼首席执行官
年龄
董事自
委员会：执行委员会
经验
任职资格
|
||
董事委员会
董事会设立了审计委员会、薪酬与组织委员会（“薪酬委员会”）、提名与公司治理委员会（“提名委员会”）、财务与战略投资委员会（“财务委员会”）和执行委员会。董事会已通过审计、薪酬、提名和财务委员会的书面章程，详细说明了他们的所有职责，其副本可在我们网站www.kcsouthern.com的“关于我们”标签下的“投资者”-“公司治理”-“治理文件”部分获得。
66
审计委员会和审计委员会财务专家
委员会成员
主要责任
| • |
监督公司财务报告流程、财务报表和内部会计控制系统的质量和完整性。在履行这一职责时，审计委员会定期与管理层和公司的独立注册会计师事务所举行会议，审查公司的年度经审计财务报表、季度财务报表、关于财务报告内部控制有效性的报告以及美国证券交易委员会文件中包含的其他信息。审计委员会，或审计委员会章程授权的审计委员会主席，还会见管理层，审查和讨论季度收益新闻稿和提供给投资者和分析师的其他财务信息。
|
| • |
任命、补偿、保留和监督被选来审计我们合并财务报表的独立注册会计师事务所。在履行这一职责时，审计委员会至少每年一次评估公司独立注册会计师事务所和主要合作伙伴的独立性、专业资格和业绩。
|
| • |
审查公司潜在的重大财务风险领域，并监督公司的企业风险管理计划。在履行这些职责时，审计委员会与管理层会晤，以审查和讨论风险评估和风险管理政策，包括公司的重大风险敞口以及管理层为监测和减轻此类敞口而采取的步骤。
|
所需的资格
| • |
由董事会考虑提名委员会的建议选出的三名董事组成，
一年
条件。
|
| • |
审计委员会的所有成员都是独立的（根据纽约证券交易所的上市标准定义），并符合规则中的其他独立性标准
10A-3
根据《证券交易法》。
|
| • |
公司不限制审计委员会成员任职的上市公司审计委员会的数量。然而，对于任何同时在我们的审计委员会和两个以上的其他上市公司的审计委员会任职的董事，董事会必须肯定地确定，这种同时任职不会损害董事有效地在我们的审计委员会任职的能力。
|
| • |
董事会已确定审计委员会的两名成员，麦克唐纳先生和克雷布斯先生是适用证券法规中定义的“审计委员会财务专家”。董事会对McDonnell先生做出这一决定是基于他之前担任DST Systems, Inc.首席执行官的经验，他的会计和金融教育，他积极监督其他执行会计或审计职能的人的经验，以及他过去和现在在其他上市公司审计委员会的成员资格。董事会根据Krebs先生目前担任Coeur Mining, Inc.总裁兼首席执行官的职务、他以前担任Coeur Mining, Inc.首席财务官的职务、他的会计和金融教育以及他在公司财务和资产管理领域的经验，对Krebs先生作出这一决定。
|
77
薪酬及组织委员会
委员会成员
加尔萨-桑托斯
主要责任
| • |
建立并与管理层和董事会沟通，并定期更新公司的薪酬理念、目标、政策、战略和计划，以确保它们为公司业绩和增加股东价值提供适当的动力。
|
| • |
审查和批准与我们的首席执行官（“CEO”）的薪酬相关的公司目标和目的，与我们的首席执行官根据这些目标和目的评估和审查他的表现，并根据该评估确定我们的首席执行官的薪酬水平。
|
| • |
根据首席执行官和一名独立薪酬顾问的建议，审查和批准科索沃会计公司高级管理层其他成员的薪酬。
|
| • |
保留和审查独立薪酬顾问的独立性，以提供有关执行和董事薪酬计划，市场薪酬分析，同行团体和审查薪酬讨论和分析的建议。2021年，薪酬委员会保留Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”或“薪酬顾问”）作为其独立薪酬顾问。赔偿委员会审查了其与Meridian公司关系的性质，并确定在其独立性方面不存在利益冲突。有关Meridian的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。
|
| • |
每年审查和评估与适用于员工的公司薪酬惯例、政策和计划相关的风险，以确定此类惯例、政策和计划产生的风险是否适当或合理地可能对公司产生重大不利影响。
|
所需的资格
| • |
薪酬委员会由董事会选举的三名董事组成，考虑到提名委员会的建议，
一年
条件。
|
| • |
薪酬委员会的每个成员都是独立的（根据纽约证券交易所的上市标准定义），并被视为
非雇员
为规则的目的而设的处长
16B-3
根据《证券交易法》。
|
提名及企业管治委员会
委员会成员
主要责任
| • |
向董事会推荐合适的人选，以供董事会选举或填补新设立的董事职位或董事会空缺。
|
| • |
审查公司治理政策和程序，制定并向董事会建议此类治理政策和程序的变更和增补
|
| • |
建立和保持董事会和管理层业绩评价程序；
|
| • |
定期评估董事会及其委员会的业绩
|
| • |
审查股东提议，并建议董事会对这些提议作出回应
|
| • |
监督公司对环境、社会和相关治理（“ESG”）事项的承诺，这些事项对公司具有重要意义。
|
所需的资格
| • |
提名委员会由董事会根据提名委员会的建议选出的四名董事组成，
一年
条件。
|
| • |
提名委员会的每个成员都是独立的（根据纽约证券交易所的上市标准定义）。
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88
财务和战略投资委员会
委员会成员
主要责任
| • |
审查和核准超过5000万美元但不超过5亿美元的融资交易。
|
| • |
审查管理层的融资计划和报告
|
| • |
就影响本公司融资计划及资本结构的事宜，向董事会提出建议
|
| • |
监控公司与外汇和利率相关的风险管理实践。
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所需的资格
| • |
财务委员会由董事会在考虑提名委员会的建议后选出的四名董事组成，
一年
条件。
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执行委员会
委员会成员
主要责任
| • |
在董事会闭会期间，在董事会没有发出具体指示的所有情况下，执行委员会拥有董事会的所有权力。
|
所需的资格
| • |
执行委员会由公司首席执行官、董事会主席和董事会考虑提名委员会的建议选举的另一名董事组成，
一年
期限。
|
遵守《交易法》第16（a）节
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高管和持有我们10%以上普通股或优先股的人员（统称为“报告人”）向美国证券交易委员会提交其对这些股票的所有权和所有权变化的报告（“第16条报告”）。仅根据对2021年第16条报告的审查和某些报告人的书面陈述，我们认为没有任何一家公司在提交2021财政年度的此类第16条报告时出现延误。
商业行为和道德守则
公司已采用适用于所有董事的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）， 官员（包括， 除其他外， 首席执行官， 首席财务官和首席会计官）以及公司及其子公司的员工。《Code of Ethics》体现了我们在商业道德行为方面的原则和实践，以及我们对诚实的承诺， 公平交易和遵守适用的法律法规。我们的代码可在我们网站www.kcsouthern.com的“关于我们”标签下的“投资者”-“公司治理”-“治理文件”部分获得，并打印给任何提出要求的股东。虽然公司的一般政策是不给予豁免， 对任何董事或执行官免除遵守本准则的责任，只能由董事会批准， 可以采取适当的控制措施，以保护我们股东的利益。任何被授予的弃权， 以及授予豁免的依据， 将在适当情况下公开传达， 包括张贴在我们的网站上， 在可行的情况下尽快。我们在2021年没有根据该准则给予豁免。如有任何修订，本公司将在其网站上公布， 或豁免， 适用于公司首席执行官的Code of Ethics的规定， 首席财务官或首席会计官，根据适用的证券交易委员会和纽约证券交易所规则和条例的要求。，
99
企业可持续发展与责任
董事会认识到环境和社会问题对我们公司和股东越来越重要，包括与气候变化相关的风险。此类风险的监督和监控由提名委员会负责，以表明此类问题对公司及其未来的重要性。
除了本文提供的可持续性和责任信息之外，肯尼亚文化服务中心还发布根据全球报告倡议组织标准编制的可持续性信息。该公司的2020年可持续发展报告可在我们网站www.kcsouthern.com的“企业责任”标签下获得。今年春季晚些时候将发布新的2021年可持续发展数据更新。本表格以本公司网站所提供的资料为准
10-K/A
仅供参考。公司网站上的信息或公司2020年可持续发展报告中的信息均不得被视为本表格的一部分，或通过引用纳入本表格
10-K/A
或者我们向证券交易委员会提交的任何其他文件。
10
2021年可持续发展与责任的亮点
|
Environmental
•铁路运输是陆路运输货物最节能的方式。2021年，KCS仅用一加仑燃料平均运送每吨货物约419英里。
• KCS在其网站上向其客户提供碳计算器，以估计铁路运输相对于卡车运输节省温室气体排放的潜力。
• 2021年，知识产权组织致力于实现由“基于科学的目标倡议”批准的基于科学的碳排放减少目标。KCS将把范围1和范围2的碳排放量至少减少每百万总排放量的42%
吨英里数
与基年2019年相比，到2034年。
•为了优化我们的燃料效率，KCS的燃料节约团队通过以下方式推动燃料节约和效率倡议：
•执行提高燃料效率的战略，包括在我国机车上采用多种节油技术
•管理
每吨马力
•预测燃料消耗，每月提出目标和报告，并提出建议
•分析燃料消耗和效率数据，以确定机会和趋势
•管理供应商和方案的遵守情况
• 2021年，科索沃安全理事会避免使用2570万加仑柴油，如果不执行这些节约燃料和提高效率的举措，这将占我们年度燃料消耗的17.0%。
• KCS致力于减少环境中的塑料废物，并通过在我们的组织内和与我们的合作伙伴管理其最佳管理实践，继续坚持其对塑料工业协会和美国化学理事会塑料部门开展的“清扫行动”运动的承诺。
|
|
安全性
•与2020年相比，2021年可报告的工作场所伤害和疾病综合比率下降了6%。
• KCS卫生、安全、安保和环境管理系统涵盖100%的业务。
•自1999年以来，肯尼亚慈善协会一直是负责任的护理合作伙伴。
• KCS拥有
同类最佳
• 2021年应报告的火车事故综合比率比2020年下降了13%；火车事故总数下降了22%
|
11
|
项目11.
|
高管薪酬
|
薪酬讨论与分析
执行摘要
公司的愿景是始终如一地成为北美增长最快、业绩最好、最以客户为中心的运输供应商。薪酬委员会在评估公司2021年的激励计划时，考虑了公司的愿景及其战略，即：
| • |
充分利用KCS跨境铁路网络的战略位置以及多样化和不断增长的北美市场，同时保持对卓越运营的承诺。
|
| • |
在一个安全可靠的环境中，接受新的和新兴的技术，同时保持强大的成本纪律。
|
| • |
提供始终如一地超出客户预期的服务。
|
| • |
为我们的员工提供具有挑战性的职业生涯。
|
| • |
产生行业领先的股东回报。
|
薪酬委员会的重点是通过审查绩效指标来优化公司的激励计划，以确保继续与其愿景和战略保持一致，并平衡股东价值的关键驱动因素。正如在短期和长期激励计划的说明中所讨论的那样，薪酬委员会选择继续使用运营比率、运营现金流和投资资本回报率作为确定激励奖励支出的核心指标。这些指标为实现收入增长、严格的成本控制和有效的资本部署提供了激励。此外，赔偿委员会批准了若干业务目标，以提供奖励，改善网络性能和安全。薪酬委员会还选择保留收入乘数，因为它进一步奖励行业领先增长的成就。
2021年薪酬方案的基本设计与前几年类似。该公司使用其同行群体的第50个百分点以及I类铁路公司的第25个百分点作为设定高管薪酬各个组成部分的指导方针，并且我们指定的高管薪酬大部分是基于绩效的。
详见2021年表格第二部分第7项
10-K，
该公司与加拿大公司Canadian Pacific Railway Limited（“CP”）签订了合并协议。此处未另行定义的任何大写术语应具有2021年表格中定义的含义
10-K.
合并对公司激励计划和近地天体报酬的影响如下。
短期激励计划
2021年2月， 薪酬委员会制定了2021年年度激励计划（“AIP”），为实现年度绩效目标提供激励。在评估了各种性能指标之后， 薪酬委员会的结论是，在2021年AIP下的成就应继续基于公司的综合经营比率（“或”）和经营现金流（“OCF”）， 定义如下，并在2021年的AIP。此外， 作业目标，包括符合旅行计划（“TPC”）， 可报告伤害频率比（“IFR”）和可报告列车事故频率比（“AFR”）于2021年推出，以与整体安全的改善保持一致， 网络性能和客户服务水平与2020年性能的比较。薪酬委员会认为，这Will Foster跨职能的协作和协调，推动关键业绩指标的改进所需的举措和流程改进。每个指标的权重在下面的“2021年薪酬决定”部分中列出。，
财务和运营指标的总体成就可能会根据公司相对于所有其他北美一级铁路公司的收入增长情况进行调整，可以向上调整，也可以向下调整。如果公司实现行业领先的收入增长，最大调整将使支出增加20%。同样，如果公司的收入增长低于所有其他北美一级铁路公司，AIP支出可以向下调整20%。这种基于相对收入增长的调整适当地侧重于公司的目标，即成为北美增长最快的运输公司。
12
根据合并协议，绩效目标将被视为以（i）目标绩效和（ii）实际绩效的130%中的较大者实现，但在任何情况下都不得超过目标的200%。
2021年2月，在应用上述合并协议条款后，薪酬委员会确定，根据下文“2021年薪酬决定”部分的规定，除Hancock先生外，公司实现了每个Neo在2021年AIP下目标的110%至112%的总体业绩水平。
长期激励计划
为了平衡短期目标和长期股东价值创造，2021年2月，薪酬委员会通过了2021年至2023年长期激励计划（“2021年长期激励计划”）。绩效份额占2021年LTI计划总价值的50%。根据2021年长期投资计划，其余50%的奖励以基于时间的限制性股票（25%）和股票期权（25%）的形式进行。对于2021年长期投资计划下的绩效股份授予，投资资本回报率，如下文和2021年长期投资计划（“ROIC”）所定义的，具有75%的权重，或具有25%的权重。这两个指标都是在三年的业绩期内衡量的。
薪酬委员会认为，ROIC和OR在2021年LTI计划中的相对权重促进了管理层对提高利润率的关注与部署资本的强劲回报之间的适当平衡，有效地协调了公司股东和公司高管的利益。一旦基于加权平均ROIC和或已经计算出的支出，该支出可能会根据公司相对于所有其他北美一级铁路公司的三年收入增长进一步调整，向下或向上。如果公司实现行业领先的收入增长，最大调整将使支出增加20%。
根据合并协议，业绩目标将被视为达到目标的200%，奖励将转换为每股301.20美元的现金奖励（“合并对价值”）。
留任计划及特别花红
为了促进留用和激励完成合并，公司于2021年5月21日分别向Ottensmeyer、Upchurch、Songer、Naatz和Godderz先生授予留用奖（“留用奖”）。该公司还授予某些管理人员，包括Upchurch先生和Godderz先生
一次性
现金奖励，以表彰他们在与正大谈判合并协议时所承担的额外责任。下文《2021年赔偿决定》和《赔偿汇总表》列出了更多信息和给予每个近地天体的赔偿额。
被任命为执行官员
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当前的近地天体
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| Patrick J. Ottensmeyer | 总裁兼首席执行官 | |
| Michael W. Upchurch | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| Jeffrey M. Songer | 执行副总裁兼首席运营官 | |
13
| Michael J. Naatz | 执行副总裁兼首席营销官 | |
| Adam J. Godderz | 高级副总裁-首席法务官兼公司秘书 | |
| Brian D. Hancock | 前执行副总裁兼首席创新官* | |
| * |
Hancock先生于2021年7月2日从公司退休。
|
2021
就高管薪酬进行投票
薪酬话语权
在2021年年会上，代表52.20%投票的股东投票赞成近地天体2020年的补偿。薪酬委员会审查了对代理投票公司的分析以及股东的反馈，并确定批准比例低是由于正在进行的合并讨论导致离职条款发生了某些变化。这些变化在下文“简要补偿说明”部分中进行了说明。除了离职保护的变化，我们的薪酬委员会制定的薪酬计划在2021年基本保持不变。
赔偿的主要内容
我们2021年高管薪酬计划的主要内容如下。每年，薪酬委员会在考虑一般市场惯例和对这些方案在实现其目标方面的有效性进行评估的基础上，确定采取和确立参与、奖励和业绩衡量标准的激励方案。
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补偿要素
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目的
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特性
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基薪
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为个人的主要职责和责任提供固定的薪酬要素。 | 基薪每年审查一次，并根据业绩、经验、市场竞争力和内部公平因素确定。 | ||
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年度奖励
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鼓励和奖励每年实现具体的财务和业务目标。 | 基于绩效的现金奖励机会；赚取的金额基于相对于
事先确定的
目标。 |
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长期激励
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表现股份奖励
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激励管理层取得长期财务成功，为股东创造价值。 | 三年基于业绩的股份奖励
事先确定的
财务目标。 |
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受限制股份奖励
|
使高管的利益与投资者的利益保持一致（通过创造股东价值），鼓励持股，并激励员工留任。 | 基于服务的长期激励机会最终奖励价值取决于股价。 | ||
14
|
补偿要素
|
目的
|
特性
|
||
|
不合格
股票期权
|
激励和奖励长期股东价值的创造。 | 以服务为基础的长期激励机会；实现的金额取决于股价的升值。 | ||
赔偿的其他要素
我们提供某些福利项目，这些项目的设计是为了在我们招聘员工的市场中具有竞争力。向我们的NEO提供的大部分员工福利是通过我们的管理员工普遍可以获得的基础广泛的计划提供的。
KCS 401（k）和利润分享计划（“KCS 401（k）计划”）
. .KCS 401（k）计划是一个合格的固定缴款计划。符合条件的美国雇员可以选择
税前
或者
税后
向KCS 401（k）计划的递延缴款，称为401（k）缴款，最高可达合格补偿的75%，但须遵守《守则》的某些限制。我们将KCS 401（k）计划的供款与参与者401（k）供款的100%以及参与者的合格报酬或守则规定的法定限额的5%之间的较小值进行匹配。我们为KCS 401（k）计划所提供的相配供款将在五年内提供，详情如下：
| • |
服务不到两年的，0%；
|
| • |
服务满两年的20%；
|
| • |
服务满三年的，40%；
|
| • |
服务满四年的60%；及
|
| • |
服务满五年100%。
|
我们也可以在我们的自由裁量权，作出每年的利润分享贡献的KCS 401（k）计划的金额不超过最大允许扣除联邦所得税的目的和某些限制的法典。只有在服务时间方面达到一定标准的雇员才有资格获得利润分享捐款。没有最低缴款要求。每位合资格的参与者，根据守则的最大分配限制，将获分配与参与者的报酬与所有参与者的报酬总额相同的总供款百分比。利润分享贡献在作出时100%归属。2021年没有利润分成贡献。
参与人可从KCS 401（k）计划下的一种或多种多样化投资基金中选择一种或多种，直接将其账户投资于KCS 401（k）计划。
根据合并协议，公司修改了KCS 401（k）计划的条款，以考虑合并的影响，包括在CP控制公司之日（“控制日期”）将任何未归属的公司捐款自动归属于参与者的401（k）账户。
执行计划
. .我们为总统指定的美国行政人员维持一个被称为“执行计划”的补充福利计划， 首席执行官或薪酬委员会作为执行计划的参与者。我们的执行计划提供的福利金额相当于（a）参与者基本年薪的145%（或参与者就业协议中规定的其他百分比）中（i）较大者的10%适用年度（见“薪酬汇总表----简要薪酬说明”）或㈡参与人当年赚取的基薪加上在适用年度赚取的任何短期奖励的总和， 超过（b）符合资格的退休计划中可考虑用于福利目的的最高补偿。根据本计划，缴款一般每年支付一次，参与人在一年内收到此种缴款， 悬崖勒马的限制性股票， 根据公司2017年股权激励计划（“2017年计划”）发行，该计划可能在以下情况下被没收：
15
在授予日开始的连续十二个月期间结束前终止雇用。授予的限制性股票数量将使在授予日确定的授予的限制性股票总价值等于125%（或薪酬委员会可能确定的更大百分比，该百分比每年可能有所不同）的参与者的年度福利金额。
作为加入表决信托基金的结果，执行计划得到了修订，以便参与人获得年度养恤金金额付款
一次总付
前2年内的现金支付
11
⁄
22
获得年度养恤金的日历年的下一个日历年的月份。
堪萨斯南方铁路公司执行延期补偿计划（“KCS NQDC计划”）
. .2018年8月，公司通过了KCS NQDC计划，该计划是
不合格
延迟补偿计划。符合条件的员工可以选择推迟支付最多50%的基本工资和最多75%的年度短期激励性薪酬。参加者可选择一项或多项多元化的投资基金，将其帐户投资于该储蓄中心储蓄及贷款发展计划。参与者的延期是100%的归属在任何时候。
尽管KCS NQDC计划允许公司以公司确定的任何金额（“公司供款”）将公司供款贷记到任何参与者的账户，但公司在2021年没有做出任何此类供款。公司的供款可以对等供款的形式作出，
非选修课
出资或两者兼而有之，并可根据公司选择的任何公式作出，该公式每年可能不同。公司供款可受公司在信贷发放时决定的任何归属时间表的约束。委员会可自行决定，在控制权变更时完全授予参与者的账户。没有近地天体参与2021年的KCS NQDC计划。
2021年11月，KCS NQDC计划进行了修订，允许推迟额外类型的补偿。
额外津贴
. .正如我们的报酬汇总表所示，我们根据现行市场惯例向近地天体提供有限的津贴。我们并不认为津贴是我们对近地天体全面补偿结构中的一个重要因素。
根据KCS财务规划报销政策，我们为近地天体报销财务咨询费用，但不得超过规定的限额。根据这一政策，我们的首席执行官和其他近地天体的最高年度补偿金额为15,000美元。我们还支付大堪萨斯城社区基金会（“GKCCF”）收取的与我们的美国高管在GKCCF设立的捐助者咨询基金有关的三年行政费。这些费用由GKCCF管理的公司慈善基金会的资金支付。我们为近地天体支付年度执行体检费用，以帮助他们通过预防保健保持最佳健康状态。我们还为首席执行官提供公司飞机的使用，最高限额为（a）因此类个人使用而产生的100,000美元的额外费用和开支或（b）24次往返航班，两者中的较小者。本公司提供若干其他
以下薪酬汇总表中所述的津贴。
微量
薪酬委员会认为，这些津贴是保守的，但合理的，符合我们的整体薪酬计划、行业惯例和适用法律，并使公司能够更好地吸引和留住高绩效员工担任关键职位。赔偿委员会定期审查向我们的近地天体提供的津贴和其他个人福利水平。
其他福利
. .我们还支付一部分医疗保险的保费，支付短期残疾保险的保费，支付60%长期残疾保险的保费（每月最高15,000美元），以及支付AD & D保险的保费，最高限额为2
11
/
22
乘以每名雇员的年薪，最高不超过500,000美元。对于高管，我们提供基本数额的团体人寿保险。此外，我们为符合条件的员工提供了根据堪萨斯南方铁路公司 2009年员工股票购买计划（“ESPP”）以折扣价购买KCS普通股的机会，该计划旨在满足《准则》第423条的要求。根据合并协议，ESPP下的最后购买日期为2020年6月30日，ESPP于2021年7月1日终止。
16
离职和解雇福利
各种补偿安排规定，在各种情况下，包括在控制权发生变化时，在终止雇用时，我们的近地天体加速归属和离职支付。这些安排旨在：
| • |
保持我们竞争执行人才的能力；
|
| • |
在控制权变更期间提供稳定性，鼓励高管与董事会合作并实现董事会批准的控制权变更，而不会因控制权变更后终止聘用或降职的可能性而分心；以及
|
| • |
提供经济激励，鼓励收购方评估是否在保留自己的高管之外再保留我们的高管。
|
我们的每个近地天体都是离职协议的一方。每项协议都规定了在Neo无故终止雇用或控制权变更后的某些福利。这些协议没有规定因死亡、残疾或退休而终止雇用的任何福利。我们相信，在控制权发生变化的情况下提供某些离职保护，在吸引和留住关键高管方面发挥着重要作用。我们的薪酬委员会认为，目前的离职后薪酬和福利水平是适当的，符合我们的薪酬目标。
正如下文“简要补偿叙述-就业和遣散协议”所述，该公司与每个NEO签订了某些书面协议，修改了他们的遣散协议条款，以提供额外的留用奖励，作为CP收购公司的一部分。
薪酬结构
每个补偿要素在近地天体总补偿中所占的百分比没有具体确定，而是每个要素的目标竞争定位的结果。通过设计，
“处于危险中”
组成部分（特别是长期激励措施）占每个NEO总薪酬的很大一部分。这与薪酬委员会以符合股东利益的方式奖励长期业绩的愿望是一致的。2021年，我们首席执行官和所有其他在2021年12月31日任职的近地天体的目标薪酬组合（平均）如下：
|
薪酬结构
|
||||||||
| 首席执行官 | 其他近地天体 | |||||||
|
基薪
|
15 | % | 28 | % | ||||
|
短期激励
|
17 | % | 21 | % | ||||
|
股票期权
|
17 | % | 13 | % | ||||
|
业绩股
|
34 | % | 25 | % | ||||
|
限制性股票
|
17 | % | 13 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
|
合计
|
100 | % | 100 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
17
执行人员持股准则
薪酬委员会为我们的近地天体和其他高级管理人员制定了股票所有权准则，要求高管拥有的公司普通股价值至少等于其工资的倍数，如下表所示：
|
多个
基薪 |
||
|
首席执行官
|
5X | |
|
其他近地天体
|
3X |
薪酬委员会定期审查股票所有权准则是否仍然适当。高管们有五年的时间，从他们首次达到所有权要求之日起，以达到所需的股票所有权门槛。所有不符合规定的高管出售的股票将由公司秘书审查，并由首席执行官批准。如果高管在五年内没有达到这一股权要求，那么他们可能被要求保留长期激励计划的赠款，并且AIP支出的50%可能会以股票形式授予，直到高管合规为止。
在确定是否符合《股票所有权准则》时计算在内的股票包括：由执行人员实益拥有的股票、执行人员在任何KCS福利计划中持有的股票、授予时的限制性股票（即使尚未授予）、获得的绩效股票（即使尚未授予）和行使股票期权时发行和保留的股票。
由于进入投票信托，股权准则于2021年12月14日取消。
补偿过程的参与者
赔偿委员会
. .薪酬委员会由三名董事组成，负责制定我们的高管薪酬政策并监督我们的高管薪酬实践。这些董事中的每一位都符合纽约证券交易所的独立性要求，并被认为
非雇员
规则下的董事
16B-3
根据《证券交易法》。
Meridian的角色，我们的2021年薪酬顾问
. .要求协助履行其职责， 薪酬委员会保留了Meridian公司的薪酬合伙人， LLC作为其薪酬顾问，审查和独立评估我们薪酬计划的各个方面，并为薪酬委员会制定2021年高管薪酬决策提供建议。Meridian公司是薪酬委员会的成员，直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定对Meridian公司的独立性进行了评估， 分析了所做的工作是否会引起利益冲突， 并得出结论，子午线是独立的，不存在利益冲突。在评估Meridian的独立性时， 赔偿委员会还审议赔偿委员会在这一年中所做工作的性质和数量， 顾问为公司提供的任何无关服务的性质， 以及为这些服务支付的费用与公司总收入的关系。每年， 顾问为薪酬委员会准备一份独立函，提供保证并确认顾问在上述标准下的独立地位。，
Meridian在2021年的作用是向薪酬委员会提供市场数据，包括市场趋势数据，就公司高管和董事的薪酬与市场的关系向薪酬委员会提供建议，并就薪酬结构和组成部分向薪酬委员会提出建议。
2021年，在薪酬委员会的指导下，Meridian根据第三方提供的数据编制了一份高管薪酬市场分析，以评估包括近地天体在内的公司高管薪酬的竞争力。这项研究被用来为有关2021年计划和拨款的决策提供信息。
18
2021年补偿的分析结果于2021年2月与补偿委员会进行了讨论。Meridian分析了本分析中包含的每个行政职位的以下要素的市场竞争力：
| • |
基本薪金；
|
| • |
目标AIP机会；
|
| • |
目标总现金报酬（基本工资加上目标AIP机会）；
|
| • |
授予日长期激励授予/奖励的公允价值；以及
|
| • |
目标直接薪酬总额（目标现金薪酬总额加上长期激励奖励的授予日公允价值）。
|
此外，Meridian公司还提供了有关合并补偿的市场数据和建议，包括特别奖金、留用奖金和遣散条款。
同行小组
根据这一分析和之前的基准分析，Meridian公司的薪酬委员会将公司的主要竞争市场定义为成熟的资本密集型公司，年收入一般在10亿美元至60亿美元之间。2021年，就我们的近地天体而言，这一组由以下23家公司组成。
| A. O. Smith Corporation | ITT Inc. | |
| Alliant Energy Corporation | Kennametal Inc. | |
| ATMOS能源公司 | 马拉松石油公司 | |
| 加拿大太平洋铁路 | Martin Marietta Materials, Inc. | |
| CF Industries Holdings, Inc. | OGE Energy Corp. | |
| Curtiss-Wright Corporation | 西帕纳卡资本公司 | |
| EQT能源公司 |
抢装式
股份有限公司 |
|
| Evergy, Inc. | Southwest Gas Holdings, Inc. | |
| 福斯公司 | 铁姆肯公司 | |
| Gatx Corporation | Trinity Industries, Inc. | |
| Hexcel Corporation | 火神材料公司 | |
| IDEX Corporation |
|
|
该公司还审查了其他一级铁路公司的官员和其他雇员的报酬。铁路行业是一个相对较小的行业，拥有一套独特的技能，这些技能在所有铁路公司中都具有很高的可转让性和可取性。虽然该公司的同行集团不包括加拿大太平洋铁路以外的任何其他一级铁路公司，由于此类公司的规模，薪酬委员会认为，这类其他公司的管理人员和员工的薪酬对于评估公司薪酬水平的竞争力和薪酬计划的设计非常重要。
我们认为，为我们的NEO提供具有行业竞争力的总体薪酬机会，以吸引和留住高级管理人才是合适的。但是，我们并不依赖这些信息来针对我们的执行官的任何特定的薪酬百分比。相反，我们使用这些信息来提供市场惯例的总体概况，并确保我们对高管薪酬计划做出明智的决定。
19
赔偿委员会的结论
薪酬委员会根据Meridian的意见进行的研究结果普遍发现，鉴于近地天体的地位和责任，与市场中位数相比，近地天体的薪酬具有竞争力。薪酬委员会通过参考公司同行集团和I类铁路公司可比职位的竞争性市场奖励数据来确定此类奖励的金额。
薪酬委员会与其薪酬顾问一起审查了授予与合并有关的某些高管的留用奖金和特别现金奖励的条款，认为这些条款是适当的，符合公司的最佳利益。
我们赔偿计划中的风险考虑
该公司还聘请Meridian审查其薪酬计划，以评估其可能产生的风险，这反映在该公司的风险管理实践和政策中。审查涵盖了公司薪酬计划的一些关键方面，包括其目的，使用的绩效衡量类型，参与者的数量和组织水平，计划下的总金额和个人最高金额，以及公司的风险管理政策和治理实践（包括股权要求和收回政策）如何构建以减轻这些风险。审查的结果是，委员会的结论是，公司的薪酬计划不会产生合理可能对公司或其股东产生重大不利影响的风险。
薪酬与组织委员会每年审查和评估与公司适用于员工的薪酬实践、政策和计划相关的风险，以确定此类实践、政策和计划产生的风险是否适当或合理地可能对公司产生重大不利影响。
2021年赔偿决定
2021年薪金调整
2021年2月，薪酬委员会批准Ottensmeyer先生的基本工资增加3.4%，Hancock先生和Naatz先生增加3%，Songer先生增加3.1%，Upchurch先生增加3.6%，Godderz先生增加6.5%。基薪是根据业绩、经验以及相对于市场和内部公平的竞争力来确定的。
2021年短期激励计划
2021年2月，薪酬委员会批准了我们近地天体的2021年年度激励计划。与前几年的AIP类似，每个近地天体都被分配了激励目标，其门槛、目标和最高激励绩效水平占近地天体2021年基本工资的百分比。下表列出了分配给每个近地天体的目标百分比：
|
占基薪的百分比
|
||||||||||||
|
现任干事
|
阈值
业绩水平 |
目标
业绩水平 |
最大值
业绩水平 |
|||||||||
|
Ottensmeyer先生
|
00 | % | 115 | % | 230 | % | ||||||
|
Upchurch先生
|
00 | % | 75 | % | 150 | % | ||||||
|
Songer先生
|
00 | % | 80 | % | 160 | % | ||||||
|
Naatz先生
|
00 | % | 70 | % | 140 | % | ||||||
20
|
占基薪的百分比
|
||||||||||||
|
现任干事
|
阈值
业绩水平 |
目标
业绩水平 |
最大值
业绩水平 |
|||||||||
|
Godderz先生
|
00 | % | 65 | % | 130 | % | ||||||
|
Hancock先生
|
00 | % | 70 | % | 140 | % | ||||||
对于2021年，薪酬委员会决定使用OR、OCF、TPC、IFR和AFR作为我们在2021年AIP下的近地天体的绩效指标，加权如下：
|
或者
|
OCF
|
业务目标
|
||||||||||||||||||
|
TPC
|
安全性
|
|||||||||||||||||||
|
IFR
|
AFR
|
|||||||||||||||||||
|
奥滕斯迈耶
|
40 | % | 40 | % | 10 | % | 55 | % | 55 | % | ||||||||||
|
厄普丘奇
|
45 | % | 45 | % | 55 | % | 2.5 | % | 2.5 | % | ||||||||||
|
歌唱家
|
40 | % | 40 | % | 10 | % | 55 | % | 55 | % | ||||||||||
|
纳茨
|
45 | % | 45 | % | 55 | % | 2.5 | % | 2.5 | % | ||||||||||
|
戈德兹
|
45 | % | 45 | % | 55 | % | 2.5 | % | 2.5 | % | ||||||||||
|
汉考克
|
45 | % | 45 | % | 55 | % | 2.5 | % | 2.5 | % | ||||||||||
下表总结了2021年按绩效水平划分的绩效指标。
|
阈值
（0%支付）
|
目标
（100%支付）
|
最大值
（200%支付）
|
||||||||||
|
或者
|
62.15 | % |
59.15 % - 59.65
|
% | 56.90 | % | ||||||
|
OCF（百万）
|
$ | 854 | $ | 1,024 - $ 1,057 | $ | 1,187 | ||||||
|
TPC
|
< 60.26 | % |
60.26 % - 63.13
|
% | > 63.13 | % | ||||||
|
IFR
|
> 1.62 | 1.62 | 1.44 | |||||||||
|
AFR
|
> 3.35 | 3.35 | 2.97 | |||||||||
或定义为公司收益报告中报告的公司调整后的营业比率，进行任何必要的调整，以消除（a）墨西哥比索对美元的价值波动对公司2021年长期计划中假设的平均汇率的影响，（b）公司2021年长期计划中假设的燃料相关指数的变化对燃料附加费收入和燃料费用的影响，（c）业务合并或收购交易的影响，（d）会计原则的变化，（e）法律的变化和（f）薪酬委员会批准的变化，薪酬委员会确定业绩目标时未考虑的其他交易或事项。
OCF定义为折旧和摊销前的营业收入，减去应计资本支出，并进行进一步调整以消除（a）公司报告的调整后营业比率中包含的调整的影响，（b）墨西哥比索对美元的价值与公司2021年长期计划中假设的平均汇率的波动，（c）公司2021年长期计划中假设的燃料相关指数的变化对燃料附加费收入和燃料费用的影响，（d）业务合并或收购交易的影响，（e）会计原则的变化，（f）法律的变化和（g）薪酬委员会批准的变化，薪酬委员会确定业绩目标时未考虑的其他交易或事项。
TPC被定义为比2021年第一季度合并TPC的改进。
21
IFR被定义为美国和墨西哥合并业务的可报告伤害频率比率比2020财年有所改善。
AFR被定义为美国和墨西哥合并业务的可报告火车事故频率比2020财年的改善。
在对每个性能指标加权后，支出百分比按阈值和最大值之间的滑动比例计算。然后，根据公司与下表列出的其他六家一级铁路相比的相对收入增长（最多不超过200%），进一步调整支付百分比：
|
排名
|
对支付百分比的调整
|
|||
|
11
St
|
120 | % | ||
|
22
ND
|
110 | % | ||
|
22
ND
最后一位（6
Th
)
|
90 | % | ||
|
最后一名（7
Th
)
|
80 | % | ||
|
任何其他排名（3
RD
, 4
Th
或5
Th
)
|
无调整 | |||
收入增长乘数基于收入增长率相对于其他北美一级铁路的排名，确定如下：
| • |
2021年AIP-基于公司在
12个月
业绩期间相对于所有其他一级铁路公司在同一时间范围内的年收入增长。然后，每个1类铁路公司按最高年收入增长率到最低年收入增长率的顺序排列。
12个月
演出期。
|
| • |
2021年LTI计划-基于公司在2015年期间的平均年收入增长
3年
业绩期间相对于所有其他一级铁路公司在同一时间范围内的平均年收入增长。每个一级铁路的年收入增长的平均值是通过首先计算每个适用年度的收入变化，然后计算
3年
平均水平。然后，每个1级铁路按最高到最低的平均年收入增长率排列。
3年
演出期。
|
为确定本公司和所有其他北美一级铁路公司的收入增长，收入包括（a）最近报告的12个月期间的总收入，包括燃油附加费收入，（b）公开信息中披露的外汇影响调整，（c）公开信息中披露的企业合并、收购或处置的调整。
截至2021年12月31日止年度，根据2021年AIP条款确定和计算的业绩结果如下，Ottensmeyer先生和Songer先生的支付率为85%，Upchurch先生为86%，Naatz和Godderz之前的RGM的应用。
22
|
2021年成绩
|
||||
|
或者
|
60.28 | % | ||
|
OCF（百万）
|
$ | 1,032 | ||
|
TPC
|
63.12 | % | ||
|
IFR
|
1.71 | |||
|
AFR
|
3.24 | |||
该公司2021年的收入增长在其他一级铁路公司中排名第五，因此没有调整初始支付百分比。
根据合并协议，绩效目标将被视为以（i）目标绩效和（ii）实际绩效的130%中的较大者实现，但在任何情况下都不得超过目标的200%。因此，Ottensmeyer先生和Songer先生获得了目标金额110%的2021年AIP支出，Upchurch先生、Naatz先生和Godderz先生获得了目标金额112%的2021年AIP支出。实际支付数额见赔偿汇总表。
每年，薪酬委员会将决定该年度是否采用年度激励计划，并将确定参与，奖励机会和相应的绩效指标和目标，考虑到一般的市场惯例和它自己对这样的计划在实现其激励和奖励管理人员的目标的有效性的主观评估。
2021年长期激励计划
薪酬委员会设计的2021年长期薪酬计划旨在：
| • |
推动营运表现持续改善；
|
| • |
向外部市场传达强大的绩效重点，并获得远高于资本成本的回报；
|
| • |
支持执行我们的长期业务战略；
|
| • |
创造长期股东价值；
|
| • |
提供一个基于业绩、股价杠杆和员工留用的平衡方案；
|
| • |
保持灵活性，以配合我们的其他人才管理工具；
|
| • |
维持对外竞争力；以及
|
| • |
简单透明。
|
2021年LTI计划于2021年2月由薪酬委员会批准。奖项组合如下：
2021年长期激励组合
|
业绩股
|
50 | % | ||
|
股票期权
|
25 | % | ||
|
限制性股票
|
25 | % | ||
23
公司的近地天体获得了2021年LTI计划的以下奖项：
|
现任干事
|
目标数目
表现 项下授予的股份 2021年
LTI计划
|
非激励人数
库存 根据本条例授予的期权 2021
LTI计划
|
的股份数
限制性股票 授予 根据2021年LTI 方案 |
|||||||||
|
Ottensmeyer先生
|
11,369 | 20,429 | 5,685 | |||||||||
|
Upchurch先生
|
2,821 | 5,069 | 1,410 | |||||||||
|
Songer先生*
|
2,399 | 4,311 | 3,568 | |||||||||
|
Naatz先生
|
2,271 | 4,082 | 1,136 | |||||||||
|
Godderz先生
|
1,516 | 2,724 | 758 | |||||||||
|
Hancock先生
|
2,271 | 4,082 | 1,136 | |||||||||
| * |
Songer先生收到了一个
一次性
他的限制性股票奖励价值增加了500,000美元，以表彰他在领导公司正在进行的精确预定铁路运输战略中的持续作用，并确保他在谈判和潜在收购公司期间保留。
|
业绩股
2021年，近地天体获得了绩效共享奖励，该奖励可以根据三年绩效期间财务目标的实现情况获得。在2021年LTI计划下使用的性能指标是ROIC（加权75%）和或（加权25%）
预先设立
三年考绩期间每一年的目标。在三年的业绩期结束时，根据这些业绩目标衡量的每一年的平均结果，然后用来确定初步的支付百分比。由于公司战略的一个关键部分是在行业中实现更高的收入增长，初步支付百分比可能会根据公司与其他六条一级铁路相比的相对收入增长进一步调整，如下表所示：
|
排名
|
对支出的调整
百分比 |
|||
|
11
St
|
120 | % | ||
|
22
ND
|
110 | % | ||
|
22
ND
最后一位（6
Th
)
|
90 | % | ||
|
最后一名（7
Th
)
|
80 | % | ||
|
任何其他排名（3
RD
, 4
Th
或5
Th
)
|
无调整 | |||
初步派息百分比，加上对公司三年业绩期间相对收入增长的任何调整，然后乘以目标奖励的总股数，以确定所赚取的业绩股数。薪酬委员会认为，这是确定所获股份的适当方式，因为它促进了高管的长期激励性薪酬与我们的多年业务计划以及股东利益之间的一致。
通过达到或超过为三年期设定的绩效标准，管理层可以获得目标绩效股份奖励的0%至200%。该三年计划的绩效标准由薪酬委员会2021年2月的会议确定。所赚取的业绩股份（如有）将在三年期末，即（i）2024年2月23日或（ii）薪酬委员会证明三年业绩期财务业绩之日（以较晚者为准）归属。
薪酬委员会决定使用公司的ROIC和或作为2021年LTI计划下绩效股份的绩效指标，加权75%和25%，
分别是。薪酬委员会认为，ROIC允许它不仅评估近地天体的表现与我们的收益，
24
薪酬委员会还可以衡量管理层在确定我们的资本基础方面的效率，并确定管理层在做出长期资本投资决策以改善我们的财务和经营业绩方面的成功程度。ROIC为薪酬委员会提供了一种衡量标准，可以使管理层对获得超过我们资本成本的回报负责。
为此，ROIC定义为公司在适用业绩期间的税后净营业利润除以公司投入资本的商，其中（i）NOPAT是公司净收入的总和，利息支出和租赁负债利息（所有前述项目均已缴税），并作进一步调整以消除
税后
（a）包括在公司报告的调整后稀释每股收益中的调整的影响， （b）墨西哥比索对美元的价值与公司2021年长期计划中假设的平均汇率的波动， （c）公司2021年长期计划中假设的燃料相关指数的变化对燃料附加费收入和燃料费用的影响， （d）1月1日以后制定的法定所得税税率和其他法律的变化， 2021年公司的净收入， （e）企业合并或收购对交易的影响， （f）会计原则的变化， 及（g）经赔偿委员会批准， 薪酬委员会制定业绩目标时未考虑的其他交易或事项；（二）投入资本为公司平均权益余额和平均债务余额之和（减去平均现金余额）， 进一步调整以消除（a）会计原则变化对平均投资资本的影响， （b）企业合并或收购对交易的影响， 及（c）经赔偿委员会批准， 薪酬委员会制定业绩目标时未考虑的其他交易或事项，以及（d）1月1日之后颁布的法定所得税率和其他法律的变化， 2021 . ,
薪酬委员会决定使用或作为其他绩效指标，认为它是公司财务业绩和盈利能力的有力指标。薪酬委员会认识到OR是一项很容易被我们的管理层员工监控并受到投资者广泛监控的指标，它确保了收入增长和可接受利润率的持续之间的平衡。
以下是2021年LTI计划*每个绩效水平的绩效指标和百分比：
|
业绩水平
|
投资回报率
资本 （75%重量） |
合并经营
比率 （25%重量） |
支付百分比
总激励的百分比 目标 |
|||||||||
|
2021
|
||||||||||||
|
阈值
|
8.19 % | 62.15 % | 0 % | |||||||||
|
目标
|
9.77 % - 10.09 %
|
59.15 % - 59.65 %
|
100 % | |||||||||
|
最大值
|
12.150 % | 56.90 % | 200 % | |||||||||
|
2022
|
||||||||||||
|
阈值
|
-120个基点变化（1） | 增加200个基点（1） | 0 % | |||||||||
|
目标
|
增加10个基点至增加20个基点（1） |
-20个基点至-50个基点的变化（1）
|
100 % | |||||||||
|
最大值
|
上涨50个基点（1） | -100个基点变化（1） | 200 % | |||||||||
|
2023
|
||||||||||||
|
阈值
|
-120个基点变化（1） | 增加200个基点（1） | 0 % | |||||||||
|
目标
|
增加10个基点至增加20个基点（1） | -20个基点至
-50
英国石油变动（1） |
100 % | |||||||||
|
最大值
|
上涨50个基点（1） | -100个基点变化（1） | 200 % | |||||||||
| ( 1 ) |
基于上一年的实际结果。
|
25
| * |
这些业绩水平不应被视为对未来业绩的预测或估计，这些水平的实际实现会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，包括但不限于“前瞻性陈述”中所描述的风险和不确定性，在我们提交给SEC的季度和年度报告中的“风险因素”或类似标题。薪酬委员会制定这些标准仅仅是为了帮助他们将薪酬与绩效挂钩。这些水平不是为了向投资者或任何其他方提供有关我们未来财务业绩或经营业绩的指导。
|
截至2021年12月31日止年度，我们的ROIC和或，根据2021年长期投资计划的条款计算和确定，分别为10.90%和60.28%。
根据合并协议，2021年LTI计划的绩效目标，以及2019年和2020年授予的绩效股票，将被视为达到目标的200%，奖励将转换为现金奖励，相当于每股301.20美元的合并对价，并将在各自的奖励最初授予日期授予。
每个近地天体的绩效股份奖励被转换为以下现金数额：
|
2019年LTI计划
（授标日期-2022年02/25）
|
2020年LTI计划
（授标日期-2023年02/24）
|
2021年LTI计划
（授标日期-2024年02/23）
|
||||||||||
|
奥滕斯迈耶
|
$ | 9,304,068.00 | $ | 7,619,155.20 | $ | 6,848,685.60 | ||||||
|
厄普丘奇
|
$ | 2,078,280.00 | $ | 1,775,272.80 | $ | 1,699,370.40 | ||||||
|
歌唱家
|
$ | 2,051,172.00 | $ | 1,775,272.80 | $ | 1,445,157.60 | ||||||
|
纳茨
|
$ | 1,983,100.80 | $ | 1,680,696.00 | $ | 1,368,050.40 | ||||||
|
戈德兹
|
$ | 1,017,453.60 | $ | 942,756.00 | $ | 913,238.40 | ||||||
|
汉考克
( 1 )
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| ( 1 ) |
汉考克先生的奖励在他于2021年7月2日从公司退休后被没收。
|
限制性股票
除了2021年长期投资计划的业绩份额部分，薪酬委员会决定适当的25%
一次性
他的限制性股票奖励价值增加了500,000美元，以表彰他在领导公司正在进行的精确预定铁路运输战略中的持续作用，并确保他在谈判和潜在收购公司期间保留。根据2021年LTI计划授予的限制性股票将于2024年2月23日授予。根据合并协议，限制性股票在交易结束后立即归属投票信托。支付给每个近地天体的金额反映在下面的期权行使和股票赋予表中。
备选方案
另外25%的奖励是基于时间的，
不合格
2021年长期投资计划下的股票期权，该计划提供了管理层和股东之间的紧密联系。购股权将分别于2022年2月3日、2023年2月3日及2024年2月3日以等额分期付款方式归属及行使，并于授出日期起计十年后届满。股票期权的行权价格等于公司普通股在授予日的公平市场价值。根据合并协议，股票期权被转换为现金奖励，相当于合并对价价值每股301.20美元减去期权价格，并在交易结束后立即支付给投票信托公司。支付给每个近地天体的金额反映在下面的期权行使和股票赋予表中。
根据2017年计划，向近地天体授予了限制性股票、股票期权和绩效股票。2017年计划的目的是允许KCS及其附属公司的管理人员、董事、员工和顾问收购或增加公司的股权。2017年的计划获得了公司股东的批准，并于2017年5月4日立即生效。在2017年5月4日之前进行的股权奖励是根据公司2008年股票期权和绩效计划（“2008年计划”）授予的。在进入投票信托后，2017年和2008年的计划都被终止。
26
与合并有关的补偿
如前所述，2021年5月，公司向Ottensmeyer、Upchurch、Songer、Naatz、Songer和Naatz先生分别颁发了2,120，000美元、1,082，000美元、1,076，000美元、1,018，000美元和980,000美元的现金留成奖励。和Godderz（“留用奖”）分别与其促进留用和激励完成合并的努力有关。2021年12月17日，在合并完成后，公司向Ottensmeyer，Upchurch，Songer，Naatz和Godderz各支付了530,000美元，270500美元，269,000美元，254,500美元和245,000美元，占底层保留奖的25%。其余75%的留用奖励将在（a）控制日期后90天和（b）2023年6月1日（以较早者为准）支付，但在每种情况下，均取决于所涵盖的执行人员在适用的归属日期期间继续受雇。
2021年3月21日，为表彰Upchurch先生和Godderz先生在合并谈判中承担的额外责任和付出的努力，公司授予Upchurch先生和Godderz先生A
一次性
现金奖励分别为150000美元和130000美元。
赔偿委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本修正案第1号表格“薪酬讨论和分析”所载的披露
10-K/A.
基于该审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析部分纳入本公司的年度报告表格
10-K
截至2021年12月31日的财政年度。
赔偿委员会：
Henry J. Maier，董事长
Lydia Beebe
大卫
加尔萨-桑托斯
薪酬委员会连锁与内部人参与
2021年期间：
| • |
赔偿委员会的成员均非该公司的职员或雇员，亦非该公司以前的职员；
|
| • |
除在董事会和董事会各委员会任职并因该项服务获得报酬外，薪酬委员会的成员与知识产权公司没有任何实质性关系；
|
| • |
KCS的执行官员没有担任其他实体的董事或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，其中一名行政人员在薪酬委员会任职；及
|
| • |
科索沃保护团的任何一名执行干事都没有担任另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体的一名执行干事曾担任科索沃保护团的董事。
|
27
高管薪酬
报酬汇总表
下表和叙述部分披露了近地天体在2021年获得的报酬。该表显示了这些人员在过去一年中以各种身份向KCS及其子公司提供的所有服务所赚取的金额。
|
姓名和主要职务
|
年份
|
薪金
( $ )
|
奖金
( $ )
|
库存
获奖情况
( $ ) ( 1 )
|
备选方案
获奖情况
( $ ) ( 2 )
|
非股权
激励计划
Compensation
( $ )
|
所有其他
Compensation
( $ ) ( 3 )
|
合计
( $ )
|
||||||||||||||||||||||||
|
Patrick J. Ottensmeyer
总裁兼首席执行官 |
|
2021
2020
2019
|
|
$
$
$
|
1,051,250
983,333
971,691
|
|
$
$
$
|
530,000
00
00
|
|
$
$
$
|
3,859,541
3,566,267
2,733,648
|
|
$
$
$
|
1,199,999
1,086,895
850,501
|
|
$
$
$
|
1,324,628
1,376,677
1,752,931
|
|
$
$
$
|
202,765
122,740
71,641
|
|
$
$
$
|
8,168,183
7,135,912
6,380,412
|
|
||||||||
|
Michael W. Upchurch
执行副总裁兼首席财务官 |
|
2021
2020
2019
|
|
$
$
$
|
536,250
509,428
501,641
|
|
$
$
$
|
420,500
00
00
|
|
$
$
$
|
977,182
859,644
631,971
|
|
$
$
$
|
297,753
253,253
190,014
|
|
$
$
$
|
447,747
446,108
575,884
|
|
$
$
$
|
61,300
62,492
61,602
|
|
$
$
$
|
2,740,732
2,130,925
1,961,112
|
|
||||||||
|
Jeffrey M. Songer
执行副总裁兼首席运营官 |
|
2021
2020
2019
|
|
$
$
$
|
534,000
510,076
505,159
|
|
$
$
$
|
269,000
00
00
|
|
$
$
$
|
1,343,652
860,503
625,818
|
|
$
$
$
|
253,228
253,253
187,494
|
|
$
$
$
|
464,633
446,666
579,922
|
|
$
$
$
|
54,817
62,197
63,791
|
|
$
$
$
|
2,919,330
2,132,695
1,962,184
|
|
||||||||
|
Michael J. Naatz
执行副总裁兼首席营销官 |
|
2021
2020
2019
|
|
$
$
$
|
505,250
469,337
424,960
|
|
$
$
$
|
254,500
00
00
|
|
$
$
$
|
793,736
798,462
577,044
|
|
$
$
$
|
239,777
239,732
181,236
|
|
$
$
$
|
396,116
411,188
487,854
|
|
$
$
$
|
50,854
48,165
54,216
|
|
$
$
$
|
2,240,233
1,966,884
1,725,310
|
|
||||||||
|
Adam J. Godderz
高级副总裁首席法务官兼公司秘书（4） |
2021 | $ | 482,500 | $ | 375,000 | $ | 537,038 | $ | 160,008 | $ | 346,396 | $ | 204,870 | $ | 2,105,812 | |||||||||||||||||
|
Brian D. Hancock
执行副总裁兼首席创新官（5） |
|
2021
2020
2019
|
|
$
$
$
|
254,606
478,367
460,800
|
|
$
$
$
|
00
00
00
|
|
$
$
$
|
795,847
808,086
597,590
|
|
$ $ $ |
239,776 239,732 181,236 |
|
$
$
$
|
00
418,963
528,998
|
|
$
$
$
|
2,077,549
60,277
66,380
|
|
$
$
$
|
3,367,778
2,005,425
1,835,004
|
|
||||||||
| ( 1 ) |
本栏列出了根据FASB ASC主题718计算的2021年、2020年或2019年（如适用）股票奖励的总授予日公允价值。如需更多信息，请参阅我们年度报表中的合并财务报表附注15。
10-K
截至2021年12月31日的年度，如提交给美国证券交易委员会的文件所示。2021年的金额反映了（a）根据我们的执行计划和2021年长期投资计划授予的时间既定股票奖励的授予日公允价值，以及（b）根据2021年长期投资计划授予的绩效股票在授予日的可能结果。有关这些奖励、执行计划、2021年长期投资计划和基于计划的奖励表（每笔奖励的价值）的更多详细信息，请参见上文“薪酬讨论和分析”。假设业绩达到最高水平，2021年业绩股票奖励的价值将分别如下：Ottensmeyer先生-4,799，992美元；Upchurch先生-1,191，026美元；Songer先生-1,012，858美元；Naatz先生-958,816美元；Godderz先生-640,055美元；Hancock先生-958,816美元。
|
| ( 2 ) |
本栏列出了根据FASB ASC主题718计算的在2021年、2020年或2019年（如适用）授予的期权奖励的总授予日公允价值。如需更多信息，请参阅我们的年度报告中的合并财务报表附注15。
表格10-K
截至2021年12月31日的年度，如提交给美国证券交易委员会的文件所示。
|
28
| ( 3 ) |
对近地天体的“所有其他补偿”包括：
|
|
姓名
|
年份
|
KCS 401（k）
计划配套
捐款
（美元）（a） |
集团
长期寿命
保险
保费
( $ )
|
AD & D
保费
( $ )
|
LTD
保费
( $ )
|
配套
慈善机构
礼品
（美元）（b）
|
财政方面
规划
偿还费用
( $ )
|
其他
（美元）（c）
|
合计
( $ )
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
奥滕斯迈耶
|
2021 | $ | 14,500 | $ | 600 | $ | 150 | $ | 1,050 | $ | 30,000 | $ | 15,000 | $ | 141,465 | $ | 202,765 | |||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 14,250 | $ | 600 | $ | 150 | $ | 1,050 | $ | 25,000 | $ | 15,945 | $ | 65,745 | $ | 122,740 | ||||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 14,000 | $ | 600 | $ | 150 | $ | 1,050 | $ | 30,000 | $ | 12,071 | $ | 13,770 | $ | 71,641 | ||||||||||||||||||||
|
厄普丘奇
|
2021 | $ | 14,500 | $ | 600 | $ | 150 | $ | 1,050 | $ | 30,000 | $ | 15,000 | $ | 00 | $ | 61,300 | |||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 14,250 | $ | 600 | $ | 150 | $ | 1,050 | $ | 30,000 | $ | 16,442 | $ | 00 | $ | 62,492 | ||||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 14,000 | $ | 600 | $ | 150 | $ | 1,050 | $ | 30,000 | $ | 15,802 | $ | 00 | $ | 61,602 | ||||||||||||||||||||
|
歌唱家
|
2021 | $ | 14,500 | $ | 600 | $ | 150 | $ | 1,050 | $ | 20,000 | $ | 15,000 | $ | 3,517 | $ | 54,817 | |||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 14,250 | $ | 600 | $ | 150 | $ | 1,050 | $ | 25,000 | $ | 15,183 | $ | 5,964 | $ | 62,197 | ||||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 14,000 | $ | 600 | $ | 150 | $ | 1,050 | $ | 27,668 | $ | 15,288 | $ | 5,035 | $ | 63,791 | ||||||||||||||||||||
|
纳茨
|
2021 | $ | 14,500 | $ | 600 | $ | 150 | $ | 1,050 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | $ | 4,554 | $ | 50,854 | |||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 14,250 | $ | 600 | $ | 150 | $ | 1,050 | $ | 15,000 | $ | 15,435 | $ | 1,680 | $ | 48,165 | ||||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 14,000 | $ | 600 | $ | 150 | $ | 1,050 | $ | 16,400 | $ | 15,698 | $ | 6,318 | $ | 54,216 | ||||||||||||||||||||
|
戈德兹
|
2021 | $ | 14,500 | $ | 600 | $ | 150 | $ | 1,050 | $ | 17,530 | $ | 15,000 | $ | 156,040 | $ | 204,870 | |||||||||||||||||||
|
汉考克
|
2021 | $ | 14,500 | $ | 300 | $ | 75 | $ | 525 | $ | 30,000 | $ | 7,438 | $ | 2,024,711 | $ | 2,077,549 | |||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 14,250 | $ | 600 | $ | 150 | $ | 1,050 | $ | 24,000 | $ | 15,440 | $ | 4,787 | $ | 60,277 | ||||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 14,000 | $ | 600 | $ | 150 | $ | 1,050 | $ | 30,000 | $ | 15,288 | $ | 5,292 | $ | 66,380 | ||||||||||||||||||||
| （a） |
根据美国国税局的规定，我们为每位员工的401（k）选择性供款提供100%的匹配，但不超过其薪酬的5%。2021年，最高限额为14,500美元。
|
| （b） |
我们提供一个
二合一
|
| （c） |
2021年这一栏的金额包括：奥滕斯梅耶先生——个人使用公司飞机的费用为138935美元（计算为公司使用这种飞机的增量成本），每年体检费用为2530美元；松格先生——每年体检费用为2250美元， 547美元的健康补偿， 以及720美元的手机津贴；纳茨每年体检的费用为4500美元，GKCCF的管理费为54美元；戈德茨的手机津贴为720美元， 美国消费税总计155,277美元， GKCCF的管理费是43美元，汉考克的手机津贴是360美元， 2000000美元的遣散费和24330美元的医疗保险费， 还有21美元的GKCCF管理费。为我们的近地天体提供了某些其他特权， 但不会给公司带来总的增量成本， 因此， 这些额外津贴的价值都没有包括在报酬汇总表中。具体来说， （1）公司的所有雇员， 包括近地天体， （2）我们的近地天体可以在有限的个人事务上使用其行政助理的服务；（3）我国某些近地天体的配偶乘坐包租的私人飞机陪同他们为商务目的运送这些近地天体。，
|
| ( 4 ) |
戈德兹先生在2019年或2020年没有被任命为执行官。
|
| ( 5 ) |
Hancock先生于2021年7月2日从公司退休。
|
29
对即决赔偿的说明
就业和离职协议
. .每个近地天体都是与该公司签订的离职协议的一方。我们的离职协议是为了提供一个合理的和有竞争力的水平的财务过渡支持的行政人员与他们的就业终止。
关于公司与CP之间的合并协议所设想的交易，KCSR与每个近地天体（汉考克先生除外）签订了一项协议（每个协议为“信函协议”）。信函协议修订了与这些高管的现有离职协议的某些条款，包括：（1）规定加强控制离职变更的保护期（“CIC保护期”）将从合并发生之日起至
二年期
控制日期周年；（2）澄清为确定该执行人员的
按比例
现金遣散费中的奖金和目标奖金部分，“目标奖”将是高管终止聘用的日历年的目标奖和发生控制权变更的日历年的目标奖中金额较大者，以及（3）Upchurch先生和Godderz先生，三次确定适用于CIC保护期内离职人员基本工资和目标奖金部分的倍数。此外，考虑到执行人员的某些承认，合并的发生本身不会构成此类执行人员离职协议下的“充分理由”，并且
竞业限制
每一位高管（不包括松格先生）的离职协议期限将从一年延长至两年，信函协议规定，如果该高管收到任何付款或利益，根据国内税收法第4999条（经修订）应纳税，该高管将收到的付款，使该高管
税后
好像这种税不适用的立场。
有关根据我们的遣散协议应支付给我们的NEO的遣散费的更多信息在“终止、控制权变更或公司交易时的潜在付款”中列出。
赔偿协议
. .我们已经与我们的KCS官员和董事签订了赔偿协议。我们的每一个近地天体都是KCS的官员。这些协议旨在补充我们的高级职员和董事责任保险，并为高级职员和董事提供具体的合同保证，即我们的章程所提供的保护将继续提供，无论， 在其他事情中， 对公司章程的修改或公司管理层或控制权的变更。赔偿协议规定在特拉华州普通公司法允许的最大范围内进行赔偿，并及时预支费用， 包括律师费和与任何诉讼有关的所有其他费用和开支， 董事或高级人员曾是或现时是其中一方的诉讼或法律程序， 被威胁要成为一方或以其他方式卷入其中， 或该董事或高级人员曾是或现在是其一方的， 由于以某种身份提供服务而受到成为当事方或以其他方式参与的威胁。根据赔偿协议， 如果特拉华州普通公司法要求， 如最终裁定有关高级人员或董事无权就该等开支获弥偿，则在向本公司作出承诺偿还所有预付款项时，本公司将垫付该等开支。赔偿协议允许董事和高级职员在未在规定期限内收到赔偿或费用预付款时寻求法院救济， 并责成我们偿还他们真诚寻求此类救济的费用。，
以计划为基础的奖金的发放
下表提供了每个近地天体在2021年授予年度奖励、股权激励计划奖励、限制性股票和股票期权的信息。
|
下的未来支出估计数
非股权激励计划
奖项（1）
|
未来支出估计数
股权激励计划下
奖项（2）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期 |
日期行动
由 Compensation 委员会 |
阈值
( $ ) |
目标
( $ )
|
最大值
( $ )
|
阈值
( # ) |
目标
( # )
|
最大值
( # )
|
全部
其他 库存 奖项： 数目 的 股份 库存 或单位
( # )
|
所有其他
备选方案 奖项： 数目 证券 底层 备选方案
( # ) ( 5 )
|
练习
或基地 的价格 备选方案 获奖情况
（$/sh）
|
格兰特
日期集市 的价值 股票和 备选方案 获奖情况
( $ )
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Patrick J. Ottensmeyer
|
不适用 | 不适用 | $ | 00 | $ | 1,204,207 | $ | 2,408,414 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 1,229 | ( 4 ) | $ | 259,442 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 00 | 11,369 | 22,738 | $ | 2,399,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 5,685 | ( 3 ) | $ | 1,200,104 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 20,429 | $ | 211.10 | $ | 1,199,999 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
30
|
未来支出估计数
在下
非股权激励计划
奖项（1）
|
未来支出估计数
股权激励计划下
奖项（2）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期 |
日期行动
由 Compensation 委员会 |
阈值
( $ ) |
目标
( $ )
|
最大值
( $ )
|
阈值
( # ) |
目标
( # )
|
最大值
( # )
|
全部
其他 库存 奖项： 数目 的 股份 库存 或单位
( # )
|
所有其他
备选方案 奖项： 数目 证券 底层 备选方案
( # ) ( 5 )
|
练习
或基地 的价格 备选方案 获奖情况
（$/sh）
|
格兰特
日期 博览会 的价值 库存 和 备选方案 获奖情况
( $ )
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael W. Upchurch
|
不适用 | 不适用 | $ | 00 | $ | 399,774 | $ | 799,548 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 398 | ( 4 ) | $ | 84,018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 00 | 2,821 | 5,642 | $ | 595,513 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 1,410 | ( 3 ) | $ | 297,651 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 5,069 | $ | 211.10 | $ | 297,753 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jeffrey M. Songer
|
不适用 | 不适用 | $ | 00 | $ | 422,394 | $ | 844,788 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 398 | ( 4 ) | $ | 84,018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 00 | 2,399 | 4,798 | $ | 506,429 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 3,568 | ( 3 ) | $ | 753,205 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 4,311 | $ | 211.10 | $ | 253,228 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael J. Naatz
|
不适用 | 不适用 | $ | 00 | $ | 353,675 | $ | 707,350 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 353 | ( 4 ) | $ | 74,518 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 00 | 2,271 | 4,542 | $ | 479,408 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 1,136 | ( 3 ) | $ | 239,810 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 4,082 | $ | 211.10 | $ | 239,777 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Adam J. Godderz
|
不适用 | 不适用 | $ | 00 | $ | 309,283 | $ | 618,566 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 270 | ( 4 ) | $ | 56,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 00 | 1,516 | 3,032 | $ | 320,028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 758 | ( 3 ) | $ | 160,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 2,724 | $ | 211.10 | $ | 160,008 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Brian D. Hancock
|
不适用 | 不适用 | $ | 00 | $ | 00 | $ | 00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 363 | ( 4 ) | $ | 76,629 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 00 | 2,271 | 4,542 | $ | 479,408 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 1,136 | ( 3 ) | $ | 239,810 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02 / 03 / 2021 | 4,082 | $ | 211.10 | $ | 239,777 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ( 1 ) |
这些栏中反映的金额代表了我们2021年AIP可能获得的阈值、目标和最大金额。为2021年执行情况支付的实际数额反映在
非股权
薪酬汇总表中的激励计划薪酬一栏。
|
| ( 2 ) |
这些栏中反映的金额代表了根据我们的2021年长期投资计划可以获得的绩效股票奖励的门槛、目标和最大金额。有关2021年LTI计划的更多详细信息，包括绩效目标，请参见薪酬讨论和分析。授予日公允价值一栏中的金额代表在授予日实现2021年长期投资计划业绩目标的可能结果。
|
| ( 3 ) |
这一金额反映了根据我们的2021年长期投资计划，根据2017年计划授予的限制性股票奖励。股份将于授予日的三年后全部归属。符合退休条件的参与人，股份的1/3成为
不可没收
从授予日开始的一年内分三次进行；但是，这些股份仍受原归属时间表的销售和转让限制。Ottensmeyer先生和Upchurch先生符合退休条件受限制股票的持有人有权投票表决这些股票，普通股宣布的股息在归属时应计并支付给参与者，或
不可没收，
（如适用）受限制股份。
|
| ( 4 ) |
该金额反映了根据我们的执行计划在2017年计划下授予的限制性股票奖励。股份将于授予日起计一年后全数归属。对于符合退休资格的参与者，股份成为
不可没收
立即执行；然而，根据原归属时间表，此类股份仍受销售和转让限制。Ottensmeyer先生和Upchurch先生符合退休条件受限制股票的持有人有权投票表决这些股票，普通股宣布的股息在归属时应计并支付给参与者，或
不可没收，
（如适用）受限制股份。
|
| ( 5 ) |
这一栏中的数额反映了
不合格
根据我们的2021年长期投资计划，根据2017年计划授予的股票期权。在授予日的第一、第二和第三个周年日，这些期权的数额为1/3。
|
31
财政年度杰出股权奖励
年末
截至2021年12月31日，近地天体没有任何未偿还的股权奖励。根据合并协议，所有已发行的股票期权都转换为现金奖励，并在交易结束后立即支付给投票信托公司。所有在交易结束前立即授予的限制性股票进入投票信托，所有业绩股转换为现金奖励。详情请见“薪酬讨论与分析”。
期权行使及股份归属
下表提供了每个近地天体在2021年期间关于股票期权行使和股票奖励归属的信息。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||
|
股份数
行使时获得 ( # ) |
上实现的价值
练习 ( $ ) |
股份数
收购于 归属 ( # ) |
上实现的价值
归属 ( $ ) ( 3 ) |
|||||||||||||
|
奥滕斯迈耶
|
|
4,690
161,650
|
|
$
$
|
1,101,704
28,455,431.46
|
( 1 )
( 2 )
|
53,996 | $ | 12,000,240 | |||||||
|
厄普丘奇
|
|
37,845
11,288
|
|
$
$
|
7,559,089
1,396,024.14
|
( 1 )
( 2 )
|
12,570 | $ | 2,787,307 | |||||||
|
歌唱家
|
27,768 | $ | 4,667,998.97 | ( 2 ) | 22,811 | $ | 5,808,904 | |||||||||
|
纳茨
|
20,010 | $ | 3,074,586.95 | ( 2 ) | 9,240 | $ | 2,320,635 | |||||||||
|
戈德兹
|
|
8,844
5,936
|
|
$
$
|
1,725,180
726,923.58
|
( 1 )
( 2 )
|
3,910 | $ | 1,038,968 | |||||||
|
汉考克
|
14,619 | $ | 2,182,889 | ( 1 ) | 7,364 | $ | 1,570,142 | |||||||||
| ( 1 ) |
这一价值是通过在合并前行使的期权实现的。执行后立即出售的股票所实现的价值是期权的实际销售价格和执行价格之间的差额。
|
| ( 2 ) |
根据合并协议，每一份尚未兑现的（既有和未有的）员工股票期权被转换为现金，并在交易结束后立即支付给投票信托基金。期权兑现为合并对价价值301.20美元与相应期权的执行价格之间的差额。
|
| ( 3 ) |
实现的价值是我们普通股在授予日前一个交易日的公平市场价值（纽约证券交易所的收盘价）。根据合并协议，所有未授予的限制性股票奖励在合并生效前立即归属，并收到支付给股东的合并对价（每股90.00美元加上每股2.88 4股CP普通股）。
|
终止雇用或控制权变更时可能支付的款项
正如上文“简要补偿说明”一节所述，我们的每个近地天体都是离职协议的一方。每项协议都规定了在Neo无故终止雇用或控制权变更后的某些福利。协议没有规定因死亡、残疾或退休而终止雇用的任何福利。我们相信，在控制权发生变化的情况下提供某些离职保护，在吸引和留住关键高管方面发挥着重要作用。薪酬委员会认为，离职福利是每个NEO的薪酬方案中适当和必要的组成部分。
32
如上所述，在2021年9月15日，KCSR就与CP的合并协议与每个NEO签订了某些信函协议。这些信函协议修订了公司与每个NEO之间的离职协议条款。这些修订后的离职协议的效力在以下章节中阐述。
下文所述的离职福利必须根据与我们的NEO的离职协议条款提供。只有在近地天体同意的情况下才能对这些协定进行修改。
离职协议
我们的离职协议规定，如果适用的行政人员的雇用因无故非自愿终止或有充分理由的自愿终止而终止，则提供以下离职福利（每项都在我们的离职协议中定义，每项都是“合格的终止”）。每位执行人员的离职福利取决于“仲裁协议”和“解除”的执行。遣散费也取决于执行人员遵守一定的保密性，
不公开，
和
竞业限制
规定。根据
竞业限制
根据规定，行政人员同意在其雇佣关系终止后的两年内（Songer先生为一年），不在公司服务的任何地理区域与公司的业务竞争。行政人员还同意，在某些限制下，不从公司转移业务，不从公司的客户或潜在客户中招揽业务，或招揽任何员工离开公司。
|
效益
|
一般遣散费
|
控制权分离的变更
|
||
| 现金遣散费 |
•首席执行干事：2x（基薪+目标奖金）
•其他近地天体：1个x（基薪+目标奖金）
|
•首席执行干事：3X（基薪+目标奖金）
• Upchurch和Godderz先生：3X（基本工资+目标奖金）
( 1 )
•其他近地天体：2x（基薪+目标奖金）
( 1 )
|
||
| 当年奖金 |
•按比例计算，视实际财务执行情况而定
|
•按目标财务业绩的比例分配
|
||
| 长期激励 |
•由股权授予协议确定
|
首席执行官和近地天体：所有未授予的股权奖励（包括在合并中转换为现金奖励的奖励）应在合格终止时授予
|
||
| 福利金延续 |
• COBRA（12个月），如果当选，行政人员只需支付与行政人员作为在职雇员参加医疗计划所适用的医疗保险相同份额的保费。
|
• COBRA（18个月），如果当选，行政人员只需支付与行政人员作为在职雇员参加医疗计划所适用的医疗保险相同份额的保费。
|
||
| 再就业 |
•一年-最多25000美元
|
•一年-最多25000美元
|
||
| ( 1 ) |
在CIC被解职的情况下，至少有60%的目标奖金用于指定的高管。
|
33
其他在退休或终止雇佣时提供福利的补偿计划
下文介绍了我们的补偿计划中由于（a）近地天体退休、死亡、残疾或终止雇用，（b）我们的控制权发生变化，或（c）控制权发生变化后近地天体的责任发生变化而授予近地天体账户的部分。
KCS 401（k）计划。
与会者， 包括我们的近地天体， 根据KCS 401（k）计划完全归属于其账户， 除了他们的对等捐款。除某些例外情况外， 公司配套供款归属如下：服务两年后归属20%， 服务三年后40%， 四年后60%，五年后100%。在65岁退休的情况下，归属权加速， 死亡或伤残，或我们的控制权发生变化（定义见KCS 401（k）计划）。KCS 401（k）计划下的利益分配将与参与人的死亡有关， 残疾， 退休或以其他方式终止雇用。在受到某些限制的情况下， 参加者可以选择是一次付清还是分期支付他或她的福利。津贴通常以现金支付。然而， 如果参与者的账户投资于我们普通股的全部股份， 参与人可选择以现金方式领取KCS 401（k）计划规定的福利分配， 我们普通股的全部股份， 或者是现金和我们全部普通股的组合，
2017年计划和2008年计划。
自2017年5月4日起，所有股权奖励都已根据2017年计划进行，该计划取代了2008年计划。根据2008年计划发放的未偿股权赔偿金继续按照2008年计划的条款和条件管理。然而，2008年计划已被永久冻结，所有在2017年5月4日或之后作出的裁决已根据2017年计划作出。如下文更详细地描述的那样，2017年计划中关于在死亡、残疾、退休或由于控制权变更情况下处理股权奖励的条款和条件与2008年计划中的条款和条件基本相同。下表反映了2017年计划和2008年计划以及相关授标协议下的授标情况。
根据具体奖励协议的条款，在2017年计划和2008年计划下，因死亡、残疾、退休或由于控制权变更（如2017年计划和2008年计划中定义的术语，如适用）可能会加快行使授标的能力。
死亡或控制权变更。
（i）承授人的受限制股份及受限制股份单位（如有的话）将成为不可没收的，
任何在当时不能行使的期权或股票增值权将成为不可行使和可行使的，而承授人的遗产代理人或其他受让人在去世时可行使该等期权或股票增值权，直至该期权或股票增值权的期限届满时（以较早者为准）为止，在受赠人去世一年后，或在授予日起计十年后，
㈢就业绩期已结束的任何业绩份额或业绩单位应付的福利将不可丧失，以及与任何业绩分成或业绩单位有关的应付福利，其业绩期尚未结束，将成为不可丧失的，其金额为在该业绩期赚取的，如果该业绩期的业绩目标如期实现，以及
（四）任何受延迟股票奖励约束的股票将成为不可没收的。
34
残疾或退休。
（i）承授人的可没收受限制股份及受限制股份单位（如有的话）将变为不可没收，其数目由受限制股份及受限制股份单位的总数乘以一个分数而决定，其分子为自批给日期起由受让人完成的12个月雇用期的数目，其分母为限制期内12个月的总数，
届时不可行使的任何期权或特别认股权证将不可没收和行使，而承授人或该承授人的法律代表（或该承授人去世时该承授人的受让人）可行使该等期权或特别认股权证如下：（a）如果终止附属关系是因为退休，直至期权或特别提款权期限届满（但在2015年2月18日之前根据2008年计划授予的期权或特别提款权除外），可行使至期权或特别行政区期限届满之最早，即受让人因退休而终止附属关系后五年，或（b）如附属关系因残疾而终止，直至最早的选择权或特别行政区条款，则在受赠人因残疾而终止附属关系后一年，或由授予日起计十年。
（三）就业绩期已结束的任何业绩分成或业绩单位应付的福利将不可没收，就业绩期未结束的任何业绩分成或业绩单位应付的福利将没收，以及
（四）任何受延迟股票奖励约束的股票将成为不可没收的。
附属关系的其他终止。
（i）承授人的受限制股份及受限制股份单位（如有的话）在承授人终止附属关系的日期被没收，并在该日期被没收；
任何在当时不能行使的期权或特别认股权证将会被没收，而任何在当时已归属和可行使或变为可行使的期权或特别认股权证，可由承授人行使，直至该期权或特别认股权证期限届满的较早者为止，在受赠人终止附属关系后三个月，或自授予之日起十年；但是，如果终止附属关系是出于原因（如2008年计划所定义的），则任何未执行的期权或SARS将被没收；
就业绩期已结束但并未归属的任何业绩股份或业绩单位而须支付的利益将会被没收，而就任何表现股份或表现单位而在表现期未完结时须支付的利益将会被没收；及
任何受延迟股票奖励规限的未归属股份将会被没收。
2017年和2008年计划下的某些授标协议。
某些授标协议分别规定了2017年和2008年计划规定的替代终止条款。
| • |
新聘用或晋升的管理人员的限制性股票奖励协议规定，如果在归属前因退休而终止从属关系，则在授予日起至因退休而终止附属关系之日止的期间内，每完成连续十二个月的雇用期，受限制股份数目的1/5将归属及不再受限制。
|
| • |
2019年LTI计划、2020年LTI计划和2021年LTI计划的限制性股票和绩效股票奖励协议规定，限制性股票将归属，不再受制于
|
35
|
在归属权之前由于残疾而终止从属关系的限制。此外，对于绩效股票，如果在归属之前由于残疾而终止从属关系，那么在终止从属关系时，执行官将被视为已获得一定数量的股票，就像绩效目标达到目标一样。此外，对于业绩股，如果由于退休而在归属之前终止附属关系，则部分业绩股将被没收，没收的部分应等于业绩股数乘以一小部分，其分子为执行期内剩余整月的总数，其分母为
三十六
个月。根据前述规定未被没收的业绩股份部分应根据所实现的适用业绩百分比赚取，并应在归属日期或结果得到证明的日期中较晚的日期支付。
|
| • |
我们的执行计划中使用的限制性股票奖励协议规定，限制性股票在归属前因退休而终止附属关系时将不再受限制。
|
| • |
限制性股票和股票期权奖励协议通常规定，一旦控制权发生变化，所有奖励即成为完全归属或可行使。从2019年3月开始，根据我们的年度LTI计划，奖励规定只有在控制权变更后两年内终止雇佣关系时才会进行此类归属。
|
| • |
从2021年2月开始，所有员工股权奖励协议通常规定，在非自愿终止雇用或出于正当理由自愿终止雇用（如各自的奖励协议所定义）时，奖励完全归属或可行使，每种情况下在
二年期
控制权变更后的时期。
|
保障高级职员、董事、雇员及前雇员权利的信托基金
我们已经建立了一系列设保人信托（通常称为“拉比”信托），旨在确保我们的官员的权利， 董事们， 员工， 各种合同下的前雇员和其他人（每个人都是“受益人”）， 福利计划， 协议， 安排和承诺。每个信托基金的功能是接受我们的捐款， 在公司（根据信托的定义）的控制权发生变化后， 如果我们不能履行对受益人的义务， 信托应当将该受益人信托账户内累积的金额分配给受益人， 或者在普通信托账户里， 履行到期的义务， 在可利用的信托资产的范围内。信托要求我们有偿付能力作为进行分配的条件。建立了与就业协议下的就业持续承诺有关的信托基金； 执行计划， 董事递延费用计划， 补偿协议和2008年计划， 等等。新的信托在2月24日被执行， 2011 .新的信托可由董事会撤销，直到公司的控制权发生变化。" KCSR建立了类似的信托，与KCSR在KCSR的控制权发生变化后未能履行其对受益人的义务有关。，
终止雇用时的付款简表
下表汇总了根据每项合同、协议、计划或安排将支付的估计付款，这些合同、协议、计划或安排规定在雇用终止时、终止之后或与雇用终止有关，包括因辞职、退休、残疾、在控制权发生变化后，由于充分的理由而被解雇或辞职。我们的近地天体都没有资格在自愿辞职或因故终止（如上文所定义）时获得付款。根据美国证券交易委员会的规定，我们不报告在任何安排下提供的任何金额，在范围、条款或操作上不歧视我们的NEO，并且通常适用于美国的所有受薪员工。下表不重复报酬汇总表或未偿股权赔偿金中提供的信息。
年末
表2，但因终止活动而使应付款额增加的情况除外。
出于下表中定量披露的目的，并根据美国证券交易委员会的规定，我们假设终止发生在2021年12月31日，并且不反映根据《准则》第4999条为减轻潜在税收风险而采取的任何常见方法的影响，例如将价值归因于交割后
竞业限制
盟约。
36
|
Patrick J. Ottensmeyer
|
||||||||||||||||||||
|
效益
|
死亡
|
残疾
|
退休生活
|
变更
控制 |
无缘无故
还是很好的理由 |
|||||||||||||||
|
现金遣散费
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 6,792,621 | $ | 4,528,414 | ||||||||||
|
留用奖金
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,590,000 | $ | — | ||||||||||
|
股本（内在价值）
|
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
未归属的限制性股票
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
未归属业绩股份
|
$ | 23,771,909 | $ | 23,771,909 | $ | 16,666,400 | $ | 23,771,909 | $ | — | ||||||||||
|
不可行使期权
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | 23,771,909 | $ | 23,771,909 | $ | 16,666,400 | $ | 23,771,909 | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
其他福利
|
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|
转业津贴
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 25,000 | $ | 25,000 | ||||||||||
|
健康与福利（现值）
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 8,072 | $ | 5,381 | ||||||||||
|
预计全额支付
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 9,884,670 | $ | — | ||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|||||||||||
|
合计
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 9,917,742 | $ | 30,381 | ||||||||||
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | 23,771,909 | $ | 23,771,909 | $ | 16,666,400 | $ | 42,072,272 | $ | 4,558,795 | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||
|
Michael W. Upchurch
|
||||||||||||||||||||
|
效益
|
死亡
|
残疾
|
退休生活
|
变更
控制 |
无缘无故
还是很好的理由 |
|||||||||||||||
|
现金遣散费
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,822,322 | $ | 940,774 | ||||||||||
|
留用奖金
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 811,500 | $ | — | ||||||||||
|
股本（内在价值）
|
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
未归属的限制性股票
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
未归属业绩股份
|
$ | 5,552,923 | $ | 5,552,923 | $ | 3,828,252 | $ | 5,552,923 | $ | — | ||||||||||
|
不可行使期权
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | 5,552,923 | $ | 5,552,923 | $ | 3,828,252 | $ | 5,552,923 | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
其他福利
|
||||||||||||||||||||
|
转业津贴
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 25,000 | $ | 25,000 | ||||||||||
|
健康与福利（现值）
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 16,115 | $ | 10,743 | ||||||||||
|
预计全额支付
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,080,020 | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,121,135 | $ | 35,743 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | 5,552,923 | $ | 5,552,923 | $ | 3,828,252 | $ | 12,307,880 | $ | 976,517 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
Jeffrey M. Songer
|
||||||||||||||||||||
|
效益
|
死亡
|
残疾
|
退休生活
|
变更
控制 |
无缘无故
还是很好的理由 |
|||||||||||||||
|
现金遣散费
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,920,788 | $ | 960,394 | ||||||||||
|
留用奖金
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 807,000 | $ | — | ||||||||||
|
股本（内在价值）
|
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
未归属的限制性股票
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
未归属业绩股份
|
$ | 5,271,602 | $ | 5,271,602 | $ | — | $ | 5,271,602 | $ | — | ||||||||||
|
不可行使期权
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | 5,271,602 | $ | 5,271,602 | $ | — | $ | 5,271,602 | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
其他福利
|
$ | — | ||||||||||||||||||
|
转业津贴
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 25,000 | $ | 25,000 | ||||||||||
|
健康与福利（现值）
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 25,028 | $ | 16,685 | ||||||||||
|
预计全额支付
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,677,757 | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,727,785 | $ | 41,685 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| $ | — | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | 5,271,602 | $ | 5,271,602 | $ | — | $ | 10,727,175 | $ | 1,002,079 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
37
|
Michael J. Naatz
|
||||||||||||||||||||
|
效益
|
死亡
|
残疾
|
退休生活
|
变更
控制 |
无缘无故
还是很好的理由 |
|||||||||||||||
|
现金遣散费
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,725,350 | $ | 862,675 | ||||||||||
|
留用奖金
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 763,500 | $ | — | ||||||||||
|
股本（内在价值）
|
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
未归属的限制性股票
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
未归属业绩股份
|
$ | 5,031,847 | $ | 5,031,847 | $ | — | $ | 5,031,847 | $ | — | ||||||||||
|
不可行使期权
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | 5,031,847 | $ | 5,031,847 | $ | — | $ | 5,031,847 | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
其他福利
|
$ | — | ||||||||||||||||||
|
转业津贴
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 25,000 | $ | 25,000 | ||||||||||
|
健康与福利（现值）
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 24,978 | $ | 16,652 | ||||||||||
|
预计全额支付
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,498,114 | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,548,092 | $ | 41,652 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | 5,031,847 | $ | 5,031,847 | $ | — | $ | 10,068,789 | $ | 904,327 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
Adam J. Godderz
|
||||||||||||||||||||
|
效益
|
死亡
|
残疾
|
退休生活
|
变更
控制 |
无缘无故
还是很好的理由 |
|||||||||||||||
|
现金遣散费
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,397,849 | $ | 799,283 | ||||||||||
|
留用奖金
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 735,000 | $ | — | ||||||||||
|
股本（内在价值）
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
|
未归属的限制性股票
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
未归属业绩股份
|
$ | 2,873,448 | $ | 2,873,448 | $ | — | $ | 2,873,448 | $ | — | ||||||||||
|
不可行使期权
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | 2,873,448 | $ | 2,873,448 | $ | — | $ | 2,873,448 | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
其他福利
|
$ | — | ||||||||||||||||||
|
转业津贴
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 25,000 | $ | 25,000 | ||||||||||
|
健康与福利（现值）
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 25,028 | $ | 16,685 | ||||||||||
|
预计全额支付
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,649,758 | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,699,786 | $ | 41,685 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | 2,873,448 | $ | 2,873,448 | $ | — | $ | 8,706,083 | $ | 840,968 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
Brian D. Hancock *
|
||||||||||||||||||||
|
效益
|
死亡
|
残疾
|
退休生活
|
变更
控制
|
无缘无故
还是很好的理由 |
|||||||||||||||
|
现金遣散费
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
留用奖金
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
股本（内在价值）
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
未归属的限制性股票
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
未归属业绩股份
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
不可行使期权
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
其他福利
|
||||||||||||||||||||
|
转业津贴
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
健康与福利（现值）
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
预计全额支付
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
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合计
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| * |
Hancock先生于2021年7月2日从公司退休。在他退休时支付给他的数额列在报酬总表中。
|
38
CEO薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和条例第402（u）项的要求
S-K，
我们提供以下有关首席执行官Patrick J. Ottensmeyer先生的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬之间关系的信息。这一薪资比率是按照《联合国财务条例》第402（u）条善意计算的合理估计数。
S-K，
根据我们的工资单和就业记录以及下文所述的方法。证券交易委员会有关确定“中位数员工”和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其薪酬实践。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下述薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇用和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
截至2021年12月31日的年度：
| • |
公司所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为49,462美元（基于墨西哥银行在2021年12月31日报告的汇率为每美元20.58 35墨西哥比索）。该雇员是一名总部设在墨西哥的集体谈判雇员。
|
| • |
首席执行官的年度总薪酬，如本修正案第1号表格中其他地方所示的薪酬汇总表中所报告的
10-K/A，
是8314898美元。
|
| • |
基于这些信息，在2021年，我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工的年度总薪酬的中位数之比为168：1。
|
为了便于与其他美国一级铁路公司进行分析和比较，我们还提供了以下有关首席执行官的年度总薪酬与位于美国的员工（“美国员工”）的年度总薪酬之间关系的信息。本资料所列的薪资比率是合理的估计数，其计算方式符合《细则》第402（u）条。
S-K，
除了只包括美国雇员。
截至2021年12月31日的年度：
| • |
公司美国员工（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬中值为97,495美元。这名雇员是一名总部设在路易斯安那州的集体谈判雇员。
|
| • |
首席执行官的年度总薪酬，如本修正案第1号表格中其他地方所示的薪酬汇总表中所报告的
10-K/A，
是8314898美元。
|
| • |
基于这些信息，在2021年，我们首席执行官的年度总薪酬与美国员工年度总薪酬的中位数之比为85：1。
|
以下是我们用于确定所有员工的年度总薪酬中位数和美国员工的年度总薪酬中位数以及确定相应“中位数员工”的年度总薪酬的方法和重要假设：
| • |
我们选择2021年10月31日作为确定相应员工中位数的日期。在2021年10月31日之后，各自的员工人数没有发生重大变化。
|
| • |
截至2021年10月31日，我们的员工总数包括约7,000名全职员工，其中约2,950名在美国，约4,050名在墨西哥。我们在美国的大约71%的员工签订了集体谈判协议，在墨西哥的大约77%的员工签订了与墨西哥铁路工会的劳动协议。
|
39
| • |
非该公司雇用的工人被排除在各自的“中位数雇员”的确定之外，因为这些工人是由无关联的第三方雇用的，他们的报酬由这些无关联的第三方确定。
|
| • |
为确定员工总数和美国员工总数的“中位数”，我们比较了截至2021年10月31日的12个月的以下合计金额：
|
| • |
薪金或工资（视情况而定）；
|
| • |
年度现金奖励金；
|
| • |
墨西哥劳动法要求的或符合墨西哥习惯做法的付款，包括圣诞节奖金、假期补贴、食品津贴和法定利润分成；
|
| • |
公司的401（k）或墨西哥储蓄基金的配套捐款。
|
该公司认为，由此得出的薪酬衡量标准是美国和墨西哥员工群体之间最具可比性的衡量标准。
| • |
在对全体员工做出上述决定时，以墨西哥比索支付的金额以墨西哥比索兑美元的汇率20.3255兑换美元，这是墨西哥银行在2021年10月31日报告的汇率。
|
| • |
在对员工总数和美国员工总数做出上述决定时，我们分别对约481名和307名全职员工的薪酬进行了年化，由于被雇用或在此期间休无薪假而在整个12个月期间没有为我们工作的人。
|
| • |
我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们各自的员工中位数，该衡量标准一直适用于相应计算中的所有员工。
|
| • |
我们没有做任何
生活费
|
| • |
对于每个中位数员工，我们根据第402（c）（2）（x）项的规定合并了2021年各自员工薪酬的所有要素
S-K
并与我们首席执行官的总薪酬的确定一致，如本修正案第1号表格中其他地方所示的薪酬汇总表中所报告的
10-K/A.
|
董事薪酬
本节描述了支付给我们的董事的报酬。只有非管理层成员的董事才能获得作为董事服务的报酬。Patrick J. Ottensmeyer（Patrick J. Ottensmeyer），我们的总裁兼首席执行官，在我们的董事会任职，但没有因他在董事会的服务而获得任何报酬。他作为高管的薪酬在本修正案第1号表格中的薪酬汇总表中有所描述。
10-K/A.
董事费
董事薪酬实务
薪酬委员会向董事会建议董事薪酬的各个组成部分。根据其薪酬顾问的建议，薪酬委员会试图推荐与公司同行竞争的薪酬方案，包括现金和股票部分。董事会不会将其决定董事报酬的权力授予任何其他人。
在建议董事的薪酬时，薪酬委员会可考虑以下各项，并决定其所占的比重：
| • |
董事的市场竞争；
|
40
| • |
证券法和纽约证券交易所的独立性、专门知识和资格要求；
|
| • |
薪酬委员会在薪酬顾问的协助下选定的同行集团公司提供的董事薪酬；
|
| • |
董事的职责及责任；及
|
| • |
董事留任。
|
在2021年，董事的年薪水平没有变化。薪酬委员会认为，平均而言，其目前的薪酬水平符合其既定目标，即我们的董事的薪酬在同行公司董事中占50%。薪酬委员会将定期审查董事薪酬，以保持这一一致。
董事薪酬计划
根据我们的董事薪酬计划
非管理性
董事因其作为董事会成员的服务而获得以下报酬：
董事会和委员会成员的年度现金预留款
|
类型
|
数额
|
|||
|
董事会
|
$ | 75,000 | ||
|
董事会主席
|
$ | 100,000 | ||
|
委员会主席
|
$ | 20,000 | ||
|
委员会成员
|
$ | 10,000 | ||
此外，董事们还收到了40,000美元的并购相关补偿特别费用
. .
董事股票奖励
根据董事薪酬计划，每个
非管理性
根据2017年计划，董事将在每次年度会议或他们被选入董事会之日被授予普通股，并立即授予。这笔资金将用于购买价值约为12.5万美元的股票。由于与CN当时有效的合并协议，支付了125,000美元的现金，以代替年度董事股票奖励。
董事持股指引
董事会通过了《董事股票所有权准则》，要求每位董事实际拥有我们的普通股，其公平市场价值至少等于担任董事会成员的基本年度现金保留金的五倍（目前为5x75000美元= 375000美元）。授予董事的递延股票也应计入这一要求。董事必须在其当选为董事会成员之日起五年内达到这一所有权水平。所有在董事会任职至少五年的董事都符合这一股权要求，直至合并生效。在结束对投票信托，这些股票所有权准则被取消。
董事费用报销
除了上面讨论的对董事的补偿外，我们还补偿董事出席董事会和委员会会议的费用。
董事费用递延计划
根据董事会通过的无准备金的董事递延费用计划（我们称为“递延费用计划”），董事可以推迟收取董事的现金费用和保留金。递延费用的收益和记入董事账户的收益由基于董事在我们不时为递延费用计划指定的投资选择中的选择的递延费用的假设“投资”确定。不时由联委会确定的基本投资率（目前为美国的投资率）
41
期限为10年加1个百分点的国库券（每年7月1日调整）用于将共同基金未被指定为假设的“投资”的董事账户的任何部分计入利息。董事账户价值将在该董事不再担任KCS董事后支付。递延金额，包括相关收益，将分期支付或一次付清，由董事选举。在董事会批准的某些情况下，允许在董事离职前根据递延费用计划进行分配。董事会可指定一名计划管理人，但如果没有指定，则由科索沃电报公司的公司秘书管理递延费用计划。
在2011年， 董事会通过了董事递延股票计划（“递延股票计划”）。在递延存货计划下， 每年支付的现金保留金可以递延成KCS公司的普通股。董事可以递延一定比例或特定金额的KCS普通股。根据递延股票计划授予的股票数量将等于（a）选择递延的年度现金保留金的总价值， 除以（b）在授予日的每股公平市场价值。股票是100%的所有权， 但没有投票权。股息等值（如果有）也将贷记KCS递延股票账户。股息等值在公司支付普通股股息（无论是现金还是实物）之日记入董事的递延股票账户，股息等值的金额等于（a）股息总价值的比率如果该递延股票所代表的股份在该付款日尚未偿还至（b）在该付款日的每股公平市场价值，则在紧接该付款日之前该董事持有的递延股票本应支付的款项。董事可以选择递延股份分配的日期。他们也可以选择一次性或分期付款（最多5年）。在KCS控制权发生变化或董事死亡的情况下，将加快付款。德鲁滕先生和，
加尔萨-桑托斯
在2021年期间参加了递延股票计划。根据合并协议，在合并生效之前立即支付已发行的递延股票，参与者收到支付给股东的合并对价（每股90.00美元加上每股2.88 4股CP普通股）。在结束投票信托，递延股票计划被取消。
2021年董事薪酬
下表显示了支付给我们的赔偿金
非雇员
2021年董事。
|
姓名
|
已获费用或
以现金支付 ( $ ) |
库存
获奖情况 ( $ ) ( 1 ) |
备选方案
获奖情况 ( $ ) ( 1 ) |
所有其他
Compensation ( $ ) ( 4 ) |
合计
( $ ) |
|||||||||||||||
|
Lydia I. Beebe
|
$ | 260,000 | $ | 00 | $ | 00 | $ | 30,049 | $ | 290,049 | ||||||||||
|
Lu M. C ó rdova
|
$ | 270,000 | $ | 00 | $ | 00 | $ | 17,049 | $ | 287,049 | ||||||||||
|
Robert J. Druten
|
$ | 380,000 | ( 2 ) | $ | 00 | $ | 00 | $ | 27,430 | $ | 407,430 | |||||||||
|
Antonio O. Garza, Jr.
|
$ | 260,000 | $ | 00 | $ | 00 | $ | 50,075 | $ | 310,075 | ||||||||||
|
大卫
加尔萨-桑托斯
|
$ | 250,000 | ( 3 ) | $ | 00 | $ | 00 | $ | 75 | $ | 250,075 | |||||||||
|
Janet H. Kennedy
|
$ | 250,000 | $ | 00 | $ | 00 | $ | 10,075 | $ | 260,075 | ||||||||||
|
Mitchell J. Krebs
|
$ | 260,000 | $ | 00 | $ | 00 | $ | 8,075 | $ | 268,075 | ||||||||||
|
Henry J. Maier
|
$ | 270,000 | $ | 00 | $ | 00 | $ | 49 | $ | 270,049 | ||||||||||
|
Thomas A. McDonnell
|
$ | 280,000 | $ | 00 | $ | 00 | $ | 30,030 | $ | 310,030 | ||||||||||
| ( 1 ) |
2021年没有向任何董事授予股票或期权奖励。
|
| ( 2 ) |
德鲁滕先生根据董事推迟股票计划推迟收到240,000美元。由于这种递延，他累积了817股递延股票，并收到这些递延股票的股息等价物。根据合并协议，已发行的延期股份在合并生效前立即支付给参与者。作为支付的递延股票的交换，参与者获得了支付给所有股东的合并对价（每股90.00美元加上每股2.88 4股CP普通股）。
|
| ( 3 ) |
Garza-Santos先生
根据董事递延股票计划，递延收入为110,000美元。由于这种递延，他累积了374股递延股票，并收到这些递延股票的等值股息。根据合并协议，已发行的延期股份在合并生效前立即支付给参与者。作为支付的递延股票的交换，参与者获得了支付给所有股东的合并对价（每股90.00美元加上每股2.88 4股CP普通股）。
|
42
| ( 4 ) |
董事的所有其他报酬包括：
|
|
姓名
|
小组任期
人寿保费 |
AD & D
保费 |
慈善机构
配套礼品（A） |
其他（b）
|
合计
|
|||||||||||||||
|
Lydia I. Beebe
|
$ | 39 | $ | 10 | $ | 30,000 | $ | 00 | $ | 30,049 | ||||||||||
|
Lu M. C ó rdova
|
$ | 39 | $ | 10 | $ | 17,000 | $ | 00 | $ | 17,049 | ||||||||||
|
Robert J. Druten
|
$ | 24 | $ | 66 | $ | 27,400 | $ | 00 | $ | 27,430 | ||||||||||
|
Antonio O. Garza, Jr.
|
$ | 60 | $ | 15 | $ | 14,000 | $ | 36,000 | $ | 50,075 | ||||||||||
|
大卫
加尔萨-桑托斯
|
$ | 60 | $ | 15 | $ | 00 | $ | 00 | $ | 75 | ||||||||||
|
Janet H. Kennedy
|
$ | 60 | $ | 15 | $ | 10,000 | $ | 00 | $ | 10,075 | ||||||||||
|
Mitchell J. Krebs
|
$ | 60 | $ | 15 | $ | 8,000 | $ | 00 | $ | 8,075 | ||||||||||
|
Henry J. Maier
|
$ | 39 | $ | 10 | $ | 00 | $ | 00 | $ | 49 | ||||||||||
|
Thomas A. McDonnell
|
$ | 24 | $ | 66 | $ | 30,000 | $ | 00 | $ | 30,030 | ||||||||||
| （a） |
我们提供一个
二合一
|
| （b） |
2021年这一栏中的金额包括：Garza先生-公司的全资子公司，墨西哥堪萨斯南方铁路公司，S.A. de C.V.因担任董事会主席而支付的董事费。
|
|
项目12.
|
若干实益拥有人的证券拥有权及管理及有关的股东事宜
|
实益拥有权
下表包含截至2022年4月4日我们普通股的受益所有权信息：
| • |
在提交给证券交易委员会的文件中公开披露其所有权的我们的普通股的百分之五以上的受益所有人；
|
| • |
董事会成员，包括首席执行官；
|
| • |
我们的首席财务官和其他执行官员，其信息已在本修正案第1号表格的汇总薪酬表中提供
10-K/A；
和
|
| • |
所有现任执行官和董事作为一个整体。列出的每位董事和执行官的地址是427 West 12th Street，Kansas City，Missouri 64105。
|
KCS的任何高级职员或董事均不拥有KCS任何子公司的任何股本证券。受益所有权通常被定义为对股份进行投票或处置的唯一或共有的权力。除非另有说明，受益所有人有投票权和处置普通股的唯一权力。
43
受益所有权表
|
受益所有人姓名
|
普通股（1）
|
班级百分比（1）
|
||||||
|
5%或以上的业主
|
||||||||
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正大投票信托（2）
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100 | 100 | % | |||||
|
任命的执行官员和董事
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||||||||
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Lydia I. Beebe
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— | — | ||||||
|
Lu M. C ó rdova
|
— | — | ||||||
|
Robert J. Druten
|
— | — | ||||||
|
Antonio O. Garza, Jr.
|
— | — | ||||||
|
大卫
加尔萨-桑托斯
|
— | — | ||||||
|
Janet H. Kennedy
|
— | — | ||||||
|
Mitchell J. Krebs
|
— | — | ||||||
|
Henry J. Maier
|
— | — | ||||||
|
Thomas A. McDonnell
|
— | — | ||||||
|
Patrick J. Ottensmeyer
|
— | — | ||||||
|
Brian D. Hancock
|
— | — | ||||||
|
Michael J. Naatz
|
— | — | ||||||
|
Jeffrey M. Songer
|
— | — | ||||||
|
Michael W. Upchurch
|
||||||||
|
所有执行官和董事作为一个整体（14人）
|
— | — | ||||||
| ( 1 ) |
本栏包括由高级职员、董事、董事提名人以及持有本公司5%以上普通股的实益拥有人实益拥有的普通股。我们的执行官员的名单包括在我们的年度报告中
10-K
截至2021年12月31日止年度。
|
| ( 2 ) |
David L. Starling，地址：2442 NE Rivercrest Rd.，Fayetteville，AR 72701，是一家投票信托公司的受托人，该信托公司由CP、Cygnus Holding Corp.（一家特拉华州公司）和CP的间接全资子公司以及David L. Starling于2021年12月14日成立。在执行投票信托协议和完成合并协议下设想的合并交易后，该公司最终与正大合并，成为正大的一家全资子公司。这些交易完成后，合并后尚存的子公司立即更名为堪萨斯南方铁路公司，公司所有已发行普通股的证书已交由受托人以信托方式持有。
|
CP与Starling先生以表决信托受托人的身份签署的表决信托协议要求受托人将所有信托股票投票赞成任何必要或可取的建议或行动， 或与之相一致的， 合并协议拟进行的交易， 而且， 直到STB发布最终命令批准CP的交易和对KCS的共同控制， 反对任何拟议的合并， 涉及合营公司但不涉及合营公司或其联属公司之一之业务合并或类似交易。其他事项（包括董事的选举或免职）， 受托人一般将在受托人的全权决定下对信托股票进行投票， 除非CP， 在STB的事先书面批准下， 就有关该信托证书所代表的信托股份的任何该等投票，指示受托人。根据投票信托协议， 受托人一般不得以任何会在（i）CP之间产生任何依赖关系或公司间关系的方式行使信托股票的表决权， 一方面， 及（ii）KCS或其联属公司， 另一方面， 也被禁止出售， 租赁， 分配， 转移， 疏远， 认捐， 抵押或抵押KCS的信托股份和/或任何主要资产，
股权补偿计划资料
截至2021年12月31日，堪萨斯南方铁路公司没有任何薪酬计划授权发行的证券。根据合并协议，授权发行股本证券的所有补偿计划均已终止。
44
|
项目13.
|
若干关系及有关交易，以及董事的独立性
|
若干关系及有关交易
董事会有权审议、批准和批准《公司法》第404条规定的关联交易。
S-K条例。
提名委员会的章程包含审查相关人员交易的程序，以及提名委员会向全体董事会报告此类交易以供批准或批准的程序。这些交易， 包括任何金融交易， 安排或关系或任何一系列类似的交易， 就本公司作为参与者及本公司董事的任何交易进行审查，以供批准或追认， 被提名的董事， 执行官员， 超过百分之五的受益所有人和他们各自的直系亲属有直接或间接的物质利益， 2.交易金额超过或预计超过120,000美元。提名委员会已指示公司秘书代表提名委员会审查对年度董事和高级职员问卷的答复，以确定是否有任何相关人员， 或者曾经， 在与本公司或其附属公司的任何交易中拥有直接或间接的重大权益， 上一个财政年度收到的普通董事或高级职员报酬除外。“审计委员会章程中包含的程序旨在确保提名委员会批准或批准的任何关联交易都能在公司财务报表和提交给美国证券交易委员会的文件中得到妥善报告。，
提名委员会章程中概述的政策规定，提名委员会审查受该政策约束的某些交易，并决定是否批准或批准这些交易。提名委员会在这样做时，除考虑其认为适当的其他因素外，还考虑到：
| • |
交易对公司的意义；
|
| • |
公司股东的最大利益；
|
| • |
交易对关联人的重要性；
|
| • |
该交易是否有重大可能损害执行官或董事代表公司作出的任何判断；
|
| • |
公司的商业行为和道德规范；
|
| • |
是否有相关人士在薪酬委员会任职，如有，根据薪酬委员会章程，继续任职是否适当；及
|
| • |
交易条款是否比从无关联第三方获得的条款对公司更有利。
|
2021年没有发生关联交易。
董事独立性
本公司的《公司治理准则》（以下简称《准则》）要求董事会的多数成员必须是独立的，并由董事会根据纽约证券交易所的上市标准予以肯定，尽管我们的目标是
三分之二
的董事会成员符合这些要求。我们将符合纽约证券交易所独立性标准的董事称为“独立董事”。我们所有的董事（除了Ottensmeyer先生， 我们公司的总裁和首席执行官）是独立董事。我们的董事会已肯定地确定，每个独立董事与本公司没有实质性的关系，是独立的，根据适用的纽约证券交易所上市标准。这些标准有助于董事会确定董事或被提名人与KCS没有实质性关系， 直接或作为合作伙伴， 与知识控制系统有关系的组织的股东或高级职员。董事会定期召开独立董事执行会议。所有董事会委员会， 除执行委员会外， 仅由独立董事组成。因此， 独立董事直接监督关键事项，如执行管理层的薪酬， 董事会提名人选的遴选和评估， 公司财务报表的完整性和公司治理方案的发展。，
45
|
项目14.
|
首席会计师费用和服务
|
独立注册会计师事务所费用
下表列出了普华永道分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度提供的专业审计和其他服务的总费用（以千为单位）。
|
年结束
12月31日
|
||||||||
|
费用
|
2021
|
2020
|
||||||
|
审计费（1）
|
$ | 2,491.4 | $ | 1,779.8 | ||||
|
审计相关费用（2）
|
64.0 | 63.0 | ||||||
|
税费（3）
|
36.5 | 29.5 | ||||||
|
所有其他费用
|
160.0 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
合计
|
$ | 2,751.9 | $ | 1,872.3 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| ( 1 ) |
审计费用主要包括审计我们年度报告中的合并财务报表的费用。
表格10-K
财务报告的内部控制（综合审计）；对季度报表的审查
10-Q；
为法定目的对我们的全资子公司KCSM的合并财务报表进行审计；以及审计师就法定和监管文件或业务约定定期提供的服务。
|
| ( 2 ) |
审计相关费用包括与审计或审查我们的财务报表合理相关的其他证明和相关服务的费用。
|
| ( 3 ) |
税费包括纳税遵从服务。
|
预先批准
政策
审计委员会的
预先批准
章程中所述的政策和程序规定，审计委员会将核准所有用于审计和
非审计
聘用前的服务。审计委员会主席受权
预先核准
任何审计和
非审计
代表审计委员会提供服务，前提是在下次预定的全体审计委员会会议上提供此类决定。
审计委员会
预先核准
普华永道2021年提供的所有服务。
46
第四部分
| 项目15. |
物证和财务报表附表
|
2021年表格第四部分（第15项）
10-K
现仅作修订，以在表格上加入以下与本修订第1号有关而须提交的证物
10-K/A.
（b）展品
附件列在下面的附件0索引中。
|
附件
|
说明
|
|
| 31.1 | 本公司首席执行官Patrick J. Ottensmeyer与本修正案有关的证明附于本表格10-K/A作为附件 31.1。 | |
| 31.2 | 本公司首席财务官Michael W. Upchurch关于本修正案的证明附于表格10-K/A作为附件 31.2。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，本公司已正式安排由获得正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 堪萨斯南方铁路公司 | ||
| 按： |
/s/Patrick J. Ottensmeyer
|
|
|
Patrick J. Ottensmeyer
总裁，首席执行官兼董事
|
||
2022年4月4日
47