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股票激励计划
前脸
本计划分为两个独立的股权计划：（1）第5节规定的期权和股票增值权授予计划，根据该计划，符合条件的人（定义见第3节）可根据管理人的酌情权被授予期权和/或特别行政区；（2）第6节规定的股票奖励计划，根据该计划，符合条件的人可根据管理人的酌情权被授予限制性或非限制性普通股股份。本计划第2节载有关于本计划管理的一般规则。第3节规定了根据本计划获得奖励补助金的资格要求。第4节描述了公司可能根据本计划授予的奖励的股本。第7节载有适用于根据本计划授予的所有奖励的其他规定。第8节为本计划中使用的某些大写术语提供了定义，而本文未另行定义。
1.计划的目的.
本计划的目的是通过提供一种手段促进公司的成功及其股东的利益，通过这种手段，公司可以授予基于股权的激励措施，以吸引、激励、留住和奖励某些高级职员、雇员、董事和其他合格人员，并进一步将奖励获得者的利益与公司股东的利益普遍联系起来。
2.行政管理.
2.1管理员.本计划由管理人管理，本计划下的所有授标均由管理人授权。“管理员”指董事会或董事会或其他委员会（在其授权范围内）任命的一个或多个委员会，负责管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。委员会可将其部分或全部权力授予如此组成的另一委员会。董事会或仅由董事组成的委员会还可在《特拉华州一般公司法》第157（c）条和任何其他适用法律允许的范围内，将其根据本计划（a）指定将根据本计划获得授标的公司及其附属公司的高级职员和雇员的权力，以及（b）确定受该授标的股份数量以及该授标的其他条款和条件约束的股份数量。董事会可根据本计划向具有行政和授予权力的不同委员会授予不同级别的权力。除非公司附例或任何管理人的适用章程另有规定：（a）代理管理人的过半数成员应构成法定人数，及（b）假定出席的过半数成员的投票达到法定人数或管理人成员的一致书面同意应构成代理管理人的行动。
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2.2计划奖励；解释；管理人的权力.在不违反本计划明文规定的情况下，署长获授权并获授权采取与授标授权和本计划的管理有关的一切必要或可取的行动（如属委员会或向一名或多名主席团成员的授权，则在授予该委员会或个人的授权范围内），包括但不限于以下授权：
(a)确定资格，并从被确定为合格人员中确定将获得奖励的特定合格人员；
(b)向合资格人士授予奖励，确定将向任何该等人士提供或授予的证券的价格和数量，确定与本计划明示限制一致的其他特定奖励条款和条件，确定此类奖励将成为可行使或将归属的分期（如有）（其中可能包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表）或确定不需要延迟行使或归属，确定任何适用的业绩目标，并确定此类奖励的终止或恢复事件；
（c）批准授标协议的形式，这些形式在授标类型或参与者之间不必相同；
（d）对本计划及任何授标协议或其他界定公司、其附属公司和参与者在本计划下的权利和义务的协议进行解释和解释，对本计划的管理作出事实认定，进一步界定本计划中使用的术语，并规定、修订和撤销与本计划或授标的管理有关的规则和条例；
（e）取消、修改或放弃公司对任何或所有未完成的裁决的权利，或修改、终止、暂停或终止任何或所有未完成的裁决，但须符合第7.7.4条规定的任何必要同意；
（f）在署长认为适当的情况下（包括但不限于与终止雇用或服务或其他个人性质的事件有关），加速或延长任何或所有未完成的裁决的归属或可行使或延长（在第5.4.2及6.5条下的最长十年裁决期限内）；
（g）为本计划和奖励的目的确定公平市场价值；
（h）为本计划的目的确定可授予参与者的休假的期限和目的，但不构成终止其雇用；和
（一）确定是否需要根据本协议第7.3节进行调整以及在何种程度上需要进行调整，并授权在发生第7.3节所述类型事件时终止、转换、替代或继承裁决。
2.3具有约束力的决定.公司、任何联属公司、管理局或署长就本计划或依据本计划采取的任何行动或不作为，以及
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在其根据本协议或根据适用法律所拥有的权力范围内，应在该实体或机构的绝对酌处权范围内，并应具有决定性并对所有人具有约束力。委员会或署长，或其任何成员或按其指示行事的人，均不须就与本计划（或任何裁决）有关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的裁定承担法律责任，而所有该等人均有权就由此产生或导致的任何索赔、损失、损坏或费用（包括但不限于律师费）在法律许可的最大范围内和/或根据可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险范围获得赔偿和补偿。
2.4对专家的依赖.署长在作出任何决定或根据本计划采取或不采取任何行动时，可取得并可依赖专家的意见，包括公司的雇员及专业顾问。公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或代理人，均不得对善意采取或作出或遗漏的任何该等行动或决定承担法律责任。
2.5代表团.署长可将部级、非酌定职能转授公司或其任何附属公司的高级人员或雇员，或转授第三方。
3.资格.
根据本计划，只可向署长确定为合资格人士的人士授予奖励。安“合资格人士”指在授予相应奖励时符合以下条件之一的任何人：
(a)公司或其任何附属公司的高级人员（不论是否董事）或雇员；
(b)董事会的任何成员；或
（c）公司的任何关联公司的任何董事，或向公司或其关联公司之一提供善意服务（与公司或其关联公司（如适用）在筹资交易中或作为该实体证券的做市商或发起人的证券发售或销售有关的服务除外）的任何个人顾问或顾问。
顾问或顾问只有在该人参与本计划不会对（1）公司根据《证券法》第701条豁免登记的资格产生不利影响，或（2）公司遵守任何其他适用法律的情况下，才可根据上述（c）条被选为合资格人士。
合资格人士可（但无须）根据第5条获授予一项或多于一项裁决及/或根据第6条获授予一项或多于一项裁决。根据本计划获授予奖励的合资格人士，如另有资格，可在署长如此决定下，根据本计划获授予额外奖励。然而，一个人的地位作为
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合资格人士并不承诺将根据本计划向该人士授予任何奖励。此外，根据第5条获授予裁决的合资格人士不一定有权根据第6条获得裁决，反之亦然，除非署长另有明确决定。
根据本计划授予的每项奖励必须在授予奖励时或之前获得管理员的批准。
4.受计划规限的股份.
4.1可用股份.根据第7.3.1节的规定，根据本计划可能交付的股本将是公司已获授权但未发行的普通股的股份以及作为库存股持有的任何普通股股份。发行和交付的普通股股份可以为任何合法对价而发行和交付。
4.2股份上限.根据第7.3.1节的规定，并进一步根据第4.3节的股份计票规则，根据本计划授予的奖励可交付的普通股股份的最高数量将不超过70,422，772股（“股份上限”）合计。根据财政部条例第1.422-2（b）（3）（i）节的要求，在任何情况下，根据本计划授予的激励股票期权可交付的普通股股份数量都不会超过股份限额。
4.3未归属奖励的补发及补发.如果一项奖励以现金或普通股股份以外的形式结算，则在没有此种现金或其他结算的情况下本应交付的股份不得计入根据本计划可供发行的股份。不得根据本计划授予任何奖励，除非在授出日期，（a）根据该奖励可在任何时间发行的普通股股份的最高数量，加上（b）先前根据本计划授予的奖励已发行的普通股股份的数量，加上（c）在该日期根据该奖励授予日期后任何时间可在该日期发行的普通股股份的最高数量，不超过股份限额。根据本计划授予的期权或SAR到期或由于任何原因而受其约束或基础的普通股股份在未被行使的情况下被取消或终止（或在部分被行使的期权或SAR的情况下受该等期权或SAR的未行使部分约束或基础的普通股股份），除法律或适用的上市或监管规定禁止的范围外，根据本计划作出的股票奖励而被没收给公司或公司在该等股份归属前以其他方式以不高于该等股份的原始购买或发行价格（根据第7.3.1节调整）回购的普通股股份，将再次可用于本计划下的后续奖励授予。由参与者交换或由公司扣留作为与本计划下的任何奖励有关的全部或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司或其关联公司之一扣留以履行与任何奖励有关的扣税义务的任何股份，均可用于本计划下的后续奖励。在行使特区的情况下，只有就该行使而实际发行的股份数目须从本计划的股份限额中扣除。股份上限的调整
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根据本第4.3节，在拟作为激励股票期权的奖励的情况下，受《守则》的任何适用限制的约束。
4.4股份保留.公司应在任何时候保留一定数量的普通股，足以支付公司的义务和或有义务，以交付与当时根据本计划未兑现的奖励有关的股份。
5.期权和SAR赠款方案.
5.1期权和特别行政区赠款一般.每个选项或SAR应以管理人批准的形式的授标协议作为证明。证明期权或SAR的授标协议应包含管理人为该授标确立的条款，以及管理人可能对期权或SAR或受期权或SAR约束的任何普通股股份施加的任何其他条款、规定或限制；在每种情况下，均受本第5条的适用规定和限制以及本计划的其他适用规定和限制的约束。管理人可要求期权或特区的接收方迅速执行并将其证明该裁决的授标协议交还公司。此外，署长可要求任何期权或特区的已婚接受者的配偶亦迅速签立并将证明授予接受者的授标协议或署长就授予授标可能要求的其他配偶同意书交还公司。
5.2激励股票期权情况.管理人将根据本计划授予的每份期权指定为激励股票期权或不合格股票期权，此种指定应在适用的授予协议中规定。根据本计划授予的任何未在适用的授予协议中明确指定为激励股票期权的期权，将被视为本计划下的非合格股票期权，而不是《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。激励股票期权除适用于期权一般的本计划规定外，还应遵守第5.5节的规定。
5.3期权或SAR价格.
5.3.1期权定价限制.在不违反本条第5.3.1节的下列规定的情况下，管理人将在授予期权时确定每份期权所涵盖的普通股的每股购买价格（期权的“行使价格”），该行使价格将在适用的授标协议中规定。期权的行权价格在任何情况下都不会低于更大的：
(a)普通股的面值；
(b)除下文（c）条另有规定外，授予日普通股股份公平市值的100%；或
（c）就第5.5.4节所述授予参与者的激励股票期权而言，授予日普通股公平市值的110%。
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5.3.2付款规定.公司将没有义务为在行使期权时将购买的普通股股份交付证书，除非并直到它收到全额支付的行使价格，根据第7.6节的所有相关预扣义务已得到满足，并且本协议或授标协议中规定的行使期权的所有其他条件已得到满足。在行使期权时购买的任何普通股股份的购买价格必须在每次购买时以管理人可能允许或要求的合法对价全额支付，其中可能包括但不限于以下一种方法或一种方法的组合：
(a)现金、应付公司订单的支票或电子资金转账；
(b)以管理人授权的方式发出通知和第三方付款；
（c）交付先前拥有的普通股股份；
（d）通过减少根据裁决以其他方式可交付的普通股股份数量；
（e）根据“无现金操作”，受管理人可能采用的程序的约束；或者
（f）如果获得管理人授权或在适用的授标协议中指定，则通过符合第5.3.3节要求的参与者的本票。
（d）在任何情况下，公司新发行的任何股份均不得以低于该等股份的最低合法对价或适用的州法律允许的对价以外的对价发行。用于满足期权行权价格的普通股股份（无论是先前拥有的股份还是根据期权条款以其他方式可交付的股份）应按其在行权日的公允市场价值估值。除非适用的授标协议另有明确规定，管理人可消除或限制参与者以现金支付公司以外的任何方式支付任何授标的购买或行使价款的能力。
5.3.3接受票据以供财务行使.在每一特定情况下，经管理人批准，公司可接受任何合资格人士就行使任何选择权而发出的一张或多张本票；但任何该等票据须受以下条款及条件规限：
(a)票据本金不得超过根据本计划及票据行使、购买或取得一项或多于一项奖励时须向公司支付的金额
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应作为行使、购买或收购的对价直接交付给公司。
(b)票据的初始期限应由管理人确定；但票据的期限，包括展期，不得超过五年。
（c）票据应规定对参与者的充分追索权，并应按管理人确定的利率计息，但不低于避免根据《守则》归责利息和避免与行使、购买或收购有关的任何不利会计后果所需的利率。
（d）如果公司及其附属公司对参与者的雇佣或服务终止，票据的未付本金余额应在该终止后的第30个工作日到期应付；但前提是，如果出售在行使期权时获得的股份将导致该参与者根据《交易法》第16（b）条承担责任，未付余额应于本可出售该等股份而不会产生该等责任的第一天后的第10个营业日到期应付，前提是为这些目的假设参与者在该终止后没有任何其他公司证券交易（或视为交易）。
（e）如果管理人或适用法律要求，票据应按照适用法律以由此融资的任何股份或权利的质押或其他抵押品作为担保。
票据和担保票据的质押的条款、偿还条款和抵押品解除条款应符合当时有效的所有适用规则和条例，包括联邦储备委员会和任何适用的州法律的规则和条例。
5.3.4SARS基价.署长将于批出特区时，厘定每个特区所涵盖的普通股的每股基准价，该基准价将在适用的授标协议中载明，并将不低于在批出特区日期的普通股股份公平市值的100%。
5.4归属；期限；行权程序.
5.4.1归属.除第5.8节另有规定外，只有在期权或SAR被赋予并可行使的范围内，才可行使期权或SAR。管理人将确定每个期权或SAR的归属和/或可行使性条款（可能基于绩效标准、时间流逝或其他因素或其任何组合），其中
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条款将在适用的授标协议中规定。除非管理人另有明文规定，期权或SAR一旦可行使，将一直可行使，直至期权或SAR到期或提前终止。
5.4.2任期.每份期权或SAR应在其授予日期后不超过10年到期。每份期权或SAR将根据第5.6及7.3条或适用的授标协议条款的规定或根据其规定提前终止。
5.4.3运动程序.任何可行使期权或SAR将被视为在以下情况下行使：（a）相关授予协议中的适用行使程序已获满足（或在相关授予协议中没有任何此类程序的情况下，公司已收到参与者关于此类行使的书面通知），（b）在期权的情况下，公司已收到根据第5.3条支付的任何所需付款，（c）在期权或SAR的情况下，与行使相关的所有预扣义务已根据第7.6条得到满足，及（d）就期权或特区而言，公司已收到根据第7.5.1节所要求的任何书面陈述。
5.4.4零碎股份/最低发行.零碎股份权益将被忽略，但可能会累积。然而，管理人可以确定将支付或转让现金、其他证券或其他财产，以代替任何零碎股份权益。不得就少于100人行使期权或SAR 股份（可根据第7.3.1节作出调整）一次，除非行使奖励的数目是当时的总数，但须受奖励的既得及可行使部分所规限。
5.5激励股票期权的授予限制和条款.
5.5.1$ 100,000限额.如果激励股票期权（在《守则》第422条的含义内）在任何日历年内首次成为可由参与者行使的股票的总公允市场价值超过100,000美元，同时考虑到本计划下受激励股票期权约束的普通股和公司或其任何关联公司的所有其他计划下受激励股票期权约束的股票，此类期权将被视为不合格股票期权。为此目的，将在授予期权之日确定受期权约束的股票的公平市场价值。在减少被视为激励股票期权的期权数量以满足10万美元的限制时，将首先减少最近授予的期权（重新定性为不合格股票期权）。如果为了达到100000美元的限额而需要减少同时授予的期权，管理人可以在法律允许的方式和范围内指定哪些普通股股份将被视为根据行使激励股票期权而获得的股份。
5.5.2其他代码限制.激励股票期权只能授予公司或其关联公司之一的雇员并满足《守则》其他资格要求的个人。任何与激励股票期权有关的授予协议将包含或应
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为使该期权成为《守则》第422条中定义的“激励股票期权”，需要被视为不时包含其他条款和条件。
5.5.3ISO发售规定通知.任何行使激励股票期权的参与者，如果出售或其他转让发生在（a）期权行使日期后一年内，或（b）期权授予日期后两年内，则应将在此类行使中获得的普通股股份的任何出售或其他转让及时向公司发出书面通知。
5.5.4持股10%的限制.不得向任何在授予激励股票期权时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）公司（或其任何关联公司）已发行股票的股份并拥有公司（或其任何关联公司）所有类别股票总投票权的10%以上的人授予激励股票期权，除非该激励股票期权的行权价格至少为激励股票期权标的股票公允市场价值的110%且激励股票期权按其条款规定自激励股票期权授予之日起五年以上不得行权。
5.6终止雇佣对期权及特别行政区的影响.
5.6.1因故开除.除非适用的授标协议另有规定，且须根据第5.4.2或7.3条或按照第5.4.2或7.3条的设想提前终止，否则如参与者受雇于公司或其任何关联公司或向其提供服务被该实体因故终止，则该参与者的选择权或SAR将在该参与者的遣散日终止，无论该选择权或SAR随后是否被授予和/或可行使。
5.6.2死亡或残疾.除非适用的授标协议另有规定（与适用的证券法一致），并在根据或按照第5.4.2或7.3节的设想提前终止的情况下，如果参与者在公司或其任何关联公司的雇用或服务因参与者死亡或完全残疾而终止：
(a)参与者（或其个人代表或受益人，在参与者完全残疾或死亡的情况下，分别）将有直到12个月的日期 在参与者的遣散日之后行使参与者的选择权或SAR（或其部分），以其在遣散日归属并可行使为限；
(b)期权或SAR，在参与者的遣散日未归属和可行使的范围内，应在遣散日终止；和
（c）期权或SAR，以参与者离职日期后12个月期间可行使的范围为限，而非
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在此期间行使，应于12个月期间最后一天营业结束时终止。
5.6.3其他终止雇佣.除非适用的授标协议另有规定（与适用的证券法一致），并在根据或按照第5.4.2或7.3节的设想提前终止的情况下，如果参与者受雇于公司或其任何关联公司或为其提供服务因任何原因而终止，而不是该实体因故终止或由于参与者死亡或完全残疾：
(a)参与者将有权直至参与者的遣散日期后3个月的日期，以在遣散日期已归属并可行使的范围行使其选择权或SAR（或其部分）；
(b)期权或SAR，在参与者的遣散日未归属和可行使的范围内，应在遣散日终止；和
（c）期权或SAR，在3个月内可行使的范围内 参与者离职日期后的期间及 在该期间未行使，应于3个月期间最后一天营业结束时终止。
5.7期权和SAR重新定价/取消和重新授予/放弃限制.在符合第4节和第7.7节以及本计划所载对期权和SAR的具体限制的情况下，管理人可不时为任何合资格人士的利益一般或仅在特定情况下授权对行使或基准价、归属时间表、根据本计划通过取消未行使期权或SAR而授予的期权或SAR的股份数量或期限以及随后通过修订以替代未行使期权或SAR而重新授予期权或SAR的任何调整，通过放弃或其他合法有效的方式。此类修订或其他行动可能导致（其中包括）高于或低于原始或先前期权或SAR的行权或基准价的行权或基准价，规定更多或更少数量的普通股受期权或SAR约束，或规定更长或更短的归属或行权期。然而，在任何情况下，任何此类修订或其他行动均不得将期权或SAR的行使或基础价格降低至低于此类变更时普通股份额的公平市场价值，或在此类奖励的行使或基础价格低于普通股份额的公平市场价值时延长期权或SAR的最长期限。
5.8提前行使期权和特别行政区.管理人可酌情将任何期权或SAR指定为“提前行使期权”或“提前行使SAR”，而根据适用的授予协议中的明文规定，这些期权或SAR可在该期权或SAR归属日期之前行使。如参与者在任何提前行使期权或SAR归属前选择全部或部分行使，则根据期权或SAR获得的可归属于期权或SAR未归属部分的普通股股份应受到限制
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股份。适用的授标协议将具体规定参与者在归属前有权就该等受限制股份获得股息、投票权和其他权利的程度（如有）和时间（如有），以及对该等股份施加的限制以及该等限制解除或失效的条件。除非适用的授标协议另有明确规定，该等受限制股份须遵守下文第6.6至6.9条的规定。
6.股票奖励计划.
6.1一般股票奖励.每项股票奖励应以管理人批准的形式的奖励协议作为证明。证明股票奖励的授标协议应包含管理人为该股票奖励制定的条款，以及管理人可能对股票奖励施加的任何其他条款、规定或限制；在每种情况下，均受本第6条的适用条款和限制以及本计划的其他适用条款和限制的约束。管理人可要求股票奖励的接受者迅速执行并向公司退还其证明股票奖励的奖励协议。此外，管理人可要求股票奖励的任何已婚接受者的配偶也迅速签署并向公司退还证明授予接受者的股票奖励的奖励协议或管理人就授予股票奖励可能要求的其他配偶同意表格。
6.2股票奖励类型.管理人应指定股票奖励是否为限制性股票奖励，该指定应在适用的奖励协议中规定。
6.3采购价格.
6.3.1定价限制.在符合本条第6.3节的以下规定的情况下，管理人将在授予奖励时确定每份股票奖励所涵盖的普通股的每股购买价格。在任何情况下，这样的购买价格都不会低于普通股的面值。
6.3.2付款规定.公司将没有义务签发证明根据本条第6款授予的普通股股份的证书，除非并直至其收到全额支付的购买价款以及管理人确定的购买的所有其他条件均已满足。受股票授标规限的任何股份的购买价格必须在购买时以管理人许可或要求的合法代价全额支付，其中可包括但不限于第5.3.2节（a）至（f）条中规定的一种或多种方法的组合和/或过去向公司或其任何关联公司提供的服务。
6.4归属.对受限制性股票授予的普通股股份施加的限制（可能基于业绩标准、时间流逝或其他因素或其任何组合）将在适用的授予协议中规定。
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6.5任期；裁决的结算.股票奖励应在授予日期后不超过10年归属或没收。每项股票奖励将根据第6.8和7.3条或根据第7.3条的规定提前终止。赔偿金的支付可以采取现金、普通股股份、管理人确定的其他赔偿金或其组合的形式，并有可能施加的限制。管理人还可以要求或允许参与者根据其根据本计划可能确立的规则和程序选择推迟发行股票或以现金结算奖励。管理人还可以规定，递延结算包括支付或计入递延金额的利息或其他收益，或支付或计入递延金额以股份计价的股息等价物。
6.6股票凭证；零碎股份.证明受限制股份的股票证书将带有适当提及根据本协议施加的限制的图例，并将由公司或由管理人指定的第三方持有，直至该等股份的限制失效、股份已根据授标协议和第6.4节的规定归属，以及任何相关贷款已偿还。零碎股份权益将被忽略，但可能会累积。然而，管理人可以确定将支付或转让现金、其他证券或其他财产，以代替任何零碎股份权益。
6.7股息和投票权.除非适用的授予协议另有规定，接受限制性股票的参与者将有权就所有已发行的限制性股票获得现金股息和投票权，即使这些限制性股票尚未归属，但此类权利将立即终止，因为任何限制性股票不再符合归属资格。
6.8终止雇用；返回公司.除非管理人另有明文规定，在适用的授标协议（可能包括但不限于参与者的终止日期）指明的时间内仍受归属条件约束的受授予限制的股份将不会归属，并将由公司按照管理人规定的方式和条款重新获得，这些条款应包括在法律不加禁止的范围内返还或偿还较低（a）终止时受限制股份的公平市场价值，或（b）向参与者购买受限制股份的原始价格，不计利息。如果奖励未能归属，则奖励协议应规定回购的任何其他条款或条件。除非管理人在适用的授标协议中另有明确规定，否则截至参与者的终止日期尚未行使或支付的任何其他股票授标应在该日期终止。
6.9豁免限制.在符合第4及7.7条及本计划所载有关股票奖励的特定限制的规定下，管理人可不时为任何合资格人士的利益，一般地或仅在特定情况下，通过修订、通过取代已发行股票奖励、通过放弃或通过其他具有法律效力的方式，授权根据本计划授予的股票奖励，或对归属时间表的任何调整，或对股票奖励的限制或期限的任何调整。
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7.适用于所有奖项的条文.
7.1合资格人士、参与者及受益人的权利.
7.1.1就业状况.任何人不得根据本计划享有任何获授予裁决（或额外裁决（视属何情况而定）的申索或权利，但须遵守任何与此相反的明示合约权利（载于本计划以外的文件）。
7.1.2无雇佣/服务合约.本计划（或本计划下的任何其他文件或与任何裁决有关的文件）所载的任何规定，均不得授予任何合资格人士或参与者任何继续受雇于公司或其任何附属公司或其他服务的权利，构成任何雇佣合约或协议或其他服务，或随意影响雇员的雇员身份，亦不得以任何方式干预公司或任何附属公司更改该人的补偿或其他利益，或终止其受雇或其他服务的权利，无论有无原因在任何时候。然而，本条第7.1.2条或第7.3或7.15条的任何规定均无意对此类人根据单独的雇用或服务合同所享有的任何明示独立权利产生不利影响。授标协议不构成雇佣或服务合同。
7.1.3计划未获资助.根据本计划应付的奖励将以普通股股份或公司一般资产支付，且（第4.4节规定的股份保留除外）不会作出特别或单独的准备金、基金或存款以确保支付此类奖励。任何参与者、受益人或其他人将不会因本协议项下的任何裁决而对公司或其任何关联公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股股份，但明文规定的除外）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，或本计划的创立或采纳，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不会在公司或其任何关联公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或被解释为建立任何种类的信托或信托关系。只要参与者、受益人或其他人根据本协议下的任何裁决获得收取付款的权利，该权利将不超过公司任何无担保一般债权人的权利。
7.1.4宪章文件.公司的公司注册证书和章程，因为其中任何一项可能会合法地不时修订，可能会规定有关普通股的额外限制和限制（包括对普通股的投票或转让的额外限制和限制）或有关证券的优先权、权利和优先权以及优先于普通股权利的权益。这些限制和限制是对本计划或任何授标协议中规定的限制和限制的补充（而不是代替），并通过此引用并入本文。
7.2不得转让；转让限制的有限例外.
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7.2.1行使和转让的限制.除非（或依据）本条第7.2条另有明文规定，适用法律及授标协议（如同样可予修订）：
(a)所有裁决均不可转让，且不会以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；
(b)奖励将仅由参与者行使；及
（c）根据奖励应付的金额或可发行的股份将仅交付给参与者（或为参与者的账户）。
此外，股份须受适用的授标协议所载的限制所规限。
7.2.2转让限制的进一步例外.第7.2.1节中的行使和转让限制将不适用于：
(a)转让给公司；
(b)通过礼物或家庭关系令向参与者的一个或多个“家庭成员”（该术语在根据《证券法》颁布的SEC规则701中定义）进行转移；
（c）如果参与者去世，或如果参与者已经去世，则指定受益人领取福利，或在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或世系和分配法律进行转移或由参与者的受益人行使；或
（d）如参与者有残疾，则允许由参与者正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使。
尽管本第7.2.2条另有相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励股票期权和限制性股票奖励将受到适用于此类奖励的《守则》规定的任何和所有转让限制，或为维持此类奖励的预期税务后果所必需的任何和所有转让限制。尽管有上文（b）条的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文（b）条提及的任何拟通过赠与或家庭关系令向参与者的一名或多名“家庭成员”进行的转让，均受限于转让须经管理人批准才能生效的先决条件。管理人可自行决定不批准任何此类拟议转让。
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7.3调整；控制权变更.
7.3.1调整.除下文第7.3.2节另有规定外，在（或可能为进行调整而必要时，在紧接之前）：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票股息形式进行的股票分割）或反向股票分割；任何合并、合并、合并、转换或其他重组；任何与普通股有关的分拆、分拆或类似的特别股息分配；或公司普通股或其他证券的任何交换，或任何类似的，与普通股有关的不寻常或非常的公司交易；然后，管理人应公平和按比例调整（1）此后可能成为奖励标的的普通股（或其他证券）的股份数量和类型（包括本计划其他部分规定的特定股份限制、最高限额和股份数量），（2）受任何未偿奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量、数量和类型，（3）任何未偿奖励的授予、购买、行使或基准价格，和/或（4）证券，在行使或归属任何未偿奖励时可交付的现金或其他财产，在每种情况下，以保持（但不增加）本计划和当时未偿奖励的预期激励水平所必需的程度为限。
除非适用的授标协议另有明文规定，在（或在紧接前一段所述的任何事件或交易或作为一个整体出售公司的全部或基本全部业务或资产时，为实现调整可能需要，管理人应公平和按比例调整适用于任何当时未完成的基于绩效的授标的绩效标准，以保持（但不增加）本计划和当时未完成的基于绩效的授标的激励水平所必需的范围。
拟在可能的情况下，以满足适用的美国法律、税收（包括但不限于并视情况适用的《守则》第424条和《守则》第409A条）和会计（以便不触发与此类调整相关的任何收益费用）要求的方式进行前两款所设想的任何调整。
在不限制第2.3节的概括性的情况下，署长就根据本条第7.3.1节的情况是否需要作出调整以及任何此种调整的范围和性质作出的任何善意裁定，均应是决定性的，并对所有人具有约束力。
除非管理人另有明确规定，在任何情况下均不得转换公司优先股的一股或多股已发行股份（如有的话）或任何新的证券发行
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供考虑的公司本身被视为需要根据本条第7.3.1款作出调整。
7.3.2控制权变更事件的后果.一旦发生控制权变更事件，管理人可根据在该事件发生时或就该事件应付给普通股持有人的分配或对价，在与相关情况的范围内，为结算任何或所有未支付的裁决（或可交付给任何或所有未支付裁决的持有人的现金、证券或其他财产）或承担、替代或交换任何或所有未支付的裁决（或可交付给任何或所有未支付的裁决）而作出现金支付的准备。
7.3.3管理人可全权酌情在适用的授标协议中或通过对其的修订规定加速归属一项或多项授标，但以该等授标在控制权变更事件或管理人可能规定的其他事件或情况下仍未完成为限。
在发生现金、证券或其他财产结算的情况下，管理人可采用其认为合理的未偿裁决的估值方法。就期权和SAR而言，但不限于其他方法，管理人可仅根据在该事件发生时或就该事件应付的金额超过期权或SAR（如适用）的行使或基础价格的部分（如有），以当时受期权或SAR约束的既得且可行使的股份为限。
在本条7.3.2所述的任何事件中，管理人可在该事件发生之前（而不是在该事件发生时）采取本条7.3.2所设想的行动，但以管理人认为必要的行动为限，以允许参与者实现拟就基础股份传递的利益。在不限制前述内容的一般性的情况下，管理人可以认为加速发生在适用事件之前的紧接时间和/或如果引起加速的事件没有发生，则恢复裁决的原始条款。
7.3.4提前终止裁决.一旦发生控制权变更事件，每个当时未完成的奖励（无论是否已归属和/或可行使）应终止，但须遵守管理人通过重组计划或其他方式明确作出的任何规定，以维持、替代、承担、交换或以其他方式延续或结算该等奖励，但前提是，在控制权变更事件中将无法存续或被替代、承担、交换或以其他方式持续或结算的期权和SAR的情况下，该等裁决的持有人应获得即将终止的合理提前通知，并有合理机会在裁决终止前按照其条款行使其未行使和已归属的期权和特别行政区（但在任何情况下均不得
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需提前十天以上通知即将终止）。就本条第7.3条而言，如（但不限于假定某项裁决的其他情况）该裁决在控制权变更事件后继续存在，及/或在控制权变更事件后由母公司（如控制权变更事件的定义中定义了该术语）假定并继续存在，并授予购买或接收的权利（如适用并受归属和裁决的其他条款和条件的约束），则该裁决应被视为已“假定”，对于紧接控制权变更事件之前的每一股受授予的普通股，公司股东在控制权变更事件中就在该交易中出售或交换的每一股普通股收到的对价（无论是现金、股份或其他证券或财产）（或参与该交易的大多数股东收到的对价，如果股东被提供对价选择）；但是，前提是，如果在交易中为普通股股份提供的对价不仅仅是继承公司或母公司的普通普通股，董事会可以规定在行使或支付奖励时将收到的对价，对于受奖励约束的每一股，仅是继承公司的普通普通股或母公司的公平市场价值等于参与控制权变更事件的股东所收到的每股对价。
7.3.5其他加速规则.署长可在适用的授标协议中以明文规定推翻本条第7.3条有关任何授标的条文，并可在署长批准的情况下，赋予任何参与者拒绝任何加速的权利，不论依据授标协议或其他方式。因控制权变更事件（或可能触发激励股票期权加速归属的其他情况）而加速的任何激励股票期权的部分应仅在激励股票期权适用的100,000美元限制未超过的情况下仍可作为激励股票期权行使。超过的，期权的加速部分作为非合格股票期权可行权。
7.4终止雇用或服务.
7.4.1不被视为终止雇佣的事件.除非署长就某项特定奖励另有明文规定，如参与者受雇于公司或附属公司或向其提供服务终止，但紧接其后该参与者继续受雇于另一附属公司或公司（如适用）或向其提供服务，则该参与者须当作并无就本计划及该参与者的奖励而终止雇用或服务。除非公司或管理人的明确政策另有规定，参与者与公司或其任何关联公司的雇佣关系不应仅因公司或任何关联公司或管理人授权的任何病假、军假或任何其他请假而被视为终止；提供了 那，除非有合同或法律保障在该假期届满时再就业，否则该假期为期不超过三个月。如任何参与者在获批准的
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除非管理人另有规定或适用法律另有规定，否则在公司或其任何附属公司的雇员休假或服务期间继续归属奖励将被暂停，直至参与者恢复服务。在任何情况下，不得在授标协议规定的授标期限届满后行使授标。
7.4.2关联地位变更的影响.就本计划及任何裁决而言，如某实体不再是附属公司，则有关该附属公司的每名合资格人士的雇佣或服务终止将被视为已发生，而该等合资格人士并不继续作为另一附属公司的合资格人士，而该附属公司在交易生效后或其他导致地位变动的事件继续如此，除非被出售的附属公司，分拆或以其他方式剥离（或其继任者或该关联公司或继任者的直接或间接母公司）承担与该交易有关的合格人员的奖励。
7.4.3管理员自由裁量权.尽管有第5.6或6.8条的规定，在发生或预期因任何理由终止与公司或其任何附属公司的雇用或服务时，管理人可加速将参与者的全部或部分奖励归属和行使，和/或在符合第5.4.2和7.3条规定的情况下，根据管理人确定并在奖励协议中或通过修订明确规定的条款，延长参与者的选择权或SAR的行使期限。
7.4.4终止谘询或附属服务.如参与者仅因第3条（c）款为合资格人士，则除非书面合约或授标协议另有规定，否则管理人须为参与者是否继续向公司或其任何附属公司提供服务的唯一判断人。
7.5遵守法律.
7.5.1一般.本计划、根据本计划授予和归属奖励，以及普通股股份的要约、发行和交付、承兑票据的接受和/或根据本计划或根据奖励支付的款项，均须遵守所有适用的联邦和州法律、规则和条例（包括但不限于州和联邦证券法以及联邦保证金要求），并须经任何上市、监管或政府机构的批准，公司的法律顾问认为，与此相关是必要或可取的。根据本计划取得任何证券的人，如公司提出要求，将向公司提供管理人认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。
7.5.2遵守证券法.任何参与者不得出售、质押或以其他方式转让根据奖励获得的普通股股份或此类股份的任何权益，除非根据本计划的明确条款和适用的奖励协议。任何违反本第7.5条的转移企图均为无效，无效。
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在不以任何方式限制上述规定的情况下，任何参与者不得对根据裁决获得或将获得的普通股的全部或任何部分进行任何处置，除非遵守所有适用的联邦和州证券法，除非且直至：
(a)然后，根据《证券法》，实际上有一份登记声明，涵盖此类提议的处置，并且此类处置是根据此类登记声明作出的；
(b)此类处置是根据《证券法》第144条作出的；或者
（c）此类参与者将提议的处置通知公司，并向公司提供有关提议的处置情况的陈述，如果公司提出要求，则向公司提供公司律师可以接受的律师意见，即此类处置将不需要根据《证券法》进行登记，并将符合所有适用的州证券法。
尽管本文中有任何其他相反的规定，公司或任何关联公司都没有义务根据联邦或州证券法注册普通股或提交任何注册声明，公司或任何关联公司也没有就公开发行普通股或公司或任何关联公司的任何其他证券的可能性作出任何陈述。
7.5.3分享传奇.所有证明根据本计划发行或交付的普通股股份的凭证均应带有以下图例和/或适用法律规定的任何其他适当或必要的图例：
“本证书的所有权、本证书所证明的股份及其任何权益均受制于根据适用法律和根据与公司的协议对转让的实质性限制，包括对出售、转让、转让、质押或其他处置的限制。”
“股份须遵守公司的优先拒绝权，以及根据公司的股票激励计划及其与公司的协议要求回购股份的权利，其副本可在公司秘书办公室查阅。”
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“本证书所代表的股份须在根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）提交的公司登记声明生效日期后的锁定期内，如公司与这些股份的原始持有人之间的协议所规定，可在公司的主要办事处获得其副本。这种锁定期对这些股份的受让人具有约束力。”
“此处所代表的证券没有根据该法进行注册或获得资格，也没有根据任何国家的证券法进行注册或获得资格。不允许转让此类证券，除非根据该法的登记声明对此类转让有效，转让是根据该法的第144条规则进行的，或者公司的律师认为，为了使此类转让符合该法和适用的国家证券法，根据该法进行登记是不必要的。”
7.5.4机密资料.参与者因本计划或其奖励而获得的与公司有关的任何财务或其他信息，应视为机密信息。
7.6扣税.在任何行使、归属或支付任何奖励时，或在满足《守则》第422条的持有期要求之前处置根据行使激励股票期权获得的普通股股份时，公司或其任何关联公司有权选择：
(a)要求参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）支付或规定至少支付公司或关联公司可能被要求就该奖励活动或付款预扣的任何税款的最低金额；
(b)从以其他方式（就裁决或其他方式）以现金支付予参与者（或参与者的个人代表或受益人（视情况而定）的任何款额中扣除公司或关联公司可能被要求就该裁决事件或付款预扣的任何税款的最低金额；或者
（c）减少由参与者交付（或以其他方式重新获得参与者所持股份）的适当数量的普通股股份
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普通股股份，按当时的公允市场价值估值，以满足最低预扣义务。
在任何情况下，如根据本计划交付普通股股份须扣缴税款，管理人可全权酌情（在符合第7.5条的规定下）授予参与者（在授予时或其后）根据管理人可能确立的规则和条件，选择让公司减少由（或以其他方式重新获得）适当数量的股份交付的股份数量的权利，按照无现金行使的授权程序，以一致的方式按其公平市场价值或销售价格估值，这是满足行使、归属或付款时最低适用预扣义务所必需的。在任何情况下，扣缴的股份不得超过适用法律规定的扣缴税款的最低股份总数。经署长批准，公司可接受任何合资格人士就根据本计划行使、归属或支付任何裁决时所需扣缴的税款而发出的一张或多张本票；但任何该等票据须受署长订立的条款及条件及适用法律的规定所规限。任何此类说明无需以其他方式遵守第5.3.3节的规定。
7.7计划及授标修订、终止及暂停.
7.7.1董事会授权.董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分。在董事会暂停本计划的任何期间，不得授予任何奖励。
7.7.2股东批准.在适用法律或任何适用的上市机构要求或《守则》第162、422或424条要求的范围内，以保持本计划的预期税务后果，或董事会认为必要或可取的范围内，对本计划的任何修订均须经股东批准。
7.7.3对裁决的修订.在不限制管理人根据（但须受制于）本计划明示限制的任何其他明示授权的情况下，管理人可藉协议或决议豁免管理人在事先行使酌情权时施加的对参与者的授标条件或限制，而无须参与者同意，及（在符合第2.2及7.7.4条的规定下）可对授标条款及条件作出其他更改。
7.7.4对计划和奖励的修订的限制.未经参与者书面同意，本计划的任何修订、中止或终止，或任何尚未完成的授标协议的修订，均不得以任何对参与者产生重大不利影响的方式影响参与者的任何权利或利益，或在该等变更生效日期之前公司根据本计划授予的任何授标承担的义务。第7.3节所设想的变更、结算和其他行动应
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不被视为构成就本第7.7条而言的变更或修订。
7.8股票所有权的特权.除管理人另有明确授权外，参与者将无权就未实际交付给参与者并由其记录在案的任何普通股股份享有任何股份所有权特权。除第7.3.1节明确要求外，不会对记录日期在该交付日期之前的股息或作为股东的其他权利进行调整。
7.9以股票为基础的奖励取代其他公司授予的奖励.可向符合条件的人授予奖励，以取代或与其他实体授予的员工股票期权、股票增值权、限制性股票或其他基于股票的奖励的承担有关，这些人是或将成为公司或其关联公司之一的符合条件的人，与授予实体或关联实体的分配、合并或其他重组有关，或与公司或其关联公司之一直接或间接的收购有关，雇佣实体的全部或大部分股票或资产。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他具体条款，前提是奖励仅反映与交易中适用于普通股的转换以及证券发行人的任何变化相一致的假设或替代生效的调整。任何交付的股份及任何由公司授予或成为公司义务的奖励，由于公司承担或取代，被收购公司先前授予的未偿奖励（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）在公司或其关联公司之一因业务或资产收购或类似交易而受雇的人员的情况下授予）不得计入股份限额或根据本计划可供发行的股份数量的其他限制。
7.10计划生效日期.本计划自生效之日起生效，但须经公司股东在董事会批准本计划之日起十二个月内批准。
7.11计划期限.除非董事会提前终止，本计划将于10日前一日收市时终止第生效日期的周年纪念日。在本计划于上述规定的届满日期终止或由董事会提前终止后，不得根据本计划授予额外的奖励，但先前授予的奖励（以及管理人对此的授权，包括修订此类奖励的授权）应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未结清。
7.12管辖法律/可分割性/建筑.
7.12.1法律的选择.本计划、裁决、证明裁决的所有文件和所有其他相关文件将受特拉华州法律管辖并根据其解释。
7.12.2可分割性.如确定本计划或授标协议的任何条款无效且不可执行，则本计划和/或授标协议的其余条款（如适用）将继续在
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效果，前提是该计划和奖励的基本经济条款仍然可以执行。
7.12.3建设.本计划及本计划下的任何奖励拟获豁免或遵守《守则》第409A条，以不会导致根据该条产生任何税项、罚款或利息，而本计划及每项奖励的解释及解释须与该意图一致。
7.13字幕.本计划各章节和小节仅为方便查阅而设置标题和标题。此类标题将不会被视为对本计划或其任何规定的构建或解释具有任何重要意义或相关。
7.14计划的非排他性.本计划的任何规定将不会限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权限，无论是否参考普通股。
7.15公司权力不受限制.本计划、授标协议和根据本协议授予的授标的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东作出或授权的权利或权力：（a）公司或任何关联公司的资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化；（b）公司或任何关联公司所有权的任何合并、合并、合并或变更；（c）任何发行债券、债券、资本、优先股或优先股先于或影响公司股本或其权利；（d）公司或任何关联公司的任何解散或清算；（e）公司或任何关联公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让；或（f）公司或任何关联公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何该等行动而根据任何授标或授标协议向董事会任何成员或管理人、公司或公司或公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何申索。
7.16其他公司薪酬或福利计划.参与者根据依据本计划作出的奖励而获得的付款及其他福利，不得视为参与者补偿的一部分，以确定公司或任何附属公司提供的任何其他雇员福利或福利计划或安排（如有的话）下的福利，除非管理人或董事会以书面明确规定或授权。本计划下的授标可作为公司或任何附属公司的任何其他计划或安排下的授标、授标或承诺的补充、结合、替代或支付。
8.定义.
“管理员”具有第2.1节中赋予该术语的含义。
“附属公司"指（a）以公司为终点的不间断法团链条中的任何法团（公司除外），如果在确定时，公司以外的每一法团在该链条中的任何其他法团中拥有拥有所有类别股票总合并投票权的百分之五十（50%）或更多的股票，或（b）任何法团（公司除外）在
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如果在确定时，除未断链中最后一家公司之外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多，则以公司开头的未断链公司。
“奖项”指根据本计划授权和授予的任何期权、SAR或股票奖励，或其任何组合，无论是替代的还是累积的。
“授标协议”指任何经管理人批准、载明经正式授权和批准的裁决条款的书面文件。
“授标日期”是指管理人采取授予裁决的行动的日期或在授予裁决时管理人指定为授予日期的较晚日期。
“受益人”指参与者指定的人、人、信托或信托，或在没有指定的情况下，有权根据遗嘱或世系和分配法律，在参与者死亡的情况下获得授予协议和本计划规定的利益，并指参与者的遗嘱执行人或管理人，如果在该情况下没有指定其他受益人并能够行事。
“板”是指公司的董事会。
“原因"就参与者而言，是指（除非在适用的授标协议中另有明确规定，或为确定“因故”终止对参与者的裁决产生的影响而与参与者订立的另一份定义该术语的适用合同中另有明确规定）根据公司或其任何关联公司的调查结果，本着诚意并基于其当时的合理信念，终止雇佣或服务，即参与者：
(a)在履行其对公司或任何附属公司的职责时有疏忽，拒绝履行所述及或指派的职责，或不能胜任或（因残疾或类似情况除外）不能履行该等职责；
(b)有不诚实行为或者实施或者从事盗窃、盗用、诈骗行为、违反保密规定、擅自泄露或者使用内幕信息、客户名单、商业秘密或者其他保密信息的行为；
（c）违反信托义务，或故意和实质性违反公司或其任何关联公司的任何其他义务、法律、规则、法规或政策；或被判定犯有重罪或轻罪（轻微交通违法或类似罪行除外），或认罪或nolo抗辩；
（d）已严重违反与公司或其任何附属公司的任何协议的任何规定；
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（e）与公司或其任何关联公司进行不正当竞争或以其他方式故意采取损害公司或其任何关联公司的声誉、业务或资产的行为；或
（f）不正当地诱导供应商或客户破坏或终止与公司或其任何关联公司的任何合同，或诱导公司或任何关联公司作为代理人的委托人终止此类代理关系。
因故终止，须当作为发生在公司或任何附属公司首次将因故终止的裁定送达参与者的书面通知之日（可在管理人作出相反的最终裁定后恢复原状）。
“控制权变更事件”是指以下任何一种情况：
(a)公司股东批准公司完全解散或清算（如无需股东批准，则由董事会单独批准），但根据下文（c）段不构成控制权变更事件的业务合并情况除外；
(b)任何个人、实体或集团（《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条（a）所指的“人"））的实益拥有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）中的（1）股当时已发行的公司普通股中的任何一股的50%或更多已发行公司普通股“）或（2）公司有权在董事选举中普遍投票的当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权（”优秀公司投票证券"）；但条件是，就本款（b）而言，以下收购不应构成控制权变更事件；（a）直接从公司进行的任何收购，（b）公司进行的任何收购，（c）由公司或任何关联公司或继任者发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，（d）任何实体根据业务合并进行的任何收购，（e）根据《交易法》颁布的规则13d-1（b）所述并满足其条件的人进行的任何收购，或（f）作为实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）在生效日期（或该人的关联公司、继承人、后代或关联方）收购50%或更多的已发行公司普通股和/或已发行公司有表决权证券的人（或该人的关联公司、继承人、后代或关联方）的任何收购；
（c）完成涉及公司或任何公司或其他实体的重组、合并、法定股份交换或合并或类似公司交易，其已发行的有表决权股份或表决权的多数由公司直接或间接实益拥有（a "子公司"），出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或收购另一实体的资产或股票
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法团或其任何附属公司（各自，a "业务组合"），在每种情况下，除非在此类业务合并后，（1）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有此类业务合并产生的实体（包括但不限于以下实体）在董事选举（视情况而定）中有权普遍投票的当时已发行普通股股份的50%以上以及当时已发行有表决权证券的合并投票权，由于此类交易，直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司的全部或几乎全部资产（a“家长"）），以及（2）任何人（不包括上文（b）段（c）、（e）或（f）项所述的任何个人或实体）直接或间接实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）该实体当时已发行普通股的50%以上股份或该实体当时已发行有表决权证券的合并投票权，但在企业合并之前已存在超过50%的所有权的情况除外；
但条件是，如果一项交易与公司证券的承销公开发行有关，则该交易不应构成控制权变更事件。
“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
“普通股”是指公司普通股的股份，面值0.00001美元 每股，以及根据本计划第7.3.1节作出的调整而可能成为授予标的或成为授予标的的其他证券或财产。
“株式会社”意为特拉华州公司Moveworks，Inc.及其继任者。
“生效日期”是指董事会批准这项计划的日期。
“合资格人士”具有本计划第三节赋予该术语的含义。
“交易法”指不时修订的1934年《证券交易法》。
“公平市值，"就本计划而言，除非署长在有关情况下另有决定或提供，否则指如下：
（a）如果普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市或获准交易（“交换"），公允市场价值应等于有关日期在交易所证券复合带上报告的普通股股份的收盘价，或者，如果没有
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在该日在交易所进行普通股销售，即在交易所进行普通股销售的前一日在上述复合胶带上报告的普通股股票的收盘价。然而，管理人可就一项或多项裁决规定，公平市场价值应等于有关日期前最后一个交易日在联交所上市证券的复合带上报告的普通股股份的收盘价或有关日期或最近交易日在联交所上市证券的复合带上报告的普通股股份的最高和最低交易价格的平均值。
（b）如果普通股未在国家证券交易所上市或获准交易，则公平市场价值应为管理人在当时情况下为裁决目的合理确定的价值。
如果有必要或可取的不同方法来确保特定裁决获得任何预期的有利税收、法律或其他待遇，管理人也可以采用不同的方法来确定一个或多个裁决的公平市场价值（例如，但不限于，管理人可以规定，就一个或多个裁决而言，公平市场价值将基于相关日期之前特定时期的平均收盘价（或每日最高和最低交易价格的平均值）。
根据本计划作出的关于公平市场价值的任何确定，应不考虑除根据其条款永远不会失效的限制以外的任何限制，并且就根据本计划授予的奖励而言，应是决定性的并对所有人具有约束力。
“激励股票期权”是指《守则》第422条所指的被指定并拟作为“激励股票期权”的期权，其授予包含以下条款（包括但不限于收到股东对本计划的批准，如果授予是在此种批准之前作出的），并且是在遵守该条可能需要的情况下以及向这些人作出的。
“不合格股票期权”是指不属于《守则》第422条所指的“激励股票期权”的期权，包括指定或拟作为非合格股票期权的任何期权以及指定或拟作为激励股票期权的任何未满足其适用法律要求的期权。
“期权”指根据本计划第5条授予的购买普通股的选择权。管理人将指定授予公司或关联公司员工的任何期权为不合格股票期权或激励股票期权。
“参与者”指根据本计划获授予并持有奖励的合资格人士。
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“个人代表”指在参与者的残疾或不称职情况下，通过法律程序或其他方式代表参与者获得行使本计划下的权利或因已成为参与者的法定代表人而获得利益的人。
“计划”指本Moveworks，Inc.股票激励计划，因其可能在下文不时修订。
“公开发售日”指普通股根据《交易法》首次注册并在公认的全国性证券交易所上市或报价的日期。
“限制性股票”或“限制性股票”指根据本计划授予参与者的普通股股份，但须支付此类对价和归属条件（其中可能包括（其中包括）时间流逝、特定业绩目标或其他因素）以及在本计划和相关授予协议中或根据本计划和相关授予协议确定的转让和其他限制，前提是此类股份根据适用的授予协议的条款仍未归属和受到限制。
“限制性股票授予”是指授予限制性股票。
“特区”指股份增值权，代表有权根据计划的条款和条件以及适用的授标协议，以现金和/或普通股（如适用的授标协议中所规定）收取一笔款项，金额相当于在特区行使之日普通股股份的公平市场价值超过“基准价”的特别行政区，须在适用的授标协议中载明哪个基准价。
“证券法”是指不时修订的1933年《证券法》。
“遣散日期"就特定参与者而言，除非适用的授标协议另有规定，否则指：
（a）如该参与者是第3条（a）款所指的合资格人士，而该参与者受公司或其任何联属公司雇用终止（不论理由为何），则该参与者实际受雇于公司或该联属公司的最后一天（除非紧随该终止雇用后，该参与者是董事会成员，或经与公司或其任何联属公司明示书面协议，继续作为第3条（c）款所指的合资格人士向公司或任何联属公司提供其他服务，在此情况下，参与者的遣散日期不应是终止雇佣的日期，而应根据下文（如适用）与终止参与者的其他服务有关的（b）或（c）条确定）；
（b）如该参加者并非第3条（a）款所指的合资格人士，而是该条（b）项所指的合资格人士，而该参加者不再是
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董事会成员（不论理由为何），即参与者实际上是董事会成员的最后一天（除非紧接该终止后，参与者是公司或其任何附属公司的雇员，或通过与公司或其任何附属公司的明确书面协议，继续作为第3条（c）款下的合资格人士向公司或任何附属公司提供其他服务，在此情况下，参与者的遣散日期不应是此种终止的日期，而应根据上文（a）或下文（c）条（如适用）确定与终止参与者的雇用或其他服务有关的日期）；
（c）如该参与者并非第3条（a）或（b）条所指的合资格人士，而是根据该条（c）条所指的合资格人士，而该参与者停止向根据第7.4.4条厘定的公司或其任何附属公司提供服务（不论理由为何），则该参与者实际根据第3条（c）条作为合资格人士向公司或该附属公司提供服务的最后一天（除非，在紧接该终止后，该参与者是公司或其任何附属公司的雇员，或是董事会成员，在此情况下，该参与者的遣散日期不应是终止服务的日期，但应根据上文（a）或（b）条（如适用）确定，与终止该参与者在董事会的雇用或成员资格有关）。
“股票奖励”指根据本计划第6条授予的奖励。股票奖励可包括：（a）限制性股票、股票红利、业绩股票、股票单位、虚拟股票、股息等价物，或在时间流逝、一个或多个事件发生、或满足业绩标准或其他条件或任何组合时，以固定或可变价格或与普通股相关的比率购买或获得普通股股份的类似权利；或（b）任何类似证券，其价值源自普通股的价值或与普通股相关的价值和/或其回报。
“完全残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所指的“完全和永久残疾”，就激励股票期权以外的奖励而言，管理人可能包括的其他残疾、体弱、痛苦或条件。
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