美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年6月9日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他法团管辖权） | （委员会文件编号） | （国税局雇主识别号） | ||||||||||||
（主要行政办事处地址）（邮编）
(
385
)
269 - 0203
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址。）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
项目8.01。其他活动。
2023年6月9日，Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“Recursion”）提交了日期为2023年6月9日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）和随附的基本招股说明书，这是Recursion在表格S-3上的自动“货架”注册声明（文件编号333-264845）的一部分，并且此前于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会。招股说明书补充文件已提交就Recursion的全资附属公司Recursion Canada Inc.（“买方”）收购Recursion Inc.所发行或可发行予Cyclica Inc.（“Cyclica”）某些股东的A类普通股（“转售股份”）登记100%的已发行股本证券Cyclica（the“Cyclica Acquisition”）.售后股份的发售已于根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的登记豁免，正如Recursion于2023年5月8日向SEC提交的8-K表格当前报告中所宣布的，该报告通过引用并入本文。
招股章程补充文件是根据Recursion、买方和Cyclica某些股东于2023年5月25日Cyclica收购交易结束时签订的登记协议（“登记协议”）提交的。根据《注册协议》的条款，递归公司必须准备并提交一份注册声明或招股说明书，补充有效的自动货架注册声明，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交涉及转售股份的声明，并保持注册声明的持续有效，直至所有转售股份已根据该协议出售或可根据《证券法》第144条无需注册即可公开出售之日（以较早者为准）。
以上对《登记协议》的描述全部以《登记协议》全文为准，该协议的副本作为附件 4.1在此提交，并以引用方式并入本文。
除了根据招股章程补充文件登记的转售股份之外，根据Cyclica的第二次修订和重述股票期权计划，Cyclica的现任和前任服务提供商在行使某些期权（“期权”）时可发行的Recursion的A类普通股（“期权股份”）。这些期权由Cyclica公司发行，由Recursion公司承担，并与Recursion公司就Cyclica收购交易可行使的Recursion公司A类普通股股份交换期权。
Cyclica第二次修订和重述股票期权计划的副本在此作为附件 4.2提交，并以引用方式并入本文。
本文随函附上Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.关于转售股份和期权股份合法性的意见，作为附件 5.1。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件数 | 说明 | ||||
| 4.1 | |||||
| 4.2 | |||||
| 5.1 | |||||
| 23.1 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | ||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人于2023年6月9日代表登记人签署本报告并获得正式授权。
| Recursion Pharmaceuticals, Inc. | ||||||||
| 签名： |
Christopher Gibson
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Christopher Gibson
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首席执行官
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