美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年7月17日
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖
注册成立）
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（佣金
档案编号）
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（I.R.S.雇主
识别号码）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
571
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267-1571
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立重要的最终协议
契约及票据
2025年7月22日，BlackSky Technology公司。（“公司”）完成其先前宣布的本金总额为1.85亿美元、于2033年到期的8.25%可转换优先票据（“票据”）的非公开发行（“发售”），包括全额行使初始购买者购买最多额外本金2500万美元票据的选择权。票据是根据公司与美国银行信托公司National Association作为受托人签订的日期为2025年7月22日的契约（“契约”）发行的。
票据为公司一般高级无抵押债务，自2026年2月1日起，将于每年2月1日和8月1日每半年产生应付利息，利率为每年8.25%。票据将于2033年8月1日到期，除非提前转换、赎回或回购。
票据可由持有人选择在紧接到期日前第二个预定交易日收市前的任何时间进行转换。转换后，公司将根据义齿规定的方式和条件，根据公司的选择，支付或交付（视情况而定）现金、每股面值0.0001美元的公司A类普通股股份（“A类普通股”）或现金和A类普通股股份的组合。
票据的转换率最初将为每1000美元本金的票据27.1909股A类普通股，相当于每股A类普通股的初始转换价格约为36.78美元。票据的初始转换价格较上一次报告的A类普通股于2025年7月17日在纽约证券交易所的销售价格溢价约30%。票据的兑换率可能会根据契约条款在某些情况下进行调整。此外，在发生于到期日之前的某些公司事件后，或如果公司就票据交付赎回通知，公司将在某些情况下，为选择就该公司事件转换其票据或在相关赎回期（如义齿中所定义）转换其被赎回（或被视为被赎回）的票据的持有人提高票据的兑换率（视情况而定）。
公司不得在2028年8月4日前赎回票据。公司可选择在2028年8月4日或之后及26日之前赎回全部或任何部分票据（受若干限制）以换取现金第紧接到期日前的预定交易日，如A类普通股最后报告的出售价格在截至（包括）公司提供赎回通知之日前的交易日的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）至少20个交易日内（不论是否连续）已至少为当时有效的票据转换价格的130%，且如满足某些流动性条件，按赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。
票据持有人可要求公司于2030年8月6日以现金购回其全部或任何部分票据，购回价格相当于拟购回票据本金的100%，加上截至但不包括2030年8月6日的应计未付利息。此外，如果公司发生根本性变化（定义见义齿），那么，在某些条件下，除义齿中规定的情况外，持有人可以要求公司以现金回购其全部或任何部分的票据，回购价格等于待回购票据本金的100%，加上截至但不包括根本性变化回购日的应计和未付利息。
契约包括惯常契约，并载列若干违约事件，之后票据可被宣布立即到期和应付，并载列涉及公司的若干类型破产或破产违约事件，之后票据自动到期和应付。以下事件在义齿下被视为“违约事件”：
•任何票据到期应付的任何利息的支付发生违约，且违约持续30天；
•任何票据在规定的到期日到期应付、可选择赎回、任何必要的回购、宣布加速或其他情况下发生本金支付违约；
•公司在行使持有人的转换权时未能遵守其根据义齿转换票据的义务，且该失败持续三个工作日；
•公司未能发出（i）基本变更通知或整体基本变更通知（每一项均在义齿中描述），在任一情况下到期且此种失败持续五个工作日，或（ii）在到期时发出特定分配通知（如义齿中描述）且此种失败持续一个工作日；
•公司未能就任何合并、合并或出售资产遵守其义务；
•公司在收到受托人或持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面通知后60天内未能遵守公司在票据或义齿中的任何其他协议；
•公司或其任何重要附属公司（定义见义齿）就任何抵押、协议或其他文书发生违约，根据这些抵押、协议或其他文书，公司和/或任何该等重要附属公司的本金总额超过2000万美元（或其外币等值）的借款可能未偿还，或可能有担保或证据证明的任何债务，无论该债务现在是否存在或将在此后产生，（i）导致该等债务在其规定的到期日之前成为或被宣布为到期应付债务，或（ii）构成未能在任何该等债务到期应付时（在所有适用的宽限期届满后）在其规定的到期日、在规定的回购时、在宣布加速或其他情况下支付本金，而在第（i）及（ii）条的情况下，该等加速债务不得被撤销或废止，或该等未能支付或违约不得被纠正或豁免，或该等债务不得被支付或解除，（视属何情况而定）在受托人向公司发出书面通知后30天内，或根据契约向当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后30天内；及
•公司或公司任何重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件。
如发生与公司有关的若干破产及与破产有关的违约事件、本金、应计及未付利息，则所有当时未偿还的票据自动到期应付。倘违约事件（与公司有关的若干破产及与破产有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人可藉向公司发出书面通知，或藉向公司及受托人发出书面通知而持有未偿还票据本金至少25%的持有人，宣布所有未偿还票据的本金及应计及未付利息的100%到期应付。尽管有上述规定，义齿规定，在公司如此选择的范围内，对于与公司未能遵守义齿中的某些报告契约有关的违约事件的唯一补救措施将在此类违约事件发生后的前365天内，仅包括收取票据额外利息的权利，只要该违约事件仍在继续，即在该违约事件发生后的头180天内，该违约事件仍在继续的每一天，按未偿票据本金金额的每年0.25%收取利息，以及从该违约事件发生后的第181天至（包括）第365天的未偿票据本金金额的每年0.50%收取利息。
契约规定，公司不得将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并财产和资产作为一个整体与另一人合并或合并，或出售、转让、转让或出租给另一人（任何该等出售、转让、转让或出租给公司的一个或多个直接或间接全资附属公司除外），除非：（i）由此产生，存续或受让人（如果不是公司）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的“合格继承实体”（定义见契约），且该合格继承实体（如果不是公司）通过补充契约明确承担公司在票据和契约下的所有义务；（ii）在紧接该交易生效后，没有发生违约或违约事件，并且在契约下仍在继续。
本协议随附一份义齿副本，作为附件 4.1（包括随附的注释形式作为附件 4.2），并以引用方式并入本文（本描述的全部内容通过引用此类文件进行限定）。
收益
扣除初始购买者的折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用后，公司此次发行的净收益约为1.779亿美元。公司将发售所得款项净额的一部分（i）用于偿还公司、其若干附属公司Intelsat Jackson Holdings SA和Seahawk SPV Investment LLC于2019年10月31日经修订及重述的贷款及担保协议项下的未偿还借款（及支付相关的提前还款溢价），并终止公司、其若干附属公司、Intelsat Jackson Holdings SA和Seahawk SPV Investment LLC于2019年10月31日经修订的经修订及重述的贷款及担保协议（“关联方贷款融资”），以及（ii）用于偿还公司于2024年4月11日的贷款及担保协议项下的未偿还借款（及支付相关的提前还款溢价），其某些子公司和Stifel银行（“左轮手枪”）。公司预计将把此次发行的剩余所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、运营费用、资本支出和互补能力的战略投资。关联方贷款融资和左轮手枪各自终止，自2025年7月22日起生效。
项目1.02。终止实质性最终协议。
本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息以引用方式并入本文。
项目2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息以引用方式并入本文。
项目3.02。未登记出售股本证券。
本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息以引用方式并入本文。
公司依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免向初始购买者发售和出售票据，并根据《证券法》第144A条规定的注册豁免由初始购买者转售给合理认为是合格机构购买者的人。公司依赖这些豁免登记，其部分依据是初始购买者在公司与初始购买者之间于2025年7月17日的购买协议中作出的陈述。
票据和可在票据转换时发行的A类普通股的股份（如果有的话）尚未根据《证券法》进行登记，不得在没有登记或适用的登记要求豁免的情况下在美国发售或出售。
如果A类普通股的任何股份是在票据转换时发行的，它们将在预计根据《证券法》第3（a）（9）节免于登记的交易中发行，因为预计不会就票据转换和由此产生的A类普通股股份发行支付佣金或其他报酬。最初，根据每1,000美元票据本金35.3482股A类普通股的初始最高转换率，在转换票据时最多可发行6,539，417股A类普通股，该转换率受惯常的反稀释调整条款的约束。
项目8.01。其他活动。
于2025年7月17日，公司发布新闻稿宣布建议发售。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
2025年7月18日，公司发布新闻稿，宣布票据定价。该新闻稿的副本作为附件 99.2附于本文后，并以引用方式并入本文。
前瞻性陈述
本8-K表格当前报告中包含的某些陈述和其他信息构成适用证券法下的前瞻性陈述。“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“将”、“计划”、“潜在”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“未来”、“机会”、“将可能导致”或“预期”等词语，以及其他类似含义的词语、术语和短语，通常旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除历史事实陈述外，本8-K表格当前报告中包含的所有陈述，包括有关公司对此次发行所得款项净额用途的预期的陈述，均为前瞻性陈述。
前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与本当前报告中在表格8-K中表达的预期结果或预期存在重大差异。因此，尽管公司管理层认为此类前瞻性陈述所依据的预期和假设是合理的，但不应过分依赖前瞻性陈述，因为公司无法保证它们将被证明是正确的。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的风险包括但不限于市场风险、趋势和条件等因素，以及公司最近的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，以及公司不时向SEC提交的披露材料中包含的关于公司及其业务的其他披露，这些信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
本8-K表格当前报告中包含的前瞻性陈述完全受到上述警示性陈述的明确限定。所有此类前瞻性陈述均基于截至本8-K表格当前报告发布之日可获得的数据，并且仅在该日期发表。公司不承担因新信息或未来事件而更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务，除非适用的证券法可能要求。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | |||||||
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104
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封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）。 | |||||||
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
日期：2025年7月22日
| 布莱克斯基技术公司。 | |||||
| 签名： | /s/亨利·杜布瓦 | ||||
| 姓名：Henry Dubois | |||||
| 标题：首席财务官 | |||||