美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

目前的报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早事件报告日期） :2020年9月25日

Covia Holdings Corporation

（注册人的确切名称，如其章程所指明）

 

登记人的电话号码，包括区号: （800）255-7263

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的备案意在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请检查下面的适当框:

 

根据该法第12（b）条登记的证券:

 

 

*2020年7月21日，纽交所监管公司（NYSE Regulation，Inc. ）向证券交易委员会（SEC）提交了表格25，要求在2020年8月3日开业时从纽约证券交易所退市Covia Holdings Corporation的普通股（普通股） 。根据经修订的《1934年证券交易法》 （简称《交易法》 ）第12（b）条，普通股的注销登记将在提交表格25后90天内生效，或证券交易委员会决定的较短时间内生效。根据《交易法》第12（b）条注销普通股后，普通股将根据《交易法》第12（g）条继续登记。

通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴增长公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

---

 

如此前披露，2020年6月29日，Covia Holdings Corporation（ “公司” ）及其若干直接和间接附属公司（统称“公司方” ）根据美国法典第11编第11章（ “第11章案件” ）向美国德克萨斯州南区破产法院（ “破产法院” ）提出自愿请愿。第11章案件是在标题下共同管理的。在Re Covia Holdings Corporation，等人，第20-33295号案件（DRJ） 。

2020年9月25日，公司各方提交了拟议的Covia Holdings Corporation及其债务人关联公司联合重组第十一章计划（ “计划” ）和相关披露声明（ “披露声明” ） ，其中除其他外，描述了计划；公司各方预期的财务重组（ “重组” ） ；导致第十一章案件的事件；在第十一章案件期间已经发生或预计将发生的某些事件，包括预期从某些公司当事方的债权人那里征集表决批准该计划；根据该计划对公司当事方的债权和股本权益的预计追偿；以及重组的某些其他方面。计划和披露声明，以及其他法院文件和关于第11章案件的信息，可在公司索赔、注意事项和原始职员有限责任公司的招标代理维护的网站上免费查阅http://cases.prime secreter.com/covia ，致电1-877-606-3610（免费） ，或发送电子邮件至Coviainfo@prime secreter.com.

计划和披露声明中所载的信息可能会因计划或披露声明的修正或补充、第三方的行动或其他原因而发生变化，任何缔约方都不应依赖这些信息。通过网站或其他地方提供的文件和其他信息不属于本报告的一部分，不应视为并入本报告。

本报告不是要求接受或拒绝该计划。任何此种征求将根据和按照适用的法律，包括破产法院的命令进行。

关于公司普通股的警示说明

该公司警告称，在第11章案例的相互依存期间，公司普通股的交易具有高度的投机性，并构成了重大风险。在第11章中，公司普通股的交易价格可能与公司普通股持有者的实际复苏（如果有的话）关系不大或根本不存在。该公司预计，根据第11章案例的结果，该公司普通股的持有者可能在投资上蒙受重大或完全的损失。

关于前瞻性陈述的警告性陈述

本报告载有与未来事件有关的“前瞻性陈述” 。前瞻性陈述包括“预期” 、 “预期” 、 “可能” 、 “应该” 、 “打算” 、 “计划” 、 “相信” 、 “寻求” 、 “看到” 、 “可能” 、 “意愿” 、 “意愿”或“目标”等词。前瞻性陈述以管理层目前的预期、信念、假设和估计为基础，例如可以包括关于第11章案件的陈述、公司完成重组的能力以及在第11章案件悬而未决的情况下继续正常运作的能力。这些陈述面临重大风险、不确定性和难以预测的假设，可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果有重大和不利的差异，包括:重组的完成；第11章案件对公司流动性和经营成果的潜在不利影响；公司及时获得破产法院批准第11章案件中提出的动议的能力；对该计划的反对意见，披露声明，或公司各方重组或提交的其他书状，这些书状可能会延长第11章的案件；由于第11章案件造成的干扰和不确定因素，员工自然减员和公司保留高级管理层和其他关键人员的能力，部分；公司遵守融资安排的能力；公司与供应商、客户保持关系的能力，第十一章案件的结果；第十一章案件对公司和包括公司普通股持有人在内的各组成部分的利益的影响；破产法院对第十一章案件的裁定，一般包括第11章重组的条款和条件的批准和结果；公司将在第11章下运作的时间长度

 

---

 

第11章案件相互依存期间运营资金的保护和持续提供；第11章案件中与第三方动议相关的风险，可能干扰公司完成重组或替代重组的能力；与第11章程序相关的行政和法律成本增加；由于COVID-19病毒的影响，第11章程序可能出现延迟；以及破产程序中涉及的其他诉讼和固有风险；以及公司披露声明中提出的可能不时修改的其他风险因素。.

前瞻性陈述还受制于公司不时向美国证券交易委员会提交的报告中所描述的风险因素和警告性语言，包括公司最近一份关于Form10-K的年度报告中所描述的风险因素和警告性语言，以及公司关于Form10-Q的季度报告和当前关于Form8-K的报告中所描述的风险因素和警告性语言。这些风险和不确定因素可能导致未来的实际结果与这些前瞻性声明中所表达的结果有重大不同。公司没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，也不承诺这样做。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

---

 

签字

根据1934年《证券交易法》的规定，登记人已正式要求以下签字人代表其签署本报告，并经正式授权。