美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a资料

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根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。)

选中相应的框：

Protara Therapeutics, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

Protara Therapeutics，INC。

公园大道南345号三楼
纽约，纽约10010

股东周年大会通知

将于2025年6月11日举行

致Protara Therapeutics, Inc.的股东：

热诚邀请您代表我们的董事会出席特拉华州公司Protara Therapeutics, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将于美国东部时间2025年6月11日（星期三）下午12：00通过http://www.meetnow.global/M5F9229的网络直播以虚拟方式举行，活动地点为纽约州纽约市。为向所有股东提供一致、便捷的体验，无论地点如何，年会将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网网络直播，不举行实体面对面会议。虚拟出席年会的股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。我们鼓励您在线出席并参加年会，届时您将能够现场收听会议、提交问题和投票。我们建议您在2025年6月11日年会开始前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。

年会将为以下目的举行：

1.选举三名II类董事，分别是Luke Beshar、医学博士Roger Garceau和Gregory Sargen，任期至2028年年度股东大会；

2.批准我们董事会审计委员会选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如随附的代理声明中所披露；

4.批准对Protara Therapeutics, Inc. 2024年股权激励计划的修订；及

5.进行在年会前妥善提出的任何其他事务。

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

年会记录日期为2025年4月16日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。

纽约，纽约
2025年4月25日

目 录

Protara Therapeutics，INC。

公园大道南345号三楼
纽约，纽约10010

代理声明
为2025年年度股东大会

将于美国东部时间2025年6月11日下午12时举行

我们的董事会正在征集您的代理人，以便在特拉华州公司Protara Therapeutics, Inc.的2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票，该会议将于美国东部时间2025年6月11日（星期三）下午12：00通过http://www.meetnow.global/M5F9229上的网络直播以虚拟方式举行，地点为纽约州纽约市，以及任何休会或延期。为向所有股东提供一致、便捷的体验，无论地点如何，年会将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网网络直播，不举行实体面对面会议。虚拟出席年会的股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。

对于年会，我们选择主要通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。在2025年4月25日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含年度会议通知和关于如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年度会议上投票以及如何索取代理材料的打印副本的说明。股东可按照通知中的指示，通过邮寄或电子邮件方式要求接收所有未来的印刷形式材料。股东通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直至被撤销。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们年会的环境影响和成本。

只有在2025年4月16日（“记录日期”）营业结束时登记在册的普通股股东才有权在年度会议上投票。于记录日期，共有38,579，021股已发行及有权投票的普通股，每股拥有一票表决权（合称“普通股”）。有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议召开前十天的正常营业时间内在我们上面的地址提供供审查。股东名单也将在年会期间在线提供，网址为http://www.meetnow.global/M5F9229。如果您打算在线参加年会，请参阅这份代理声明第2页的说明。

在这份代理声明中，我们将Protara治疗，Inc.称为“Protara”、“公司”、“我们”或“我们”，并将Protara的董事会称为“我们的董事会”。该年度报告包含截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表，随附本代理声明。您也可以通过写信给我们的公司秘书免费获得年度报告副本，地址为345 Park Avenue South，Third Floor，New York，New York 10010，注意：公司秘书或发送电子邮件至info@protaratx.com。

关于这些代理材料和投票的问答

为什么会在网上收到关于代理材料可查的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向您发送该通知，因为我们的董事会正在征求您的代理，以便在年度会议上投票，包括在任何休会或延期会议上。所有持有我们普通股的股东将能够访问通知中提到的网站上的代理材料或索取一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2025年4月25日或前后将该通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。

我还会收到其他邮寄的代理材料吗？

我们可能会在2025年5月5日或之后向您发送代理卡，以及第二份通知。

虚拟年会期间如何出席、参与、提问？

我们将仅通过网络直播举办年会。我们普通股的任何记录持有人都可以通过http://www.meetnow.global/M5F9229在线直播参加虚拟年会。年会将于美国东部时间2025年6月11日星期三下午12：00开始。出席年会的股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。

为了进入年度会议，您将需要控制号码，如果您是普通股股份的记录股东，该号码将包含在通知中或您的代理卡上，如果您的普通股股份以“街道名称”持有，则包含在您的投票指示卡和从您的经纪人、银行或其他代理人收到的投票指示中。关于如何在线参加和参与的说明，可查阅http://www.meetnow.global/M5F9229。我们建议您在东部时间下午12：00前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。

如果您想提交问题，您可以不早于年会前五天提交，也可以在年会期间提交。如果您想在年会之前或期间的任何时间提交您的问题，您可以登录http://www.meetnow.global/M5F9229并按通知显示的方式输入您的控制号码。一旦过了登录屏幕，点击页面顶部的问题图标。然后，您可以在屏幕底部的问题栏中键入您的问题，然后点击问题栏右侧的图标提交问题。

为了帮助确保我们有一个富有成效和高效的会议，并且为了公平地对待所有出席的股东，您还会在年会开始前登录时发现张贴了我们的年会行为规则。这些行为规则将包括以下准则：

•您可以通过会议门户网站或在年会期间拨打那里列出的免费电话以电子方式提交问题和评论。

•只有在年度会议记录日期登记在册的股东及其代理持有人才能提交问题或评论。

•请将所有问题直接向我们的首席执行官Jesse Shefferman提出。

•请在提交问题或评论时包括您的姓名和从属关系（如有）。

•将您的评论限制在与年会和/或我们的业务相关的一个简短问题或评论中。

•我们的管理层可能会按主题对问题进行分组。

•如果问题（其中包括）与我们的业务无关、与未决或威胁诉讼有关、无序、重复已经发表的声明，或为了促进发言人自己的个人、政治或商业利益，这些问题也可能被排除为不正常。

•尊重你的同行股东和年会参与者。

•不允许对年会进行录音或录像。

谁能在年会上投票？

只有在记录日期2025年4月16日营业结束时我们普通股的记录股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有38,579，021股已发行在外并有权投票的普通股。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在记录日期，您持有的我们普通股的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么您就是记录在案的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间进行网络投票或提前委托代理人投票。无论您是否计划以虚拟方式出席年会，我们敦促您在年会之前通过互联网、电话或填写并返回打印的代理卡（如果您按照通知中提供的指示要求打印的代理卡）以电子方式对您的股份进行投票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在记录日期，您持有的我们普通股的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他类似组织的账户持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该组织正在将通知转发给您。就年度会议投票而言，您不被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。还邀请您虚拟参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，您只能在遵循该组织的指示并在获得您的经纪人、银行或其他代理人的有效代理后，才能在年度会议期间对您的股票进行在线投票。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有四个：

•议案一：选举三名二类董事，各自任职至2028年我们的年度股东大会；

•提案2：批准我们董事会审计委员会选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

•提案3：在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如委托书所披露；和

•议案四：批准《Protara Therapeutics, Inc. 2024年股权激励计划》（“2024年计划”）修订案。

如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？

我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。

怎么投票？

投票的程序相当简单：

•登记在册的股东：登记在您名下的股份。如果您是截至记录日期我们普通股的记录股东，您可以在年度会议之前通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择在以后时间交付的代理卡通过代理投票（1）或在年度会议期间（2）在线投票。无论您是否计划虚拟参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以参加年会和在线投票。

•通过互联网在年会前投票，请登录www.envisionreports.com/TARA填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的公司编号和控制编号。您的互联网投票必须在美国东部时间2025年6月10日（星期二）晚上11点59分前收到才能被计算在内。

•如需在年会期间进行在线投票，请按照提供的说明参加年会，网址为http://www.meetnow.global/M5F9229，从美国东部时间2025年6月11日（星期三）下午12：00开始。网络直播将在年会开始前约15分钟开始。

•要在年会召开前通过电话进行投票，请拨打1-800-652-vote，这是在通知或打印的代理卡上找到的号码，可能会使用按键式电话发送给您，并按照记录的指示进行。您将被要求提供公司编号和控制号码从通知或打印的代理卡。您的电话投票必须在美国东部时间2025年6月10日（星期二）晚上11：59前收到才能被计算在内。

•要在年会前使用可能交付给您的打印代理卡进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，并立即用提供的信封寄回。如果您在美国东部时间2025年6月10日（星期二）晚上11：59之前将您签署的代理卡交还给我们，我们将在年会上按照您的指示对您的股份进行投票。

•实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的我们普通股股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。要在年会期间进行在线投票，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代理人的指示，并且需要从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。

我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？

没有。该通知确定了年会上要表决的项目，但不能通过在通知上做标记并返回来进行投票。该通知提供了关于如何在年会召开前通过互联网、电话、使用打印的代理卡或在年会期间在线提交选票进行代理投票的说明。

收到多份通知是什么意思？

如果您收到不止一份通知，您持有的我们普通股的股份可能会被登记在不止一个名称或不同的账户中。请按照您收到的所有通知上的投票指示进行操作，以确保您的所有股份都被投票。

提交代理后可以更改投票吗？

•登记在册的股东：登记在您名下的股份。如果您是截至记录日期我们普通股的记录股东，那么是的，您可以在年度会议最终投票之前的任何时间撤销您的代理。您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

•提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

•通过电话或互联网授予后续代理。

•及时向我们的公司秘书发送书面通知，您将撤销您的代理，地址为345 Park Avenue South，Third Floor，New York，New York 10010，注意：公司秘书或通过电子邮件info@protaratx.com。

•出席年会并在会议期间进行在线投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。即使您计划参加年会，我们建议您也在年会之前提交您的代理或投票指示或通过电话或互联网投票，以便在您后来决定不参加年会时您的投票将被计算在内。

•您最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。

•实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份。如果您在记录日期是我们普通股股份的实益拥有人，并且您的股份由您的经纪人、银行或其他代理人以“街道名称”持有，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

如果我是一个有记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？

如果您在记录日期是我们普通股的记录股东，并且没有通过互联网、电话、填写可能在年度会议期间交付给您的代理卡或在线投票，您的股票将不会被投票。

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票：“支持”选举三位董事提名人中的每一位，“支持”批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，“支持”咨询批准高管薪酬，“支持”批准2024年计划的修订。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

如果我是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？

如果您在记录日期是我们普通股股份的实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，那么您的经纪人或代名人是否仍然能够对您的股份进行投票的问题取决于，根据证券交易所规则，该特定提案是否被视为“例行”事项。经纪商和被提名人可以使用他们的酌处权，就被认为是“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。根据适用规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬以及某些公司治理提案，即使管理层支持。因此，您的经纪人或被提名人可以就提案2对您的普通股股份进行投票。但是，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得就提案1、3或4对您的股份进行投票。如果不向您的经纪人、银行或其他代理人提供此类提案的投票指示，将导致此类提案的“经纪人不投票”，这些股份将不被视为已对提案1、3或4进行了投票。请您指示您的银行、经纪商或其他代理人，确保您的投票将被计算在内。

什么是“券商无票”？

如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，该经纪人或代名人无法对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。

提醒一下，如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从此类组织收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

选票怎么算？

投票将由为年度会议任命的选举督察员计算，他将分别计算：（i）选举董事的提案、投票“赞成”、“保留”和经纪人不投票；以及关于（ii）（a）批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案，（b）在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬的提案和（c）批准对2024年计划的修订的提案，投票“赞成”、“反对”、弃权，如适用，经纪人不投票。弃权和经纪人不投票的影响将在下文“批准每项提案需要多少票？”下讨论。

每项提案需要多少票才能通过？

•议案1：选举董事，由以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人“赞成”票数最多的三名被提名人当选。只有投票“赞成”才会影响结果。

•提案2：若要获得批准，批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，必须获得以虚拟出席方式出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。弃权将具有与“反对”投票相同的效果。我们预计不会有任何券商对提案2投反对票。

•提案3：若要在咨询基础上获得批准，我们指定的执行官的薪酬必须获得以虚拟出席方式出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。弃权将与“反对”投票具有相同的效果，经纪人不投票将没有效果。

•提案4：若要获得批准，对2024年计划修正案的批准必须获得以虚拟出席方式出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。弃权将与“反对”投票具有相同的效果，经纪人不投票将没有效果。

法定人数要求是多少？

召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如果持有至少大多数有权投票的普通股流通股的股东以虚拟出席方式出席年度会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。在记录日期，有38,579，021股已发行普通股并有权投票。因此，19,289，511股普通股的持有人必须以虚拟出席或由代理人代表出席年度会议才能达到法定人数。我们的优先股持有人无权在年会上投票，因此不影响出席年会的法定人数。

只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交）或您在年度会议期间进行在线投票时，您的普通股股份才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，以虚拟出席方式出席年会或由代理人代表出席年会的普通股多数股份持有人可将年会延期至另一日期。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

明年年会股东提案什么时候截止？

若要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年12月26日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为345 Park Avenue South，Third Floor，New York，New York 10010，Attention：Secretary。

根据我们经修订和重述的章程，如果您希望在2026年年度会议上提交不列入明年代理材料的提案（包括董事提名），您必须在不迟于2026年3月13日营业时间结束前或不早于2026年2月11日营业时间结束前提交。但是，如果我们的2026年年会日期不是在2026年5月12日至2026年8月20日之间举行，为了及时，必须在不迟于首次公开宣布2026年年会日期的次日的第10天收市时收到股东的通知。还建议您查看我们修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

除了满足我们经修订和重述的章程规定的所有要求外，任何打算在下一次年度会议上征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的所有适用要求。规则14a-19下的提前通知要求不会推翻或取代我们经修订和重述的章程下更长的提前通知要求。

谁在为这个代理征集买单？

我们将支付征集代理的费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得额外报酬。我们可能会补偿经纪商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

为什么在这份委托书中讨论合并？

2020年1月9日，我们（前身为Proteon Therapeutics，Inc.）与私营Artara Subsidiary，Inc.（“私营Artara”）根据日期为2019年9月23日的合并重组协议和计划（“合并协议”）的条款，完成了合并重组（“合并”），由公司、Private Artara和我们的全资子公司REM 1 Acquisition，Inc.（“合并子公司”）进行，据此，合并子公司与Private Artara合并并并入Private Artara，Private Artara作为我们的全资子公司存续。此次合并的结构为反向合并，Private Artara根据合并条款和其他因素被确定为会计收购方。

2020年1月9日，在合并完成之前，公司对其普通股进行了1比40的反向股票分割（“反向股票分割”），Private Artara将其名称从“Artara Therapeutics，Inc.”更改为“Artara Subsidiary，Inc.”，我们将其名称从“Proteon Therapeutics，Inc.”更改为“Artara Therapeutics，Inc.”。2020年5月11日，我们从Artara Therapeutics，Inc.更名为Protara Therapeutics, Inc.。此外，在2020年1月9日，我们A系列优先股的所有流通股都转换为普通股。截至2020年1月10日开市，我司普通股股票以新名称和股票代码“TARA”在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）开始交易。除非另有说明，本委托书中所有提及的股份金额均反映反向股票分割。

建议1

选举董事

我们的董事会目前由九名成员组成，分为三个等级。每届由总人数三分之一的董事组成，每届任期三年。

在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。我们的董事分为以下三个阶层：

• I类董事：黄蔚娟医学博士、Richard Levy医学博士和Michael Solomon博士，任期将在2027年召开的年度股东大会上届满；

• II类董事：Luke Beshar、Roger Garceau，医学博士和Gregory Sargen，其任期将在本次年度会议上届满；和

• III类董事：Jesse Shefferman、Barry Flannelly、Pharm.D.和Cynthia Smith，其任期将在2026年举行的年度股东大会上届满。

任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别的整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并合格为止。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或公司控制权的变化。

Beshar先生、Garceau博士和Sargen先生目前是我们的董事会成员，并已被提名连任，担任II类董事。这些被提名者中的每一个都已同意在年会上竞选连任。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位都将任职至将于2028年举行的年度股东大会，直到其继任者被正式选出或合格，或者如果更早，直到董事去世、辞职或被免职。

董事由以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的我国普通股股东的多数票选出。据此，将选出获得最高赞成票的三名候选人。被执行的代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举三位被提名人，即Beshar先生、Garceau博士和Sargen先生。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将转而投票给我们提议的替代被提名人的选举。

我们的提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会在专业和行业知识、金融专业知识、经验和技能的多样性以及监督和指导我们的业务所必需的高级别管理经验方面拥有适当的平衡。为此，委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募那些补充和加强其他成员技能的成员，他们还表现出诚信、合作精神、良好的商业判断力和委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质。以下传记包括截至本代理声明之日有关每位董事或董事提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。然而，委员会的每一位成员可能有多种原因，为什么某个特定的人会成为董事会的适当提名人，这些观点可能与其他成员的观点不同。

我们的董事会建议对上述每一位第二类董事提名人进行投票。

有关董事提名人及现任董事的资料

下表列出，就第二类被提名人及将于年会后继续任职的我们其他董事而言，他们的年龄及截至记录日期在我们担任的职务或职务：

我们的两名董事是女性，一名董事来自代表性不足的少数群体。下文载列董事提名人的进一步履历信息，以及董事任期将在年会后延续的每个人。这包括有关每位董事的经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致我们的董事会推荐他们为董事会服务。

2025年股东年会选举候选人

Luke Beshar于2018年10月至合并前担任Private Artara的董事会成员，并自2020年1月起担任我们的董事会主席。Beshar先生在担任首席财务官和主要为上市和私营制药公司担任行政领导职务方面拥有超过30年的经验。Beshar先生自2022年5月起担任INOTREM Therapeutics SA的董事会主席，INOTREM Therapeutics SA是一家先进的临床阶段生物技术公司，专门从事免疫疗法以控制失调的炎症反应，并自2024年6月起担任Quell Therapeutics Limited的董事会主席，该公司是一家临床阶段细胞疗法公司，专注于通过单剂量工程Treg持久控制严重的免疫介导和炎症性疾病。Beshar先生还曾于2021年5月至2024年6月期间在开发表观遗传技术的上市生物技术公司Omega Therapeutics, Inc.的董事会任职，REGENXBIO，Inc.是一家上市的领先临床阶段基因治疗公司，REGENXBIO，Inc.是一家上市的上市公司，2014年3月至2021年9月期间在公司被辉瑞公司收购的2014年3月至2021年11月期间在上市的免疫肿瘤学公司延龄草治疗公司担任董事会成员，此前，Beshar先生曾担任执行副总裁、首席财务官NPS生物制药，Inc.是一家上市的全球生物制药公司，专注于罕见疾病，从2007年到2015年2月，该公司被Shire plc收购。在加入NPS生物制药之前，Beshar先生于2002年至2007年期间担任Cambrex Corporation（一家上市的品牌和仿制药活性药物成分制造商和相关服务提供商）的执行副总裁兼首席财务官。Beshar先生的职业生涯始于Arthur Andersen & Co.，是一名注册会计师。Beshar先生在密歇根州立大学获得会计和财务管理学士学位，毕业于弗吉尼亚大学达顿商学院高管课程。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Beshar先生的行政领导和财务经验以及他在其他上市生物技术公司的丰富董事经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Roger Garceau，医学博士，自2019年1月起至合并前担任Private Artara的董事会成员，并自2020年1月起担任我们的董事会成员。Garceau博士拥有30多年的广泛制药行业经验。他曾担任Entera Bio Ltd.的董事会成员，该公司是一家专业从事大分子和生物制剂的口服给药的生物技术公司，从

2016年3月至2024年7月，于2020年8月至2021年1月担任其临时首席执行官，并于2016年12月至2021年12月担任其首席发展顾问（不包括其担任临时首席执行官期间）。在加入Entera之前，Garceau博士分别于2008年12月和2013年1月担任NPS生物制药，Inc.的首席医疗官和执行副总裁，直到2015年2月该公司被Shire plc收购。此前，Garceau博士还曾在NPS生物制药、赛诺菲 S.A.和Pharmacia Corporation担任其他几个管理职位。Garceau博士自2016年12月起担任私营临床阶段生物制药公司Enterome S.A.的董事会成员。Garceau博士是一名获得委员会认证的儿科医生，并且是美国儿科学会的研究员。Garceau博士在费尔菲尔德大学获得生物学学士学位，在马萨诸塞大学医学院获得医学博士学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Garceau博士在制药行业的管理和董事会层面的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Gregory Sargen在2019年11月至合并前担任Private Artara的董事会成员，并自2020年1月起担任我们的董事会成员。Sargen先生最近于2017年1月至2020年1月期间担任Cambrex Corporation的首席财务官兼企业发展和战略执行副总裁，此前该公司于2019年12月被一家私募股权公司收购了凯姆布雷克斯。Sargen先生此前曾于2007年2月至2017年1月在凯姆布雷克斯担任多个管理职务。在加入凯姆布雷克斯之前，Sargen先生于1999年至2002年期间担任通信公司Expanets，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，于1996年至1998年期间担任Fisher Scientific International，Inc.化学品制造部门的财务副总裁，并曾在默克制药公司、Heat and Control，Inc.和Deloitte & Touche LLP担任财务、会计和审计等多个职位。Sargen先生还担任Umoja Biopharma，Inc.（一家开发下一代免疫疗法的私营生物技术公司）、Kindeva Drug Delivery，L.P.（一家复杂药物递送系统的私营合同制造商和开发商）以及Veranova，L.P.（一家活性药物成分的私营开发商和制造商）的董事会成员。Sargen先生还曾于2017年11月至2025年2月被私募股权公司收购之前担任Avid Bioservices, Inc.的董事会成员，该公司是一家上市的合同制造商，专注于生物制药的开发和制造。Sargen先生是一名注册会计师（非执业），在宾夕法尼亚州立大学获得会计学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融硕士学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Sargen先生在管理层和董事会层面的行业经验使他有资格担任我们的董事会成员。

持续任职至2026年年度股东大会的董事

杰西·谢弗曼（Jesse Shefferman）与他人共同创立了Private Artara，并于2017年11月至合并前担任其首席执行官和董事会成员，自2020年1月起担任我们的首席执行官和董事会成员。在共同创立Private Artara之前，Shefferman先生曾于2014年3月至2017年10月在专注于罕见病的上市公司Retrophin Inc.担任副总裁兼业务发展主管。在加入Retrophin之前，Shefferman先生于2012年9月至2014年3月在上市的生物制药公司福泰制药，Inc.担任战略与业务发展董事。Shefferman先生此前曾在巴克莱银行 PLC和雷曼兄弟公司担任投资银行家。Shefferman先生在戈登学院获得会计学学士学位，在杜克大学Fuqua商学院获得工商管理硕士学位和健康部门管理证书。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Shefferman先生在生物制药行业的战略、管理和财务角色方面的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Barry P. Flannelly，药学博士，自2020年7月起担任我们的董事会成员。Flannelly博士于2015年6月至2025年1月期间担任上市生物制药公司因塞特医疗公司的执行副总裁兼北美区总经理，并于2014年8月加入担任业务发展和战略规划执行副总裁。他将继续受雇于该公司直至2025年7月，以协助其职责的过渡。在加入因塞特医疗公司之前，他于2013年8月至2014年7月期间担任生物技术初创公司OSS Healthcare Inc.的首席执行官。Flannelly博士还曾于2011年4月至2013年4月期间担任生物制药公司内克塔治疗的全球产品战略和商业规划副总裁，并于2008年8月至2011年1月期间担任生物制药公司奥尼斯医药的商业高级副总裁。Flannelly博士还曾在Abraxis BioScience，Inc.和诺华制药公司等生物制药和制药公司担任重要职务。Flannelly博士还曾担任Genomic Health, Inc.的董事会成员，该公司是一家公开

交易基于基因组的诊断公司，2019年，直到与精密科学公司合并。Flannelly博士获得了麻省药学院的药学学士学位、巴尔的摩大学的工商管理硕士学位和马里兰大学药学院的药学博士学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Flannelly博士在管理和董事会层面的制药和生物技术行业经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Cynthia Smith自2021年1月起担任我行董事会成员。史密斯女士是一名生物技术高管，在制药行业拥有超过20年的经验。2013年6月至2016年12月，通过公司首次公开发行股票并被Astra Zeneca Plc收购，她担任ZS Pharma，Inc.的首席商务官。从2008年10月到2013年3月，Smith女士在Affymax, Inc.担任市场准入与商业发展副总裁，该公司是一家专注于新型肾脏疗法的开发和商业化的生物技术公司。在加入Affymax之前，Smith女士是默克制药公司的医疗保健系统和医疗保险战略执行董事。在2000年6月至2008年10月任职于默沙东期间，她还在公司战略、公共政策和对外事务方面担任过多个领导职务，包括为万络召回事件进行全球危机管理。在加入制药行业之前，史密斯女士曾在克林顿政府的白宫管理和预算办公室任职。Smith女士自2022年8月起担任Agios制药公司的董事会成员，该公司是一家上市的生物制药公司，专注于细胞代谢和生物学邻近领域，还担任Spero Therapeutics, Inc.、Akebia TherapeuticsTERM2，Inc.和Tvardi Therapeutics，Inc.的董事会成员。她此前曾担任Dicerna制药，Inc.的董事会成员，直至2021年12月被Novo Nordisk A/S收购。她也是法裔美国人基金会的董事会成员。史密斯女士获得了北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位、罗格斯大学伊格尔顿政治学院的公共政策硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，史密斯女士的制药和生物技术行业经验使她有资格担任我们的董事会成员。

持续任职至2027年年度股东大会的董事

黄蔚娟，医学博士，自2021年6月起担任我院董事会成员。黄博士是一位经验丰富的生物技术主管，在全球多种肿瘤疗法的开发生命周期中都是公认的领导者。自2022年4月起，她担任临床阶段精准肿瘤学公司Prelude Therapeutics Incorporated的总裁兼首席医疗官。从2016年9月到2022年3月，黄博士在百济神州有限公司担任首席医疗官，负责血液学。在百济神州，黄博士负责监督血液学药物的开发，并在tislelizumab（百济神州的PD-1抑制剂）以及zanubrutinib（百济神州的BTK抑制剂）的首次获批过程中发挥了关键作用。在加入百济神州之前，黄博士是Acerta Pharma B.V.的副总裁兼开发主管，负责监督BTK抑制剂acalabrutinib的全球临床开发。此前，她曾在基因泰克（罗氏集团成员）担任集团医疗总监，在那里她在包括venetoclax和obinutuzumab在内的多个处于所有开发阶段的分子的药物开发计划中发挥了主导作用。黄博士还担任斯坦福大学胸腔肿瘤学临床助理教授（兼职）。她获得了斯坦福大学的学士学位和华盛顿大学医学院的医学博士学位。她获得了血液学、肿瘤学和内科的董事会认证，并在斯坦福大学完成了内科住院医师和血液学和肿瘤学的研究金。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，黄博士的制药和生物技术行业经验使她有资格担任我们的董事会成员。

Richard Levy，医学博士，自2019年12月起至合并前担任Private Artara的董事会成员，并自2020年1月起担任我们的董事会成员。Levy博士目前还在Kodiak Sciences Inc.、Kiniksa制药制药有限公司和Madrigal Pharmaceuticals, Inc.的董事会任职，这三家公司都是一家上市制药公司。Levy博士此前分别于2017年3月至2019年3月以及2019年4月至2021年7月在Aquinox Pharmaceuticals，Inc.和Constellation制药 Inc.（均为上市制药公司）的董事会任职。此前，从2016年12月到2019年5月，Levy博士担任Baker Bros. Advisors，L.P.的兼职高级顾问，该公司主要管理专注于公开上市的生命科学公司的长期投资基金。Levy博士于2009年1月至2016年4月退休期间担任因塞特医疗公司执行副总裁兼首席药物开发官，并于2003年8月至2009年1月担任因塞特医疗药物开发高级副总裁。在加入因塞特医疗之前，Levy博士曾于2002年至2003年在一家上市生物制药公司新基医药公司担任生物疗法副总裁。从1997年到2002年，Levy博士曾在多个行政机构任职

在杜邦制药公司任职，首先担任副总裁，负责监管事务和药物警戒，随后担任副总裁，负责医疗和商业战略。Levy博士曾于1991年至1997年在诺华公司及其前身公司Sandoz AG任职，在临床研究和法规事务方面的职责日益增加。在加入制药行业之前，Levy博士曾担任加州大学洛杉矶分校医学院的医学助理教授。Levy博士获得了内科和胃肠病学的董事会认证，并获得了布朗大学的生物学学士学位、宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位，并在宾夕法尼亚大学医院完成了内科培训，并在加州大学洛杉矶分校完成了胃肠病学和肝病学的研究金。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Levy博士在制药和生物技术行业30多年的经验，以及他丰富的董事会经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

Michael Solomon，博士，自2018年5月起至合并前担任Private Artara的董事会成员，并自2020年1月起担任我们的董事会成员。所罗门博士在生物技术行业拥有超过25年的经验，过去22年专注于创建和运营早期公司。所罗门博士于2017年10月至2024年10月期间担任Ribometrix，Inc.的首席执行官和董事会成员，Ribometrix，Inc.是一家私营治疗公司，专注于用小分子靶向RNA。他还曾在2021年5月至2023年1月该公司被Acelyrin收购期间担任私营生物技术公司ValenzaBio，Inc.的董事会成员。Inc. Solomon博士在2016年12月至2018年12月期间担任SV Health Investors的风险合伙人。此前，Solomon博士于2015年至2016年期间在Decibel Therapeutics, Inc.担任首席运营官，该公司是一家专注于听力障碍的生物技术公司。所罗门博士在2012年至2015年期间担任上市制药公司Ember Therapeutics，Inc.的首席运营官，并在2009年至2012年期间担任私营生物制药公司Link Medicine Corporation的首席商务官。所罗门博士曾是临床阶段生物制药公司Epizyme Therapeutics，Inc.的Discovery创始人和副总裁，以及Hypnion，Inc.的Discovery副总裁，Hypnion，Inc.是一家睡眠障碍公司，于2007年被出售给礼来公司。所罗门博士在马萨诸塞大学阿默斯特分校获得化学学士学位，在威斯康星大学获得有机化学博士学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，所罗门博士在创建和运营早期公司方面的行业经验使他有资格担任我们的董事会成员。

有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克上市规则，我们董事会的大多数成员必须符合“独立”资格，这是由我们的董事会肯定地确定的。我们的董事会咨询我们的法律顾问，以确保其决定与相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

与这些考虑一致，在审查了每位董事、其任何家庭成员以及公司、我们的高级管理人员和独立审计师之间所有相关的已识别交易或关系后，我们的董事会已肯定地确定以下八名董事为适用的纳斯达克上市规则所指的独立董事：Beshar先生、Flannelly博士、Garceau博士、Huang博士、Levy博士、Sargen先生、Smith女士和Solomon博士。在作出这一决定时，我们的董事会发现这些董事均与公司不存在重大或其他不符合资格的关系。谢弗曼先生，凭借他作为我们首席执行官的地位，不是独立的。

据此，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了适用的纳斯达克规则以及每位非雇员董事与我们公司的当前和先前的关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括他们对我们股本的实益所有权。

董事会领导Structure

我们的董事会有一位独立主席Beshar先生，除其他事项外，他有权召集和主持我们的董事会会议，包括独立董事会议，以制定会议议程并决定分发给我们董事会的材料。因此，Beshar先生具有塑造我们董事会工作的实质性能力。我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，拥有独立的董事会主席创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加了管理层的问责制，并提高了我们董事会监测管理层的行为是否符合公司和我们的股东的最佳利益的能力。因此，我们认为拥有独立的董事会主席可以提高董事会整体的有效性。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务和企业风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程以及监督公司的企业风险管理计划的指导方针和政策。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况以及网络安全风险。薪酬委员会协助董事会履行对公司薪酬政策和做法产生的风险管理的监督责任。提名与公司治理委员会专注于管理与董事会及其委员会的组成、组织、治理相关的风险，以及公司的公司治理结构。科学咨询委员会审查与公司研发项目相关的风险。董事会的每个委员会定期开会并向董事会报告其调查结果。

结合对我们业务运营的审查，我们的全体董事会讨论了与我们业务相关的主要风险，例如战略规划、监管要求和网络安全。我们的董事会赞赏我们的业务和行业不断变化的性质，并积极参与监测新的威胁和风险的出现。

董事会及其委员会的会议

我们的董事会负责对我们公司的管理层和战略进行监督，并负责制定公司政策。我们的董事会在这一年定期开会，审查影响我们的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。我们的董事会在上一财年开了七次会。审计委员会在上一财年开了四次会。薪酬委员会在我们上一财年召开了六次会议。提名和公司治理委员会在上一财年召开了三次会议。科学咨询委员会在上一财年召开了五次会议。在我们上一个财政年度，每位董事出席了我们董事会和他或她所服务的委员会会议总数的75%或更多。我们鼓励所有董事和董事提名人参加我们的年度股东大会。2024年，四位董事出席了我们的年度股东大会。

根据纳斯达克上市规则的要求，在2024年，我们的独立董事在定期安排的执行会议上召开了五次会议，只有独立董事出席。

有关董事会各委员会的资料

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学咨询委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以方便我们的业务管理。我们的董事会已经通过了我们每个委员会的书面章程，股东可以在我们的投资者关系网站ir.protaratx.com上查阅这些章程。我们网站上的信息并未通过引用并入本代理声明或年度报告。

下表提供了我们每个委员会截至2024年12月31日止年度的成员情况：

____________

*委员会主席

（1）Garceau博士于2025年4月停止在薪酬委员会任职。

（2）Levy博士于2025年4月开始在薪酬委员会任职。

我们的董事会已确定，每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对我们行使独立判断的关系。

以下是我们董事会各委员会的说明。

审计委员会

我们董事会的审计委员会目前由三名董事组成：Beshar先生、Sargen先生和Solomon博士，Sargen先生担任审计委员会主席。

我们的董事会已确定，这些人中的每一个人都符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条以及适用的纳斯达克上市标准的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本的财务报表。在做出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们之前和/或目前受雇的性质。此外，我们的董事会已确定Sargen先生符合SEC法规所指的审计委员会财务专家的资格，并符合纳斯达克上市规则中关于财务复杂性的要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了Sargen先生的正规教育以及以前和现在在财务和会计角色方面的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。该审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程位于我们的网站https://ir.protaratx.com/。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明或年度报告。

审计委员会的职能除其他外包括：

•评估我们的独立审计师的业绩、独立性和资格，并确定是否保留我们现有的独立审计师或聘请新的独立审计师；

•审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；

•在聘用任何独立审计师之前，并在此后至少每年审查可能被合理认为会影响该审计师独立性的关系及其对该审计师独立性的潜在影响，并评估并以其他方式采取适当行动，以监督我们独立审计师的独立性；

•审查我们的年度和季度财务报表和定期报告，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；

•与我们的独立审计师和管理层一起审查在会计原则和财务报表列报方面出现的重大问题以及与我们财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；

•与管理层和我们的独立审计师一起审查任何收益公告和其他有关重大发展的公开公告；

•根据适用法律的要求，建立程序，接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；

•审查SEC在这份年度代理声明中要求的审计委员会报告；

•根据我们的关联交易政策，审查、提供监督、任何决定是否批准、拒绝或批准任何关联人交易，并审查和监督遵守法律和监管责任，包括我们的商业行为和道德准则；

•根据法律和规则的要求，监测独立注册会计师事务所合伙人在审计业务团队中的轮换情况；

•审查并与我们的独立审计师和管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的指导方针、政策和做法，包括重大财务、战略、运营、监管和其他风险敞口，以及管理层为识别、监测和控制此类敞口而采取的步骤；

•每年审查审计委员会章程，并与提名和公司治理委员会协商，评估审计委员会的业绩；

•定期审查我们的投资政策、关联交易政策和签署授权，以批准此类政策的任何变更；和

•审查并与管理层讨论我们的网络安全政策、做法和风险敞口。

我们的审计委员会也有权保留其认为必要或适当的特别法律、会计或其他顾问或顾问，以履行其职责。我们认为，我们的审计委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和条例。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。

董事会审计委员会的报告

审计委员会已审查并与我们的管理层讨论了截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的安永会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向我们的董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，并向SEC提交。

Gregory Sargen，主席

Luke Beshar

Michael Solomon，博士。

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“提交”，也不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

薪酬委员会

我们董事会的薪酬委员会由三名董事组成：Flannelly博士、Levy博士和Smith女士，Smith女士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市规则第5605（d）（2）条中有定义）。Garceau博士在2024年至2025年的薪酬规划周期中担任薪酬委员会成员，随后由Levy博士接任。

薪酬委员会的每个成员都是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，以及经修订的1986年《国内税收法典》第162（m）条（“法典”）含义内的“外部董事”（仅在被认为符合第162（m）条下的过渡救济资格所必需的范围内相关）。我们的董事会已确定，这些人中的每一个都是根据纳斯达克适用的上市标准（包括薪酬委员会成员特有的标准）定义的“独立”。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程位于我们的网站https://ir.protaratx.com/。我们网站上的信息并未通过引用并入本代理声明或年度报告。

该委员会的职能除其他外包括：

•审查和批准（或在其认为适当的情况下，就）我们的整体薪酬战略和政策向我们的董事会提出建议；

•审查和批准（或在其认为适当的情况下，就）公司业绩目标和目标向我们的董事会提出建议，这些目标和目标支持和加强公司的长期战略目标，与公司的整体薪酬战略和政策相关；

•评估和批准（或在其认为适当的情况下，就）所有对公司而言可取的薪酬计划和方案向董事会提出建议，以及修改或终止现有计划和方案；

•就首席执行官的薪酬和其他雇佣条款向董事会提出建议；

•审查和批准（或在其认为适当的情况下，就）与我们其他高级职员的薪酬相关的绩效目标和目标向我们的董事会提出建议，并根据这些目标和目标评估他们的绩效；

•审查并就董事薪酬的充足性向我们的董事会提出建议；

•评估与我们的薪酬政策和做法相关的风险和潜在后果，并评估我们的员工薪酬政策和做法产生的风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响；

•在适当的时候（由薪酬委员会决定）制定有关我们的股东投票的政策，以在《交易法》第14A条要求的范围内批准高管薪酬，并在适用的情况下确定我们关于高管薪酬咨询投票频率的建议；

•审查和批准（或在其认为适当的情况下，向我们的董事会提出建议）我们的高级职员的任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护的变更和任何其他补偿安排（包括但不限于我们的高级职员的任何重大额外津贴和任何其他形式的补偿）的条款，包括审查和批准（或在其认为适当的情况下，向我们的董事会提出建议）此类协议和安排下的任何付款、补偿或其他奖励；

•根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；

•审查并考虑任何有关高管薪酬的咨询投票结果（如适用）；

•管理公司股票期权、股票增值、退休和利润分享、激励、股票红利、股票购买、奖金和递延薪酬计划及类似方案；

•与首席执行官一起审查首席执行官和其他关键执行官的继任计划，并就选择合适的个人接替这些职位向我们的董事会提出建议；和

•每年审查和评估薪酬委员会和薪酬委员会章程的绩效。

薪酬委员会将有权保留其认为必要或适当的特别法律、会计或其他顾问或顾问，以履行其职责。我们相信，我们的薪酬委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和条例。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。

薪酬委员会程序及程序

我们的薪酬委员会至少每年开会一次，必要时更频繁地开会。薪酬委员会还定期以一致书面同意代替正式会议采取行动。经与管理层协商，每次薪酬委员会会议的议程由薪酬委员会主席制定，并纳入年度工作计划的指导。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员及其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请作陈述，以提供

财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。

薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供意见而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权保留薪酬顾问，以协助其评估执行和董事薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他保留条款。根据章程，薪酬委员会只能在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。

通常，薪酬委员会的流程包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定当年的企业绩效目标。对于首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会征求并考虑由首席执行官提交给薪酬委员会的评估和建议。对我们首席执行官业绩的评估由董事会主席进行，并由薪酬委员会指导，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及授予的奖励。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和审议财务报告和预测、运营数据、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平分析和当前全公司薪酬水平以及任何薪酬顾问的建议等材料，包括对在顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。2024年，薪酬委员会通过其人力资本解决方案部门（“Aon”）聘请Aon Consulting，Inc.作为独立薪酬顾问，向薪酬委员会提供有关我们行业高管薪酬实践的额外比较数据，并就我们的高管薪酬计划向薪酬委员会提供一般建议。2024年，怡安就高管和董事薪酬事项向薪酬委员会提供了建议和数据，包括对我们的薪酬同行群体的审查、比较市场薪酬水平、股权稀释、年度股份使用实践、激励计划设计以及市场上出现的趋势。虽然薪酬委员会考虑薪酬顾问的建议和建议，但薪酬委员会最终还是要自己做决定。2024年，薪酬委员会认定怡安的工作没有引发任何利益冲突。在进行此项评估时，薪酬委员会考虑了适用的纳斯达克规则中列举的独立性因素。

关于高管薪酬的股东咨询投票

在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东对我们指定的执行官的薪酬进行了咨询投票（“薪酬发言权投票”）。出席会议的大约72%的股份在咨询的基础上投票批准了相关代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。在这一年里，管理层联系了拥有我们约1%或更多流通股的所有股东（十五名股东，约占我们流通股的44%），并提出在股东、我们的薪酬委员会主席和管理层的某些成员之间进行讨论。一位股东要求进行这样的讨论，并指出其普遍支持我们的薪酬计划。该股东建议，除其他外，公司考虑在本代理声明中包括围绕公司绩效目标的额外披露，以向我们的执行官提供年度现金奖金，该建议已被纳入。

提名和公司治理委员会

我们董事会的提名和公司治理委员会由两名董事组成：Beshar先生和Solomon博士，Beshar先生担任委员会主席。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条中有定义）。提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程位于我们的网站https://ir.protaratx.com/。我们网站上的信息并未通过引用并入本代理声明或年度报告。

该委员会的职能除其他外包括：

•确定、审查和评估在我们董事会任职的候选人，并提名和推荐个人成为我们董事会的成员；

•确定在我们董事会任职的最低资格；

•审查、评估和考虑提名现任董事连任董事会成员的建议；

•就我们董事会各委员会的成员提出建议；

•评估董事会，包括其各委员会的绩效，包括通过由律师管理的正式的年度自我评估调查程序；

•在其认为适当的情况下，为公司制定一套公司治理准则；和

•每年审查和评估提名和公司治理委员会以及提名和公司治理委员会章程的绩效。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人品格和道德操守。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、具有不同的观点和经验、有足够的时间投入我们的事务、在他或她的领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力以及有承诺严格代表我们股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、公司的经营要求和我们股东的长远利益进行审查的。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会考虑技能、经验和它认为适当的其他因素，考虑到董事会和我们业务的当前需求，以保持知识、经验和能力的平衡。

提名和公司治理委员会赞赏周到的董事会更新的价值，并定期确定和考虑将增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在其任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否就纳斯达克目的而言是独立的，该确定基于适用的纳斯达克上市规则、适用的SEC规则和条例以及必要时大律师的建议。提名和公司治理委员会随后利用其人脉网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为合适的情况下聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑我们董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会将按照从管理层或董事会成员收到的建议的相同方式评估从股东那里收到的任何董事提名。股东如希望推荐个人供提名及公司治理委员会考虑成为我们董事会的候选人，可向提名及公司治理委员会递交书面建议，地址如下：345 Park Avenue South，Third Floor，New York，New York 10010，Attn：Corporate Secretary。任何此类提交必须在上一年度股东年会周年日之前至少90天，但不超过120天。呈件必须包括（i）每名代名人的全名、年龄、营业地址及居住地址，（ii）每名该等代名人的主要职业或雇用，（iii）每名该等代名人（如有的话）在纪录上拥有及实益拥有的公司股本股份数目，（iv）根据《交易法》第14（a）条及其下颁布的规则和条例，以及（v）根据《交易法》第14（a）条和根据《交易法》颁布的规则和条例以及（v）提议的被提名人被提名为被提名人并在当选后担任董事的同意，将被要求在为选举中选举该被提名人的代理声明中披露或以其他方式被要求披露的有关每一被提名人的其他信息。

呈件还必须包括（i）公司账簿上所出现的代表提交呈件的公司股东的姓名和地址以及代表其进行提名的实益拥有人（如有）的姓名和地址，（ii）截至股东发出通知之日，由股东（实益和记录在案）拥有并由代表其进行提名的实益拥有人（如有）拥有的公司股份的类别和数量，以及该股东将在记录日期或记录日期通知首次公开披露之日（以较晚者为准）之后立即以书面形式通知公司截至会议记录日期所拥有并实益的该等股份的类别和数量的声明，（iii）该股东与代表其进行提名的实益拥有人（如有的话）及其任何关联公司或联系人之间或之间就该等提名达成的任何协议、安排或谅解的描述，及与上述任何一项一致行动的任何其他人（包括其姓名），以及有关该股东将以书面通知公司任何该等协议、安排或谅解于记录日期或记录日期通知首次公开披露日期之后的会议记录日期生效的任何该等协议、安排或谅解的声明，（iv）任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、对冲交易，及借入或借出的股份）于该股东发出通知之日或代表该股东或其任何联属公司或联系人订立，其效力或意图是为该股东或任何该等实益拥有人、或其任何联属公司或联系人就公司股份的投票权减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或其任何联属公司或联系人的投票权，以及该股东将就任何该等协议以书面通知公司的陈述，截至紧接记录日期或记录日期通知首次公开披露日期（以较晚者为准）的会议记录日期生效的安排或谅解，（v）表示该股东是有权在会议上投票的公司股份的记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指定的一个或多个人，（vi）说明该股东是否打算向至少持有批准提名所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或以其他方式向股东征集代理以支持提名。公司还可要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议的被提名人担任公司独立董事的资格，或对合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的其他信息。

科学咨询委员会

我们董事会的科学咨询委员会由三位董事组成：Garceau博士、Huang博士和Levy博士，Levy博士担任科学咨询委员会主席。科学咨询委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条中有定义）。科学咨询委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程位于我们的网站https://ir.protaratx.com/。我们网站上的信息并未通过引用并入本代理声明或年度报告。

提案2

批准选择独立注册
公共会计师事务所

我们董事会的审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东在年度会议上批准。安永会计师事务所自2021年3月起对公司财务报表进行审计。安永会计师事务所的代表预计将以虚拟方式出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

我们修订和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交给股东，作为良好企业实践的事项进行批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，审核委员会仍可酌情决定在年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为这样的变动将符合公司和我们的股东的最佳利益。

通过虚拟出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上就该事项投票的多数股份持有人的赞成票将被要求批准安永会计师事务所的选择。

安永会计师事务所审计了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度的合并财务报表，并被任命为我们截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所。

首席会计师费用和服务

下表列出了安永会计师事务所为审计我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表而收取的费用总额，以及为安永在此期间提供的其他专业服务而收取的其他费用。

____________

（1）审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审阅中期财务报表以及通常与注册声明相关的相关服务提供的专业服务的费用，包括安慰函和同意书。

（2）税费包括税务合规服务以及与日常随叫随到的税务咨询项目相关的专业税务协助服务费用。

（3）所有其他费用包括订阅包括会计准则和指南在内的在线内容的费用。

上述所有费用均已获得我们董事会审计委员会的预先批准。

审批前政策与程序

在考虑安永会计师事务所提供的服务的性质时，我们的审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务是兼容的。我们的审计委员会与Ernst & Young LLP和管理层讨论了这些服务，以确定根据SEC颁布的有关实施《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性的规则和条例以及PCAOB的要求，这些服务是允许的。我们的审计委员会要求安永会计师事务所提供的所有服务在提供服务之前获得预先批准。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，安永会计师事务所的所有服务均按照这些程序进行了预先批准，我们的审计委员会继续要求安永会计师事务所提供的所有服务在提供服务之前按照这些程序进行预先批准。

我们的董事会建议投票批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

提案3

关于高管薪酬的咨询投票

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）和《交易法》第14A条，我们的股东有权根据SEC规则，在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。我们目前每年举行这次关于高管薪酬的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”，这与2020年股东年会上关于我们薪酬发言权投票频率的最近一次投票结果是一致的。这种做法将至少持续到下一次关于未来薪酬发言权投票频率的投票，这将发生在2026年股东年会上。

本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。我们指定的受投票影响的执行官的薪酬在薪酬表和本代理声明中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为，我们的薪酬政策和决定侧重于按绩效付费的原则，并且与我们股东的利益非常一致。我们指定的执行官的薪酬旨在使我们能够吸引、留住和激励有才华和经验丰富的高管，从而在竞争环境中成功地领导我们。

因此，我们的董事会要求股东通过对以下决议投“支持”的不具约束力的咨询性投票，表明他们支持本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬：

“决议，Protara Therapeutics, Inc.（“公司”）的股东在咨询的基础上批准在薪酬汇总表和相关薪酬表中披露的公司指定执行官的薪酬以及在公司将于2025年6月11日举行的年度股东大会的委托书中的叙述性披露。”

因为投票是建议性的，所以对我们的董事会没有约束力。尽管如此，股东表达的观点，无论是通过此次投票还是其他方式，对管理层和我们的董事会都很重要，因此，我们的董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑此次投票的结果。

该提案的咨询批准需要以虚拟出席方式出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项进行投票的多数股份持有人的投票。

我们的董事会建议在咨询的基础上投票批准
我们指定的执行官的薪酬。

提案4

批准对2024年股权激励计划的修订

在年度会议上，我们的股东将被要求批准对《Protara Therapeutics, Inc. 2024年股权激励计划》（“2024年计划”）的修订。董事会于2025年4月17日通过了对2024年计划的修订，但须经我们的股东在年度会议上批准，将根据2024年计划可发行的普通股数量从1,500，000股增加到4,300，000股。拟议的修正案不改变2024年计划的任何其他条款，这是我们的股东在2024年年会上批准的。

截至2025年4月16日，根据我们的股权激励计划（不包括我们的2024年员工股票购买计划（“2024年ESPP”）），共有566,206股可供发行，包括根据2024年计划可供发行的79,106股和根据我们的2020年激励计划（“激励计划”）可供发行的487,100股。截至2025年4月16日，合共5,830，418股根据我们的股权激励计划授予的未行使奖励，包括购买5,092，783股的股票期权和737,635股受限制性股票单位奖励的股票。未行使股票期权的每股加权平均行权价为6.62美元，未行使期权的加权平均剩余期限为7.97年。

修改计划的理由

董事会认为，公司未来的成功取决于我们吸引和留住负责业务持续发展和增长的最佳可用员工的能力，以及授予股权奖励的能力是公司必要且强大的招聘和保留工具。我们认为，股权奖励激励了高水平的业绩，通过给予我们的人员持有公司所有权股份的机会，使我们的人员和股东的利益保持一致，并提供了一种有效的方式来表彰他们对公司成功所做的贡献。此外，在我们竞争的生命科学和生物技术行业，股票期权、限制性股票单位和其他类型的股权奖励被认为是一种竞争必需品。

公司股权激励补偿需求将很快超过2024年计划下剩余可供发行股份。因此，公司将无法继续以具有竞争力的水平给予股权报酬，在吸引和留住为我们的成功做出贡献的有才华的高级管理人员、董事、员工和顾问方面将处于显着不利地位。

批准这一修正案，增加根据2024年计划可供发行的股票数量，将使公司能够继续授予股权补偿奖励，以吸引和留住高素质的人员，并继续使我们人员的经济利益与我们股东的经济利益保持一致。

如下文所述，2024年计划包括旨在保护我们股东利益的功能，我们认为批准对2024年计划的修订对我们的股东有利。

旨在保护股东利益的关键功能

我们认为，2024年计划的设计反映了我们对强有力的公司治理的承诺以及我们维护股东价值的愿望，以下2024年计划特点表明了这一点：

•最高股数/无年度“常青”拨备。根据2024年计划，可供发行的股份数量上限是固定的，未经股东批准不得增加。没有年度“常青树”，即根据2024年计划每年可获得的股份数量会自动增加。因此，我们提议对2024年计划进行修订，将根据该计划可发行的股份数量增加2,800，000股，约占截至2025年4月16日我们已发行普通股股份的7%。

•授予设计灵活性。根据2024年计划，可能会授予不同种类的奖励，这使我们能够灵活地设计我们的股权激励，以补充薪酬的其他要素，并支持我们实现战略目标。

•基于绩效的奖励。2024年计划允许授予基于绩效的股票奖励，这些奖励只有在达到特定绩效标准时才能支付。

•参与者控制权发生变更时没有单次触发归属加速。2024年计划规定了控制权变更后的双重触发保护。

•未经股东批准不得重新定价。2024年计划不允许重新定价或交换期权或股票增值权以换取其他奖励，除非股东批准重新定价或交换。

•追回。2024年计划下的每项奖励均受公司有关高级职员、雇员、董事、顾问、顾问或其他服务提供商收购、拥有或出售股票的政策的约束，包括但不限于我们的追回政策。

•无税收总额。该计划没有规定任何税收总额。

•没有自由份额计数或回收。用于支付根据该计划授予的奖励的行权价或购买价格或用于履行根据该计划授予的奖励的预扣税义务的股份将无法用于未来根据该计划授予。

•可转让性有限。2024年计划下的授标一般不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，除非管理人另有批准（按管理人认为适当的条款）或适用法律要求。

•非雇员董事薪酬的年度限额。2024年计划对非雇员董事在每个财政年度担任非雇员董事可能获得的报酬总额设定了限制。

•未归属奖励不派发股息。在相关奖励归属之前，不得就奖励未归属部分的任何股份支付股息或其他分配。

•最低归属要求。2024年计划规定，一般情况下，奖励可不早于授予日的一周年归属，但2024年计划中规定的与加速归属有关的某些例外情况除外，但须符合死亡、残疾、控制权变更、退休或其他非自愿终止的情况，以及就根据2024年计划可供授予的股份数量的最多5%进行的奖励。

2024年计划摘要

以下各段总结了2024年计划的主要特点及其运行情况。然而，这份摘要并不是对2024年计划条款的完整描述，其全部内容由2024年计划的特定语言限定。包括拟议修正案在内的2024年计划副本作为本代理声明的附录A提供。

2024年计划的目的

我们的董事会通过了2024年计划，以吸引和留住现有的最佳人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，促进我们业务的成功，并使员工的利益与股东的利益保持一致。这些激励可以通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩股份等股票和现金奖励的方式进行。

可供发行股份

根据2024年计划中的调整条款，我们的股东被要求批准将2024年计划下可供发行的股票数量从1,500，000股增加到4,300，000股。如果我们在2024年计划所述的合并、重组、分立或其他交易中以股权奖励替代被收购实体的股权奖励，则授予此类替代奖励将不会减少根据2024年计划可供发行的股票数量。股份或可获授权，但未发行股份或公司在其库藏中持有的股份。

如果根据2024年计划授予的期权或股票增值权到期、终止或因任何原因被取消而未被全部行使，如果任何其他奖励被没收，或者如果该奖励以现金（全部或部分）结算，则该奖励持有人未购买的、被没收或结算的股票股份（视情况而定）将再次可用于根据2024年计划授予的奖励。

如果发生某些股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、重组、资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割或其他类似分配影响我们的股份，2024年计划管理人为防止根据2024年计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据2024年计划可能交付的股份数量和种类，和/或受未兑现奖励的股票的数量、类别和价格，以及行使价或回购价格（如适用）。

在这个2024年计划的任期内，我们将随时储备和保持足够数量的股份，以满足2024年计划的要求。

对非雇员董事的奖励的限制

2024年计划还规定，任何非雇员董事不得因其作为董事的服务而获得报酬，在我们的任何财政年度，总计超过750,000美元，在我们作为非雇员董事加入我们董事会的财政年度，增加到非雇员董事的1,000，000美元。为此，薪酬包括股权奖励（包括根据2024年计划发放的任何奖励），这些股权奖励的价值根据会计授予日的公允价值计量，以及董事服务的任何其他补偿（如现金保留金或费用）。

最低归属要求

根据2024年计划以我们的普通股股份支付的任何奖励将不早于授予日期的一周年归属，但根据2024年计划可供授予的股份的最多5%的奖励除外。管理人还可以就参与者的死亡、残疾、退休或其他非自愿终止或与控制权变更有关的加速归属作出规定。

行政管理

董事会的薪酬委员会将是2024年计划的“管理人”。要向某些高级职员和关键雇员发放补助金，委员会成员必须符合经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16b-3条规定的“非雇员董事”资格。然而，我们的董事会本身可以行使根据2024年计划分配给薪酬委员会的任何权力和责任，薪酬委员会也可以将根据2024年计划向非高级职员的雇员以及顾问授予奖励的权力授予一名或多名高级职员，不超过最高数量，并按照薪酬委员会可能指定的其他准则。

在符合2024年计划条款的情况下，管理人有权作出任何决定并执行其认为必要或可取的任何行动以管理2024年计划，例如有权：确定股份的公平市场价值，选择将获得奖励的服务提供商；确定每项奖励涵盖的股份数量和每项奖励的条款；批准与2024年计划一起使用的奖励协议形式；解释、修改或修订每项奖励（受2024年计划的重新定价限制），包括加速归属或放弃没收限制；解读2024年计划；将部长职责下放给我们的任何员工。管理人可以允许参与人推迟收到现金或交付股份，否则应由该参与人支付。管理人可以修改根据2024年计划授予在美国境外居住或主要受雇的参与者的任何奖励条款，以便该奖励应符合该参与者当时居住或主要受雇的国家的法律、法规、程序和习俗，或使奖励的价值和其他利益，如受外国税法和其他限制的影响，将尽可能与此类奖励对在美国居住或主要受雇的参与者的价值具有可比性。管理人可以建立2024年计划的补充或次级计划，或修订、重述或替代版本，以授予和管理任何此类修改后的裁决。

资格

除激励股票期权外，所有类型的奖励可授予我们和我们的关联公司的高级职员、雇员、顾问和顾问以及我们的非雇员董事或我们任何关联公司的任何董事。然而，任何非雇员董事不得因担任非雇员董事的服务而获得报酬，在我们的任何财政年度，该服务的总额超过750,000美元，在我们作为非雇员董事加入我们董事会的财政年度，增加到非雇员董事的1,000，000美元。激励股票期权可仅授予我们或我们的任何母公司或子公司的员工。截至2025年4月16日，我们有约三十四名雇员（包括一名雇员董事）、八名非雇员董事和约四名顾问有资格参与2024年计划。

期权

期权赋予参与者在特定时期内以固定行权价格购买特定数量股票的权利。根据2024年计划授予的每份期权将由一份授标协议证明，该协议规定了受期权约束的股份数量和期权的其他条款，与2024年计划一致。

每份期权的每股行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值（在非法定股票期权的情况下，适用法律另有规定的除外）。但是，授予在授予时拥有代表我们所有类别股票或我们的任何母公司或子公司（“百分之十所有者”）的总合并投票权10%以上的股票的人的任何激励股票期权，其每股行权价格必须至少等于授予日股票公允市场价值的110%。为此，股票的公允市场价值通常是我们股票的收盘销售价格，在其交易的一级证券交易所报告。2025年4月16日纳斯达克全球市场股票收盘价为4.00美元。

期权可在管理人确定并在授标协议中规定的时间或条件下行使。当参与者的服务结束时，参与者选择权的未归属部分通常会到期。选择权的既得部分将在管理人确定并在参与人授标协议中规定的参与人服务结束后的期间内保持可行使，如果授标协议中未规定此种期间，则选择权的既得部分将在参与人服务提供者地位结束后的90天内保持可行使。

期权的期限将在授予协议中规定，但期权的期限不得超过10年（或授予10%所有者的激励股票期权的期限为5年）。

管理人将确定可接受的行使期权的对价形式。当我们收到行权通知和全额支付将被行权的股份，以及满足与税务相关项目的预扣义务所需的任何金额时，期权将被视为被行使。

股票增值权

股票增值权赋予参与者在授予奖励之日至行使之日之间获得股票价值增值的权利。在行使股票增值权时，奖励持有人将有权获得确定为以下乘积的金额：（i）股票在行权日的公允市场价值与每股行权价之间的差额，以及（ii）股票增值权的已行使部分所涵盖的股票数量。我们可能会以现金、股票或两者结合的方式支付这笔款项。根据2024年计划授予的每一份股票增值权将由一份指定行权价和其他授予条款的授予协议作为证明。

每份股票增值权的每股行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值，或者在股票增值权与期权同步的情况下，相关期权的行权价格。

股票增值权将在管理人确定并在授予协议中规定的时间或条件下行使。与参与者服务终止后股票增值权的行使期限有关的条款与上述期权的条款类似。

限制性股票奖励

限制性股票的奖励是指在管理人全权酌情确定的特定条件得到满足之前，不可转让且存在被没收风险的股份奖励。除非管理人另有规定，持有限制性股票股份的参与者将拥有该等股份的投票权，而不考虑归属。就任何限制性股票支付的所有普通现金股息或其他普通现金分配将由公司保留，并将在限制性股票归属时支付给参与者。所有以公司股票或其他证券的股份支付的普通股股息或其他分配将构成额外的限制性股票，但须承担与支付该等股票的限制性股票股份相同的没收风险。

限制性股票单位

限制性股票单位代表在管理人确立的限制期结束时获得股份的权利，并受到基于管理人可能在适用的授予协议中确定和规定的与服务的履行、公司或关联公司的履行或其他有关的条件而产生的没收风险。根据该计划授予的每一份限制性股票单位的奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了受奖励和奖励的其他条款约束的股份数量。

参与者将在参与者授予协议规定的日期没收任何未到期的限制性股票单位。管理人可全权酌情以现金、股份或两者的组合支付已赚取的限制性股票单位。

业绩单位及业绩股份

绩效单位和绩效份额是一种奖励，只有在实现管理人制定的绩效目标或以其他方式授予奖励时，才会导致向参与者付款。绩效单位将具有由管理员在授予日期或之前确定的初始值。绩效单位和绩效份额只有在达到管理人设定的绩效目标或其他归属标准或奖励以其他方式归属时，才会导致向参与者付款。

根据2024年计划授予的每项绩效单位或绩效份额的授予将由指定绩效期限和奖励的其他条款的授予协议证明。管理人可酌情根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（如继续就业或服务）、适用的美国或非美国联邦或州证券法或管理人确定的任何其他基础设定归属标准。

管理人有酌情权以现金、股份（在业绩期结束时，其合计公平市场价值将等于所赚取的业绩单位或业绩股份）或两者的组合形式支付已赚取的业绩单位或业绩股份。

参与者将没收截至参与者授标协议规定日期未获得和未归属的任何表演单位或表演份额。

裁决的可转让性

除非管理人另有规定或适用法律要求，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让裁决。

调整

如果根据2024年计划发行在外的股票增加、减少或交换不同数量或种类的股票或其他证券，或如果就股票分配额外股份或新的或不同的股份或其他证券，由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或其他类似的分配，将在（i）根据2024年计划提供的最大数量和种类的股票中作出适当和成比例的调整，（ii）受当时尚未行使的奖励规限的股份或其他证券的数目和种类，（iii）受当时尚未行使的期权和股票增值权规限的任何其他证券的每一股份或其他单位的行使价格（不改变该等期权或权利仍可行使的总购买价格），以及（iv）每一股限制性股票的回购价格，当时可能以公司回购权的形式被没收。

如发生上述未具体涵盖的任何公司行为，包括但不限于股票特别现金分配、公司分立或其他重组或清算，管理人可自行酌情对其认为在当时情况下公平和适当的未偿裁决及其条款作出调整。管理人可对奖励的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件或适用法律、法规或会计原则的变化，只要管理人确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大根据2024年计划拟提供的利益或潜在利益。

控制权变更

如果公司无故终止雇用2024年计划的参与者，或如果2024年计划的参与者因正当理由（任一情况）于控制权变更时或在控制权变更后两（2）年内辞去其在公司的受雇，则，任何和所有尚未全额行使的期权和股票增值权将完全加速并成为可行使的；不基于业绩目标或其他经营目标的实现而适用于限制性股票和限制性股票单位的任何没收风险将失效；以实现业绩目标或其他经营目标为条件的限制性股票和限制性股票单位的所有未兑现奖励以及在未兑现业绩单位下可实现的支付将被视为已根据目标中的较大者满足和截至控制权变更生效日期的实际履行情况，但管理人在该控制权变更之前或之后的任何时间全权酌情决定的范围除外。

对于授予我们每位非雇员董事的奖励，在控制权发生变更的情况下，根据我们的非雇员董事薪酬政策授予的任何当时尚未发行和未归属股权奖励的所有股份将在紧接此类控制权变更结束之前完全归属。

没收事件

2024年计划下的每项奖励均受公司有关高级职员、雇员、董事、顾问、顾问或其他服务提供商收购、拥有或出售股票的政策的约束，包括但不限于我们的追回政策。

终止及修订

管理人可随时修订、更改、中止或终止2024年计划；但未经股东批准，任何修订或修改不得（i）增加根据2024年计划可发行的股票数量，（ii）更改有资格获得奖励的人的描述，或（iii）实施法律或任何相关证券交易所规则要求股东批准的任何其他变更。除非参与者与管理人另有约定，否则任何修改、变更、中止或终止不得损害任何参与者对其未偿奖励的权利。2024年计划将持续到管理人终止，但在2024年计划被我们的董事会通过十周年之后，不得授予激励股票期权。

尽管有前一段的规定，管理人可以在未经受影响的参与者同意的情况下修改任何一项或多项裁决的条款，即使这确实损害了参与者的权利，但须遵守适用法律的限制（如有），前提是（i）此类修改是以计划明确允许的方式进行的；（ii）管理人全权酌情决定并在任何控制权变更日期之前确定，为了使公司、2024年计划或裁决满足任何法律或法规，此类修改或变更是必要的或可取的，包括但不限于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A节的规定，或为了满足任何会计准则下的财务会计不利后果的要求或避免这些规定，（iii）管理人自行决定并在控制权发生任何变更之日之前确定此类修订或变更不具有合理可能性显着减少根据裁决提供的利益，或任何此类减少已得到充分补偿，或（iv）管理人在控制权变更之日或之后合理地确定，为使公司、2024年计划或裁决满足任何法律或法规，包括但不限于《守则》第409A条的规定，此类修订或变更是必要的或可取的。

美国联邦所得税后果汇总

以下摘要仅作为参与2024年计划的美国联邦所得税后果的一般指南。摘要基于美国现有法律法规，无法保证这些法律法规不会发生变化。摘要不完整，未讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家的所得税法。任何特定参与者的税务后果可能因个人情况而异。

激励股票期权

由于授予或行使了符合《守则》第422条规定的激励股票期权的期权，参与者不会为常规所得税目的确认应税收入。如果参与者行使期权，然后在授予期权之日的两年周年和行使期权的一年周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股份，则参与者将确认一笔资本收益或损失，该资本收益或损失等于股份出售价格与行使价格之间的差额。

然而，如果参与者在授出日期的两周年或之前或在行使日期的一周年或之前处置此类股份（“取消资格处置”），任何收益，最高可达行使日期股份的公平市场价值超过行使价格的部分，一般将作为普通收入征税，除非在参与者不会确认损失（例如赠与）的交易中处置股份。然而，如果取消资格处置的收益低于股份在行权日的公允市场价值，参与者确认的普通收益金额将不会超过出售时实现的收益（如有）。任何超过参与者确认的普通收入金额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就没有普通收入了，这样的损失就是资本损失。

就备选最低税而言，期权行权价格与行权日股票公允市场价值之间的差额，作为计算参与者行权当年备选最低应纳税所得额的调整项处理。此外，特殊的替代性最低税收规则可能适用于股份的某些后续取消资格处置或提供某些基础调整或税收抵免。

非法定股票期权

参与者一般不会因授予非法定股票期权而确认应纳税所得额。然而，在就任何股份行使期权时，参与者通常确认的普通收入等于该等股份在该日期的公允市场价值超过该等股份的行使价格的金额。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权而获得的股份时，任何收益或损失（基于出售价格与行权日的公允市场价值之间的差额）将作为资本收益或损失征税。

股票增值权

参与者一般不会将授予股票增值权的结果确认为应纳税所得额。然而，参与者在就任何股份行使股票增值权时，通常确认的普通收益等于该股份在该日期的公允市场价值超过该股份的行权价格的金额，无论该股票增值权是以现金还是股份结算。如果参与者是雇员，这类普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售通过行使股票增值权获得的股份时，任何收益或损失（基于出售价格与行权日公允市场价值之间的差额）将作为资本收益或损失征税。

限制性股票奖励

获得限制性股票股份的参与者一般会在股份随后归属时确认普通收入，金额等于归属日股份的公允市场价值超过参与者为此类股份支付的购买价格（如有）的部分。参加人为职工的，该等普通收入

一般要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83（b）条，通过不迟于股份收购之日后三十天向美国国税局提交选择，选择将普通所得税事件加速至收购之日。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。

限制性股票奖励

获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税务后果。获授予限制性股票单位的参与者一般将在适用归属期结束时或（如果更晚）管理人或参与者选择的结算日期确认与向该参与者发行的股票的公允市场价值相等的普通收益。如果参与者是雇员，这类普通收入一般会被扣缴收入。此外，如果参与者是雇员，则奖励所涵盖的股份在归属日期的公平市场价值将被征收就业税。在以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将作为资本收益或损失征税。

业绩单位奖

参与者在授予绩效单位奖励时通常不会确认任何收入。在此类奖励结算后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何现金或无限售股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这类普通收入一般会被扣缴收入。此外，如果参与者是雇员，则奖励所涵盖的股份在归属日的公平市场价值将被征收就业税。在出售所收到的任何股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。

第409a款

第409A条规定了与个人延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。根据该计划授予的具有递延特征的奖励将受第409A条的要求约束。如果一项裁决受制于且未能满足第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在归属时就根据该裁决递延的金额确认普通收入，这可能是在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决违反第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，并可能对这类递延补偿征收罚款和利息。

对我们的税收影响

我们一般将有权就2024年计划下的奖励获得相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入的税收减免（例如，行使非法定股票期权或通过行使激励股票期权获得的股份的取消资格处置），但此种减免受《守则》适用条款限制的范围除外。特别规则限制了根据第162（m）条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和其他“涵盖员工”的薪酬的可扣除性。根据第162（m）条，支付给任何这些特定高管的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。

上述总结仅是美国联邦所得税对参与者和美国在该计划下的奖励方面的影响的总结。它不打算是完整的，可能不会讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果，或参与者可能居住的任何市、州或非美国国家的所得税法的规定。

计划福利

自通过2024年计划至2025年4月16日，我们根据2024年计划向下列个人和团体授予了以下股票期权和限制性股票单位（不包括被没收和到期的期权和限制性股票单位）。在所有情况下，此类股权奖励的基础证券都是我们的普通股。

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（1）此栏反映了根据财务会计准则理事会（“FASB”）会计准则编纂主题718进行股票补偿交易（“ASC 718”）计算的所授予的适用股票期权和限制性股票单位的授予日公允价值。用于计算这些金额的假设包含在年度报告中包含的我们经审计的综合财务报表的附注中。这些金额不反映指定的执行官在股票奖励归属或出售此类股票奖励基础的普通股时将实现的实际经济价值。

（2）Bandari博士自2024年4月11日起辞去公司职务，并没有根据2024年计划获得任何奖励。

新计划福利

根据2024年计划向合资格承授人的所有未来授予奖励均由薪酬委员会酌情决定。因此，根据2024年计划将获得或分配的福利和金额目前无法确定。

股权补偿方案信息

下表汇总了我们截至2024年12月31日的股权补偿方案信息。

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（1）本表不包括我们在合并完成时假设的根据Private Artara计划行使已发行和未偿还奖励时可发行的股票数量。私人Artara计划下不得发放新奖项。截至2024年12月31日，共有134,328股我们的普通股在根据私人Artara计划行使未行使期权时保留发行，加权平均行使价为9.18美元。

执行干事

下表列出，就我们的执行人员而言，截至记录日期，他们的年龄和在我们担任的职务：

杰西·谢弗曼的履历信息包含在上文的董事履历中，标题为“关于董事提名人和现任董事的信息”。

Patrick Fabbio自2023年1月起担任我行首席财务官之职。Fabbio先生在上市和私营生命科学和制药公司的财务、运营和交易领导方面拥有30多年的经验。在加入公司之前，他曾在Rafael Holdings, Inc.担任总裁兼首席财务官，自2021年9月开始。此前，Fabbio先生于2020年3月至2021年7月担任WindMIL Therapeutics Inc.的首席财务官，于2015年11月至2020年3月担任普罗基尼克斯制药，Inc.的首席财务官。Fabbio先生还曾担任electroCore Medical，LLC和Ikano Therapeutics，Inc.的首席财务官、NPS生物制药 Pharmaceuticals，Inc.的财务副总裁以及Catalent Pharma Solutions，Inc.的财务、创新和增长副总裁。他还曾在Sanofi-Aventis U.S. LLC、UniPath Diagnostics Co.、BioMatrix，Inc.和Coopers & Lybrand LLP担任财务职务。Fabbio先生自2018年起担任BeyondSpring Therapeutics，Inc.的董事会成员。Fabbio先生拥有佩斯大学会计学学士学位和纽约大学斯特恩商学院金融硕士学位。

Jacqueline Zummo博士自2021年1月起担任我们的首席科学运营官，此前自2020年1月起担任我们的研究运营高级副总裁。Zummo博士于2017年11月加入Private Artara，开始担任其临床研究医疗事务副总裁，之后于2019年3月担任研究运营副总裁，直到合并。在加入Private Artara之前，Zummo博士曾于2015年11月至2017年9月在私营生物制药公司Vyera Pharmaceuticals，LLC担任医疗事务助理副总裁。Zummo博士此前曾于2012年至2015年11月担任阿尔凯默斯，Inc.的医疗总监，于2008年至2012年担任Sunovion Pharmaceuticals Inc.的医疗事务副总监，并于2002年至2008年担任Wyeth Pharmaceuticals Inc.的神经科学医疗事务高级经理。Zummo博士在宾夕法尼亚州立大学获得学士学位，在本笃会大学获得医疗保健营销硕士学位，在本笃会大学获得流行病学硕士学位，在新星东南大学获得全球健康科学博士学位。

自2025年4月起，医学博士Leonardo Nicacio担任我们的首席医疗官。在加入公司之前，Nicacio博士最近于2024年4月至2025年4月在美纳里尼集团的子公司Stemline Therapeutics, Inc.担任临床开发和全球医疗事务主管。在加入Stemline之前，Nicacio博士于2017年5月至2024年4月期间在Seagen Inc.（于2023年12月被辉瑞公司收购）担任越来越重要的职务，最近担任临床开发副总裁，在此之前担任全球医疗事务执行董事和临床开发执行董事。在其职业生涯的早期，Nicacio博士曾于2015年8月至2017年5月在阿斯利康 PLC担任全球医疗事务高级全球医疗主管。在加入阿斯利康之前，Nicacio博士曾在Flatiron Health担任肿瘤学领导职务，并在赛诺菲和YM Biosciences担任职务。Nicacio博士获得了Faculdade de Ciencias Medicas de Minas Gerais的医学学位，并在纽约血液中心完成了分子生物学研究奖学金。他获得了内科和内科肿瘤学的董事会认证。

Hannah Fry自2022年7月起担任我们的财务总监。Fry女士于2020年4月加入公司，在被任命为财务总监之前，曾担任多个职务，直接向公司首席财务官汇报，最近担任高级董事、助理财务总监。在加入公司之前，Fry女士在公共会计领域工作了超过九年，最近一次是在2014年至2020年期间在德勤集团有限公司的成员公司工作，领导对复杂的公开交易实体进行审计。弗莱女士在圣地亚哥大学获得了会计学学士学位。她是加利福尼亚州的一名持牌注册会计师。

高管薪酬

截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行人员为：

•我们的首席执行官：我们的首席执行官Jesse Shefferman；

•接下来的两位在2024年底任职的薪酬最高的执行官：我们的首席财务官Patrick Fabbio和我们的首席科学运营官Jacqueline Zummo博士；以及

•增加一名前执行官，如果不是因为在2024年底之前离开公司，并且根据适用的SEC规则，他必须被包括在内，他本可以成为我们接下来两名薪酬最高的执行官之一：Jathin Bandari，医学博士，我们的前首席医疗官。

2024年薪酬汇总表

下表显示了截至2024年和2023年的财政年度，授予或支付给我们指定的执行官或由其赚取的薪酬。

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（1）本栏反映2023年2月支付给Fabbio先生的与签订雇佣协议有关的一次性签约奖金，以及2024年1月支付给Zummo博士和Bandari博士的一次性留任奖金。

（2）此栏反映根据FASB ASC 718计算的2024年和2023年期间（如适用）授予的股票奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在年度报告中包含的我们经审计的综合财务报表附注中。这些金额不反映指定的执行官在授予股票奖励或出售此类股票奖励基础的普通股时将实现的实际经济价值。

（3）此栏反映根据FASB ASC 718计算的适用的2024年和2023年期间授予的期权奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在年度报告中包含的我们经审计的综合财务报表的附注中。这些金额不反映指定执行官在股票期权归属、股票期权行使或出售此类股票期权基础的普通股时将实现的实际经济价值。

（4）本栏反映经我们董事会批准于2024年赚取并于2025年支付的年度绩效奖金。

（5）本栏反映人寿保险保费、健康保险费、残疾保险、401（k）匹配缴款，由我们代表每位指定的执行官支付。这些福利提供给指定的执行官的条款与提供给我们在美国的所有正式全职员工的条款相同。2024年的金额包括Shefferman先生、Fabbio先生、Zummo博士和Bandari博士，分别为：人寿保险费1025美元、482美元、713美元和60美元；健康保险费55591美元、45443美元、54774美元和0美元；短期残疾保险费404美元、404美元、404美元和34美元；长期残疾保险费468美元、468美元、468美元和39美元；401（k）匹配捐款13800美元、10320美元、13800美元和13800美元。本栏还反映了Bandari博士根据Bandari博士与公司于2024年3月18日签署的离职和咨询协议和解除协议（“离职协议”）在离开公司后向其支付的某些款项：（i）一次性支付九个月期间的基本工资，总额为365,385.75美元；（ii）一次性一次性支付九个月的奖金，目标金额为164,423.59美元。

年度基薪

我们指定的执行官的薪酬一般由我们的董事会根据我们董事会薪酬委员会的建议确定和批准。由于发薪流程，本财政年度实际支付的基薪可能与以下所示有所不同。截至2024年1月1日生效的2024年基薪如下：

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（1）自Bandari博士离开公司起，公司停止向其支付该等基本工资，自2024年4月11日起生效。根据离职协议，在与公司离职后，Bandari博士立即收到一笔约相当于九个月基本工资的一次性付款，总额为365385.75美元。有关分居协议条款的更多信息，请参阅“——终止或控制权变更时的潜在付款”。

奖金机会

除基本工资外，我们指定的执行官有资格获得基于绩效的年度现金奖金，这些奖金旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现确定的年度绩效目标，并奖励我们的高管在实现这些目标方面的个人成就。每位被任命的执行官有资格获得的基于绩效的年度奖金在很大程度上（就我们的首席执行官而言，完全是）基于我们实现薪酬委员会或董事会每年制定的公司目标的程度。对于Fabbio先生、Zummo博士和Bandari博士，目标奖金包括占其目标奖金金额10%的个人绩效目标。在年底，我们的薪酬委员会和董事会审查了公司目标，确定了绩效水平，并批准了实际奖金发放给我们指定的每一位执行官。

2024年，Shefferman先生的目标奖金为其基本工资的55%，Fabbio先生、Zummo博士和Bandari博士的目标奖金为其各自基本工资的45%。我们的董事会确定的2024年公司业绩目标包括（i）实现某些临床开发里程碑，例如，关于公司的TARA-002候选产品在非肌肉浸润性膀胱癌（“NMIBC”）和淋巴畸形的2期临床试验的患者入组；NMIBC的此类2期试验的中期结果；与美国食品药品监督管理局就关于公司TARA-002作为单一疗法和与其他药物联合的NMBIC计划要素的试验设计保持一致；启动公司的IV氯化胆碱2期临床试验；以及（ii）成功筹集资金；以及个人绩效目标。2025年1月，我们的董事会批准了我们2024年公司目标的125%的总体实现水平，并根据该目标向我们指定的执行官发放奖金。为谢弗曼先生批准的奖金完全基于公司目标的实现。法比奥先生和祖莫博士每人的奖金也分别反映了125%和120%的个人目标实现水平。班达里博士在公司的雇用在2024年奖金确定和支付之前终止，因此，他没有收到该年度的奖金。然而，根据离职协议，在离开公司后，班达里博士收到了一次性一次性付款164,423.59美元，相当于他2024年目标年度奖金的九个月。有关分居协议条款的更多信息，请参阅“——终止或控制权变更时的潜在付款”。我们指定的执行官薪酬汇总表中反映为非股权激励计划薪酬的2024年金额反映了为2024年业绩赚取的奖金。

股权激励奖励

我们认为，我们授予基于股权的奖励的能力是一种宝贵且必要的补偿工具，它使我们的员工、顾问和董事的长期财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。此外，我们相信，我们授予基于股权的奖励的能力有助于我们吸引、保留和

激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。我们的薪酬委员会或董事会批准股权授予。股权奖励的归属通常与我们的持续服务挂钩，并作为额外的保留措施。我们的高管一般会在开始受雇时获得首次新聘补助金。额外的赠款可能会定期发生，以便在实现某些公司目标方面特别激励高管，或奖励表现出色的高管。

在合并之前，Private Artara根据我们在合并完成时承担的Artara子公司2017年股权激励计划（“Private Artara计划”）发放了股权奖励。合并后，我们已根据我们的2014年计划、2024年计划和诱导计划授予所有股权奖励。2024年计划的条款在上文“—提案4 —批准对2024年股权计划的修订”中进行了描述。私人Artara计划、2014年计划和诱导计划的条款在下文“—股权福利计划”下描述。所有期权的每股行使价均不低于授予此类奖励之日我们普通股的公平市场价值，未经股东批准不得重新定价或交换其他奖励。我们也不授予任何具有自动重新加载功能的选项。通常，我们的股票期权奖励在四年期间归属，我们的限制性股票单位（“RSU”）奖励在三年期间归属，在任何一种情况下，都取决于持有人是否持续为我们服务。

2024年1月，关于公司的年度股权授予过程，我们的董事会向我们指定的执行官授予了以下期权：Shefferman先生被授予购买357,000股普通股的期权，Fabbio先生被授予购买131,000股普通股的期权，Zummo博士和Bandari博士分别被授予购买137,000股普通股的期权。授予Shefferman先生、Fabbio先生、Zummo博士和Bandari博士的期权行使价为每股1.91美元。每项授予的归属如下：25%的股份于授予日一周年归属，其后在未来三年内每月归属1/48的股份，但须视期权持有人于每个该等日期持续向我们提供服务的情况而定。2024年1月，我们的董事会还向我们指定的执行官授予了以下RSU奖励：Shefferman先生被授予59,000个RSU，Fabbio先生被授予22,000个RSU，Zummo博士和Bandari博士分别被授予23,000个RSU。每份RSU赠款在三年内归属，在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日以相等的年度分期形式授予。

截至2024年12月31日

下表列出了截至2024年12月31日仍未兑现的授予我们指定执行官的未兑现股权奖励的某些信息。

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（1）合并前授予的期权奖励和RSU奖励是根据私人Artara计划授予的。剩余的期权奖励和RSU奖励根据2014年计划授予，但2023年1月30日授予的Fabbio先生除外，后者是根据2020年诱导计划授予的。该等计划的条款及相关授标协议在下文“—股权利益计划”下描述。

（2）本栏代表根据期权奖励已归属的股份数目。除非另有说明，所有期权奖励按以下方式归属：25%的股份于授出日期一周年归属，其后每月1/48的股份归属，但须视持有人于每个该等日期持续向我们提供服务而定。

（3）本栏代表期权奖励项下未归属的股份数目。

（4）除非另有说明，所有受限制股份单位奖励按以下方式归属：33.3%的股份分别于授出日期的第一个、第二个及第三个周年纪念日归属，但须视乎授予者于每个该等日期持续向我们提供服务而定。

（5）尚未归属的股票奖励的市值是根据2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，我国普通股的收盘价5.28美元计算得出的。

（6）所反映的股份数目及行使价格为于2020年1月完成合并时被视为已向行政人员发行的期权的股份数目及行使价格。这些期权被视为在合并完成后发行，以换取购买100,000股Private Artara普通股的期权，这些期权将在2018年8月1日之后的四年内按月归属，2018年Private Artara授予高管的行使价为每股1.75美元。

（7）本栏反映的股份数量和行权价格是在2020年1月完成合并后被视为已向Zummo博士发行的标的期权，以换取购买50,000股Private Artara普通股的期权，该期权将在2019年1月1日之后的四年内按月归属，2018年Private Artara授予Zummo博士的行权价格为每股1.75美元。

（8）本栏反映的股份数量和行权价格是在2020年1月完成合并时被视为已向Zummo博士发行的期权的数量和行权价格。这些期权被视为在合并完成后发行，以换取购买50,000股Private Artara普通股的期权，其中22,000股（44%）的股份在授予日立即归属，其余28,000股将在2019年9月17日之后以每月约相等的27个月增量每月归属，行使价为2019年Private Artara授予高管的每股1.75美元。

（9）根据分立协议，在Bandari博士自2024年4月11日起离开公司后，若干未行使的期权和限制性股票单位奖励授予（分别代表11,993份期权和5,886份限制性股票单位）按比例归属。有关离职协议条款的更多信息，请参见“——终止或控制权变更时的潜在付款”。

与我们指定的执行官的协议

以下是我们与指定执行官的雇佣协议的描述。我们的每一位执行官的雇佣都是随意的，可能会在任何时候被我们终止。在符合条件的终止雇佣或控制权变更时到期的任何潜在付款和福利也在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。

杰西·谢弗曼

2019年11月5日，我们与Shefferman先生签订并随后于2019年12月4日修订了一份雇佣协议，据此，Shefferman先生被任命为我们的总裁和首席执行官，自2020年1月9日合并完成后生效。根据经不时修订、补充或修改的雇佣协议条款，Shefferman先生最初有权获得每年365,000美元的年基薪和相当于合并完成前受雇期间其年基薪35%的年度酌情奖金。合并完成后，Shefferman先生有权获得每年510,000美元的年基薪（最近在2025年增加到654,888美元）、相当于其年基薪50%的年度酌情奖金（随后从2022年开始增加到其年基薪的55%）、将在四年内归属的相当于225,000股或相当于公司截至截止日期已完全稀释的备考股份的9.0%的股份数量中的较高者，第一个25%在授予日一周年归属，其余在36个月归属期的剩余时间内每月归属，并在公司成功完成总额为20,000，000美元的融资后获得100,000美元的特别奖金。Shefferman先生也有资格参加我们的福利计划（定义见下文“—额外健康、福利和退休福利”），包括我们的401（k）计划（如下文“— 401（k）计划”所述），并根据不时生效的计划获得股权奖励。

Patrick Fabbio

2023年1月5日，我们与Fabbio先生签订了一份雇佣协议，随后于2023年6月1日进行了修订和重申。根据经不时修订、补充或修改的雇佣协议条款，Fabbio先生有权获得445,000美元的基本工资（最近在2025年增加到481,312美元）、相当于其年度基本工资45%的年度酌情奖金、25,000美元的一次性签约奖金以及将在四年内归属的购买300,000股普通股的期权的授予，其中前25%在授予日一周年归属，其余部分在归属期的剩余36个月内每月归属。Fabbio先生也有资格参加我们的福利计划，并根据不时生效的计划获得股权奖励（从2024年开始）。

Jacqueline Zummo，博士。

2019年12月17日，我们与Zummo博士签订了雇佣协议。根据经不时修订、补充或修改的雇佣协议条款，Zummo博士最初有权获得每年305,000美元的年基薪和相当于合并完成前受雇期间年基薪25%的年度酌情奖金。合并完成后，Zummo博士有权获得每年325,000美元的年基薪（最近一次在2025年增加到494,000美元）、相当于她年基薪30%的酌情奖金（随后从2022年开始增加到她年基薪的45%），以及授予将在四年内归属的相当于45,500股或相当于公司截至截止日期完全稀释的备考股份的1.0%的股份数量中的较高者，首批25%于授出日期一周年归属，并在36个月归属期的剩余时间内按月归属。Zummo博士也有资格参加我们的福利计划，并根据不时生效的计划获得股权奖励。Zummo博士和公司还签订了一份自2024年1月25日起生效的信函协议，根据该协议，Zummo博士收到了150,000美元的现金保留奖励，如果她在2025年4月30日或之前自愿终止与公司的雇佣关系或因故终止（该术语在她的雇佣协议中定义），她必须在此种终止后30天内偿还给公司，扣除预扣的税款。

Jathin Bandari，医学博士。

2022年1月10日，我们与班达里博士签订了雇佣协议。根据经不时修订、补充或修改的雇佣协议条款，班达里博士有权获得415000美元的基薪（最近在2024年增加到482760美元），相当于其年基薪40%的酌情奖金（随后从2022年开始增加到年基薪的45%）。根据这样的协议，班达里博士也有资格参加我们的福利计划，并根据不时生效的计划获得股权奖励。2024年3月18日，我们与Bandari博士就其终止雇佣关系签订了离职协议，其条款在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”下进行了描述。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据上述与我们每一位指定执行官的雇佣协议条款，我们或该高管可随时终止该高管的雇佣。根据我们的雇佣协议条款，我们指定的每一位执行官都有资格在终止雇佣时获得遣散费，以换取解除索赔，无论是由我们无故提供，还是由高管有充分理由提供，如果终止与控制权变更有关，则提供额外的遣散费。此外，授予我们指定的执行官的股权奖励条款受我们的股权计划条款及其下的奖励协议的约束，其中包括在控制权交易发生某些变化时的加速归属条款。我们不提供任何消费税总额或控制权变更福利。

杰西·谢弗曼

Shefferman先生的雇佣协议规定，经书面通知，任何一方均可有理由或无理由（如其雇佣协议中所定义）终止雇佣安排。该协议规定，如果我们无故终止Shefferman先生的雇佣关系，或者如果Shefferman先生因正当理由（如其雇佣协议中所定义）辞职，那么Shefferman先生将有资格获得（i）在终止生效日期之前任何未支付的基本工资，（ii）其为期18个月的基本工资一次性支付，（iii）按目标的100%一次性一次性支付相当于其12个月奖金的款项，（iv）偿还他有权获得的所有未支付的业务费用，（v）根据1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）为他在受雇12个月期间的同等水平的保险范围报销保费成本，（vi）在Shefferman先生在此类未偿股权奖励的适用授予日一周年期间未受雇的情况下，按比例归属任何未偿股权奖励，以及（vii）任何未使用和累积的假期。上述句子中描述的遣散费福利在每种情况下都取决于Shefferman先生是否遵守对公司的持续义务以及他是否执行了有利于公司的一般释放。除上述情况外，如果Shefferman先生在公司控制权发生变更后的十二个月内因非原因、死亡或残疾而被解雇，Shefferman先生将有权获得其当时未归属未偿股权奖励的100%加速。

Patrick Fabbio

Fabbio先生的雇佣协议规定，经书面通知，任何一方均可有理由或无理由（如其雇佣协议中所定义）终止雇佣安排。该协议规定，如果我们无故终止Fabbio先生的雇佣关系，或者Fabbio先生因正当理由（如其雇佣协议中所定义）辞职，那么Fabbio先生将有资格获得（i）在终止生效日期之前的任何未支付的基本工资，（ii）一次性支付的为期九个月的基本工资，（iii）一次性一次性支付相当于他在目标时的年度奖金，（iv）偿还他有权获得的所有未支付的业务费用，（v）偿还九个月的任何医疗保险费费用，与他在受雇期间的保险水平相同，以及（vii）任何未使用和累积的假期。在每种情况下，上述句子中描述的遣散费取决于Fabbio先生是否遵守对公司的持续义务以及他是否执行了有利于公司的一般释放。除上述情况外，如果Fabbio先生在公司控制权发生变更后的十二个月内因非原因、死亡或残疾而被解雇，Fabbio先生将有权获得其当时未归属的未偿股权奖励的100%加速以及相当于其基本工资十二个月的一次性遣散费（代替上述（ii））。

Jacqueline Zummo，博士。

Zummo博士的雇佣协议规定，经书面通知，任何一方均可有理由或无理由（如她的雇佣协议中所定义）终止雇佣安排。协议规定，如果我们无故终止Zummo博士的雇佣关系，或者如果Zummo博士因正当理由（如她的雇佣协议中所定义）辞职，那么Zummo博士将有资格获得（i）在终止生效日期之前任何未支付的基本工资，（ii）她一次性支付的为期九个月的基本工资，（iii）一次性一次性支付相当于她目标奖金九个月的款项，（iv）偿还她有权获得的所有业务费用，（v）偿还九个月的任何医疗保险费费用，在与她受雇期间相同的覆盖范围内，（vi）按比例归属任何未偿股权奖励，前提是Zummo博士在此类未偿股权奖励的适用授予日的一年周年期间没有受雇，以及（vii）任何未使用和累积的假期。上述句子中描述的遣散费在每种情况下都取决于Zummo博士是否遵守对公司的持续义务以及她是否执行了有利于公司的一般释放。除上述情况外，如果Zummo博士在公司控制权发生变更后的18个月内因非原因、死亡或残疾而被终止合同，Zummo博士将有权获得她当时未归属未偿股权奖励的100%加速。

Jathin Bandari，医学博士。

根据公司与Bandari博士于2024年3月18日订立的离职协议条款，Bandari博士与公司的雇佣关系于2024年4月11日结束。作为对有利于公司的索赔解除的考虑，并在遵守分居协议的其他条款的情况下，Bandari博士收到（i）一次性支付的为期九个月的基本工资，总额为365385.75美元；（ii）按目标一次性一次性支付相当于164423.59美元的九个月奖金；（iii）偿还他有权获得的所有业务费用；（iv）偿还九个月的COBRA溢价费用；（v）按比例归属某些未行使的期权和限制性股票单位奖励授予（分别代表11,993期权和5,886限制性股票单位）。公司还同意，Bandari博士不负责偿还2024年早些时候支付的150,000美元现金保留奖励，如果Bandari博士在2025年4月30日或之前自愿终止与公司的雇佣关系或因故终止（该术语在其雇佣协议中定义），则需要在此种终止后30天内偿还该现金保留奖励，扣除预扣的税款。

额外的健康、福利和退休福利

我们所有现任指定的执行官都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、生命、残疾和意外死亡和肢解保险计划以及假期福利（我们的“福利计划”），在每种情况下，其基础与我们所有其他员工相同。我们为所有员工，包括我们指定的执行官，支付人寿、残疾、意外死亡和肢解保险的保费。此外，我们向我们的员工提供401（k）计划，包括我们指定的执行官，如下文题为“401（k）计划”的部分所述。

401（k）计划

2020年2月，我们制定了一项安全港401（k）计划，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的补偿推迟到某些代码限制，这些限制每年更新一次。我们有能力为401（k）计划做出匹配的贡献，最高可达每位员工年薪的4%。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的规定，相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，对401（k）计划的供款在作出时可由我们扣除，在从401（k）计划中提取或分配之前，这些金额的供款和收益通常不对雇员征税。

不合格递延补偿

我们指定的执行官均未参与或拥有由我们维护的非合格固定缴款计划或其他非合格递延薪酬计划的账户余额。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最佳利益，它可以选择在未来向我们的高级职员和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延补偿福利。

追回政策

2023年10月30日，公司采用了根据纳斯达克上市要求设立的追回政策（“追回政策”），在公司被要求编制会计重述的情况下，为某些错误授予的基于激励的薪酬的追回或“追回”作出规定。该追回政策于2023年12月1日生效，适用于公司现任和前任高管在会计重述之前的三个财政年度以及在纳斯达克上市要求生效日期（即2023年10月2日）之后收到的基于激励的薪酬。

股权福利计划

我们股权计划的主要特点总结如下。这些摘要通过参考计划的实际文本进行整体限定，这些计划作为年度报告的证据提交并通过引用并入本文。如果2024年规划的修订获得批准，修订后的规划将自股东批准之日起生效。有关2024年计划的更多信息，请参阅“提案4 ——批准2024年股权激励计划修正案。”

2020年诱导计划

我司董事会薪酬委员会于2020年3月通过了诱导计划，并于2025年3月通过了诱导计划修正案。根据纳斯达克上市规则第5635（c）条，该诱导计划未经股东批准而被采纳。诱导计划规定授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励。

根据诱导计划授予的股票奖励只能提供给以前没有担任过公司或公司关联公司的雇员或非雇员董事的个人（或在这些个人的善意非受雇于公司或公司关联公司期间之后），作为个人进入公司或公司关联公司的诱导材料或以纳斯达克上市规则第5635（c）条规则另有许可的方式受雇于公司或公司的关联公司的诱导材料。此外，股票奖励必须获得公司“独立董事”（该术语在纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条中定义）或薪酬委员会的多数同意，前提是该委员会仅由独立董事组成。诱导计划的条款在其他方面与我们的2024年计划基本相似（包括在涉及我们的公司交易或我们资本的某些变化时处理股票奖励），但根据诱导计划授予的股票奖励未经股东批准不得重新定价。

根据诱导计划可发行的我们普通股的最高股数为1,200，000股。根据诱导计划授出的股份奖励到期或终止而未获足额行使的股份，或以现金而非股份支付的股份，不会减少根据诱导计划可供发行的股份数目。此外，如果股票是根据诱导计划授予的股票奖励发行的，并且我们回购或重新收购它们，或者它们被没收，则股票将可用于诱导计划下的未来授予。这包括用于支付股票奖励的行权价或满足与股票奖励相关的预扣税款义务的股份。

2014年股权激励计划

以下是2014年计划的重要条款摘要，该计划于2014年8月21日首次生效，自2020年1月1日起修订。继2024年年度会议上股东批准2024年计划后，没有或将根据2014年计划作出额外奖励。

2014年计划规定向我们的董事、高级职员和其他员工以及为我们提供咨询或咨询服务的其他人授予激励股票期权和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位奖励、业绩单位、股票授予和基于业绩的奖励（激励股票期权可能仅授予员工）。

行政管理

根据其条款，2014年计划由董事会薪酬委员会管理，该委员会由独立的外部非雇员董事组成，就适用的证券和税法而言。董事会本身也可以行使2014年计划下的任何权力和责任。根据2014年计划的条款，计划管理人（董事会或其薪酬委员会）将选择奖励的获得者，并确定（其中包括）：

•奖励涵盖的普通股股份数量以及此类奖励可行使或任何限制失效的日期（如适用）；

•奖励类型以及每项此类奖励的行使或购买价格和支付方式；

•授予的归属期、没收风险以及任何潜在的加速归属或没收风险失效；和

•授予期限。

股票期权通常授予的行权价等于授予日我们普通股的公允市场价值，按计划管理人规定的费率归属（通常为期四年），期限最长可达10年。股票期权的行权价格一般不能低于授予日我国普通股公允市场价值的100%。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可在服务停止后的90天内行使任何既得期权。在任何情况下，不得在期权期限届满后行使期权。

限制性股票单位奖励按计划管理人规定的费率归属（通常超过三年）。除非受奖人的限制性股票单位奖励协议的条款另有规定，如果该受奖人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因任何原因终止，则该奖励将被没收。

交易

如发生交易，包括（i）任何合并或合并，（ii）出售或交换所有普通股，（iii）出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本全部资产，或（iv）任何清算或解散，赔偿委员会可就全部或任何未偿还的股票裁决，（1）规定将承担该等裁决，或因此应提供实质上等同的权利作为替代，（2）规定除非在向接收方发出书面通知后的指定期限内行使，否则接收方的未行使奖励将在该交易完成前立即终止，（3）规定所有或任何受“没收风险”（定义见2014年计划）影响的奖励将在交易完成前立即终止，（4）规定未行使的奖励将在交易完成前或交易完成后加速并成为可全部或部分行使的，（5）规定任何有被没收风险的裁决将加速进行，使得以其他方式适用于期权的没收风险将在交易之前或交易之时到期，（6）规定将向接受者支付扣除适用的预扣税款后的现金付款，（7）规定，就清算或解散而言，裁决应转换为收取清算收益的权利，扣除裁决的行权价和任何适用的预扣税款，或（8）上述任何组合。对于在交易之前或交易之后未终止的股票期权或股票增值权以外的未偿奖励，一旦发生不属于其他交易形式的公司清算或解散以外的交易，每项此类奖励下的回购和其他权利将转移给我们的继任者。执行上述任何规定所需的任何决定将由薪酬委员会全权酌情作出。

控制权变更

一旦发生控制权变更，如果存续实体拒绝继续、转换、承担或替换未行使的奖励，那么所有未行使的股票期权将相对于薪酬委员会确定的届时不可行使的股份百分比加速，适用于所有未行使的限制性股票和非基于业绩目标实现的限制性股票单位的没收风险将相对于仍面临由薪酬委员会确定的没收风险的限制性股票和限制性股票单位的百分比失效，而绩效单位的任何未偿奖励的百分比将被视为已满足，由薪酬委员会确定。在每一种情况下，将按比例归属每一未归属奖励的一部分。

控制权变更定义为发生以下任一情形：（1）如上所述的交易，除非拥有产生的实体或最终母实体的总合并投票权超过50%的证券由紧接交易前持有拥有我们总合并投票权超过50%的证券的人持有；（2）任何人或一群人，不包括和某些其他相关实体，直接或间接获得拥有我们总合并投票权超过50%的证券的实益所有权，除非根据我们的董事会建议股东接受的要约或交换要约；（3）在连续36个月或更短的时间内，我们董事会的组成发生变化，以致董事会大多数成员不再由（i）自该期间开始以来连续担任董事会成员的个人组成，或（ii）在该期间内至少以自该期间开始以来连续担任董事会成员的其余董事会成员的过半数当选或提名当选为董事会成员；（4）董事会过半数投票赞成控制权发生变更的决定。

修订及终止

我们的董事会可以随时修改2014年股权激励计划的任何或全部条款，或完全暂停或终止，追溯性或其他。除非法律另有规定或《2014年股权激励计划》特别规定，未经参与者同意，参与者在任何修改、中止或终止之前授予的奖励项下的权利不得受到不利影响。

雅达乐子公司2017年股权激励计划

就合并而言，我们承担了Private Artara的所有未偿股权奖励。Private Artara董事会及其股东于2017年8月批准了Private Artara计划。Private Artara计划随后由Private Artara董事会和股东进行了修订，最近一次是在2017年11月。我们的董事会，或其正式授权的委员会，有权管理私人Artara计划。计划管理员有权修改或修改我们的私人Artara计划下的未完成奖励。根据私人Artara计划，将不会做出额外奖励。

股票期权

股票期权是根据计划管理人采纳的股票期权协议授予的。董事会确定了根据Private Artara计划授予的股票期权的重要条款，包括股票期权的行权价格（前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股公允市场价值的100%）、股票期权的归属和可行权以及股票期权的期限（最长不超过10年）。除非持有人股票期权协议的条款另有规定或授予后董事会规定，否则如果持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，持有人一般可在服务停止后的三个月内行使任何既得股票期权。如果持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或持有人在停止服务后的一定期限内死亡，除非董事会在授予后指明，持有人或受益人一般可以行使任何既得股票期权，期限为12个月。在因故终止的情况下，股票期权一般在个人因故终止时立即终止。在任何情况下，不得在期权期限届满后行使期权。

限制性股票单位

限制性股票单位一般在持有人终止向我们提供服务时停止归属，任何未归属的限制性股票单位将被没收，除非与持有人的协议另有规定。

控制权变更

除非我们与参与者之间的股票奖励协议或其他书面协议另有规定，在控制权发生变化的情况下，计划管理人有权就股票奖励采取以下任何行动：

•导致任何或所有未兑现的奖励全部或部分归属并可立即行使（如适用）；

•导致任何未行使的期权在控制权变更之前的合理期间内成为完全归属并可立即行使，并在控制权变更之前未行使的范围内，在控制权变更完成时取消该期权；

•取消任何未归属的奖励或其未归属部分，无论是否考虑；

•取消任何期权以换取替代裁决；

•注销任何与任何继承公司或其母公司的股本相关的限制性股票、限制性股票单位或股票增值权，以换取限制性股票、限制性股票单位或股票增值权；

•以现金和/或其他替代对价赎回任何限制性股票或限制性股票单位，其价值等于控制权变更之日的公允市场价值；

•取消任何SAR以换取现金和/或其他替代对价，或不支付任何对价；和

•取消任何选择权以换取现金和/或其他替代对价，或不支付任何对价。

根据Private Artara计划，控制权变更一般被定义为在一项交易或一系列相关交易中发生以下任何一种情况：（i）任何个人或实体收购公司的证券，代表公司当时已发行证券的投票权超过50%；（ii）合并、换股，公司重组或合并导致紧接该事件之前的公司股东不拥有紧接该事件后产生的实体的已发行证券的至少多数投票权；（iii）出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产；（iv）公司清算或解散；或（v）董事会认为就私人Artara计划而言构成控制权变更的任何类似事件。

2024年员工股票购买计划

2024年6月，我们通过了2024年员工股票购买计划（“2024年ESPP”）。2024年ESPP旨在符合《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的资格。根据2024年ESPP，我们的员工，包括我们指定的执行官，有机会以低于市场价值的价格购买我们的普通股。根据2024年ESPP，每名合资格雇员，包括每名合资格指定的行政人员，可分配最多15%的参与者收益，以每股价格购买我们的股票，每股价格为购买之日我们普通股的公平市场价值的85%，但须遵守2024年ESPP的条款和守则。

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实际支付的高管薪酬与公司财务业绩计量的关系

赔偿责任和赔偿事项的限制

我们第六次修订和重述的公司注册证书包含的条款将我们现任和前任董事的金钱损失责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不会因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

•任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•特拉华州一般公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，并且不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

我们第六次修订和重述的公司注册证书还规定，我们有权在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。我们经修订和重述的章程还规定，在满足某些条件后，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或执行官所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份的行为所引起的任何责任投保，无论我们是否会根据特拉华州法律的规定被允许对他或她进行赔偿。我们修订和重述的章程还为我们的董事会提供了酌情决定权，以便在我们的董事会决定适当时对我们的其他高级职员和雇员进行赔偿。我们已订立并预计将继续订立协议，以根据董事会的决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定了相关费用的赔偿，其中包括（其中包括）任何这些个人在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些规定和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。我们还维持惯常的董事和高级职员责任保险。

我们第六次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事因违反其信托义务而提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。目前，没有涉及我们的任何董事、高级职员或雇员的未决诉讼或程序被要求赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。

细则10b5-1销售计划

我们的董事和执行官可能会采用书面计划，即规则10b5-1计划，其中他们将与经纪人签订合同，定期购买或出售我们的普通股。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或执行官在进入计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。董事或执行人员可修订或终止第10b5-1条规则

根据规则10b5-1在某些情况下进行规划。我们的董事和执行官也可以在不掌握符合我们内幕交易政策条款的重大非公开信息的情况下购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股份，这些信息可在我们的网站http://www.protaratx.com的投资者页面的公司治理部分下查阅。此类内幕交易政策适用于我们以及我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为其合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的交易所上市标准。我们网站上的信息并未通过引用并入本代理声明或年度报告。

套期保值禁令*

作为我们内幕交易政策的一部分，任何高级职员、董事、其他雇员或顾问不得在任何时候就我们的普通股从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易或其他固有的投机性交易。此外，任何高级职员、董事、其他雇员或顾问均不得在任何时候以保证金、或提出任何保证金要约，或以其他方式质押我们的任何普通股，包括但不限于借入此类股票。

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*“对冲禁止”标题下的披露不得通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后作出的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

授予某些股权奖励的政策和做法

非职工董事薪酬

2024年非雇员董事薪酬表

下表列出了截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事收到的薪酬（现金和股权）。

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（1）报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的根据2014年计划在2024年期间授予我们董事的股票期权的总授予日公允价值。本栏报告的股票期权的授予日公允价值计算所使用的假设载于年度报告中我们的经审计综合财务报表附注。这一数额并不反映非职工董事可能实现的实际经济价值。截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有的购买我们普通股的所有期权下的已发行股份总数为：Beshar先生：78,566股；Flannelly博士：66,250股；Garceau博士：71,890股；黄博士：60,000股；Levy博士：49,000股；Sargen先生：49,000股；Smith女士：61,750股；Solomon博士：78,565股。

（2）报告的金额代表根据ASC主题718计算的2024年期间授予我们董事的RSU的总授予日公允价值。用于计算本栏中报告的RSU的授予日公允价值的假设在年度报告中包含的我们经审计的综合财务报表附注中列出。这一数额并不反映非职工董事可能实现的实际经济价值。截至2024年12月31日，没有未归属的RSU；根据适用的RSU协议，我们的非雇员董事持有的已归属但未结算的RSU总数为：Beshar先生：168,000；Flannelly博士：0；Garceau博士：33,000；黄博士：0；Levy博士：31,000；Sargen先生：31,000；Smith女士：0；Solomon博士：26,500。

谢弗曼先生，我们的首席执行官，也是我们的董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。有关Shefferman先生和我们其他指定的执行官获得的薪酬的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬”的部分。

非雇员董事薪酬政策

我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，每年审查我们的非雇员董事的薪酬计划，该顾问准备对我们的非雇员董事薪酬计划进行全面评估。此类评估包括将我们当前的非雇员董事薪酬与使用用于高管薪酬目的的相同薪酬同行群体的竞争性市场做法进行比较，并更新董事薪酬的最新趋势。经过这样的审查，薪酬委员会建议，并且我们的董事会批准，更新（如果有的话）我们的非雇员董事薪酬政策。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事有资格获得在我们的董事会和董事会委员会任职的薪酬，现金薪酬（如下所述）自2025年4月1日起生效。

非雇员董事薪酬政策为我们的非雇员董事的服务提供以下补偿：

•为所有非雇员董事提供每年40000美元的现金保留金；

•我们董事会主席的年度现金保留金为115,000美元（除上述年度现金保留金外）；

•每年增加现金保留金7500美元、6000美元、5000美元和25000美元，分别用于担任审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学咨询委员会成员；

•每年增加15000美元、12000美元、9000美元和50000美元现金保留金，分别用于担任审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学咨询委员会主席（代替上述委员会成员保留金）；

•首次授予期权，针对新的非雇员董事，购买48,000股我们的普通股，其中三分之一的受授予股份在授予日一周年归属，其余股份分24个月等额分期归属；和

•购买24,000股我们普通股的年度期权授予，在授予日的一周年全额归属，该年度期权授予应在我们每一次年度股东大会日期之后的日期进行。

我们的董事会还通过了非雇员董事薪酬政策中的一项规定，根据该规定，任何非雇员董事不得（在任何日历年）获得价值超过750,000美元（或仅就该董事首次被任命或当选为董事会成员的日历年而言为1,000，000美元）的薪酬，任何初始期权授予或任何年度授予的价值基于此类授予的会计授予日期价值。

根据我们的非雇员董事薪酬政策授予的股权奖励的所有归属取决于董事在每个适用的归属日期的持续服务。尽管有上述规定，在发生“控制权变更”（定义见2024年计划）的情况下，根据非雇员董事薪酬政策授予的任何当时尚未发行和未归属股权奖励的所有股份将在此类控制权变更时完全归属。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至记录日期我们普通股所有权的某些信息：

•我们已知的每一个个人或实体是我们普通股百分之五以上的实益拥有人；

•我们的每一位董事，包括此处指定的被提名人；

•我们指定的每一位执行官；和

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在记录日期后60天内可行使的受期权约束的普通股股份被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。

除非另有说明，所有挂牌股东的地址均为c/o Protara Therapeutics, Inc.,345 Park Avenue South，Third Floor，New York，New York，New York 10010。

除非另有说明，否则所列的每一位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

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*不到百分之一。

（1）本表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和13G以及表格3和4。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为本表中列出的每个股东对所示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于2025年4月16日已发行的38,579，021股，根据SEC颁布的规则要求进行调整，并四舍五入到最接近的百分之一。

（2）根据2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A，RA Capital Management，L.P.（“RA Capital”）、Peter Kolchinsky、Rajeev Shah和RA Capital Healthcare Fund，L.P.（“基金”）（统称“RA Capital Funds”）截至该日期已就（i）基金持有的3,400，000股普通股和（ii）在行使某些预融资和普通认股权证时可发行的31,713股普通股拥有决定权和投票权。基金

直接持有（i）3,400，000股普通股，（ii）两个系列的预融资认股权证（“预融资认股权证”）可行使合计最多1,400，144股普通股，以及（iii）普通认股权证（“普通认股权证”，连同预融资认股权证，“认股权证”）可行使最多2,400，000股普通股。一系列预融资认股权证，可行使最多500,000股普通股，普通认股权证包含禁止行使此类认股权证的条款，前提是在行使后，本基金连同其关联公司和其他归属方将拥有超过9.99%的已发行普通股。另一系列预融资认股权证，最多可行使900,144股普通股，包含一项条款，在行使后，基金连同其关联公司和其他归属方将拥有超过4.99%的已发行普通股的情况下，禁止行使此类认股权证。因此，根据适用法律被视为由基金及其关联公司实益拥有的普通股数量可能会根据当时被视为已发行的公司普通股的股份数量不时发生变化。RA Capital Healthcare Fund GP，LLC是该基金的普通合伙人。RA Capital的普通合伙人为RA Capital Management GP，LLC，Kolchinsky博士和Shah先生为其控制人。RA Capital担任该基金的投资顾问，该基金已将投票权和处置基金持有的所有此类普通股份额的唯一权力授予RA Capital。每位此类报告人的主要业务办公室地址为c/o RA Capital Management，200 Berkeley St.，18th FL.，Boston，Massachusetts 02116。

（3）根据2025年3月7日向SEC提交的附表13G/A，Janus Henderson Group PLC和Janus Henderson Biotech Innovation Master Fund Ltd（统称“Janus Henderson”）截至该日期对3,788，176股普通股拥有决定性和投票权。每个这类报告人的主要业务办公室的地址是201 Bishopsgate EC2M 3AE，United Kingdom。

（4）根据2025年2月12日向SEC提交的附表13G，Adage Capital Management，L.P.（“ACM”）、Robert Atchinson和Phillip Gross（统称“Adage Capital”）截至该日期对Adage Capital Partners，L.P.（“ACP”）直接持有的2,250，000股普通股拥有决定权和投票权。ACM担任ACP投资经理。Atchison先生为Adage Capital Advisors，L.L.C.（“ACA”）的（1）管理成员、Adage Capital Partners GP，L.L.C.（“ACPGP”）的管理成员、ACP的普通合伙人、以及（2）Adage Capital Partners LLC（“ACPLLC”）的管理成员、ACM的普通合伙人，就ACP直接持有的普通股股份而言。就ACP直接持有的普通股股份而言，Gross先生是ACA（1）管理成员、ACPGP管理成员和ACPLLC管理成员、ACM普通合伙人。每位报告人的主要业务办公室地址为200 Clarendon Street，52nd Floor，Boston，Massachusetts 02116。

（5）根据2024年12月17日向SEC提交的附表13G/A，Velan Capital Master Fund LP（“Velan Master”）、Velan Horizon Fund LP（“Velan Horizon”）、Velan Horizon GP LLC（“Velan Horizon GP”）、Velan Capital Holdings LLC（“Velan GP”）、Velan Capital Investment Management LP（“Velan Capital”）、Velan Capital Management LLC（“Velan IM GP”）、Adam Morgan和Balaji Venkataraman（统称“Velan Capital”）在该日期就Velan Master直接实益拥有的2,054，000股普通股拥有决定权和投票权，包括480,000股可在行使特定认股权证时发行的普通股，但须遵守9.99%实益所有权阻止条款，以及5,000股由Velan Horizon直接实益拥有的普通股。Velan Horizon GP是Velan Horizon的普通合伙人，Velan GP是Velan Master的普通合伙人，Velan Capital是Velan Master和Velan Horizon的投资管理人，Velan IM GP是Velan Capital的普通合伙人，Morgan先生和Venkataraman先生分别是Velan Horizon GP、Velan GP和Velan IM GP的管理成员。Velan Master主要业务办公室地址为89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9009，Cayman Islands。Velan Horizon、Velan Horizon GP、Velan GP、Velan Capital、Velan IM GP以及Messrs. Morgan和Venkataraman各自的主要业务办公室的地址是100 North Main Street，Suite 301，Alpharetta，Georgia 30009。

（6）包括（i）872,591股普通股和（ii）939,406股目前可行使或将在2025年4月16日后60天内行使的受股票期权约束的股份。

（7）包括（i）4,273股普通股和（ii）218,666股目前可行使或将在2025年4月16日后60天内行使的受股票期权约束的股份。

（8）包括（i）52,395股普通股和（ii）300,839股目前可行使或将在2025年4月16日后60天内行使的受股票期权约束的股份。

（9）包括（i）30,000股普通股，（ii）在2025年4月16日起60天内归属或将归属的168,000股限制性股票，（iii）目前可行使或将在2025年4月16日起60天内行使的78,566股受股票期权约束的股票。

（10）包括（i）66,250股目前可行使或将于2025年4月16日起60天内行使的受股票期权规限的股份。

（11）包括（i）于2025年4月16日起60天内归属或将归属的33,000股受限制股份单位，及（ii）现时可行使或将于2025年4月16日起60天内行使的71,890股受股票期权规限股份。

（12）包括（i）现时可行使或将于2025年4月16日起60天内行使的60,000股受股票期权规限的股份。

（13）包括（i）于2025年4月16日起60天内归属或将归属的31,000股受限制股份单位，及（ii）现时可行使或将于2025年4月16日起60天内行使的49,000股受股票期权规限股份。

（14）包括（i）于2025年4月16日起60天内归属或将归属的31,000股受限制股份单位，及（ii）现时可行使或将于2025年4月16日起60天内行使的49,000股受股票期权规限股份。

（15）包括（i）目前可行使或将于2025年4月16日起60天内行使的61,750股受股票期权规限的股份。

（16）包括（i）于2025年4月16日起60天内归属或将归属的26,500股受限制股份单位，及（ii）现时可行使或将于2025年4月16日起60天内行使的78,565股受股票期权规限股份。

（17）包括（i）上文脚注（6）至（16）所述的股份，以及（ii）Nicacio博士持有的2,181股普通股和（iii）（a）20,013股普通股和（b）49,651股受目前可行使或将在Fry女士持有的2025年4月16日后60天内可行使的股票期权约束的股份。

与关联人的交易

以下是自2024年1月1日以来我们一直参与的交易的摘要，其中涉及的交易金额超过了过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或百分之一中的较小者，并且我们的任何当时的董事、执行官或在此类交易发生时拥有我们任何类别有投票权证券5%以上的实益拥有人，或其直系亲属的任何成员，在这些交易中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

就业安排和离职协议

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议，并与我们的前首席医疗官Bandari医生签订了离职协议并获得释放。有关这些协议的更多信息，请参阅“高管薪酬”。

赔偿协议

我们已与每名董事及执行人员订立赔偿协议。赔偿协议和我们修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。有关这些协议的更多信息，请参阅“高管薪酬——对责任和赔偿事项的限制。”

关联人交易政策

我们采纳了书面的关联人交易政策，规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，我们和任何关联人现在、过去或将成为参与者，并且涉及的金额超过120,000美元。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。有关人士是任何行政人员、董事或我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交，以供审议、考虑和批准或批准。演示文稿必须包括（其中包括）重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并实施该政策的条款。

此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有肯定的责任披露合理预期会引起利益冲突的任何交易或关系。

在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

•给我们带来的风险、成本和收益；

•在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；

•交易条款；

•可比服务或产品的其他来源的可获得性；和

•提供给或提供给（视情况而定）不相关的第三方或一般提供给或提供给雇员的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，或不符合我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构善意行使其酌处权所确定的最佳利益。

如果上述任何交易是在采用书面政策之前达成的，则考虑到与上述类似的因素，我们的董事会批准了这些交易。

附录A

ProtARA Therapeutics，Inc。

2024年股权激励计划，经修订

1.目的

该计划旨在提供激励措施，以吸引、留住和激励高度称职的高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问，以促进公司业务的成功，并使员工的利益与股东的利益保持一致。该计划旨在成为《守则》第422条含义内的激励股票期权计划，但并非所有奖励都要求为激励期权。

2.定义

本计划所使用的下列术语应具有下列各自的含义，除非文意明确要求另有规定：

2.1加速、加速和加速，是指：（a）在就期权或股票增值权使用时，截至参考之时，该期权或股票增值权将就当时根据其条款无法行使的部分或全部股票股份变得可行使；（b）在就限制性股票或限制性股票单位使用时，以其他方式适用于该等受限制股份或受限制股份单位的没收风险将就部分或全部该等受限制股份或该等受限制股份单位届满，然后仍以其他方式受没收风险影响；及（c）当用于业绩单位时，就部分或全部该等业绩单位而言，适用的业绩目标或其他业务目标应被视为已达到。

2.2关联公司指任何公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托或其他控制、控制或与公司共同控制的实体。

2.3.奖励是指根据期权、股票增值权、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票或现金的奖励、股票授予或任何旨在构成基于业绩的奖励的上述计划授予或出售。

2.4奖励协议是指公司与奖励接受者之间的协议，或其他授予奖励的通知，其中载明奖励的条款和条件。

2.5董事会是指公司的董事会。

2.6因应具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，在没有该协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生以下任何事件：

（a）该参与者根据美国或其任何州的法律犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行，或

（b）该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为，或

（c）该参与者故意、重大违反该参与者与公司之间的任何合同或协议，或违反对公司所负的任何法定责任，或

（d）该参与者未经授权使用或披露公司的机密资料或商业秘密；或

（e）该参与者的严重不当行为。

2.7控制权变更是指在董事会批准该计划之日后发生以下任何情况：

（a）须经公司股东批准的涉及公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易（“企业合并”）的完成，除非就上述每一项事件而言，拥有遗属或收购人的已发行证券（或其任何母公司的证券）总合并投票权50%以上的证券由紧接企业合并前持有公司已发行证券总合并投票权50%以上的证券的人持有，或

（b）直接或间接获得（包括但不限于通过业务合并的方式）拥有公司已发行证券总投票权50%以上的证券的实益所有权（根据《交易法》颁布的证券交易委员会第13d-3条规则确定）的任何人或一组人（在《交易法》第3（a）（9）条的含义内并在《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条中使用），除非根据董事会建议该等股东接受的直接向公司股东提出的要约或交换要约，除（i）公司或其任何联属公司外，（ii）公司或其任何联属公司的雇员福利计划，（iii）根据公司或其任何联属公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人，或（iv）根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，或

（c）在连续三十六（36）个月或以下的期间内，董事会的组成发生变化，以致因选举董事会成员的一次或多次代理竞争而使大多数董事会成员（四舍五入到下一个整数，如果是零头的话）停止由（i）自该期间开始以来连续担任董事会成员的个人组成，或（ii）在该期间内已获至少过半数前述第（i）款所述并在选举或提名获董事会批准时仍在任的董事会成员选举或提名为董事会成员；

（d）完成出售公司全部或实质上全部资产（向公司联属公司除外）；或

（e）公司股东批准公司完全清算或解散的计划。

2.8法典是指经不时修订的1986年《国内税收法典》或其任何后续法规，以及根据该法典不时颁布的任何法规。

2.9委员会指董事会的薪酬委员会，根据本计划第5节的规定，该委员会一般负责管理该计划。在没有该等委员会存在的任何期间，“委员会”是指董事会，根据该计划分配给委员会的所有权力和责任（如果有的话）应由董事会行使。

2.10公司是指Protara Therapeutics, Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司。

2.11可转换证券是指公司可能发行的可转换为或可交换为股票的任何证券，包括但不限于优先股或认股权证。

2.12《交易法》是指经修订并不时生效的1934年《证券交易法》。

2.13生效日期是指该计划获得公司股东批准的日期。

2.14没收、没收及其衍生工具，当用于参与者购买的限制性股票时，包括公司以低于当时市场价值的价格回购该限制性股票，作为旨在实现价值没收的手段。

2.15 Good Reason应具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有该协议的情况下，该术语就参与者而言意味着在未获得参与者书面同意的情况下发生以下任何事件：

（a）紧接控制权变更前生效的参与者在公司的地位或权限的任何重大不利变化，但并非出于恶意而采取且由公司在收到参与者发出的通知后30天内予以补救的孤立和非实质性行动除外，或

（b）将参与者的主要工作地点转移至距离紧接控制权变更前有效的参与者的主要工作地点超过50英里的新的主要工作地点；或

（c）紧接控制权变更前生效的参与者的基本工资减少超过10%，除非该减少适用于所有情况类似的雇员。

如参与者在知悉构成正当理由的事件发生后60天内未向公司送达书面终止通知，则该事件将不再构成正当理由。此外，参与者必须给公司30天的时间来治愈构成良好理由的事件。

2.16授予日是指根据第7.1（a）条确定的授予期权的日期。

2.17激励期权是指根据其条款被视为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的期权。

2.18市值是指通过委员会可能确定的方法或程序确定的某一特定日期的股票份额的价值。除非委员会另有决定，截至任何日期的股票市值均为该日期在纳斯达克全球市场（或该股票随后上市的任何其他国家证券交易所）报告的股票收盘价，如果该日期没有报告收盘价，则为报告收盘价的随后第一个日期的收盘价。

2.19非法定期权是指任何非激励期权的期权。

2.20期权是指购买股票的期权。

2.21 Optionee是指根据该计划应已授予期权的合格个人。

2.22参与者是指根据该计划获得杰出奖励的任何持有人。

2.23基于绩效的奖励是指根据第7.7节授予参与者的奖励，以获得现金、股票或其他奖励，其支付取决于实现绩效目标或委员会确定的其他业务目标。

2.24业绩标准和业绩目标具有第7.7（f）节中此类术语的含义。

2.25业绩期是指委员会选定的一个或多个时间段，可能具有不同和重叠的持续时间，在这些时间段内，将衡量一个或多个业绩目标或其他业务目标的实现情况，以确定参与者获得奖励的权利和支付奖励的情况。

2.26绩效单位是指根据第7.5节授予参与者的获得现金、股票或其他奖励的权利，其支付取决于实现绩效目标或委员会确定的其他业务目标。

2.27计划指本公司2024年股权激励计划，经不时修订，并包括本协议的任何附件或增编。

2.28限制性股票是指向存在被没收风险的参与者授予或出售股票的行为。

2.29限制性股票单位是指在限售期结束时或之后收取股票的权利，可能会被没收。

2.30限制期是指委员会就限制性股票或限制性股票单位的授予设立的期限，在此期间，限制性股票或限制性股票单位的股份可能面临适用的授予协议中所述的没收风险。

2.31没收风险是指由于特定事件或条件的发生或未发生而产生的对参与者保留限制性股票或限制性股票单位的权利的限制，包括公司以低于当时市场价值重新获得限制性股票股份的权利。

2.32股票是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及根据第8条可能替代此类普通股的其他证券。

2.33股票增值权是指有权收取股票的市场价值（第7.2（c）节另有规定的除外）超过指定行使价格的任何部分。

2.34股票授予是指授予不受限制或其他没收条件限制的股票。

2.35.百分之十拥有人是指拥有或被视为在《守则》第422（b）（6）条的含义内拥有拥有公司所有类别股票（或公司的任何母公司或子公司，分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义）总合并投票权超过10%的股票的人。一人是否为百分之十的拥有人，须根据紧接期权授予日之前已存在的事实，就期权作出决定。

3.计划期限

除非该计划已由董事会提前终止，否则可在董事会批准该计划之日起至紧接生效日期十周年之前结束的期间内的任何时间根据本计划授予奖励。在该期限内根据该计划授予的奖励不应仅因该计划的终止而到期。

4.受该计划规限的股票

4.1计划股份限制。

（a）限制。在任何时候，根据或受根据计划授予的未行使奖励（包括根据激励期权）发行的股票数量，或根据激励期权发行的股票数量，均不得超过4,300，000股股票。由于公司收购另一家公司（包括以合并、合并或类似交易的方式）而根据该计划承担、转换或替代的受奖励股份将不计入根据该计划可能授予的股份数量。

（b）申请。为适用第4.1（a）条的上述限制，如任何期权或股票增值权到期、终止或因任何理由而被取消而未被全额行使，如任何其他奖励被没收，或如果奖励以现金（全部或部分）结算，则持有人未购买的已被没收或以现金结算的股票股份（视情况而定）将再次可用于根据该计划授予的奖励。根据该计划发行的股份可能是授权但未发行的股份或公司在其库房中持有的股份。

4.2限制的调整。本第4条的每一份额限制应根据计划第8条进行调整。

5.行政管理

5.1计划的管理。该计划应由委员会管理；但条件是，在任何时间和任何一个或多个场合，委员会本身可行使根据该计划授予委员会的任何权力和责任，并在这样做时，应受益于该计划中与委员会根据本计划行使其权力有关的所有规定；但进一步规定，委员会可将根据本计划授予非高级职员雇员的权力授予一名或多名高级职员，以及授予顾问，不超过委员会应在任何时候或不时通过决议指明的最大数目并按照其他准则。任何此类授权不得包括授予限制性股票的权力，除非该授权是董事会的一个委员会，包括仅由作为董事会成员的执行官组成的委员会。

5.2委员会的权力。在符合计划条文的规定下，委员会拥有完全的权力，可酌情就公司根据计划将授予的每项奖励作出或选择作出所有决定的方式，包括接受奖励的高级人员、雇员、顾问、顾问或董事以及奖励的形式。在作出该等决定时，委员会可考虑有关高级人员、雇员、顾问、顾问及董事所提供服务的性质、他们对公司及其附属公司的成功的当前和潜在贡献，以及委员会酌情认为相关的其他因素。在符合《计划》规定的情况下，委员会还应拥有全权和绝对酌处权，以解释和解释《计划》，确定与之相关的有争议事实，规定、修订和撤销与之相关的规则和条例，确定各自授标协议的条款和规定（不必相同），并作出管理《计划》所必需或可取的所有其他决定；但前提是，关于因委员会的任何裁决而产生的对参与者裁决产生重大不利影响的所有索赔或争议，（i）受影响的参与者应向委员会提交书面索赔以供审查，解释此类索赔的理由，以及（ii）委员会的决定必须是书面的，并且必须对该决定作出解释。委员会可根据适用法律，在其认为适当的情况下，全权酌情转授（一般或具体）根据本第5条授予的权力、权力和酌处权。

5.3委员会决定的效力。委员会就计划中提及的事项善意作出的决定应有权获得法律允许的最大程度的尊重，并将对所有参与者、受益人、继承人、受让人或其他在计划或根据本协议作出的裁决下拥有或主张任何利益的人具有最终约束力和决定性。

6.赠款的授权

6.1资格。委员会可不时及在计划终止前的任何时间，单独或与任何其他裁决合并，授予公司及其附属公司的一名或多名高级职员或雇员、顾问或顾问，或授予董事会或任何附属公司的任何董事会（或类似的管理当局）的任何非雇员成员；但，条件是，董事会的任何非雇员成员不得（在任何日历年度）获得价值超过750,000美元（或仅就任何成员首次被任命或当选为董事会成员的日历年度而言为1,000，000美元）的补偿，其价值基于该奖励的会计授予日期价值。然而，只有公司的雇员，以及《守则》第424（e）和（f）条分别定义的公司任何母公司或子公司的雇员，才有资格获得激励期权的授予。

6.2一般裁决条款。每项授标均须受计划的所有适用条款及条件（包括但不限于下一节所列适用于该类型授标的任何特定条款及条件），以及委员会可能订明的与计划条款不抵触的其他条款及条件所规限。任何潜在参与者不得就某项裁决享有任何权利，除非及直至该参与者已遵守该裁决的适用条款及条件（如适用，包括向公司交付证明某项裁决的任何协议的完整签立副本）。

6.3最低归属。所有奖励均须在授予奖励之日后至少十二（12）个月的最低归属时间表，但前提是与死亡、残疾、控制权变更、退休或其他非自愿终止有关的归属可能会加速。尽管有上述规定，根据该计划可供批出的股份最多可批出5%，而最低归属时间表可短于本条例第6.3条所规定的时间表。

6.4终止雇用的效力等。除非委员会就任何奖励（包括但不限于参与者的奖励协议）另有规定，如果参与者的受雇或与公司及其关联公司的其他关联因任何原因而终止，包括由于参与者的雇主不再是关联公司，（a）参与者的任何未行使的期权或股票增值权应在该事件发生后不迟于九十（90）天停止在任何方面行使，并且在该事件发生后仍可行使的期间内，应仅在该事件发生之日可行使的范围内行使，并且（b）参与者的任何其他未完成的奖励，如果当时仍有被没收的风险，则应被没收或以其他方式由公司按照适用的奖励协议中规定的条款返还或回购。停止以一种身份（例如作为雇员）提供服务，不应导致在参与者继续以另一种身份（例如作为董事）提供服务时终止一项奖励。军事

或病假或其他善意休假不应被视为终止雇佣或其他结社，但条件是不超过九十（90）天中较长的一天或不在的参与者的再就业权利（如有）通过法规或合同得到保障的期间。在符合适用法律的范围内，委员会可规定，在任何该等休假的部分或全部期间，奖励继续归属，或其归属应在任何该等休假期间收费，并且只有在参与者从休假中返回（如果有的话）时才重新开始。

6.5裁决的不可转移性。除本条另有规定外，授标不得转让，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押其中的授标或权益。前一句的规定不适用于不受本第6.5条规定的任何转让限制的股票授予。参与者在任何裁决中的所有权利，在参与者的有生之年，只能由参与者或参与者的法定代表人行使。然而，委员会可在授予非法定期权的裁决或限制性股票的股份时或之后，规定该裁决可由接受者转让给家庭成员；但条件是，任何此类转让均无需支付任何代价，且任何转让均不得有效，除非委员会首先批准，并按其唯一酌情决定权行事。为此，“家庭成员”是指任何子女、继子、孙辈、父母、祖父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、任何与雇员同住一户的人（租户或雇员除外）、前述人员拥有百分之五十（50）以上受益权益的信托、前述人员（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人员（或参与者）拥有百分之五十（50）以上投票权益的任何其他实体。

7.具体裁决条款

7.1选项。

（a）批予日期。期权的授予应在授予协议规定的时间进行。

（b）行权价格。每份激励期权下可获取股票的价格不低于授予日股票市值的100%，如果期权持有人是百分之十的所有者，则不低于授予日股票市值的110%。根据每份非法定选择权可取得股份的价格，不应仅因本条的原因而受如此限制。

（c）选择权期限。在授予日的十周年或之后，或在授予日的五周年或之后，如果期权持有人是百分之十的所有者，则不得行使激励期权。每个非法定期权下的期权期限不应仅因本节的原因而受到如此限制。

（d）可行权。选择权可在委员会可能确定的累积或非累积分期中归属和行使。

（e）运动方法。期权可由期权持有人以第17条规定的方式发出书面通知，具体说明随后行使期权的股票数量。该通知须附有以现金或支票形式支付予公司命令的款项，金额相当于拟购买的股份的行使价，或在每一情况下须经委员会批准，由其全权酌情行事，并须符合委员会认为为避免对公司产生不利会计影响所需的条件（如有），

（i）通过向公司交付市值等于拟购买股份的行使价的股票，或

（ii）就当时可行使期权的全部或部分股票放弃期权，以换取总市值相等于（1）期权放弃部分的总市值，及（2）期权放弃部分的期权项下的总行使价之间的差额，或

（iii）除非适用法律禁止，否则以委员会批准的形式向公司交付本金金额等于将购买的股票股份的行使价的可选择人已签立本票。

如果股票在既定市场上交易，也可以通过并根据公司授权的任何正式无现金行使计划的条款和条件支付任何行使价，该计划需要在经纪交易中出售受期权约束的股票（公司除外）。公司收到该通知并以任何授权方式或授权方式组合付款，即构成行使选择权。在此后三十（30）天内但在符合计划其余规定的情况下，公司应向期权持有人或其代理人交付或安排交付一份或多份证书，或应安排通过公司转让代理人的直接登记系统将当时购买的股份数量的股票记账式持有。该等股份应予全数支付，不得转售。

（f）激励期权定性的限制。仅当期权在一个日历年度内首先成为可行使的股票数量不存在总市值（截至期权授予日）超过“当前限制”的情况时，激励期权才被视为激励期权。任何期权持有人在任何日历年度的当前限额应为100,000美元减去授予日的总市值1986年12月31日后根据计划先前授予期权持有人的其他激励期权和根据公司及其关联公司的任何其他激励股票期权计划先前授予期权持有人的其他激励股票期权在同一年首次可供购买的股票数量。将导致违反上述限制的任何股票应被视为已根据单独的非法定期权授予，否则其条款与激励期权的条款相同。

（g）处分通知。行使根据该计划授予的任何激励期权的每个人应被视为已与公司订立契约，在《守则》第422（a）（1）条规定的持有期届满之前向公司报告在该行使时发行的股票的任何处置，如果并在该处置中实现收入对公司施加联邦、州、地方或其他预扣税要求，或任何此类预扣税需要为公司确保以其他方式可获得的税收减免，向公司汇出足以满足这些要求的现金金额。

7.2股票增值权。

（a）串联或单机。股票增值权可以与期权同时授予（在非法定期权的情况下，在授予期权之后），或者单独授予且与期权无关。与期权串联的股票增值权在相关期权被行使时终止，相关期权在股票串联增值权被行使时终止。

（b）行权价格。股票增值权的行权价格应不低于授予日股票市值的百分之百（100%），或者股票增值权与期权同步的，为相关期权的行权价格。

（c）其他条款。除非委员会认为在特定情况下不适当或不适用，否则股票增值权应受制于与适用于非法定期权的条款和条件基本相似的条款和条件。此外，与只能在控制权变更后的有限期间内行使的期权相关的股票增值权，可能使参与者有权获得基于与控制权变更相关的任何交易中已支付或要约购买股票的最高价格的金额，或在股票正常交易的股票市场上报告的任何交易中紧接控制权变更发生前三十（30）天期间内支付的金额。

7.3限制性股票。

（a）采购价格。限制性股票的股份应根据该计划发行，以委员会确定的现金、其他财产或服务或其任何组合的方式（如有）进行考虑。

（b）发行股票。每名获得限制性股票奖励的参与者，在符合下文（c）款的规定下，应就该等限制性股票的股份发出股票证书或通过公司转让代理人的直接登记系统以记账式方式持有该等股份。如颁发证书，则该证书应以该参与者的名义登记，并在适用的情况下，应按以下形式载有提及适用于该裁决的条款、条件和限制的适当图例：

本证书所证明的股份受Protara Therapeutics, Inc. 2024年股权激励计划的条款和条件以及注册所有者与Protara Therapeutics, Inc.订立的奖励协议的约束，该协议的副本将由公司根据书面请求免费提供给本证书所证明的股份持有人。

若股票通过公司过户代理直接登记系统处于记账式状态，将适当注意相关限制。

（c）股份代管。委员会可要求任何证明限制性股票股份的股票证书由指定的托管代理人（可能但不必是公司）保管，直至其限制失效，并要求参与者交付与该奖励所涵盖的股票有关的空白背书的股票权力。

（d）限制和限制期。在适用于限制性股票股份的限制期内，该等股份须受制于可转让性的限制，以及根据委员会在适用的授标协议中确定和规定的与履行服务、公司或关联公司履行或其他相关的条件而产生的没收风险。委员会可在其认为适当的基础上随时免除或终止任何此类没收风险，或缩短限制期限。

（e）被没收风险或被没收裁决的风险失效前的权利。除计划或适用的授标协议另有规定外，参与者应拥有公司股东对任何已发行的限制性股票的所有权利，包括对限制性股票的投票权，及就任何受限制股份支付的所有（i）普通现金股息或其他普通现金分配将由公司保留，并将于受限制股份归属时支付予有关参与者，如因任何原因支付该等股息或其他分配所依据的受限制股份退回公司，及（ii）以公司股份或其他证券应付的普通股股息或其他分配构成额外受限制股份，须承担与支付该等股票或其他证券的受限制股份的股份相同的没收风险，任何特别股息或其他特别分派将按照第8条处理。委员会根据裁决时的决定，可以允许或要求将支付的现金股息再投资于额外的限制性股票，但以根据第4条可获得的股票为限。

（f）限制失效。如限制期届满而未获事先没收，则该等股份的任何证书如未获如此交付，须立即交付予参与者。

7.4限制性股票单位。

（a）品格。每个限制性股票均应使接收方有权在委员会可能确定的限制期结束时获得股票份额，并承担根据委员会在适用的授予协议中确定和规定的与服务的履行、公司或关联公司的履行或其他有关的条件而产生的没收风险。委员会可在其认为适当的基础上随时免除或终止任何此类没收风险，或缩短限制期限。

（b）付款形式和时间。所得限制性股票单位的支付应在适用的限制期结束后及时进行。根据委员会的酌处权，参与者可能有权获得相当于就授予限制性股票单位中所提及的股票而宣布的任何普通现金或股票股息的付款，但仅限于在适用的限制期结束后，然后仅在相关股票已归属的情况下。除非委员会另有规定，否则任何此类股息等价物应在没有利息或其他收益的情况下支付（如果有的话）。

7.5个履约单位。

（a）品格。每个业绩单位应在规定的业绩期结束时，在规定的业务目标（包括但不限于业绩目标）应已实现的范围内，赋予接受者超过委员会在授予时确定的该等股份数量（如有）的初始价值的特定数量股票的价值。

（b）业绩单位收益。委员会应酌情确定业绩目标或其他业务目标，这些目标或业务目标将根据在适用的业绩期限内达到的程度，确定将支付给参与者的业绩单位的数量和价值。在适用的履约期结束后，履约单位持有人有权获得参与者在履约期内获得的履约单位数量和价值的支付，将根据相应的履约目标或其他业务目标的实现程度确定。

（c）付款形式和时间。赚取的业绩单位的付款应在适用的业绩期结束后一次性支付。根据委员会的酌情权，参与者可能有权获得就股票宣派的任何普通现金或股票股息，这些股息与已赚取和归属但尚未分配给参与者的绩效单位的授予有关。委员会可准许，或如委员会在授予规定时如此规定，则可准许任何参与者因满足与绩效单位有关的任何要求或目标而推迟收到现金付款或交付本应由该参与者支付的股票。如果需要或允许任何此类延期选举，委员会应为此类延期付款制定规则和程序。

7.6其他基于股票或现金的奖励。委员会可授予其他类型的基于股权、与股权相关或基于现金的奖励，其金额和条件由委员会确定（“其他基于股票或基于现金的奖励”）。

7.7股票授予。股票赠款的授予应完全是为了表彰对公司或其关联公司的成功作出的重大先前或预期贡献，作为就业的诱因，而不是在委员会认为适当的其他有限情况下已经到期的补偿。股票授予应当在没有任何没收条件的情况下进行。

7.8基于绩效的奖励。

（a）委员会在基于绩效的奖励方面的酌处权。除股票授予外，该计划允许的任何形式的奖励可作为基于绩效的奖励授予，并应以满足一个或多个绩效目标为前提。委员会将有充分酌情权选择任何适用的限制期或履约期的长度、适用的业绩目标的种类和/或水平，以及业绩目标是否适用于公司、公司的子公司或任何部门或业务单位或个人。

（b）业绩标准的定义。“定义。就该计划而言：

（i）绩效标准是指委员会为确定一个绩效期间的参与者的绩效目标或绩效目标而选择的标准。用于确定业绩目标的业绩标准包括但不限于：（i）净收益（在（A）利息、（B）税项、（C）折旧和（D）摊销的一项或多项之前或之后），（ii）毛额或净销售额或收入，（iii）净收入（税前或税后），（iv）调整后净收入，（v）经营收益或利润，（vi）现金流（包括但不限于经营现金流和自由现金流，（vii）资产回报率，（viii）资本回报率，（ix）股东权益回报率，（x）股东总回报率，（xi）销售回报率，（xii）毛利润或净利润或营业利润率，（xiii）成本，（xiv）费用，（xv）营运资金，（xvi）每股收益，（xvii）调整后每股收益，（xviii）每股价格，（xix）监管机构批准产品商业化，（xx）实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标；（xxi）市场份额，（xxii）经济价值，（xxiii）收入，（xxiv）收入增长和（xxv）运营和组织指标。

（二）业绩目标是指，就某一业绩期间而言，委员会根据一项或多项业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以公司整体业绩或部门、业务单位、子公司或个人的业绩来表示，可以单独、替代或以任何组合方式，适用于公司整体或业务单位或附属公司，可以单独、替代或以任何组合方式，并在一段时期内按绝对基础或相对于预先设定的目标、以前年度的结果或指定的比较组或委员会以其他方式确定的季度、年度或累计计量。

（c）委员会自由裁量权。委员会应全权酌情决定适用的业绩目标或业绩标准的实现程度以及根据基于业绩的奖励获得的任何金额（如有）。委员会可全权酌情对适用于基于绩效的奖励的绩效目标或绩效标准以及就适用的绩效标准应付的金额进行调整，但以符合适用的奖励协议的条款为限。委员会为某一业绩期间确定的基于业绩的奖励金额，应在委员会全权酌情决定的时间支付给参与者。

7.9奖项授予美国以外的参与者。委员会可修改根据计划授予的任何奖励的条款，该计划授予的参与者在授予时或在奖励期间以委员会认为必要或适当的任何方式在美国境外居住或主要受雇，以使奖励符合参与者当时居住或主要受雇所在国家的法律、法规、程序和习俗，或使奖励对参与者的价值和其他好处，如受外国税法和因参与者在国外居住或就业而适用的其他限制的影响，应尽可能与此类奖励对在美国居住或主要受雇的参与者的价值相当。委员会可以为授予和管理任何此类修改后的裁决而建立该计划的补充或次级计划，或修订、重述或替代版本。未经公司股东同意，该等修改、补充、次级方案、修正、重述或者备选版本不得增加第四节股份限额。

8.调整条款

8.1企业行动调整。如已发行股票（或计划所涵盖的任何其他证券因先前适用本条而增加、减少或交换不同数目或种类的股份或其他证券，或就股份分配额外股份或新的或不同的股份或其他证券，由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或就该等股份进行其他类似分配，将在（i）第4节规定的最大股份数量和种类、（ii）受当时尚未行使的奖励约束的股份或其他证券的数量和种类、（iii）受当时尚未行使的期权和股票增值权约束的任何其他证券的每一股份或其他单位的行使价（不改变此类期权或权利仍可行使的总购买价格）方面作出适当和相称的调整，（四）每股限制性股票的回购价格然后以公司回购权的形式被没收的风险。

8.2在发生某些不寻常或非经常性事件时调整赔偿金。如果发生上一节未具体涵盖的任何公司行为，包括但不限于股票特别现金分配、公司分立或其他重组或清算，委员会可自行酌情对其认为在当时情况下公平和适当的未决裁决及其条款（如有）进行调整。委员会可对裁决的条款和条件以及所包括的标准进行调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于本节所述事件）或适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。

8.3相关事项。根据第8.1节或第8.2节作出的任何裁决调整，应由委员会全权酌情决定和作出（如果有的话），并应包括对条款的任何相关修改，包括期权行使价格、归属或可行使率、没收风险、适用的回购

限制性股票的价格，以及委员会可能认为必要或适当的业绩目标和其他业务目标，以确保参与者在其各自的奖励中的权利不会因调整和公司行动而大幅减少或扩大，但本第8节中明确设想的除外。委员会可酌情决定，任何股份的零头不得在行使时购买或交付，在这种情况下，如果根据本协议对裁决所涵盖的股份数量的任何调整将导致该数量包括股份的零头，则该股份数量应调整为最接近的较小的股份整数。根据第8.1或8.2节对每股期权行使价格的调整不得导致行使价格低于股票面值。

8.4控制权变更时的裁决处理。

（a）裁决的处理。在控制权发生变更时，委员会可就全部或任何（或任何部分）未付赔偿金采取以下任何一项或多项行动，但须遵守本计划第9节的规定。

（1）规定任何裁决应由收购实体或后续实体（或其关联机构）承担，或提供实质上等同的权利以替代。

（2）在向持有人发出书面通知后，规定持有人的全部或任何未行使的未行使期权和股票增值权（统称“权利”）将在紧接该控制权变更完成之前终止，除非在该通知日期之后的指定期间内行使。

（3）规定所有或任何可能被没收的裁决将在紧接该控制权变更完成之前终止。

（4）规定所有或任何未行使的权利应加速，以便在该控制权变更之前或之后就部分或全部股份变得可行使，而任何该等权利届时将无法根据其条款行使。

（5）规定，未完成的所有或任何有被没收风险的裁决，须加速进行，以使以其他方式适用于该等裁决的没收风险，在就任何该等裁决的控制权变更之前或之后届满，而该等控制权届时仍会受到没收风险的限制。

（6）规定向持有人支付的现金付款（扣除适用的预扣税款）相当于（a）收购价格乘以受期权约束的股票数量（在行使价格不超过收购价格的范围内）超过（b）受期权约束的所有该等股票的总行使价格的部分（如有）的部分的超额部分（如有），以换取该期权的终止；但前提是，如果收购价格不超过任何该等期权的行使价格，因此，委员会可以在控制权变更之前或之后取消该选择权而无需支付任何对价。就本第6段和下文第7段而言，“收购价格”是指为支付控制权变更中交出的股票份额而收到的现金金额，以及任何其他对价的市场价值，但无需考虑任何递延对价，除非且直至收到。

（7）规定向所有或任何奖励（期权除外）的持有人或持有人支付的现金付款（扣除适用的预扣税款）相当于收购价格乘以受任何该等奖励规限的股票数量，以换取任何该等奖励的终止；但条件是委员会可根据上文第3段取消在该控制权变更完成时可能被没收的任何该等奖励，而无需在控制权变更之前或变更时支付任何代价。

（8）规定，就公司清算或解散而言，所有或任何奖励（限制性股票或股票授予除外）应转换为收取清算收益的权利，扣除其行使价和任何适用的预扣税款。

（九）前述情形的任意组合。

如委员会酌情决定就全部或任何裁决采取本条第8.4（a）款上文第（1）款所设想的行动，则委员会应确保，在控制权变更完成后，任何此类裁决被承担和/或交换或替换为由获取实体或后续实体（或其关联机构）签发的另一类似裁决，并且由于此类假设和/或交换或替换，此类假定奖励和/或此类交换或替换的类似奖励的持有人有权就紧接控制权变更完成前的每一股受此类奖励约束的股票购买或收取因股票持有人就紧接控制权变更完成前所持有的每一股股票的控制权变更而收到的对价（无论是现金、证券或其他财产）的价值（如果向持有人提供了对价选择权，大多数已发行股票的持有人选择的对价类型）；但条件是，如果由于控制权变更而收到的此类对价不仅仅是收购或后续实体（或其关联公司）的普通股（或其等价物），委员会可在收购或后续实体（或其关联公司）同意的情况下，就就该假定奖励和/或此类交换或替换的类似奖励收取的对价作出规定，使其由或仅基于收购或后续实体（或其关联公司）的普通股（或其等价物）组成，其价值相当于已发行股票持有人因控制权变更而收到的每股对价；并进一步规定，如果此类奖励是一种选择，该期权的持有人必须行使期权并支付与之相关的适用行权价格，才能获得该对价。

（b）其他裁决的处理。一旦发生除公司清算或解散以外的控制权变更，而该变更不属于另一种形式的控制权变更的一部分，则在符合下文第9节规定的情况下，就在该控制权变更之前或之后未终止的所有未完成的奖励（期权和股份增值权除外）而言，公司在每项该等奖励下的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，并应适用于现金，除非委员会另有决定，根据该控制权变更将股票转换为或交换的证券或其他财产，其适用于裁决的方式和程度相同。

（c）有关事项。委员会在采取根据本条第8.4条所准许的任何行动时，没有义务以相同的方式对待所有奖项、参与者所持有的所有奖项或所有同类奖项。为执行本条第8.4款前述规定而需要作出的任何决定，包括但不限于控制权变更中股票持有人收到的其他对价的市场价值，以及是否已取代实质上等同的权利，应由委员会全权酌情作出。对于委员会就裁决和控制权变更所采取的任何行动或行动，委员会可要求参与者作出其可能决定的满意确认和释放。

9.控制权变更后的裁决处理

除下文另有规定外，如参与者的雇用被公司或其任何继承实体无故终止，或该参与者因正当理由（在任何一种情况下）在控制权变更后的两（2）年内或之内辞去其雇用，则尽管有上文第8.4节中明示或暗示的相反规定：

（a）任何及所有尚未足额行使的期权及股票增值权，须就该等期权或股票增值权当时无法行使的股份的100%加速；

（b）适用于限制性股票和限制性股票单位的任何没收风险，如果不是基于业绩目标或其他业务目标的实现，则在紧接控制权变更前仍有100%的限制性股票和限制性股票单位仍面临此类没收风险，则该风险将失效；和

（c）以实现业绩目标或其他业务目标为条件的限制性股票和限制性股票单位的所有未偿奖励以及在未偿业绩单位下可实现的支出应被视为已根据截至控制权变更生效日期的目标和实际业绩中的较大者获得满足，除非委员会在该控制权变更之前或之后的任何时间全权酌情决定并在其范围内另有决定。

10.裁决的结算

10.1一般。期权和限制性股票应按照其条款进行结算。所有其他奖励可以现金、股票或其他奖励或其组合结算，由委员会在授予时或授予后确定，但须遵守任何相反的奖励协议。委员会不得根据紧接前一句要求结算任何股票奖励，只要该股票的发行会因该计划的任何其他规定而被禁止或无理延迟。

10.2违法。尽管计划或相关授标协议有任何其他规定，如公司在任何时候合理地认为，授予所涵盖的股票发行可能构成违法，则公司可延迟该发行，直至（i）已获得任何适用法律、规则可能要求的政府机构（证券交易委员会除外）的批准，或规定及（ii）如该等发行将构成违反证券交易委员会所施行的法律或条例，则应已满足下列条件之一：

（a）该等股份在发行时根据经修订的1933年《证券法》有效登记；或

（b）公司应已根据其认为适当的基础（包括公司满意的形式和实质上的大律师意见）确定此类股份的出售、转让、转让、质押、产权负担或其他处置不需要根据经修订的1933年《证券法》或任何适用的州证券法进行登记。

此外，公司无法从任何具有管辖权的政府机构获得或维持或维持授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行任何股票所必需的），或不切实可行，则应免除公司就未能发行该股票而应未获得该必要授权的任何责任，并应构成委员会可决定修订或取消与该股票有关的裁决的情况，无论是否考虑受影响的参与者。

10.3公司对股票权利的限制。根据该计划授予的奖励将发行的任何股票，须受公司章程、证书或章程及附例现在或以后可能对其转让施加的所有限制。

10.4投资陈述。公司没有义务发行任何奖励所涵盖的任何股票，除非根据该计划授予的奖励将发行的股票已根据经修订的1933年《证券法》有效登记，或参与者应已向公司作出公司认为必要或适当的书面陈述（公司认为其可合理依赖），以确认此类股份的发行将不受该法案和任何适用的州证券法的登记要求的约束，并在其他方面遵守参与者可能居住或主要工作的任何司法管辖区的所有适用法律、规则和条例，包括但不限于参与者为自己的账户购买股份是为了投资目的，而不是为了分配任何此类股份或与其有关的出售。

10.5报名。如果公司认为有必要或可取根据经修订的1933年《证券法》或其他适用法规登记根据该计划授予的奖励而发行或将发行的任何股票，或使任何此类股票有资格获得经修订的1933年《证券法》或其他适用法规的豁免，则公司应自费采取此类行动。公司可向每名裁决的接受者或根据该计划获得的股票的每名持有人要求提供为此目的合理需要的书面资料，以供任何注册声明、招股章程、初步招股章程或发售通函使用，并可能要求该持有人就所有损失、索赔向公司及其高级职员和董事作出合理赔偿，因使用如此提供的信息而引起的损害和责任，以及因对其中任何重要事实的任何不真实陈述而引起的损害和责任，或因未说明其中要求陈述或使其中陈述不因作出这些陈述而具有误导性所必需的重要事实而引起的损害和责任。

10.6放置图例；停止令；等根据根据该计划授予的奖励而将发行的每一股股票，除根据该计划作出的任何其他适用限制外，可能会提及根据第10.4节作出的投资陈述，并在适用的情况下提及没有登记声明被

就此类股票向美国证券交易委员会提交的文件。根据该计划发行的所有股票或其他证券的所有股份应受制于委员会根据该股票随后上市的任何证券交易所的规则、条例和其他要求以及任何适用的联邦或州证券法可能认为可取的停止转让令和其他限制，并且委员会可以安排在任何此类证书上放置一个或多个传说以适当提及此类限制，或者，如果该股票将通过公司转让代理人的直接登记系统以记账方式持有，将适当注意这些限制。

10.7扣税。每当根据该计划授予的奖励发行或将发行股票时，公司有权要求收款人在通过公司转让代理人的直接登记系统以记账式形式持有的任何证书或证书交付之前，向公司汇入足以满足联邦、州、地方、外国或其他预扣税要求的金额，前提是、何时以及在法律要求的范围内（无论是否要求为公司确保以其他方式可获得的税收减免或其他方式）。公司在该计划下的义务应以清偿所有此类预扣义务为条件，并且公司有权在法律允许的范围内，从任何以其他方式应支付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款，或利用委员会不时规定的任何其他预扣方法。然而，在这种情况下，参与者可以选择，在获得委员会批准的情况下，全权酌情采取行动，通过让公司代扣股票以履行其纳税义务的方式，全部或部分满足适用的预扣税要求。所有选举均应不可撤销，以书面作出，并由参加者签署，并应受到委员会认为适当的任何限制或限制。

10.8公司章程及附则；其他公司政策。本计划及根据本计划授出的所有奖励，均受不时修订的公司章程及附例所规限，以及董事会、委员会或董事会任何其他委员会妥为采纳的所有其他公司政策，以及就高级职员、雇员、董事、顾问、顾问及其他服务供应商收购、拥有或出售股票而不时生效的所有其他公司政策，包括但不限于，政策旨在限制内幕交易的可能性，并避免或收回基于不准确的财务业绩或报表、员工行为和其他类似事件而应付或支付的补偿。

11.股票的保留

公司须在计划期限内的任何时间，以及根据本计划所授出的任何未付奖励，以储备或其他方式备存足够数量的股票，以满足计划（如当时有效）及奖励的规定，并须支付公司就此而必然招致的所有费用及开支。

12.股票权利限制；无特别服务权

参与者不得因任何目的被视为就任何受裁决的股份的公司股东，除非并直至已就此发出证书并交付给参与者或其代理人，或该股票应通过公司转让代理人的直接登记系统发行。根据该计划所授出的奖励而将予发行的任何股票，须受有关转让的所有限制，而该等限制现时或日后可能由公司注册证书或章程及公司附例施加。本计划或任何授标协议所载的任何规定，均不得授予任何授标接受者任何有关其继续受雇或与公司（或任何关联公司）有其他关联的权利，或以任何方式干预公司（或任何关联公司）的权利，但须受任何单独的雇佣或咨询协议的条款或相反的法律或公司章程或附例的规定所规限，在任何时间终止该雇佣或咨询协议或增加或减少或以其他方式调整，收件人受雇或与公司及其附属公司有其他关联的其他条款和条件。

13.计划未获资助的状况

该计划旨在构成激励薪酬的“无资金”计划，该计划不打算构成受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定约束的计划。就公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。全权酌情决定

委员会可授权设立信托或其他安排，以履行在计划下设立的义务，以交付与本协议下的奖励有关的股票或付款，但前提是此类信托或其他安排的存在与计划的无资金状态一致。

14.计划的非排他性

董事会采纳该计划或就采纳或实施该计划而采取的任何行动，均不得解释为对董事会采纳其认为合宜的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据该计划以外的授予股票期权和限制性股票，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。

15.不保证税务后果

其意图是，所有裁决的授予和维持的基础应确保它们免于或以其他方式符合《守则》第409A条的要求，涉及不合格的递延补偿计划，并且该计划的治理、解释和执行应符合此种意图。然而，公司或任何附属公司，或任何一方的任何董事、高级人员、代理人、代表或雇员，均不向参与者或任何其他人保证因授予、行使裁决项下的权利或就某项裁决付款而产生的任何特定税务后果，包括但不限于作为激励期权授予的期权已经或将有资格成为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”，或《守则》第409A条的规定和处罚将适用或将不适用，并且任何人对参与者或任何其他方不承担任何责任如果根据一项裁决支付的旨在受益于有利的税务待遇或避免不利的税务待遇的款项未能实现该意图或董事会或委员会就该裁决采取的任何行动。

16.终止及修订计划

16.1计划的终止或修订。根据下文第16.3节所载的限制，特别包括股东批准的要求，如适用，董事会可随时暂停或终止该计划，或对该计划作出其认为可取的修改。除非委员会另有明文规定，否则计划的任何修订均不影响于该修订日期尚未作出的任何奖励的条款。

16.2未完成裁决的终止或修订；假设。在符合下文第16.3节所载限制的情况下，具体包括股东批准的要求，如适用，委员会可随时：

（a）修订此前所授出的任何奖励的条款，但须经修订的奖励与计划的条款一致；

（b）在该计划的限制范围内，修改、延长或承担未完成的奖励或接受取消未完成的奖励或已完成的股票期权或其他发行人授予的其他基于股权的补偿奖励，以换取就相同或不同数量的股票并根据相同或不同的条款和条件（包括但不限于任何期权的行权价）授予新的奖励；和

（c）提出以现金或现金等价物付款买断先前授予的奖励，或授权奖励的接受者选择兑现先前授予的奖励，在任何一种情况下，在时间上并基于委员会所确立的条款和条件。

16.3对修订的限制等。

（a）未经公司股东批准，董事会不得对计划进行任何修订或修改，不得（i）大幅增加根据计划可能发行的股票数量（反映重组、股票分割、合并、分拆或类似交易除外），（ii）大幅增加参与者的利益，（ii）大幅扩大有资格获得奖励的人员类别，（iv）扩大根据计划提供的期权或奖励类型，或（v）实施法律或任何相关证券交易所规则要求股东批准的任何其他变更。

（b）管理局或委员会依据本条第16条采取的任何行动，均不得在未经参与者同意的情况下，损害在该等裁决的修订或修改（视属何情况而定）的日期尚未作出的任何裁决的接收者的权利；但如本计划第8条所列的任何条文准许作出任何修订或终止任何尚未作出的裁决，则无须（a）作出该等同意，第9条或非第16.2条或（b）条的本计划任何其他章节，如董事会或委员会（视属何情况而定）（i）全权酌情决定，并在任何控制权变更日期之前，为使公司、计划或裁决符合任何法律或法规，包括但不限于《守则》第409A条的规定，或满足任何会计准则下的要求或避免不利的财务会计后果，该等修订或变更是必要或可取的，（ii）全权酌情决定并在任何控制权变更日期之前，确定该等修订或更改不会合理地相当可能显着减少根据裁决提供的利益，或任何该等减少已获得充分补偿，或（iii）在控制权变更日期或之后合理地确定该等修订或更改是必要或可取的，以便公司、计划或裁决满足任何法律或法规，包括但不限于《守则》第409A条的规定。

16.4不重新定价。除计划另有许可外，降低根据计划已发行和未行使的期权或股票增值权的行权价格，包括通过修订、注销以换取授予替代奖励或以现金或其他对价回购（在每种情况下均具有降低行权价格的效果），均需获得公司股东的批准。公司不得授予任何具有自动重装特征的期权或股票增值权。

17.通告及其他通讯

根据该计划规定或准许发出的任何通讯或通知，须采用委员会不时决定的形式。如要求或准许以书面发出通知、要求、要求或其他通讯，则根据本协议向任何一方发出的任何该等通知、要求、要求或其他通讯，如载于亲自交付的书面文书、以电子邮件或委员会批准的任何其他形式的电子转帐，或以第一类挂号、核证或隔夜邮件正式发出、预付邮资，或以定期、核证或隔夜邮件（视属何情况而定）连同确认副本电印而成，即视为足够，（i）如向裁决的接受者，则在其最后向公司提交的住所地址；及（ii）如向公司，在其主要营业地点，致其司库注意，或向收件人藉向收件人发出通知而指定的其他地址或电传复印机号码（视属何情况而定）。所有这些通知、请求、要求和其他通信应被视为已收到：（i）在个人交付的情况下，在这种交付的日期；（ii）在电子邮件或委员会批准的任何其他形式的电子转账的情况下，在确认收到时；（iii）在邮寄的情况下，在收件人收到时；（iv）在传真传送的情况下，在经传真机报告确认时。

18.管治法

该计划以及根据本协议和根据本协议采取的所有授标协议和行动应根据纽约州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。