EX-1.1 2 ea026275701ex1-1 _ epwkhold.htm 第四次修订和重述的协会备忘录

附件 1.1

开曼群岛公司法（经修订）

股份有限公司获豁免

第四次修订和重述的备忘录和章程条款

的

EPWK HOLDINGS LTD。

（2025年9月15日特别决议通过）


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开曼群岛公司法（经修订）

股份有限公司获豁免

第四次修订和重述的协会备忘录

的

EPWK HOLDINGS LTD。

（2025年9月15日特别决议通过）

公司名称为EPWK HOLDINGS LTD.。

本公司的注册办事处须设于WB Corporate Services（Cayman）Ltd.的办事处，地址为P.O. Box 2775，Artemis House，67 Fort Street，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands，或董事不时决定的其他地点。

公司设立的对象不受限制，公司具有全权行使自然人全部职能的充分权力和权限。

每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。

公司法定股本为1,000，000美元，分为225,000，000股每股面值0.004美元的A类普通股和25,000，000股每股面值0.004美元的B类普通股。

公司有权根据《公司法》在开曼群岛以外以延续方式注册，并在开曼群岛注销为豁免公司。

未在本组织章程大纲中定义的大写术语与公司章程中给出的含义相同。

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开曼群岛公司法（经修订）

股份有限公司获豁免

经修订和重述的章程第四条

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（2025年9月15日特别决议通过）

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内容

		页
1	表A的定义、解释和排除	8
定义		8
释义		11
表A文章的排除		12

2	股份	13
发行股份及期权的权力，不论有无特别权利		13
支付佣金和经纪费的权力		13
未获承认的信托		13
担保权益		14
股份的权利		14
改变阶级权利的权力		15
新股发行对现有类别权利的影响		16
无记名股票或认股权证		16
库存股		16
库存股所附权利及相关事项		16
会员名册		17
年度回报		17

3	股票凭证	17
发行股票		17
遗失或损毁股票的续期		18

4	股份留置权	18
留置权的性质和范围		18
公司可出售股份以满足留置权		18
签立转让文书的授权		19
出售股份以满足留置权的后果		19
出售收益的适用		19

5	股份追讨及没收	20
拨打电话的权力和通话效果		20
打电话的时间		20
共同持有人的责任		20
未付话费利息		20
视同通话		21
接受提前付款的权力		21
于发行股份时作出不同安排的权力		21
违约通知		21
没收或交出股份		21
处置被没收或交出的股份及取消没收或交出的权力		22
没收或移交对前会员的影响		22
没收或移交的证据		22
出售被没收或交还的股份		23

6	股份转让	23
转让的形式		23
拒绝登记未在指定证券交易所上市的股份的权力		23
暂停转让		24
公司可保留转让文书		24
拒绝注册通知书		24

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7	股份转让	24
议员去世后有权获委任的人		24
死亡或破产后的股份转让登记		24
赔偿		25
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利		25

8	资本变更	25
增加、合并、转换、分割、注销股本		25
处理因合并股份而产生的零碎		26
减少股本		26

9	赎回及购买自有股份	26
发行可赎回股份及购买自有股份的权力		26
以现金或实物支付赎回或购买的权力		27
赎回或购买股份的影响		27

10	议员会议	27
股东周年大会及特别大会		27
召集会议的权力		28
通知内容		28
通知期限		29
有权收到通知的人		29
意外不给予通知或未收到通知		29

11	议员会议的议事程序	30
法定人数		30
缺乏法定人数		30
董事长		30
董事出席及发言的权利		31
议员在会议上的住宿安排		31
安全		31
休会		31
表决方式		32
举手表决结果		32
撤回民调要求		32
参加投票		32
主席的决定性投票		33
书面决议		33
唯一成员公司		34

12	议员的投票权	34
投票权		34
共同持有人的权利		35
法人会员的代表		35
患有精神障碍的成员		36
对投票可受理性的异议		36
代理形式		36
如何以及何时交付代理		37
代理投票		38

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13	董事人数	38

14	董事的委任、取消资格及罢免	39
第一董事		39
无年龄限制		39
公司董事		39
无持股资格		39
委任董事		39
董事会委任董事的权力		39
罢免董事		40
董事辞职		40
终止董事职务		40

15	候补董事	41
任免		41
通告		41
候补董事的权利		41
委任于委任人不再为董事时终止		42
候补董事地位		42
作出委任的董事的地位		42

16	董事的权力	42
董事的权力		42
低于最低人数的董事		42
任命公职		43
为雇员提供的规定		43
行使表决权		44
薪酬		44
信息披露		44

17	权力下放	45
将任何董事权力转授予委员会的权力		45
地方委员会		45
委任公司代理人的权力		46
委任公司代理人或获授权签字人的权力		46
借款权		46
公司治理		46

18	董事会议	47
规管董事会议		47
召集会议		47
会议通知		47
技术的使用		47
法定人数		47
主席或副主席主持		47
投票		48
记录异议		48
书面决议		48
尽管存在形式缺陷，董事行为的有效性		48

19	董事的权益及披露	48

20	分钟	50

21	账目和审计	50
审计员		50
22	记录日期	51

	6
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23	股息	51
股息来源		51
会员宣派股息		51
派付中期股息及董事宣派末期股息		51
股息分配		52
抵销权		52
非现金支付的权力		53
如何付款		53
股息或其他款项在没有特别权利的情况下不计息		53
无法支付或无人认领的股息		53

24	利润资本化	54
利润或任何股份溢价账户或资本赎回储备的资本化；		54
为会员利益申请金额		54

25	股票溢价账户	55
董事须维持股份溢价账		55
借记股份溢价账		55

26	印章	55
公司印章		55
复印印章		55
何时以及如何使用印章		55
如没有采用或使用印章		56
允许非人工签字和传真印制印章的权力		56
执行的有效性		56

27	赔偿	56
发布		57
保险		57

28	通告	57
通知的格式		57
电子通讯		58
有权获得通知的人		59
获授权发出通知的人		59
送达书面通知		59
联名持有人		59
签名		59
向已故或破产成员发出通知		60
发出通知的日期		60
节约规定		60

29	电子记录的认证	61
条款的适用		61
对会员以电子方式发送的文件进行认证		61
公司秘书或高级人员以电子方式发送的文件的认证		61
签约方式		62
节约规定		62

30	以接续方式转让	62

31	清盘	63
资产实物分配		63
不承担承担责任的义务		63

32	修订备忘录及章程细则	63
更改名称或修订备忘录的权力		63
修订本条款的权力		63

33	专属管辖权和论坛	64

	7
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开曼群岛公司法（经修订）

股份有限公司获豁免

经修订和重述的章程第四条

的

EPWK HOLDINGS LTD。

（2025年9月15日特别决议通过）

表A的定义、解释和排除

定义

1.1

在这些条款中，适用以下定义：

Act指《开曼群岛公司法（修订版）》，包括任何现行的法定修改或重新颁布；

关联关系指就个人或实体而言，直接或间接（包括通过一个或多个中间人）控制、由该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体，（i）就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父及兄弟姐妹、仅为上述任何一项的利益而设立的信托、由上述一项或多项完全拥有的公司、合伙企业或实体，以及（ii）就实体而言，应包括直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该实体控制或与该实体共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。本定义中的“控制”一词是指直接或间接拥有公司百分之五十（50%）以上表决权的证券或合伙企业或其他实体（就公司而言，不包括仅因发生不在该合伙企业、公司、自然人或实体合理控制范围内的或有事项而具有该权力的证券）的所有权，或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员；

条款是指，酌情：

(a)

经不时修订的本公司章程细则：或

(b)

本条款的两个或两个以上特定条款；

及条款指本条款的特定条款；

核数师指公司现时的一名或多于一名核数师；

董事会指不时举行的董事会；

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营业日是指开曼群岛大开曼岛的银行为正常银行业务的交易和为免生疑问而营业的一天，不应包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期；

开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土；

A类股份指公司每股面值0.004美元的A类普通股，该等股份享有备忘录及本章程所载权利；

B类股份指公司每股面值0.004美元的B类普通股，该等股份享有备忘录及本章程所载权利；

B类多数指持有已发行B类股份过半数表决权的人；

Clear Days，就通知期而言，是指不包括：

(a)

通知发出或当作发出之日；及

(b)

给予之日或生效之日；

Commission是指美利坚合众国证券交易委员会或其他联邦机构目前管理美国证券法；

公司指上述公司；

转换日期就转换通知而言指交付该转换通知的日期；

转换通知是指在其办公室（以及其中另有说明）向公司交付的书面通知，其中说明B类股份持有人根据第2.8（a）条选择转换其中规定的B类股份的数量；

就任何B类股份而言的转换编号，在行使转换权时可能按转换率发行的A类股份数目；

B类股转换为A类股的兑换率是指，在任何时候，以1：1为基础。前述兑换率亦须调整，以计入任何拆细（透过股份拆细、拆细、交换、资本化、供股、重分类、资本重组或其他方式）或合并（透过反向股份拆细、股份合并、交换、重分类、资本重组或其他方式）或类似将已发行A类股份重新分类或资本重组为更多或更少数目的股份，而该等已发行B类股份并无按比例及相应的拆细、合并或类似的重分类或资本重组；

B类股份持有人的转换权，在符合本条款的规定和包括该法案在内的任何适用的财政或其他法律或法规的情况下，可酌情将其全部或任何B类股份转换为A类股份的转换数量；

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违约率是指每年百分之十；

指定证券交易所是指只要公司的股份在美国的纳斯达克资本市场上市，以及公司股份在其上市交易的任何其他证券交易所；

指定证券交易所规则指因任何股份原于指定证券交易所继续上市而不时适用的经修订的有关守则、规则及规例；

Directors指当其时公司的董事，并据此解释Director一词；

Electronic具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义；

电子记录具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义；

电子签名具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义；

《交易法》是指经修订的1934年《美国证券交易法》，或任何类似的联邦法规和证券交易委员会在其下的规则和条例，如相同，均应在当时生效；

全额缴款是指：

(a)

就具有面值的股份而言，指该股份的面值及就该股份的发行而须支付的任何溢价，已全数支付或记作以金钱或金钱的价值支付；及

(b)

就无面值的股份而言，指该股份的约定发行价格已全部支付或记为以货币或货币的价值支付；

股东大会指根据章程细则妥为组成的公司股东大会；

独立董事是指董事会确定的属于《指定证券交易所规则》所定义的独立董事的董事；

会员指不时作为股份持有人而记入会员名册的任何人士；

备忘录指不时修订的公司组织章程大纲；

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月是指一个日历月；

高级职员指获委任于公司担任职务的人，包括董事、候补董事或清盘人，但不包括秘书；

普通决议案指公司正式组成的股东大会以有权投票的成员或其代表所投选票的简单多数通过的决议案。该表述还包括根据第11.19条以必要多数通过的书面决议。

部分缴清是指：

(a)

就具有面值的股份而言，该股份的面值及就该股份的发行而须支付的任何溢价，并未全数支付或记作以金钱或金钱的价值支付；及

(b)

就无面值的股份而言，指该股份的约定发行价格尚未全部支付或记作已支付的货币或货币的价值；

秘书指获委任履行公司秘书职责的人士，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

股份指公司股本中的A类股份或B类股份及以下表述：

(a)

包括股票（明示或暗示区分股票和股票的除外）；和

(b)

在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额；

特别决议是指股东大会的决议或任何类别股份持有人大会在根据每宗个案的章程细则妥为组成的类别会议上的决议，由（有权这样做）在该会议上亲自或通过代理人投票的不少于三分之二的成员的多数通过。该表述包括一致通过的书面决议；

库存股是指根据该法案和第2.13条以库存方式持有的股份；和

美国证券法是指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规以及委员会在其下的规则和条例，所有这些都在当时生效。

释义

1.2

在本条款的解释中，除文意另有所指外，适用下列规定：

(a)

本条款中对规约的提述是指开曼群岛的规约，其简称为开曼群岛的规约，包括：

（一）

任何法定的修改、修订或重新制定；及

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（二）

根据该法规发布的任何从属立法或条例。

在不限于前一句的情况下，提及经修订的开曼群岛法案被视为提及经不时修订的不时生效的该法案的修订。

(b)

插入标题仅为方便起见，不影响对这些条款的解释，除非有歧义。

（c）

如根据本条款作出任何作为、事项或事情的日期不是营业日，则该作为、事项或事情必须在下一个营业日作出。

（d）

表示单数的词也表示复数，表示复数的词也表示单数，提及任何性别也表示其他性别。

（e）

对a的引用人酌情包括公司、信托、合伙、合资、协会、法人团体或政府机构。

（f）

当一个词或短语被赋予定义的含义时，与该词或短语相关的另一词类或语法形式具有相应的含义。

（g）

所有有关时间的参考资料均须参考公司注册办事处所在地的时间计算。

（h）

这些话写的和以书面形式包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。

（一）

这些话包括,包括和特别是或任何类似的表达均应不受限制地解释。

1.3

本条款中的标题仅为方便起见，不影响对本条款的解释。

表A文章的排除

1.4

该法案第一附表表A所载的法规以及任何法规或附属立法所载的任何其他法规均被明确排除在外，不适用于公司。

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股份

发行股份及期权的权力，不论有无特别权利

2.1

根据该法和本条款有关赎回和购买股份的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人配发（无论是否确认放弃权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份，但未经B类多数事先同意（可通过B类多数签署的书面同意或通过B类股份持有人单独的股东大会投票获得同意），不得发行B类股份。除非根据该法案的规定，否则不得折价发行任何股份。

2.2

在不限于前一条的情况下，董事可以这样处理未发行的股份：

(a)

要么溢价，要么平价；或者

(b)

有或没有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面。

2.3

不受前两条限制，董事可以拒绝接受任何股份申请，可以以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

支付佣金和经纪费的权力

2.4

本公司可向任何人士支付佣金，以考虑该人士：

(a)

认购或同意认购，不论绝对或有条件；或

(b)

采购或同意采购认购，不论是绝对认购或有条件认购，

为任何股份。该佣金可以通过支付现金或配发全额缴款或部分缴款的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式来满足。

2.5

公司可能会在其资本问题上雇用一名经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪。

未获承认的信托

2.6

除法律规定外：

(a)

任何人士不得获公司承认以任何信托持有任何股份；及

(b)

除会员外，任何人不得获公司承认在股份中拥有任何权利。

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担保权益

2.7

尽管有前一条的规定，公司可以（但无义务）承认其对股份有实际通知的担保权益。除非公司与担保方书面同意，否则不应被视为已认可任何该等担保权益。

股份的权利

2.8

在不违反第2.1条的规定下，备忘录及成员的任何特别决议与任何其他股份或类别股份、A类股份及B类股份的持有人相反，且不损害由此而赋予的任何特别权利，均具有同等权利及职pari passu除下述情况外，在所有方面相互：

(a)

转换权：

（一）

在符合本协议规定的情况下，并在遵守包括该法案在内的所有适用的财政和其他法律法规的情况下，B类股持有人应就其持有的每一股B类股享有转换权。为免生疑问，A类股份持有人在任何情况下均无权将A类股份转换为B类股份。

（二）

持有人可选择在发行后的任何时间将每股B类股份转换为按转换率计算的已缴足股款的该等转换数量的A类股份，且不需支付任何额外款项。该等转换应于转换日期生效。转换通知书如未附有有关B类股份的股份证书及/或董事合理要求的其他证据（如有的话），以证明行使该权利的人的所有权（或如该等证书已遗失或销毁，则该等所有权证据及董事合理要求的弥偿），则该转换通知书不具效力。因转换而产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税（如有），须由要求转换的B类股份持有人承担。

（三）

在转换日，每转换一股B类股份应自动重新指定并重新分类为A类股份的适用转换数量，并附带该等权利和限制，并应排pari passu就当时已发行的A类股份的所有方面而言，公司须将转换后的B类股份的有关持有人作为因转换B类股份而产生的相应数目的A类股份的持有人的姓名记入或促使其记入会员名册，并作出任何其他必要及相应的更改，并须促使就有关的A类股份取得该等证书，连同一份由B类股份持有人交出的证明书所包含的任何未转换B类股份的新证明书，发给该等持有人。

（四）

在B类股转换为A类股之前，公司应：

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(A)

时刻保持可供发行且不附带任何留置权、费用、期权、抵押、质押、债权、股权、产权负担和其他任何性质的第三方权利，且不受其授权但未发行股本的任何优先认购权的约束，授权但未发行的A类股份的数量将使所有B类股份能够转换为A类股份以及转换为、认购或交换为A类股份的任何其他权利得到全额满足；和

(b)

如对B类股份转换为A类股份产生影响，则不得进行任何发行、授予或分配或采取任何其他行动，但须以低于其面值的价格发行A类股份。

(b)

投票权：

（一）

A类股份及B类股份持有人有权接受公司股东大会的通知、出席、发言及投票。A类股和B类股的股份持有人在任何时候都应作为单一类别对所有提交表决以征得会员同意的事项共同投票。

（二）

每股A类股份有权就所有须由会员投票的事项进行一（1）次投票。

（三）

每股B类股份有权就所有须由会员投票的事项获得一百（100）票。

（c）

转让

（一）

B类股份持有人向任何非该持有人关联的个人或实体出售、转让、转让或处置B类股份时，有效转让给新持有人的该等B类股份应自动立即转换为根据转换率计算的该等转换数量的A类股份。

（二）

为免生疑问，（i）出售、转让、转让或处分须在公司将该等出售、转让、转让或处分登记于公司的会员名册后生效；及（ii）在任何B类股份上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处分，除非及直至任何该等质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有相关B类股份的费用简单所有权权益，在这种情况下，所有相关B类股份应在公司将第三方或其指定人登记为在成员名册中持有该数量A类股份的成员时自动转换为相同数量的A类股份。

改变阶级权利的权力

2.9

如果股本随后被划分为不同类别的股份，除非发行某一类别股份的条款另有规定，一类股份所附带的权利只有在以下情况之一适用的情况下才能更改：

(a)

持有该类别已发行股份不少于三分之二的成员书面同意更改；或

(b)

该变动是在持有该类别已发行股份的成员的单独股东大会上通过的特别决议的批准下作出的。

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2.10

就第2.9（b）条而言，本条款有关股东大会的所有规定经比照适用于每一次此类单独会议，但以下情况除外：

(a)

必要的法定人数应为一名或多名持有或由代理人代表该类别已发行股份不少于三分之一的人；和

(b)

任何持有该类别已发行股份的成员，如亲自出席或由代表出席，或如属公司成员，则由其正式授权代表出席，可要求进行投票表决。

新股发行对现有类别权利的影响

2.11

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的成员的权利不应被视为因创建或发行进一步的股份排名而改变pari passu与该类别的现有股份。

无记名股票或认股权证

2.12

本公司不得向持股人发行股份或认股权证。

库存股

2.13

公司根据该法案以退保方式购买、赎回或获得的股份应作为库存股持有，在以下情况下不被视为注销：

(a)

董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

(b)

该备忘录及条款的相关规定及该法案的其他规定均得到遵守。

库存股所附权利及相关事项

2.14

不得宣派或派付股息，亦不得就库存股份向公司作出公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分派）。

2.15

公司须作为库存股持有人记入股东名册。然而：

(a)

公司不得因任何目的而被视为会员，亦不得就库存股行使任何权利，而任何声称行使该权利的行为均属无效；及

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(b)

库存股不应在公司的任何会议上直接或间接投票，也不应被计算在确定任何特定时间的已发行股份总数时，无论是出于本条款或该法案的目的。

2.16

第2.15条的规定不妨碍就库存股配发股份作为缴足红股，而就库存股配发股份作为缴足红股，应视为库存股。

2.17

库存股可由公司根据该法案或根据董事确定的条款和条件以其他方式处置。

会员名册

2.18

董事应按法案要求备存或促使备存会员名册，并可促使公司按法案设想备存一个或多个分支名册，但如公司正在备存一个或多个分支名册，董事应确保每个分支名册的副本与公司的主要会员名册一起备存，并在对该法案可能要求的分支名册作出任何修改后的天数内更新。

2.19

在指定证券交易所上市的股份所有权可根据适用于指定证券交易所规则和条例的法律进行证明和转让，为此目的，可根据该法案第40B条保存会员名册。

年度回报

2.20

每个日历年的董事应编制或促使编制年度申报表和声明，其中载列该法案所要求的细节，并应将其副本交付开曼群岛公司注册处。

股票凭证

发行股票

3.1

只有在董事决议发行股票时，会员才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。如董事议决须发行股票，一经作为股份持有人记入会员名册，董事可向任何会员发行：

(a)

无需支付，该成员持有的每个类别的所有股份的一份证书（并在将该成员持有的任何类别的股份的一部分转让时，转换为该持有的余额的一份证书）；和

(b)

在支付董事可能为第一份之后的每份证书确定的合理金额后，就该成员的一份或多份股份各支付几份证书。

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3.2

每份证明书均须载明与其有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及该等股份是否已全部缴足或部分缴足。证书可盖章签立或按董事决定的其他方式签立。

3.3

每份证书应附有适用法律要求的图例，包括《美国证券法》（在适用范围内）。

3.4

公司对若干人共同持有的股份不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份股份凭证即为对所有人的充分交付。

遗失或损毁股票的续期

3.5

股票被污损、磨损、遗失或毁损的，可按以下条款（如有）续期：

(a)

证据；

(b)

赔偿；

（c）

支付公司在调查证据方面合理发生的费用；和

（d）

支付合理费用（如有）以发行置换股份凭证，

由董事决定，以及（在污损或磨损的情况下）在向公司交付旧证书时。

股份留置权

留置权的性质和范围

4.1

本公司对以会员名义（不论是单独或与他人共同）登记的所有股份（不论是否已缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对会员对公司的所有债务或负债.。

4.2

董事会可在任何时候宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。

公司可出售股份以满足留置权

4.3

公司在满足以下条件的情况下，可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)

存在留置权的款项目前应予支付；

(b)

公司向持有该股份的成员（或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人）发出要求付款的通知，并述明如该通知未获遵守，股份可予出售；及

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（c）

在该通知被视为根据本条款发出后十四个明确日内未支付该款项，

而本条第4.3条适用的股份，称为留置权违约股份。

4.4

留置权违约股份可按董事会决定的方式出售。

4.5

在法律允许的最大范围内，董事不得就出售对有关会员承担任何个人责任。

签立转让文书的授权

4.6

为使出售生效，董事可授权任何人签立转让出售予买方的留置权违约股份的文书，或根据买方的指示。

4.7

留置权违约股份受让方的所有权不受有关出售的任何程序不规范或无效的影响。

出售股份以满足留置权的后果

4.8

根据前几条的规定进行出售时：

(a)

有关会员的姓名须作为该等留置权违约股份的持有人从会员名册中除名；及

(b)

该人须向公司交付该等留置违约股份的证书（如有）以供注销。

4.9

尽管有第4.8条的规定，该人仍须就其于出售日期就该等留置权违约股份向公司现时应付的所有款项向公司承担法律责任。该人亦有责任支付该等款项的利息，自出售之日起，直至按出售前应支付利息的利率支付为止，否则，须按违约率支付。董事会可放弃全部或部分付款，或强制执行付款，而不考虑留置违约股份在出售时的价值或就其处置所收到的任何代价。

出售收益的适用

4.10

出售的净收益，在支付费用后，应用于支付目前应付的留置权存在的金额的多少。任何剩余部分应支付给被出售留置权违约股份的人：

(a)

如未就留置权违约股份发出任何证明，则于出售日期；或

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(b)

如就留置权违约股份发出证明书，则在向公司交出该证明书以作注销时

但无论在哪种情况下，公司均须对目前尚未支付的所有款项保留与出售前留置权违约股份上存在的相同的留置权。

股份追讨及没收

拨打电话的权力和通话效果

5.1

根据配发条款，董事会可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向成员发出催缴通知。该通知可规定以分期付款方式付款。在收到至少14个明确日的通知，指明何时何地付款的前提下，每名会员须按通知要求向公司支付其股份的催缴金额。

5.2

在公司收到根据通知到期的任何款项之前，该通知可能被全部或部分撤销，通知的支付可能被全部或部分推迟。凡催缴款项须分期支付，公司可全部或部分撤销有关全部或任何剩余分期付款的催缴款项，并可将全部或任何剩余分期付款全部或部分延期支付。

5.3

被要求赎回的会员须继续对该要求承担法律责任，即使该要求赎回所涉及的股份随后发生转让。在他不再就该等股份登记为会员后发出的呼吁，他无须承担法律责任。

打电话的时间

5.4

发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

共同持有人的责任

5.5

登记为股份共同持有人的会员须承担连带责任，支付与该股份有关的所有催缴款项。

未付话费利息

5.6

催缴款项到期应付后仍未支付的，催缴款项到期应付的人应支付自到期应付之日起未支付款项的利息，直至支付完毕为止：

(a)

按股份配发条款或征召通知所订定的比率；或

(b)

如果没有固定的费率，则按违约率。

董事可豁免全部或部分支付利息。

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视同通话

5.7

就股份而须支付的任何款项，不论是在配发时或在固定日期或其他情况下，均须视为作为催缴款项支付。到期未支付的，适用本条款的规定，如同该款项已因催缴而到期应付。

接受提前付款的权力

5.8

公司可从一名会员处接受其所持股份的全部或部分剩余未付金额，尽管该金额的任何部分均未被调出。

于发行股份时作出不同安排的权力

5.9

根据配发条款，董事可就股份发行作出安排，以区分会员就其股份支付催缴款项的金额及时间。

违约通知

5.10

如催缴款项在到期应付后仍未支付，董事可向催缴款项的人发出不少于14个明确日的通知，要求支付：

(a)

未付款项；

(b)

任何可能已产生的利息；

（c）

公司因该人的失责而招致的任何开支。

5.11

通知应说明如下：

(a)

付款的地点；及

(b)

警告，如该通知未获遵守，有关股份将会被没收。

没收或交出股份

5.12

如根据第5.10条发出的通知未获遵守，董事可在收到通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份。没收应包括就被没收的股份应付且在没收前未支付的所有股息或其他款项。尽管有上述规定，董事会可决定该通知标的的任何股份被公司接受为持有该股份的成员交出以代替没收。

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处置被没收或交出的股份及取消没收或交出的权力

5.13

被没收或交出的股份可按董事会决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置给持有该股份的前成员或任何其他人。在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收或放弃。凡就其处置而言，一份被没收或交还的股份将转让予任何人，董事可授权某些人签立一份将该股份转让予受让人的文书。

没收或移交对前会员的影响

5.14

没收或移交时：

(a)

有关会员的姓名须作为该等股份的持有人从会员名册中除名，而该人亦不再是该等股份的会员；及

(b)

该人须将被没收或交还股份的证明书（如有的话）交还公司以供注销。

5.15

尽管他的股份被没收或交出，该人仍须就于没收或交出日期由他现时就该等股份向公司支付的所有款项向公司承担法律责任，连同：

(a)

所有费用；和

(b)

自没收或退保之日起至支付之日止的利息：

（一）

按没收前该等款项须支付利息的利率；或

（二）

如果没有如此支付利息，则按违约率。

然而，董事可全部或部分放弃付款。

没收或移交的证据

5.16

由董事或秘书作出的声明（不论法定或经宣誓），即为其中所述以下事项针对所有声称有权获得没收股份的人的确凿证据：

(a)

声明的人是公司的董事或秘书，而

(b)

特定股份已于特定日期被没收或交出。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

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出售被没收或交还的股份

5.17

任何获处置被没收或交还股份的人，均无须确保有关该等股份的代价（如有的话）的适用，亦不须因有关没收、交还或处置该等股份的法律程序的任何不规范或无效而影响其对该等股份的所有权。

股份转让

转让的形式

6.1

在符合以下有关股份转让的条款的规定下，并在此种转让符合指定证券交易所适用规则的前提下，会员可通过填写一份以共同形式或以指定证券交易所规定的形式或以董事认可的任何其他形式签署的转让文书，将股份自由转让给另一人：

(a)

凡股份已全部缴付，由该成员或代表该成员缴付；及

(b)

股份部分支付的，由该成员和受让人或代表该成员和受让人支付。

6.2

转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

拒绝登记未在指定证券交易所上市的股份的权力

6.3

凡有关股份并无在任何指定证券交易所上市或受其规则规限，任何股份转让的登记须经董事会批准，而董事可全权酌情拒绝登记该等股份的任何转让，而该等股份并无全数缴付或公司拥有留置权。董事亦可（但无须）拒绝登记任何该等股份的任何转让，除非：

(a)

转让文书提交公司，并附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；

(b)

转让文书仅就一类股份而言；

（c）

如有需要，转让文书已正确盖章；

（d）

转让给联名持有人的，股份拟转让给的联名持有人不超过四名；

（e）

所转让的股份已悉数缴足，并无任何有利于公司的留置权；及

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（f）

与转让有关的任何适用费用由指定证券交易所决定须支付的最高金额，或董事会不时要求的较低金额，均已支付予公司。

暂停转让

6.4

经在一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间，于发出通知后的14日暂停，并可将会员名册关闭，但在任何一年内，该等转让登记不得暂停，亦不得将会员名册关闭超过30天。

公司可保留转让文书

6.5

经登记的所有转让票据，均由公司予以保留。

拒绝注册通知书

6.6

董事拒绝登记任何未在指定证券交易所上市的股份的转让，应在向公司提交转让文书之日起三个月内向各转让方和受让方发送拒绝登记通知。

股份转让

议员去世后有权获委任的人

7.1

如会员去世，公司承认对已故会员权益有任何所有权的唯一人士如下：

(a)

凡已故成员为共同持有人，则为遗属或遗属；及

(b)

凡已故会员为唯一持有人，则为该会员的个人代表或代表。

7.2

本条款的任何规定均不得解除已故成员的遗产对任何股份的任何法律责任，不论死者是唯一持有人还是共同持有人。

死亡或破产后的股份转让登记

7.3

因成员死亡或破产而有权获得股份的人，可选择执行以下任一项：

(a)

成为该股份的持有人；或

(b)

将股份转让予另一人。

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7.4

该人必须出示董事可能适当要求的有关其应享权利的证据。

7.5

如该人士选择成为该股份的持有人，他必须就此向公司发出通知。就本条款而言，该通知应被视为已签立的转让文书。

7.6

如果该人选择将股份转让给另一人，那么：

(a)

股份全额缴款的，转让人必须签署转让文书；且

(b)

股份为零或部分缴足的，转让人和受让方必须签署转让文书。

7.7

与股份转让有关的所有条款适用于通知或酌情适用于转让文书。

赔偿

7.8

因另一成员死亡或破产而注册为成员的人，须就公司或董事因该注册而蒙受的任何损失或损害向公司及董事作出赔偿。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9

因成员死亡或破产而有权获得股份的人，如登记为该股份的持有人，则拥有他将有权享有的权利。但是，在就该股份登记为会员之前，他无权出席公司的任何会议或该类别股份持有人的任何单独会议或参加投票。

资本变更

增加、合并、转换、分割、注销股本

8.1

在该法案允许的最大范围内，公司可通过普通决议执行以下任何一项并为此目的修订其备忘录：

(a)

以该普通决议案所厘定金额的新股份增加其股本，并附有该普通决议案所载的权利、优先次序及特权；

(b)

将其全部或任何股本合并及分割为金额大于其现有股份的股份；

（c）

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

（d）

将其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份，然而，在细分中，就每一减少的股份已支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例应与就产生该减少的股份的股份的情况相同；和

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（e）

注销于该普通决议案通过之日尚未获任何人士采取或同意采取的股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额，或就无面值的股份而言，减少其资本分割成的股份数目。

处理因合并股份而产生的零碎

8.2

每当由于股份合并，任何成员将有权获得股份的零碎部分时，董事可代表该等成员按其认为适当的方式处理该零碎部分，包括（但不限于）：

(a)

以任何人（包括，在符合该法案规定的情况下，公司）可合理获得的最佳价格出售代表零碎股份的股份；和

(b)

在这些成员之间按适当比例分配所得款项净额。

8.3

就第8.2条而言，董事可授权某些人根据买方的指示签立股份转让文书。受让方不受收购款项申请的约束，也不因出售相关程序的任何不规范或无效而影响受让方对股份的所有权。

减少股本

8.4

根据该法案和当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利，公司可通过特别决议以任何方式减少其股本。

赎回及购买自有股份

发行可赎回股份及购买自有股份的权力

9.1

根据该法案和当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利，公司可由其董事：

(a)

根据公司或持有该等可赎回股份的会员的选择，按其董事在该等股份发行前所确定的条款及方式发行须予赎回或须予赎回的股份；

(b)

经持有特定类别股份的成员以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将根据董事在该等更改时确定的条款和方式由公司选择赎回或有责任赎回；和

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（c）

按照董事在购买时确定的条款和方式购买其任何类别的全部或任何自有股份，包括任何可赎回股份。

公司可以法案授权的任何方式就赎回或购买自己的股份进行支付，包括以下任何组合：资本、其利润和新发行股份的收益。

以现金或实物支付赎回或购买的权力

9.2

就赎回或购买股份作出付款时，董事可以现金或实物（或部分在其中一种和部分在另一种）如果根据这些股份的配发条款或根据第9.1条适用于这些股份的条款授权，或通过与持有这些股份的成员达成协议以其他方式授权。

赎回或购买股份的影响

9.3

在赎回或购买股份之日：

(a)

持有该股份的会员将不再享有与该股份有关的任何权利，但收取以下权利除外：

（一）

股份的价格；及

（二）

在赎回或购买日期前就该股份宣派的任何股息；

(b)

该会员的姓名须就该股份从会员名册中除名；及

（c）

该股份将被注销或作为库存股份持有，由董事决定。

9.4

就第9.3条而言，赎回或购买的日期，是有关赎回或购买标的的股份，会员的名字从会员名册中删除的日期。

议员会议

股东周年大会及特别大会

10.1

公司可以但不应（除非适用的指定证券交易所规则要求）有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会，如举行，则应根据本条款由董事会召集。

10.2

除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

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召集会议的权力

10.3

董事可随时召开股东大会。

10.4

如果没有足够的董事构成法定人数，而其余董事无法就任命额外董事达成一致，则董事必须召开股东大会以任命额外董事。

10.5

如按下两条规定的方式提出要求，董事亦须召开股东大会。

10.6

要求必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，他们在该大会上合计拥有至少百分之十（10）的投票权。

10.7

请购书还必须：

(a)

具体说明会议的目的。

(b)

由各申购人或其代表签署（为此目的，各共同持有人有义务签署）。请购书可由一名或多名申购人签署的相同格式的若干份文件组成；及

（c）

按照通知规定送达。

10.8

如董事未能在收到要求之日起计21个明确日内召开股东大会，则请购人或其任何一方可在该期间结束后的三个月内召开股东大会。

10.9

在不受前述限制的情况下，如果董事人数不足以构成法定人数，而其余董事无法就任命额外董事达成一致，则任何一名或多名成员在股东大会上共同拥有至少5%的投票权，可以召集股东大会，以审议会议通知中规定的事务，其中应将任命额外董事作为一项业务项目。

10.10

会员按上述规定召集会议的，公司应报销其合理费用。

通知内容

10.11

股东大会通知应载明以下各项：

(a)

会议地点、召开日期、召开时间；

(b)

拟在两个或两个以上地点举行会议的，将用于便利会议的技术；

（c）

在符合（d）段及（在适用范围内）指定证券交易所规则的规定下，拟进行交易业务的一般性质；及

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（d）

如某项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的案文。

10.12

在每一份通知中，应以合理的显著位置出现以下表述：

(a)

有权出席及投票的议员有权委任一名或多于一名代理人代替该议员出席及投票；及

(b)

代理持有人不必是会员。

通知期限

10.13

有权出席特别会议并在该会议上投票的成员，必须至少发出十四（14）个明确日的特别会议通知和二十一（21）个明确日的年度股东大会通知。

10.14

根据该法案，可以在较短的通知下召开会议，但须经单独或集体持有所有有权在该会议上投票的人的至少90%的投票权的成员或成员的同意，方可根据该法案召开会议。

有权收到通知的人

10.15

在不违反本条款的规定及对任何股份施加任何限制的情况下，向下列人士发出通知：

(a)

成员；

(b)

因成员死亡或破产而有权获得股份的人；

（c）

董事；及

（d）

核数师（如获委任）。

10.16

管理局可决定，有权收到会议通知的成员是在管理局决定的某一天的营业结束时记入成员名册的人。

意外不给予通知或未收到通知

10.17

会议程序不得因下列情形而无效：

(a)

意外未能（并非由于公司的过失）向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)

任何有权获得通知的人未收到会议通知（这不是由于公司的过错）。

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10.18

此外，在网站上发布会议通知的，会议记录不应仅因意外发布而作废：

(a)

在网站的不同地方；或

(b)

仅用于自通知之日起至通知所涉及的会议结束期间的部分时间。

议员会议的议事程序

法定人数

11.1

除下一条另有规定外，任何会议均不得办理任何事务，除非有法定人数亲自出席或委托代理人出席。法定人数如下：

(a)

如果公司只有一个成员：该成员；

(b)

如公司有多于一名会员：

（一）

除下文第11.1（b）（ii）条另有规定外，持有B类股份的两名或两名以上成员在该股东大会上拥有投票权；或

（二）

只要任何股份在指定证券交易所上市，一名或多于一名持有代表不少于已发行股份三分之一的股份的会员有权在该股东大会上投票。

缺乏法定人数

11.2

如果在指定的会议时间十五分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间成为询问方，则适用以下规定：

(a)

会议被会员要求召开的，应予取消。

(b)

在任何其他情况下，会议须于七日后的同一时间及地点续会，或经董事决定的其他时间或地点续会。如在为续会指定的时间十五分钟内未能达到法定人数，则亲自或委托代理人出席的成员构成法定人数。

董事长

11.3

股东大会的主席应由董事会主席或在董事会主席缺席的情况下由董事提名主持董事会会议的其他董事担任。在指定召开会议的时间十五分钟内无此类人员出席，出席董事应推选其中一人主持会议。

11.4

如在指定开会的时间十五分钟内没有董事出席，或没有董事愿意代行主席职务，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的成员应从人数中选择一人主持会议。

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董事出席及发言的权利

11.5

即使董事并非会员，亦有权出席任何股东大会及持有特定类别股份的会员的任何单独会议并发言。

议员在会议上的住宿安排

11.6

如果会议主席认为召开会议的通知中指明的会议地点不足以容纳所有有权和希望出席的成员，则如果主席信纳有足够的设施可确保无法容纳的成员能够（无论是在会议地点还是在其他地方），则会议将正式组成，其议事程序将有效：

(a)

参加已召开会议的业务；

(b)

听取和看到所有在场人员发言（无论是通过使用麦克风、扩音器、视听通讯设备还是其他方式）；以及

（c）

以同样的方式被在场的所有其他人听到和看到。

安全

11.7

除因会议地点或地点而可能要求委员会采取的任何措施外，委员会可作出任何安排及施加其认为在有关情况下适当及合理的任何限制，以确保会议的安全，包括但不限于搜查任何出席会议的人，以及对可能被带入会议地点的个人财产项目施加限制。委员会可拒绝拒绝任何拒绝遵守任何该等安排或限制的人进入会议或将其逐出会议。

休会

11.8

经构成法定人数的议员同意，主席可随时休会。如会议指示，主席必须休会。然而，除了可能在最初会议上适当处理的事务外，任何事务都不能在休会会议上处理。

11.9

如会议续会超过7个明确日，不论是否因缺乏法定人数或其他原因，均须至少提前7个明确日通知议员续会的日期、时间及地点，以及须处理的事务的一般性质。否则，无须发出任何休会通知。

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表决方式

11.10

提交会议表决的决议，应以举手表决方式决定，除非在宣布举手表决结果之前或之时，适当要求进行投票表决。根据该法案，可能会要求进行投票：

(a)

由会议主席；

(b)

由至少两名有权就决议进行表决的议员提出；

（c）

由任何一个或多个出席的成员单独或集体持有所有对该决议有投票权的人至少百分之十的投票权。

举手表决结果

11.11

除非正式要求进行投票，否则主席就决议结果发表的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

撤回民调要求

11.12

投票要求可在投票前撤回，但须经主席同意。主席应向会议宣布任何此类撤回，除非另一人立即要求以投票方式表决，否则对该决议的任何较早举手表决应视为对该决议的投票；如果没有较早的举手表决，则应将该决议提交会议表决。

参加投票

11.13

要求就休会问题进行投票的，应立即进行。

11.14

就任何其他问题要求进行的投票，应立即进行或在主席指示的时间和地点的续会上进行，不得超过要求进行投票后三十个明确日。

11.15

要求投票不应妨碍会议继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。

11.16

投票表决应按主席指示的方式进行。他可委任监票人（无须是议员），并订定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术手段，会议在多个地点举行，主席可以在多个地点任命监票人；但如果他认为在该次会议上不能对投票进行有效监督，主席应将投票的举行延期到可能发生的日期、地点和时间。

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主席的决定性投票

11.17

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

书面决议

11.18

在不受该法第60（1）条限制的情况下，如果满足以下条件，成员可以在不召开会议的情况下通过书面特别决议：

(a)

所有有权就该决议进行投票的成员都会收到该决议的通知，就好像在成员会议上提出的一样；

(b)

有权投票的所有成员：

（一）

签署文件；或

（二）

签署数份相同表格的文件，每份文件均由该等成员中的一名或多名签署；及

（c）

已签署的一份或多份文件已交付或正在交付给公司，包括（如公司如此提名）以电子方式将电子记录交付给为此目的指定的地址。

该书面决议的效力，犹如该决议是在正式召开和举行的有权投票的成员的会议上通过的一样，当所有该等成员如此表示同意该决议时，该决议即获通过。

11.19

委员在满足下列条件的情况下，可以不召开会议以书面形式通过普通决议：

(a)

所有有权就该决议投票的成员如下：

（一）

就该决议发出通知，犹如该决议是在成员会议上提出的一样；及

（二）

在同一或随附的通知中通知如决议不失效，则必须通过的日期，即自首次发出通知之日起七（7）天的期间；

(b)

有权投票的法定多数成员：

（一）

签署文件；或

（二）

签署数份相同表格的文件，每份文件均由该等成员中的一名或多名签署；及

（c）

已签署的一份或多份文件已交付或正在交付给公司，包括（如公司如此提名）以电子方式将电子记录交付给为此目的指定的地址。

该等书面决议的效力，犹如该决议是在正式召开和举行的有权投票的成员会议上通过的一样，于该等日期中较后的日期通过：（i）在符合以下条款的情况下，紧接自首次发出决议通知之日起的三（3）天期间结束后的下一个日期，以及（ii）法定多数如此表示同意该决议之日。然而，如建议的书面决议案在自首次发出通知之日起计的七（7）天期间结束前未获通过，则该决议案即告失效。

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11.20

如果所有有权获得普通决议通知的成员均表示同意，则可在法定多数表示同意该决议后立即通过书面决议，而无需经过任何最短时间。除多数同意可并入书面决议外，每项同意须以书面或以电子纪录方式给予，否则须按照第28条（通告）的书面决议生效前。

11.21

董事可决定向会员提出书面决议的方式。特别是，它们可以以任何书面决议的形式，规定每一成员根据该成员在审议该决议的会议上本应有权投的票数，表明他希望投多少票赞成该决议，以及有多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果，须按与投票相同的基准厘定。

11.22

书面决议被描述为特别决议或普通决议的，具有相应效力。

唯一成员公司

11.23

如果公司只有一名成员，而该成员以书面记录其对某一问题的决定，则该记录即构成决议的通过和决议的记录。

议员的投票权

投票权

12.1

除非他们的股份没有投票权，或除非尚未支付催缴通知或目前应付的其他款项，否则所有会员均有权在股东大会上投票，无论是举手表决还是投票表决，而持有特定类别股份的所有会员均有权在该类别股份的持有人会议上投票。每股A类股份有权就公司股东大会须表决的所有事项投一（1）票，而每股B类股份有权就公司股东大会须表决的所有事项投一百（100）票。除非该法案或本条款另有规定，A类股和B类股的持有人在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有决议进行投票。成员不得在成员会议上就涉及该成员有利益或义务的事项的任何决议直接或间接投票。该成员应根据这些条款披露其利益。该委员不得计入出席会议者的法定人数。如该成员就该决议案投票，则其投票不得计算在内。任何成员不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联的人的任何权益。否则则凭藉其在公司的股份或债权证或其他证券中的直接或间接权益，或以其他方式在公司内或通过公司）而投票，如他这样做，则他的投票不应计算在内，也不应将其与此相关的投票计入出席会议的法定人数。

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12.2

委员可亲自或委托代表投票。

12.3

举手表决时，每一成员有一票表决权。为免生疑问，代表两个或两个以上成员的个人，包括代表该个人本身权利的成员，该个人应有权为每个成员单独投票。

12.4

在不违反第十二条第一款规定的情况下，以投票表决方式，会员对其持有的每一股份享有一票表决权，但任何股份具有特别表决权的除外。

12.5

任何成员都没有义务就其股份或其中任何一股进行投票；也没有义务以相同的方式对其每一股进行投票。

共同持有人的权利

12.6

共同持股的，只能由共同持股人中的一人投票。如多于一名联名持有人投出一票，则有关该等股份的名称首先出现在会员名册内的持有人的投票将获接纳，但不包括另一名联名持有人的投票。

法人会员的代表

12.7

除另有规定外，企业会员必须由正式授权的代表行事。

12.8

希望由正式授权代表行事的企业会员必须通过书面通知向公司指明该人士。

12.9

该授权可适用于任何期间，并须于首次使用该授权的会议开始前交付予公司。

12.10

公司董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定通知的有效性。

12.11

凡获正式授权的代表出席该成员被视为亲自出席的会议；而获正式授权的代表的作为是该成员的个人行为。

12.12

法人会员可随时藉向公司发出通知而撤销正式授权代表的委任；但该撤销不会影响正式授权代表在公司董事收到有关撤销的实际通知前所进行的任何作为的有效性。

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患有精神障碍的成员

12.13

任何对精神障碍事项具有管辖权的法院（不论是在开曼群岛还是在其他地方）已对其作出命令的成员，可由该成员的接管人进行表决，不论是举手表决还是投票表决，博尼斯馆长或该法院指定的其他为此授权的人。

12.14

就前一条而言，要求行使表决权的人的权力令董事信纳的证据，必须在举行有关会议或续会前不少于24小时以任何指明的交付委任代表表格的方式（不论是书面或电子方式）收到。未行使表决权的，不得行使表决权。

对投票可受理性的异议

12.15

对某人投票有效性的异议只能在寻求投出该票的会议或续会上提出。正式提出的任何反对意见应提交主席，其决定应是最终的和结论性的。

代理形式

12.16

委任代理人的文书须采用任何共同形式或经董事批准的任何其他形式。

12.17

文书必须以书面形式，并以以下方式之一签署：

(a)

由会员；或

(b)

由会员的授权律师；或

（c）

如会员为法团或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或律师签署。

如董事如此决议，公司可接受以下列明方式交付的该文书的电子记录或以其他方式满足有关电子记录认证的条款。

12.18

董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定任何委任代理人的有效性。

12.19

会员可随时向公司发出根据第12.17条正式签署的通知，撤销委任代理人。

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12.20

任何成员根据第12.19条作出的委任代理人的撤销，均不会影响有关代理人在公司董事获得有关撤销的实际通知之前所进行的任何行为的有效性。

如何以及何时交付代理

12.21

在符合以下条款的规定下，董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指明委任代表委任文书的存放方式，以及委任代表委任文书的存放地点及时间（不迟于委任代表所关乎的会议或续会的开始时间）。如董事在召开任何会议或续会的通知中或在公司发出的代表委任文书中没有发出任何该等指示，则委任代表的表格及其签署所依据的任何授权（或经公证证明或以董事批准的任何其他方式证明的授权的副本）必须送达，以便公司在举行以委任代表的表格中指名的人提议投票的会议或续会的时间之前收到该表格。它们必须通过以下任一方式交付：

(a)

书面文书的，须留在或邮寄：

（一）

至公司注册办事处；或

（二）

至召开会议的通知或公司就会议发出的任何形式的委任代理人所指明的开曼群岛境内的其他地方。

(b)

如根据通知条文，可以电子纪录向公司发出通知，则委任代理人的电子纪录必须送交根据该等条文指明的地址，除非为此目的指明另一地址：

（一）

在召开会议的通知中；或者

（二）

以任何形式委任公司就会议发出的代表；或

（三）

在任何委任公司就会议发出的代表的邀请中。

（c）

尽管有第12.21（a）条和第12.21（b）条的规定，公司董事长在任何情况下均可酌情指示，代理文书应被视为已妥为存放。

12.22

进行投票的地方：

(a)

被要求超过七个明确日后采取的，必须按照第12.21条规定在指定的采取投票的时间前送达代理人委任表格及任何随附的权限（或电子记录）；

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(b)

在被要求后七个明确日内采取的，必须在指定的采取投票的时间之前，按照第12.21条的规定交付委任代理人的形式和任何随附的授权（或电子记录）。

12.23

委任代理人的形式未按时送达的，无效。

12.24

当就同一股份交付或接获两项或多于两项有效但不同的委任以供在同一会议上使用且就同一事项而言，最后一项有效交付或接获的委任（不论其日期或其执行日期）应视为就该股份取代及撤销另一项或其他委任。如公司无法确定最后一项有效交付或接获的委任，则均不视为就该股份而言有效。

12.25

董事会可由公司负担费用，以邮递方式（即预先付款及邮寄信函），或以电子通讯方式或其他方式（不论是否以预先付款邮递方式退回）向会员寄发委任代表委任表格，以供在任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议上使用，空白或在备选方案中提名任何一名或多名董事或任何其他人士作为代理人。如果就任何会议邀请而言，委任一名人士或邀请中指明的若干人士中的一名人士作为代理人的费用由公司支付，则应向有权收到会议通知并在会上投票的所有成员（而不是仅向某些成员）发出。任何有权出席某次会议并在会上投票的成员意外遗漏发送此种委任表格或向其发出此种邀请，或未收到此种委任表格，不应使该次会议的议事程序无效

代理投票

12.26

代理人应在会议或续会上拥有与该成员本应拥有的相同的投票权，除非任命他的文书限制了这些权利。尽管委任代理人，会员仍可出席会议或续会并投票。如任何成员就任何决议投票，则其代理人就同一决议进行的投票，除非就不同的股份而言，均属无效。

12.27

委任代理人在会议上投票的文书，也应被视为授予要求或加入要求投票的权力，并且就第11.11条而言，由某人作为代表成员提出的要求，应与成员提出的要求相同。这种任命不得授予任何进一步的在会议上发言的权利，除非得到会议主席的许可。

董事人数

13.1

董事会应由不少于一人组成，但条件是公司可通过普通决议增加或减少董事人数限制。除非以普通决议案订定，否则董事人数上限不受限制。

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董事的委任、取消资格及罢免

第一董事

14.1

首任董事应由备忘录的一名或多名认购人或其过半数以书面委任。

无年龄限制

14.2

董事没有年龄限制，但必须年满十八岁。

公司董事

14.3

除法律禁止外，法人团体可以担任董事。法人团体为董事的，有关公司成员在股东大会上的代表的条款比照适用于有关董事会议的条款。

无持股资格

14.4

除非通过普通决议确定董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

委任董事

14.5

董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可为填补空缺或作为额外董事。

14.6

即使未达到董事法定人数，留任董事仍可委任一名董事。

14.7

任何委任均不得导致董事人数超过最高人数（如设定一名）；任何该等委任均属无效。

14.8

只要股票在指定证券交易所上市，董事应至少包括适用法律、规则或条例或指定证券交易所规则规定的、由董事会确定的独立董事人数。

董事会委任董事的权力

14.9

在不损害公司根据本条款委任某人为董事的权力的原则下，董事会有权随时委任任何愿意担任董事的人，以填补空缺或作为现有董事会的补充，但董事总数不超过本条款规定或根据本条款规定的任何最高人数。

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14.10

获如此委任的任何董事，如仍为董事，须在其获委任后的下一次股东周年大会上退任，并有资格在该会议上参选董事。

罢免董事

14.11

董事可藉普通决议案罢免。

董事辞职

14.12

任何董事可随时向公司发出书面通知而辞职，如依据通知条文准许，则可在根据该等条文就任一情况交付的电子纪录中辞职。

14.13

除非该通知指明不同日期，否则该董事须于该通知送达公司的日期当作已辞职。

终止董事职务

14.14

任何董事可藉在注册办事处向公司发出与此有关的书面通知而退任董事职务，而该通知须于该通知所指明的日期生效，否则于交付注册办事处时生效。

14.15

在不损害本章程关于退任（轮任或其他方式）的规定的情况下，在下列情况下，应立即终止董事职务：

(a)

开曼群岛法律禁止其担任董事；或

(b)

使其破产或与其债权人一般作出安排或组成；或

（c）

向公司发出通知辞去所任职务；或

（d）

他仅担任董事一职，任期固定，且该任期届满；或

（e）

正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得不能担任董事；或

（f）

获过半数其他董事（人数不少于两名）通知退任（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求）；或

（g）

他受到任何有关精神健康或不称职的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；或者

（h）

未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

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候补董事

任免

15.1

任何董事可委任任何其他人，包括另一名董事，代行其候补董事的职责。在署长向管理局发出委任通知前，委任不得生效。

15.2

董事可随时撤销其委任的候补人。在署长向管理局发出有关撤销的通知前，任何撤销均不得生效。

15.3

委任或罢免候补董事的通知，须以以下一种或多种方式给予公司方为有效：

(a)

依照本条款所载的通知规定以书面通知的方式提出；

(b)

如公司当时有传真地址，则以传真传送方式向该传真地址发送传真副本，或以其他方式以传真传送方式向公司注册办事处的传真地址发送传真副本（在任何一种情况下，除非第29.7条适用，否则该传真副本均被视为通知），在此情况下，应视为在发件人传真机发出无错误传送报告之日发出通知；

（c）

如公司暂时设有电子邮件地址，则透过以电子邮件方式将通知的扫描件作为PDF附件发送至该电子邮件地址，或以其他方式通过电子邮件方式将通知的扫描件作为PDF附件发送至公司注册办事处提供的电子邮件地址（在任何一种情况下，除非第29.7条适用，否则PDF版本均被视为通知），在此情况下，通知应视为在公司或公司注册办事处（视情况而定）以可读形式收到之日发出；或

（d）

根据通知规定许可的，以其他某种形式按照该等规定书面交付的经批准的电子记录。

通告

15.4

所有董事会议通知应继续发给委任董事而非候补董事。

候补董事的权利

15.5

候补董事有权出席委任董事未亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并参加表决，并一般在委任董事缺席时履行其所有职能。然而，候补董事无权因作为候补董事所提供的服务而从公司获得任何报酬。

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委任于委任人不再为董事时终止

15.6

在以下情况下，候补董事应不再是候补董事：

(a)

委任他的董事不再担任董事；或

(b)

委任他的董事藉向董事会或公司注册办事处送达通知或以董事会批准的任何其他方式撤销其委任；或

（c）

在任何情况下发生与他有关的情况，如他是公司的董事，将会导致他的董事职位空缺。

候补董事地位

15.7

一名候补董事应履行作出委任的董事的一切职能。

15.8

除另有说明外，候补董事根据本条款应被视为董事。

15.9

候补董事并非委任他的董事的代理人。

15.10

候补董事无权因代理候补董事而获得任何报酬。

作出委任的董事的地位

15.11

已委任候补的董事并不因此而免除其所欠公司的职责。

董事的权力

16.1

在符合该法案、备忘录和本条款的规定的情况下，公司的业务应由董事管理，董事可为此目的行使公司的所有权力。

16.2

董事的任何事先作为不得因备忘录或本条款的任何后续变更而失效。然而，在该法案允许的范围内，成员可通过特别决议，确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

低于最低人数的董事

16.3

如果董事人数低于本条款规定的最低人数，则其余的一名或多名董事仅应为委任一名或多名董事以补足该最低人数或为作出该等委任而召开公司股东大会的目的而行事。如果没有一名或多名董事能够或愿意行事，则任何两名成员可为委任董事而召集股东大会。任何如此获委任的额外董事须任职（在符合本章程的规定下），直至该委任后的下一次股东周年大会解散，除非他在该会议期间获连选连任。

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任命公职

16.4

董事可委任一名董事：

(a)

担任董事会主席；

(b)

担任董事总经理；

（c）

到任何其他行政办公室，

在这样的期限内，以及在这样的条件下，包括在他们认为合适的薪酬方面。

16.5

被任命者必须书面同意担任该职务。

16.6

主席获委任的，除不能委任外，须主持每次董事会议。

16.7

如无主席，或主席不能主持某次会议，该次会议可推选自己的主席；或在主席永远不能出席时，董事可提名其人数之一代行主席职务。

16.8

在符合该法案规定的情况下，董事还可以任免任何人，这些人不必是董事：

(a)

担任秘书；及

(b)

到可能需要的任何办公室

以他们认为合适的期限和条件，包括薪酬。如属高级人员，该高级人员可获授予董事决定的任何职衔。

16.9

秘书或高级职员必须以书面同意担任该职位。

16.10

公司的董事、秘书或其他高级人员不得担任核数师的职务或提供服务。

为雇员提供的规定

16.11

董事会可就公司或其任何附属企业的全部或部分承诺的终止或转让予任何人，为公司或其任何附属企业的任何受雇或曾受雇的人（或其任何家庭成员或任何依赖其的人）的利益作出拨备。

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行使表决权

16.12

董事会可在其认为合适的所有方面（包括但不限于行使该权力以支持委任任何董事为该法人的董事的任何决议，或投票或就向该法人的董事支付薪酬作出规定），行使该股份在公司持有或拥有的任何法人团体中所授予的投票权。

薪酬

16.13

每名董事均可因其为公司利益而提供的服务而获得公司报酬，不论其身为董事、雇员或其他身份，并有权就公司业务所招致的开支（包括出席董事会议）获得报酬。

16.14

除非公司以普通决议另有决定，否则董事（候补董事除外）有权通过董事决定的在董事办公室服务的费用方式获得薪酬。

16.15

薪酬可采取任何形式，并可包括支付退休金、健康保险、死亡或疾病津贴的安排，不论向处长或与其有关联或有关的任何其他人。

16.16

除非其同系董事另有决定，否则董事无须就从与本公司处于同一集团或拥有共同股权的任何其他公司获得的薪酬或其他利益向本公司负责。

信息披露

16.17

在以下情况下，董事可向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册所载与成员有关的任何信息，（并可授权公司的任何董事、高级职员或其他授权代理人向第三方发布或披露其所管有的任何此类信息）：

(a)

根据公司受其管辖的任何司法管辖区的法律，公司或该人（视情况而定）依法须这样做；或

(b)

该等披露符合指定证券交易所规则（在适用范围内）；或

（c）

该等披露乃根据公司订立的任何合约；或

（d）

董事认为该等披露将有助于或促进公司的营运。

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权力下放

将任何董事权力转授予委员会的权力

17.1

董事可将其任何权力转授予任何由一名或多于一名无须为成员的人士组成的委员会。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。只要股份在指定证券交易所上市，任何该等委员会须由指定证券交易所规则不时规定或适用法律另有规定的独立董事人数组成。

17.2

该授权可与董事本身的权力作抵押，或排除董事本身的权力。

17.3

授权可采用董事认为合适的条款，包括规定委员会本身可授权予小组委员会；但任何授权必须能够被董事随意撤销或更改。

17.4

除非董事另有许可，委员会必须遵循董事作出决定所订明的程序。

17.5

只要股票在指定证券交易所上市，董事会应设立审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。这些委员会中的每一个委员会均有权采取一切必要措施，行使本条款规定的该委员会的权利。审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会各自须由至少三名董事（或指定证券交易所规则不时规定的较大最低人数）组成。薪酬委员会、提名与公司治理委员会各委员中的多数为独立董事。审计委员会由指定证券交易所规则不时规定或适用法律另有规定的独立董事组成。

地方委员会

17.6

董事会可在开曼群岛或其他地方设立任何地方或部门董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可任命任何人为地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

17.7

董事会可向任何地方或分区董事会、经理或代理人转授予其任何权力及权限（有权转授予），并可授权任何地方或分区董事会的成员或其中任何成员填补任何空缺，并可在有空缺的情况下行事。

17.8

根据本条第17.8条作出的任何委任或转授，可按委员会认为合适的条款及条件作出，而委员会可将如此委任的任何人免职，并可撤销或更改任何转授。

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委任公司代理人的权力

17.9

董事可委任任何人（一般或就任何特定事项）为公司的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。董事可作出以下委任：

(a)

促使公司订立授权书或协议；或

(b)

以他们决定的任何其他方式。

委任公司代理人或获授权签字人的权力

17.10

董事可委任任何人士（不论由董事直接或间接提名）为公司的受权人或获授权签字人。任命可能是：

(a)

为任何目的；

(b)

与权力、权限和酌处权；

（c）

期间；和

（d）

受此条件规限

他们认为合适的。然而，权力、权限和酌情权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌情权。董事可藉授权书或其认为合适的任何其他方式这样做。

17.11

任何授权书或其他委任可载有董事认为适当的有关为与受权人或获授权签字人打交道的人提供保护和便利的条文。任何授权书或其他委任亦可授权受权人或获授权签字人转授予该人的全部或任何权力、权限及酌情权。

17.12

董事会可解除根据第17.10条任命的任何人的职务，并可撤销或更改授权。

借款权

17.13

董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其现有及未来的承诺、财产及资产及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证及其他证券，不论是直接或作为公司或其母企业（如有的话）或公司或任何第三方的任何附属企业的任何债务、责任或义务的抵押担保。

公司治理

17.14

董事会可不时且除适用法律或（在适用范围内）指定证券交易所规则所规定的情况外，采纳、制定、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，旨在阐明公司和董事会就董事会不时以决议确定的各种公司治理相关事项的指导原则和政策。

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董事会议

规管董事会议

18.1

在符合本章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。

召集会议

18.2

任何董事可随时召集董事会议。如有董事要求，秘书必须召集董事会议。

会议通知

18.3

董事会会议通知可按董事为此目的不时指明的地址（或如他未指明地址，则按其最后已知地址）亲自或以口口相传或以书面或电子通讯方式给予董事。董事可放弃前瞻性或追溯性接收任何会议通知的权利。

技术的使用

18.4

董事可通过会议电话、视频或任何其他形式的通讯设备参加董事会议，但须保证所有参加会议的人员在整个会议期间能够相互听取和发言。

18.5

以这种方式参加的董事，视为亲自出席会议。

法定人数

18.6

在董事会议上进行业务交易的法定人数应为两名（但如董事会仅由一名董事组成，则法定人数应为一名），除非董事确定其他人数。

主席或副主席主持

18.7

董事会可委任一名主席及一名或多于一名副主席或主席，并可随时撤销任何该等委任。

18.8

董事长，或其不具备的任何副董事长（出席多人的在任时间最长优先），应主持所有董事会会议。未聘任董事长、副董事长的，或者在规定召开会议的时间后五分钟内未出席，或者不愿意代行会议主席职务的，由出席的董事从人数中选择一人代行会议主席职务。

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投票

18.9

董事会会议上提出的问题，应以多数票决定。如票数相等，主席如愿意，可行使决定票。

记录异议

18.10

出席董事会议的董事，除非对某项行动投赞成票，否则不得推定其已同意在该次会议上采取的任何行动。他的异议应记入会议记录，并应在他签署异议的该次会议结束后尽快将其转发给公司。

对某项行动投赞成票的董事无权记录其对该行动的异议。

书面决议

18.11

全体董事签署一份文件或签署数份由该等董事中的一名或多名各自签署的格式相同的文件的，董事可以不召开会议以书面方式通过决议。

18.12

由有效委任的候补董事签署的书面决议，无须亦由委任董事签署。

18.13

由委任董事亲自签署的书面决议，无须亦由其候补签署。

18.14

根据第18.11条、第18.12条和/或第18.13条通过的书面决议，其效力犹如已在妥为召集和召开的董事会议上通过一样；并应视为已在最后一位董事签署的日期和时间通过（为免生疑问，该日期可能是也可能不是营业日）。

尽管存在形式缺陷，董事行为的有效性

18.15

董事会会议、董事会委员会或任何以董事或候补董事身份行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事或委员会成员的委任有任何欠妥之处，或其中任何一人被取消资格或已撤职或无权投票，的效力，犹如每名该等人士已获正式委任及符合资格，并继续为董事或候补董事，并有权投票。

董事的权益及披露

19.1

董事不得在董事会议上就任何有关该董事直接或间接拥有利益或职责的事项的决议投票。该董事应根据本条款披露其权益。董事不计入出席会议者的法定人数。董事对决议进行表决的，其表决不计入。

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19.2

就前一条而言：

(a)

任何董事向其他董事发出的一般通知，指在任何指明的人或类别的人拥有权益的任何交易或安排中，他将被视为拥有该通知所指明的性质及范围的权益，须当作是有关他就任何该等性质及范围的该等交易拥有权益或责任的披露；及

(b)

董事并不知悉的利益，而期望他知悉是不合理的，则不得视为其利益。

19.3

董事如不知悉某项交易或安排的利益，且期望该董事知悉该利益是不合理的，则不应被视为在该交易或安排中拥有该利益。

19.4

只要股份在指定证券交易所上市，任何董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联的人的任何权益。否则，则凭藉其在公司的股份或债权证或其他证券中的直接或间接权益，或在公司或通过公司以其他方式）而投票，如他这样做，则他的投票不会被计算在内，亦不会就有关的投票计算在出席会议的法定人数内，但（在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于：

(a)

就以下事项提供任何担保、保证或赔偿：

（一）

他或任何其他人为公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或所招致的债务；或

（二）

公司或其任何附属公司的债务或义务，而该等债务或义务是由董事本人根据担保或弥偿或通过提供担保而单独或与他人共同承担责任的；

(b)

凡公司或其任何附属公司正在发售证券，而董事作为证券持有人有权或可能有权参与要约，或参与董事将参与或可能参与的包销或分包销；

（c）

为公司或其任何附属公司的雇员的利益而就任何安排作出或将作出的任何作为或事情，而根据该等安排，他作为董事并无获给予一般不给予该安排所关乎的雇员的任何特权或好处；或

（d）

任何与为任何董事购买或维持保险有关的任何事项，以对抗有利于董事的任何责任或（在法案允许的范围内）赔偿，一名或多名董事为针对他或他们的诉讼辩护的支出提供资金，或为使该等董事或多名董事能够避免产生该等支出而进行的任何事情。

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分钟

20.1

本公司须安排在下列各方面的簿册内制作会议记录：

(a)

董事会作出的高级职员及委员会的所有委任，以及任何该等高级职员的薪酬；及

(b)

出席每次董事会议、董事会委员会、公司或任何类别股份或债券持有人的董事名单，以及该等会议的所有命令、决议和议事程序。

20.2

任何该等会议记录，如看来是由举行会议的会议主席或下一次会议的主席或秘书签署，即为其中所述事项的表面证据。

账目和审计

21.1

董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据该法案的要求分发账目和相关报告。

21.2

账簿须备存于本公司的注册办事处，并须随时开放予董事查阅。任何成员（董事除外）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，除非该法案授予或董事授权或普通决议授权。

21.3

除非董事另有规定，公司的财政年度须于每年的6月30日结束，并于每年的7月1日开始。

审计员

21.4

董事可委任一名公司核数师，其任期由董事决定。

21.5

在根据本条款于任何时间召开及举行的任何大会上，会员可藉普通决议在核数师任期届满前将其免职。如议员这样做，议员须在该次会议上以普通决议委任另一名核数师接替他的余下任期。

21.6

审计人员应当审查其履行职责可能需要的帐簿、帐目和凭证。

21.7

核数师如获董事要求，须应董事或公司任何股东大会的要求，于其获委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，就其任期内的公司账目作出报告。

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记录日期

22.1

除股份附带的任何冲突权利的范围外，宣布就任何类别的股份派发股息的决议，不论是成员的普通决议或董事决议，均可指明该股息须于特定日期营业结束时向登记为该等股份持有人的人支付或分派，尽管该日期可能是决议通过日期之前的日期。

22.2

倘决议如此指明，股息须按其各自如此登记的持股，于指定日期收市时向登记为该等股份持有人的人士支付或分派，但不损害该等权利国际社会就任何该等股份的转让人及受让人的股息而言。

22.3

适用本条规定，比照、奖金、资本化问题、公司向会员作出的已实现资本利润或要约或赠款的分配。

股息

股息来源

23.1

股息可以从公司合法可供分配的任何资金中宣派和支付。

23.2

根据该法案有关适用公司股份溢价账户的要求，并在普通决议的批准下，股息也可以从任何股份溢价账户中宣布和支付。

会员宣派股息

23.3

在符合法案规定的情况下，公司可根据成员各自的权利以普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

派付中期股息及董事宣派末期股息

23.4

董事如认为符合公司财务状况并可合法派发该等股息，可根据会员各自的权利宣派及派付中期股息或建议派发末期股息。

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23.5

根据该法的规定，关于中期股息和末期股息的区别，适用以下规定：

(a)

一旦决定支付股息或董事在股息决议中描述为临时的股息，在支付之前，不得因宣布而产生任何债务。

(b)

一旦宣布股息或董事在股息决议中描述为最终的股息，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议中说明应支付股息的日期。

如果决议未能具体说明股息是最终的还是中期的，则应假定股息是中期的。

23.6

就载有不同的股息权或固定费率的股息权的股份而言，以下情况适用：

(a)

如果股本被划分为不同类别，董事可以就就股息授予递延或非优先权利的股份以及就股息授予优先权利的股份支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得就带有递延或非优先权利的股份支付股息。

(b)

如果董事认为公司有足够的合法可供分配的资金来证明支付的合理性，他们也可以按其结算的时间间隔支付任何按固定费率支付的股息。

（c）

如果董事本着善意行事，他们不对持有授予优先权利的股份的成员承担任何责任，因为这些成员可能因合法支付任何具有递延或非优先权利的股份的股息而遭受任何损失。

股息分配

23.7

除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份的已缴足金额宣派和支付。所有股息应按在支付股息的时间或部分时间内支付的股份金额按比例分摊和支付。但是，如果某一股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。

抵销权

23.8

董事可从就某股份而须向某人支付的股息或任何其他款额中扣除该人在催缴时或以其他方式就某股份而应向公司支付的任何款额。

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非现金支付的权力

23.9

如果董事如此决定，任何宣布股息的决议可指示全部或部分通过分配资产来满足。倘有关分派出现困难，董事可以其认为适当的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)

发行零碎股份；

(b)

固定资产价值进行分配，以如此固定的价值为基础向部分会员进行现金支付，以调整会员的权利；以及

（c）

将部分资产归属受托人。

如何付款

23.10

就股份或就股份而须支付的股息或其他款项，可按以下任一方式支付：

(a)

如果持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人为此目的提名一个银行账户-通过电汇到该银行账户；或者

(b)

以支票或认股权证邮寄至持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人的注册地址。

23.11

就第23.10（a）条而言，提名可以是书面的，也可以是电子记录，被提名的银行账户可以是另一个人的银行账户。就第23.10（b）条而言，在符合任何适用法律或规例的规定下，支票或认股权证须按持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人或其代名人的顺序作出，不论以书面或电子纪录方式提名，而支付支票或认股权证即为公司的良好解除义务。

23.12

两人或两人以上因登记持有人死亡或破产而登记为该份额持有人或共同享有该份额的（联席持有人），可按以下方式支付就该股份或就该股份应付的股息（或其他金额）：

(a)

寄往在会员名册上名列第一的股份的共同持有人的注册地址，或寄往已故或破产持有人的注册地址（视属何情况而定）；或

(b)

至联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，不论该提名为书面提名或电子记录。

23.13

股份的任何共同持有人可就该股份应付的股息（或其他金额）提供有效收据。

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股息或其他款项在没有特别权利的情况下不计息

23.14

除非股份所附带的权利作出规定，否则公司就股份应付的股息或其他款项不得计息。

无法支付或无人认领的股息

23.15

如某项股息在宣布后六个星期内无法支付予任何会员或仍无人认领或两者兼而有之，董事可将其以公司名义支付至另一帐户。如将股息支付至独立账户，则公司不得就该账户构成受托人，该股息仍为该会员的债务。

23.16

在到期支付后六年内仍未领取的股息将被公司没收，并不再继续由公司拖欠。

利润资本化

利润或任何股份溢价账户或资本赎回储备的资本化；

24.1

董事可议决将以下资产资本化：

(a)

公司利润中不需要支付任何优先股息的任何部分（无论这些利润是否可供分配）；或者

(b)

公司股份溢价账户或资本赎回储备（如有）贷记的任何款项。

24.2

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的成员。必须通过以下一种或两种方式给予每个如此有资格的成员的利益：

(a)

通过支付该成员股份未支付的金额；

(b)

通过向该成员或按照该成员的指示发行公司的已缴足股款的股份、债券或其他证券。董事可议决就部分缴足股份向会员发行的任何股份（原始股）的股息排名仅限于原始股份的股息排名，而这些原始股份仍然部分支付。

为会员利益申请金额

24.3

资本化的金额必须适用于会员的利益，如果资本化的金额已作为股息分配，会员本应有权获得股息的比例。

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24.4

根据该法案，如果将股份、债券或其他证券的一小部分分配给某个成员，董事可以向该成员颁发一份零碎证书或向他支付该零碎部分的现金等值。

股票溢价账户

董事须维持股份溢价账

25.1

董事应根据该法案建立股份溢价账户。他们应不时将相当于就发行任何股份或出资或该法案要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值的金额记入该账户的贷方。

借记股份溢价账

25.2

以下金额应记入任何股份溢价账户：

(a)

在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；及

(b)

法案允许的从股份溢价账户中支付的任何其他金额。

25.3

尽管有前一条的规定，在赎回或购买股份时，董事可从公司利润中支付该股份面值与赎回购买价格之间的差额，或在法案允许的情况下，从资本中支付。

印章

公司印章

26.1

如果董事决定，公司可能会有印章。

复印印章

26.2

在遵守该法案规定的情况下，公司还可能拥有一个或多个重复印章，供在开曼群岛以外的任何地方或地方使用。每份复制章为公司印章原件的传真。然而，如董事如此决定，一枚复式印章须在其正面加上拟使用地点的名称。

何时以及如何使用印章

26.3

印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，加盖印章的文件必须以下列方式之一签署：

(a)

由一名董事（或其候补）及秘书；或

(b)

由一名董事（或其候补）提出。

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如没有采用或使用印章

26.4

董事不采用印章，或者不使用印章的，可以以下列方式签立文件：

(a)

由一名董事（或其候补）及秘书；或

(b)

由一名董事（或其候补）；或

（c）

以该法案允许的任何其他方式。

允许非人工签字和传真印制印章的权力

26.5

董事可决定以下其中一项或两项适用：

(a)

印章或复印印章无须人工加盖但可能采用其他复制方式或系统加盖的；

(b)

这些条款要求的签字不必是人工签字，但可以是机械签字或电子签字。

执行的有效性

26.6

如文件由公司或代表公司妥为签立及交付，则该文件不应仅因在交付日期，签署该文件或为公司及代表公司加盖印章的秘书或其他人员或人士不再担任该秘书或代表公司担任该职位及权力而被视为无效。

赔偿

27.1

在法律许可的范围内，公司须就以下情况向每名现任或前任董事（包括候补董事）、公司秘书及其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：

(a)

现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员在处理公司业务或事务或执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任；及

(b)

不限于（a）段，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员在任何法院或法庭（不论是在开曼群岛或其他地方）为有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功）辩护（不论是否已完成）而招致的所有费用、开支、损失或法律责任。

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然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实所引起的任何事项获得赔偿。

27.2

在法令允许的范围内，公司可就公司现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员就第27.1条所指任何事项所招致的任何法律费用支付或同意支付，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还公司已支付的金额，但最终认定该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员无责任赔偿该等法律费用。

发布

27.3

在法案允许的范围内，公司可通过特别决议免除公司任何现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高级管理人员对因执行或履行其职务的职责、权力、授权或酌处权而可能产生或与之相关的任何损失或损害或获得赔偿的权利的责任；但不得免除因该人自己的不诚实行为而产生或与之相关的责任。

保险

27.4

在法案允许的范围内，公司可以就向以下每个人投保董事确定的风险的合同支付或同意支付溢价，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

(a)

现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员或核数师：

（一）

公司；

（二）

现为或曾为本公司附属公司的公司；

（三）

公司拥有或拥有权益的公司（不论直接或间接）；及

(b)

雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而（a）段所提述的任何人在其中拥有或曾经拥有权益。

通告

通知的格式

28.1

除本条款另有规定外，并在符合指定证券交易所规则（在适用范围内）的规定下，任何依据本条款向或由任何人发出的通知，应为：

(a)

以书面形式由赠予者或代表赠予者按下述方式签署书面通知；或

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(b)

以下一条为准，在由赠与人或其代表以电子签名方式签署并按照有关电子记录认证的条款认证的电子记录中；或

（c）

在本章程明确许可的情况下，由公司以网站的方式。

电子通讯

28.2

只有在以下情况下，才能以电子记录形式向公司发出通知：

(a)

董事如此决议；

(b)

该决议说明了如何提供电子记录，并在适用的情况下指定公司的电子邮件地址；和

（c）

该决议的条款暂时通知各成员，如适用，则通知那些缺席决议通过会议的董事。

决议被撤销或变更的，只有在其条款得到类似通知时，撤销或变更才能生效。

28.3

除非收件人已通知发件人可向其发送通知的电子地址，否则不得以电子记录方式向公司以外的人发出通知。

28.4

根据该法案、（在适用范围内）指定证券交易所规则和公司有义务遵守的任何其他规则，公司还可以根据本条款向会员发送任何通知或其他文件，方法是在以下情况的网站上发布该通知或其他文件：

(a)

公司与会员已同意他有权访问网站上的通知或文件（而不是发送给他）；

(b)

该通知或文件是该协议适用的通知或文件；

（c）

该成员被通知（根据该法案规定的任何要求，并以他和公司为此目的目前商定的方式）：

（一）

在网站上公布该通知或文件；

（二）

该网站的地址；和

（三）

通知或文件在该网站上可查阅的地方，以及如何查阅；及

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（d）

该通知或文件在整个发布期间在该网站上发布，但前提是，如果该通知或文件在该网站上发布了部分但不是全部的发布期间，如果未能在该期间内发布该通知或文件，则该通知或文件应被视为在该期间内发布，如果未能在该期间内发布该文件通知完全可归因于预期公司无法合理地阻止或避免的情况。就本条第28.4条而言，“公布期限”是指不少于二十一天的期限，自第28.4（c）条所述通知被视为发送之日起算。

有权获得通知的人

28.5

只要股份在指定证券交易所上市，任何拟给予会员的通知或其他文件，可在发出通知当日之前的二十一日期间内，或（如适用的话）在指定证券交易所规则及/或指定证券交易所所准许的任何其他期间内，或根据（如适用的话）的规定，藉藉参考会员名册的任何时间发出。在该时间后，会员名册中的任何更改均不得使发出该通知或文件无效，或要求公司将该项目给予任何其他人。

获授权发出通知的人

28.6

由公司或会员依据本章程发出的通知，可由公司的董事或公司秘书或会员代表公司或会员发出。

送达书面通知

28.7

除本章程另有规定外，可亲自向收件人发出书面通知，或留在（视情况而定）该会员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或寄往该注册地址或注册办事处。

联名持有人

28.8

凡会员为股份的联名持有人，所有通知均须发给其姓名首次出现在会员名册内的会员。

签名

28.9

书面通知由赠予者亲笔签名或代表赠予者亲笔签名，或以表明赠予者执行或采纳的方式标记时，应予以签署。

28.10

电子记录可以电子签名。

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传播证据

28.11

电子记录发出的通知，留存电子记录证明传送时间、日期和内容的，赠送人未收到未传送通知的，视为发送。

28.12

以书面形式发出的通知，如发件人能够提供证明，证明装有通知的信封已妥善寄址、预付和邮寄，或书面通知已以其他方式妥善传送给收件人，即视为已发送。

28.13

出席公司任何会议或任何类别股份持有人的任何成员，无论是亲自出席或委托代理人出席，均视为已收到该会议的适当通知，并视需要收到召开该会议的目的通知。

向已故或破产成员发出通知

28.14

公司可向因成员死亡或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本章程为向成员发出通知而授权的任何方式，在声称有此权利的人为此目的而提供的地址（如有的话）上，以姓名或以死者代表、破产人受托人的头衔或任何类似描述向他们发送或交付该通知。

28.15

在提供了这样的地址之前，可以在没有发生死亡或破产的情况下以任何可能已经发出的方式发出通知。

发出通知的日期

28.16	在下表所列日期发出通知

发出通知的方法	当采取给予
（a）个人	在交付的时间和日期
（b）将其留在会员的注册地址	在它留下的时间和日期
（c）以预付邮资方式寄往该收件人的街道或邮政地址	发布日期后的14个晴天
（d）以电子记录（网站公布除外）方式，至收件人的电子地址	发送日期后48小时
（e）通过在网站上发布	会员被视为已获通知在网站刊发通知或文件之日起24小时后

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节约规定

28.17

前述通知规定均不得减损本章程关于送达董事书面决议和会员书面决议的规定。

电子记录的认证

条款的适用

29.1

在不限于本条款任何其他规定的情况下，由会员、秘书或公司董事或其他高级人员以电子方式发送的本条款下的任何通知、书面决议或其他文件，如适用第29.2条或第29.4条，则应视为具有真实性。

对会员以电子方式发送的文件进行认证

29.2

由一个或多个成员或其代表以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录，满足下列条件的，视为具有真实性：

(a)

成员或每个成员（视情况而定）签署原始文件，并为此目的原始文件包括几份由这些成员中的一个或多个签署的类似形式的文件；和

(b)

原始文件的电子记录由该成员或在其指示下以电子方式发送至按照本条款规定的地址，用于发送目的；和

（c）

第29.7条不适用。

29.3

例如，如果唯一成员签署决议并将决议原件的电子记录发送，或促使其通过传真传送到本条款中为此目的指定的地址，则除非第28.7条适用，否则该传真副本应被视为该成员的书面决议。

公司秘书或高级人员以电子方式发送的文件的认证

29.4

由公司秘书或公司一名或多于一名高级人员或代表其发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录，如符合以下条件，则须当作为真实：

(a)

秘书或高级职员或每名高级职员（视属何情况而定）签署原始文件，并为此目的原始文件包括由秘书或其中一名或多于一名该等人员签署的若干份格式相同的文件；及

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(b)

原始文件的电子记录由秘书或该人员以电子方式或在其指示下以电子方式发送至按照本条款指明的地址，以供发送之用；及

（c）

第29.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级人员本人或作为公司代表发送或代表发送，本条第29.4条均适用。

29.5

例如，如独任董事签署决议并扫描决议，或促使其被扫描，作为PDF版本附在为此目的而发送至本条款中指定地址的电子邮件中，则PDF版本应被视为该董事的书面决议，除非第29.7条适用。

签约方式

29.6

就本条款有关电子记录认证的事宜而言，一份文件如以手工签署或以本条款允许的任何其他方式签署，则视为签署。

节约规定

29.7

本条款项下的通知、书面决议或其他文件，如收件人在以下情况下合理行事，则不被视为具有真实性：

(a)

认为在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或

(b)

认为原始单证，或其电子记录，在签字人签署原始单证后，未经签字人同意，被涂改的；或者

（c）

否则怀疑文件电子记录的真实性

并且收件人及时向寄件人发出通知，设定其反对的理由。如果收件人援引本条，发件人可以以发件人认为合适的任何方式寻求证明电子记录的真实性。

以接续方式转让

30.1

公司可藉特别决议，决议在以下情况外的司法管辖区以延续方式注册：

(a)

开曼群岛；或

(b)

其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区。

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30.2

为使依据前一条作出的任何决议生效，董事可安排下列事项：

(a)

向开曼群岛公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册；及

(b)

所有其认为适当的进一步步骤，以继续公司的方式进行转让。

清盘

资产实物分配

31.1

如果公司被清盘，会员可以在遵守本条款和该法案要求的任何其他制裁的前提下，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

(a)

在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割；和/或

(b)

将全部或任何部分资产归属受托人，以使成员及有责任为清盘作出贡献的人受益。

不承担承担责任的义务

31.2

任何成员如有附加义务，不得被迫接受任何资产。

31.3

董事获授权提出清盘呈请

31.4

董事有权代表公司向开曼群岛大法院提出公司清盘呈请，而无须获股东大会通过的决议案批准。

修订备忘录及章程细则

更改名称或修订备忘录的权力

32.1

在不违反该法的情况下，公司可通过特别决议：

(a)

更改其名称；或

(b)

更改其备忘录中有关其目标、权力或备忘录中指明的任何其他事项的规定。

修订本条款的权力

32.2

在不违反该法的情况下，并根据本条款的规定，公司可通过特别决议对本条款进行全部或部分修订。

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专属管辖权和论坛

33.1

只要任何股份在指定证券交易所上市，除非公司书面同意选择替代法院，开曼群岛法院应是以下方面的唯一和排他性法院：

(a)

代表公司提起的任何派生诉讼或程序，

(b)

任何声称违反公司任何董事、高级人员或其他雇员对公司或成员所负的信托责任的诉讼，

（c）

主张根据该法或本条款的任何规定产生的索赔的任何诉讼，或

（d）

根据内部事务原则（因为此概念在美利坚合众国法律下得到承认）对公司提出索赔的任何诉讼。

任何个人或实体购买或以其他方式取得公司的任何股份，应视为已通知并同意本条的规定。

33.2

只要任何股份在指定证券交易所上市，本条第33.1条不适用于为强制执行《美国证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼。除非公司书面同意选择替代诉讼地，在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院的法院应是解决任何声称根据《美国证券法》或《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地，包括针对该投诉中指定的任何被告提出的所有诉讼因由。

33.3

每一成员应被视为已通知并同意本条的规定。

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