EX-3.1 2 ea166147ex3-1 _ colorstar.htm 第四次修订和重述的章程和组织章程大纲

附件 3.1

公司法（经修订）

股份有限公司

第四次修订和重述

组织章程大纲和章程

的

Color Star Technology Co., Ltd.

（由2022年4月11日通过的特别决议通过）

板球广场柳树之家4楼

大开曼KY1-9010

开曼群岛

坎贝尔斯加网

公司法（经修订）

股份有限公司

第四次修订和重述

组织章程大纲

的

Color Star Technology Co., Ltd.

（由2022年4月11日通过的特别决议通过）

公司名称

公司名称为Color Star Technology Co., Ltd.

注册办事处

本公司的注册办事处将位于Campbells Corporate Services Limited，Floor 4，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman KY1-9010，Cayman Islands或董事不时决定的其他地点。

对象

3.1	公司成立的目的不受限制，公司应有充分的权力和权限来执行经修订的《公司法》（经修订）第7（4）条规定的法律不禁止的任何目的，特别是但没有限制：

	(a)	经营投资公司的业务，并为此目的以公司或任何代名人的名义购买、认购、收购、持有和交易股份、股票、债权证、债券、证券和义务通常是任何政府、公司、公司或团体；促进、资助、预付分期付款或以其他方式协助任何一家或多家公司，无论是公司还是公司，或认为合适的人；并担任发行、配售和承销股份的代理人，债券和其他证券或义务。

	(b)	从事金融家、资本家、金融代理人、票据贴现商和公司发起人的业务；作为抵押经纪人和保险代理人开展业务，并承担和开展金融家、公司发起人、特许经营商、承包商或商人通常承担或承担的任何商业交易或义务，并且通常进入、协助或参与各种金融、商业、商业、工业和其他事业和业务，并进行、开发和扩展，或出售、处置和处理或以其他方式将其转变为帐户。

	（C）	通过原始认购、投标、购买或其他方式获得并持有、出售交易或处置由在世界任何地方组成或经营业务的任何公司担保的任何股份、股票、债权证、债权证股票、债券、义务和证券和债券，债券股票，债券，由任何政府或当局、市政、地方或其他方面担保的义务和证券，无论是在国内还是国外，并有条件或以其他方式认购，并保证认购，并行使和执行由其授予的所有权利和权力其所有权。

	（四）	以任何方式购买或以其他方式获取、持有、质押、记账、进口、出口、出售、分销或以其他方式处置，以及一般处理商品和产品（包括其中的任何未来权益）和商品、商业物品，材料，个人财产和各种不动产，在开曼群岛或国外的任何一个或多个地方，作为委托人或作为保理人或经纪人，或作为商业、销售、业务或金融代理人或代表，无论位于何处，以及其中的任何利益，一般或特殊，或以任何其他身份无论是为了自己的利益，还是为了任何国内或外国人士或公共当局的利益，以及与此相关或以其他方式获得和持有任何贸易委员会的成员资格或以其他方式获得任何贸易委员会的贸易特权，交易任何此类产品或商品或个人或不动产的交易所或其他类似机构，并遵守任何此类机构的规则。

	（e）	在开曼群岛境内或境外以及世界任何地方从事任何种类或性质的任何商业、制造或贸易业务，并从事与此类业务相关的所有事情。

	（F）	购买、出售、持有、租赁或交换，或以其他方式获取和持有任何土地或建筑物，或其中或与之相关的权利或权益，并在任何时期内管理或出租相同或任何部分，并以公司认为合适的租金和条件，或开发相同或任何部分。

	（G）	资助和协助从公司购买或租赁或以其他方式与公司打交道的人。

	（H）	购买、出售、交换、租用、租用、建造、建造或以其他方式获取和拥有、工作、管理以及处理和贸易蒸汽、柴油、帆船、机动和其他船舶、拖网渔船、漂流船、拖船、船只、飞机和机动车辆以及其他具有所有必要和方便的设备、发动机、处理、装备、家具和商店，或在船舶、船只、飞机、汽车和其他车辆中的任何权益，以及维护、修理、装修、改装、改进、保险、更改、出售、交换或出租或租购，或租用或以其他方式处理和处置任何船舶，船舶、飞机和车辆，或公司的任何发动机、滑车、齿轮、家具、设备和商店。

	（一世）	承担和开展船东、船舶经纪人、航运代理、飞机所有人、经纪人或代理人和保险经纪人、承保人、船舶和飞机经理、陆运、水运和空运承运人、船舶的全部或任何业务建造商、修船商、一般在其所有分支机构开展上述业务，并作为委托人或代理人或委托或其他方式开展上述业务，并承担和执行各种代理和委托。

	（j）	以公司认为合适的方式收取贷款和借入或筹集资金，特别是通过发行债券、债权证或债权证股票（永久或其他方式），并确保偿还任何借入、筹集或筹集的资金抵押欠款，对公司的全部或任何财产或资产（现在和未来）（包括其未收回的资本）以及类似的抵押进行抵押或留置，抵押或留置权以确保和保证公司或任何其他人或公司履行公司或任何其他人或公司（视情况而定）承担的任何义务。

	(k)	向本公司或其前任业务的高级职员或前高级职员、雇员或前雇员或这些人的家属发放退休金、津贴、酬金和奖金，并建立和维持或同意维持信托，基金或计划（无论是供款的还是非供款的），旨在为上述任何此类人员或其受抚养人提供养老金或其他资金。

	（升）	在世界任何地方做所有或任何上述事情，无论是作为委托人、代理人、受托人、承包商还是其他人，单独或与他人一起，由或通过代理人、受托人、分包商否则。

	(m)	做所有其他附带或有利于上述对象或其中任何一个的事情。

	（n）	从事或进行任何其他合法贸易，本公司董事在任何时候认为能够方便地与上述任何业务或活动一起开展的业务或企业，或本公司董事认为可能对本公司有利可图的业务或企业。

3.2	特此声明本条款前述各段规定的公司目标应是公司独立且不同的目标，不得以任何方式通过参考任何其他段落或相同发生的顺序而受到限制。

公司的权力

除非《公司法》（经修订）（经不时修订）禁止或限制，公司应拥有并能够不时和始终行使自然人或法人团体在世界任何地方作为委托人在任何时间或不时行使的任何和所有权力，代理人、承包商或其认为为实现其目标所必需的任何其他事项，以及其认为附带或有利于或相应的任何其他事项，包括但不以任何方式限制上述内容的一般性，对本公司组织章程大纲和公司章程进行任何更改或修订的权力，以及支付促销活动的所有费用和附带费用的权力，本公司的成立和注册；注册公司以在任何其他司法管辖区开展业务；出售、出租或处置本公司的任何财产；提取、制作、接受、背书、贴现、签署和发行本票、债权证、汇票、提单、期权、认股权证和其他可转让或可转让的票据；借钱或其他资产并担任担保人；以企业的担保或公司的全部或任何资产或无担保的方式借入或筹集资金；以这种方式投资本公司的资金由董事决定；推广其他公司；出售本公司的业务以现金或任何其他代价；向本公司股东分配实物资产；进行慈善或慈善捐赠；向过去或现在的董事、高级职员、雇员支付退休金或酬金或以现金或实物形式提供其他福利，和他们的家人；进行任何贸易或业务，并且通常进行本公司或董事认为可以方便或有利可图或有用地获得和处理、进行的所有行为和事情，由本公司就上述业务执行或完成。

有限责任

每个成员的责任仅限于该成员股份不时未支付的金额。

授权资本

本公司的资本为32,000，000.00美元，分为800,000，000.00股普通股，每股面值或面值为0.04美元，始终提供由其董事会行事的公司有权购买和/或赎回任何或所有此类股份，并增加或减少公司的上述资本并根据《公司法》和《公司章程》的规定细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或部分资本，无论是原始的、购买的、赎回的、增加的或减少的，无论是否有任何偏好，优先权或特殊特权或受任何限制，因此除非发行条件另有明确规定，否则每次发行的股份，无论是声明为普通股、优先股还是其他方式，均应受本公司上述规定的权力的约束。

公司法第七部分（经修订）

如果本公司根据《公司法》（经修订）第七部分注册为豁免公司，本公司将遵守该法律有关豁免公司的规定，并受《公司法》和章程的规定约束协会的，其有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛注销。

修正案

本公司有权通过特别决议修改本组织章程大纲。

公司法（经修订）

股份有限公司

第四次修订和重述

公司章程

的

Color Star Technology Co., Ltd.

（由2022年4月11日通过的特别决议通过）

初步的

1.1	《公司法》（经修订）表A所载规定不适用于本公司，以下为本公司章程。

1.2

在这些文章中：

(a)

如果不与主题上下文不一致，以下术语应具有相反的含义：

	“文章”	指最初由特别决议不时修订的公司章程；

	“审计员”	指当时履行本公司核数师职责的人士；

	“票据交换所”	指本公司股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的清算所；

	“公司”	指上述公司；

	“债券”	包括公司的债权证股票、抵押、债券和任何其他证券，无论是否构成对公司资产的抵押；

	“指定证券交易所”	指纳斯达克资本市场或公司证券上市或报价的其他交易所或交易商间系统；

	“董事”	指当时担任本公司董事职务的人士，或视情况而定，组成董事会的董事，“董事”一词应作相应解释，并在上下文允许的情况下包括候补董事；

	“股息”	包括分派或中期股息或中期分派；

	“电子记录”	与《电子交易法》中的含义相同；

	“电子交易法”	指开曼群岛的电子交易法；

	“交换法”	指经修订的1934年美国证券交易法；

	“发行价”	指发行股份的应付总代价，包括为免生疑问的面值和任何应付溢价；

	“法律”	指开曼群岛公司法（经修订）；

	“成员”	具有法律赋予的含义，“股东”一词也指成员；

	“月”	指日历月；

	“普通决议”	表示决议：

（一世）

由有权这样做的成员的简单多数通过，亲自投票，或者在允许代理的情况下，在本公司股东大会上以举手或投票方式委托代理人，且在进行投票时，在计算每位成员有权获得的票数时应考虑过半数；或者

（二）

由所有有权在本公司股东大会上投票的成员以书面形式批准一份或多份文件，每份文件均由一名或多名成员签署，如此通过的决议的生效日期应为该文件的生效日期，或最后一份此类文书（如果不止一份）被执行。

	“已付清”	具有目前法律赋予它的含义，即已缴足和/或记为已缴足的面值或面值，仅不包括就发行任何股份应付的任何溢价；

	“登记”	指法律规定须备存的公司股东名册；包括（除非另有说明或上下文另有要求）任何分支机构或会员名册副本；

	“注册办事处”	指本公司当时的注册办事处；

	“登记处”	指，就任何类别的股本而言，董事不时决定保存分行登记册的地点或该类别的股本，以及（除非董事另有指示）转让或其他所有权文件或该类别的股本须提交登记；

	“海豹”	指公司的法团印章，包括每份副本印章；

	“证监会”	指美国证券交易委员会；

	“秘书”	包括助理秘书和任何被任命履行公司秘书职责的人；

	“分享”	指本公司的股份，并应在上下文允许的情况下包括本公司股份的零碎；

	“特别决议”	具有法律赋予的含义；

	“国库股”	指依法以公司名义作为库存股持有的股份。

(b)

导入单数的词包括复数，反之亦然；

（C）

输入任何性别的词包括所有性别；

（四）

输入人的词包括公司以及任何其他法人或自然人；

（e）

除非出现相反的意图，否则提及书面的表达应被解释为包括对印刷、平版印刷、摄影和其他以可见形式表示或复制文字的方式的引用，并且“包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

（F）

对任何法律或法规条款的引用应被解释为对经修订、修改、重新制定或替换的这些条款的引用；

（G）

任何以“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表达开头的短语应视为后跟“但不限于”；

（H）

插入标题仅供参考，在解释条款时应被忽略；

（一世）

如上所述，法律中定义的任何词语，如果不与本条款的主题或上下文不一致，则与条款中的含义相同；

（j）

“可以”一词应解释为许可，“应”一词应解释为强制性；

(k)

如果表示出于任何目的需要普通决议，则特别决议也对该目的有效；和

（升）

如果根据本章程的规定失效的任何期限以天数计算，计算的该期限的第一天应为紧接发出或视为发出通知后的第二天，并且该通知的期限应在该期限的最后一天结束时被视为完整和最终的。相关的当时允许的行动应在紧接该最后一天的次日生效。

开始营业

2.1	本公司的业务可在董事认为合适的情况下在注册成立后尽快开始，尽管可能仅配发了部分股份。

2.2	董事可从本公司的资本或任何其他款项中支付因本公司成立及成立而产生或与之相关的所有费用，包括注册费用。

文章的更改

本公司可不时通过特别决议案更改或增加本章程。

发行股份、主要及分行登记册及办事处

4.1	在遵守法律和本公司可能在股东大会上发出的任何指示的前提下，在不影响先前授予任何现有股份或股份类别持有人的任何特别权利的情况下，本公司的股份应受董事的一般和无条件授权，以配发和/或发行（有或没有放弃权）、授予期权，以溢价或面值，有或没有优先权、递延权或其他特殊权利或限制，要约或以其他方式处理或处置本公司任何未发行的股份（无论是构成原始股本的一部分还是任何增加的股本），无论是关于股息、投票、根据此类条款和条件，将资本或其他方式返还给此类人员，在董事可能决定的时间，他们可以按照董事可能决定的条款和条件以及时间将其分配或以其他方式处置给这些人（包括任何董事）。

4.2	本公司可发行零碎股份，除章程另有规定外，零碎股份享有同等权益，并与同一类别的全部股份按比例享有相同的权利。

4.3	董事可就发行股份接受非现金代价。

4.4	公司不得发行不记名形式的股票、凭证或票券。

4.5	董事可以接受对本公司资本的出资，但不作为发行股份的对价，任何此类出资的金额可视为股份溢价（在这种情况下，应遵守法律规定）以及这些条款适用于股份溢价）。

4.6	公司应依法保存或促使保存登记册。

4.7	董事可决定公司依法保存一份或多份股东名册分册，但该等分册的副本应依法保存在主名册中。董事还应决定哪些股东名册应构成主要名册，哪些应构成一个或多个分支名册，并可不时更改此类决定。

4.8	在符合法律规定的前提下，本公司可通过董事决议变更其注册办事处所在地。

4.9	除注册办事处外，本公司可在岛屿及其他地方设立及维持董事不时决定的其他办事处、营业地点及代理机构。

库存股

5.1	董事可在购买、赎回或交出任何股份之前，决定该股份应作为库存股持有。

5.2	董事可按其认为适当的条款（包括但不限于零对价）决定取消库存股或转让库存股。

赎回、购买和放弃自己的股份

6.1	在符合法律、公司组织章程大纲和本章程规定的前提下：

(a)

股份可按其发行条款发行，或由公司或成员选择，可按公司、决议或董事在发行股份之前的条款和方式赎回股份，可决定；和

(b)

本公司可根据董事或本公司不时通过决议决定的条款和方式购买本公司发行的股份，包括任何可赎回股份，并且该授权可能对任何数量的购买，在一定时期内，或无限期；

（C）

公司可以以法律授权的任何方式（包括从资本中）支付任何赎回或购买其自身股份的款项

（四）

根据本章程的规定，任何已发行股份所附的权利可通过特别决议更改，以规定该等股份是，或由公司或成员选择，可按本公司决定的条款和方式赎回。

6.2

董事可接受放弃，而无需考虑任何缴足股款的股份。

6.3

董事在就赎回或购买股份作出付款时，可以现金或实物（或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付）。

6.4

在赎回或购买股份之日，持有人将不再享有与此相关的任何权利（始终有权收取（i）其价格和在此类赎回或购买生效之前已就此宣派的任何股息）因此，他的姓名将从登记册中删除，股份将被注销。

股份权利的变更

7.1

如果本公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），无论本公司是否正在清盘向上，经持有至少三分之二已发行股份的持有人书面同意，可更改该类别或经该类别股份持有人或至少三分之二的该等股份持有人亲自或委托代理人出席该会议而在该类别股份持有人会议上通过的决议批准。在不与本条不一致的范围内，本章程有关股东大会的规定适用于每一类股份持有人的此类会议，但必要的法定人数应为持有或委托代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一的人，并且任何亲自或委托代理人出席的该类别股份持有人均可要求进行投票表决。

7.2

授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利不得，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，被视为因增设或发行与其享有同等地位的其他股份而有所不同。

7.3

就单独的类别会议而言，如果董事认为该类别的股份将受到所考虑的提案的相同影响，则董事可以将两个或多个或所有类别的股份视为构成一个类别的股份，但在任何其他情况下，应将它们视为单独类别的股份。

股份销售佣金

在法律允许的情况下，本公司可向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购（无论是绝对的还是有条件的）本公司任何股份或债权证的对价。任何该等佣金可通过支付现金或本公司缴足股款的股份或债权证或部分以一种方式部分以另一种方式支付。

不承认信托

除法律规定或本章程另有规定外，本公司不得承认任何人通过任何信托持有任何股份，本公司不受或以任何方式被迫承认（即使在收到通知时））任何公平，任何股份的或有、未来或部分权益或股份任何零碎部分的任何权益或任何股份的任何其他权利，但登记持有人对其全部的绝对权利除外。

股票证书

10.1

除非董事决定在一般情况下或在特定情况下发行股票，否则一般不得发行股票。证书可以盖章签发或以董事规定的其他方式签署。但对于由多人共同持有的一股或多股股份，公司无义务签发多于一份的股份证书，向多名联名持有人之一交付股份证书即足以向所有此类持有人交付。

10.2

代表股份的证书应采用由董事决定的形式。该等证书应由董事或章程不时授权的一人或多人签署。所有股票凭证应连续编号或以其他方式标识。所代表的股份发行人的姓名和地址，以及股份数量和发行日期，应记入登记册。所有交回公司转让的凭证将被注销，并且在相同数量股份的原凭证被交出和注销之前，不得签发新的凭证。尽管有上述规定，如果股票被污损、丢失或毁坏，可以按照董事认为的证据和赔偿以及公司因调查证据而产生的自付费用的支付条款（如有）进行更新合身。

股份的共同所有权

如果多人登记为任何股份的联名持有人，他们应分别并共同承担与该等股份有关的任何责任，但就送达或通知而言，登记册上的第一个名字应被视为其唯一所有者。任何此类人都可以有效地收到任何股息或其他分配。

留置权

12.1

公司应对每一股股份拥有第一和最高留置权，并就该股份在固定时间收回或应付的所有款项（无论是否目前应付）收取费用，公司还应对以成员名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份的所有款项拥有第一和最高留置权和押记，他或他的遗产目前单独或与任何其他人（无论是否为成员）共同欠公司的责任或约定；但董事可随时宣布任何股份全部或部分免于本条的规定。公司对股份的留置权和押记（如有）应扩展至所有股息或其他应付款项。任何此类股份的转让登记应视为放弃公司对其的留置权和押记（如有）。

12.2

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权和押记的任何股份，但不得出售，除非目前应支付存在留置权和押记的款项，直至发出书面通知后十四天届满，说明并要求支付目前应支付的留置权和押记所涉及的部分金额，已提供给当时股份的登记持有人或持有人，或公司已通知的人，因其死亡或破产而有权获得该股份。

12.3

为使任何此类出售生效，董事可授权某人将出售的股份转让给购买者。买方应登记为任何此类转让中所含股份的持有人，并且他没有义务监督购买款项的应用，他对股份的所有权也不受有关出售的程序中的任何不规范或无效的影响。

12.4

出售所得款项应由本公司收到，并用于支付目前应付的留置权和押记存在的部分金额，以及剩余部分（如有），应（受制于类似的留置权和出售前股份上目前未支付的款项的费用）在出售前支付给有权获得股份的人。

认购股份

13.1

董事可不时就其股份未按发行价支付的任何款项（无论是由于股份的面值，还是以溢价或其他方式）向成员提出要求而不是根据在固定时间支付的分配条件。每位成员应（须至少提前十四天收到指明付款时间或时间和地点的通知）在如此指明的时间或时间和地点向公司支付其股份所要求的金额。根据董事的决定，可以撤销或推迟电话会议。尽管随后转让了被催缴的股份，被催缴的人仍应对向其发出的催缴负责。

13.2

催缴应被视为在授权催缴的董事决议通过时作出，并可能需要分期支付。股份的联名持有人应共同及个别地负责支付与此有关的所有催缴款。

13.3

如果就股份收取的款项未在指定的付款日期之前或之日支付，应收款项的人应从指定日期起支付款项的利息以指定证券交易所规定的或董事另行决定的比率，按配发或发行股份的条款或认购通知中规定的比率支付至实际支付时，但董事可自由全部或部分免除支付该等利息。

13.4

根据股份发行条款，在配发时或在任何固定日期（无论是由于股份的面值还是以溢价或其他方式）支付的任何款项应就章程而言，被视为在发行条款规定的应付款项之日正式发出并支付的催缴款项，如果未付款，则应遵守章程中有关支付利息的所有相关规定和费用，没收或以其他方式适用，就好像该款项已通过正式发出和通知的电话支付一样。

13.5

董事可在发行股份时区分持有人须支付的催缴或利息金额以及支付时间。

13.6

董事可在其认为合适的情况下，从任何愿意预付其持有的任何股份的相同、全部或任何部分未收回和未支付的款项的成员处收取，并且如此预付的全部或任何款项可（直至同样会，但对于此类预付款，应支付）按董事与提前支付此类款项的成员之间可能商定的利率支付利息。

13.7

在催缴通知之前支付的任何此类款项均不得使支付此类款项的会员有权获得在该款项将成为当前支付的日期之前的任何期间宣布的股息的任何部分。

股份转让

14.1

每份转让文书均应留在注册办事处进行登记，并附有涵盖拟转让股份的证书（如有）以及董事可能要求的其他证据，以证明转让人的所有权或其权利转让，股份。

14.2

任何股份的转让文书（无需盖章）应由转让人或其代表签署，除非股份已缴足或受让人另有同意或同意，否则由受让人或其代表签署。转让人应被视为继续持有股份，直至受让人的姓名就其登记在登记册中。如果转让人或受让人是票据交换所或中央存管所或其代名人，则通过专人或机器印记签名或董事不时批准的其他签署方式。

14.3

受限于可能适用的章程细则的限制，任何成员均可通过书面文书以任何通常或普通形式或指定证券交易所规定的形式或董事可能批准的任何其他形式转让其全部或任何股份。每次转让股份时，转让人可能已发行和持有的证书应放弃注销，并应立即相应注销并且可以就转让给受让人的股份免费向受让人签发新证书，如果如此放弃的证书中包含的任何股份应由转让人保留，则应免费向其发行新的证书。本公司亦应保留转让。

14.4

董事可全权酌情决定且无需为此提出任何理由，拒绝登记任何股份的任何转让，无论其发行价格是否为缴足股款的股份。

在以下情况下，董事可以不受限制地拒绝承认任何转让文书：

(a)

转让文书未附有涵盖其相关股份的证书（如有）和/或董事可能要求的其他证据，以证明转让人对股份的所有权或其转让权；或者

(b)

转让文书涉及多于一类股份。

14.5

如果董事拒绝登记转让，他们应在向本公司提交转让之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。

14.6

转让登记可在董事不时决定的时间和期限内暂停，但此类登记在任何一年中的暂停时间不得超过三十天。

14.7

尽管有第十四条的规定，任何股份可以按照指定证券交易所的规则和规定进行转让。

股份转让

15.1

在会员死亡的情况下，死者为联名持有人的遗属或遗属，以及死者为唯一持有人的死者的法定个人代表，应为本公司唯一认可的人士对其在股份中的权益拥有任何所有权，但此处包含的任何内容均不免除已故持有人的遗产对其单独或与其他人共同持有的任何股份的任何责任。

15.2

任何因成员死亡或破产而有权获得股份的人，可在出示董事不时适当要求的证明其对股份的所有权的证据后，选择将自己登记为股份持有人，或将股份转让给上述成员本可以指定的其他人，并将该人登记为股份的受让人，但董事应：在任何一种情况下，都有权拒绝或暂停注册，就像在该成员在其死亡或破产之前转让股份的情况下一样（视情况而定）。

15.3

因成员死亡或破产而有权获得股份的人应有权获得与他是股份的登记持有人相同的股息和其他好处，但他不得，在就股份注册为成员之前，有权就其行使会员授予的与公司会议有关的任何权利；但董事可随时发出通知，要求任何该等人选择自行登记或转让股份，如果通知未在十四天内得到遵守，董事可在此后扣留就股份支付的所有股息、红利或其他款项，直至通知的要求得到遵守。

没收股份

16.1

如果成员未能在指定的支付日期支付发行价的任何部分的任何催缴或分期付款，董事可以在此后的任何时间在催缴或分期付款的任何部分仍未支付的情况下，向他送达通知，要求支付如此多的催缴款项以及可能产生的任何利息以及公司可能因未付款而招致的所有费用。

16.2

上述通知应指定另一天（不早于通知送达之日起十四天届满），在该日期或之前支付通知要求的款项，并应声明，如果在指定时间或之前未付款，则发出通知的股份将被没收。

16.3

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则已发出通知的任何股份可在此后的任何时间，在通知要求的付款支付之前，通过董事会的决议被没收。董事为此。该等没收应包括就被没收股份宣派的所有股息或其他到期款项，但在没收前并未实际支付。

16.4

被没收的股份可按董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，并且在出售或处置之前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。

16.5

股份被没收的人将不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍有责任向公司支付所有款项（包括发行价的任何未付部分和将继续产生的利息）哪个，在没收之日，他应就股份向本公司支付，但如果本公司已收到有关股份的所有该等款项的全额付款，则他的责任即告终止。董事可以全部或部分免除付款或强制执行付款，而无需考虑没收时的股份价值或任何出售时收到的对价。当任何股份被没收时，董事的决议通知应在没收前立即以其名义发出，并应立即记录没收日期在登记册中。如果为了处置被没收的股份而将被没收的股份转让给任何人，董事可以授权任何人签署将股份转让给该人的文书。

16.6

书面声明，声明人是公司的董事或秘书，并且公司的股份已在声明中规定的日期被正式没收，应是其中陈述的针对所有声称有权获得股份的人的事实的决定性证据。本公司可能会收到代价（如有），在任何出售或处置股份时给予股份，并可执行以出售或处置股份的人为受益人的股份转让，他应随即登记为股份持有人，并且不受购买款项（如有）的应用的约束，他对股份的所有权也不受有关没收、出售或处置股份的程序中的任何不规范或无效的影响。

公司章程大纲的修订和资本的变更

17.1

在法律规定允许的范围内，本公司可不时通过普通决议（或在法律不允许普通决议且需要特别决议的情况下，通过特别决议）更改或修改其组织章程大纲，但不涉及其名称和目标，并且可以在不限制上述一般性的情况下：

	(a)	将股本增加一笔金额，该金额将分为决议规定的金额或无面值或面值的股份，并附有可能确定的权利优先权和特权；

	(b)	将其全部或部分股本合并并划分为数量大于其现有股份的股份；

	（C）	将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

	（四）	将其现有股份细分或将其全部或任何部分股本划分为数量少于公司组织章程大纲规定的股份或没有面值或面值的股份；

	（e）	取消在决议通过之日尚未被任何人取得或同意取得的任何股份，并将其股本金额减少任何被取消的股份数量；和

	（F）	在任何同意、命令、法院批准或法律要求的其他事项的情况下，减少其股本和任何资本赎回储备基金。

17.2

根据本协议设立的所有新股份在支付催缴、留置权、转让、转让、没收等方面均应遵守与原始股本中的股份相同的规定。

17.3

根据法律规定，公司可以通过特别决议更改其名称或更改其目标。

股东大会

18.1

董事可在其认为合适的时候召开临时股东大会。如果在任何时候没有足够的董事能够采取行动形成法定人数，任何董事或在要求之日持有该实收资本五分之一的任何一名或多名成员在股东大会上拥有投票权，可以尽可能以相同的方式召开临时股东大会董事可以召集的会议。

18.2

应一名或多名成员的书面要求，董事应在要求之日合计持有不少于本公司该等实收资本（以发行价格计）的四分之一在股东大会上投票，召开临时股东大会。任何此类要求均应表达拟召开的会议的目的，并应留在或张贴到注册办事处，并可由多份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名要求者签署。

18.3

如果董事未在上述要求提出之日起二十一日内继续召开股东大会，要求人或其中任何一名或多名成员或任何其他成员或成员在要求之日合计持有不少于本公司该等实收资本（以发行价格计）的十分之一在股东大会上享有投票权，可在注册办事处或某个方便的地点召开临时股东大会，但须遵守章程细则，由召集会议的人决定。请求者因董事未能召开股东大会而产生的一切合理费用，本公司应予以补偿。

18.4

根据有关特别决议的法律规定，至少提前7天通知，指明会议的地点、日期和时间，如果是特殊业务，该业务的一般性质应按以下方式提供假如，或以本公司在股东大会上规定的其他方式（如有）向章程细则项下的人士，有权收到本公司的该等通知；但在有权收到某些特定会议通知的成员同意的情况下或其代理人至少持有本公司实收股本（按发行价计算）的百分之四十（40%），并有权出席本公司股东大会并在会上投票，该会议可以在更短的时间内以这些成员或其代理人认为合适的方式召开。

18.5

任何有权收到通知的成员意外遗漏会议通知或未收到会议通知，不应使任何会议的议事程序无效。

18.6

在临时股东大会上处理的所有业务以及在任何年度股东大会上处理的所有业务，但批准股息和考虑账目、资产负债表、董事的年度报告和审计报告应被视为特殊的。

18.7

当所有有权出席并投票的成员亲自或委托代理人签署股东大会记录时，尽管成员实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷以及所有成员亲自签署的书面决议（一份或多份副本），但仍应被视为已正式举行，或在公司或其他实体是会员的情况下，由任何授权代表其签署的人，应与在正式召集和组成的会员会议上通过的一样有效和有效。

股东大会的议事程序

19.1

除非在会议开始时有法定人数的成员出席，否则任何股东大会均不得处理任何事务；两（2）名亲自或委托代理人出席的成员应为法定人数，前提是如果公司有一名登记在册的成员，则法定人数应为亲自或委托代理人出席的一（1）名成员。

19.2

如果在指定的会议时间后半小时内没有达到法定人数，则应成员要求召开的会议应解散；在任何其他情况下，它应延期至下周的同一天，在同一时间和地点，或在董事决定的其他日期和其他时间和地点，以及如果在延期会议上，在指定的会议时间后半小时内没有达到法定人数，则出席的成员应为法定人数。

19.3

董事会主席（如有）应在本公司每次股东大会上以主席身份主持，如果没有该主席，或者在指定的会议召开时间后十五分钟内未出席或不愿出席的，由出席的董事选举其中一名董事担任会议主席。

19.4

如果在任何会议上没有董事愿意担任主席，或者在指定的会议召开时间后十五分钟内没有董事出席，出席的成员应选择其中一人担任会议主席。

19.5

主席可在任何达到法定人数的会议的同意下（如果会议指示），不时和不时地休会，但在任何延期会议上不得处理任何事务，但在休会发生的会议上未完成的事务除外。会议延期三十天或以上时，应与原会议一样发出延期会议的通知。除上述情况外，无需就延期会议或将在延期会议上处理的事务发出任何通知。

19.6

在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非（在宣布举手结果之前或之时）要求进行投票表决

(a)

由主席；或者

(b)

由亲自或委托代理人出席并代表不少于所有有权在会议上投票的成员的总投票权的十分之一的任何成员；或者

（C）

由会员或持有在会议上授予投票权的股份的成员是已缴付总额（就发行价格而言）不少于已缴付总额（就发行价格而言）的十分之一的股份所有股份授予那个权利。

19.7

除非投票要求主席宣布一项决议已通过举手表决，或一致通过，或以特定多数通过，或失败，并且在包含公司议事记录的簿册中的这方面的条目应是该事实的决定性证据，无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或部分。对投票的要求可能会被撤回。

19.8

在票数相等的情况下，无论是举手还是投票，进行举手或要求进行投票的会议主席均有权投决定票。

19.9

就主席选举或休会问题要求进行的投票应立即进行。对任何其他问题要求的投票应在会议主席指示的时间和方式进行，投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。除要求进行投票表决的业务外，任何其他业务均可在进行投票表决之前进行。

19.10

如果只要公司只有一名成员：

(a)

就股东大会而言，该成员的唯一成员或代理人或（如果该成员是公司）该成员的正式授权代表为法定人数；和

(b)

唯一成员可同意召开任何股东大会的通知时间比章程规定的时间短；和

（C）

本章程的所有其他规定经任何必要修改后适用（除非该规定另有明确规定）。

成员投票

20.1

受限于任何一类或多类股份当时附带的任何权利或限制，在举手时，每位亲自或委托代理人出席股东大会的成员均有一票表决权，在投票表决中，每位亲自或委托代理人出席的成员对以其名义登记在登记册上的每一股股份均有一票表决权。

20.2

在联名持有人的情况下，亲自或委托代理人进行投票的高级人员的投票，应被接受，排除其他联名持有人的投票；为此目的，资历应由姓名在登记册中的顺序确定。

20.3

精神不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院已对其作出命令的成员，可以通过举手或投票方式，由其委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人投票在委员会的性质上，该法院任命的接管人或策展人Bonis，任何此类委员会、接管人、策展人Bonis或其他人可以通过投票方式委托代理人投票。

20.4

任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议召开之日在登记册中登记为股东，并且除非他目前就本公司股份支付的所有催缴款或其他款项均已支付。

20.5

不得对任何选民的资格提出异议，除非在会议或续会会议上提出或提出反对票，并且在该会议上未被否决的每一票均对所有目的有效。在适当时候提出的任何此类反对应提交给会议主席，其决定为最终决定。

20.6

在投票或举手时，可以亲自或委托代理人投票。在投票中，有权获得多于一票的成员如果投票，则无需使用他的所有选票或以相同方式投出所有选票。

代理

21.1

委任代理人的文书应由委任人或其正式书面授权的代理人以书面形式签署，如果委任人是公司，则应盖章或由正式授权的高级职员或代理人签署。代理人不必是公司的成员。交存或交付代理人委任表格并不妨碍成员出席会议或会议的任何休会并在会上投票。

21.2

委任代理人的文书应在不迟于召开会议或续会的时间存放在注册办事处或注册办事处或召开会议的通知中为此目的指定的其他地方，但会议主席可酌情指示，在收到委任人确认正式签署的委托书正在传送给本公司的过程中，委托书应被视为已正式存放。董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定根据本条进行的任何任命的有效性。

21.3

委任代理人的文书可以是董事可接受的任何形式，并且可以表示为特定会议和/或其任何休会或一般直至被撤销。

21.4

委任代理人的文书应被视为授予要求和参与要求投票的权力。

21.5

即使委托人先前死亡或精神错乱，或代理人或执行代理人的权力被撤销，根据代理人文书的条款进行的投票仍应有效或转让与代理人有关的股份，前提是没有书面暗示此类死亡、精神错乱、上述撤销或转让应在使用代理人的会议或续会开始前在注册办事处收到。

由代表在会议和票据交换所行事的公司

22.1

作为成员的任何公司可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表并且被授权的人有权代表公司行使他所代表的公司在该公司是个人成员时可以行使的相同权力。

22.2

如果清算所（或其代名人）或作为公司的中央存管实体是成员，它可以授权这些人，其在本公司任何会议或任何类别成员的任何会议上作为其代表认为合适，但授权应指明每位该等代表获如此授权所涉及的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人均应被视为已获得正式授权，无需进一步证明事实，并有权代表清算所或中央存管实体（或其代名人）行使相同的权利和权力））作为如果该人是清算所或中央存管实体（或其代名人）持有的公司股份的登记持有人，包括投票权。

董事

23.1

董事会由至少一人组成。董事没有年龄限制。

23.2

第一任董事应由本公司组织章程大纲的认购人以书面形式确定。

23.3

支付给董事的酬金为董事决定的酬金。该报酬应视为每天累计。董事也可能获得旅行报酬，他们因出席和返回本公司董事或任何董事委员会或股东大会或与本公司业务或履行董事职责有关而适当产生的酒店和其他费用，或就此收取由董事不时厘定的固定津贴，或部分由一种该等方法及部分由另一种方法组合而成。董事可以提供福利，无论是通过支付酬金或退休金，还是通过保险或其他方式，对于任何现任董事或任何曾在本公司或任何法人团体担任但不再担任任何行政职务或受雇于本公司或任何法人团体的董事，该法人团体是或曾经是本公司的附属公司或本公司业务的前身或任何该等附属公司，以及其任何家庭成员（包括配偶和前配偶）或任何依赖或曾经依赖他的人，并且可以（以及在他停止担任该职位或工作之前和之后）向任何基金供款并为购买或提供任何此类福利支付保费。

23.4

董事的持股资格可由本公司在股东大会上确定，除非及直至如此确定，否则无需任何资格。

23.5

董事或候补董事可能是或成为公司推动的任何公司的董事或其他高级职员，或以其他方式在其中拥有权益，或者公司可能作为股东或其他方式拥有权益，除非本公司在股东大会上另有指示，否则该董事不得就其作为该其他公司的董事或高级职员或从其在该其他公司的权益中获得的任何报酬或其他利益向本公司负责。

23.6

董事可通过决议向任何从事董事认为超出其作为董事的日常日常工作的特殊工作或服务的董事授予特别报酬。支付给同时担任公司法律顾问或律师的董事，或以其他专业身份为其服务的董事的任何费用，均应在其作为董事的报酬之外。

23.7

董事或候补董事可以由他本人或他的公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或候补董事一样；但本协议所获得的任何内容均不得授权董事或候补董事或其公司担任本公司的核数师。

候补董事和代理董事

24.1

董事可以书面形式任命任何人担任替代董事。任何替代董事的任命或罢免均应通过由作出或撤销任命的董事签署的通知或以董事批准的任何其他方式通知本公司。如此获委任的人有权出席董事会议，以及其委任人所属的所有董事委员会会议，并在会上发言和投票，当任命他的董事没有亲自出席并签署董事的任何书面决议时并应在其任期届满或事件发生时自动离职，直至他根据其任命条款任职或如果任命人以书面形式撤销任命或他本人因任何原因停止担任董事。根据本条任命候补董事不应损害任命人出席董事会议并在会上投票的权利候补董事的权力应在任命他的董事亲自出席董事会议期间自动暂停。候补董事应被视为由公司任命，而不应被视为任命他的董事的代理人，并应单独对其自身的行为和过失负责。

24.2

董事可由其委任的代理人代表出席任何董事会议，在这种情况下，代理人的出席或投票就所有目的而言均应被视为董事的出席或投票。

24.3

本章程适用于候补董事的规定应比照适用于董事委任代理人，但根据上文第24.2段委任为代理人的任何人应为董事的代理人，而非本公司的高级职员。

董事的权力和职责

25.1

本公司的业务由董事（或唯一董事）管理如果只任命了一名）可以行使公司的所有权力，但与法律或本章程不一致的情况除外，但公司在股东大会上制定的任何规定均不得使董事的任何先前有效的行为无效如果没有制定该规定。本条赋予的权力不受章程赋予董事的任何特殊权力的限制，达到法定人数的董事会议可以行使董事可行使的所有权力。

25.2

董事可不受限制地行使公司的所有权力，借入或筹集资金，抵押或抵押其企业、财产和未收回的资本或其任何部分，以及发行债券、债券股票、和其他证券，无论是直接的还是作为公司或任何第三方的任何债务责任或义务的担保。

25.3

所有支票、本票、汇票、汇票或其他可转让票据，以及所有支付给公司的款项的收据，均应以董事的方式签署、开出、承兑、背书或以其他方式签署（视情况而定）应不时通过决议决定。

25.4

董事应安排在为以下目的提供的账簿中制作会议记录：

(a)

董事任命的所有高级职员；

(b)

出席每次董事会议和任何董事委员会的董事或其候补董事的姓名；

（C）

公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和程序。

25.5

代表本公司的董事可在退休时向任何在本公司担任任何其他受薪职位或盈利地点的董事或其遗孀或家属支付酬金或退休金或津贴，并向任何基金供款并为购买或提供任何此类酬金、退休金或津贴支付保费。

与公司签订合同的董事或高级职员

26.1

任何董事或高级职员均不得被其办公室取消与公司签订合同和/或作为供应商进行交易的资格，买方或其他人；任何董事或高级职员以任何方式拥有权益的任何此类合同或由公司或代表公司订立的任何合同或安排均不得或可能被撤销；任何董事也不得或如此签约或拥有如此权益的高级职员有责任就任何此类合同或安排因该董事或高级职员担任该职位或由此建立的信托关系而实现的任何利润向公司交代；假如如果他的利益存在，他必须在考虑合同或安排的董事会议上披露他的利益的性质，或者在任何其他情况下，在获得他的利益后的第一次董事会议上披露。董事在披露其上述权益后，应计入法定人数，并有权就其拥有上述权益的任何合同或安排以董事身份投票。

26.2

一份一般通知，说明董事是指明商号或公司的成员，并被视为在与该公司或公司应根据前一条就该董事和上述交易进行充分披露，并且在发出此类一般通知后，该董事无需就任何特定交易发出特别通知该公司或公司。董事不知道且不合理地期望他知道的利益不应被视为其利益。

26.3

董事可在董事决定的期间和条款（关于薪酬和其他方面）与其董事职位一起担任本公司的任何其他职位或盈利地点（审计师职位除外）。

26.4

董事可以亲自或通过、通过或代表其公司以专业身份为公司行事，他或其公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样。

董事的任免

27.1

董事有权随时及不时委任任何人为董事，填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总数（不包括候补董事）在任何时候均不得超过根据本章程规定的人数。

27.2

有权出席本公司股东大会并在会上投票的持有本公司缴足股本（以发行价格计）过半数的持有人或持有人可委任任何人为董事并可以类似方式罢免任何董事，并可以类似方式任命另一人代替他。

27.3

本公司可不时通过普通决议设定、增加或减少可能构成董事会的董事人数上限。

27.4

如果董事：

(a)

被法律禁止担任董事；

(b)

破产或与其债权人作出任何安排或和解；或者

（C）

死亡或被发现或变得精神不健全；或者

（四）

根据本公司与该董事之间的任何协议，以书面通知本公司或以其他方式辞去其职务；或者

（e）

因持有人或持有本公司缴足股本一半以上（发行价格）的持有人发出通知而被免职，并有权出席并在本公司股东大会上投票，无论本公司章程或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定；

（F）

被所有其他董事（至少两名）要求辞职；或者

（G）

如果他连续三次缺席董事会会议（没有代理人或由他任命的候补董事代表）：

(1)

被任命者是并特此被任命为以公司名义的账户的额外签字人；

(2)

每个签字人的签名，包括被任命者，都应共同被要求对账户采取任何行动；和

被任命者的签名样本应提供给银行，并以书面形式通知银行此后可能不时发生的所有变更。或未经董事特别休假，他们通过了一项决议，他因缺席而离职。

董事程序

28.1

董事可在其认为合适的情况下召开会议以处理事务、休会或以其他方式规范其会议。任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二票或决定票。董事可以，秘书应董事的要求，在任何时候召集董事会议。每位董事均应收到董事会会议的通知。董事会会议的通知被视为已正式发送给董事如果它是亲自或通过口耳相传或通过电子通信提供给他给公司的地址为此目的，或以书面形式发送至他最后为人所知的地址或他为此目的向公司提供的其他地址。董事或其候补董事可以免除在董事会或董事委员会会议上向董事发出通知的要求，无论是前瞻性的还是追溯性的。

28.2

董事业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则一名董事及其任命的候补董事仅被视为一个人，但如果在任何时候只有一名唯一董事，则法定人数应为一名。一个人可以由候补董事代表一名以上的董事，并且为了确定是否达到法定人数并对候补董事的每次任命进行投票，均应计算在内。

28.3

连续董事或唯一连续董事可行事，即使其机构有任何空缺，但如果且只要其人数减少至低于章程规定或根据章程规定的必要董事法定人数，连续董事或董事可为将董事人数增加至该人数或召集本公司股东大会而行事，但不得用于其他目的。

28.4

董事可以选举会议主席并决定他的任期；但如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上主席在指定举行会议的时间后五分钟内没有出席，出席会议的董事可以选择其中一人担任会议主席。

28.5

委员会可以选举其会议的主席；如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上主席没有出席，出席的成员可以选择其中一名成员担任会议主席。

28.6

委员会可在其认为适当的情况下开会和休会。任何会议上出现的问题应由出席成员的多数票决定，在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

28.7

任何董事会议或董事委员会（包括任何担任候补董事的人）所做的所有行为，即使事后发现任何董事或候补董事的任命存在缺陷，和/或他们或他们中的任何一个被取消资格，和/或已经离职和/或无权投票，就好像每个此类人都已被正式任命和/或没有被取消担任董事或候补董事的资格和/或没有离开他们的职位和/或有权投票一样有效，视情况而定。

28.8

书面决议（在一个或多个副本中），由当时的所有董事或董事委员会的所有成员（一名或多名董事的候补董事有权代表每位任命人签署该决议）签署的有效和有效如果它已在董事或委员会会议上通过，视情况而定。

28.9

任何董事或董事或其任何委员会可以通过会议电话或类似的通讯设备参加董事会或该委员会的任何会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音根据本规定参加会议即构成亲自出席该会议。董事或董事委员会以这种方式处理的所有业务就章程而言被视为有效并在董事会议或董事委员会会议上有效地进行交易，尽管在同一地点实际出席的董事或候补董事少于两名。

28.10

如果且只要本公司有唯一董事：

(a)

他可以通过章程或法律允许的任何方式行使章程赋予董事的所有权力；

(b)

业务交易的法定人数为1；和

（C）

本章程的所有其他规定经任何必要修改后适用（除非该规定另有明确规定）。

董事总经理

29.1

董事可不时任命一名或多名董事担任董事总经理一职，任期为他们认为合适的期限和条款，并可根据在任何特定情况下签订的任何协议的条款，撤销该职位约定。如此任命的董事在免职和取消资格方面应遵守与其他董事相同的规定，如果他因任何原因不再担任董事，则其任命应自动确定。

29.2

董事总经理应收取董事决定的报酬（无论是通过薪金、佣金或参与利润，还是部分以一种方式部分以另一种方式）。

29.3

董事可根据其认为合适的条款和条件以及限制，将其可行使的任何权力、授权和酌情权委托给董事总经理并授予其，并且可以附带或排除他们自己的权力，并且可以不时撤销、更改、撤回或更改所有或任何此类权力。

同意推定

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事应被推定同意所采取的行动，除非他的反对意见应记入会议记录或除非他应在会议休会前向担任会议秘书的人提交书面反对该行动，或应在会议休会后立即通过挂号信将该反对意见转发给秘书。该异议权不适用于投票赞成该行动的董事。

管理

31.1

董事可不时以他们认为合适的方式管理本公司的事务，以下三条所载的规定不影响本条授予的一般权力。

31.2

董事可不时及随时设立任何委员会、董事会或代理机构，可任命任何人成为该等委员会或董事会的成员，可任命任何经理或代理人，并可确定其薪酬。任何如此组成的委员会在行使如此授予的权力时应遵守董事可能对其施加的任何规定。

31.3

董事可不时及随时将当时授予董事的任何权力、权限和酌情权授予任何该等委员会、董事会、经理或代理人，并可暂时授权任何该等委员会、董事会、经理或代理人木板，或他们中的任何一个，以填补其中的任何空缺，并在出现空缺的情况下采取行动，并且任何此类任命或委派都可以按照董事认为合适的条款和条件进行，董事可随时罢免任何如此任命的人，并可取消或更改任何此类授权，但任何善意交易且未收到任何此类取消或更改通知的人均不受影响。如果章程细则的条文提及董事行使权力、授权或酌情权，而该权力、授权或酌情权已由董事授予委员会，则该条文应解释为允许行使该权力，委员会的权力或酌处权。

31.4

董事可不时及随时通过授权书任命任何公司、商号或个人或团体，无论是由董事直接或间接提名，为此目的担任本公司的一名或多名受权人，并与这样的权力，权力和酌情权（不超过董事根据章程授予或可行使的权力和酌情权），并在他们认为合适的期限和条件下，并且任何此类授权书可能包含董事认为合适的保护和方便与任何此类受权人打交道的人的规定，并且还可以授权任何此类受权人将授予他的全部或任何权力、权限和酌情权委托给他。

31.5

任何上述代表可获董事授权将当时授予他们的全部或任何权力、权限和酌情权转授予。

长官

32.1

本公司高级职员可由本公司在股东大会上选举或由董事任命，可能包括一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书、一名财务主管、一名或多名助理财务主管以及公司在股东大会上或董事不时认为必要的其他高级职员，所有此类高级职员应履行公司在股东大会上或董事可能规定的职责。他们将任职至其继任者被选举或任命为止，但任何高级职员可随时被公司在股东大会上或由董事免职。如果任何职位在股东大会上出现空缺，本公司或董事可填补该职位。任何人都可以担任多个这些职位，并且没有官员需要是成员或董事。

印章

33.1

如果董事如此决定，本公司可加盖印章。董事应规定安全保管印章，该印章只能在董事或在这方面授权的董事委员会的授权下使用。每份须加盖印章的文书均须由董事或董事为此目的授权的其他人签署。尽管有本协议的规定，董事、秘书或其他高级职员可在申报表、清单、通知、证书或任何其他需要他盖章认证或提交开曼群岛公司注册处处长的文件上加盖印章，或仅在他签名的其他地方。

33.2

公司可以行使法律赋予的在境外使用印章副本的权力，该权力属于董事。

股息和准备金

34.1

根据法律及本章程细则，董事可不时就本公司已发行股份宣派股息（包括中期股息）及分派，并授权从本公司合法可用的资金中支付股息。

34.2

除非从本公司已变现或未变现的利润中，或从股份溢价账中或法律允许的其他情况下，否则不得支付股息或分派。

34.3

董事可在宣布任何股息或分派之前，拨出他们认为适当的款项作为储备，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，并在等待该申请时，可酌情决定，受雇于本公司的业务。

34.4

受限于有权获得对股息或分配具有特殊权利的股份的人（如有）的权利，如果要就某一类别的股份宣派股息或分派，则应宣派并根据在此类股息或分配的记录日期发行的此类股份已支付或贷记为已支付的金额支付，但在认购前支付或贷记为已支付的股份的金额不应被视为就本条而言，已就股份支付。如果在任何时候将股本分为不同类别的股份，董事可以就授予递延或非优先股息权的股份以及授予优先股息权的股份支付股息，但如果在支付时有任何优先股息拖欠，则不得就带有递延或非优先权的股份支付股息。如果本公司似乎有足够的合法资金可供分配以证明支付是合理的，董事也可以按他们结算的时间间隔支付任何按固定利率支付的股息。如果董事本着善意行事，他们将不对授予优先权的股份持有人因合法支付任何具有递延或非优先权的股份的股息而可能遭受的任何损失承担任何责任。

34.5

董事可从应付给任何成员的任何股息或分派中扣除他目前因电话或其他原因应付给公司的所有款项（如有）。

34.6

董事可宣布全部或部分通过分配特定资产，尤其是缴足股份（就发行价格而言）支付任何股息或分派，任何其他公司的债权证或债权证股票，或以任何一种或多种此类方式，以及在此类分配方面出现任何困难时，董事可以按照他们认为合适的方式进行结算，特别是可以发行部分证书并确定分配此类特定资产或其任何部分的价值，并可以确定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何此类特定资产授予董事认为合适的受托人。

34.7

就股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项可通过邮寄至持有人注册地址的支票或认股权证支付，或者，如果是联名持有人，向在登记册上首次命名的持有人或向该持有人或联名持有人以书面形式指示的该人和地址发送。每张此类支票或凭单均应按照收件人的订单支付。两名或两名以上联名持有人中的任何一名均可就其作为联名持有人持有的股份应付的任何股息、分派、红利或其他款项提供有效收据。

34.8

除另有规定外，任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

34.9

除非任何股份所附权利另有规定，股息和其他分配可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何成本。

34.10

董事可在决定支付任何股息或其他分派之前，拨出他们认为适当的款项作为储备，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，并在等待该申请时可，由董事酌情决定受雇于本公司的业务。

34.11

任何无法支付给会员和/或自该等股息或分派支付之日起六个月后仍无人认领的股息或分派，可由董事酌情决定，以公司名义支付到一个单独的账户中，但本公司不得就该账户构成受托人，且股息或分派仍应作为欠该会员的债务。自该等股息或分派支付之日起六年后仍无人认领的任何股息或分派将被没收并归还给本公司。

帐户

35.1

董事应就以下方面安排适当的账簿：

(a)

公司收支的所有款项及发生收支的事项；

(b)

本公司所有商品的销售和采购；和

（C）

本公司的资产和负债。

35.2

如果没有保留真实、公平地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应视为保留了适当的账簿。

35.3

账簿应保存在董事认为合适的一个或多个地点，并应始终开放供董事查阅。账簿应自编制之日起保留五（5）年，或法律规定的其他期限。

35.4

董事应不时决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或规定下向非董事成员开放除法律授予或董事或公司在股东大会上授权外，任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何账目、账簿或文件。

35.5

董事应不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如有）以及法律可能要求的其他报告和账目中准备并提交给本公司。

审计

36.1

董事可按董事决定的条款任命一名或多名核数师，直至另有决议为止。

36.2

每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级职员提供此类信息以及为履行审计师职责可能需要的解释。

36.3

审计师应在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，在其任期内向股东大会报告公司账目。

会计年度

这本公司的会计年度应于每年的6月30日结束，除非董事为此规定了其他期限。

利润和股份溢价的资本化

38.1

董事或本公司在股东大会上，可根据董事的建议，通过普通决议，决定将当时存入本公司任何储备账户（包括，没有限制，股份溢价账和资本赎回储备基金）或计入损益账的贷方或以其他方式可供分配，因此，该款项不得在有权获得该款项的成员之间分配如果以股息的方式并在条件下以相同的比例分配不以现金支付，而是用于支付或用于支付该等成员分别持有的任何股份当时未支付的任何金额，或支付全部未发行的公司股份或将被配发的债券并按上述比例或部分以The One方式而部分以另一种方式分配，作为已缴足的款项（就发行价格而言）记入该等成员并在该等成员之间分配，而董事须使该决议生效。但就本条而言，股份溢价账及资本赎回储备基金仅可用于缴付将作为缴足股款的红股发行予本公司股东的未发行股份。

38.2

每当上述决议获得通过时，董事应对决议资本化的未分配利润进行所有拨款和应用，以及所有缴足股款的股份或债券（如有）的分配和发行，并且一般应做所有使其生效所需的行为和事情，董事全权通过发行零碎证书或以现金支付或以他们认为合适的其他方式为可零碎分配的股份或债权证类别作出此类规定，并授权任何人订立，代表所有有权获得的成员，与本公司签订协议，分别向他们配发他们在资本化后可能有权获得的任何进一步股份或债券，记为缴足（就发行价格而言），或（视情况而定）由本公司代表他们支付，通过应用他们各自的利润比例，决定将其现有股份的金额或剩余未支付金额的任何部分资本化，根据该授权达成的任何协议均对所有此类成员有效并具有约束力。

38.3

董事应依法设立股份溢价账，并应不时将与发行任何股份时支付的溢价金额或价值相等的金额记入该账户的贷方并且可以将任何投入的资本或资本盈余视为已记入该账户。应从任何股份溢价账中扣除：

(a)

在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额，前提是董事可酌情决定从公司利润中支付该款项，或者，在法律允许的情况下，从资本中提取；和

(b)

法律允许的从任何股份溢价账中支付的任何其他款项。

记录日期

39.1

为确定有权出席会议、收取任何股息或资本化或任何其他目的的成员，董事可规定登记册可在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，在规定的期限内暂停或关闭转让，在任何情况下不得超过董事决定的任何一年的三十（30）天。代替或除了关闭登记册外，董事可以提前或延迟确定一个日期作为任何此类成员决定的记录日期，前提是会议的记录日期不得早于通知日期这样的会议。

39.2

如果登记册没有如此关闭，并且没有确定记录日期来确定有权参加会议、收取分配或资本化的成员，发出会议通知或通过董事宣布该股息或资本化的决议的日期（视情况而定）应为该等成员决定的记录日期。

39.3

有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的记录成员的决定应适用于会议的任何休会，但是，董事可以为延期会议确定新的记录日期。

通知

40.1

公司可以亲自或通过快递、邮政、电报、电传、电传或电子邮件向任何会员发出通知给他或他的注册地址，或（如果他没有注册地址）地址，如果有的话，在开曼群岛境内或境外由他提供给本公司以向他发出通知。根据指定证券交易所的要求，或在适用法律允许的范围内，也可以通过在适当的报纸上刊登广告的方式送达通知，通过将其放置在公司网站上并向会员发出通知，说明该通知和其他文件可在那里获得（“可用性通知”）。可以通过上述任何方式向会员发出可用性通知

40.2

如果通知是通过快递发送的，通知的送达应被视为通过将通知交付给快递公司而生效，并应在通知送达快递员之日后的第三天（不包括周六、周日或公共假期）视为已收到。如果通知是通过邮寄方式发送的，则该通知的送达应被视为通过正确寻址、预付和邮寄包含该通知的信件而生效，并且在会议通知的情况下，在包含该通知的信件寄出后十四天届满时生效，在任何其他情况下，在正常邮寄过程中该信件将被递送的时间生效。发送到开曼群岛以外地址的任何信件均应通过快递或航空邮件发送。

40.3

如果通知是通过电报、电传、电传或电子邮件发送的，则通知的送达应被视为通过正确寻址和发送此类通知而生效，并且已在收到之日生效，或者如果该日不是工作日，在下一个工作日。

40.4

公司可以向公司被告知有权因成员死亡或破产而获得股份的一个或多个人发出通知，通过邮寄方式以预付信件的形式寄给他们，并注明姓名，或以死者代表或破产人受托人的头衔，或以任何类似的描述，在声称有权这样做的人为此目的提供的开曼群岛境内或境外的地址（如有），或（直到提供了这样的地址）以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，则可能会发出通知。

40.5

本公司应通过向在登记册上首次就股份登记的联名持有人发出通知，向股份的联名持有人发出充分的通知。

40.6

每次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发出：

(a)

在登记册中显示为成员的每个人，在每种情况下，均受前一条的约束；和

(b)

因担任成员的法定个人代表或破产受托人而导致股份所有权转移的每个人，如果该成员因死亡或破产而有权收到会议通知。

40.7

任何其他人均无权收到股东大会通知。

40.8

亲自或委托代理人出席本公司或本公司任何类别股份持有人的任何会议的成员应被视为已收到会议通知，并在必要时收到会议通知它被称为。

40.9

任何有权获得任何股份的人均须受有关该股份的任何通知的约束，该通知在其姓名记入登记册之前已发给其所有权的人。

40.10

根据股份所附权利，董事可将任何日期定为股息、配发或发行的记录日期。记录日期可以是在宣布、作出或支付股息、分配或发行的日期之前或之后的任何时间。

清盘

41.1

倘本公司无法或可能无法偿付其债务，董事有权以本公司名义提出清盘呈请及/或就本公司申请委任临时清盘人。

41.2

如果公司被清盘，清算人可以在公司普通决议的制裁和法律规定的任何其他制裁下，在成员之间以实物或种类分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以为此目的，对上述要分割的任何财产设定他认为公平的价值，并可以决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种分割。清算人可在获得类似制裁的情况下，将此类资产的全部或任何部分归属于受托人，为清算人认为合适的成员的利益而设立的信托，但不得强迫任何成员接受任何有任何责任的股份或其他证券。

41.3

如果公司将被清盘，并且可供成员分配的资产不足以偿还全部实收资本，则该资产应尽可能分配，损失应由成员按其所持股份清盘开始时已缴付或应缴付的资本的比例承担。如果在清盘中可供成员分配的资产足以在清盘开始时偿还全部资本，超出部分应按成员各自持有的股份在清盘开始时缴付的资本比例分配给成员。但本条不影响根据特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

赔偿

42.1

本公司的每位董事、秘书或其他高级职员（包括候补董事、代理董事和前任董事和高级职员），任何当时与本公司有关的受托人（包括持有本公司股份的任何名义股东）及其继承人和个人代表（均称为“受偿人”）均有权从本公司的资产中获得赔偿反对所有诉讼、诉讼、费用，他们或他们中的任何一个人可能因在执行其各自办公室或信托的职责时或与之相关的任何行为而遭受或招致的损害、费用、索赔、损失或责任，或与此相关的其他行为，包括他在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时招致的任何责任，在该诉讼中，判决对他有利或他被无罪释放，除非上述任何一项是由于他的不诚实行为引起的。

42.2

任何受偿人均不对（a）公司在执行其职务或与之相关的职责、权力、权限或酌情决定权时可能发生或招致的任何损失、损害或不幸负责，（b）对于行为、收据、疏忽，任何其他此类董事或个人的违约或疏忽，或（C）由于他加入了任何未由他个人收到的款项的收据，或（D）因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失，或（e）由于公司任何资金应投资于或投资于其上的任何担保不足，或（f）通过任何银行发生的任何损失，经纪人或其他代理人或（g）因任何疏忽、违约、违反职责、违反信托而造成的任何损失，他的判断或疏忽错误，或（h）由于上述任何此类原因造成的任何其他损失或损害，除非上述任何情况是由于他的不诚实而引起的。

42.3

公司应向每位受偿人预付合理的律师费以及与将或可能寻求赔偿的涉及此类受偿人的任何诉讼、诉讼、程序或调查的辩护相关的其他成本和开支。对于本协议项下任何费用的任何预付款，如果最终判决或其他最终裁决确定该受偿人无权根据本条获得赔偿，则受偿人应履行向公司偿还预付款的承诺。如果最终判决或其他最终判决确定该受偿人无权就该判决、成本或费用获得赔偿，则该方不得就该判决获得赔偿，成本或费用以及任何预付款应由受偿人退还给公司（无利息）。

42.4

董事可以代表公司为公司的任何董事或其他高级职员的利益购买和维持保险，以应对根据任何法律规则本应因任何疏忽而附加给该人的任何责任，默认，违反职责或违反信托，该人可能对公司有罪。

以延续方式注册

43.1

本公司如根据法律注册为获豁免公司，可通过特别决议案决议在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，该司法管辖区允许或不禁止本公司转移至该司法管辖区。

43.2

为促进根据前一条通过的决议，董事应促使向公司注册处处长申请在开曼群岛或其当时注册成立的其他司法管辖区注销本公司，注册或存在，并可能导致采取他们认为适当的所有进一步步骤，以通过公司的延续来实现转让。

披露

这董事和高级职员，包括任何秘书或助理秘书和/或其任何服务提供商（包括公司的注册办事处提供商），应有权向任何监管或司法机构披露，或向股份可能不时上市的任何证券交易所提供有关本公司事务的任何信息，包括但不限于本公司登记册和账簿中包含的任何信息。

合并与整合

经特别决议批准，本公司有权根据董事决定的条款与一个或多个组成公司（定义见法律）合并或合并。