摩根士丹利金融有限责任公司

基于2027年4月29日到期的微软公司普通股业绩的缓冲参与证券

主要风险证券

 

 

投资概要

缓冲参与证券

主要风险证券

基于2027年4月29日到期的微软公司普通股表现的缓冲参与证券（“缓冲证券”）可用于：

丨以直接投资方式实现标的股票类似水平的上行敞口，但以到期最高支付为准

丨为标的股票出现特定程度的负面表现获得缓冲

成熟度：	约3年
到期最高付款：	每个缓冲证券至少1495美元（占申报本金的149.50%）。到期实际最高支付额将在定价日确定。
缓冲量：	15%，1比1的下行风险敞口低于缓冲
到期最低付款：	每份缓冲证券150美元（申报本金的15%）。投资者可能会损失高达缓冲证券规定本金金额的85%。
优惠券：	无

每只缓冲证券的原始发行价为1000美元。这一价格包括与发行、出售、构建和对冲缓冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，缓冲证券在定价日的估计价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日，每份缓冲证券的价值将约为950.20美元，或在该估计的45.00美元以内。我们对定价日确定的缓冲证券价值的估计将在最终定价补充文件中列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对缓冲证券进行估值时，我们考虑到缓冲证券既包括债务部分，也包括与基础股票挂钩的基于业绩的部分。缓冲证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础股票相关的市场输入和假设、基于基础股票的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了缓冲证券的经济条件？

在确定缓冲证券的经济条款时，包括到期最高偿付、缓冲金额和到期最低偿付，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，缓冲证券的一项或多项经济条款将对您更有利。

定价日的预估值和缓冲证券的二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买缓冲证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲缓冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售缓冲证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以但没有义务在缓冲证券中做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

缓冲证券提供了对基础股票的上行敞口，但以到期支付的最高限额为准，同时针对基础股票的负面表现提供了有限的保护。一旦标的股票价值减少超过规定的缓冲金额，投资者将暴露于标的股票的负面表现，以到期最低偿付为准。到期时，如果标的股票已升值，投资者将获得其投资的明文本金加上反映100%份额百分比增长的回报，但以到期时的最高支付额为准。到期时，如果标的股票已经贬值，并且（i）如果标的股票最终股价较初始股价的跌幅未超过规定的缓冲金额，缓冲证券将赎回面值，或者（ii）如果标的股票最终股价跌幅超过规定的缓冲金额，投资者每下跌1%超过规定的缓冲金额，将损失1%，但以到期时的最低支付为准。投资者可能会损失高达缓冲证券规定本金金额的85%。

上行情景	基础股票的价值增加，并且在到期时，缓冲证券赎回规定的1,000美元本金加上反映100%股份百分比增加的回报，但须遵守每份缓冲证券到期时至少支付1,495美元（规定本金的149.50%）的最高付款。到期实际最高支付额将在定价日确定。
Par场景	标的股票价值下跌不超过15%，到期时，缓冲证券赎回规定的本金金额1,000美元。
下行情景	标的股票价值下跌超过15%，到期时，缓冲证券赎回低于规定本金金额的金额与标的股票较初始股价下跌的百分比成比例，再加上15%的缓冲金额。（例如：如果标的股票价值减少35%，缓冲证券将赎回800美元，即规定本金金额的80%。）到期时的最低付款为每份缓冲证券150美元。

 

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缓冲证券如何运作

付款图

下面的偿付图说明了基于以下条款的缓冲证券到期付款：

规定的本金金额：	每个缓冲证券1000美元
缓冲量：	15%
假设到期最高偿付：	每个缓冲证券1495美元（占申报本金的149.50%）。到期实际最高支付额将在定价日确定。
到期最低付款：	每份缓冲证券150美元
缓冲证券收益图

它是如何工作的

丨上行情景。如果最终股价高于初始股价，投资者将获得1,000美元的规定本金加上基础股票在缓冲证券期限内的100%增值，但以到期时的最高付款为限。根据缓冲证券的条款，投资者将以初始股价的149.50%的最终股价在到期时实现每份缓冲证券1495美元（规定本金金额的149.50%）的假设最高付款。

丨若标的股票升值2%，投资者将获得2%的回报，即每只缓冲证券1020美元。

丨若标的股票升值105%，投资者到期时将只收到假设的最高付款，即每份缓冲证券1495美元，或规定本金金额的149.50%。

丨平价场景。如果最终股价低于或等于初始股价，但较初始股价下跌的金额小于或等于15%的缓冲金额，投资者将获得每份缓冲证券1,000美元的规定本金。

丨若标的股票贬值5%，投资者将获得规定的1000美元本金。

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丨下行情景。如果最终股价低于初始股价，且较初始股价下跌的金额大于15%的缓冲金额，投资者将获得低于规定本金金额的金额，金额与标的股票价格较初始股价下跌的百分比成比例，再加上15%的缓冲金额。到期时的最低付款为每份缓冲证券150美元。

丨举个例子，如果标的股票贬值45%，投资者将损失30%的本金，到期时每份缓冲证券只能获得700美元，即规定本金金额的70%。

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风险因素

本节介绍与缓冲证券相关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读参与证券和招股说明书随附的产品补充文件中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对缓冲证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资缓冲证券有关的风险

↓缓冲证券不支付利息，到期时提供的最低付款仅为您本金的15%。缓冲证券的条款与普通债务证券的条款不同，缓冲证券不支付利息，到期时提供的最低付款仅为缓冲证券规定本金金额的15%，但须遵守我们的信用风险。如果最终股价低于初始股价的85%，您持有的每只缓冲证券将在到期时收到低于每只缓冲证券规定本金金额的付款，金额与基础股票的股票收盘价较初始股价的跌幅成比例，加上每只缓冲证券150美元。据此，投资者可能最多损失缓冲证券规定本金金额的85%。

丨缓冲证券的升值潜力受到到期最高偿付的限制。缓冲证券的升值潜力受到每份缓冲证券到期最高付款至少1495美元或规定本金金额的149.50%的限制。到期实际最高支付额将在定价日确定。投资者不会参与任何正股的进一步升值，这可能是重大的。

丨缓冲证券的市场价格会受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场缓冲证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售缓冲证券的价格。可能影响缓冲证券价值的一些因素包括：

oThe trading price and volatility（frequency and magnoise of price changes）of the preferential stock，

正股股息率，

影响标的股票并可能影响标的股票价格的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，

oThe baffered securities between the baffered securities remain time until the baffered securities mature，

oInterest and yield rates in the market，

其他可比仪器的可获得性，

oThe occurrence of certain events affecting the subject stock that may or may not require an adjustment factor，and

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

通常，到期剩余时间越长，缓冲证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。标的股票的价格可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动会减少。见下文“微软公司概览”。如果您试图在到期前出售您的缓冲证券，您可能会收到比每份缓冲证券规定的本金金额更少，甚至可能明显更少。

丨缓冲证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对缓冲证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时支付缓冲证券所有到期金额的能力，因此您将承担我们的信用风险。如果我们不履行缓冲证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，缓冲证券到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对缓冲证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们不会拥有任何

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优先于并应与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的债权享有同等地位，包括摩根士丹利发行证券的持有人。

↓缓冲证券的应付金额不与估值日以外的任何时间的标的股票价格挂钩。最终股价将以估值日的股票收盘价为准，可能会延期非交易日和某些市场干扰事件。即使标的股票价格在估值日之前升值，但随后在估值日下跌超过初始股价的15%，到期支付的款项将比如果到期支付的款项与此种下跌之前的标的股票价格挂钩的情况下更少，而且可能会大大减少。尽管在规定的到期日或缓冲证券期限内的其他时间，标的股票的实际价格可能高于估值日的股份收盘价，但到期支付将完全基于估值日的股份收盘价。

↓投资缓冲证券并不等同于投资标的股票。投资缓冲证券不等同于投资标的股票。作为缓冲证券的投资者，您将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与基础股票有关的任何其他权利。因此，缓冲证券的任何回报将不会反映如果您实际拥有基础股票的股份并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、构建和对冲缓冲证券相关的成本纳入原始发行价格都降低了缓冲证券的经济条款，导致缓冲证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买缓冲证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲缓冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得缓冲证券的经济条款对您来说不如其他情况下有利。

然而，由于发行、出售、构建和对冲缓冲证券的相关成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场买卖缓冲证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

丨缓冲证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对缓冲证券进行估值，则产生的缓冲证券的估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在）购买贵公司缓冲证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方的缓冲证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“缓冲证券的市场价格将受到许多不可预测因素的影响”。

丨缓冲证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。缓冲证券将不会在任何证券交易所上市。因此，缓冲证券的二级市场可能很少或根本没有。MMS & Co.可以但没有义务在缓冲证券中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对缓冲证券当前价值的估计的价格进行例行二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售缓冲证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或卖出缓冲证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与缓冲证券的二级市场，您可能能够交易您的缓冲证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在缓冲证券做市，很可能不会有缓冲证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的缓冲证券至到期。

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丨计算代理，其是摩根士丹利的子公司和MSFL的关联公司，将就缓冲证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始股价和最终股价，是否发生了市场中断事件，是否对调整系数进行任何调整并将计算您到期收到的现金金额。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及对调整系数的某些调整。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“证券说明—估值日期推迟”、“—反稀释调整”、“—发生违约事件时的替代交换计算”和“—计算代理和计算”以及相关定义。此外，MS & Co.已确定了定价日期缓冲证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对缓冲证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与缓冲证券相关的对冲活动（可能还会开展与标的股票挂钩的其他工具），包括交易标的股票以及与标的股票相关的其他工具。因此，这些实体可能在缓冲证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易标的股票和与标的股票相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能会提高初始股价，因此可能会提高标的股票在估值日必须收盘的价格或高于该价格，从而使投资者在缓冲证券的初始投资上不会蒙受损失。此外，缓冲证券期限内的此类对冲或交易活动，包括在估值日，可能会对标的股票在估值日的股票收盘价产生不利影响，因此，投资者在到期时将获得的现金金额。

丨缓冲证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息——税务考虑”下的讨论，以及参与证券的随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论（合称“税务披露部分”），内容涉及投资缓冲证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局（“IRS”）成功主张替代处理，缓冲证券收入的时间安排和性质可能与税务披露章节中描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将缓冲证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”将缓冲证券的原始发行折扣计入收入，并将缓冲证券的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如缓冲证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。我们不打算要求IRS就缓冲证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意税务披露章节中描述的税务处理。

2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有人在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括这些工具的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；这些工具的交易所交易状态以及与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；非美国投资者实现的收入（包括任何法定应计项目）应在何种程度上缴纳预扣税；以及这些工具是否应或应受制于“建设性所有权”规则，这通常可以操作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并征收利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑了这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指南都可能对投资缓冲证券的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国和非美国持有人均应就缓冲证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理、本通知提出的问题以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

与标的股票相关的风险

↓与微软公司没有隶属关系。微软公司不是我们的关联公司，不以任何方式参与本次发行，并且没有义务在采取任何可能影响缓冲证券价值的公司行为时考虑您的利益。我们尚未就本次发行对微软公司进行任何尽职调查询价。

↓我们可能会与微软公司开展业务或涉及业务，而不会考虑您的利益。我们或我们的关联公司可能目前或不时与微软公司进行业务往来，而不考虑您的利益，从而可能获得有关微软公司的非公开信息。我们或我们的任何关联公司均不承诺披露任何此类

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信息给你。此外，我们或我们的关联机构已经发布以及未来可能会发布关于微软公司的研究报告，这些报告可能会也可能不会建议投资者买入或持有标的股票。

↓计算代理被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股票的所有公司事件。MS & Co.作为计算代理，将对影响标的股票的某些公司事件进行调整因子，例如股票分割、股票股息和特别股息，以及涉及标的股票发行人的某些其他公司行为，例如合并。但是，计算代理不会对每一个可能影响到标的股票的公司事件进行调整。比如，标的股票发行人或者其他任何人对标的股票提出部分要约或者部分交换要约的，计算代理不需要做任何调整，也不会在估值日后进行调整。此外，定期现金分红不做调整，预计会降低标的股票价格的此类分红金额。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，例如定期现金分红，缓冲证券的市场价格和您对缓冲证券的回报可能会受到重大不利影响。计算代理确定调整或不调整，调整因子可能会对缓冲证券的市场价格产生重大不利影响。例如，如果定期现金股息的记录日期发生在估值日期或之前不久，这可能会使最终股价低于相应初始股价的85%（导致您在缓冲证券的投资损失部分或高达85%），从而对您的回报产生重大不利影响。

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微软公司概览

微软公司开发、许可和支持一系列软件产品和服务，设计、制造和销售设备，并向全球客户群提供在线广告。标的股票根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）进行登记。微软公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号001-37845。此外，有关微软公司的信息可能从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年4月2日收市信息：

彭博股票代码：	MSFT
交流：	纳斯达克
当前股价：	$421.44
52周前：	$287.23
52周高点（2024年3月21日）：	$429.37
52周新低（2023年4月25日）：	$275.42
当前股息收益率：	0.71%

下表列出了2021年1月1日至2024年4月2日各季度标的股票已公布的高低股票收盘价以及股息。标的股票2024年4月2日的股票收盘价为421.44美元。关联图表显示了2019年1月1日至2024年4月2日每一天标的股票的股票收盘价。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。标的股票的历史股票收盘价可能已因股票拆分和其他公司事件而调整。不应将标的股票的历史表现作为其未来表现的指示，不能对标的股票在估值日的股票收盘价给出任何保证。

微软公司（CUSIP 594918104）的普通股	高（美元）	低（美元）	股息（美元）
2021
第一季度	244.99	212.25	0.56
第二季度	271.40	239.00	0.56
第三季度	305.22	271.60	0.56
第四季度	343.11	283.11	0.62
2022
第一季度	334.75	275.85	0.62
第二季度	314.97	242.26	0.62
第三季度	293.47	232.90	0.62
第四季度	257.22	214.25	0.68
2023
第一季度	288.30	222.31	0.68
第二季度	348.10	275.42	0.68
第三季度	359.49	312.14	0.68
第四季度	382.70	313.39	0.75
2024
第一季度	429.37	367.75	0.75
第二季度（至2024年4月2日）	424.57	421.44	-

对于微软公司未来可能支付的股息金额（如有），我们不作任何陈述。无论如何，作为缓冲证券的投资者，您将无权获得可能就微软公司的普通股支付的任何股息（如果有的话）。

2024年4月第10页

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微软公司的普通股–每日股票收盘价 2019年1月1日至2024年4月2日

本文件仅与特此发售的缓冲证券有关，与微软公司的标的股票或其他证券无关。我们从上述公开文件中得出本文件中包含的有关标的股票的所有披露。就此次发行缓冲证券而言，我们和代理人均未参与编制此类文件，也未就微软公司进行任何尽职调查询价。我们和本代理均不对有关微软公司的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响到标的股票的交易价格（以及因此在我们为缓冲证券定价时标的股票的价格）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关微软公司的重大未来事件可能会影响就缓冲证券收到的价值，从而影响缓冲证券的价值。

发行人及其任何关联机构均未就标的股票的表现向贵公司作出任何陈述。

 

 

2024年4月第11页

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缓冲证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的术语与随附的产品补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。
正股发行人：	微软公司 随附的产品补充将标的股票发行人称为“标的公司”。
利息：	无
牛市或熊市证券：	牛市证券
到期日延期：	如预定估值日期并非交易日，或当日发生扰乱市场事件，以致被推迟的估值日期低于预定到期日前两个营业日，则缓冲证券的到期日将被推迟至该被推迟的估值日期后的第二个营业日。
面额：	每个缓冲证券1000美元及其整数倍
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	MS & Co。
发行人致登记证券持有人、受托人和存托人的通知：	如到期日因估值日推迟而延期，发行人应发出延期通知，并在确定后，将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将延期通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向缓冲证券的每个登记持有人发出，（ii）通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人的方式确认的传真方式向受托人发出，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存管信托公司（“存管人”），并通过以头等邮件向存管人邮寄此类通知予以确认，并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给缓冲证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知而言，紧接预定到期日的前一个营业日，以及（ii）就到期日被重新安排到的日期的通知而言，紧接确定最终股份价格的实际估值日期的后一个营业日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人和存托人提供关于每份缓冲证券将交付的现金金额的书面通知，以及（ii）向受托人交付与缓冲证券有关的应付现金总额，以便在到期日交付给作为缓冲证券持有人的存托人。

2024年4月第12页

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有关缓冲证券的附加资料

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1缓冲证券
税务考虑：	尽管由于缺乏管理权限，投资缓冲证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，缓冲证券应被视为单一金融合同，就美国联邦所得税而言是“公开交易”。然而，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。 假设缓冲证券的这种处理受到尊重，并受制于参与证券随附产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认缓冲证券期限内的应税收入。 ↓在出售、交换或结算缓冲证券时，美国持有人应确认收益或损失等于已实现的金额与缓冲证券中美国持有人的计税基础之间的差额。如果投资者持有缓冲证券超过一年，这种收益或损失应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 2007年，美国财政部和美国国税局（“IRS”）发布通知，要求就“预付远期合同”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；诸如工具的交易所交易状态以及与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；非美国投资者实现的收入（包括任何法定应计项目）应在何种程度上缴纳预扣税；以及这些工具是否应或应受制于“建设性所有权”规则，这通常可以操作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并征收利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对缓冲证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如随附的参与证券产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2025年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据缓冲证券的条款和当前的市场状况，我们预计缓冲证券在定价日不会有相对于任何标的证券的delta为1。然而，我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设缓冲证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为缓冲证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条可能适用于缓冲证券咨询你的税务顾问。 考虑投资缓冲证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及参与证券随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论

2024年4月第13页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于2027年4月29日到期的微软公司普通股业绩的缓冲参与证券

主要风险证券

 

 

	并就投资缓冲证券的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理方法、上述通知提出的问题以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。 前几段中“税务考虑”下的讨论以及参与证券的随附产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与此相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP对缓冲证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
所得款项用途及对冲：	出售缓冲证券所得款项将由我们用作一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的缓冲证券，因为当我们为了履行我们在缓冲证券下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第2页开始描述的缓冲证券的成本包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲缓冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与缓冲证券有关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的股票、标的股票的期货和/或期权合约的头寸或他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会提高定价日标的股票的价格，因此，可能会提高标的股票在估值日必须收盘的价格或高于该价格，从而使投资者在其对缓冲证券的初始投资中不会蒙受损失。此外，通过我们的关联公司，我们很可能会在缓冲证券的整个期限内（包括在估值日）通过购买和出售标的股票、标的股票的期货或期权合约或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在缓冲证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响基础股票的价格，因此会对缓冲证券的价值或您将在到期时收到的付款产生不利影响。有关我们使用收益和对冲的更多信息，请参阅随附的参与证券产品补充文件中的“收益的使用和对冲”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买缓冲证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	MS & Co.预计将以每只缓冲证券1美元的价格将其从美国购买的所有缓冲证券出售给一家非关联交易商，以每只缓冲证券1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关缓冲证券的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建缓冲证券以及在适用时对冲缓冲证券来获利。当MS & Co.为本次缓冲证券发行定价时，它将确定缓冲证券的经济条款，包括到期时的最高付款，从而使每种缓冲证券在定价日的估计价值将不低于从第2页开始的“投资摘要”中描述的最低水平。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参与证券参见随附产品补充“分配方案（利益冲突）”和“收益使用及套期保值”。
您可以在其中找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以参与证券的产品补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、参与证券的产品补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充资料时，请注意，该补充资料中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有提述，应改为提及日期为2024年2月22日的随附招股章程或该等相应章节

2024年4月第14页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于2027年4月29日到期的微软公司普通股业绩的缓冲参与证券

主要风险证券

 

 

	招股章程，视情况而定。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送参与证券和招股说明书的产品补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件： 2023年11月16日参与证券产品补充 2024年2月22日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在参与证券的产品补充文件中或在招股说明书中定义。

2024年4月第15页