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导言

所有持有Zix Corporation普通股的股东:

Zeta Merger Sub Inc.是德克萨斯州的一家公司（“买方”），也是Open Text Corporation的一家全资子公司，该公司是一家根据加拿大联邦法律注册成立的公司（“OpenText”），该公司提出收购德克萨斯州的一家公司（“ZIX”）Zix Corporation的所有普通股，每股面值0.01美元（每股，发行在外的“股票”，以每股8.50美元（“要约价格”）的价格发行，以现金形式发行，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税，根据本购买要约（可能会不时进行修订或补充）和相关的送达函（可能会不时进行修订或补充）中规定的条款和条件，“送达函”和，连同此购买要约，即“要约”）。

如果你的股票登记在你的名下，并且你直接向Computershare Trust Company投标， N.A.（“保存人”），您将没有义务支付经纪费或佣金，或，在遵守发送函指示6的前提下，美国或其任何分支机构对买方购买您的股票征收的股票转让税。如果你通过经纪人持有股票，经销商，商业银行，信托公司或其他代名人，你应该与你的经纪人，经销商，商业银行，信托公司或其他代名人，至于他们是否收取任何服务费或佣金。然而，如果您没有正确填写并签署美国国税局W-9表格，或者是W-8BEN表格，表格W-8BEN-E或其他表格W-8，在适用的情况下，您可能要为应付给您的总收益预扣备用金。备用预扣不是额外的税，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入您的美国联邦所得税负债，只要所需的信息是及时提供给美国国税局以适当的方式。请参见第5节——“要约和合并的某些美国联邦所得税后果。“买方将支付保管人和Georgeson LLC（“信息代理”）的所有费用。，

接受要约的条件是（i）已有效投标，收到（在TBOC第21.459（c）节的含义内）且未有效撤回（不包括根据TBOC第21.459（c）节的担保交付程序投标的股份，但尚未按照TBOC第21.459（c）节的规定交付以履行该担保），东部时间， 12月20日， 2021年（该日期和时间，由于买方可能会根据《合并协议》（定义见下文）不时将其延长， “到期时间”），股票的数量，连同OpenText或OpenText的任何全资子公司实益拥有的任何股份，等于至少一股超过（i）所有已发行和已发行股份以及根据适用的指定证书可转换为A系列优先股的最大数量的股份之和的三分之二，在每一种情况下，从过期时间算起，将ZIX在库藏处持有的任何股份从该发行在外的金额中剔除。截至要约期满或要约期满前ZIX收购的任何其他股份（包括因代扣代缴税款或支付行使公司期权的行使价而获得的任何此类股份）（“最低条件”），根据《高铁法案》（定义见下文），等待期到期或终止，在合并协议日期之后没有发生公司重大不利影响（定义见下文），并且满足第13节“要约条件”中所述的其他惯例条件。“这次收购没有融资条件。，

根据ZIX的数据，截至2021年11月18日营业时间结束时，（i）已发行和发行在外的股票为56,790,468股，已发行和发行在外的A系列优先股为100,206股，截至2021年11月18日，这些优先股可转换为20,695,287股，假设这些A系列优先股的股票在2021年12月20日仍在流通，则在2021年12月20日可转换为20,840,900股。因此，基于截至2021年11月18日营业时间结束时的已发行股票数量（包括截至2021年12月20日转换A系列优先股时可发行的股票）（并假设该数量在紧接接受后没有变化）

要约）中，如果至少有51,754,246股股票在要约中有效投标且未有效撤回，则满足最低条件。如果在11月18日交易结束时，部分或全部既得股票期权用于购买已发行股票，那么在接受要约后，发行在外的股票数量可能会增加至多770,010股，2021年在到期时间之前行使。

我们不会提出购买A系列优先股任何已发行股票的要约。但是，A系列优先股的持有人可以通过向保存人发送转换通知以及正确填写并妥善执行的送达信，将其A系列优先股的股票转换为股票，它将把A系列优先股的这些股票转换为股票，并以与要约中的其他股票相同的方式处理与由此产生的股票有关的送达函。

除了根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》（“HSR法案”）提交的文件外，截至本次收购要约之日，我们认为在任何司法管辖区都不需要反托拉斯文件和许可。参见第15节——“某些法律事项”。

该要约是根据合并协议和计划提出的，截至11月7日， 2021, 在Zix和Zix之间， OpenText和买方（可能会不时进行修改， “合并协议”），在此之下，早上7点左右，中部时间，在接受要约之日，并在满足或（在法律允许的范围内）放弃某些条件的前提下，买方将与ZIX合并，未经股东投票通过合并协议或根据TBOC第21.459（c）条实施合并，而Zix将是幸存的公司，并成为OpenText的全资子公司。在合并生效时间（“生效时间”），作为合并的结果， ZIX将不再是一家上市公司，并且在紧接生效时间之前发行在外的每股股份（（a）ZIX作为库存股票持有的每股股份（i）除外，由公开文本或买方拥有，或由ZIX的任何直接或间接全资附属公司拥有， OpenText或买方，将被取消和消灭，而不进行任何转换或支付任何对价，或（b）ZIX股东持有的每股股份，这些股份已根据H章适当有效地行使并完善了其对该股份的法定评估权， TBOC的第10章）将被取消和消灭，并自动转换为收取与要约价格（“每股价格”）相等的现金的权利，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税，在交出原代表的证书时，须支付予该证书的持有人，或记账式转账，这样的份额。合并协议在第11节中有更全面的描述——“对ZIX的要约和计划的目的；合并协议和其他协议”。“第5节——“要约和合并的某些美国联邦所得税后果”描述了要约和合并中出售股票的某些美国联邦所得税后果。，

该要约针对的是所有已发行股票，而不是基于公司股票的奖励（定义见下文）或公司期权（定义见下文）。基于公司股票的奖励和公司期权可能不会被纳入要约。如果您希望投标基础期权的股票，您必须首先根据其条款行使您的期权（在可行使的范围内），以便有足够的时间投标要约中收到的股票。根据合并协议，基于公司股票的奖励和公司期权将受到以下处理:

•

公司基于股票的奖励。公司股票奖励的每个持有人将有权获得一笔不计利息的现金，该金额等于通过乘以（i）每股价格（减去每股购买价格（如果有的话））获得的产品，该公司基于股票的奖励）的总数，然后受该公司基于股票的奖励（如适用的奖励和/或ZIX与适用的持有人之间的其他协议中所述），除非OpenText选择以适用的ZIX股权计划规定的方式承担或替代部分或全部基于公司股票的奖励。

•

公司期权。公司期权的每个持有人将有权获得一笔不计利息的现金，该金额等于乘以（i）（a）剩余部分（如果有的话）获得的产品

每股价格减去该公司期权的每股行使价的金额（或（b），在雇佣终止福利协议（定义见下文）中规定的范围内，如果大于，则为该公司期权的公允价值（由公认会计原则确定），除非OpenText选择以适用的公司股权计划所设想的方式承担或替代部分或全部公司期权，否则在完全行使此类公司期权时可发行的股份总数。尽管有上述规定或《合并协议》中的任何相反规定，但对于任何公司期权而言，除非雇用终止福利协议另有规定，否则该公司期权的每股行使价等于或大于每股价格，该等公司购股权将被取消，而不会就该等购股权支付任何现金。

•

付款程序。除非如下所述假设或替代基于公司股票的奖励或公司期权，不迟于截止日期后至少十五天的下一个定期计划的发薪日期，公司股票奖励和公司期权的适用持有人将从幸存的公司获得付款，通过其工资系统或工资提供者，与如上所述被取消和转换的基于公司股票的奖励或公司期权有关的需要支付给此类持有人的任何金额。尽管有上述规定，如果无法通过ZIX或幸存公司的工资系统或工资提供者向公司股票奖励或公司期权（A）持有人支付任何款项，然后，存续公司将向该持有人签发一张支票，以支付该款项，该支票将在截止日期后立即发送给该持有人，或（b）构成《法典》第409A条规定的递延补偿，然后，此类付款的时间安排将以旨在遵守《守则》第409A条的方式进行，以便不会对该持有人造成不利的税收后果。尽管有上述情况，任何付款（包括，如果适用，以实物形式支付给授予并遵守以色列税法的公司股票奖励持有人的款项，应支付给受托人，根据《以色列税收条例》第102条的规定（如果适用）和《以色列税收裁决》的规定，在没有任何预扣税款的情况下（前提是Zix在关闭之前获得了以色列临时税收裁决或以色列税收裁决）持有和释放，并在受托人收到（在交易结束时或之后）妥为执行的股东文件或确认书的情况下，进一步分配给实益持有人，

•

领奖。OpenText可以自行决定，选择以适用的公司股权计划所设想的方式承担或替代部分或全部基于公司股票的奖励或公司期权（应理解，对于受此假设或替代约束的任何基于股票的奖励或公司期权，合并协议中拟进行的交易的完成不会发生加速归属）。如果OpenText选择这样的待遇，它将在要约开始后的七个日历日内将此决定通知ZIX。

请参见第11节——“ZIX的要约和计划的目的；合并协议和其他协议——合并协议——基于公司股票的奖励和公司期权的处理。”

要约和撤回权将在美国东部时间2021年12月20日晚上11:59之后的一分钟到期，除非要约根据其条款被延长或提前终止。请参阅第1、13和15节——“要约的条款”，“要约的条件”和“某些法律事项”。

ZIX董事会一致决定（i）合并协议，要约和合并对ZIX及其股东是可取的，公平的，并且符合ZIX及其股东的最佳利益；批准ZIX执行和交付合并协议，ZIX履行其在合并协议中的契约和其他义务，以及根据合并协议中规定的条款和条件完成交易；决定建议ZIX的股东接受要约，并根据要约将其股份出售给买方（统称为“公司董事会”）

建议”）。更完整地描述ZIX董事会授权和批准合并协议的原因以及由此进行的交易，包括要约和合并，将在与要约有关的提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的附表14D-9（“附表14D-9”）的招标/建议声明中阐明，其副本（不包括某些证据）将在要约后的一个工作日内提供给股东。股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括在“要约和合并的背景”和“建议的理由”的小标题下列出的信息。

根据《合并协议》，自生效之日起生效的存续公司的董事会和高级管理人员将由紧接生效时间之前的买方董事会成员和买方高级管理人员组成。

此购买要约不构成对代理的邀请，并且买方不是与要约或合并有关的代理的邀请。如果最低条件得到满足，并且买方完成了要约，合并协议项下的合并条件得到满足或（在法律允许的范围内）被放弃，买方将根据TBOC第21.459（c）条进行合并，而无需获得ZIX股东的任何投票权。

不在要约中投标的股东，在合并时继续拥有其股份，并满足TBOC的某些其他要求的股东，将有权获得与合并有关的评估权。为了行使评估权，股东必须适当完善其在TBOC下寻求与合并有关的评估的权利。参见第15节——“某些法律事项”。

我们建议您咨询自己的税务顾问，以根据您的特定情况（包括任何州，地方或非美国收入和其他税法的适用和影响）确定参与要约或合并对您的税收后果。

此购买要约和相关的送达函包含重要信息，在您就该要约做出任何决定之前，应仔细阅读每一份此类文件的全部内容。

投标报价

1.要约的条款

根据条款，并在事先满足或放弃要约条件（定义见下文）（包括（如果要约被延长或修改）任何延长或修改的条款和条件）的前提下，我们将接受按照第3节“投标股票程序”中规定的程序有效投标的所有股票的付款和付款，并且不会按照第4节“提款权利”中规定的程序在到期时间之前撤回。“到期时间”一词是指2021年12月20日美国东部时间晚上11:59之后的一分钟，除非买方延长了要约，在这种情况下，“到期时间”一词是指要约的最新时间和日期，由买方延长的要约将到期。

要约的条件是（i）满足最低条件，（ii）根据《高铁法案》，任何适用的等待期到期或终止，在合并协议日期之后没有发生公司重大不利影响，并且满足第13节“要约的条件”中所述的其他惯例条件。“这一收购要约没有融资条件。

在合并协议中，在我们有权根据合并协议的条款终止合并协议的前提下，（i）我们会将优惠延长至最多十个工作天的连续期间（或更长的期间，如OpenText，买方和ZIX可能会同意），在高铁条件（定义如下）得到满足之前，如，在任何到期时间，除高铁条件外的任何要约条件（定义如下）均不满足且未被放弃，我们可能，如果没有Zix的同意，在一个或多个场合延长优惠，每个期限最长为十个工作日（或更长的期限，如OpenText，买方和ZIX可能会以书面形式达成协议），在所有要约条件得到满足或放弃之前，（三）我们将在任何法律规定的最短期限内延长报价，证券交易委员会或其工作人员的任何解释或立场，或适用于要约的纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的任何规则和规定（包括为了遵守《交易法》第14e-1（b）条有关要约价格的任何变化）。如果，自上一句所述最后一次延长期届满之日起，任何要约条件（最低条件（定义如下）除外）均不满足且未被我们放弃，在可放弃的范围内，然后应Zix的请求（该请求最多可提出三次），我们被要求将报价延长至多10个工作日（或更长的期限，如OpenText， “ZIX和我们可能会同意）允许满足这样的要约条件。，

但是，我们不需要将要约延长至（i）合并协议的有效终止，终止日期和上一段所述的所有允许的延期之后的最终到期日（最早发生，“延期截止日期”）中的较早者，未经Zix的书面同意，我们不允许将报价延长到延期期限之后。除非根据合并协议的条款延长，否则“终止日期”将为2022年3月8日。

如果我们延长报价，这种延长将延长您将不得不投标（或撤回）您的股票的时间。在到期后，没有后续的发售期可供选择。

在法律允许的范围内，我们明确保留（全权酌情决定）提高要约价格，放弃任何要约条件或对要约的条款和条件进行任何其他与合并协议的条款不抵触的更改的权利，只是在没有Zix事先书面同意的情况下，（1）最低条件不得修改或放弃；（2）我们不能降低要约价格；（3）要约不得改变（a）更改我们根据要约交付的对价形式；（b）减少我们在要约中寻求购买的股份数量；（c）除要约条件外，对要约施加条件或要求；（d）除非根据合并协议的规定，终止要约或加速、延长或以其他方式改变到期日；（e）以其他方式修改或

修改要约的任何其他条款，以对股份持有人产生不利影响，或合理地预期会单独或总体上阻止或实质性地延迟要约的完成或阻止要约的完成，严重延迟或严重损害OpenText或买方完成要约的能力，根据合并协议进行的合并和合并协议中考虑的其他交易；或（f）提供根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）颁布的第14d-11条所指的任何“后续发行期间”。

不能保证我们将行使延长要约的权利，也不能保证合并协议将要求我们延长要约。在首次发行期间的任何延长期间，所有先前投标且未撤回的股票将继续受要约约束，并受任何撤回权利的约束。参见第4节——“提款权利”。

如果根据合并协议的条款，我们对要约的条款或与要约有关的信息进行了重大更改，或者我们放弃了要约的重要条件，如果根据《交易法》第14d-4（d）、14d-6（c）和14e-1条的要求，或以其他方式，我们将分发更多的投标报价材料并延长报价。在投标要约的条款或有关投标要约的信息发生重大变化（不包括所提供的对价发生变化或所寻求的证券的百分比发生变化）后，投标要约必须保持开放的最短期限，将取决于事实和情况，包括这种变化的相对重要性。对于所提供的对价的变化或所寻求的证券的百分比的变化，投标要约通常必须在更改后至少十个工作日内保持开放。

我们明确保留在合并协议的条款和条件以及美国证券交易委员会的适用规则和规定的约束下，在要约期满时，我们有权自行决定不接受付款或支付任何股份，任何要约条件均未得到满足，或发生了第13节“要约的条件”中规定的任何事件。“在某些情况下，我们可能会终止合并协议和要约。

根据合并协议的条款和条件以及美国证券交易委员会的适用规则和规定，我们将全权保留这一权利，在收到第15节（“某些法律事项”）中指定的任何政府监管批准之前，延迟接受股票并延迟支付股票，但不影响我们在第13节（“要约的条件”）中规定的权利。见第13和15节——“要约的条件”和“某些法律事项”。“我们对延迟接受支付或支付股份的权利的保留，受《交易法》第14e-1（c）条的规定的约束，这要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约的对价或退还由投标股东或代表投标股东存入的股份。

任何延长或修改要约，放弃要约的条件，延迟接受付款或付款，或终止要约，都将立即予以公告，如果根据《交易法》第14d-4（d）、14d-6（c）和14e-1条的公告要求，在先前计划的到期时间之后的下一个工作日，不迟于东部时间上午9:00发布延期，则应发布此类公告。在不限制我们根据此类规则承担的义务或我们可以选择发布任何公告的方式的情况下，我们目前打算通过发布新闻稿和向SEC提交任何适当的文件来发布公告。

在美国中部时间上午7:00，在接受要约之日，并在满足或放弃某些条件的前提下，买方将与ZIX合并，根据TBOC的第21.459（c）节，如果没有股东投票通过合并协议或实现合并，ZIX将成为幸存的公司，并成为OpenText的全资子公司。我们预计该要约不会有“随后的发行期”（根据《交易法》颁布的第14d-11条的含义）。

ZIX已同意向我们提供其股东名单和证券头寸清单，以将要约传播给股票持有人。该收购要约以及相关的送达函和其他相关文件将邮寄给在ZIX股东名单上的股票的记录持有人，并将提供给经纪人，交易商，商业银行，信托公司和类似的人，或其被提名人的姓名，出现在股东名单上，或者（如果适用）在清算机构的证券头寸清单中被列为参与者的姓名，以便随后将其传递给股份的实益拥有人。

就要约下的等待期以及根据要约向美国证券交易委员会提交的文件而言，“营业日”是指根据规则14d-1（g）（3）和规则14e-1（a）确定的星期六，星期日或联邦假日以外的任何一天，根据《交易法》颁布，包括从东部时间上午12:01到晚上11:59后的一分钟。对于本购买要约中的所有其他目的，“营业日”是指不是适用法律授权或要求德克萨斯州达拉斯的银行机构关闭的星期六，星期日或其他日期的每一天。

2.接受付款和支付股份

根据要约的条款和条件（包括（如果要约被延长或修订，则包括任何此类延长或修订的条款和条件）以及合并协议，买方将（并且OpenText将促使买方）在到期时间之后立即接受根据要约（接受要约的时间）有效投标（而非有效撤回）的所有股份的付款，“要约接受时间”），并在要约接受时间之后在切实可行的范围内尽快支付此类股份。

在所有情况下，支付投标的任何股份并接受了只有在保存人及时收到（a）代表此类股份的证书后，才能根据要约进行付款或根据第3节“投标股票的程序”中规定的程序，确认将此类股份记账式转移到存托信托公司（“DTC”）的存托账户中，（b）送达函，已正确完成并妥善执行，并有任何必要的签名保证（或，在通过DTC进行股份记账式转让的情况下，代理人的信息（定义见下文）代替发送函）和（c）发送函要求的任何其他文件。参见第3节——“投标股票的程序”。

就报价而言，如果买方根据要约向保存人发出口头或书面通知，表示接受付款，则买方将被视为已接受付款，从而被视为已购买有效投标且未在到期时间之前撤回的股票。根据要约接受付款的股份的支付将通过将其购买价格存入保存人来进行，保存人将充当投标股东的代理，以接收买方的付款并将这些付款发送给投标股东。在任何情况下，不论要约的任何延长或股份付款的任何延迟，均不会就股份的要约价格支付利息。

如果由于任何原因（包括如果提交的股票数量超过投标的数量），根据要约的条款和条件，任何投标的股票未被接受付款，则这些股票将被退还或贷记到适当的帐户（如适用）。这些未购买的股票将被退还或记入贷方（或未投标的股票的新证书将被发送），而不会在要约到期或终止后立即向投标股东支付费用。如果根据第3节“投标股票的程序”中规定的程序，通过记账式转账将股票存入DTC的保存人帐户，则这些股票将被记入在DTC的帐户中。

如果在到期时间之前，买方增加了根据要约向股份持有人提供的对价，则增加的对价将支付给根据要约购买的所有股份的持有人，无论这些股份是否在此之前进行了投标。增加的对价。

买方保留将其在合并协议项下的任何或全部权利、权益或义务转让给OpenText或任何直接或间接全资拥有的公司的权利，但须事先获得ZIX的书面同意。

OpenText子公司，包括购买根据要约投标的全部或任何部分股份的权利，但任何此类转让或转让均不会免除买方在要约下的义务，也不会以任何方式损害投标股东收取根据要约有效投标并接受付款的股份的付款的权利。

3.股份投标程序

股份的有效投标。除以下所述外，为了让你能有效地在要约中投出股份，（a）送文函，按照发送函的指示正确填写并妥善执行，有任何必要的签名保证，或与通过DTC记账式交付股票有关的代理消息（定义见下文），及送达函所要求的任何其他文件，必须由保存人在本购买要约的封底所列的地址之一在到期时间之前收到并且（i）代表投标的股票的证书必须交付给保存人，或者投标的股票必须根据以下所述的记账式转让程序以及保存人收到的此类交付的确认书（该确认书必须包括代理人的消息）正确交付如果投标股东未交付发送函），在每一种情况下，在失效时间之前，或（b）您必须遵守以下规定的保证交货程序。“代理人的信息”一词的意思是信息，通过DTC传输到，并接受了，保管人，并构成簿记确认书（定义见下文）的一部分，其中指出，DTC已收到DTC投标股份的参与者的明确确认，该确认是该参与者已收到并同意受送达函的条款约束的簿记确认的主题买方可以对参与者强制执行该协议。，

A系列优先股股票的持有人在转换其A系列优先股股票时，可以通过向存托机构发送转换通知以及适当填写并妥善执行的送达函，有效地投标股票。本购买要约的所有其他规定应适用于此类股份的投标。

DTC参与者的记账式转账。保存人将在本购买要约之日起两个工作日内为要约目的在DTC建立一个有关股票的帐户。参与DTC系统的任何金融机构都可以通过使DTC根据DTC的转让程序将这些股份转移到保存人的帐户中来进行股份的记账式转让。然而，虽然股票的交割可以通过记账式转让的方式进行，无论是发送信，正确填写并正确执行，连同任何必要的签名保证，或代理人的信息来代替送达函，以及其他所需的文件，必须，在任何情况下，在本购买要约的封底所列的地址之一，在到期时间之前发送给保存人并由保存人接收，或投标股东必须遵守以下所述的保证交货程序。如上所述，确认将股份记账式转移到DTC的保存人帐户中，在本文中称为“记账式确认”。”,

按照DTC的程序将文件交付给DTC并不构成交付给保存人。

签名保证和股票权力。除下文另有规定外，所有在送文函上的签名必须由金融机构担保（该机构包括大多数商业银行，储蓄和贷款协会和经纪公司），是证券转让协会有限公司批准的公认大奖章计划的信誉良好的成员，包括证券转让代理大奖章计划，纽约证券交易所大奖章签名计划和证券交易所大奖章计划（每个，“符合条件的机构”）。如果送达函是由注册所有人签署的，则无需保证（a）在送达函上的签名（就本节而言，该术语，包括任何DTC系统中的任何参与者，其名称出现在证券头寸清单上，作为与之投标的股份的所有者，而该注册所有者未填写有权的方框

“特殊付款指示”或送达函上标题为“特殊交付指示”的方框，或（b）如果此类股份是为合格机构的帐户投标的。请参阅发送函中的说明1和5。股份转让凭证登记在送出书签字人以外的其他人名下的，或者，如果要进行付款，或者未投标或未被接受付款的股票的证书将退还给证书的注册所有者以外的人，则在这两种情况下，投标的证书必须背书或附有适当的股票权力，与证书上出现的注册所有人或持有人的姓名完全相同的签名，并保证在证书或股票权力上的签名如上所述。请参阅发送函中的说明1和5。

如果代表股票的证书被单独转发给保存人，则每次交付证书时必须附上一份正确填写并妥善执行的送达信。

保证交货。希望根据要约进行股份投标且其股票证书无法立即获得的股东，或者无法及时遵守记账式转让程序，或者无法在到期前将所有必需的文件交付给保存人的股东，可以通过满足以下所有要求来投标此类股份:

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该等投标由合资格机构进行或透过合资格机构进行；

•

保管人（如下所述）在到期时收到由买方提供的格式正确填写并妥善执行的保证交货通知；和

•

所有投标股份的证书，以适当的转让形式（或有关所有此类股份的记账式确认书），连同一份送达函，已正确填写并妥善执行，并有任何必要的签名保证（或，在通过DTC进行记账式转让的情况下，保存人在执行该保证交付通知之日起两个交易日内收到代理人的信息（代替送达函）和任何其他所需文件。“交易日”是指纳斯达克开始营业的任何一天。

保证交付通知可以手工或邮寄方式交付给保存人，并且必须包括符合条件的机构以保证交付通知中规定的形式提供的担保。合并协议规定，根据TBOC第21.459（c）节的规定，根据担保交付程序投标的股份，如果尚未交付以满足该担保，则出于最低条件的目的，应将其排除在外。

股票的交付方法，送达函，保证交付通知和所有其他所需文件（包括通过DTC的交付）由投标股东自行选择并承担全部风险。只有当保存人实际收到（包括在记账式转移的情况下，通过记账式确认）时，所有此类文件的交付才被视为已完成。如果是邮寄，我们建议所有此类文件都以适当保险的挂号信方式发送，并要求提供回执。在任何情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交货。

其他要求。尽管有本协议的任何规定，买方只有在保存人及时收到（a）此类股份的证书（或有关此类股份的及时记帐确认），（b）送达函后，才会根据要约支付股份，正确填写并妥善执行，具有任何必需的签名保证（或者，在通过DTC进行记账式传输的情况下，由代理的消息代替发送函），以及（c）发送函要求的任何其他文件。因此，投标股东可能会在不同的时间获得付款，这取决于保存人何时实际收到股票证书，送达函或有关股票的记账式确认书。在任何情况下，不论要约的任何延长或股份付款的任何延迟，均不会就股份的要约价格支付利息。

具有约束力的协议。买方接受根据上述程序之一投标的股份的付款，将构成投标股东与买方之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

任命为代理人。通过执行和交付上述发送函（或，在通过DTC进行记账式转账的情况下，通过发送代理消息来代替发送信），投标股东不可撤销地指定买方的指定人为该股东的实际代理人和代理人，每个人都有完全的替代能力，就该股东投标并由买方接受付款的股票以及任何和所有股息而言，在该股东权利的最大范围内，分布，权利，于合并协议日期或之后就该等股份已发行或可发行的其他股份或其他证券。所有此类代理和授权书将被视为与投标股份中的权益相结合。此项任命于下列时间生效: 只有在一定程度上，买方接受本协议规定的由该股东投标的股份的付款。在该等委任生效后，所有先前的授权书，该股东就此类股息给予的代理和同意，分布，权利，股票和其他证券将，如果不采取进一步行动，被撤销，没有后续的授权书，可以给出代理或同意（并且，如果给出了，将被视为无效）。买方的指定人将，对于该委任生效的股份或其他证券及权利，有权行使该股东的所有表决权和其他权利，由他们全权决定，在任何年度，特别，延期或延期召开ZIX股东大会，以书面同意代替任何此类会议或其他方式。买方保留要求的权利，为了使股票被视为有效投标，在买方立即支付这些股份时，买方必须能够行使全部投票权，在适用法律允许的范围内，对此类股份和其他证券的同意和其他权利，包括在任何股东大会上投票，或就任何事项执行书面同意，

有效性的确定。所有关于有效性的问题，形式，资格（包括接收时间）和接受任何股份投标将由买方决定其唯一和绝对的酌情权，该决定为最终决定，对各方均有约束力，任何一方均有权在有管辖权的法院对此决定提出异议。买方有绝对权利拒绝其认为不符合适当形式的任何和所有投标，或拒绝接受付款或付款，买方认为，是非法的。买方还保留放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论是否在任何其他股东的情况下放弃类似的缺陷或违规行为。在所有与之相关的缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，任何股份投标都不会被视为已有效进行。不是OpenText，买方或其各自的关联公司或受让人，保管人，信息代理， ZIX或任何其他人将有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未发出任何此类通知而承担任何责任。买方对要约条款和条件的解释（包括送达函及其指示以及与要约有关的任何其他文件）将是最终的，对各方均具有约束力，任何一方均有权在有管辖权的法院对此种解释提出异议，

4.提款权利

除本第4节另有规定外，根据要约进行的股份投标不可撤销。股东可以在到期日或之前的任何时间撤回根据要约投标的股票，此后，除非且直到买方先前接受了付款，否则此类股票也可以在2022年1月21日之后的任何时间撤回。

如果买方延长要约，延迟接受付款或支付股份，或者由于任何原因无法根据要约接受付款或支付股份，则在不损害买方在要约下的权利的情况下，保存人仍可，代表买方保留投标股份，除非投标股东在到期日之前或1月21日之后的任何时间行使本第4节所述的退出权，否则此类股份不得撤回，2022年，除非在此之前接受本协议规定的付款。

为使撤回股份生效，保存人必须在本购买要约封底所列的其地址之一及时收到撤回股份的书面通知。任何撤回通知

必须指明要撤回股份的投标人的姓名、要撤回股份的数量或数额以及注册证书的名称（如果与投标股东的名称不同的话）。退出通知上的签名必须由符合条件的机构（如上所述）保证，除非此类股份已投标给任何符合条件的机构的帐户。如果股票是根据第3节“股票投标程序”中规定的记账式转让程序进行投标的，则任何退出通知都必须指定要将退出的股票记入DTC帐户的名称和编号。如果代表股份的证书已交付或以其他方式标识给保存人，则在实际释放此类证书之前，还必须将注册所有者的姓名和此类证书上显示的序列号提供给保存人。

有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由买方决定，在其唯一和绝对的自由裁量权下，该决定为最终决定，对各方均有约束力，任何一方均有权在有管辖权的法院对此决定提出异议。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，任何股份撤回都不应被视为已正确进行。不是OpenText，买方或其各自的关联公司或受让人，保管人，信息代理， ZIX或任何其他人将有义务就任何撤回通知中的任何缺陷或不规范之处发出通知，或因未发出此类通知而承担任何责任。撤回投标的股票不得撤销，而就要约而言，任何已适当撤回的股份将被视为未获有效投标。然而， “撤回的股票可以在到期前的任何时候，按照第3节中所述的股票投标程序之一——“股票投标程序”进行重新投标。，

5.要约和合并的某些美国联邦所得税后果

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您是根据要约或合并以现金交换的股票的实益拥有人，则可能与您有关。我们没有寻求，也不打算寻求，国税局的任何裁决或律师对以下摘要中所作的陈述和得出的结论的任何意见，并且不能保证美国国税局会同意本文所表达的观点，或者，在发生诉讼的情况下，法院将不会支持IRS提出的任何质疑。本摘要假设您的股票是作为资本资产持有的，符合1986年《国内税收法》第1212条的规定，经修订（“守则”），出于美国联邦所得税的目的（通常，为投资而持有的财产）。这并不是对要约和合并的所有税收后果的完整描述，特别是，如果您受到美国联邦所得税法（包括，例如，银行和其他金融机构，证券或货币交易商，对其证券采用按市值计价会计方法的交易者，受监管的投资公司，房地产投资信托基金， S公司，受控制的外国公司，被动的外国投资公司，合作社，退休计划，作为对冲的一部分，拥有自己股份的受益所有人，跨，建设性销售，转换或其他集成交易，保险公司，免税实体（包括私人基金会），出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体（或其中的合伙人），功能货币不是美元的美国人，外籍人士和以前长期居住在美国的人，被征收替代性最低税的人，因行使评估权而获得现金的持有人，以及根据员工股票期权的行使而获得股份的持有人，股票购买权或股票增值权，作为限制性股票，限制性股票单位，业绩分成单位或以其他方式作为补偿）。另外，本摘要不讨论对实益拥有的非美国持有人（定义见下文）的任何后果，直接或根据归属规则，在截至要约或合并之日（如适用）的五年期间内的任何时间，超过5%的股份。最后，本摘要不讨论限制性股票或购买股票的期权对受益所有人的任何后果，净投资收入的医疗保险税，分支机构利得税或国家的任何方面，适用于任何股份实益拥有人的本地或外国税法，或除美国联邦所得税考虑因素外的任何美国联邦税收考虑因素，

就本摘要而言，如果您是美国公民或居民，国内公司或以净收入为基础的美国联邦所得税的股份的实益拥有人，则您是“美国持有人”。如果您是不是“美国持有人”的股份的实益拥有人，则您是“非美国持有人”。

本摘要基于《守则》，《美国财政部条例》，行政裁决和法院裁决，所有这些内容均自本购买要约之日起生效，并且所有内容随时可能受到不同的解释和/或更改（可能具有追溯效力）。

我们建议您咨询自己的税务顾问，以根据您的特定情况（包括根据美国联邦税收规则产生的任何其他税收后果的应用和影响）确定参与要约或合并对您的税收后果，或任何州，地方或非美国的收入和其他税法，或任何适用的税收协定）。以下讨论仅用于一般信息目的，不应被解释为税务建议。

美国持有人

与股份有关的付款

如果您是根据要约或合并获得现金以换取股票的美国持有人，出于美国联邦所得税的目的，这种交换将是一项应税交易，你就会认识到收益或损失，如果有的话，等于收到的现金金额与您调整后的股票税基之间的差额。如果一位美国股东通过购买获得了股票，美国持有人调整后的股票税基通常等于美国持有人为相关股票支付的金额，减去美国持有人就相关股份可能获得的任何资本回报。这种收益或损失将是资本收益或损失，如果你在用股票换现金的时候，你的持股期限超过一年，这将是长期的资本利得或损失。个人持有人确认的长期资本利得通常要按低于短期资本利得或普通收入的税率纳税。资本损失的可抵扣性是有限制的。如果美国股东在不同的时间和/或不同的价格购买了不同的股票，此类美国持有人必须确定其， “他或她调整后的税基和持股期限分别针对每一批股票。，

非美国持有人

如果你是一个非美国持有人，在要约或合并中，以股票换取现金所实现的任何收益，都可能要缴纳美国联邦所得税。如果您是在要约或合并的纳税年度（如适用）在美国居住了183天或以上的个人，并满足某些其他条件（在这种情况下，非美国持有人将按30%（或更低的税率）的统一税率纳税）根据适用的所得税条约的规定），交换股票的收益可能会被当年确认的出售或交换其他资本资产的适用的美国损失所抵消。

非美国持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

备份预扣和信息报告

根据要约或合并，您收到的以股票为交换条件的付款将受到信息报告的约束，并可能需要预扣备用金（目前为24%）。

如果美国人（i）提供正确的纳税人识别号并遵守某些认证程序（通常是通过提供正确填写并执行的IRS W-9表格，（将包括在发送函中）；或以其他方式确定该美国人免于预扣税款。

如果非美国人通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN（如适用）（或其他适用的IRS表格W-8）向适用的预扣代理人证明其免于预扣税款，则非美国人通常不会受到预扣税款的限制。非美国人应咨询自己的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。

备用预扣不是额外的税，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债（如果有），前提是您及时向美国国税局提供所需的信息。

6.股票的价格范围；股息

根据ZIX截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告（“10-K表”），股票在纳斯达克交易，代码为“ZIXI”。”下表列出了在所示期间，根据可公开获得的信息得出的截至2021年11月7日期间的每股最高和最低收盘价。


会计年度	高		低
2019:
第一季度	$	9.07	$	5.34
第二季度	$	11.15	$	6.66
第三季度	$	10.51	$	6.91
第四季度	$	7.75	$	6.25

2020:
第一季度	$	9.29	$	2.84
第二季度	$	7.74	$	3.28
第三季度	$	7.79	$	5.24
第四季度	$	9.46	$	5.76

2021:
第一季度	$	10.37	$	6.69
第二季度	$	8.14	$	6.35
第三季度	$	7.86	$	6.52
第四季度（至2021年11月7日）	$	8.90	$	7.05

要约价格较（i）2021年10月18日之前20个交易日的成交量加权平均每股收盘价溢价16%，当有关潜在交易的新闻报道出现时，以及与2021年11月5日（公开宣布合并协议之前的最后一个交易日）的每股收盘价相比折让约2.7%。股东们被要求获得股票的当前市场报价。

买方已被告知，ZIX预计任何未来收益将被保留，以资助持续发展，而ZIX预计不会在可预见的将来支付其普通股的股息。根据合并协议的条款，ZIX不得宣布，预留，确定记录日期，授权或支付任何股息或其他分配（无论是现金，股份或财产或其任何组合），以ZIX的股本或其他股权或投票权，或使任何其他实际，未经OpenText事先书面同意，对ZIX的股本或其他股权或投票权进行建设性或视为分配（ZIX的任何直接或间接全资子公司向ZIX或其其他全资子公司之一支付的现金股息除外）。参见第14节——“股息和分配”。

7.要约和合并的某些影响

股票市场。如果要约完成，则股票将没有市场，因为买方打算在接受要约之日进行合并。

股票报价。该公司的股票目前在纳斯达克上市。合并完成后立即（预计将在接受要约之日美国中部时间上午7:00发生，但须满足或放弃某些条件），股票将不再满足继续在纳斯达克上市的要求，因为唯一的股东将是OpenText。合并完成后，OpenText打算并将导致幸存的公司将其股票从纳斯达克退市。

保证金规定。根据美国联邦储备系统理事会（我们将其称为“联邦储备委员会”）的规定，这些股票目前是“保证金证券”，其作用之一是允许经纪人在股票的抵押品上提供信贷。根据与上述有关股票市场和股票报价的因素类似的因素，在要约之后，就美国联邦储备委员会的保证金规定而言，股票可能不再构成“保证金证券”，因此，不能再被用来作为抵押品的某些贷款由经纪人。

《交易法》注册。这些股票目前已根据《交易法》进行了登记。如果股票既未在国家证券交易所上市，也未由300名或更多的记录持有人持有，则在ZIX向SEC提出申请后，此类注册可能会终止。根据《交易法》终止股份注册将大大减少ZIX向其股东和SEC提供的信息，并将使《交易法》的某些规定不再适用于ZIX，例如《交易法》第16（b）条的短期利润回收规定，根据《交易法》第14（a）节提供与股东大会有关的委托书的要求，向股东提供年度报告的相关要求，以及《交易法》第13e-3条关于“私人”交易的要求。此外，根据1933年《证券法》颁布的第144条规则，ZIX的“关联公司”和持有ZIX的“限制性证券”的人有能力处置此类证券，经修正后，可能会受损或消除。“OpenText打算并将促使尚存的公司在合并完成后尽快根据《交易法》终止股份登记，因为终止登记的要求已经满足。，

8.，有关ZIX的某些信息

以下对ZIX及其业务的描述来自ZIX截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告（可以按照以下“其他信息”中的描述获得和检查），并通过引用此类报告对其进行了完整的限定。

Zix是一家德克萨斯州公司，其主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯75204，北哈斯克尔大道2711号，2300套房，LB36。Zix在这些主要执行办公室的电话号码是（214）370-2000。

ZIX是一家领先的电子邮件安全、生产力和合规解决方案的云提供商。受到美国最具影响力的医疗、金融和政府机构的信任，ZIX在电子邮件加密、数据丢失预防（“DLP”）、高级威胁防护、统一归档和云数据备份方面提供了卓越的体验和易于使用的解决方案。作为为各种规模的企业提供基于云的网络安全、合规和生产力解决方案的领先供应商，ZIX专注于保护企业通信，使其客户能够更好地保护数据并满足合规需求。ZIX为许多行业的组织提供服务，尤其是医疗保健（包括多家大型医院），金融服务（包括几家大型美国银行）以及保险和政府部门。

可获得的信息。ZIX受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此有义务向交易所提交定期报告，委托书和其他信息。

证券交易委员会有关其业务，主要物理性质，资本结构，重大未决诉讼，经营业绩，财务状况及其他事项。某些信息，截至特定日期，关于ZIX的董事和高级职员（包括他们的薪酬和授予他们的股票期权）， ZIX证券的主要持有人，这些人在与ZIX的交易和其他事项中的任何重大利益都必须在ZIX的委托书或10-K表格的年度报告中披露，此类报告和其他信息可在位于F街100号的SEC办公室的公共资料室查阅， NE，华盛顿， DC20549。副本可通过邮寄方式获得，在支付了证券交易委员会的惯常费用后，通过写信给它在F街100号的主要办公室， NE，华盛顿， DC20549。有关美国证券交易委员会在华盛顿的公共资料室运作的更多信息， DC可以通过拨打1（800）SEC-0330向SEC获取。证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设有一个互联网网站，其中载有报告，委托书和其他有关发行人的信息，比如Zix，向美国证券交易委员会提交电子文件，

信息来源。除本文另有规定外，此次收购要约中包含的有关ZIX的信息是基于可公开获得的文件和美国证券交易委员会存档的记录，包括10-K表格，和其他公共来源。通过参考ZIX向美国证券交易委员会提交的公开文件（可以如上所述获得和检查），可以对从此类文件和记录中获取或得出的有关ZIX的信息进行完整的限定，并应与更全面的财务报告一起考虑。以及此类报告中的其他信息和其他可公开获得的信息。尽管我们不知道任何此类信息包含任何错误陈述或遗漏，不是OpenText，买方或其各自的关联公司或受让人， “信息代理人或保存人对此类文件和记录中包含的有关ZIX的信息的准确性或完整性承担责任，或对ZIX未能披露可能已发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性的事件承担责任。，

预期财务信息。ZIX的管理层向OpenText提供了有关ZIX的选定的未经审计的预期财务信息（“财务信息”）。财务信息在ZIX的附表14D-9中进行了描述，该附表将在本次收购要约之日提交给SEC，并与本次收购要约一起邮寄给ZIX股东。我们敦促ZIX股东仔细阅读附表14d-9。财务信息不应被视为包含在本购买要约中，以影响任何股东根据要约进行股份投标，寻求评估权或出于任何其他目的的决定。

ZIX通知我们，财务信息的准备并不是为了公开披露，包含此类信息不应被视为表明ZIX，其财务顾问，OpenText或任何其他接收此信息的人的任何考虑，或者现在考虑，这是关于ZIX的重要信息。

ZIX通知我们，财务信息的编制并不是为了遵守美国公认会计原则，美国证券交易委员会发布的有关预测的指导方针或美国注册会计师协会为准备和展示预期财务信息而制定的指导方针。ZIX的独立注册公共会计师事务所或任何其他独立会计师均未对此处包含的财务信息进行汇编，审查或执行任何程序，也未对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证。ZIX截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告中包含的ZIX独立注册公共会计师事务所的报告与ZIX的历史财务信息有关。它没有延伸到财务信息，因此不应阅读这样做。

此外，我们被告知，财务信息未考虑任何情况或事件发生后，其编制日期。此外，我们被告知，财务信息未考虑要约或合并的影响，也未考虑要约或合并未完成的任何失败。

在OpenText，Zix或提供这些预测的任何其他人，或他们各自的关联公司或代表中，没有人就与财务信息相比Zix的最终表现向任何人做出任何陈述。鉴于上述因素以及财务信息中固有的不确定性，请ZIX的股东注意，不要过分依赖此类财务信息。

OpenText和Zix都不打算更新或以其他方式修改未经审计的预期财务信息，以反映发生日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使这些未经审计的预期财务信息所依据的任何或所有假设不再适当。

9.有关买方和OpenText的某些信息

买方。买方是一家德克萨斯州的公司，迄今为止，除了与其成立，要约和合并有关的活动外，没有从事任何其他活动。买方是OpenText的全资子公司。买方的主要执行办公室位于加拿大安大略省滑铁卢Frank Tompa Drive275号，N2L0A1，买方在这些主要执行办公室的电话号码是（519）888-7111。

OpenText。OpenText是一家根据加拿大联邦法律注册成立的公司。它的股票在纳斯达克和多伦多证券交易所上市。OpenText是信息管理软件和解决方案的市场领导者，使公司能够在本地或云上管理，利用，保护和了解其信息。OpenText的主要办公室位于加拿大安大略省滑铁卢的Frank Tompa Drive275号，N2L0A1，OpenText在这些主要执行办公室的电话号码是（519）888-7111。

补充信息。OpenText董事会成员和执行官的姓名，国籍，目前的主要职业和过去五年的工作经历，OpenText董事会的成员和买方的执行官在本购买要约的附表A中列出。

OpenText，买方，或，就OpenText或买方所知，经合理查询后，附表A所列的任何人士，在过去五年中（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）或（b）是导致判决的任何司法或行政诉讼的当事方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），法令或最终命令，禁止该人将来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反美国联邦或州证券法的行为。

（a）没有OpenText，买方或，在经过合理的查询后，了解到OpenText或买方，附表A所列的任何人士或OpenText的任何联营或拥有多数股权的子公司，买方或其中任何一人，实益拥有或有权收购ZIX的任何股份或任何其他股本证券，（b）没有OpenText，买方或，在经过合理的查询后，了解到OpenText或买方，上述（a）条所指的任何人士或其任何执行人员，董事，关联公司或子公司在过去60天内进行了ZIX股票或任何其他股本证券的任何交易，（c）没有OpenText，买方，他们的子公司，或者，在经过合理的查询后，了解到OpenText或买方，附表A所列的任何人，有任何协议，安排或理解，无论是否具有法律上的强制执行性，与任何其他人就ZIX的任何证券（包括，但不限于，任何协议，关于任何此类证券的转让或表决的安排或谅解，合资企业，贷款或期权安排，卖出或卖出，贷款担保，对损失或给予或扣留代理的担保，同意或授权），以及（d）在过去两年，除了Zix此前在提交给SEC的文件中披露的内容外，根据美国证券交易委员会的规则和规定，OpenText中的任何一家都不存在需要报告的交易，买方，他们的子公司，或者，在经过合理的查询后，了解到OpenText或买方，附表A所列的任何人，一方面，以及ZIX或其任何执行官，董事或附属公司，另一方面。除在以下文件中披露的内容外，

第10节“要约的背景；与ZIX的联系”，一方面，OpenText，买方，其子公司之间没有进行任何谈判，交易或重大联系，就OpenText或买方所知，在进行了合理的查询后，附表A中列出的任何人员之间没有进行任何谈判，交易或重大联系，以及ZIX或其任何关联公司，另一方面，涉及合并，合并或收购，要约收购或以其他方式收购ZIX的证券，在过去两年中，ZIX的董事选举，或出售或以其他方式转让ZIX的大量资产。

我们不认为我们的财务状况与您决定是否收购您的股票并接受该要约有关，因为该要约仅针对所有已发行和已发行股票的现金，该要约不受任何融资条件的约束，如果我们完成要约，我们将以相同的现金价格收购所有剩余的股份，根据合并和OpenText已经，并将安排买方拥有，足够的资金，以购买要约中有效投标且未撤回的所有股份，并在要约完成时和生效时间（视情况而定）根据合并收购剩余的已发行和流通在外的股份。

10.报价的背景；与ZIX的联系

作为OpenText正在进行的对OpenText业务和战略选择的评估的一部分，OpenText的董事会（“OpenText董事会”）和OpenText管理层的高级成员不时评估战略机会和收购前景。

2021年7月5日，花旗集团全球市场公司（“Citi”）的代表与OpenText企业发展高级副总裁Doug Parker就Zix机会进行了交谈。OpenText表达了对Zix的兴趣，并表示他们将在内部讨论此事。

2021年7月29日，OpenText的前并购副总裁Xavier Chaillot和企业发展副总裁Scott Glasthal与花旗的代表通了电话，后者介绍了与Zix进行业务合并到OpenText的机会。

2021年7月29日，花旗代表代表ZIX向OpenText的Chaillot先生发送了一份拟议的保密协议（“保密协议”），其中包括（i）一项暂停条款，该条款将禁止OpenText在两年内就企业合并提出主动要约，以及一项非邀约契约这将禁止OpenText在18个月内雇用或招揽Zix的任何员工。在2021年7月30日至2021年8月11日之间，OpenText和Zix的代表就停顿和非邀约的期限和范围以及保密协议的某些其他条款进行了谈判。双方最终同意对执行级别的员工进行为期12个月的停顿和为期12个月的非邀约，OpenText和Zix于2021年8月12日签订了保密协议。

2021年8月12日，包括Glasthal先生和Chaillot先生在内的OpenText代表参加了Zix Management的虚拟平台演示，其中包括总裁兼首席执行官Dave Wagner和首席财务官Dave Rockvam。

2021年8月30日，包括Glasthal先生和Chaillot先生在内的OpenText代表虚拟地参加了与包括瓦格纳先生，Rockvam先生和其他执行官在内的Zix管理层的会议，在会议期间，与会者讨论了Zix每种情况下的公司概况，产品和平台以及增长战略，在其他话题中。

2021年9月7日，花旗的代表以ZIX的名义向OpenText发送了一封信，描述了提交收购ZIX完全稀释股本100%的初步兴趣指示的准则。

2021年9月21日，包括Glasthal先生和Chaillot先生在内的OpenText代表参加了Zix Management关于Zix的客户，合作伙伴和渠道的演讲。

2021年9月27日，OpenText向花旗的代表提交了一份不具约束力的利益指示（“9月IOI”），其中OpenText提议以每股8美元的现金收购Zix的所有已发行和已发行股本。除其他事项外，9月份的IOI还将接受OpenText对Zix的尽职调查审查，以使其满意并最终获得OpenText董事会的批准。9月的IOI还提议将排他期延长至2021年11月12日，如果OpenText继续真诚地努力与ZIX进行交易，则自动连续延长7天，在此期间，ZIX将与OpenText就潜在交易进行独家谈判。

2021年10月1日，OpenText的Glasthal先生和花旗的代表参加了一次电话会议，讨论对9月IOI的实质性反馈。在那次电话会议上，花旗的代表表示，OpenText提出的每股8美元的报价不足以让OpenText被邀请参加第二阶段的谈判。

2021年10月7日，花旗的一名代表通过电话与OpenText的帕克先生谈了正在进行的竞标过程以及OpenText拒绝提高其出价的原因。

2021年10月8日，OpenText的帕克先生参加了与花旗代表的另一次电话会议，讨论了Zix对9月IOI的进一步实质性反馈。在那次电话会议上，花旗的一位代表表示，OpenText将需要修改其提议，将其定在每股8.50美元或更高的水平，以便推进到该过程的第二阶段。OpenText和花旗的代表还讨论了排他期，花旗的一位代表表示，Zix认为OpenText没有进行足够的努力来保证排他性，OpenText和花旗的代表同意在OpenText进行了进一步的尽职调查之后，重新考虑排他性的选择。

OpenText于2021年10月8日（“10月8日IOI”）提交了一份修订后的非约束性利息指示，将其报价提高至每股8.50美元现金。10月8日的IOI包括一项直到2021年11月12日的排他性请求，如果OpenText继续真诚地努力与Zix达成交易，则自动连续延长7天。OpenText随后被允许进入该流程的第二阶段，花旗的代表告诉OpenText，届时将不会授予排他性，它将在2021年10月8日获得对在线数据室的访问权限。

2021年10月11日，OpenText的代表被授予访问在线数据室的权限，以进行OpenText对ZIX的尽职审查。2021年10月13日，OpenText的顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP（“Cleary Gottlieb”）被授予访问在线数据室的权限。从2021年10月11日到2021年11月6日，在线数据室更新了与ZIX有关的其他信息，OpenText及其顾问进行了尽职调查。

在2021年10月8日进入该流程的第二阶段后，OpenText和Citi的代表每周多次参与协调和促进数据请求和尽职调查请求，包括与ZIX及其顾问的代表进行尽职调查电话。在2021年10月14日至2021年11月4日期间，OpenText和Zix的代表及其各自的顾问参加了尽职调查电话。这类电话会议的主题包括与产品、信息技术、销售、合作伙伴、进入市场战略、财务、税务、设施、法律事务、人力资源和整合有关的问题。

2021年10月20日，花旗代表代表ZIX向OpenText发送了一封信，描述了提交最终书面提案（“最终提案”）的指导方针，该提案可能会收购ZIX完全稀释后的股本的100%，Which Process Letter计划在2021年11月12日提交最终提案。

2021年10月20日，Zix还在在线数据室提供了合并协议草案，其中包括（w）根据TBOC第21.459（c）条将潜在交易组织为法定合并，在要约收购之前，（x）非邀约契约，但有例外情况，允许ZIX董事会对ZIX董事会真诚地确定的任何主动要约做出回应，这些要约可以合理地预期会导致对ZIX50%或更多股份或资产的提议，（y）终止费

在发生某些事件时，交易权益价值的2.25%，包括ZIX终止合并协议，以就替代的高级收购建议达成最终协议，以及（z）OpenText有义务采取一切必要的行动以获得反托拉斯批准，包括完成交易所需的任何资产剥离。

2021年10月22日，OpenText的帕克先生与花旗的代表进行了交谈，并表示OpenText在业务尽职调查方面取得了重大进展，但仅在排他性的情况下进行。花旗的一位代表在回答帕克的问题时表示，ZIX董事会将考虑OpenText提交的一份经过适当修订的提案，OpenText应该全力以赴。

2021年10月23日，OpenText的代表向花旗提交了一份修订后的兴趣指数（“10月23日IOI”），其中重申了OpenText的建议价格，即每股8.50美元，包括对迄今为止在尽职调查方面取得的进展的描述，否则与10月8日的IOI基本相似，但修订后的排他性条款规定2021年11月17日到期，如果OpenText继续真诚地努力与Zix达成交易，则只需延长7天。10月23日的IOI还表示，如果ZIX在2021年10月25日营业时间结束前不接受10月23日的IOI，则将自动撤销。

2021年10月24日，花旗的代表与OpenText的Glasthal先生进行了交谈，要求将最后期限延长24小时，以使Zix能够召集Zix董事会讨论并考虑OpenText的10月23日IOI。随后，OpenText向花旗确认了对延期申请的批准。

2021年10月26日，OpenText的帕克与花旗的一名代表通了电话，讨论对10月26日IOI的反馈，如果OpenText同意在11月8日之前签署最终协议，Zix董事会准备授予排他性，并同意将终止费作为低于先例交易中位数的股权价值的百分比。当天晚些时候，OpenText向花旗的代表口头确认，它愿意在此基础上继续推进。当天晚上，双方签署了一份不具约束力的意向书（“10月26日IOI”），与10月23日的IOI大致相似，OpenText提出的收购价格为每股8.50美元，但从10月26日起，OpenText将获得独家经营权，2021年至美国东部时间2021年11月8日下午5:00，不会自动延期。

2021年10月31日，Cleary Gottlieb向Zix的法律顾问Baker Botts L.L.P.（“Baker Botts”）发送了对Zix合并协议初稿的评论，除其他事项外，其中提出了（x）不征求意见公约的修订草案，但允许ZIX董事会对任何主动提出的要约作出回应ZIX董事会真诚地确定，可以合理地预期将导致对ZIX90%或更多股份或资产的提议，（y）在发生某些事件时，终止费为交易股权价值的2.75%，包括终止ZIX的合并协议，以就替代的高级收购建议达成最终协议，以及（z）OpenText有义务采取一切必要的行动以获得反托拉斯批准，包括完成交易所需的任何资产剥离，但有某些例外情况。

2021年11月1日，Zix在在线数据室提供了公司披露信的草稿。

2021年11月2日，Cleary Gottlieb向Baker Botts发送了招标和投票协议的草案。2021年11月2日，Baker Botts向ZIX的董事和高级职员发送了Cleary Gottlieb对招标和投票协议的评论。

2021年11月3日，Baker Botts就某些未完成的尽职调查请求发送了Cleary Gottlieb回复，从2021年11月3日至2021年11月7日，Baker Botts和Zix向OpenText及其代表提供了进一步的补充披露。

2021年11月3日，作为定期会议的一部分，OpenText董事会授权OpenText的某些高级管理人员代表OpenText谈判并达成最终的合并协议和相关文件，以收购Zix。

2021年11月3日，Baker Botts向Cleary Gottlieb发送了合并协议的修订草案。

2021年11月4日，Cleary Gottlieb向Baker Botts发送了对Zix的公司披露信初稿和合并协议修订草案的评论。此外，Zephyr Holdco，LLC的法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP向Baker Botts和Cleary Gottlieb发送了对与Zephyr Holdco，LLC的招标和投票协议的评论。

2021年11月5日，Baker Botts和Cleary Gottlieb参加了一次电话会议，其中Baker Botts传达了对Cleary Gottlieb11月4日合并协议草案的反馈。

在2021年11月5日至2021年11月7日期间，双方及其各自的法律顾问继续解决《合并协议》和《公司披露信》中剩余的未决问题，其中包括（v）陈述和保证的范围，包括重大合同，（w）临时经营契约的范围，（x）不邀约契约的条款，（y）员工福利延续契约的条款，以及（z）ZIX应支付终止费的情况。此外，双方及其各自的律师继续解决招标和投票协议中剩余的未决问题，包括Zephyr Holdco，LLC被要求将其A系列优先股转换为普通股的条款和条件。

2021年11月6日，OpenText获悉，ZIX董事会召开了一次特别会议，讨论交易流程的状态。

2021年11月7日，OpenText被告知Zix董事会召开了一次特别会议，讨论OpenText提案的优点，并决定与OpenText进行交易，并指示Zix管理层尝试谈判合并协议的最终条款并订立合并协议，并完善由此计划的交易。

2021年11月7日晚上，OpenText和Zix签署了合并协议。Zephyr Holdco，LLC与Zix，Mark J. Bonney，Maryclaire Campbell，Taher A. Elgamal，Robert C. Hausmann，Maribess L. Miller，David J. Wagner，Ryan L.Allphin，John P.DiLeo，David E. Rockvam和Noah F.Webster的董事和高级职员签订了各自的投标和投票协议。

2021年11月8日上午，Zix和OpenText各自发布了一份新闻稿，宣布了这笔交易。Zix还公开宣布了其第三季度的财务业绩。在2021年11月8日当天晚些时候，买方签订了合并协议以及招标和投票协议的合并协议，这些协议由所有其他各方执行。

有关合并协议以及ZIX和OpenText及其各自关联方之间的其他协议的信息，请参见第11节“ZIX的要约目的和计划；合并协议和其他协议”。

11.对ZIX的要约和计划的目的；合并协议和其他协议

提供ZIX的目的和计划。要约和合并的目的是让OpenText通过买方获得ZIX的控制权和全部股权。作为收购ZIX的第一步，该要约旨在促进收购所有股份。如果我们根据合并完成要约，我们将收购未根据要约或其他方式购买的ZIX的所有股本。出售要约中各自股份的ZIX股东将不再拥有ZIX的任何股权，也无权参与其收益和未来增长。如果合并得以实施，非投标股东也将不再拥有ZIX的股权。另一方面，在要约或随后的合并中出售各自的股份后，ZIX的股东将不承担股票价值下降的风险。

未经股东投票的合并。如果要约完成，我们将不会在进行合并之前寻求剩余的ZIX公开股东的批准。TBOC第21.459（c）条规定，在完成对上市公司的成功要约后，并在遵守某些法定规定的前提下，如果收购者至少持有塔吉特公司每一类股票的数量，否则将需要批准该塔吉特公司的合并计划，而其他股东将被要求持有该公司的每一类股票的数量。

在合并中获得与在要约中支付的股票相同的对价，收购者可以在塔吉特公司的其他股东不采取行动的情况下进行合并。因此，如果我们完成要约，我们将根据TBOC第21.459（c）条的规定，在没有ZIX股东投票的情况下完成合并。

Zix的计划。我们正在对ZIX及其资产进行详细审查，公司结构，股息政策，资本化，运营，属性，政策，管理层和人事会考虑什么，如果有的话，鉴于要约和合并完成时存在的情况，更改将是可取的。我们将继续评估ZIX的业务和运营期间，悬置后，完成要约和合并，并将采取我们认为适当的行动，在当时的情况下。此后，我们打算对这些信息进行审查，作为对ZIX业务进行全面审查的一部分，运营，资本化和管理，以期结合OpenText的现有业务，优化ZIX的潜力开发。可能的变化可能包括Zix业务的变化，公司结构，宪章，章程，资本化，董事会，管理和股利政策，虽然，除本购买要约中披露的内容外， “OpenText和买方目前对任何此类问题都没有计划。，

除本收购要约中披露的内容外，我们和附表A中列出的任何人都没有任何计划或建议，这些计划或建议将导致涉及ZIX或其任何子公司的特殊公司交易，例如合并，重组，清算，搬迁业务，或出售或转让大量资产，或ZIX的股息率或政策，债务，资本，公司结构，业务，管理层或董事会的任何重大变化。

未来的安排。

公司员工（定义如下），包括执行官，可能会与OpenText或其关联公司达成新的薪酬安排。此类安排可能包括有关未来雇用条款的协议，获得股权或基于股权的OpenText奖励或保留奖励的权利。截至本购买要约之日，尚未与任何公司员工建立或讨论此类人员与OpenText和/或其关联公司之间的补偿安排。

合并协议。

以下是合并协议某些条款的摘要。通过参考合并协议的全文，本摘要具有完整的限定条件， OpenText于11月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件2.1的副本， 2021年，并通过引用并入本文。可以按照第8节“有关ZIX的某些信息”中规定的方式审查合并协议并获得副本。“我们鼓励您阅读合并协议的全文，因为它是管理合并和要约某些方面的法律文件。摘要描述已包含在本购买要约中，以向您提供有关合并协议条款的信息。并不打算修改或补充双方在合并协议下的任何权利或义务，也不打算修改或补充ZIX或OpenText向美国证券交易委员会提交的公开报告中所包含的有关ZIX或合并协议中拟进行的交易的任何事实披露，

这个提议。合并协议规定，买方将开始要约，并根据条款并在事先满足或放弃第13节“要约条件”（包括，如果要约被延长或修改，（任何延期或修订的条款和条件），买方将接受并支付根据要约有效投标且未在到期时间之前撤回的所有股份。

该要约最初定于2021年12月20日美国东部时间晚上11:59后的一分钟到期，即要约开始后的20个工作日。买方（I）将连续延长报价，每次最多10个工作日（或OpenText、买方和Zix可能会延长的更长期限）

同意），在高铁条件得到满足之前，如，在任何到期时间，除高铁条件外的任何要约条件均不满足且未被放弃，五月，如果没有Zix的同意，在一个或多个场合延长优惠，每个期限最长为十个工作日（或更长的期限，如OpenText，买方和ZIX可能会以书面形式达成协议），在所有要约条件得到满足或放弃之前，及将要约延长至任何法律所规定的最短期限，证券交易委员会或其工作人员的任何解释或立场，或纳斯达克适用于要约的任何规则和规定（包括为了遵守《交易法》第14e-1（b）条有关要约价格的任何变化）。如果，（i）自上一句所提述的最后一次延长期届满时起，任何要约条件（最低条件除外）均不满足且未被我们放弃，在可放弃的范围内，然后应Zix的请求（该请求最多可提出三次），买方必须将报价延长至多10个工作日（或更长的期限，如OpenText， ZIX和买方可能会同意），以允许满足此类要约条件。然而，买方无须将要约延长至（i）合并协议有效终止日期中较早者，终止日期和延期截止日期，未经ZIX的书面同意，买方不得将要约延长至延期截止日期之后。要约价格和每股价格应适当调整，以反映任何股票分割的影响，反向股票分割，股票股息（包括任何股息或可转换为股票的证券的其他分配），重组，资本重组，重新分类，组合，在11月7日或之后发生的股份交换或其他类似变化， “2021年和生效时间之前。，

建议。ZIX董事会一致决定（i）合并协议，要约和合并对ZIX及其股东是可取的，公平的，并且符合ZIX及其股东的最佳利益；批准ZIX执行和交付合并协议，ZIX履行其在合并协议中的契约和其他义务，以及根据合并协议中规定的条款和条件完成交易；决定建议ZIX的股东接受要约，并根据要约将其股份出售给买方（统称为“公司董事会建议”）。

合并的影响；董事和高级职员；公司注册证书；章程。生效，紧随其后，生效时间，存续公司的初始董事将由紧接生效时间之前的买方董事组成，每个人都应根据存续公司的公司注册证书和章程任职，直到其各自的继任人被适当选举或任命并获得资格为止，或者直到他们辞职或被解职。在生效时间前后，在紧接生效时间之前，ZIX的高级职员将是幸存公司的初始高级职员，在各自的继任人被正式任命之前，各自根据存续公司的公司注册证书和章程任职，或者直到他们辞职或被解职。在生效时间，重编的ZIX公司章程将进行修订和全文重述，以与紧接生效时间之前生效的买方成立证书实质上相同，并且该经修订和重述的公司章程将成为尚存公司的公司章程，直到此后根据TBOC的适用规定和该公司章程进行修订为止，除非在生效时间，尚存公司的公司章程将被修改，以便尚存公司的名称将为“Zix Corporation”。在生效时间，买方的附则，在生效时间之前生效，将是存续公司的章程，直至此后根据TBOC的适用规定进行修订，尚存公司的公司章程和该等附则，

合并。合并的完成将在接受要约之日美国中部时间上午7:00结束（“结束”），除了那个如果在该日期之前未满足或放弃《合并协议》所设想的完成交易的所有条件（以下标题为“——完成合并的条件”）（根据其性质应满足的条件除外），在完成交易时，但在满足或（在法律允许的范围内）放弃这些条件的情况下，交易结束将不迟于这些条件的第一个工作日发生

满足或放弃，或OpenText以书面形式共同商定的其他时间，买方和Zix。实际完成交易的日期称为“结束日期”。”根据合并协议中规定的条款和条件，在截止日期， OpenText，买方和ZIX应根据TBOC的适用规定，通过向德克萨斯州州务卿提交合并证书，使合并根据TBOC（包括其第21.459（c）条）完成（提交时间）并接受了德克萨斯州的国务卿，或OpenText可能书面同意的较晚时间，买方和ZIX并在合并证书中按照TBOC的规定进行说明， “有效时间”）。合并将在提交合并证书后生效，或在双方同意并在合并证书中规定的较晚时间。“合并将受TBOC第21.459（c）条的管辖并根据该条生效，股东无需投票通过合并协议或实施合并。，

每股价格。在生效时间，紧接生效时间之前发行在外的每股股份（（a）（i）ZIX作为库存股票持有的每股股份，由Open Text或买方拥有的股份，或由任何直接或间接拥有的Zix，OpenText或买方的全资子公司拥有的股份除外，将被取消和消灭，而不进行任何转换或支付任何对价，或（b）ZIX股东持有的每股股份，这些股份已根据H章适当有效地行使并完善了其对该股份的法定评估权，TBOC第10章）将被取消和消灭，并自动转换为收取现金的权利，该现金的金额等于要约价格（“每股价格”），不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税，在交出以前代表该股份的证书或记账式转让该股份时，应支付给其持有人。

公司股票奖励和公司期权的处理。合并协议规定，ZIX在生效时间之前尚未支付的股权奖励将在生效时间受到以下处理:

•

公司基于股票的奖励。对于任何一种权利，或有或应计，接受股票，根据公司股权计划（“基于公司股票的奖励”）授予的许多股票的价值，以全部或部分计量的付款或利益，除非另有如下所述的假定或替代，每个公司在生效时间之前尚未兑现的基于股票的奖励，无论是否按照其条款归属，威尔，（i）在先前未归属的范围内，在紧接，并受制于，生效时间，及于生效时间，被取消和转换成并成为一种权利，以收取一定数额的现金，在没有利息的情况下，等于乘以（i）每股价格（减去每股购买价格）得到的乘积，如果有的话， “此类基于公司股票的奖励”，指当时受该基于公司股票的奖励（如适用的奖励和/或ZIX与适用的持有人之间的其他协议中所述）的股份总数（“基于公司股票的奖励对价”），

•

公司期权。关于根据公司股权计划购买股票的每项期权（“公司期权”），除非另有如下所述的假定或替代，在生效时间，截至生效时间之前，尚未行使和未行使的每份公司期权，无论是否按照其条款归属，将加速完全归属，并被取消和转换为并将成为获得一定金额现金的权利，在没有利息的情况下，等于乘以（i）（a）的乘积，如果有的话，每股价格减去该公司期权的每股行使价的金额（或（b），在ZIX与公司期权持有人之间的雇佣终止福利协议（“雇佣终止福利协议”）中规定的范围内，如果更大，公认会计原则确定的公司期权的公允价值），在完全行使该公司期权时可发行的股份总数（“期权对价”）。尽管有前述规定或合并协议中任何相反的规定，除非雇佣终止福利协议中有规定，对于任何一家公司，

该等公司期权的每股行使价等于或高于每股行使价的期权，该等公司期权将予以注销，而不会就该等期权支付任何现金。

•

付款程序。除非如下所述假设或替代基于公司股票的奖励或公司期权，在合并完成时或之前， OpenText将在ZIX中保存（或使其保存），通过电汇立即可用的资金，（i）公司基于股票的奖励的所有持有人所欠的公司基于股票的奖励对价；以及公司期权的所有持有人所欠的期权对价。不迟于截止日期后至少十五天的下一个定期计划的发薪日期，公司股票奖励和公司期权的适用持有人将从幸存的公司获得付款，通过其工资系统或工资提供者，与如上所述被取消和转换的基于公司股票的奖励或公司期权有关的需要支付给此类持有人的任何金额。尽管有上述规定，如果无法通过ZIX或幸存公司的工资系统或工资提供者向公司股票奖励或公司期权（A）持有人支付任何款项，则存续公司将向该持有人签发一张支票，以支付该款项，该支票将在截止日期后立即发送给该持有人，或（b）构成《法典》第409A条规定的递延补偿，然后，此类付款的时间安排将以旨在遵守《守则》第409A条的方式进行，以便不会对该持有人造成不利的税收后果。尽管有上述情况，任何付款（包括，如果适用，以实物形式支付给授予并遵守以色列税法的公司股票奖励持有人的款项，应支付给受托人，根据《以色列税收条例》第102条的规定（如果适用）和《以色列税收裁决》的规定，在没有任何预扣税款的情况下（前提是Zix在关闭之前获得了以色列临时税收裁决或以色列税收裁决）持有和释放，并在受托人收到（在交易结束时或之后）妥为执行的股东文件或确认书的情况下，进一步分配给实益持有人，

兑换和支付程序。在完成交易之前，OpenText将指定ZIX的转账代理，或选择ZIX合理接受的银行或信托公司作为合并的支付代理（“支付代理”）。在交易结束时或之前，OpenText将通过电汇立即可用的资金向支付代理存入（或促使存入），以将每股价格支付给股票持有人，等于这些股票持有人有权获得的每股总价格的现金量。

生效时间后立即（无论如何在五个工作日内），OpenText和尚存的公司将使支付代理将证书的记录（从生效时间开始）邮寄给每个记录持有人紧接生效时间之前代表已发行股份（不包括（i）拥有的公司股份和异议公司股份）（“证书”）的送达函及其指示。

在向付款代理人交回一份证书（或代替证书的遗失誓章）以供注销时，连同该等已妥为填写及有效签立的转送信，以及付款代理人根据此类材料和说明的条款可能合理要求的其他文件，或者，对于以记账式形式持有的任何股份的持有人，在收到“代理人的”

在每种情况下，该证书或股份的持有人（如适用）将有权以惯例形式接收“消息”，以换取该证书所代表的股份数量或股份数量，在适用的情况下（并且OpenText将促使支付代理在切实可行的范围内尽快支付和交付以换取现金），其金额等于乘以（1）该证书所代表的股份总数或股份数量所获得的产品，通过（2）每股价格（减去与之相关的任何适用的预扣税）。

如果在生效时间一（1）年后，存入支付代理的任何现金仍未分配给ZIX普通股的持有人，则这些现金（包括与之相关的任何利息）将交付给OpenText，任何未遵守合并协议中的交换程序的ZIX普通股持有人此后将仅向OpenText支付每股价格（减去与此有关的任何适用的预扣税）。

如果任何证书已丢失，被盗或毁坏，则在其持有人（并且如果OpenText或付款代理要求）对该事实作出誓章后，交付保证金，其金额可指示为对OpenText，幸存公司或付款代理人就据称丢失，被盗或损毁的证书提出的任何索赔的赔偿，因此，支付代理人将根据合并协议发行与之相关的每股应付价格作为交换。

陈述和保证。合并协议包含ZIX、OpenText和买方的陈述和保证。

Zix

在合并协议中，Zix对OpenText和买方做出了习惯性的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中规定的例外和限制的约束。这些陈述和保证除其他外涉及:

•

适当的组织，有效的存在，良好的信誉，权威和资格，以开展与ZIX及其子公司有关的业务；

•

ZIX签订和执行合并协议的公司权力和权限，以及合并协议的可执行性；

•

ZIX董事会的批准，收到花旗的公平意见以及对适用的“反收购”法律采取的必要行动

•

不存在与法律、ZIX的组织文件和ZIX的重要合同的冲突；

•

与合并协议有关的必要同意书和监管文件；

•

ZIX的资本结构和ZIX对其子公司的所有权；

•

ZIX提交给SEC的文件和财务报表的准确性，以及不存在某些特定的未披露负债；

•

ZIX的内部控制和披露控制及程序；

•

自2020年12月31日以来未发生公司重大不利影响（定义见下文）；

•

自2020年12月31日以来，ZIX及其子公司在日常业务过程中在所有重大方面的业务行为；

•

材料客户和供应商，包括ZIX的材料合同的特定类别的存在，地位和可执行性；

•

不动产事项；

•

环境事项；

•

知识产权，包括ZIX及其子公司使用开放源码软件；

•

数据安全和隐私；

•

税务事项；

•

雇员福利计划和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的合规性；

•

劳动和就业事项；

•

ZIX及其子公司的材料许可证；

•

Zix及其子公司遵守适用法律的情况；

•

诉讼和调查事项；

•

与合并协议有关的向经纪人，投资银行家或其他顾问支付的费用；

•

遵守反腐败法；

•

遵守国际贸易方面的法律；以及

•

有利害关系方的交易。

ZIX在合并协议中的某些陈述和保证被称为“重要性”或“公司重大不利影响”。“就合并协议而言， “公司重大不利影响”指任何变化，事件，违反，不准确，事实，影响或环境，单独或总体而言，（a）已对或将合理地预期会对该业务造成重大不利影响，财务状况，资产， ZIX及其子公司的负债或经营成果，作为一个整体；或（b）已阻止，重大损害或延迟，或合理地预期将阻止或重大损害或延迟要约的完成，合并和《合并协议》拟进行的其他交易，或ZIX根据《合并协议》履行其契约和义务的能力，据了解，就（a）条而言，没有变化，事件，违反，不准确，事实，由以下情况（本身或合计）引起或导致的影响或情况将被视为或构成公司重大不利影响，或在确定是否发生公司重大不利影响时将其考虑在内或将合理地预期会发生（受以下限制）:，

•

美国或世界任何其他国家或地区的总体经济状况的变化，或全球经济总体状况的变化；

•

美国或世界任何其他国家或地区的金融市场，信贷市场或资本市场状况的变化，包括（a）美国或任何其他国家的利率或信用等级的变化；（b）任何国家货币的汇率变化；或（c）证券交易（无论是股权，债务，衍生或混合证券），通常在美国或世界上任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场上；

•

ZIX及其子公司通常开展业务的行业条件的变化；

•

美国或世界任何其他国家或地区的法规，立法或政治条件的变化；

•

在美国或世界上任何其他国家或地区的任何地缘政治条件，敌对行动的爆发，战争行为，恐怖主义或军事行动（包括任何此类敌对行动的升级或总体恶化，战争行为，破坏，恐怖主义或军事行动）；

•

美国或世界任何其他国家或地区的地震，飓风，海啸，龙卷风，洪水，泥石流，野火或其他自然灾害，天气状况，流行病或流行病（包括新冠病毒19）；

•

合并协议的公告（ZIX，其任何关联公司或其任何或其各自的代表不遵守合并协议和保密协议的任何公告除外）或交易的未决，包括其对ZIX及其子公司与员工，供应商，客户，合作伙伴，供应商之间的合同关系或其他关系的影响，政府当局或任何其他第三人（应理解，此项目符号不适用于任何陈述或保证的目的，其目的是解决由此类事项产生的后果，或在与任何此类陈述或保证有关的范围内，任何要约条件）；

•

任何一方遵守合并协议的条款（临时经营契约除外），包括根据或根据合并协议采取或避免采取的任何行动（临时经营契约除外），或ZIX未能采取任何行动，即合并协议的条款明确禁止ZIX在OpenText根据临时经营契约提出书面请求后不合理地拒绝其同意的范围内采取行动；

•

GAAP或其他会计准则或适用法律或适用税法的更改或拟议更改（或前述任何内容的执行或解释）；

•

ZIX普通股的价格或交易量的变化，在每种情况下都是其本身（应理解，导致这种变化的任何原因都可能被视为本身构成，公司重大不利影响，并且在确定公司是否发生重大不利影响时可以将其考虑在内）；

•

ZIX及其子公司本身未能达到（a）任何时期对ZIX的收入、收益或其他财务业绩指标或经营成果的任何公开估计或期望；或（b）对其收入的任何内部预算、计划、预测或预测，收益或其他财务绩效指标或经营成果（应理解，任何导致此类失败的原因本身都可能被视为构成，公司重大不利影响，并且在确定公司是否发生重大不利影响时可以将其考虑在内）；

•

针对一方或其任何子公司，关联公司或董事或与该方或其任何子公司或关联公司有关，涉及或影响该方或其任何子公司或关联公司的任何法律程序以书面形式启动或威胁进行的任何法律程序，在每种情况下均与交易有关，由交易引起或与交易有关；和

•

股本、债务或其他融资的可获得性或成本开放文本或买方。

但是，在上述前七个项目说明的情况下，在任何更改，事件，违反，不准确，事实的范围内，相对于在ZIX及其子公司开展业务的行业中具有类似规模的其他公司，影响或情况对ZIX产生了重大不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定公司是否发生了重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的不利影响。

OpenText和买方

在合并协议中，OpenText和买方对ZIX进行了习惯性的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中规定的例外和限制的约束。这些陈述和保证除其他外涉及:

•

适当的组织，有效的存在，良好的信誉，权威和资格，以开展与OpenText和买方有关的业务；

•

OpenText和买方签订和执行合并协议的公司权力和权限以及合并协议的可执行性；

•

与法律，OpenText或买方的组织文档以及OpenText或买方的合同不存在冲突；

•

与合并协议有关的必要同意书和监管文件；

•

不存在诉讼；

•

由OpenText或买方提供或代表其提供的信息的准确性，以供列入本附表至附表14d-9或在附表14d-9中；

•

OpenText及其某些关联公司对Zix没有任何所有权权益；

•

与合并协议有关的向经纪人，投资银行家或其他顾问支付的费用；

•

没有要求OpenText的任何股本持有人投票或同意；

•

与OpenText的财务能力和资金充足有关的事项；

•

没有与合并有关的某些其他协议；

•

一方面，OpenText与买方之间没有某些协议，另一方面，ZIX董事会的任何成员，管理层或其他关联公司之间没有某些协议，但招标和投票协议除外；和

•

合并和合并协议中规定的交易完成后，OpenText和幸存公司的偿付能力。

OpenText和买方在合并协议中的某些陈述和保证被称为“母公司重大不利影响”。”就合并协议而言，“母公司重大不利影响”是指就OpenText或买方而言，单独或总体上发生的任何更改，事件，违反，不准确，事实，影响或情况，已经或将合理地预期会阻止或实质性地损害或实质性地延迟要约的完成，合并和合并协议中规定的其他交易，或OpenText和买方根据合并协议履行各自契约和义务的能力

合并协议中包含的任何陈述和保证均不会在合并完成后继续有效。

契约。双方已同意合并协议中的许多惯例约定，其中包括以下所述的约定。

业务处理。合并协议规定，除非（1）合并协议明确要求；（2）合并协议的披露信中规定；（3）适用法律要求；或（4）OpenText事先书面批准（不得无理拒绝，附带条件或延迟同意），在合并协议签署之日起至合并协议终止之日起较早者与生效时间之间的一段时间内（“收盘前期间”），ZIX将并将促使其每个子公司:

•

根据适用的法律保持其良好的信誉

•

在正常的业务过程中，按照过去的惯例开展业务和运营；以及

•

利用其商业上的合理努力，完整地保存其重要资产，财产，合同或其他具有法律约束力的谅解，许可证和业务组织。

此外，ZIX还同意，除非（1）合并协议的披露信中规定；（2）经OpenText批准（不得不合理地拒绝同意，有条件的或延迟的）；（3）适用法律的要求；或（4）合并协议条款明确规定的，在交易结束前期间，Zix不会并且将导致其子公司不:

•

修改或以其他方式更改ZIX或其任何子公司的任何组织文件；

•

提出或通过一项全部或部分清算，解散，合并，合并，重组，资本重组或其他重组的计划，或根据适用的破产法的任何规定代表其提出破产申请，或同意根据任何类似的适用法律针对其提出任何破产申请；

•

发行，授予，出售或交付，或同意或承诺发行，授予，出售或交付任何ZIX证券（无论是通过发行或授予期权，认股权证，承诺，认购，购买权或其他方式），但（i）发行，根据ZIX基于股票的奖励或ZIX期权于2021年11月5日根据其在合并协议之日生效的条款交付或出售股票，或根据合并协议的披露信中所述

•

直接或间接获取，回购或赎回任何证券，但（i）根据截至11月5日尚未行使的基于ZIX股票的奖励或ZIX期权的条款和条件，与ZIX证券有关，2021年，根据合并协议之日生效的条款，以履行与根据ZIX股票计划授予的奖励有关的税收义务或支付ZIX期权的行使价；或与ZIX之间的交易有关及其任何直接或间接附属公司；

•

（i）收购（通过合并、合并或收购股票或资产）任何其他人或企业或其中的任何重大股权，或与任何第三人订立任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或类似安排；或处置、出售，直接或间接转让或放弃（通过合并，合并，处置资产，租赁或其他方式）任何重大资产，财产，权益或业务；

•

（i）调整，分开，细分，合并或重新分类任何股本，或就以下事项发行或授权或建议发行任何其他ZIX证券，代替或替代，其股本或其他股本或投票权的股份；声明，搁置，建立一个记录日期，授权或支付任何股息或其他分配（无论是现金，股份或财产或其任何组合），就任何股本或其他股权或投票权而言，或者做任何其他的真实的，股本或其他权益或投票权的股份的推定或视为分配，除了ZIX的任何直接或间接全资子公司向ZIX或其其他全资子公司之一支付的现金股利；质押或抵押或以其他方式遭受对其股本或其他股权或表决权的任何股份的留置权或任何其他ZIX证券；或修改其股本或其他股权或投票权的任何股份的条款，

•

除某些特定的例外情况外（i）产生或承担任何债务或发行任何债务证券，或向任何其他人提供或免除任何贷款，预付款或资本出资或投资；

•

除非需要遵守适用法律或ZIX在合并协议之日生效的任何福利计划的条款，（i）设立，领养，进入，终止或修改，或者采取任何行动来加速归属，支付或资助任何补偿，或福利下，任何公司福利计划，包括任何基于公司股票的奖励或公司期权， , 给予任何服务提供者任何增加的现金补偿，奖金，激励或附带或其他福利，或支付任何现有公司福利计划不要求的任何补偿或福利（或加快付款或根据现有公司福利计划到期的任何付款的归属的时间），除了（1）对个别服务提供者的年度基本现金补偿增加，这些服务提供者的年度基本现金补偿少于或等于20万美元，并且从第三方雇主那里收到了可信的雇用要约，以应对此类第三方要约，所有服务提供商总计不超过50万美元，或（2）在正常业务过程中向ZIX的任何新员工提供公司福利计划，并与副总裁或以下级别的过去惯例保持一致，授予任何服务提供者，或，增加任何控制权变更的数量，保留，交易奖金，遣散费，解雇费或类似付款；进行任何工作，咨询，控制权的改变，保留，交易奖金，遣散费，

与任何服务提供商的终止或类似协议（在正常业务过程中与新聘用的非高级职员或顾问签订的要约函或咨询协议除外，且与过去的惯例一致，但不包括控制权的变更，保留，交易奖金，遣散费，通知或类似的付款或义务）；（v）雇用，聘用或终止任何服务提供商的雇用或聘用，在正常业务过程中，ZIX或其任何子公司的年度基本现金薪酬低于200,000美元的任何非高级职员或雇员除外（f）与ZIX或其任何子公司的员工就生效时间后他们将获得的补偿，福利或其他待遇进行沟通，除非此类沟通在进行此类沟通之前已获得OpenText的批准；

•

与任何工会、工会或其他雇员代表机构谈判、签订、修改或延长任何合同；

•

除某些特定的例外情况外，解决，释放，放弃或妥协任何未决或威胁的法律程序；

•

（i）作出（与以往惯例不一致的）、更改或撤销任何重大税务选择；解决或妥协任何重大税务争议、审计、调查、程序，索赔或评估；同意延长或放弃与任何重大税收索赔或评估有关的任何时效期限；有意放弃任何重大退税或权利；（v）选择（与过去惯例一致的除外）或实质性地改变任何会计方法出于税收目的或税收会计期间；提交任何重要的经修订的纳税申报表；或与任何政府机构就任何税收达成结算协议；

•

（i）招致，授权或承诺招致总计超过$1,000,000的任何资本支出（为避免疑问，不包括内部和外部资本化劳动力成本），除与合并协议的披露信中规定的资本支出预算相一致外；与以下公司进行任何交易，或与之达成任何协议，安排或谅解，ZIX的任何关联公司或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404条涵盖的其他人根据第404项，这将被要求披露；或实施“WARN”（指经修订的《美国工人调整和再培训通知法》，以及任何类似的适用州）中定义的“大规模裁员”，当地或外国法律）或其他员工裁员事件，全部或部分影响任何就业场所，设施，运营单位或员工；

•

在每种情况下，采用或实施适用于根据OpenText在非邀约契约下的权利要完成的交易或任何其他交易的任何股东权利计划或类似安排；

•

设立任何子公司；

•

对其会计方法，原则或惯例进行或采用任何重大更改，除非GAAP或法律的更改可能要求这样做；

•

进入新的业务领域或放弃或终止任何业务领域；

•

除某些特定的例外情况外，（i）出售，转让，许可，抵押或以其他方式处置任何重要的ZIX知识产权；取消，妥协，放弃，或根据ZIX知识产权释放任何重大权利或索赔，或采取任何行动或未能采取任何合理可能导致损失，失效，放弃的行动，任何重要的ZIX知识产权的无效性或不可执行性；或就任何第三方（包括托管代理或类似人员）订立任何源代码托管协议，或以其他方式同意或披露，存入或提供给第三方，任何ZIX软件的源代码；

•

采取或避免采取任何可能导致ZIX或其任何子公司在所有重大方面不符合所有隐私和数据安全要求的行动；

•

在任何重要方面达成，修改，授予实质性豁免，终止或转让给除ZIX的全资子公司以外的任何人任何主体合同（定义见合并协议）或任何自合并协议之日起生效的将构成主体合同的合同，在日常业务过程以外的每种情况下；

•

对任何不动产的使用或占用进行重大修改，修改，续签或终止任何租赁，或订立任何新的实质性租赁，转租，许可或其他协议；要么

•

订立、授权任何一项或同意或承诺订立一项合约，以采取上述所禁止的任何行动。

获取信息。根据合并协议，在交易结束前，ZIX必须并必须促使其子公司在合理提前通知的情况下，在正常工作时间内允许OpenText及其代表合理访问ZIX及其子公司的财产，账簿和记录以及人员，根据适用法律和某些机密信息的惯例除外。

收购建议。根据合并协议， ZIX必须（i）在切实可行的范围内尽快（在任何情况下，在11月7日之后的两个工作日内，（2021年）要求立即退还或销毁先前提供给已进行或表示有意进行任何调查的任何人的所有机密信息，提案，关于任何潜在收购交易（定义见下文）的讨论或要约，或在过去一年内构成或合理预期会导致收购建议的讨论或要约，以及执行与此类调查有关的任何保密或保密协议的规定，提案，讨论或提议。在交易结束前的这段时间里， Zix同意不这么做，并使其子公司及其各自的董事和执行官不， ZIX将不会授权或故意允许其或其子公司的任何员工，顾问或其他代表直接或间接地，除其他外:，

•

征求，发起，提议或诱使提出，提交或宣布，或有意鼓励，便利或协助构成或合理预期将导致收购建议的任何建议或查询；

•

提供与ZIX或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许访问ZIX或其任何子公司（OpenText，买方或其任何指定人员除外）的业务，财产，资产，账簿，记录或其他非公开信息，或任何人员，在与任何收购建议有关的任何此类情况下，或意图诱使提出，提交或宣布，或有意鼓励，便利或协助构成或合理预期导致的任何建议或查询，收购建议或提出任何合理预期会导致收购建议的建议；

•

参与或参与关于收购建议或与提出收购建议有关的任何建议或问询的讨论或谈判（但仅告知有关人员这些非邀约条款除外）；

•

批准，认可或建议任何构成或合理地预期会导致收购建议的建议；

•

订立与收购交易有关的任何意向书，谅解备忘录，条款清单，原则协议，合并协议，收购协议或其他合同，但可接受的保密协议（定义见下文）或潜在的收购建议（任何此类意向书，谅解备忘录，条款清单，原则协议，合并协议，收购协议或与收购交易有关的其他合同，“替代收购协议”）；要么

•

授权或承诺执行上述任何一项。

尽管有这些限制，在某些情况下，在要约接受时间之前，ZIX可以在执行可接受的保密协议后参加或参与讨论或

与提出（定义见下文）的人进行谈判，向其提供信息，提供机会并以其他方式促进其提出上级建议，向ZIX续发或交付一份善意的非邀约书面收购建议书（不是由于违反非邀约约定而产生的）如果ZIX董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定该建议是或有合理可能导致上级建议，而不这样做将与董事行使其信托职责不一致（前提是ZIX可能会以书面形式与这些人联系，以澄清模糊的条款和条件，这些条款和条件对于确定收购建议是否为高级建议是必要的）。

ZIX将在收到任何收购建议后的24小时内，立即（无论如何）以书面形式通知OpenText收到该收购建议，其条款和条件，提出该收购建议的人或“集团”的身份，并在切实可行的范围内合理地迅速通知，以书面形式向OpenText提供此类收购建议的副本，或以口头形式提供此类收购建议的实质性条款的书面摘要。此外，ZIX将在合理迅速的基础上，将任何此类要约或建议的状态和条款（包括对其的任何更新或修订）以及任何此类讨论或谈判的状态合理地告知OpenText。

就本附表和合并协议而言:

“可接受的保密协议”是指习惯保密协议，其中包含的实质性条款在任何实质性方面对交易对手的限制不低于保密协议（定义见下文）中所包含的条款或更有利的条款（但为使目的而特别需要进行的更改除外）使ZIX能够遵守其在合并协议下的义务），包括任何“停顿”或类似规定或提出任何收购建议；

“收购建议”指与收购交易有关的任何要约或建议（OpenText或买方的要约或建议除外），无论是否以书面形式；

“收购交易”指任何交易或一系列相关交易（要约除外，合并和《合并协议》拟进行的其他交易）涉及:（i）任何个人或团体（均在《合并协议》中定义）的任何直接或间接购买或其他收购，不管是来自Zix还是其他人，证券（或期权，购买的权利或认股权证，或可转换为或可交换的证券，此类证券）在完成此类购买或其他收购后，占ZIX未行使表决权总数的15%以上，包括根据任何个人或团体的要约收购或交换要约，如果按照其条款完成，在完成此类要约或交换要约后，将导致该个人或集团实益拥有ZIX未行使表决权总数的15%以上；任何直接或间接购买（包括通过合并的方式），合并，企业合并，资本重组，重组，清算，（解散或其他交易）或任何个人或团体以其他方式获得的资产，构成或占收入的15%以上， ZIX及其子公司的净收入或合并资产，作为一个整体，并自购买或收购之日起计量；任何合并，合并，企业合并，资本重组，重组，清算，解散，合资企业，分拆，涉及ZIX的分拆或其他类似交易，根据该交易，在交易完成后，任何人或团体将持有占ZIX（或幸存公司）未行使表决权总数的15%以上的证券；或上述各项的任何组合；以及，

“高级收购建议”是指ZIX董事会（或其委员会）真诚地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定的任何真诚的书面收购建议，有可能根据其条款完成，并且更有利，从财务角度来看，对ZIX股东（以其自身身份）的合并和要约（考虑到（i）OpenText在确定合并之前对合并协议进行的或书面提议的任何修订，以及所有法律，法规，以及建议的融资方面（包括完成交易的确定性）以及提出建议的人的身份以及ZIX董事会（或其委员会）真诚地认为与收购建议相关的所有其他方面）。就提述的目的而言

“收购建议”在此定义中，“收购交易”定义中对“15%”的所有引用将被视为对“67%”的引用。

ZIX董事会的建议；公司董事会的建议变更。如上所述，在遵守以下规定的前提下，ZIX董事会建议ZIX普通股股东投票赞成通过合并协议的提议。合并协议规定，除非如下所述，否则ZIX董事会不得对公司董事会的建议进行更改。

ZIX董事会不得（以下所述的任何行动均称为“公司董事会建议变更”）:

•

以不利于OpenText或买方的方式保留，撤回，修改，合格或修改，或公开提议保留，撤回，修改，合格或修改公司董事会的建议；

•

采纳、批准、背书、建议或以其他方式宣布可取，或公开提议采纳、批准、背书、建议或以其他方式宣布可取的收购建议；

•

作出任何与公司董事会的建议有重大出入的公开声明、文件或发布；

•

未能在OpenText以书面形式提出要求后4个工作日内公开重申公司董事会的建议；

•

就投标或交换要约（交易除外）采取或未采取任何正式行动，或作出或未作出任何建议或公开声明，但反对此类要约或“停止”的建议除外，ZIX董事会（或其委员会）根据《交易法》颁布的第14d-9（f）条（或任何实质上类似的沟通）向ZIX股东进行的沟通（应理解为在美国中部时间下午5:30之前，ZIX董事会（或其委员会）不得发布反对此类投标或交换要约的建议，在与该收购建议有关的投标或交换要约开始后的第10个商业海湾，而不将此类行为视为违反本第5.3（c）（i）条的行为；要么

•

未能将公司董事会的建议包括在附表14d-9中。

尽管有上述“收购建议”中所述的限制，但在接受要约之前，在某些情况下，并在ZIX遵守某些义务（概述如下）的前提下，允许ZIX董事会（i）对公司董事会的建议进行更改，终止合并协议，并签订最终的书面协议，提供更高的建议。

在要约接受时间之前，如果ZIX董事会（或其委员会）真诚地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）得出结论，认为ZIX收到了真诚的书面收购建议（该收购建议不是由于违反《不征集公约》而产生的）是更好的建议，然后，ZIX董事会可以（a）对该上级提案进行公司董事会建议变更；或（b）授权ZIX终止合并协议，以就该上级提案订立替代收购协议，在每种情况下，如果且仅此如果（1）ZIX董事会（或其委员会）真诚地决定（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）未能这样做将不符合其根据适用法律承担的信托义务；（2）ZIX 并且其每个代表在所有重要方面都遵守了《不招标公约》规定的义务；（3）（i）ZIX至少提前四个工作日（“提案通知期”）向OpenText提供了事先书面通知ZIX董事会（或其委员会）已（a）收到尚未撤回的书面收购建议；（b）真诚地得出结论，认为该收购建议构成上级建议；以及（c）决定对公司董事会的建议进行更改或终止合并协议，该通知将描述此类公司董事会建议更改或终止的基础，包括个人或团体的身份，

这样的收购提议，该收购建议的价格和其他重要条款，包括与该收购建议有关的所有相关文件的副本，以及在实施该公司董事会建议变更或终止之前， ZIX及其代表，截止提案通知期最后一天美国中部时间晚上11点59分，（x）与OpenText及其代表进行了真诚的谈判（在OpenText希望进行谈判的范围内），以对合并协议的条款和条件进行此类调整，从而该收购提议将不再构成上级提议；（2）考虑到对合并协议和OpenText提议的相关交易文件的条款和条件以及OpenText在提议通知期内提供的其他信息的任何调整，在每一种情况下，由OpenText以书面形式提供，不迟于建议通知期最后一天的美国中部时间晚上11:59，我们的理解是，如果有任何实质性的修改，修正案，更新或补充此类收购建议， Zix将被要求向OpenText发送一份新的书面通知。并遵守本款关于此类新书面通知的要求（此类新书面通知的“提案通知期”为两个工作日）；（4）在提案通知期（包括任何后续提案通知期）结束时正如前述第（3）款的最终但书所规定的， ZIX董事会（或其委员会）必须真诚地（在考虑了OpenText对合并协议的条款和条件的拟议修订以及OpenText提供的任何其他信息之后）重申其决定该收购建议是一项更好的建议；（5）在合并协议终止的情况下，以促使或允许ZIX或其任何子公司就该收购建议订立替代收购协议， ZIX将根据其条款有效地终止合并协议，包括根据合并协议支付终止费（定义见下文），

在要约接受时间之前，作为对干预事件（定义见下文）的回应，ZIX董事会（或其委员会）可能会对公司董事会的建议进行更改如果ZIX董事会（或其委员会）真诚地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，仅在以下情况下，不这样做将不符合适用法律规定的信托义务:如果（1）ZIX已至少提前四个工作日（“事件通知期”）向OpenText提供了事先书面通知，以表明ZIX董事会（或其委员会）已（a）如此决定，并且（b）决定根据本段进行公司董事会建议变更，该通知将合理详细地描述干预事件；（2）在进行此类公司董事会建议变更之前，（x）ZIX及其每个代表在所有重大方面均已遵守其根据《不征求意见公约》承担的义务，以及（y）ZIX及其代表，在活动通知期的最后一天的美国中部时间晚上11:59之前，（a）与OpenText及其代表进行了真诚的谈判（在OpenText要求进行谈判的范围内），以对合并协议的条款和条件进行此类调整，从而ZIX董事会（或其委员会）不再真诚地确定（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）未能针对此类干预事件对公司董事会的建议进行更改将不符合其根据适用法律承担的信托义务；（b）允许OpenText及其代表就合并协议向ZIX董事会进行陈述以及与此有关的任何调整（以OpenText要求进行此类演示的范围为限）；（3）在此类事件通知期之后， ZIX董事会（或其委员会）（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到OpenText对合并协议的条款和条件的拟议修订以及OpenText提供的任何其他信息）应已确定ZIX董事会（或其委员会）未能对公司董事会的建议进行此类更改，将不符合其根据适用法律承担的信托义务；前提是，每次对中间事件进行实质性修改时， “ZIX必须将此类修改通知OpenText，上述第（2）款中规定的期限将重新开始，并从通知之日起延长两个工作日。，

“干预事件”是指任何更改，事件，违反，不准确，事实，影响或情况，或此类更改，事件，违反，不准确，事实，影响或情况的任何重大后果，（i）截至日期合并协议是未知的或合理可预见的，在每种情况下，由ZIX董事会在合并协议之日或之前进行；重大改进或重大改进，或有合理可能

实质上改善ZIX及其子公司的业务、财务状况、资产和负债或经营成果；与（a）收购建议、（b）OpenText、买方或合并协议无关，或（c）本身与事实无关，在合并协议日期或之后的任何期间内，Zix达到或超过任何内部或已发布的对收入，收益或其他财务或运营指标的预测，预测，估计或预测，或合并协议日期之后ZIX普通股的价格或交易量或ZIX的信用评级发生变化（应理解为可以考虑并考虑到本条款（c）中前述任何一项的根本原因）

尽管有上述非邀约限制和其他限制，合并协议并不禁止ZIX或ZIX董事会（或其委员会）（a）采取并向ZIX股东披露根据《交易法》颁布的第14e-2（a）条规定的立场，或遵守根据《交易法》颁布的第14d-9条的规定，包括做一个“停止，看并聆听”ZIX董事会（或其委员会）根据《交易法》颁布的第14d-9（f）条（或任何实质上类似的沟通）向ZIX股东进行的沟通；（b）遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项；（c）通知任何人存在《不邀约公约》中的规定；或（d）向ZIX股东进行任何披露（包括有关业务的披露， “ZIX董事会（或其委员会）真诚地确定的ZIX及其子公司的财务状况或经营成果是适用法律所要求的。，

完善的努力；归档。合并协议要求ZIX和OpenText各自尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有行动，并协助并与合并协议的另一方或多方合作，在每种情况下，根据适用法律或其他方式，在必要，适当或可取的情况下，进行（或促使进行）所有事情，以尽快完成合并并使之生效，在切实可行的范围内，要约和《合并协议》拟进行的其他交易，包括通过采取合理的最大努力（i）获得政府当局的所有同意，放弃，批准，命令和授权；以及向政府当局进行所有注册，声明和备案，在每一种情况下，都是完成交易所必需或可取的。

根据合并协议， OpenText和买方，一方面，还有Zix，另一方面，要求（i）向联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部（“DOJ”）的反托拉斯司提交与合并协议有关的通知和报告表格以及合并协议之日起十（10）个工作日内，根据《HSR法案》的要求进行合并；以及在律师对OpenText和Zix的合理判断所要求的范围内，提交类似的合并前或合并后通知文件，根据与交易有关的其他适用的反托拉斯法或投资法，向任何政府机构提交的表格和意见书， OpenText对此类文件的制作负有主要责任。在遵守下一段的义务的前提下，要求OpenText和Zix各自尽其最大努力（a）进行合作和协调（并促使其各自的关联公司进行合作）（b）在合理可行的范围内，尽快向对方提供（或促使对方提供）为提交此类文件而可能需要的任何信息；（c）提供（或促使提供另一方），在合理和可取的范围内，在合理可行的范围内（并在所有情况下在适用的政府机构允许的时间范围内）， FTC可能要求或要求的任何其他文件或信息，司法部或进行此类备案的任何其他适用司法管辖区的政府机构；（d）采取一切必要行动，以（1）根据《高铁法案》导致适用的等待期到期或终止以及适用于交易的任何其他反托拉斯法；（2）根据适用于交易的任何反托拉斯法或投资法获得任何必要的同意，在每种情况下，在合理可行的情况下尽快。OpenText需要支付《高铁法案》规定的所有申请费，以及外国反托拉斯法或投资法规定的任何申请费，但Zix将自行承担任何此类申请的准备费用。如果合并协议的任何一方收到任何政府机构根据《高铁法案》或适用于交易的任何其他反托拉斯法或投资法就交易提供更多信息或文件材料的请求，则该等一方将作出（或促使作出），在合理可行的情况下，在与其他各方协商后，（二）按照上述要求作出的适当答复，

在根据《高铁法案》获得交易许可所必需的范围内， OpenText和买方（及其各自的关联公司，（如果适用）将提供，谈判，承诺和实现，根据同意令，持有单独的订单或其他，（i）出售，资产剥离，任何和所有股本或其他股权或表决权的许可或其他处置，资产（无论是有形的还是无形的），权利， ZIX及其子公司的产品或业务；对ZIX及其子公司活动的任何其他限制。尽管有前述规定或合并协议中的任何相反规定，（a）没有OpenText，买方或其任何关联公司将被要求:（1）竞争，对任何法律诉讼进行辩护和上诉，无论是司法的还是行政的，对合并协议或交易的完成或（2）要约提出质疑，谈判，承诺，或进行任何销售，资产剥离，执照，处置或持有单独的或任何其他限制，单独或总体而言，有理由认为这会造成负担，（b）Zix不会，并将导致其子公司不，在未经OpenText事先书面同意的情况下，采取本款规定的任何行动。“负担效应”指（i）任何销售，资产剥离，执照，处置或单独持有任何股本或其他股权或表决权，资产（无论是有形的还是无形的），权利， OpenText或其任何子公司或关联公司（除，从收盘时起和收盘后， ZIX及其子公司）或对OpenText或其任何子公司或关联公司（除，从收盘时起和收盘后， ZIX及其子公司）或对（x）资产（无论是有形资产还是无形资产）的重大不利影响，权利，产品，运营， ZIX及其子公司的业绩或业务，作为一个整体，或（y）OpenText及其关联公司期望从交易完成中获得的利益（为此目的，假设不采取本段第一句所述的任何行动）。Zix会的，并将导致其子公司，与OpenText和买方及其各自的关联公司就本《反托拉斯和投资法备案公约》规定的事项进行充分合作；提供，然而，上述规定不要求ZIX或其任何子公司同意任何出售，资产剥离，许可证或其他处置，或对其或其子公司活动的任何限制，除非该交易的完成是以成交的发生为条件的，

合并协议规定合并协议的各方应准备并在合并协议日期后，在合理可行的范围内尽快根据C.F.R.Part800的D小节（“CFIUS声明”）向美国外国投资委员会（“CFIUS”）提交联合自愿声明。如果，在CFIUS提交此类声明后，CFIUS的30天评估期结束时， OpenText认为这是明智的，或应美国外国投资委员会的要求，合并协议的各方应在合理可行的范围内尽快准备并向CFIUS提交有关交易的联合自愿通知草案（“CFIUS备案草案”）。在收到确认CFIUS没有与CFIUS备案草案有关的进一步评论或查询后， “合并协议的各方应在合理可行的范围内尽快就交易向CFIUS提交正式的联合自愿通知（“CFIUS备案”）。，

董事和官员的赔偿。自交易结束之日起六年内，幸存的公司及其子公司将（而OpenText将使幸存的公司及其子公司）履行和履行，在所有方面，在ZIX之间的合并协议日期之前，ZIX及其子公司根据并根据签订的任何赔偿协议（其副本已在合并协议日期之前提供给OpenText）承担的义务及其任何子公司，一方面，以及他们各自的现任或前任董事，高级职员或雇员（以及任何成为董事的人，在生效时间之前，ZIX或其任何子公司的高级职员或雇员），另一方面（合起来， “被补偿人”），以补偿此类被补偿人在生效时间之前发生的任何作为或不作为。另外，在生效时间起至生效时间六周年止的期间内，尚存的公司及其子公司将（而OpenText将导致尚存的公司及其子公司）导致公司注册证书，存续公司及其子公司的章程和其他类似组织文件应包含有关赔偿的规定，开脱罪责和预支至少与赔偿一样有利的费用， ZIX重述的公司章程中规定的费用条款的免责和预付款，自合并协议之日起生效，自合并协议之日起生效的ZIX公司章程及其他类似条款，

ZIX及其子公司的组织文件，在适用的情况下，截至合并协议之日（其副本已在合并协议之日前提供给OpenText）。在这六年的时间里，这些规定不能废除，除适用法律要求外，以任何方式修改或以其他方式修改。在不限制上述一般性的前提下，在生效时间起至生效时间六周年止的期间内，幸存的公司将（和OpenText将导致幸存的公司）赔偿并保持无害，在适用法律允许的最大范围内，以及与ZIX或其任何子公司在生效时间生效的任何赔偿协议，每位获得赔偿的人免于承担任何费用，费用和支出（包括律师费和调查费），判决，罚款，损失，索赔，损害赔偿，与任何法律程序有关的和解或妥协所支付的责任和金额，不管是民事的，罪犯，行政或调查，在出现这种法律程序的情况下，直接或间接，不属于或与之有关的，直接或间接，（i）任何作为或不作为，或所谓的作为或不作为，作为ZIX或其任何子公司的董事或高级管理人员（在这种作为或不作为的范围内，或所谓的作为或不作为，发生在生效时间之前或生效时间）；交易，以及Zix采取的任何行动，与交易有关的OpenText或买方（包括据称使幸存公司或其任何子公司破产的幸存公司或其任何子公司的任何资产处置）。在法律程序中， OpenText或存续公司有权控制抗辩，每位获补偿的人将有权保留自己的律师， OpenText或Surviving Corporation将预付受偿人为辩护该法律程序而产生的所有费用和支出（如果最终确定该受偿人无权获得赔偿，则代表他们收到偿还任何金额的承诺）， “未经本人同意，任何被补偿人都不会对任何和解结果承担责任。，

在生效时间起至生效时间六周年止的期间内，幸存的公司将（和OpenText将使幸存的公司）保持ZIX及其子公司的现任董事以及在合并协议之日生效的高级职员责任保险（“D&O保险”），涉及在生效时间或之前发生的行为或不作为的条款（包括承保范围），条件，留置，限额和金额），与D&O保险的限额和金额相等。在履行本款规定的义务时，幸存的公司将没有义务支付超过ZIX为其上一个完整会计年度支付的保险金额的300%的年度保费（该金额为300%， “最高年度保费”）。如果该保险的年保险费超过了最高年保险费，然后，幸存的公司将有义务从与ZIX现任董事和高级职员责任保险公司信用评级相同或更好的保险公司获得一份承保范围最大的保单，费用不超过最高年度保费。在生效时间之前，并代替维持本段规定的D&O保险， ZIX可以从与ZIX现任董事的信用评级相同或更高的保险公司购买与D&O保险有关的预付“尾单”（“尾单”）在尾单年度费用不超过年度最高保费的情况下，军官责任保险承运人。如果Zix在生效时间之前购买了尾部策略， “然后，幸存的公司将（而OpenText将使幸存的公司）保持尾部策略的全部效力和效果，并继续履行其在尾部策略中的义务，只要尾部策略具有全部效力和效果。，

第16节事项。在生效时间之前，ZIX将采取一切合理必要的措施来促成交易，以及根据《交易法》颁布的规则16b-3，与ZIX董事或执行官的每个人的交易有关的任何ZIX股本证券（包括衍生证券）的处置。

批准补偿安排。合并协议规定，在预定的要约到期之前，ZIX（通过ZIX董事会的薪酬委员会行事）应采取合理的努力，采取所有可能需要的步骤，以使根据《交易法》颁布的第14d-10条豁免任何“就业补偿，“遣散费或其他员工福利安排”，并确保任何此类“就业补偿，遣散费或其他员工福利安排”均属于该规则的安全港条款。

证券交易所退市。在生效时间之前，ZIX将与OpenText合作，并尽其最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做所有合理必要的事情，根据适用法律，适当或可取地导致（a）在生效时间之后，在切实可行的范围内尽快将ZIX普通股从纳斯达克退市；以及（b）在退市后，根据《交易法》尽快撤销ZIX普通股的注册。

员工福利很重要。就合并协议而言， “公司福利计划”指的是任何计划，程序，政策，练习，合同，提供补偿或雇员福利的协议或其他安排，包括每一份雇佣协议，咨询协议，独立承包商协议，奖金，佣金，股票期权，股票购买或其他基于股权的奖励，表演奖，激励性薪酬，利润分享，储蓄，退休，养老金，残疾，人寿保险，健康或医疗福利，员工援助计划，请病假，休假或其他带薪休假，递延补偿，遣散费，解雇费，离职或退休福利，保留，交易奖金，控制权变更补偿，和边缘，福利或其他员工福利或其他类似计划，程序，政策，练习，合同，提供任何种类报酬的协议或其他安排，不管是不是书面的，不管是有资金还是没有资金，包括ERISA第3（3）节所指的每个“员工福利计划”（无论是否受ERISA约束），在每一种情况下，这是赞助的，进入，维护，促成（或被要求赞助，进入，维护或贡献给），以使任何服务提供商受益，或ZIX或其任何子公司或“ERISA关联公司”（指与ZIX或任何子公司或其共同控制的任何人，和Zix一起，可以被视为ERISA第4001（b）（1）条或第414（b）条所指的“单一雇主”，（c），（m）或（o）在有关时间的守则）有任何法律责任，或有或无，

就合并协议而言，“公司雇员”是指在生效时间之前立即受雇并在生效时间之后仍在幸存的公司或OpenText的任何其他关联公司任职的ZIX或ZIX子公司的任何雇员。

合并协议规定，在生效时间之后的一年内，幸存的公司将兑现所有的公司福利计划，除了基础广泛的公司福利计划，根据其在生效时间之前生效的条款，除非法律要求，否则不会终止或重大修改此类公司福利计划。合并协议还规定，在生效时间之后的一年内， OpenText将，或将导致尚存的公司，提供给每一位公司员工，只要该公司雇员仍受雇于尚存的公司或OpenText的任何其他关联公司，基本年薪，奖金和激励机会以及其他薪酬和员工福利，对于每一位员工，与基本工资的总和基本相似，在截止日期之前向该公司员工提供的奖金和激励机会以及其他薪酬和员工福利（不包括，在每一种情况下，任何带薪休假，基于权益的，控制权的改变，保留，交易奖金，遣散费或类似的补偿或福利），但就任何与设定缴款福利计划有关的利益或付款而言， “此类福利和付款应被视为具有可比性，前提是它们至少与OpenText向其处境类似的员工提供的福利或付款相同。，

《合并协议》规定，除非适用法律另有要求，否则OpenText应（或应促使尚存的公司）做出商业上合理的努力，为公司员工在ZIX中的服务提供充分的信用，以符合资格，归属并确定由OpenText或幸存公司或其中一家的任何关联公司维护的任何福利计划下的福利水平，其中公司员工的参与程度与ZIX在紧接合并截止日之前确认的程度相同（包括出于应计假期的目的，但不包括出于任何设定受益养老金计划的目的，基于权益的，控制权的变更，保留，交易奖金，遣散费或类似的补偿或福利）；但是，此种服务如会导致同一服务期间的保险范围或福利的重复，则不应贷记其贷项。

合并协议规定，OpenText将，或将导致尚存的公司，采取商业上合理的努力，以（i）放弃根据OpenText或其任何关联公司的任何计划适用于公司员工及其合格家属的任何先前存在的条件限制，该计划提供合并完成后公司员工参与的健康福利，但根据类似的公司福利计划，自截止日期起对此类员工有效的任何限制除外；兑现任何共同付款，公司员工及其符合条件的受抚养人在截止日期之前参加的健康计划下，在截止日期之前的日历年度中，为满足任何免赔额而产生的免赔额和自付最高金额， OpenText或其任何关联公司的健康计划下的共同付款或自付最高金额，他们有资格在该免赔额所在的同一计划年度的截止日期之后参与该计划，产生了共同付款或自付最高金额；在截止日期当日或之后，免除任何等待期限制或可保要求的证据，否则这些限制或证据将适用于公司员工及其合格的受抚养人，在每种情况下，只要该公司雇员或合格的受扶养人在截止日期之前满足了类似的公司福利计划下的任何类似限制或要求，

尽管合并协议中有任何相反的规定，合并协议的条款仅适用于合并协议各自的利益，合并协议中没有与公司利益计划有关的条款，明示或暗示，将被视为（i）保证在任何一段时间内，或者排除了OpenText的能力，尚存的公司或其各自的子公司出于任何原因终止任何连续雇员或任何其他人的雇用；受合并协议中明确规定的限制和要求的约束，需要OpenText，幸存的公司或其各自的子公司维持或继续任何公司福利计划或阻止修改，修改，暂停或终止任何员工福利计划，由OpenText赞助的项目或安排，在生效时间之后，尚存的公司或其任何关联公司；或被视为对，或承诺修改，任何公司福利计划，

董事辞职。在交易结束时，Zix应向OpenText提供对OpenText合理满意的董事和高级职员辞职的证据，ZIX及其子公司（OpenText确定的子公司的董事除外，在生效时间之后应继续以这种身份任职），在生效时间生效。

诉讼通知。在交易结束前，ZIX将向OpenText提供所有交易诉讼（定义见下文）的即时通知（包括提供与此有关的所有书状的副本），并将OpenText的状态合理地告知OpenText。

ZIX将（a）给予OpenText参与辩护的机会，和解或起诉任何交易诉讼；（b）就抗辩与OpenText协商，任何交易诉讼的和解和起诉。Zix可能不会妥协，解决或达成一项关于，或者同意妥协，解决或达成一项关于，全部或部分，任何交易诉讼，除非OpenText已书面同意（不会不合理地拒绝同意，有条件的或延迟的）。“交易诉讼”是指以书面形式针对合并协议的一方或其任何子公司提起或威胁提起的任何法律程序，关联公司或董事或与之相关的，涉及或影响该方或其任何子公司或关联公司，在每一种情况下，因交易而产生或与之有关的，包括指称或主张附表14D-9中的任何失实陈述或遗漏的任何法律程序，根据适用法律（附表14D-9除外），ZIX确定需要就交易向美国证券交易委员会提交的任何文件（“要求提交的公司文件”）或与ZIX股东的任何其他通信，除与《合并协议》或《保密协议》有关的各方之间的任何法律诉讼外，投标和投票协议以及这些协议所考虑的任何其他文件，或与合并协议或这些协议有关的任何文件或文书，以及根据CFIUS或任何适用的反托拉斯法或投资法涉及或产生的任何法律程序。，

支付现有的ZIX债务。Zix将提供给OpenText，不迟于交易结束前两个工作日，与根据信贷协议或与信贷协议有关的所有未偿债务的偿还有关的惯常支付函（“支付函”），截止日期为2月20日， 2019, 在Zix和Zix之间，贷款人不时与Truist Bank（作为SunTrust Bank的继承者）合作，作为行政代理人（经修订，重报，不时补充或以其他方式修改）（“信贷协议”）（包括与之相关的费用和支出），哪封付款信，连同任何相关的发布文档，应规定，除其他惯例项目外（并以收到适用的付款金额为准），习惯的留置权和担保解除。根据要求， OpenText将向Zix基金提供（或促使其提供）与Zix偿还和清偿根据信贷协议条款或与之相关的所有未偿还款项（包括费用）所需的金额相等的金额以及与之相关的费用），并按照付款函和本协议的条款进行。基本上与生效时间同时， “ZIX将根据付款通知书和本协议的条款，偿还和清偿这些债务和其他款项。，

报价的条件。要约的条件在下文第13节“要约的条件”中进行了描述。

合并完成的条件。根据合并协议， OpenText的每一个，在下列条件的生效时间或之前，买方和Zix完成合并的义务必须得到满足或放弃（在适用法律允许的情况下）:（a）没有临时限制令，由具有管辖权的任何法院发布的初步或永久禁令或其他判决或命令，或阻止合并完成的其他法律或监管限制或禁令将生效，任何有管辖权的政府机构都不会采取任何行动，也不会颁布任何法律，输入了，发出，颁布，强制执行或被认为适用于合并，那，在每一种情况下，禁止，（b）买方（或代表买方的OpenText）将不可撤销地接受所有根据要约有效投标且未有效撤回的股份的付款，

终止合并协议。合并协议可以在生效时间之前的任何时间以以下方式终止:

•

经ZIX和OpenText双方书面同意；

•

通过Zix或OpenText:

•

在生效时间之前的任何时间，如果任何（i）永久禁令或任何具有管辖权的法院发布的其他判决或命令，或阻止交易完成的其他法律或法规限制或禁令有效，或具有管辖权的任何政府机构已采取的任何行动，在每种情况下，这些行动都禁止，使交易非法或禁止完成，并已成为最终决定且不可上诉；或颁布，输入，发布，颁布，执行或认为适用于禁止交易的法律，使交易非法或禁止交易的完成，但任何一方不得享有终止合并协议的权利，该方严重违反合并协议是发出此类最终的，不可上诉的永久禁令，判决的主要原因，命令、行动或此种法律；

•

如果要约接受时间在2022年3月8日（该时间和日期，“终止日期”）晚上11:59之前尚未发生，除了因此终止合并协议的权利不适用于任何一方，其对合并协议的重大违反是（a）在终止日之前未能满足要约条件的主要原因之一；（b）要约接受时间未能在终止日之前发生；或

•

在要约接受时间之前，如果要约（根据合并协议可能需要延期，或根据合并协议已延期）应已根据其条款到期，且无最低条件

已满足且OpenText满足或放弃了其他要约条件，在每种情况下，均不接受根据该要约支付任何股份，但任何一方不得享有终止合并协议的权利，只要其对合并协议的重大违反是导致不满足最低条件或其他要约条件的主要原因

•

由Zix:

•

如果买方尚未在要约接受时间之前（根据《交易法》第14d-2条的规定）开始要约，则由ZIX在要约接受时间之前根据合并协议要求买方开始要约之日起十个工作日内提出要约，除非ZIX无权如此终止合并协议，否则如果ZIX违反或未能履行合并协议中包含的任何约定，则违反或未能履行该约定是导致或导致的主要原因，收购人未及时开始要约收购的；

•

由ZIX在要约接受时间之前的任何时间，如果OpenText或买方违反或未能履行其各自的任何陈述，保修，合并协议中包含的契约或其他协议，违反或不履行将导致合并完成的条件失败，除非该违约行为能够在终止日期之前得到纠正，在ZIX向OpenText提交有关此类违约的书面通知之前，ZIX将无权如此终止合并协议，在终止前至少30天（或终止日期前的较短期限）交付，在这样的期限中， “OpenText违约通知期”），说明ZIX终止合并协议的意图和终止的依据；前提是ZIX无权如此终止合并协议如果（i）此类违约行为已在OpenText违约通知期内得到纠正（在能够纠正的范围内），或者Zix严重违反了任何陈述，保修，合并协议中包含的契约或其他协议，

•

在要约接受时间之前的任何时间由ZIX提供如果（i）ZIX已收到上级建议；ZIX董事会（或其委员会）已授权ZIX订立替代收购协议，以根据《非邀约公约》完善该上级建议所设想的收购交易；在终止此类交易的同时，ZIX支付费用，或促使支付给OpenText或其指定人的终止费；Zix在所有重大方面均已遵守有关该高级建议的非邀约；要么

•

由ZIX在到期日之后，如果（a）所有要约条件均已满足（根据其条款，在要约接受时间采取的行动应满足的条件除外，如果要约接受时间到了，则每个条件都将得到满足），或者在法律允许的范围内，在到期时放弃；（b）买方未能（或OpenText未能使买方）根据合并协议接受根据要约有效投标的所有股份的付款并且没有适当地撤回；（c）ZIX已在终止之前至少三个工作日向OpenText发出书面通知，说明ZIX打算终止合并协议；（d）买方未能（或OpenText未能使买方）在该三个工作日结束前完成要约。

•

通过OpenText:

•

如果（i）ZIX董事会（或其委员会）在任何时候已对公司董事会的建议进行了更改，除非OpenText根据本条（i）终止合并协议的权利将在该终止权利首次产生之日起第15个工作日的美国中部时间下午5:00到期，（二）Zix应已实施了违约行为，该违约行为是违约方故意采取的行为或故意不采取的行为的结果

在实际知道该方的行为或不作为将导致或合理地预期导致或构成对非邀约契约的违反（“故意违反”）（或根据其条款被视为已实施故意违反）的情况下）；要么

•

在要约接受时间之前的任何时间，如果Zix违反或未能履行其任何陈述，保修，合并协议中包含的契约或其他协议，违反或不履行将导致要约条件的失败，除非该违约行为能够在终止日期之前得到纠正，在OpenText向ZIX发送有关此类违约的书面通知之前，OpenText将无权终止合并协议，在终止前至少30天（或终止日期前的较短期限）交付，在这样的期限中， “公司违约通知期”），说明OpenText终止合并协议的意图和终止的依据；前提是OpenText无权如此终止合并协议如果（i）此类违约行为已在公司违约通知期内得到纠正（在能够纠正的范围内），或者OpenText严重违反了任何陈述，保修，合并协议中包含的契约或其他协议，

如果合并协议根据上述终止权（双方同意除外）被终止，终止协议的一方必须立即向其他方发出书面通知，合理详细地说明终止协议所依据的终止条款，以及根据该条款构成终止协议基础的事实和情况。

合并协议的任何适当和有效的终止将在OpenText和ZIX的共同书面协议或终止方向其他方发送书面通知后立即生效。

在《合并协议》终止后，《合并协议》将不再有效，任何一方（或任何直接或间接股权持有人，控制人，合伙人，成员，经理，股东，董事，高级职员，雇员，关联公司）均不承担任何责任，代理或该方的其他代表（如适用）给其他方，但合并协议中与某些保密义务，某些赔偿和偿还义务，终止合并协议的影响，终止费，费用有关的某些规定除外，某些一般条款将在合并协议终止后继续有效。根据《合并协议》中有关费用和支出，补救措施和无追索权的某些规定，《合并协议》中的任何内容都不会免除任何一方在《合并协议》终止之前对欺诈或任何故意违反《合并协议》的重大责任。

终止费和费用报销。如果合并协议在特定情况下终止，ZIX可能需要支付终止费。在以下情况下，OpenText将有权从Zix获得相当于19,000,000美元的终止费（“终止费”）:

•

如果（i）合并协议在终止日期之后（a）有效终止，（b）在要约根据其条款到期而未满足最低条件且OpenText满足或放弃了其他要约条件之后，或（c）由于Zix违反或未能履行其任何陈述，保证，合并协议中的契约或其他协议，在合并协议日期之后和合并协议终止之前，已公开宣布或公开披露（而不是公开撤回）收购建议在合并协议终止后的一年内，完成一项收购交易或Zix达成一项最终协议，规定完成一项收购交易（但前提是，就本款而言，“收购交易”的定义中对15%的所有引用均应视为对50%的引用）；

•

如果合并协议因公司董事会建议变更而被OpenText终止，或者如果ZIX故意违反了《不邀请公约》；要么

•

如果ZIX根据合并协议的条款终止了合并协议，以使其能够就上级提案达成替代收购协议。

费用和开支。除特定情况外，与合并协议和交易有关的所有费用和支出将由产生此类费用和支出的一方支付，无论交易是否完成。

修正案。合并协议可以由双方在生效时间之前的任何时间进行修改，但只能通过代表双方签署的书面文书进行修改。

保密协议。

关于OpenText对导致要约的潜在业务合并的评估，ZIX和OpenText签订了日期为2021年8月12日的保密协议（“保密协议”）。作为向ZIX提供机密信息的条件，OpenText同意，除其他事项外，并在惯例例外的情况下，对此类机密信息进行保密，并仅将其用于特定目的。保密协议还包含习惯性的“暂停”条款，禁止OpenText，其关联公司和代表在未经Zix同意的情况下，在保密协议之日起12个月内直接或间接采取以下行动:

（a）

通过购买，赠与或其他方式获得，要约获得或同意获得任何证券，或直接或间接获得ZIX的任何证券或财产的权利，或对涉及ZIX或其证券的任何交易提出（或请求允许提出）或提出任何要约（在正常业务过程中购买产品或服务除外），在每种情况下，代表ZIX任何类别的未偿还证券的5%以上或ZIX的资产或其他财产的20%以上，

（b）

进行或以任何方式参与任何“委托”的“代理”（在美国证券交易委员会的代理规则中使用了此类术语），以进行投票，或寻求就投票的问题向任何人或实体提供建议或施加影响，或就ZIX或其任何附属公司的任何证券给予同意，

（c）

就涉及另一人或实体或其任何证券或资产的任何合并，业务合并，资本重组，重组，投标或交换要约或其他类似的特殊交易发布任何公告，或征求或提交建议或要约（无论是否附带条件），

（d）

形成，加入或以任何方式参与一个“团体”（如《交易法》第13（d）（3）条所用的术语），或单独或与他人协同行动，以寻求控制或影响ZIX的管理层，董事会，政策或事务，

（e）

公开要求直接或间接放弃或修改保密协议的任何条款（包括停顿条款），

（f）

披露与前述任何内容不一致的任何意图，计划或安排，或建议，协助，鼓励或指示任何第三方执行上述任何内容，或

（g）

根据ZIX的合理判断，采取任何可能要求ZIX就保密协议中的停顿条款中的任何事件公开宣布或披露的行动。

此外，保密协议还包含一项非邀约条款，禁止OpenText及其子公司在12个月的期限内，从双方之间关于可能的交易的讨论停止之日起，直接或间接地邀请任何在此期间的任何时间雇用的人，是ZIX或其任何子公司的执行级别员工，或此类执行级别员工的任何直接报告，OpenText最初是在未获得ZIX事先书面同意的情况下与其一起评估交易的，但有某些惯例例外。上述摘要通过参考保密协议的全文而具有完整的限制，该协议作为附表的附件（d）（7）提交，并通过引用并入本文。

投标和投票协议

在执行和交付合并协议的同时， OpenText和买方与Mark J. Bonney达成了一项投标和投票协议， Maryclaire Campbell， Taher A. Elgamal， Robert C. Hausmann， Maribess L. Miller， David J. Wagner， Ryan L.Allphin， John P.Di Leo， David E. Rockvam和Noah F.Webster， ZIX的董事和执行官，根据该协议，每位执行官和董事同意，除其他外，根据要约出售他或她的股份。每位执行官和董事还同意投票反对（a）任何收购提议或与任何收购提议有关的任何提议，（b）任何合并（合并除外），涉及ZIX或其任何子公司的合并或其他合并，或重组，资本重组，特别股息， ZIX或其任何子公司的解散或清算，（c）在提交股东表决的范围内， ZIX的业务或管理或ZIX董事会的任何变更（OpenText或买方的指示除外）或（d）任何其他行为，（i）合理地预期会妨碍，干扰，实质性地延迟或推迟合并和合并协议中规定的其他交易，导致合并的任何要约条件或条件未获达成或满足，或股息政策或股本总额以任何方式改变，包括任何类别的股权担保权益的投票权， Zix。该投标和投票协议在（x）根据合并协议的条款终止合并协议中的较早者终止，（y）生效时间和（z）双方终止投标和投票协议的书面协议，

在执行和交付合并协议的同时， OpenText，买方和ZIX还与Zephyr Holdco签订了投标和投票协议， LLC（“Zephyr Holdco”），据此，Zephyr Holdco同意，除其他外，转换ZIX的所有A系列优先股，并根据要约投标所有此类转换股份。Zephyr Holdco还同意投票反对（a）任何收购提议或与任何收购提议有关的任何提议，（b）任何合并（合并除外），涉及ZIX或其任何子公司的合并或其他合并，或重组，资本重组，特别股息， ZIX或其任何子公司的解散或清算，（c）在提交股东表决的范围内， ZIX的业务或管理或ZIX董事会的任何变更（OpenText或买方的指示除外）或（d）任何其他行为，（i）合理地预期会妨碍，干扰，实质性地延迟或推迟合并和合并协议中规定的其他交易，导致合并的任何要约条件或条件未获达成或满足，或股息政策或股本总额以任何方式改变，包括任何类别的股权担保权益的投票权， Zix。该投标和投票协议在（w）根据合并协议的条款终止合并协议中的较早者终止，（x）生效时间，（y）有关各方终止投标及投票协议的共同书面协议，和（z）“不利修正案”（其中，在该招标和投票协议中定义，是指对合并协议或要约文件的修改或修改，或放弃其中的一项规定，在没有Zephyr Holdco事先书面同意的情况下，（a）对接受对价和/或合并对价的支付造成重大延误或施加任何其他重大限制或条件，（b）对合并的完成施加任何附加的重要条件，（c）减少与合并有关的金额或改变支付给ZIX股东的对价的种类，或（d）对合并给Zephyr Holdco带来的税收后果产生不利影响。),

截至2021年11月18日营业时间结束时，这些股东共同拥有许多股份（包括在转换A系列优先股时可发行的股份），约占已发行和流通股的31.3%（包括在转换A系列优先股时可发行的股份）。如果股东获得的股份受招标和投票协议的约束，那么这些股份也将受招标和投票协议的条款约束。

上述摘要通过参考招标和投票协议的全文而具有完整的限制，这些协议作为附件（d）（3）和（d）（5）提交给附表，并通过引用并入本文。

12.资金来源和数额

买方的OpenText公司将向买方提供足够的资金，以支付在要约中接受的所有股份或在合并中被收购的所有股份。我们估计，根据要约和合并，购买ZIX的所有已发行和已发行股票以及其他基于股权的权益，并为偿还ZIX的未偿债务提供资金所需的资金总额约为8.6亿美元。我们希望通过OpenText向买方提供的资本出资或公司间贷款（其条款尚未确定）来为这些付款提供资金。OpenText将从手头的现金中获得这类资金。

13.要约的条件

要约的条件是满足或（在法律允许的范围内）放弃以下条件（每个“要约条件”）:

•

有效投标的股份数量，收到（TBOC第21.459（c）条所指）且未有效撤回（不包括根据担保交付程序投标的股份，但尚未根据TBOC第21.459（c）条交付以履行该担保），连同OpenText或OpenText的任何全资子公司实益拥有的任何股份，等于至少一股超过（i）所有已发行和已发行股份以及根据适用的指定证书可转换为A系列优先股的最大数量的股份之和的三分之二，在每一种情况下，从过期时间算起，将ZIX在库藏处持有的任何股份从该发行在外的金额中剔除。“截至要约期满或要约期满前ZIX收购的任何其他股份（包括与代扣代缴税款或支付行使公司期权的行使价有关的任何此类股份）（“最低条件”）。，

•

在到期时间:

•

根据《高铁法案》，适用的等待期及其任何延期将已到期或被终止（“高铁条件”）；

•

任何具有管辖权的法院发布的临时限制令，初步或永久禁令或其他判决或命令，或阻止要约或合并完成的其他法律或监管限制或禁令，均不有效，任何有管辖权的政府机构均未采取任何行动，也不会制定，输入，发布，颁布，执行或认为适用于要约或合并的法律，在每种情况下，（i）禁止，使要约或合并的完成非法或禁止，或对所有权或经营施加任何限制或限制，或强迫任何出售，剥离，许可，单独处置或持有ZIX及其子公司的全部或任何部分资产或业务，这些资产或业务将单独或总体上产生负担（本款规定的条件，连同HSR条件，“监管条件”）；

•

ZIX在《合并协议》中的陈述和保证将是准确的，但要遵守《合并协议》中规定的重要性和其他限制条件（“陈述条件”）；

•

在适用日期或之前，ZIX将在所有重大方面履行并遵守了要求其履行和遵守的所有契约和义务（“契约条件”）；

•

OpenText和买方将收到由ZIX的正式授权的执行官代表ZIX并以其名义有效执行的ZIX证书，证明已满足陈述条件和契约条件；

•

2021年11月7日之后，不会发生公司重大不利影响；和

•

合并协议将不会根据其条款（“终止条件”）有效终止。

为了确定是否满足了最低条件，OpenText和买方将排除根据TBOC第21.459（c）节的规定，尚未按照担保交付程序交付的股份。

在法律允许的范围内，我们明确保留提高报价的权利（由我们全权决定），放弃任何要约条件，或对要约的条款和条件做出与合并协议的条款不矛盾的任何其他更改，只是在没有Zix事先书面同意的情况下，（一）不得修改或者放弃最低条件；（二）不得降低要约价格；（三）不得改变要约（a）更改我们根据要约交付的对价形式；（b）减少我们在要约中寻求购买的股份数量；（c）除要约条件外，对要约施加条件或要求；（d）除非根据合并协议的规定，终止要约或加速，延长或以其他方式改变到期日；（e）以其他方式修改或修改要约的任何其他条款，从而对股份持有人产生不利影响，或会，单独或总体而言，合理地预期将阻止或实质性地延迟要约的完成，或阻止，严重延迟或严重损害OpenText或Purchase完善要约的能力，根据合并协议进行的合并和合并协议中考虑的其他交易；或（f）提供根据《交易法》颁布的第14d-11条所指的任何“后续发行期间”。"在到期日（或任何重新安排的到期日）之前，不得撤回要约，除非合并协议根据其条款终止，，

14.股息和分配

合并协议规定，在交易结束前，未经OpenText的事先书面同意，ZIX不得宣布，搁置，确定记录日期，授权或支付任何股息或其他分配（无论是现金，股份或财产或其任何组合），就股本或其他权益或表决权的任何股份，或就股本或其他权益或表决权的股份进行任何其他实际的，建设性的或视为的分配，除ZIX的任何直接或间接全资附属公司向ZIX或其其中一间全资附属公司作出的现金股息外。请参见第11节——“对ZIX的要约和计划的目的；合并协议和其他协议——合并协议——业务行为。”

15.某些法律事项

将军。除本购买要约另有规定外，根据我们对ZIX公开的SEC文件和其他有关ZIX的信息的审查，我们不知道任何许可或其他监管许可似乎对ZIX的业务具有重大意义，并且可能会受到我们根据要约收购股票的不利影响，或者，除以下所述外，任何政府的批准或其他行动，我们根据要约收购或拥有股份所需的行政或监管机构或机构。除以下所述外，我们不知道有任何文件，我们收购或拥有股份所需的任何政府机构或行政或监管机构的批准或其他行动。是否需要任何其他批准或其他行动，我们目前预计，这样的批准或行动，除非“州收购法”中有如下描述，否则将寻求或采取。不能保证任何此类批准或行动，将会获得或者，如果获得，它将在没有实质性条件的情况下获得，也不能保证，在未获得此类批准或未采取此类其他行动的情况下，不利后果可能不会对Zix或我们的业务造成影响，也不会导致Zix或我们业务的某些部分可能无需单独处置或持有。在这种情况下，我们可能不需要购买要约中的任何股份。参见第13节——“要约的条件”。”,

反托拉斯合规。根据《高铁法案》以及联邦贸易委员会发布的相关规则和条例，某些价值超过规定门槛的交易只有在具体规定之前才能完成。

信息和文件材料（“合并前通知和报告表格”）已提供给FTC和美国司法部反托拉斯司（“反托拉斯司”），并满足了某些等待期要求。《高铁法案》的要求适用于要约和合并中的股份收购。

根据《高铁法案》和根据该法案颁布的规则和条例，在OpenText提交文件后的15个日历日的等待期到期之前，要约中的股票购买将无法完成，作为买方的OpenText实体，与联邦贸易委员会和反托拉斯司有关的合并前通知和报告表格，除非联邦贸易委员会和反垄断部门提前终止了等待期。OpenText预计将于11月22日向美国联邦贸易委员会和反垄断部门提交合并前通知和报告表格，涉及收购要约中的股票和合并， 2021.假设合并前通知和报告表格是在11月22日提交的， 2021, 该要约和合并所需的等待期将在晚上11:59到期，东部时间， 12月7日， 2021, 除非FTC或反托拉斯司在此之前发出要求提供更多信息和书面材料的请求（“第二次请求”）。如果在15个日历日的等待期内，美国联邦贸易委员会或反垄断部门将发出第二份申请，该要约的等待期将延长至OpenText实质性遵守该请求之日后的10个日历日，除非联邦贸易委员会或反垄断部门在其到期前终止了额外的等待期。在10个日历日的等待期届满后，等待期只能通过法院批准交易才能延长。OpenText还可能同意FTC或反垄断部门的意见，即在一定时间内不会结束交易，以便完成其反垄断审查。遵守第二个请求可能需要相当长的一段时间。尽管ZIX被要求向美国联邦贸易委员会和反垄断部门提交与要约有关的某些信息和文件材料， “无论是Zix没有提交这些文件，还是FTC或反垄断部门向Zix发出的第二个请求，都不会延长收购要约和合并中的股票的等待期。，

美国联邦贸易委员会和反托拉斯司将根据反托拉斯法，考虑买方拟议收购ZIX的合法性。在买方根据要约接受股份支付之前或之后的任何时间，如果反垄断部门或美国联邦贸易委员会认为该提议违反了美国联邦反垄断法，联邦贸易委员会和反托拉斯司有权通过寻求联邦法院命令禁止交易，或者，如果股票已经被收购，要求处置这些股份，或者剥离OpenText的大量资产，买方， Zix，或其各自的子公司或关联公司。美国各州总检察长和私人也可以根据反垄断法提起法律诉讼，寻求类似的救济或寻求完成要约的条件。尽管买方和OpenText认为，此次收购要约的完成不会违反任何反垄断法，不能保证不会以反托拉斯为由对要约提出质疑，或者，如果提出了挑战，结果会是什么。如果任何此类行动受到联邦贸易委员会的威胁或启动，反托拉斯司或任何州或任何其他人，买方可能没有义务完成要约或合并。参见第13节——“要约的条件”。”,

美国外国投资委员会。根据1950年《国防生产法》第721条，经修订并包括其实施条例（“DPA”），美国总统有权禁止或暂停收购，外国人对在美国从事州际贸易的实体的合并或收购如果总统确定有可信的证据表明，任何此类交易都有可能损害美国的国家安全，而且现行法律的其他规定没有为保护国家安全提供足够的权威。根据《达尔富尔和平协议》，交易一方或多方可自愿向CFIUS提交通知，它是由总统指定来管理《和平协议》的，用于审查交易。除了一小部分交易，对于CFIUS管辖范围内的大多数交易，通知并不是强制性的，但在没有自愿通知的情况下，CFIUS有权对交易进行审查， “包括在交易结束后。，

自愿提交的过程通常需要双方提交一份联合自愿通知草案，收到CFIUS的意见，然后提交CFIUS将考虑并提交的最终备案

正式接受审查。一旦审查正式启动， CFIUS有45个日历日来清理交易或启动第二阶段调查。如果CFIUS拒绝调查，审查过程已经完成。如果CFIUS决定进行调查，它有45天的时间（如果CFIUS的任何成员机构认为该交易威胁到美国国家安全，并且这种威胁没有得到缓解，则可能会延长15天）来解决该问题或准备向美国总统提出建议，然后，谁必须在15天内决定是否阻止交易。美国外国投资委员会可以在采取措施缓解国家安全担忧的前提下批准一笔交易。在某些情况下，如果没有按照要求提供信息，或者如果双方同意应CFIUS的要求撤回并重新提交通知，则可以延长这些时间表。代替完全自愿的通知，在外国投资委员会管辖范围内的交易的当事人可以提交一份声明，这是一份简短的CFIUS通知，其中有关各方和交易的信息更有限。在提交了一份声明之后， CFIUS将开始为期30天的评估期。在评估期结束时，外国投资委员会将:（一）结清交易；（二）要求双方当事人提交一份完整的自愿通知；（三）表明外国投资委员会无法根据声明结清交易，但不要求完全自愿通知；或发起单方面审查。并没有自动禁止收购的完成，合并或收购，如果审查还在进行中，没有发出通知或CFIUS没有发起审查，只要该交易不受DPA规定的强制备案的约束。然而， “CFIUS保留对完成后的涵盖交易进行审查的管辖权（除非CFIUS在合并完成之前完成了审查），

ZIX在美国从事州际贸易，买方和OpenText是DPA定义的外国人，因此，该报价可能会受到CFIUS的审查。买方和ZIX根据他们获得的信息共同确定，合并不会触发向CFIUS提交强制性文件的要求。此外，根据它所掌握的信息，买方不认为这一出价会威胁到美国的国家安全。尽管如此，为了获得更大的确定性，买方和ZIX将自愿提交一份声明，供CFIUS审查。如上所述，如果，在与申报相关的30天评估期结束时， OpenText认为这是明智的，或应美国外国投资委员会的要求，双方将准备并提交一份完全自愿的CFIUS通知。不能保证审查的结果或时间，尽管买方相信这一报价最终会得到批准。“这一报价并不以收到CFIUS的批准为条件。，

州接管法律。Zix公司是根据德克萨斯州的法律注册成立的。总的来说，TBOC第21.606条禁止德克萨斯州公司进行“业务合并”（定义为包括合并）以及某些其他行为）与“关联股东”（包括拥有或有权获得公司20%或更多有表决权的股份的人）在自该人成为“关联股东”之日起的三年内，除非，除其他外，“企业合并”由发行上市公司的董事会在关联股东的股份收购日之前批准。ZIX董事会已采取一切必要措施，使TBOC第21.606节和任何其他类似适用的“反收购”法律中规定的对企业合并的限制将不适用于交易，也不需要采取进一步行动。

Zix，直接或通过子公司，可能被视为在美国各地的多个州开展业务，其中一些国家已经颁布了收购法。我们不知道这些法律是否会，按照他们的条件，适用于要约或合并，且未尝试遵守任何此类法律。如果任何人试图适用任何州的接管法律，我们将采取当时看来可取的行动，这可能包括在适当的法院程序中对任何此类法规的有效性或适用性提出质疑。如果任何人声称任何州的收购法律适用于要约或合并，并且适当的法院不确定该要约或合并不适用或无效，我们可能会被要求提交某些信息，或者从，国家有关部门。另外，如果被禁止，我们可能无法接受根据要约投标的任何股份的付款，或延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受要约中提出的任何股票的付款。参见第13节——“要约的条件”。”,

评估权。与要约有关的股份持有人不享有评估权。如果合并完成，评估权将与合并相关，如下所述，但是，虽然评估权的可获得性取决于合并的完成，希望行使此类评估权的股东必须在要约完成之日起不迟于要约完成之日，即使合并到那时还没有完成。如果要约已经完成，合并也已经完成，在紧接生效时间之前的股份记录持有人（i）未在要约中投标其股份；要求按照H章规定的程序进行评估，（三）此后不撤回对该等股份的评估要求，或以其他方式丧失其评估权利，在每种情况下，根据TBOC，将有权让其股票由德克萨斯州法院进行评估，并获得此类股票的“公允价值”付款，不包括因合并的完成或预期而产生的任何价值要素，再加上合理的利率，如果有的话，由该法院裁定，

任何股份的“公允价值”可以基于要约和合并中支付的价格以及此类股份的市场价值以外的对价，也可以是对价以外的对价。股份持有人应认识到，在德克萨斯州法院的评估程序中确定的价值可能高于或低于要约价格或合并中应付的对价（在金额上与要约价格相等）。此外，OpenText和Zix可能会在评估程序中辩称，就该程序而言，此类股份的公允价值低于要约价格或合并中应付的对价（相当于要约价格）。

根据TBOC第10章H分章，如果合并根据第21.459（c）条获得批准，则在合并生效日期之前的组成公司，或在合并生效日期之后十天内尚存的公司，要求将合并或合并的批准通知有权享有评估权的该成分公司任何类别或系列的股票的每个持有人，并该评估权可用于该成分公司的此类或系列股票的任何或所有股票，并将在该通知中包含TBOC第10章H子章的副本。附表14d-9将构成TBOC第10章H子章项下的正式评估权通知。未按照中国人民银行第十章H分章的要求完善评估权的步骤，可能会导致评估权的丧失。

正如附表14d-9中更全面地描述的那样，如果股东选择根据TBOC第10章H子章行使评估权，则该股东必须执行以下所有操作:

•

在要约完成后的较晚时间内，在邮寄附表14D-9后的20天内，向ZIX交付书面要求，要求对所持股份进行评估，该要求必须合理地告知ZIX股东的身份，并且股东要求进行评估；

•

不在要约中投标其股份；以及

•

自书面评估要求提出之日起至生效时间持续持有有记录的股份。

上述TBOC规定的股东评估权摘要并不旨在完整地说明希望适当行使任何评估权的股东应遵循的程序，并通过参考H子章对其进行完整的限定，TBOC第10章。正确行使评估权需要严格和及时地遵守德克萨斯州法律的适用规定。香港贸易促进局第10章第H分章的副本，将作为附件II列入附表14D-9。

以上提供的信息仅供参考，如果合并生效，您的选择。如果您根据要约收购您的股票，您将无权对您的股票行使评估权，而是在要约条件的约束下，您将获得您的股票的要约价格。

“私有化”交易。《交易法》第13e-3条适用于某些“私有化”交易，并且在某些情况下可能适用于合并。然而，规则13e-3将不适用如果（a）在合并或其他业务合并之前根据《交易法》注销了股份，或者（b）在根据要约购买股份后一年内进行了合并或其他业务合并且根据合并或其他业务合并支付的每股金额至少等于要约中的每股支付金额。OpenText和买方都不认为规则13e-3将适用于合并。

不需要股东批准。TBOC第21.459（c）条规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准公司合并计划，包括（1）收购公司对拟收购的公司的任何及所有已发行在外的股份发出要约，在没有《中国人民银行条例》第21.459（c）条的情况下，将有权对合并计划进行表决，并且（2）在要约完成后立即进行表决，根据要约的完成不可撤销地接受购买或交换的股份，并且在要约期满之前由保管人收到，连同由完善组织或其合格关联公司以其他方式拥有的股份以及任何滚存股份，至少等于公司股份的百分比，以及这些股票的每个类别或系列，在没有《中国人民银行条例》第21.459（c）条的情况下，将被要求批准合并计划。如果最低条件得到满足，并且我们接受根据要约支付的股票，我们将持有足够数量的股票，以确保ZIX不会被要求将合并协议的通过提交给ZIX股东投票。在要约完成后，并在满足合并协议中规定的其余条件的前提下， OpenText， “买方和ZIX将采取一切必要和适当的行动，在切实可行的范围内尽快实现合并，而无需股东投票通过合并协议或根据TBOC第21.459（c）条实施合并。，

诉讼。没有。

16.费用及开支

我们保留了与要约有关的保管人和信息代理。保存人和信息代理人均将获得惯常的补偿，合理的自付费用补偿以及与要约有关的某些责任的赔偿。

作为包括在这种保留中的服务的一部分，信息代理可以通过个人面试，邮件，电子邮件，电话和其他电子通信方式与股票持有人联系，并可以要求经纪人，交易商，商业银行，信托公司和其他代名人将要约材料转发给股票的实益持有人。

除上述规定外，我们将不会向任何经纪人或交易商或其他人支付任何费用或佣金，以根据要约进行股票招标。经纪人，交易商，商业银行，信托公司和其他被提名人将应要求获得我们的补偿，以补偿他们在将发行材料转发给客户时所产生的惯常邮寄和处理费用。

17.杂项

我们不知道在任何司法管辖区，根据任何有效的州法规，任何行政或司法行动都禁止提出要约。如果我们知道有任何有效的州法规禁止提出要约或接受股份，我们将真诚地努力遵守该州法规，或寻求将此类法规宣布为不适用于要约。如果经过真诚的努力，我们不能遵守该州的法规，我们将不会向该州的股份持有人提出要约，也不会接受来自或代表该州股份持有人的投标。在证券，“蓝天”或其他法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，该要约将被视为由一个或多个根据该司法管辖区的法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出。

我们已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了时间表（包括证物），提供了与要约有关的某些其他信息，并可能对其进行修订。此外，Zix已根据《交易法》提交了附表14D-9（包括证物），其中列出了其建议并提供了某些其他相关信息。可以按照第8节“有关ZIX的某些信息”“可用信息”中规定的方式，检查附表和附表14D-9及其任何修订，包括证物，并从SEC获得副本。

没有人被授权代表买方或OpenText提供任何信息或作出任何陈述，这些信息不包含在本购买要约，送达函或保证交货通知中，如果给出或做出，此类信息或陈述不得被视为已获授权。就要约而言，任何经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人均不得视为OpenText，买方，ZIX，信息代理或保存人或其任何关联公司的代理人。在任何情况下，本购买要约的交付或根据该要约进行的任何购买，都不会产生任何暗示，表明买方OpenText的事务没有发生任何变化，自提供信息之日或本购买要约之日起，ZIX或其任何子公司。

无论是要约，还是购买要约，还是送达函，还是保证交付通知，都不构成对ZIX股东大会的代理请求。我们或我们的任何关联公司可能寻求的任何此类邀请都将仅根据符合《交易法》第14（a）条要求的单独代理材料进行。

ZETA Merger Sub Inc.

2021年11月22日