美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据第 13 或 15(d) 条

1934年证券交易法

2024年2月6日

报告日期（最早报告事件的日期）

Lakeshore Acquisition II Corp。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

登记电话，包括区号：（917）327-9933

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

重要通知

关于前瞻性陈述的重要通知

这份关于8-K表格的当前报告包含经修订的1933年《证券法》和1934年《证券交易法》含义内的某些“前瞻性陈述”。非历史事实的陈述，包括关于Lakeshore Acquisition II Corp.（连同其继任者，“买方”）、特拉华州公司和买方全资子公司LBBB Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）、特拉华州公司Nature’s Miracle Inc.（“Nature’s Miracle”）、Tie（James）Li（作为Nature’s Miracle的股东代表）和RedOne Investment Limited（一家英属维尔京群岛公司）（作为买方的股东代表）之间未决交易的陈述，以及由此设想的交易，以及各方的观点和预期，均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关拟议交易的陈述，包括预期的初始企业价值和交割后股权价值、拟议交易的好处、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和经营业绩和结果，包括对增长的估计、合并后公司的预期管理和治理以及交易的预期时间。“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”和类似的表达方式表明了前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受到已知或未知的各种风险和不确定性、假设（包括关于一般经济、市场、行业和运营因素的假设）的影响，这可能导致实际结果与所表明或预期的结果存在重大差异。

此类风险和不确定性包括但不限于：（i）交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对买方证券的价格产生不利影响；（ii）交易可能无法在买方的企业合并截止日期前完成的风险，以及如果买方寻求可能无法获得企业合并截止日期的延期；（iii）未能满足完成交易的条件，包括买方股东批准企业合并协议，买方的公众股东进行任何赎回并获得某些政府和监管机构的批准后，满足最低现金金额；（iv）在确定是否进行拟议交易时缺乏第三方估值；（v）可能导致企业合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；（vi）该交易的公告或未决对Nature’s Miracle业务关系的影响，经营业绩和一般业务；（vii）拟议交易扰乱Nature’s Miracle当前计划和运营的风险；（viii）可能针对Nature’s Miracle或买方就业务合并协议或拟议交易提起的任何法律诉讼的结果；（ix）维持买方证券在国家证券交易所上市的能力；（x）Nature’s Miracle经营所在的竞争性行业的变化，竞争对手之间的经营业绩差异，影响Nature’s Miracle业务的法律法规的变化以及合并后资本结构的变化；（xi）在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期，并识别和实现额外机会的能力；（xii）市场和Nature’s Miracle行业低迷的风险，包括但不限于由于新冠疫情；（xiii）与交易相关的成本以及未能实现交易的预期收益或未能实现估计的备考结果和基本假设，包括与估计的股东赎回有关；（xiv）无法完成其可转换债券融资；（xv）根据可转换债券融资进行的贷方转换可能导致未来对股东造成重大稀释的风险；（xvi）与Nature’s Miracle业务相关的风险和不确定性，包括但不限于与Nature’s Miracle相关的预计财务信息的不确定性相关的风险；与Nature’s Miracle有限的经营历史相关的风险，Nature’s Miracle业务的推出和预期业务里程碑的时间安排；Nature’s Miracle实施业务计划和扩展业务的能力；Nature’s Miracle开发产品和技术的能力比竞争对手的产品更有效或更具商业吸引力的产品；Nature’s Miracle最近因新冠疫情后生活方式的改变而保持加速增长的能力；作为一家上市公司导致成本增加的风险；与Nature’s Miracle无法续签其设施和仓库的租约有关的风险；Nature’s Miracle为应对销售和营销基础设施的增加而扩大其组织和管理规模的能力；与潜在关税或全球贸易战相关的风险这可能会增加Nature’s Miracle产品的成本；与可能对Nature’s Miracle提起的产品责任诉讼相关的风险；Nature’s Miracle制定、实施和修改为必要的有效销售、营销和战略举措以推动收入增长的能力；Nature’s Miracle的国际扩张能力；Nature’s Miracle所营销的产品和服务被市场接受；以及政府法规和Nature’s Miracle获得适用监管批准并遵守政府法规的能力。有关风险和不确定性的进一步清单和描述，请参见买方日期为2022年3月8日的首次公开发行招股说明书以及买方于2022年11月14日首次向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格注册声明和代理声明（经修订和可能进一步修订），以及各方可能向SEC提交或提供的其他文件，我们鼓励您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的， 实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。因此，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅与作出之日相关，买方、Merger Sub、Nature’s Miracle及其子公司不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的义务，除非法律或适用法规要求。

附加信息和在哪里可以找到它

关于拟议的业务合并，买方已向SEC提交了相关材料，包括表格S-4上的注册声明和代理声明。代理声明和代理卡已邮寄给截至将确定的记录日期的股东，以便在与拟议交易有关的股东大会上投票。股东还可以从买方处免费获得表格S-4上的登记声明和代理声明的副本。表格S-4上的注册声明和代理声明（如有）也可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得，或通过写信给纽约州麦迪逊大道667号，NY 10065的买方获得。

请投资者和买方证券持有人阅读这些材料（包括其任何修订或补充）以及与买方将在可获得时向SEC提交的交易有关的任何其他相关文件，因为它们将包含有关买方、Nature奇迹和交易的重要信息。

参加征集人员

买方、Merger Sub、Nature’s Miracle、Nature’s Miracle的某些股东，以及他们各自的董事、执行官和雇员及其他人员可被视为就拟议交易向买方普通股持有人征集代理的参与者。有关买方董事和执行官及其对买方普通股所有权的信息载于买方日期为2022年3月8日的首次公开发行招股说明书以及买方向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关代理征集参与者利益的其他信息包含在与拟议交易有关的代理声明中。这些文件可从上述来源免费获得。

没有要约或招揽

这份关于8-K表格的当前报告不是关于任何证券或关于潜在业务合并或任何其他事项的代理声明或代理、同意或授权的征求，也不会构成出售要约或购买买方、Nature’s Miracle或合并后公司证券的要约的邀约，也不会在此类要约、邀约所在的任何州或司法管辖区出售任何此类证券，根据该州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，或出售将是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书，否则不会进行证券要约。

项目1.01订立实质性最终协议。

本票

项目2.03所载的披露以引用方式并入本项目1.01。

第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。

2024年2月6日，Lakeshore Acquisition II Corp.，一家开曼群岛豁免公司（“公司”或“Lakeshore”）由Lakeshore、Merger Sub、Nature’s Miracle及其其他各方（经修订至今，“合并协议”）向先前公布的日期为2022年9月9日的合并协议的对手方Nature’s Miracle发行本金总额为20,000美元的无抵押本票（“票据”），据此，将发生拟议的业务合并（“业务合并”），其中Lakeshore将通过与特拉华州公司和Lakeshore的全资子公司（“PubCo”）合并并并入LBBB Merger Corp.重新并入特拉华州，Merger Sub将并入Nature’s Miracle，Nature’s Miracle将成为PubCo的全资子公司。该票据不计息，到期日为（i）公司初始业务合并结束和（ii）2024年3月11日中较早者。在公司未完成业务合并的情况下，票据将仅从公司信托账户以外的剩余金额（如有）中偿还。票据的收益已存入公司的信托账户，与延长企业合并完成窗口期至2024年3月11日有关。

作为提供贷款的考虑，Lakeshore还同意促使在业务合并完成后向Nature’s Miracle或其指定人发行2,000股PubCo A类普通股。

上述对附注的描述通过引用附注全文对其进行了整体限定，附注的副本作为附件 10.1与表格8-K上的当前报告一起提交，并以引用方式并入本文。

项目3.02股权证券的未登记销售。

本报告以上第1.01项所述信息以引用方式并入本文。A类普通股的股份由公司根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》注册要求豁免而发行和出售给Nature’s Miracle或其指定人。

项目8.01。其他活动。

信托账户的资金筹措和每月延期

2024年2月6日，20,000美元存入公司的信托账户，用于将公司完成初始业务合并的期限延长一个月，即延长至2024年3月11日。

资本市场咨询协议

2024年2月7日，Lakeshore与Benjamin Securities，Inc.（“Benjamin”）签订资本市场咨询协议，据此，Lakeshore就业务合并聘请Benjamin担任其资本市场顾问。根据协议，本杰明将提供各种资本市场服务。作为此类服务的考虑，Lakeshore将向Benjamin支付40万美元的服务费、25万美元的折扣支付，用于购买的股票持有人的利益，以及某些费用。

项目9.01。财务报表及附件

（d）展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

日期：2024年2月9日

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