SES AI公司_ 2025年3月31日

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年3月31日的季度期间

或

☐

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-39845

SES AI公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州	88-0641865
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）

35 Cabot Road Woburn，MA	01801
（主要行政办公室地址）	（邮编）

登记电话，包括区号：（339）298-8750

根据该法第12（b）节注册的证券：


各班级名称	交易代码（s）	注册的交易所名称
A类普通股，每股面值0.0001美元	SES	纽约证券交易所
认股权证，每份可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	SES WS	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年4月28日，注册人A类普通股有322,972，0 11股，注册人B类普通股有43,881，251股流通在外。

目录



关于前瞻性陈述的注意事项
第一部分。	财务信息
项目1。	财务报表	5
	简明合并资产负债表（未经审计）	5
	简明综合经营报表及综合亏损（未经审计）	6
	简明合并股东权益报表（未经审计）	7
	简明合并现金流量表（未经审计）	8
	简明综合财务报表附注（未经审核）	9
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	17
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	22
项目4。	控制和程序	22

第二部分。	其他信息
项目1。	法律程序	23
项目1a。	风险因素	23
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	24
项目3。	优先证券违约	24
项目4。	矿山安全披露	24
项目5。	其他信息	24
项目6。	附件	25
签名		26

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份关于10-Q表格的季度报告包含SES AI公司（统称“公司”或“SES”）认为属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期有关的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但无法保证其将实现或实现这些计划、意图或预期。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在这份季度报告的10-Q表格中使用时，“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。如果若干已知和未知风险和不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所明示或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下风险，这也可以作为我们证券投资的主要风险的总结：

●

我们在开发可商业化用于电动汽车（“EV”）、城市空中交通（“UAM”）和其他应用的锂金属（“Li-Metal”）电池方面面临重大挑战，而且开发速度往往无法预测，并可能受到延误。

●

我们预计在可预见的未来将继续产生亏损。虽然我们预计最终会实现盈利，但我们的项目基于内部假设可能会被证明是不正确的，我们可能永远不会实现或保持盈利。

●

我们未来将需要大量额外资本来为我们的业务提供资金，并且可能无法满足我们未来的资本要求，从而损害我们的财务状况和经营业绩。

●

我们的锂金属技术未经实际电动汽车测试，最终可能证明是行不通的。

●

UAM的市场，以及在UAM应用中使用Li-Metal技术的市场仍在不断涌现，可能无法实现我们预期的增长潜力。

●

如果我们的电池未能按预期表现，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。

●

我们无法预测使用Li-Metal技术驾驶电动汽车时的用户行为。

●

我们的电池单元的预制开发延迟可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

●

我们可能无法成功接触目标原始设备制造商（“OEM”）客户，也无法在未来将此类接触转化为有意义的订单。

●

如果我们无法将我们的产品整合到OEM客户制造的电动汽车中，我们的经营业绩可能会受到影响。

●

我们可能无法为必要的原材料、组件或设备建立新的或维持现有的供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的原材料、组件或设备支付成本，这可能会延迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。

●

我们大规模制造锂金属电池的能力取决于我们成功地建造、运营和配备我们的设施以及获得足够的合同制造特异性的能力。

●

我们已寻求并可能继续寻求联合开发协议（“JDAs”）、服务合同和其他战略联盟，如果不成功，可能会对我们的业务产生不利影响或者如果我们无法建立新的战略联盟。

●

EV电池市场不断演变，竞争激烈，某些其他电池制造商拥有比我们大得多的资源。

●

我们可能无法准确估计电池的未来供应和需求，这可能导致我们业务的各种低效率，并阻碍我们产生收入的能力。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。

●

我们电池的某些组件存在安全风险，可能会导致事故。我们可能会因产品召回和产品责任索赔而面临财务和声誉风险，我们可能会面临超出我们资源的重大责任。

●

我们使用人工智能和机器学习可能会导致法律和监管风险。

●

我们基于AI的服务的市场仍在不断涌现，我们的AI程序可能无法实现我们预期的增长潜力.

●

我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，或者我们的专利权可能会受到质疑、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们阻止他人竞争或干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。

●

我们严重依赖我们的知识产权组合，包括非专利专有技术。如果我们无法保护我们的知识产权不被未经授权的使用，我们的业务和竞争地位将受到损害。

●

我们业务的国际性使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

●

美国和外国政府政策的变化，包括征收或增加关税以及改变现有贸易协定，可能对全球经济状况和我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

●

我们A类普通股的价格一直并可能继续波动。

●

我们的公开认股权证可能永远不在钱里，到期可能一文不值。

●

我们受到胡启超博士和胡博士关联的某些实体的控制或实质性影响，其利益可能与其他股东发生冲突。我们的双重类别普通股的集中所有权可以防止股东影响重大决策。

●

我们未能满足某些纽约证券交易所（“纽交所”）的上市要求，可能会导致我们的A类普通股从纽交所退市，这可能会消除或对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

●

我们在财务报告的内部控制方面有重大弱点的历史，未能纠正任何此类弱点和/或我们识别新的弱点可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响。

●

本季度报告中有关表格10-Q及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素，特别是本季度报告“第II部分，第1A项”和公司于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“第I部分，第1A项”中描述的风险，并于2025年4月30日进行了修订（“2024年10-K表格年度报告”）。

本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述是基于截至本季度报告之日关于表格10-Q的可用信息以及当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述仅在本季度报告的10-Q表格日期发表，不应被视为代表公司在任何后续日期的观点。公司不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

第一部分-财务信息

项目1。财务报表

SES AI公司

简明合并资产负债表

（未经审计）


（单位：千，股份和每股金额除外）	2025年3月31日		2024年12月31日
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	56,052	$	128,796
短期投资		183,710		133,748
应收账款		1,508		950
库存		155		212
预付费用及其他资产		14,665		13,198
流动资产总额		256,090		276,904
物业及设备净额		35,940		38,165
无形资产，净值		1,185		1,217
使用权资产，净额		9,236		9,927
递延所得税资产		1,335		1,335
其他资产，非流动		2,196		2,237
总资产	$	305,982	$	329,785
负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	1,812	$	1,901
经营租赁负债		2,632		2,585
应计费用和其他负债		11,961		18,329
流动负债合计		16,405		22,815
保荐机构盈利负债		1,593		9,472
非流动经营租赁负债		6,897		7,977
不劳而获的政府补助		8,665		8,606
其他负债，非流动		2,567		2,605
负债总额		36,127		51,475
承付款项和或有事项（附注10）
股东权益
普通股：A类股，面值0.0001美元，授权2,100，000,000股；截至2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通股分别为320,969，581股和317,676，034股； B类股，面值0.0001美元，授权200,000，000股；截至2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通股分别为43,881，251股		36		36
额外实收资本		583,328		579,378
累计赤字		(311,303)		(298,871)
累计其他综合损失		(2,206)		(2,233)
股东权益总额		269,855		278,310
负债总额和股东权益	$	305,982	$	329,785

随附的附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

SES AI公司

简明综合经营报表及综合亏损

（未经审计）


	截至3月31日的三个月，
（单位：千，股份和每股金额除外）	2025		2024
客户合同收入：
收入	$	5,793	$	—
收入成本		1,236		—
毛利		4,557		—
营业费用：
研究与开发		20,510		11,765
一般和行政		7,320		9,506
总营业费用		27,830		21,271
经营亏损		(23,273)		(21,271)
其他收入：
保荐机构盈利负债公允价值变动收益		7,879		875
利息收入		2,670		4,162
杂项收入，净额		296		874
其他收入总额，净额		10,845		5,911
所得税前亏损		(12,428)		(15,360)
准备金		(4)		(197)
净亏损		(12,432)		(15,557)
其他综合收益（亏损），税后净额：
外币折算调整		47		(457)
短期投资未实现亏损		(20)		(299)
其他综合收益（亏损）总额，税后净额		27		(756)
综合亏损总额	$	(12,405)	$	(16,313)

归属于普通股股东的每股净亏损：
基本和稀释	$	(0.04)	$	(0.05)

加权平均流通股：
基本和稀释		329,334,434		318,790,719

随附的附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

SES AI公司

简明合并股东权益报表

（未经审计）


截至2025年3月31日止三个月

	可赎回可转换债券			A类和B类							累计		合计
	优先股			普通股			额外		累计		其他综合		股东'
（单位：千，股份和每股金额除外）	股份	金额		股份	金额		实收资本		赤字		收入（亏损）		股权
余额– 2024年12月31日	—	$	—	361,557,285	$	36	$	579,378	$	(298,871)	$	(2,233)	$	278,310
在行使股票期权时发行普通股	—		—	50,000		—		8		—		—		8
限制性股票单位归属	—		—	3,284,079		—		—		—		—		—
没收已盈利的限制性股票	—		—	(2,797)		—		—		—		—		—
限制性股票奖励的没收	—		—	(37,735)		—		(31)		—		—		(31)
股票补偿	—		—	—		—		3,973		—		—		3,973
净亏损	—		—	—		—		—		(12,432)		—		(12,432)
短期投资未实现亏损	—		—	—		—		—		—		(20)		(20)
外币换算调整	—		—	—		—		—		—		47		47
余额— 2025年3月31日	—	$	—	364,850,832	$	36	$	583,328	$	(311,303)	$	(2,206)	$	269,855


截至2024年3月31日止三个月

	可赎回可转换债券			A类和B类							累计		合计
	优先股			普通股			额外		累计		其他综合		股东'
（单位：千，股份和每股金额除外）	股份	金额		股份	金额		实收资本		赤字		收入（亏损）		股权
余额— 2023年12月31日	—	$	—	354,148,173	$	35	$	559,214	$	(198,686)	$	(1,613)	$	358,950
在行使股票期权时发行普通股	—		—	197,127		—		18		—		—		18
限制性股票单位归属	—		—	18,869		—		—		—		—		—
没收已盈利的限制性股票	—		—	(711,298)		—		—		—		—		—
限制性股票奖励的没收	—		—	(35,253)		—		(50)		—		—		(50)
股票补偿	—		—	—		—		4,784		—		—		4,784
净亏损	—		—	—		—		—		(15,557)		—		(15,557)
短期投资未实现亏损	—		—	—		—		—		—		(299)		(299)
外币换算调整	—		—	—		—		—		—		(457)		(457)
余额— 2024年3月31日	—	$	—	353,617,618	$	35	$	563,966	$	(214,243)	$	(2,369)	$	347,389

随附的附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

SES AI公司

简明合并现金流量表

（未经审计）


	截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025		2024
经营活动产生的现金流量
净亏损	$	(12,432)	$	(15,557)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
保荐机构盈利负债公允价值变动收益		(7,879)		(875)
股票补偿		3,973		4,784
折旧及摊销		2,516		1,721
可供出售短期投资增值收益		(782)		(1,889)
其他		(272)		(894)
经营性资产负债变动情况：
应收关联方款项		—		2,694
应收账款		(558)		—
库存		58		121
预付费用及其他资产		(1,710)		4,993
使用权资产		701		1,280
递延所得税资产		—		(249)
应付账款		(108)		—
租赁负债		(1,044)		(1,471)
应计费用和其他负债		(5,296)		(3,637)
经营活动使用的现金净额		(22,833)		(8,979)
投资活动产生的现金流量
购置不动产和设备		(916)		(6,758)
购买短期投资		(104,428)		—
短期投资到期收益		55,500		60,000
投资活动提供（使用）的现金净额		(49,844)		53,242
筹资活动产生的现金流量
股票期权行使收益		8		18
筹资活动提供的现金净额		8		18
汇率对现金的影响		(76)		(369)
现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额		(72,745)		43,912
期初现金、现金等价物及受限制现金（注5）		129,395		86,966
期末现金、现金等价物及受限制现金（注5）	$	56,650	$	130,878

补充现金和非现金信息：
缴纳的所得税	$	—	$	3
与购置财产和设备有关的应付账款和应计费用	$	1,174	$	3,535

随附的附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

SES AI公司

简明综合财务报表附注

（未经审计）

（千美元，除非另有说明）

注1。业务性质

组织机构

SES AI Corporation及其合并子公司（统称“公司”或“SES”）从事开发用于电动汽车（“EV”）、城市空气流动性（“UAM”）和其他应用的AI增强型高性能、锂金属（“Li-Metal”）和锂离子（“Li-ion）可充电电池技术。该公司的使命是通过材料发现和电池管理来加速世界能源转型。公司的差异化电池技术旨在将锂金属的高能量密度与传统锂离子电池的高性价比、大规模可制造性相结合，这将有助于推动全球从依赖化石燃料的汽车转向清洁高效的电动汽车。公司总部位于马萨诸塞州沃本，研发设施位于中国上海和韩国忠州。主要业务已展开，公司自2024年10月起主要业务活动取得收入。

注2。重要会计政策的列报依据和摘要

列报依据

随附的未经审计的中期简明综合财务报表包括公司的账目，并已根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规定编制。管理层认为，为公允列报业绩所需的所有调整，包括正常经常性项目，均已包括在列报的中期期间未经审计的简明综合财务报表中。截至2025年3月31日止三个月的业务结果并不一定表明全年或任何其他未来中期或年度期间的预期结果。所有公司间余额和交易已在合并中消除。该公司的财年截至12月31日。

年末资产负债表数据来源于经审计的合并财务报表。这些未经审计的中期简明综合财务报表不包括美国公认会计原则要求的所有年度披露；因此，它们应与公司于2025年2月28日向SEC提交并于2025年4月30日修订的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格年度报告”）中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制这些未经审计的中期简明综合财务报表要求管理层使用估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、承诺和或有事项的披露，以及收入的报告金额（如果有的话）和费用。公司的估计基于可获得的历史经验和公司认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源看不出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。估计数的变化反映在所知期间的报告结果中。实际结果可能与这些估计不同。

重要的估计和假设包括与（i）某些股权奖励的估值相关的估计和假设，包括企业合并前的普通股奖励、保荐人盈利股份、盈利限制性股票和业绩股票单位，（ii）来自客户的收入，（iii）递延税项资产和不确定的所得税状况，（iv）经营租赁负债的计量，以及（v）评估长期资产（包括无形资产）的可收回性。公司持续评估这些判断和估计的合理性。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的交换价格。在确定资产和负债的公允价值计量时要求或

允许以公允价值记录或披露，公司会考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，还会考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。

公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少使用不可观察输入值。GAAP建立了基于围绕用于计量公允价值的输入的独立、客观证据水平的公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。公允价值层次结构如下：

第1级公司在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值。

第2级直接或间接可观察到的活跃市场中报价以外的输入。

第3级不可观察的输入，其中很少或没有市场数据，需要公司制定自己的假设。

本公司若干金融工具，包括现金及现金等价物、应付账款、应计费用及其他流动负债按成本列账，因其短期性而与其公允价值相近。下表列示了公司经常性以公允价值计量的金融资产和负债的相关信息：


（单位：千）	1级		2级		3级		合计
2025年3月31日
流动资产
货币市场基金中的现金等价物（注5）	$	49,611	$	—	$	—	$	49,611
美国国债		182,472		—		—		182,472
股本证券⁽¹⁾		1,238		—		—		1,238
按公允价值计算的流动资产总额	$	233,321	$	—	$	—	$	233,321

负债
保荐机构盈利负债	$	—	$	—	$	1,593	$	1,593
按公允价值计算的负债总额	$	—	$	—	$	1,593	$	1,593

2024年12月31日
流动资产
货币市场基金中的现金等价物（注5）	$	120,888	$	—	$	—	$	120,888
美国国债		132,782		—		—		132,782
股本证券⁽¹⁾		967		—		—		967
按公允价值计算的流动资产总额	$	254,637	$	—	$	—	$	254,637

负债
保荐机构盈利负债	$	—	$	—	$	9,472	$	9,472
按公允价值计算的负债总额	$	—	$	—	$	9,472	$	9,472

⁽¹⁾公允价值采用各自市场从第三方来源获得的公开报价市场价格确定。

截至2025年3月31日的三个月内，没有转入或转出第3级测量。

最近发布的会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-9，对所得税披露的改进，其中要求提供有关报告实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴纳所得税的额外信息。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间预期生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，也允许提前采用。我们目前正在评估该ASU在被采用时将产生的影响，并预计该ASU将可能导致所需的额外披露被纳入我们的合并财务报表。

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表费用的分类，这要求提供更详细的信息，说明在合并运营报表中呈现的某些费用标题中包含的费用类型。此外，这一修订要求披露相关费用标题中剩余金额的定性描述，即

均未单独定量分类和披露销售费用总额。新准则适用于2026年12月15日之后开始的年度期间，以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。我们目前正在评估采用该技术对我们合并财务报表的影响。

公司已审阅截至2025年3月31日止三个月期间发布的所有会计公告，并得出结论认为这些公告不适用或预计不会对公司未经审计的中期简明综合财务报表产生重大影响。

注3。收入

我们将来自客户的收入按安排类型分类，主要来自销售电池产品和提供研发服务，因为这描述了性质、金额、时间和现金流如何受到经济因素的影响。下表汇总了公司的分类收入：


	截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025		2024
来自客户的收入：
服务收入	$	5,785	$	—
产品收入		8		—
来自客户的总收入	$	5,793	$	—

剩余履约义务

我们有与客户合同中关于未来服务的承诺相关的履约义务，但尚未确认为收入。截至2025年3月31日，分配给与未履行或部分未履行的客户合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为230万美元，预计将在一年内确认为收入。该金额不包括客户未承诺的合同。剩余未履行履约义务的估计确认时间可能会发生变化，并受到范围变化、产品和服务交付时间变化或合同修改的影响。

注4。伙伴关系

2024年3月，公司延长与现代汽车公司（“现代”）的联合开发协议（“JDA”），以共同研发B样锂金属电池技术，直至2025年12月。根据JDA的条款，公司将为研发活动提供资金，以及与建设中试生产线相关的资本支出。

公司与本田株式会社（“本田”）的B样本JDA已于2025年1月被B样本服务协议取代，期限至2025年底。

该公司与GM Ventures LLC（“GM Ventures”）的关联公司GM Global Technology运营有限责任公司（“GM Technology”）和通用汽车控股有限责任公司（“GM Holdings”）（统称“通用汽车”或“GM”）的合作伙伴关系，以共同研究和开发A-样品锂金属电池于2024年9月结束。

下表汇总了根据JDA协议条款记录的研发贷项：


		截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025		2024
研发（关联方）	$	—	$	1,217
研发（非关联方）		—		2,308
偿还研发费用总额	$	—	$	3,525

注5。现金及现金等价物

现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容：



（单位：千）	2025年3月31日		2024年12月31日
现金	$	6,441	$	7,908
货币市场基金		49,611		120,888
现金和现金等价物合计		56,052		128,796
计入其他资产的受限现金		598		599
未经审核简明综合现金流量表所示现金、现金等价物及受限制现金总额	$	56,650	$	129,395

受限制现金包括支票和货币市场基金中持有的现金，作为担保某些保单和企业租赁活动信用证的抵押品。

注6。短期投资

下表列出截至2025年3月31日和2024年12月31日公司可供出售美国国债投资的摊余成本、未实现损益毛额和公允价值，到期日分别为0个月至10个月和0个月至10个月。公允价值采用从第三方来源获得的市场价格确定。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的已实现收益或亏损微不足道。


2025年3月31日			毛额		毛额
（单位：千）	摊余成本		未实现收益		未实现亏损		公允价值
短期美国国债	$	182,325	$	148	$	(1)	$	182,472
合计	$	182,325	$	148	$	(1)	$	182,472

2024年12月31日			毛额		毛额
（单位：千）	摊余成本		未实现收益		未实现亏损		公允价值
短期美国国债	$	132,615	$	167	$	—	$	132,782
合计	$	132,615	$	167	$	—	$	132,782

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别拥有120万美元和100万美元的可上市股本证券，初始成本为50万美元。0.7百万美元和0.5百万美元的未实现收益总额分别记录在截至2025年3月31日和2024年12月31日止期间的综合经营报表和综合亏损的杂项（费用）收入净额项下。

注7。应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债的构成部分包括：



（单位：千）	2025年3月31日		2024年12月31日
职工薪酬及相关费用	$	5,418	$	6,646
供应商项目收费		3,338		7,500
专业和咨询服务		1,433		1,480
在建工程		575		1,408
应付所得税		317		313
其他		880		982
应计费用和其他流动负债	$	11,961	$	18,329

注8。政府补助

于2022年12月，公司获若干政府机构授予一笔赠款（“赠款”）。根据赠款获得的奖励以现金形式提供，可用于设施相关费用以及购买物业和设备。要求公司遵守激励措施附带的以下条件，包括购买政府补助保证保险单、对特定支出类别的最低要求投资以及在未来五年内在特定地理位置创造最低数量的永久全职工作，并可选择通过留在特定地理位置延长至10年。如果确定我们没有资格获得赠款，我们可能会被要求以利息全额偿还赠款。公司尚未满足规定的最低投资和最低雇佣条件，因此记录了应付利息。在剩余的授予期内，将继续监测这些条件的遵守情况。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司已收到但尚未获得的现金赠款为120亿韩元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，经换算后，这一余额分别相当于810万美元，在未经审计的中期简明综合资产负债表中作为非流动负债披露。

注9。保荐机构盈利负债

保荐机构在第2期至第5期中赚取的股份已使用蒙特卡洛模拟估值模型按其估计的公允价值计量。估值模型中固有的是与预期股价波动、无风险利率、预期期限、股息率相关的假设。蒙特卡洛模拟模型在各自测量日期使用的关键输入如下：


		2025年3月31日		2024年12月31日
预期期限（年）		5.6		5.9
无风险利率		3.96%		4.38%
预期波动		100.0%		95.0%
预期股息		0%		0%
股价	$	0.52	$	2.19

股票价格基于公司A类普通股截至估值日的收盘价，并模拟到几何布朗运动之后的盈利期结束。该公司通过使用SES股票历史波动率的加权平均数来估计其普通股的波动性，并选择与预期奖励期限相匹配的同行公司的普通股（截至2025年3月31日和2024年12月31日，波动率加权平均数的范围分别为91.5%-222.9%和87.3%-122.5%）。预期项是从概率加权模型中得出的，考虑了许多输入，包括控制权变更的概率。无风险利率以期限对应预期授予期限的零息美国国债收益率曲线为基础。股息率基于历史利率，公司预计将保持在零。

下表提供了保荐机构盈利负债的期初余额和期末余额的对账：


（单位：千）
截至2024年12月31日的余额	$	9,472
公允价值变动		(7,879)
截至2025年3月31日的余额	$	1,593

截至2023年12月31日的余额	$	4,166
公允价值变动		(875)
截至2024年3月31日的余额	$	3,291

注10。承诺与或有事项

承诺

根据2021年订立并于2024年3月修订的JDA之一的条款，公司承诺为自身及其OEM合作伙伴双方的利益开展某些研发活动，其中涉及与工程工作和购买相关设备相关的支出。JDA的商定价值高达3500万美元，截至2025年3月31日，该公司已花费其中的2400万美元。

2021年12月，公司修订了马萨诸塞州沃本办公空间的租赁协议。该修订包括，只有在新租户未支付月租金金额且出租人已向公司提供收取退租费用的通知的情况下，公司才有义务支付每月退租费用（相当于租赁期限内的总租金义务）。截至2025年3月31日，公司评估放弃费用产生任何责任的可能性很小。

法律或有事项

公司不时可能会受到在正常经营过程中产生的索赔或卷入诉讼或其他法律程序。虽然无法确定地预测此类索赔或其他诉讼的结果，但公司管理层预计，任何此类负债，在未通过保险或其他方式提供的范围内，将不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

赔偿

公司在日常业务过程中根据与其他公司的协议订立赔偿条款，包括但不限于合伙企业、房东、供应商和承包商。根据这些安排，公司同意就受赔偿方因公司活动而遭受或招致的某些损失对受赔偿方进行赔偿、抗辩并使其免受损害。根据这些协议，公司未来可能被要求支付的最大潜在金额无法确定。公司从未为与这些赔偿条款相关的诉讼进行辩护或解决索赔而产生费用。此外，公司根据适用法律和适用赔偿协议规定的某些限制，对其高级职员、董事和某些关键员工就其各自任职期间出现的事项提出的索赔进行赔偿。公司维持保险，包括商业一般责任保险、产品责任保险以及董事和高级职员保险，以抵消这些赔偿条款下的某些潜在责任。迄今为止，没有根据这些赔偿条款提出索赔。

注11。股票补偿

公司纳入其未经审计的中期简明综合经营报表和综合亏损（扣除没收）的基于股票的补偿如下：


	截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025		2024
研究与开发	$	1,150	$	1,451
一般和行政		2,662		3,333
收益成本		161		—
股票薪酬总额	$	3,973	$	4,784

下表按奖励类型汇总了基于股票的补偿费用，扣除没收：


	截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025		2024
限制性股票单位（“RSU”）	$	2,815	$	3,085
业绩股票单位（“PSU”）		657		932
限制性股票奖励（“RSA”）		478		491
股票期权		23		276
合计	$	3,973	$	4,784

PSU采用蒙特卡洛模拟估值模型按其估计的公允价值计量，其影响反映在授予日公允价值的奖励中。RSU的公允价值是根据公司A类普通股在授予日的收盘价估算的。

注12。所得税

公司截至2025年3月31日止三个月的实际税率为0.0%，而截至2024年3月31日止三个月的实际税率为（1.8）%。所得税拨备与适用21%的法定联邦所得税税率确定的所得税之间的差异主要是由于对其外国税收管辖区的收益征收的所得税被在美国产生的损失所抵消，因为公司已充分保留其截至2025年3月31日和2024年12月31日的递延所得税资产，并记录了不确定的税务状况和利息费用。

注13。每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后每股净亏损的计算方法是，将净亏损（根据分类为负债的股权合同收益中确认的公允价值变动进行调整）除以已发行普通股的加权平均数，以及稀释后的已发行股票期权和限制性股票单位的普通股等价物（使用库存股法）。用于计算基本和稀释每股净亏损的普通股加权平均数如下：


	截至3月31日的三个月，
（单位：千，股份和每股金额除外）	2025		2024
分子：
归属于普通股股东的净亏损-基本	$	(12,432)	$	(15,557)

分母：
已发行普通股加权平均股数-基本和稀释		329,334,434		318,790,719

归属于普通股股东的每股净亏损-基本和稀释	$	(0.04)	$	(0.05)

由于影响可能具有反稀释性，或未达到与此类股份和奖励相关的业绩标准，被排除在计算稀释每股净亏损之外的普通股等价物的数量如下：


	截至3月31日，
	2025	2024
托管盈利股票	27,690,978	27,690,978
购买普通股的期权	5,997,166	12,381,133
公开认股权证	9,199,947	9,199,947
保荐机构盈利股份	5,520,000	5,520,000
私人认股权证	5,013,333	5,013,333
未归属的RSU	13,624,859	16,525,573
未归属的PSU	2,692,967	6,812,398
盈利限制性股票	763,193	908,700
未归属的RSA	159,116	551,774
合计	70,661,559	84,603,836

14.分段和地理信息

经营分部

经营分部定义为可获得单独财务信息的实体的组成部分，并由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期进行审查。该公司的首席运营官是其首席执行官。由于主要经营决策者为作出经营决策、分配资源和评估财务业绩而审查按综合基准呈列的财务资料，公司已确定其在一个经营和可报告分部经营。CODM使用营业收入（亏损）作为财务业绩的衡量标准，并用于资源分配决策。

重大开支

该公司根据主要经营决策者为决策、资源分配和评估财务业绩而定期审查的信息得出结论，其作为一个经营和可报告分部运营。所包含的信息分为不同的重要费用项目，例如薪酬和福利、实验室和设备、专业服务、一般和行政、设施以及销售和营销。截至2025年3月31日止三个月，公司向CODM报告了640万美元的薪酬和福利（不包括股票薪酬和报销净额）、580万美元的实验室和设备（扣除报销净额）、390万美元的一般和行政、610万美元的专业服务、150万美元的设施以及20万美元的销售和营销。截至2024年3月31日的三个月，公司向其CODM报告了710万美元的薪酬和福利，不包括股票薪酬和报销净额，130万美元的实验室和设备扣除报销，480万美元的一般和行政，200万美元的专业服务，100万美元的设施，以及20万美元的销售和营销。

地理信息

截至2025年3月31日止三个月，美国以外地区的收入，按亚太区客户帐单地址计算，为总收入的100%。

注15。关联交易

根据与公司于2021年7月12日订立的董事提名协议（“董事提名协议”），通用汽车公司及其关联公司（“GM”）由于其董事会代表和董事会成员在通用汽车的雇佣职位而被视为关联方，只要通用汽车根据协议继续持有超过5%的SES全面摊薄已发行股本证券，该协议仍然有效。2024年10月29日，通用汽车与公司相互同意终止董事提名协议，通用汽车终止其董事会代表。因此，通用汽车在2025年期间不再被视为关联方。有关我们之前与通用汽车合作的更多详细信息，请参见“注4 –伙伴关系”。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的综合经营业绩和财务状况相关的信息。以下讨论和分析应与随附的截至2025年3月31日止三个月的未经审核中期简明综合财务报表以及本季度报告中关于表格10-Q的相关附注和我们截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表以及2024年年度报告中关于表格10-K的相关附注一并阅读。本季度报告中关于表格10-Q的内容包括前瞻性陈述。这些联邦证券法意义上的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。这些前瞻性陈述不是历史事实陈述，可能包括有关可能或假定的未来运营结果的陈述。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。可能导致或促成此类前瞻性陈述的因素包括但不限于本季度报告第10-Q表第II部分第1A项和第1A项中所述的因素。关于10-K的2024年年度报告中的风险因素。除非文意另有所指，本节中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指在业务合并之前，以及在交割之后，SES AI Corporation及其合并子公司的业务和运营情况。本节中提及我们未来计划的内容表明了我们预计在某一年完成此类计划的时间，这意味着在该年的任何时候。

概述

我们是用于电动汽车（“EV”）、城市空中交通（“UAM”）、无人机、机器人技术、电池储能系统（“BESS”）和其他应用的高性能、AI增强型锂金属和锂离子充电电池的领先开发商和制造商。我们的差异化电池技术旨在将锂金属的高能量密度与传统锂离子（“Li-ion”）电池的大规模可制造性相结合，并将有助于推动从全球对以化石燃料为基础的汽车的依赖过渡到清洁高效的电动汽车，并帮助实现空中电动交通时代。

SES的使命是通过材料发现和电池管理，加速世界能源转型。为协助实现这一使命，我们根据JDAs和服务合同，与包括通用、现代和本田在内的全球领先原始设备制造商（“OEM”）以及其他战略合作伙伴合作，开发和生产我们的锂金属电池单元和技术。我们已从开发和生产A-Sample电池过渡到B-Sample电池，其规格符合主机厂对其电动汽车的要求。这种转变始于我们签署了锂金属开发电动汽车的B-Sample协议。A-Sample电池是基于其技术规格为原始设备制造商开发的功能样机。这些与B-Sample电池形成对比，后者是在高得多的通量下制造并在实际车辆中进行测试的A-Sample电池，以及C-Sample电池，后者将具有完整的功能，成熟的样品可用于量产，并在实际车辆中进行全面驾驶性能测试。

我们还在美国马萨诸塞州沃本、中国上海和韩国忠州的工厂开展研发活动，通过专注于以下关键领域，进一步提高电池技术的性能、质量和成本，我们希望所有这些领域都能帮助我们实现商业化目标。这些活动包括：

●

扩大规模：我们的设计正在与几家主机厂进一步定制和验证。基于我们与原始设备制造商的合作，我们认为需要以GWh规模（每分钟五到七个电池）制造的大约100 Ah电池尺寸，才能在全球范围内实现电动汽车和无人机的商业化。我们正在开发工艺和升级设备，以扩大我们目前电池设计的制造，从三到九安时的容量增加到50安时和100安时的容量。

●

模块和Pack设计：锂金属电池必须集成到模块和封装中，作为其集成到车辆中的一部分。我们积极的开发工作专注于将我们的锂金属电池集成到模块中，以便我们的锂金属电池一旦集成到车辆中就能够按预期执行。

●

AI软件和电池管理系统（“BMS”）：软件对于持续监测电池健康和安全至关重要。我们继续开发AI算法，以诊断电池电池相关的健康问题，开发控制算法和充电方法，以提高循环寿命和安全性，并将此类软件移植到可集成到电池组中的BMS上。

●

先进材料和涂料：持续研发先进电解液和负极，进一步提升循环寿命和安全性。此外，我们继续开发新的方法，将锂金属层压或沉积到集流体上，可部署在商业GWh规模。

●

正极材料与设计：我们为各种不同的正极材料、正极设计和正极加工方法开发锂金属电池，可提供超高能量密度和/或显着降低成本。

●

锂金属回收：与今天已经在回收的其他电池组件一样，锂金属箔未来也需要回收。我们不断探索生产性强、成本效益高的循环利用方法.

经营成果

下表列出我们在所示期间的历史经营业绩：


	截至3月31日的三个月，				$		%
（单位：千）	2025		2024		改变		改变
来自客户的收入	$	5,793	$	-	$	5,793	100.0	%
收益成本		1,236		-		1,236	100.0	%
毛利		4,557		-		4,557	100.0	%
营业费用
研究与开发		20,510		11,765		8,745	74.3	%
一般和行政		7,320		9,506		(2,186)	(23.0)	%
总营业费用		27,830		21,271		6,559	30.8	%
经营亏损	$	(23,273)	$	(21,271)	$	(2,002)	9.4	%

影响经营成果的因素

来自客户的收入

2024年10月，我们的主要业务活动开始产生收入。我们从两个主要来源获得收入：

●

产品收入一般由锂金属电池电芯和电池材料，如电解液，出售给汽车主机厂和其他制造商.

●

服务收入一般由按照客户的规范进行锂离子、锂金属电池材料的设计开发服务.

截至2025年3月31日止三个月的收入为580万美元，主要是来自原始设备制造商和其他制造商的服务相关合同。

收益成本

收入成本包括材料、人工、折旧和摊销费用、库存、运费以及与制造我们的产品和服务合同相关的其他直接成本。劳动力由工资、福利、股票薪酬等人事相关费用组成。我们预计，随着我们签订新的收入合同，收入成本将继续增加。

截至2025年3月31日止三个月的收入成本为120万美元，主要归因于人员成本。

研究与开发

我们是一家早期成长型公司，最近开始了商业化发展阶段，并通过一个经营分部开展业务。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们在研发活动毛额上的支出分别为2050万美元和1530万美元，而在截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们分别从JDAs下的OEM合作伙伴收到了零和350万美元的报销。

研发费用主要包括为科学家、有经验的工程师和技术人员支付的工资和与人事相关的费用，包括基于绩效的奖金和基于股票的薪酬费用，用于产品研发、工艺工程工作和测试的材料和用品的费用，以及支付给顾问的费用、折旧、分配的设施和信息技术费用。此外，从JDA协议收到的付款被视为对研发费用的补偿。

截至2025年3月31日止三个月的研发费用增加870万美元，或74%，至2050万美元，而截至2024年3月31日止三个月的研发费用为1180万美元。这一增长主要是由于JDA设备采购导致实验室设备增加550万美元，由于AI基础设施支出导致软件服务成本增加470万美元，以及减少350万美元

由于2024年的几项JDA活动达到高潮，我们的JDA合作伙伴对此进行了报销。这些增长被与员工人数低于上一期间相关的工资、福利和股票薪酬费用减少300万美元、实验室和材料费用减少120万美元、软件开发费用减少50万美元以及其他运营成本减少30万美元部分抵消。

一般和行政

一般和行政费用主要包括我们的财务、法律和人力资源职能的工资和人事相关费用（包括奖金和股票补偿费用）、董事和高级职员保险费用、外部承包商和专业服务费、审计和合规费用、法律、专利相关成本、会计和其他咨询服务，以及分配的设施和信息技术成本，包括折旧。在开始商业运营后，我们还预计将产生客户和销售支持以及广告费用。

截至2025年3月31日止三个月的一般及行政开支减少220万美元，或23%，至730万美元，而截至2024年3月31日止三个月则为950万美元。这一减少主要是由于与上一期间相比员工人数减少相关的工资、福利和股票薪酬费用减少了170万美元。此外，咨询和专业费用减少了40万美元，董事和高级职员商业保险单的保险费减少了20万美元。这些减少被其他一般和行政费用净增加10万美元部分抵消。

非经营性项目

利息收入

利息收入主要包括我们的现金和现金等价物以及主要投资于货币市场基金和美国国债证券的有价债务证券所赚取的利息，以及美国国债的增值收入。

截至2025年3月31日止三个月，我们的利息收入为270万美元，而截至2024年3月31日止三个月的利息收入为420万美元。减少的主要原因是利息较高的证券到期和现金消耗。

盈利负债公允价值变动

在截至2025年3月31日的三个月中，我们产生了与赞助商盈利负债的公允价值变动相关的790万美元的收益，而截至2024年3月31日的三个月的收益为90万美元。这笔保荐机构盈利负债的公允价值变动收益，与SES的股价、股价的持续波动或预期期限的变化等因素挂钩。有关更多信息，请参阅未经审核中期简明综合财务报表之“附注9 –保荐人盈利负债”。

杂项收入，净额

截至2025年3月31日止三个月，我们的杂项收入为30万美元，而截至2024年3月31日止三个月的杂项收入为90万美元。杂项收入减少60万美元主要是由于股权投资的公允价值减少。

所得税拨备

截至2025年3月31日止三个月的所得税拨备低于10万美元，与截至2024年3月31日止三个月的拨备10万美元一致，主要是由于中国和韩国的税前收入。

流动性和资本资源

截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物总额为5610万美元，可销售债务和股本证券投资为1.837亿美元。作为一家刚刚开始商业化发展阶段的早期成长型公司，我们自成立以来产生的净经营亏损与我们的战略和预算是一致的。

我们预计，在不产生足够的收入来支付支出的情况下，将在几年内维持可观的运营费用。我们成功开发产品和服务、扩大商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们产生

经营活动产生的正现金流。迄今为止，我们通过2022年业务合并和后续股权私募的收益以及通过出售可赎回可转换优先股获得的资金，为我们的运营提供了资金。我们相信，我们的手头现金和这些收益产生的有价证券将足以满足我们的主要营运资金和资本支出需求以及持续的成本，例如与我们的锂金属电池相关的研发和额外制造设施的建设，自本季度报告之日起至少12个月，以及完全商业化。然而，由于各种原因，在此期间或之后可能需要额外的资金，包括购买数据和设备以开发和训练我们的人工智能模型的额外机会、在美国开展商业运营、业务合并或收购，以及我们的锂金属电池单元的预期开发延迟。如果我们需要这些现有的中短期流动性来源之外的额外资金，或者如果在商业化之后，我们无法从预期产品销售产生的现金流中为我们的运营提供资金，我们预计我们将需要筹集额外资金。这可能是通过多种可能的方式，包括但不限于建立合资企业或其他战略安排，发行股权、股权相关或债务证券或通过从金融机构获得信贷，以及预期未来的产品销售收入。有关我们与某些投资银行的场内股票发行计划的更多信息，我们于2025年2月28日签订了该计划，通过该计划，我们可能会不时发售和出售总发行价高达1.50亿美元的A类普通股股票，请参阅我们2024年10-K表格年度报告中的“第二部分，项目9.B.其他信息”。在截至2025年3月31日的季度内，我们没有根据场内股票发行计划出售任何股票，迄今为止也没有根据该计划出售任何股票。

现金流量汇总表

下表汇总了我们在所示期间的现金流量数据：


	截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025		2024
现金（用于）提供人：
经营活动	$	(22,833)	$	(8,979)
投资活动		(49,844)		53,242
融资活动		8		18
汇率变动对现金的影响		(76)		(369)
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）	$	(72,745)	$	43,912

经营活动

迄今为止，我们用于经营活动的现金流主要包括上述的研发以及一般和行政活动。随着我们继续增加招聘研发人员以加速我们的工程工作，我们预计在我们开始从我们的运营中产生任何实质性现金流入之前，我们用于经营活动的现金将显着增加。

截至2025年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为2280万美元，主要原因是净亏损1240万美元，经调整后，保荐人盈利负债的公允价值变动收益为790万美元，有价证券的增值收入为80万美元，基于股票的补偿费用为400万美元，折旧和摊销为250万美元，营运资金流出为800万美元。营运资金外流的主要原因是应计费用和其他负债减少530万美元，预付和其他资产增加170万美元，经营租赁负债减少100万美元，贸易应收账款增加50万美元，应付账款减少10万美元。这些营运资金流出被使用权资产增加70万美元的营运资金流入部分抵消。应计费用和其他负债的减少主要是由于为JDA购买设备的应计费用、应计应付所得税以及与工资相关的应计费用。预付款项和其他资产的增加主要是由于向客户提供服务的应计应收款项。经营租赁负债和使用权资产的变化主要是由租赁修改推动的。应收和应付的变化是由收款的时间驱动的。

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为900万美元，主要原因是经股票补偿费用480万美元、有价证券增值收入190万美元、折旧和摊销170万美元、保荐人盈利负债公允价值变动收益90万美元和营运资金流入370万美元调整后的净亏损1560万美元。营运资金流入主要是由于预付款项和其他资产减少500万美元，这主要是由于从一个OEM合作伙伴收到了700万美元的JDA应收相关款项，其中460万美元在年底未偿还，以及由于以较低的费率续签我们的保险单以支付我们对董事和某些高级职员的赔偿义务项下的潜在负债而减少了100万美元，部分被与预付款相关的140万美元的增加所抵消

用于软件开发和研究协议。营运资金流入进一步减少，应收关联方款项减少270万美元，原因是收到390万美元的收入和120万美元的开票活动以及由于材料消耗导致的库存减少10万美元。营运资金流入被应计费用和其他负债减少360万美元部分抵消，这主要是由于与我们审计相关的应计奖金、应计税和专业费用减少。

投资活动

截至2025年3月31日止三个月，用于投资活动的现金净额为4980万美元，而截至2024年3月31日止三个月，用于投资活动的现金净额为5320万美元。

投资的购买和到期–截至2025年3月31日的三个月，可售债务证券投资的净购买额为4890万美元，而截至2024年3月31日的三个月，可售债务证券投资的净收益为6000万美元。

资本支出–截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的资本支出分别为90万美元和680万美元，主要与购买实验室机器和设备、实验室工具和仪器有关。我们预计，与2024年相比，2025年的资本支出将减少，因为我们继续将支出用于归类为研发费用的人工智能相关基础设施，而不是投资于制造设备。

融资活动

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额并不重要。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2024年3月31日我们对现金支出的重大合同义务，以及这些义务到期的期间：


	短期		长期		合计
购买义务⁽¹⁾	$	27,918	$	654	$	28,572
经营租赁义务⁽²⁾		3,435		9,390		12,825
合计	$	31,353	$	10,044	$	41,397

⁽¹⁾购买义务包括购买实验室用品和设备的承诺以及与JDA相关的承诺支出。这些承诺来自采购订单、供应商合同和基于预计需求信息的未结订单。

⁽²⁾经营租赁义务指不可撤销租赁期的固定租赁付款、公司合理确定将行使续期选择权的可选续期期间的固定租赁付款，以及取决于租赁开始时有效的基础指数或费率的可变租赁付款。

最近的会计公告

有关最近的会计公告、采用这些公告的时间以及它们对我们的财务状况、经营业绩和现金流量的潜在影响的更多信息，请参阅本季度报告中包含的截至2025年3月31日止三个月的随附未经审计的中期简明综合财务报表“附注2 –列报基础”。

关键会计估计和判断

我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。在编制这些未经审核中期简明综合财务报表时，我们须运用判断作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至未经审核中期简明财务报表日期的资产和负债的呈报金额及或有资产和负债的披露，以及呈报期间所产生的开支。

我们的关键会计政策或此类政策中使用的基本会计假设和估计与我们的年度综合财务报表以及我们的2024年10-K表格年度报告中包含的附注中披露的假设和估计没有重大变化。

其他信息

该公司的网站是www.ses.ai。公司网站所载信息不属于本报告的一部分。我们向SEC提供或归档的信息，包括公司关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告以及这些报告的任何修订或其中包含的展品，将在合理可行的情况下尽快通过公司网站免费提供供下载。该公司提交给SEC的文件，包括随同提交的证物，也可直接在SEC网站www.sec.gov上查阅。

公司可将其网站作为重要公司信息的分发渠道。有关公司的财务和其他重要信息定期发布在公司网站www.ses.ai上，并可通过其查阅。因此，除了关注公司的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应该关注这一渠道。然而，我们网站的内容不是这份报告的一部分。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

截至2025年3月31日止三个月，公司市场风险未发生重大变化。请参阅“第二部分。项目7a。关于市场风险的定量和定性披露”，载于我们关于10-K表格的2024年年度报告，以讨论公司面临的市场风险敞口。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

在我们的管理层（包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”））的监督和参与下，我们对截至2025年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便就所要求的披露做出及时决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年3月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效，如下文更详细地讨论。

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

尽管发现了重大缺陷，但管理层在首席执行官和首席财务官的参与下认为，本季度报告10-Q表格中包含的未经审计的中期简明综合财务信息在所有重大方面都公平地反映了我们在按照美国公认会计原则列报的期间和期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

材料薄弱

如“第二部分”所披露。项目9a。控制和程序”的2024年年度报告的10-K表格中，我们发现了与保荐人盈利负债估值相关的审查控制中的一个重大弱点，该控制没有有效运作，因为它没有以适当的精确度评估估值中使用的关键假设。

这一重大弱点并未导致我们在截至2025年3月31日或2024年3月31日的任何三个月的未经审计简明综合财务报表或披露在表格10-Q的季度报告中出现任何重大错报，我们的管理层认为，表格10-Q的季度报告中包含的简明综合财务信息根据美国公认会计原则在所有重大方面公平地反映了我们在这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制的变化

除了下文“管理层的补救举措”中描述的为改善公司财务报告内部控制而采取的行动外，在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

管理层的补救举措

为了纠正上述重大缺陷并加强我们的整体控制环境，我们正在并将继续设计更新的流程和控制，并保持足够和适当的审查文件，以评估与保荐人盈利负债估值相关的所有关键假设。

第二部分-其他信息

项目1。法律程序

我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的索赔或卷入诉讼或其他法律程序。我们的管理层认为，我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序的当事方。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

项目1a。风险因素

除了本季度报告中关于表格10-Q的其他信息外，您还应仔细考虑我们关于表格10-K的2024年年度报告“第I部分，第1A项”中披露的风险因素，以及我们向SEC提交的其他报告。此类报告中讨论的任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间内，我们的风险因素没有如先前披露的那样发生重大变化，但以下情况除外：

与法规相关的风险以及我们对此类法规的遵守情况

由于美国和外国政府政策的变化，现有贸易协定可能发生变化，自由贸易普遍受到更大限制，对进口到美国的商品，特别是中国制造的商品征收或大幅提高关税，外国政府对美国贸易政策的不利反应，以及其他可能的变化。中国目前是用于电池、BESS、EV和UAM行业的主要全球供应来源，包括我们使用的一些产品。由于关税的实施正在进行中，未来可能会增加更多的关税。这些关税可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响，如果我们无法将此类价格上涨转嫁给我们的客户，则可能会增加我们的销售成本，从而降低我们的毛利率、营业收入和净收入。2025年4月2日，美国宣布对来自大多数美国贸易伙伴的进口产品征收10%的基准互惠关税，并对来自特定贸易伙伴的进口产品征收额外的国别关税。其他国家也宣布了报复行动或报复行动计划。2025年4月10日，美国对除中国外的所有国家实施了90天的国别关税暂停，同时维持10%的基准关税。截至本季度报告表格10-Q之日，仍在就包括中国在内的许多国家的进口产品的某些贸易限制和关税以及为应对此类行动而制定的报复性关税进行讨论。鉴于这些事件，美国与其他国家在此类贸易政策、条约和关税方面的未来关系继续存在重大不确定性，我们无法就最终对我们的经营业绩和业务的影响做出保证。这些事态发展，或认为其中任何一种情况都可能发生的看法，可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显着减少全球贸易，特别是受影响国家与美国之间的贸易。任何这些因素都可能抑制经济活动并限制我们接触供应商或客户，进而对这些供应商和客户或与我们有业务往来的其他交易对手的业务和财务状况产生重大不利影响，进而对我们产生负面影响。

与我们的普通股和认股权证有关的风险

我们未能满足某些纽交所上市要求可能会导致我们的A类普通股从纽交所退市，这可能会消除或对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

2025年3月7日，我们收到纽约证券交易所（“NYSE”）的书面通知（“通知”），表明我们未满足《纽交所上市公司手册》第802.01C节（“第802.01C节”）规定的持续上市标准，因为我们的普通股在连续30个交易日期间的平均收盘价低于每股1.00美元。根据第802.01C节，我们在收到通知后有六个月的时间重新遵守最低股价要求，并有可能由纽约证券交易所酌情延长。我们可以在六个月的治愈期内的任何时间重新遵守平均收盘价要求，如果在治愈期内任何一个日历月的最后一个交易日，我们的收盘价至少为1.00美元，并且在该月的最后一个交易日或治愈期的最后一个交易日结束的30个交易日期间的平均收盘价至少为1.00美元（“纽交所上市要求”）。该通知是一份缺陷通知，不是退市通知，目前不影响我们的A类普通股在纽约证券交易所的上市或交易，该股票继续以“SES”代码交易。然而，截至2025年3月31日，我们未达到纽交所上市要求，我们可能无法在治愈期结束前达到该要求。

我们将继续积极监测我们A类普通股股票的收盘买入价，并评估可用的期权，以重新遵守第802.01C条。投资者认为我们面临更高的退市风险可能会对我们A类普通股的市场价格和交易量产生负面影响。此外，如果纽交所最终因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，这可能会严重降低或消除对我们A类普通股的投资价值，包括：

●我们证券的市场报价有限；

●我们证券的流动性减少；

●有限的新闻和分析师报道量；以及

●未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

没有。

项目3。优先证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

规则10b5-1交易安排

2025年3月4日，Jing Nealis（我们的首席财务官）终止了一项于2024年5月30日采用的规则10b5-1计划，该计划规定出售最多870,000股已归属股票期权基础的A类普通股，到期日为2031年2月10日（该计划最初的持续时间为2025年8月25日或其下所有交易完成，以较早者为准）。

于2025年3月28日，Qichao Hu（我们的创始人、董事长兼首席执行官）、Jing Nealis（我们的首席财务官）、Hong Gan（我们的首席科学官）、Kyle Pilkington（我们的首席法务官）、Kang Xu（我们的首席技术官”）和Gang“Daniel”Li（我们的首席制造官，并与Hu博士、Nealis女士、Gan博士和Pilkington先生（“执行官”）共同根据《交易法》下的规则10b5-1（“计划”）订立了书面股票出售计划

与2025年3月28日授予Hu博士、Nealis女士、Gan博士、Pilkington先生、Xu博士和Li先生的A类普通股基础RSU的股份出售有关。这些计划仅规定出售满足因授予此类股权奖励而产生的最低法定预扣税义务所需的股份数量（受限制股份单位的归属须在授予日的每个周年日分三期等额继续提供服务，），因此，出售的确切股份数量未知。一旦所有股票被出售以满足适用的执行官的预扣税义务，每个计划都将到期。

项目6。展品


附件编号		说明
3.1		SES AI Corporation的公司注册证书（通过参考公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号001-39845）的当前报告的附件 3.1并入）。

3.2		SES AI Corporation的章程（通过参考公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号001-39845）的当前报告的附件 3.2并入）。

10.1		由SES AI Corporation、Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC、Needham & Company，LLC和Oppenheimer & Co. Inc.于2025年2月28日签署的受控股权发行协议（通过参考公司于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（文件编号001-39845）的附件 10.32纳入）

31.1†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。

32.2*		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。

101.INS ↓		内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

101.SCH ↓		内联XBRL分类法扩展架构文档。

101.CAL ↓		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF ↓		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB ↓		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。

101.PRE ↓		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。

104†		封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中）。

↓特此提交。

*特此提供。

#表示管理合同或补偿性计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2025年4月30日



	SES AI公司

	签名：	/s/胡启超
	姓名：	胡启超
	职位：	首席执行官
		（首席执行官）

	签名：	/s/Jing Nealis
	姓名：	Jing Nealis
	职位：	首席财务官
		（首席财务官）