DEF 14A

我们很高兴地通知您，我们将于美国东部时间2025年6月17日上午9：30以虚拟会议形式举行2025年股东年会（“年会”），会议将通过网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/RAPP2025在线参加年会、以电子方式投票并提交问题。

年度会议将为以下目的举行：

选举Reid Huber博士、John Maraganore博士和Wendy B. Young博士为第一类董事，各自任职至2028年我们的股东年会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职；

批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

处理可能在年会或其任何续会、休会及延期之前适当进行的其他事务。

我们的董事会已将2025年4月21日的营业结束时间确定为年会的“记录日期”。这意味着，如果我们的股票记录显示您当时拥有我们的普通股，您有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何延续、休会和延期中投票。

根据美国证券交易委员会的规定，允许公司通过互联网以“通知和访问”方式向股东提供代理材料，我们选择通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料。因此，我们向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是随附的年度会议代理声明和我们向股东提交的截至2024年12月31日的财政年度的年度报告（“2024年年度报告”）的纸质副本。这种方法使我们能够更及时地向我们的股东提供他们需要的信息，同时保护自然资源并降低打印和交付我们的代理材料的成本。在2025年4月24日左右，我们将开始向我们的股东发送通知，其中包含有关如何在线访问我们的年度会议代理声明和2024年年度报告的说明。该通知还提供了有关如何通过网络投票或电话投票的说明，并包括有关如何在需要时通过邮寄方式接收代理材料纸质副本的说明。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份有代表。您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。我们促请你按照本代理声明中的指示进行投票。我们鼓励您通过代理投票，以便您的股份将在年度会议上获得代表和投票，无论您是否可以出席。您将需要通知中包含的16位控制号码、您的代理卡或您的代理材料随附的指示，以虚拟方式通过互联网参加年会。通过互联网或电话或代理卡提交投票不会影响您在年会期间的网络投票权。


2025年年度股东大会的代理声明			1

关于年度会议和投票的信息			3

企业管治			8

提案1-选举I类董事			22

执行干事			23

行政赔偿			25

审计委员会的报告			32

某些关系和关联人交易			33

建议2-批准独立注册会计师事务所			37

某些受益所有人和管理层的安全所有权			39

一般事项			42

Rapport Therapeutics，Inc.（我们的“董事会”）的董事会正在向股东征集代理，以供其在2025年我们的股东年会（“年会”）上以及该会议的任何延续、延期或休会时使用。年会定于美国东部时间2025年6月17日上午9：30以虚拟会议形式举行，会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/RAPP2025上的网络直播进行。

在这份代理声明中，“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”和“报告”指的是Rapport Therapeutic，Inc.，并在适当情况下指我们的子公司。

截至2025年4月21日（即年度会议的记录日期）收市时登记在册的股东有权参加年度会议并在会上投票。要参加年会，包括投票和提问，登记在册的股东应访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/RAPP2025，输入代理材料互联网可用性通知或代理卡中提供的16位控制号码。如果您的股份以街道名称持有，并且从持有股份的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示表或通知表明您可以通过www.proxyvote.com对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上显示的16位访问代码访问、参加年度会议并在会上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人，并获得“法定代理人”，以便能够访问、参与年会并在年会上投票。有关虚拟年会后勤工作的更多详细信息，请参阅代理声明的“一般信息”部分。你将不能亲自出席年会。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的指示进行投票。如果没有具体说明，代理人将根据我们的董事会就所附通知中所述的每一事项提出的建议进行投票。在会议行使之前，您可以随时通过向我们的公司秘书发出大意如此的书面通知来撤销您的代理。

在2025年4月24日或前后，我们将开始向所有有权获得年会通知并在年会上投票的在册股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。

关于将于2025年6月17日召开的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知

这份代理声明、随附的代理卡和我们截至2024年12月31日的财政年度向股东提交的年度报告，其中包括我们的经审计财务报表，可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。要查看这些材料，请准备好出现在您的通知或代理卡上的16位控制号码。在这个网站上，您还可以选择以电子方式接收我们的代理声明和年度报告的分发给股东，以供未来的年度会议使用。有关进行此类选举的具体说明，请参阅您的代理卡或投票指示表上的说明。

此外，您还可以在SEC网站www.sec.gov或我们的投资者网站www.investors.rapprolx.com的“SEC文件”页面上找到我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格年度报告”）的副本。除展品外，您还可以按照通知中包含的说明或通过向我们发送书面请求，从我们处免费获得我们的10-K表格年度报告的打印副本，包括我们的财务报表：

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截至2025年5月30日：Rapport Therapeutics，Inc.，1325 Boylston Street，Suite 401，Boston，MA 02215，注意：公司秘书。

•

2025年5月30日后：Rapport Therapeutics，Inc.，99 High Street，Suite 21200，Boston，MA 02110，注意：公司秘书。

我们的董事会已将2025年4月21日的营业结束时间确定为年会的“记录日期”。这意味着，如果我们的记录显示您当时拥有我们的普通股，您有权在年度会议上获得通知并投票（以及任何延续、休会和延期）。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股为36,497，555股。截至记录日期的每一股已发行和流通的普通股有权在年度会议之前适当地就每一事项拥有一票表决权，并且只有在截至记录日期确定的该股份的记录所有人在会议的网络直播期间投票或由代理人代表时才能投票。有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议召开前10天的正常营业时间内在公司总部供股东查阅。截至2025年5月30日，公司总部位于Boylston Street 1325，Suite 401，Boston，MA 02215。2025年5月30日后，公司总部将设在99 High Street，Suite 21200，Boston，MA 02110。此类名单也将在年会期间提供给我们的股东，登录www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码。

您以您的名义持有的有表决权股份

如果您是登记在册的股东，并且您的股份直接登记在您的名下，您可以投票：

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互联网投票（年会前）– www.proxyvote.com。使用互联网传送您的投票指示，截止至美国东部时间2025年6月16日晚上11：59。当您访问网站时，请手持通知或您的代理卡。遵循安全网站上概述的步骤。

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邮寄投票（年会前）-如果您通过邮寄方式要求并收到代理卡，请在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并用我们提供的已付邮资信封寄回。以邮寄方式提交的选票必须在2025年6月16日前收到。

•

电话投票（年会前）-使用触控电话拨打1-800-690-6903（美国、美国属地和加拿大免费电话）传送投票指示，直至美国东部时间2025年6月16日晚上11：59。当您访问电话号码时，请准备好通知或您的代理卡。按照电话线上概述的步骤操作。

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二维码投票（年会前）-您可以使用移动设备扫描代理卡上的二维码进行投票。通过扫描二维码提交的选票，必须不迟于美国东部时间2025年6月16日晚上11：59前收到。

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在虚拟会议期间投票-见下文“出席年会”。

如果年会延期或延期，上述期限可能会延长。

如果您是您的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到了由您的银行、券商或其他代名人而不是我们提供的投票指示表。如果你没有你的16位数字控制号码和在线参加会议，你将只能听会议--你将无法在会议期间投票或提交问题。

出席年会

年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/RAPP2025完全在线上举行。以下提供了您在线参加年会所需的信息摘要：

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有关如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明普通股所有权的证明，均发布在www.proxyvote.com。

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请带上你的16位控号进入年会。

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股东可通过互联网在出席年会时提出问题。有关如何操作的说明，请参看下文。

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会议网络直播将于美国东部时间2025年6月17日上午9：30准时开始。

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我们鼓励您在开始时间之前访问会议。美国东部时间上午9点15分开始网上办理登机手续，请留出充足时间办理登机手续。

在年会上提交问题

在年会期间，如果您有16位数字的控制号码并希望提出问题，您可以通过点击虚拟会议平台上的问答按钮并在年会审议事项之前或之前在网页门户提供的字段中输入您的问题来实现。在会议的正式部分，提出的所有问题都应与正在讨论的提案直接相关，该提案将在投票结束前得到答复。在时间允许的情况下，我们还将在会议结束时举行问答时间，在此期间，我们欢迎与具体提案无关的问题。为了让我们能够回答尽可能多的股东的问题，我们将每个股东限定为两个问题。来自多个股东就同一主题提出的问题或与特定主题有其他关联的问题可能会被分组、汇总并一起回答。如果所提交的问题与年会的业务无关，或者是我们合理判断所确定的不正常或不适合年会进行的问题，我们可能会选择不处理这些问题。如有任何股东个人关注的事项而非全体股东普遍关注的事项，或提出的问题未另有答复，可在年会后另行提出。

我们的年度会议将受年度会议行为规则的约束，该规则将解决股东在会议期间提问的能力，并包括如何识别和解决问题的规则。请查阅年度会议的《行为规则》以了解更多详情。年会的《行为规则》可在www.virtualshareholdermeeting.com/RAPP2025上查阅。

为虚拟会议提供技术援助

我们鼓励股东在年会开始前至少15分钟登录虚拟年会，测试他们的互联网连接。年会当天使用虚拟会议平台遇到任何技术难题，请拨打登录屏幕上的呼叫中心支持电话。

许多股东通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有股票。如果您以其中一种方式持有您的股份，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而不是记录所有人，因此您对年会之前的任何事项都没有直接投票权。您的经纪人、银行或代名人将向您发送投票指示，供您用于指导经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。你的经纪人、银行或代名人可能会允许你通过电话或互联网传递你的投票指示。因此，我们敦促您仔细审查并遵循投票指示表和您从该组织收到的任何其他材料。如果你在多个账户中持有你的股票，你应该按照你收到的每一套代理材料中所描述的投票你的股票。

“经纪人不投票”是指为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人因经纪人、银行或其他代名人对特定项目没有全权表决权且未收到受益所有人关于投票的指示而未就某项提案对股份进行投票。为其客户的账户持有股票的经纪人、银行或其他代名人，如果没有就日常事务发出具体指示，则有权酌情对股票进行投票。

尽管通常只有在向SEC提交代理材料后才能确定经纪人、银行或其他被提名人是否对特定项目拥有酌情投票权，但我们预计，选举每位董事提名人（提案1）将是一个非常规事项，而关于批准任命我们的独立注册公共会计师事务所的提案（提案2）将是一个例行事项。因此，如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，并且您没有及时向您的经纪人、银行或其他代名人提供关于如何对您的股份进行投票的具体指示，您的经纪人、银行或其他代名人将不会被授权代表您对提案1（选举每一位董事提名人）进行投票，但将被授权代表您酌情对提案2（批准任命普华永道会计师事务所）进行投票。在这种情况下，可能会就提案1中的你的股票输入“经纪人不投票”，以反映你的经纪人就你的股票出席了会议，但并未就这些股票代表你行使投票权。经纪人不投票和弃权将对每项提案的结果没有影响。经纪商、银行和其他被提名人通常拥有就批准任命独立注册会计师事务所进行投票的酌处权（提案2）；因此，我们预计不会有任何经纪商对该事项进行不投票。

你们对每项提案的投票选择

要当选，提案1提名的每一位董事必须获得在选举董事时适当投出的多数票，这意味着获得最高赞成票的三位董事提名人将当选为董事。你可以投票“支持”所有董事提名人，“拒绝”授权为所有董事提名人投票你的股份或“拒绝”授权为任何一名或多名董事提名人投票你的股份。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。经纪人不投票不被视为投票，不会对董事的选举产生影响。

批准任命普华永道会计师事务所有限责任公司为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要获得对提案2适当投票的多数票的赞成票。对于批准普华永道会计师事务所的任命，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会影响对这一提案的表决结果。

如果在年度会议上提出任何其他事项，您的代理人规定，您的股份将由代理卡中指定的代理持有人根据他或她的最佳判断进行投票。在这份代理声明首次提供时，我们知道除了这份代理声明中讨论的那些之外，没有任何需要在年度会议上采取行动的事项。

我们董事会的投票建议

我们的董事会建议您投票：

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“赞成”选举Reid Huber博士、John Maraganore博士和Wendy B. Young博士为第一类董事（提案1）；和

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“为”批准任命罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案2）。

如果任何其他事项被适当地提交到年度会议，公司将通过公司代理卡中指定并作为“代理持有人”的个人，或其指定人，并根据根据根据代理授予的全面授权，根据代理持有人的酌处权和判断，就该事项对您的股份进行投票。

批准每项提案所需票数

作为股东，你有权在年会上为选举董事的三名被提名人各投一票，但你不得累积你的选票（换言之，你不得投出代表你有权投票赞成单一被提名人的股份数目两倍的选票）。选举董事适当投出的多票将产生选举结果。弃权票和经纪人不投票不计入对该提案的投票，对选举董事没有影响。

在年度会议上适当投出的多数票将批准：（i）批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案；以及（ii）处理在年度会议之前适当提交的任何其他业务。

然而，请注意，由于对批准普华永道会计师事务所的投票具有咨询性质，这种投票结果将不会对我们的董事会或其委员会具有约束力。

法定人数

我们经修订和重述的章程规定，有权在年度会议上投票的已发行股票的多数投票权持有人亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表出席是必要的，并且足以构成年度会议上业务交易的法定人数。弃权票、未投票和经纪人未投票（如有）将被计算在内，以确定出席年度会议的业务交易是否达到法定人数。

对可能的其他事项进行表决

我们不知道有任何其他事项可能会提交年会采取行动。如果在年度会议之前有任何其他业务，公司代理卡上指定的人将有酌情权对这些代理人所代表的股份进行投票。如果您如上所述通过经纪人、银行或其他代名人持有股份，他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股份进行投票，除非他们收到您有关此事项的指示。

为响应本次征集而交付代理卡的记录股东可以在年度会议上通过签署和交付及时有效的后期代理、通过及时有效的后期互联网或电话投票、通过在年度会议期间投票或通过向我们的公司秘书发出书面通知的方式在其行使之前将其撤销。在线出席年度会议不会产生撤销代理的效果，除非股东在行使代理或股东在年度会议上投票之前向我们的公司秘书发出适当的书面撤销通知。已指示其经纪人、银行或代名人如何对其股份进行投票的实益拥有人应联系其经纪人、银行或代名人，以获得有关他们如何撤销或更改这些投票指示的指示。

征集代理人

我们的董事会正在为我们的年度会议征集代理。我们将承担此类招标的所有费用，包括编制和分发本代理声明和随附的代理表格的费用，并包括主办虚拟年会的费用。在本委托书首次分发后，公司董事、高级职员、雇员或代理人可通过邮寄、电话或亲自征集代理。将请经纪行和其他托管人、代名人和受托人将征集材料转发给其所持股份的实益拥有人，用于实益拥有人的账户，我们将支付其合理的自付费用。

新兴成长型公司和规模较小的报告公司

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他通常适用于上市公司的要求，包括“较小的报告公司”所要求的薪酬披露，该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则12b-2中定义，包括：

•

减少披露我们的高管薪酬安排；和

•

无需进行投票，寻求在咨询基础上批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬或必须进行此类投票的频率，或获得股东对任何先前未获批准的金降落伞安排的批准。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）2024年6月我们完成首次公开募股之五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）根据SEC规则，我们被视为大型加速申报人的日期。我们利用了本代理声明中减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们的提名和公司治理委员会以及董事会在选择董事会成员时的优先事项是确定哪些人将通过他们既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解、专业和个人经验以及与我们的增长战略相关的专业知识来促进我们股东的利益。我们的董事任职至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职。我们的第三份经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程还规定，我们的董事只能因所有股东在年度董事选举中有权投出的至少三分之二选票的持有人的赞成票而被罢免，并且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任的董事过半数的投票来填补。

根据我们第三次修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个类别，任期三年交错。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。每名董事的任期至该董事当选或获委任的任期届满，或至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。我们的第三份经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程各自允许我们的董事会不时通过决议确定授权董事人数。

董事会领导Structure

我们的董事会认为，根据当时的情况，决定是否将任何董事长和首席执行官的角色分开，符合公司的最佳利益。目前，我们董事会主席的角色与首席执行官的角色是分开的。我们认为，将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时让我们的董事会主席能够领导我们的董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们的董事会认识到首席执行官在当前商业环境中需要投入时间、精力和精力来担任其职位，以及担任我们董事会主席所需的承诺，尤其是在我们董事会的监督职责不断增长的情况下。虽然我们修订和重申的章程和公司治理准则并不要求我们的董事会主席和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，拥有不同的职位是我们目前合适的领导结构，并表明我们对良好公司治理的承诺。

董事提名程序

在考虑是否推荐任何特定候选人列入董事会推荐的董事提名人名单时，我们的提名和公司治理委员会考虑了董事会目前的规模和组成以及董事会及其委员会的需求，此外还考虑了性格、诚信、判断力、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、商业经验、服务年限、对我们的业务和行业的理解、利益冲突和其他承诺。我们的提名和公司治理委员会还考虑了候选人的多样性和其他差异化特征。然而，该委员会并未对任何一个因素赋予任何特定的权重或优先权。

此处包含的每位董事提名人的履历表明了每位被提名人的经验、资历、属性和技能，这些经验、资历、属性和技能导致我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会

结论每一位这样的董事应继续担任我们公司的董事。我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会认为，每一位被提名人都具有我们每一位董事所要求的个人属性和特征，并且被提名人作为一个整体拥有我们董事会整体所期望的技能组合和特定经验。

我们经修订和重述的章程规定了与提名董事候选人或将在我们的股东会议上提出的新业务有关的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时起见，我们的公司秘书必须在前一年年会一周年日期前不少于九十（90）天但不超过一百二十（120）天在我们的主要执行办公室收到通知。我们修订和重述的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。

导演组成

我们的董事会目前由九（9）名成员组成。以下是目前担任我们董事的个人的名单、截至2025年4月24日的年龄和分类。


董事	年龄	职务
亚伯拉罕·N·切赛	47	行政总裁兼董事（III类）
Steven M. Paul，医学博士	74	我司董事（III类）兼董事会主席
James I. Healy，医学博士，博士。	60	董事（II类）
Reid Huber，博士。	53	董事（I类）
John Maraganore，博士。	62	董事（I类）
Robert J. Perez	60	董事（II类）
雷蒙德·桑切斯，医学博士。	64	董事（II类）
Paul M. Silva	59	董事（III类）
Wendy B. Young，博士。	58	董事（I类）

重选为第一类董事的提名人

Reid Huber博士Huber博士自2022年2月起担任我们的董事会成员，此前曾在2022年2月至2023年2月期间担任我们的总裁兼首席执行官。自2018年12月以来，Huber博士一直担任Third Rock Ventures LLC（“Third Rock”）的合伙人，目前担任Merida Biosciences的首席执行官，自2022年7月起担任该职位。2021年4月至2022年4月，Huber博士担任MOMA Therapeutics，Inc.（“MOMA”）首席执行官。Huber博士自2014年10月起担任Bellicum制药公司（前身为纳斯达克：BLCM）的董事会成员，自2023年3月起担任CARGO Therapeutics，Inc.（丨纳斯达克：CRGX）的董事会成员，此前曾于2019年7月至2023年11月期间担任Tango Therapeutics，Inc.（丨Nasdaq 纳斯达克：TNGX）的董事会成员。Huber博士还担任美国癌症协会的董事会成员。Huber博士在默里州立大学获得分子遗传学/生物化学理学学士学位，在华盛顿大学医学院获得分子遗传学哲学博士学位，并在美国国立卫生研究院担任博士前和博士后研究金。我们认为，由于Huber博士在制药行业的广泛背景和高级管理经验，他有资格在我们的董事会任职。

John Maraganore博士Maraganore博士自2024年3月以来一直是我们的董事会成员。自2022年1月起，Maraganore博士担任JMM Innovations，LLC的负责人。他还自2021年10月起担任ARCH Venture Partners风险合伙人、自2022年1月起担任Atlas Venture风险顾问、自2022年1月起担任Blackstone Life Sciences高级顾问、自2024年11月起担任杰富瑞金融服务高级顾问、自2022年1月起担任RTW Investments执行合伙人。此前，Maraganore博士是Alnylam Pharmaceuticals, Inc.的创始首席执行官

（纳斯达克：ALNY），并于2002年12月至2021年12月期间担任其董事会成员。Maraganore博士自2021年11月起担任Beam Therapeutics Inc.（纳斯达克：BEAM）的董事会成员，自2022年6月起担任Takeda Pharmaceutical Company Limited（NYSE：TAK）的董事会成员，自2023年1月起担任Kymera Therapeutics, Inc.丨TERM3（纳斯达克：KYMR）的董事会成员。他还是生物技术行业组织的董事会成员，2017年至2019年担任该组织的主席，自2022年起担任名誉主席，自2013年6月起担任生物技术执行委员会成员。Maraganore博士此前还曾于2010年6月至2023年5月在Agios制药公司（纳斯达克：AGIO）董事会任职，并于2022年6月至2024年5月在ProKidney Corp（纳斯达克：PROK）董事会任职。Maraganore博士拥有生物科学的文学学士学位，以及生物化学和分子生物学的理学硕士和哲学博士学位，在这两个案例中都来自芝加哥大学。我们认为，Maraganore博士作为一家上市生物技术公司的首席执行官以及作为其他上市生物技术公司的董事会成员的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Wendy B. Young博士Young博士自2024年11月以来一直是我们的董事会成员，并于2023年8月至2024年11月期间担任我们的科学顾问委员会成员。自2021年7月起，她担任科学咨询公司BioPharma Discovery，LLC的总裁，并自2023年1月起担任风险投资公司Google Ventures的高级顾问。Young博士还担任密歇根大学药学院药物化学的兼职教授。此前，Dr. Young曾于2021年9月至2023年6月担任风险投资公司MPM Capital（现为MPM BioImpact）的执行合伙人，以及一家隐形公司的首席执行官。从2006年10月到2021年9月，她在生物技术公司基因泰克担任过多个职务，职责不断增加，最近一次是在2018年1月至2021年9月担任药物发现高级副总裁。Young博士拥有维克森林大学化学文学学士学位和化学硕士学位，普林斯顿大学化学博士学位，也是纪念斯隆凯特林癌症中心的博士后。我们认为，Young博士有资格担任我们的董事会成员，因为她的科学知识和为其他生物技术和药物发现公司提供咨询的经验。

持续任职的董事

Abraham N. Ceesay，工商管理硕士。Ceesay先生自2023年2月起担任我们的总裁兼首席执行官，并自2023年3月起担任我们的董事会成员。在加入我们之前，从2021年4月到2023年3月，Ceesay先生担任Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.（纳斯达克：CERE）总裁。Ceesay先生于2019年1月至2021年4月期间担任Tiburio Therapeutics Inc.的首席执行官。Ceesay先生自2023年10月起担任Pacira BioSciences, Inc.（纳斯达克：PCRX）的董事会成员。Ceesay先生目前还担任Life Science Cares董事会主席和马萨诸塞州波士顿科学博物馆董事会成员。Ceesay先生获得了伊萨卡学院的理学学士学位和萨福克大学索耶管理学院的工商管理硕士学位。我们认为，Ceesay先生有资格担任我们的董事会成员，因为他之前曾在生物制药行业担任高级管理人员和董事，并且对生物制药行业有广泛的了解。

Steven M. Paul，医学博士Paul博士自2022年12月起担任我们的董事会成员和主席。2018年8月至2024年1月，Paul博士在Karuna Therapeutics, Inc.（纳斯达克：KRTX，在最近被百时美施贵宝公司收购之前）担任高级领导职务，包括2023年1月至2024年1月担任首席科学官和研发总裁，2018年8月至2023年1月担任总裁、首席执行官和董事会主席。自2010年以来，Paul博士还曾担任Third Rock的风险合伙人。保罗博士还获得了美国精神病学和神经病学委员会的董事会认证。Paul博士于2011年9月至2024年6月期间在Sage Therapeutics, Inc.（纳斯达克：SAGE）的董事会任职，还担任美国国立卫生研究院基金会董事会主席。此前，Paul博士于2010年9月至2022年4月在Alnylam Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：ALNY）董事会任职，于2014年9月至2022年6月在Voyager Therapeutics, Inc.（纳斯达克：VYGR）董事会任职，于2018年3月至2024年3月在Karuna Therapeutics，Inc.董事会任职。保罗博士此前还曾在礼来（NYSE：LLY）工作了17年，在此期间他担任过多个领导职务

职务，包括科学和技术执行副总裁，以及礼来研究实验室总裁。Paul博士在杜兰大学获得生物学和心理学文学学士学位，在杜兰大学医学院获得理学硕士和医学博士学位。我们认为，Paul博士有资格在我们的董事会任职，因为他在制药和生物技术行业担任了众多领导职务，并在神经科学方面拥有专长。

James I. Healy，医学博士，博士Healy博士自2023年8月起成为我们的董事会成员。Healy博士自2000年6月起担任Sofinnova Investments，Inc.的管理合伙人。Healy博士自2023年3月起担任Arrivent Biopharma，Inc.（纳斯达克：AVBP）的董事会成员，自2014年11月起担任Natera, Inc.（纳斯达克：NTRA）的董事会成员，自2017年11月起担任Y-mAbs Therapeutics，Inc.（纳斯达克：YMAB）的董事会成员。此前，Healy博士曾在多家上市公司董事会任职，包括2014年11月至2022年5月期间在Ascendis Pharma A/S A/S（纳斯达克：ASND）、2008年5月至2016年12月期间在阿玛琳 Corporation PLC（纳斯达克：AMRN）、2021年1月至2024年9月期间在Bolt Biotherapeutics, Inc.TERM6（纳斯达克：BOLT）、在最近于2019年5月至2023年2月期间在阿斯利康 PLC收购Coherus BioSciences，Inc.（纳斯达克：CHRS）自2015年11月至2020年2月，Iterum Therapeutics PLC（纳斯达克：NCNA）、自2013年8月至2021年5月，以及自2014年3月至2022年4月，NOBSEVA SA（纳斯达克：OBSEF）。他还曾在美国国家风险投资协会（NVCA）董事会和生物技术产业组织（BIO）董事会担任董事。Healy博士拥有加州大学伯克利分校分子生物学和斯堪的纳维亚研究的文学学士学位，以及斯坦福大学医学院免疫学的医学博士和哲学博士学位。我们认为，由于Healy博士在生物制药行业的丰富经验和领导作用以及在医疗保健投资方面的专长，他有资格担任我们的董事会成员。

Robert J. Perez，工商管理硕士。佩雷斯先生自2024年11月以来一直是我们董事会的成员。Perez先生自2019年1月起担任全球成长型股权公司General Atlantic Service Company，L.P.的运营合伙人。在加入General Atlantic之前，Perez先生于2015年3月至2019年1月担任生物制药咨询业务Vineyard Sound Advisors，LLC的董事总经理。Perez先生此前还曾在生物制药公司立派制药（纳斯达克：CBST）担任过许多职务，职责不断增加，包括最近担任首席执行官，直到2015年被默沙东 & Co.，Inc.收购。Perez先生自2019年9月起担任Immunocore Holdings plc（纳斯达克：IMCR）的董事会成员，此前曾于2021年12月至2024年6月担任Third Harmonic Bio, Inc.（纳斯达克：THRD）的董事会成员，Vir Biotechnolgy，Inc.（纳斯达克：VIR）的董事会成员自2017年2月至2024年5月，丨AMAG Pharmaceuticals Amag制药，Inc.（纳斯达克：AMAG）自2009年2月至2020年6月，Zafgen Inc.（现丨Larimar Therapeutics，Inc. Larimar Therapeutics, Inc.（纳斯达克：LRMR））自2015年9月至佩雷斯先生还是Life Science Cares的创始人和董事长，该组织为致力于缓解贫困影响的非营利组织提供来自生命科学行业的资本，并担任达纳 Farber癌症研究所的董事会成员。佩雷斯先生拥有洛杉矶加州州立大学商学理学学士学位，以及加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院工商管理硕士学位。我们认为，Perez先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物制药和生命科学公司拥有广泛的经验，以及他丰富的管理经验。

Raymond Sanchez，医学博士Sanchez博士自2024年11月以来一直是我们的董事会成员。桑切斯博士目前是全球投资公司贝恩资本生命科学的高级顾问。此前，他曾于2019年1月至2024年8月被艾伯维（AbbVie Inc）收购，在生物制药公司Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.（纳斯达克：CERE）担任首席医疗官。2007年11月至2019年1月，Sanchez博士在私营医疗保健公司Otsuka Pharmaceutical Development & Commercialization，Inc.担任各种职务，职责不断增加，最近一次是从2013年11月开始担任全球临床开发高级副总裁。2018年6月至2019年1月，桑切斯博士兼任

曾担任制药公司Avanir Pharmaceuticals, Inc.（后被大冢美国制药公司收购）的首席医疗官。在加入生命科学行业之前，桑切斯博士在耶鲁大学医学院接受了精神病学培训，在那里他担任了首席住院医师以及研究员和讲师。Sanchez博士在2017年11月至2022年1月期间担任国际中枢神经系统药物开发学会的执行联席主席，还为康涅狄格州心理健康中心基金会和耶鲁大学医学院等其他学术和慈善组织做出了贡献。Sanchez博士拥有西北大学的两个学位、温伯格艺术与科学学院的心理学文学学士学位和范伯格医学院的医学学位。我们相信Sanchez博士有资格在我们的董事会任职，因为他在制药行业拥有丰富的经验和他在医学方面的背景。

Paul M. Silva。自2024年11月以来，席尔瓦先生一直是我们董事会的成员。从2007年8月到2021年4月退休，他在生物制药公司Vertex Pharmaceuticals Incorporated（纳斯达克：VRTX）担任过越来越多的职务，包括最近在2011年4月开始的十年中担任高级副总裁兼首席财务官。在加入福泰制药之前，他曾在铁山公司（NYSE：IRM）、Thermo Electron Corporation（现赛默飞世尔科技公司，NYSE：TMO）、Andersen LLP（一家公共会计师事务所）任职。Silva先生自2021年10月起担任Nurix Therapeutics, Inc.（纳斯达克：NRIX）的董事会成员，并自2022年11月起担任慈善组织New Life Furniture Bank of Massachusetts的董事会成员。Silva先生拥有Assumption College会计学文学学士学位。我们认为，席尔瓦先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为生物技术高管拥有丰富的经验。

我们认为，我们目前的所有董事会成员都拥有董事会服务所需的专业和个人资格，并在上述个人传记中强调了每位董事会成员特别值得注意的属性。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市公司上市之日起十二个月内占董事会多数。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每位成员自上市之日起十二个月内独立。审计委员会成员还必须满足额外的独立性标准，包括《交易法》第10A-3条规定的标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会成员的身份外，不得：（i）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，但董事会服务报酬除外；或（ii）是上市公司或其任何子公司的关联人士。为了根据规则10C-1被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询顾问或其他补偿费，以及该董事是否与该公司或其任何附属公司或联属公司有关联关系。

2025年3月，我们的董事会对我们的董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关

他或她的背景、工作和从属关系，包括家庭关系，我们的董事会已确定，除Ceesay先生和Huber博士外，我们董事会的所有成员都是独立董事，包括就纳斯达克和SEC规则而言。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们的关系以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的潜在视为实益所有权，包括与我们的某些主要股东有关联的非雇员董事。我们相信，我们的董事会和每个委员会的组成和运作符合纳斯达克的所有适用要求以及SEC的规则和条例。我们的任何执行官和董事之间都不存在家庭关系。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会作为一个整体，在委员会层面，在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用。全体董事会（或在特定委员会职权范围内的风险情况下的适当委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响，以及我们为管理它们而采取的步骤。当董事会委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会的主席在下一次董事会会议的委员会报告部分期间向全体董事会报告讨论情况。这使我们的董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。薪酬委员会负责监督与将支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬相关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督与我们的公司治理职能和董事会组成相关的风险管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员的讨论，定期向整个董事会通报此类风险。我们的董事会认为，其对风险监督职能的管理并未对我们董事会的领导结构产生负面影响。

董事会委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个科学技术委员会，每个委员会均根据董事会通过的章程运作。我们相信，我们所有委员会的组成和运作符合适用于我们的纳斯达克、2002年萨班斯-奥克斯利法案以及SEC规则和条例的适用要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。

我司审计委员会章程、薪酬委员会章程、提名与公司治理委员会章程、科技委员会章程全文登载于我司投资者网站www.investors.rapprolx.com的“公司治理”部分。我们没有将我们公司网站上包含或可通过我们的公司网站访问的信息纳入本代理声明，您不应将其视为本代理声明的一部分。

下表描述了截至2025年4月24日，哪些董事在我们董事会的每个委员会任职。


姓名	审计委员会	Compensation 委员会	提名和企业治理委员会	科学与技术委员会
亚伯拉罕·N·切赛

Steven M. Paul，医学博士				成员

James I. Healy，医学博士，博士。	成员	椅子

Reid Huber，博士。				成员

监督我们的年度代理声明的编制工作，与管理层一起审查我们的财务报表将包含在我们将提交给SEC的季度报告中，并与管理层一起审查我们在提交给SEC的定期报告中披露的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”；和

•

批准，或在允许的情况下，预先批准、审计和允许的非审计服务由独立注册会计师事务所执行。

我们的审计委员会由医学博士James I. Healy、博士John Maraganore和Paul M. Silva组成。席尔瓦先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，Healy博士、Maraganore博士和Silva先生根据纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3（b）（1）条均为独立的，并且Healy博士、Maraganore博士和Silva先生均可根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。我们的董事会还认定，席尔瓦先生是SEC规定意义上的“审计委员会财务专家”。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围。我们的董事会已确定，我们的审计委员会的所有成员均满足SEC规则和纳斯达克上市规则中规定的在审计委员会任职的相关独立性要求。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。我们的审计委员会章程已被董事会采纳，可在我们的网站上查阅。

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的审计委员会召开了两（2）次会议。我们审计委员会的报告包含在下文“审计委员会报告”下的这份委托书中。

我们薪酬委员会的成员有医学博士、博士James I. Healy、博士John Maraganore、医学博士Robert J. Perez和医学博士Raymond Sanchez。Healy博士主持薪酬委员会。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，我们薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事。我们的薪酬委员会可将正式委员会的任何职责转授给小组委员会，并可将正式委员会的某些职责转授给公司的行政人员及适用的法律、规则或规例所许可的其他人士，以及根据纳斯达克所订的上市标准。据此，我们的薪酬委员会已授权首席执行官根据我们的2022年股票期权和授予计划（不时修订，“2022年计划”）和2024年股票期权和激励计划（不时修订，“2024年计划”）就晋升、市场调整、员工认可或保留向公司新员工和公司现有员工作出股权奖励，在每种情况下均受到某些限制。我们的薪酬委员会章程已被董事会采纳，可在我们的网站上查阅。

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的薪酬委员会召开了六（6）次会议。

薪酬顾问

我们的薪酬委员会已聘请Aon PLC（“Aon”）作为其独立薪酬顾问。如有要求，怡安顾问会出席我们薪酬委员会的会议，包括在管理层不在场的情况下讨论高管薪酬相关事宜的高管会议。怡安向我们的薪酬委员会报告，而不是向我们的管理层报告，尽管怡安与我们的管理层会面的目的是为其分析和建议收集信息。

我们的薪酬委员会评估了怡安独立于管理层的情况，并考虑了相关因素，包括怡安没有向我们公司提供其他服务，我们公司支付给怡安的费用占怡安总收入的百分比，怡安旨在防止利益冲突的政策和程序，怡安雇用的个人薪酬顾问与公司任何执行人员的任何业务或个人关系，怡安聘用的个人薪酬顾问与我们薪酬委员会的任何成员及怡安拥有的本公司任何股票或受雇的个人薪酬顾问有任何业务或个人关系

怡安。根据该评估并考虑到适用的证券交易所规则要求考虑的独立性因素，我们的薪酬委员会确定不存在会产生利益冲突或会损害怡安独立性的关系，并且怡安根据根据《交易法》第10C条颁布的纳斯达克上市标准中规定的独立性标准是独立的。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的主要目的是履行董事会关于我们公司治理职能的职责，并确定、沟通、评估和推荐董事会候选人。我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

•

确定和评估候选人，包括提名现任董事连任和股东推荐的候选人，以在我们的董事会任职；

•

考虑并就董事会各委员会的组成和主席人选向董事会提出建议；

•

制定我们董事会的继续教育计划或方案以及新董事的定向；

•

就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议；和

•

监督对我们董事会绩效的定期评估，包括我们董事会和管理层的委员会。

我们的提名与公司治理委员会成员为Robert J. Perez和Paul M. Silva。佩雷斯先生主持我们的提名和公司治理委员会。我们的董事会已确定我们的提名和公司治理委员会的每位成员均满足纳斯达克适用规则的独立性标准。我们的提名和公司治理委员会章程已获董事会通过，可在我们的网站上查阅。

我们的全体董事会在截至2024年12月31日的年度内举行了五（5）次会议。我们的每位现任董事亲自出席或通过电话会议参加了截至2024年12月31日止年度我们的董事会和其任职的董事会各委员会合计会议的至少75%（在每种情况下，这些会议是在他或她担任董事和/或适用委员会成员期间举行的，不包括董事作为利害关系方的任何会议）。我们的

非雇员

截至2024年12月31日止年度，董事在每次定期安排的董事会会议期间举行了执行会议。

我们的公司治理准则规定，我们董事会的每位成员都应做出合理努力，以出席我们董事会的会议，无论是定期会议还是特别会议。出席和参加会议是董事职责的重要组成部分，因此，提名和公司治理委员会在评估董事重新提名为董事时会考虑出席率。

董事出席股东年会情况

根据我们的公司治理准则，我们的每位董事应在切实可行的范围内出席我们的年度股东大会，我们鼓励我们的董事出席我们的年度股东大会。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有董事、高级职员、雇员和某些指定代理人。

我们打算在下文确定的我们的网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则以及我们的Code of Ethics的某些条款的修订（如果有）。我们的商业行为和道德准则以及我们的Code of Ethics全文已登载于我们投资者网站的公司治理部分，网址为https://investors.rapportrx.com/corporate-governance/governance-overview。本代理声明中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本代理声明，您不应将该信息视为本代理声明的一部分。

关于公司股票交易、质押和套期保值的政策

我们有通过关于我们的董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的内幕交易政策，我们认为该政策是合理设计的，旨在促进合规

具有适用于我们的内幕交易法律、规章制度以及纳斯达克股票市场上市标准。我们的内幕交易政策作为附件 19.1以表格形式提交给我们的年度报告

10-K，

于2025年3月11日提交。此外，在从事公司证券交易时，遵守适用的内幕交易法律、规章制度和任何交易所上市标准是公司的政策。

我们证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空）造成了更高的合规风险，或者可能造成管理层和股东之间的错位。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下被出售，从而产生风险，即在高级职员或董事知悉重大事项时可能发生出售，

非公

信息或其他方式不允许交易公司证券。我们的内幕交易政策明确禁止卖空、衍生交易和对冲交易我们的股票，禁止购买或出售公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券或任何衍生证券，这些证券提供了与公司任何证券所有权经济等价的机会，或直接或间接地从公司证券价值的任何变化中获利或从事与公司证券有关的任何其他对冲交易，或随时由我们的执行官、董事和雇员质押公司证券作为贷款的抵押品。

规则

10b5-1

交易计划政策

我们有通过一条规则

10b5-1

交易计划政策，允许我们的高级职员、董事、雇员和某些其他人订立符合规则的交易计划

10b5-1

根据《交易法》。通常，在这些交易计划下，一旦交易计划落实到位，个人就放弃对交易的控制，只能在个人不掌握材料的情况下将此类计划落实到位

非公

信息。因此，这些计划下的销售可能在任何时间发生，包括可能在涉及我们公司的重大事件发生之前、同时发生或紧随其后。我们的政策是在从事我们的证券交易时遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及任何交易所上市标准。

补偿追讨政策

根据SEC和纳斯达克上市规则的要求，我们的董事会于2024年5月29日通过了补偿回收政策，自2024年6月6日起生效。薪酬追回政策规定，如果我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表重述，我们将寻求追回任何基于激励的薪酬，这些薪酬是基于实现财务报告措施，并且是任何现任或前任执行官在要求重述之日之前的三年期间收到的，如果此类薪酬超过了执行官根据重述财务报表本应收到的金额。

与董事的沟通

在2025年5月30日之前，任何希望与我们的董事会或我们的一名或多名董事进行沟通的股东可以向Rapport Therapeutics，Inc. 1325 Boylston Street，Suite 401，Boston，MA 02215 USA的董事会发送一封信函。2025年5月30日后，信件应寄往99 High Street，Suite 21200，Boston，MA 02110。

针对特定董事或董事的通信应在上述提供的地址提请其注意。所有该等函件将转递予董事会适当成员或个别董事（如适用）。

董事薪酬

下表列示了我们支付的赔偿总额

非雇员

截至2024年12月31日的财政年度我们董事会的成员。表中所列和更全面描述的除外

以下，我们没有支付任何补偿，作出任何股权奖励或

非股权

在2024年向我们董事会的任何成员授予或支付任何其他补偿，以表彰他们作为我们董事会成员所提供的服务。我们的首席执行官Ceesay先生没有因为他在我们董事会的服务而从我们那里获得任何报酬。见标题为“

高管薪酬

”有关截至2024年12月31日止年度CeeSay先生作为雇员支付或赚取的薪酬的更多信息。


姓名	赚取或支付的费用现金 ($) (1)		期权奖项 ($) (2)(3)		所有其他 Compensation ($)			合计 ($)
特里-安伯勒尔，工商管理硕士。 (4)		23,419		689,331		—			712,750
詹姆斯·希利，医学博士，博士。		34,533		—		—			34,533
Reid Huber，博士。		26,699		—		—			26,699
Raymond Kelleher，医学博士，博士。 (5)		—		—		—			—
John Maraganore，博士。 (6)		35,654		795,108		—			830,762
Sanjay Mistry，博士。 (7)		—		—		—			—
Steven Paul，医学博士		28,795		642,446		—			671,241
Robert J. Perez		7,921		585,598		—			593,519
雷蒙德·桑切斯，医学博士。		7,323		585,598		—			592,921
Paul M. Silva		8,818		585,598		—			594,416
Jeffrey K. Tong，Ph.D。 (8)		23,267		—		—			23,267
Wendy B. Young，博士。		7,174		585,598		29,914	(9)		620,286

(1)	金额代表年度为独立机构提供的服务赚取的现金补偿成员在截至2024年12月31日的财政年度，我们的董事会及其委员会。

(2)	金额反映了2024年期间授予的期权奖励的总授予日公允价值，根据我们的非雇员董事薪酬政策，下文描述，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718的规定计算，补偿-股票补偿 .此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。关于股权奖励估值所依据的假设，请参见我们2024年年度报告中出现的经审计的合并财务报表附注2。本栏报告的金额反映了这些期权的会计成本，与我们的董事在行使期权或出售普通股的任何基础股份时可能收到的实际经济价值并不对应。

(3)	下表列出了截至2024年12月31日我们每位董事持有的未归属股票奖励和未行使的未行使股票期权。


姓名	总数未归属股份限制性股票或限制性股票单位		聚合数量股份标的股票期权
特里-安伯勒尔，工商管理硕士。		—		17,514
詹姆斯·希利，医学博士，博士。		—		—
Reid Huber，博士。		—		—
Raymond Kelleher，医学博士，博士。		—		—
John Maraganore，博士。		—		87,567
Sanjay Mistry，博士。		—		—
Steven Paul，医学博士		172,514		166,394
Robert J. Perez		—		29,756
雷蒙德·桑切斯，医学博士。		—		29,756
Paul M. Silva		—		29,756
Jeffrey K. Tong，Ph.D。		—		—
Wendy B. Young，博士。		—		32,091

(4)	2024年1月，Burrell女士就她担任我们董事会成员的任命签订了一份聘书协议，根据该协议，她有资格获得每年30000美元的年度现金保留金，

按季度等额分期支付欠款，以及购买35,027股我们普通股的股票期权奖励。在我们首次公开募股之后，Burrell女士有资格根据我们的

非雇员

董事薪酬政策。Burrell女士于2024年8月8日辞去董事会职务。

(5)	Kelleher博士于2024年6月6日从我们的董事会辞职。

(6)	Maraganore博士就被任命为我们的董事会成员签订了一份要约函协议，根据该协议，他有资格获得每年30,000美元的年度现金保留金，按季度等额分期支付，以及购买87,567股我们普通股的股票期权奖励。在我们首次公开募股之后，Maraganore博士有资格根据我们的非雇员董事薪酬政策。

(7)	Mistry博士于2024年3月27日从我们的董事会辞职。

(8)	童博士于2024年11月7日辞去我们的董事会职务。

(9)	金额反映了支付给Young博士的费用，用于她在我们的科学顾问委员会的服务，以及在她被任命为我们的委员会成员之前赚取的咨询费。

非雇员

董事薪酬

关于2024年6月首次公开发行股票，我们采取了一项

非雇员

董事薪酬政策，以使我们能够长期吸引和留住高素质

非雇员

董事。政策下，我们的

非雇员

董事将有资格获得现金保留金（将按季度支付，并按部分服务年限按比例支付）和股权奖励，具体如下：


董事会年度聘用金
全部非雇员成员	$	40,000
审计委员会额外保留人：
椅子	$	15,000
非主席成员	$	7,500
薪酬委员会额外留任人
椅子	$	10,000
非主席成员	$	5,000
提名和公司治理委员会的额外保留人
椅子	$	8,000
非主席成员	$	4,000
科技委员会额外保留人
椅子	$	8,000
非主席成员	$	4,000

此外，我们的政策规定，在首次选举或获委任为董事会成员时，每名新

非雇员

董事将获授予

一次性

授予

非法定

在该董事当选或获委任为董事会成员之日购买29,756股我们普通股的股票期权（“首次董事授予”）。首次董事批给将分三年归属，其中1/3的董事首次批给将于归属生效日期一周年归属，其余2/3的董事首次批给将在其后分24个月分期归属，但须受

非雇员董事的

继续在我们的董事会为我们服务。在本次发行完成后我公司每次年度股东大会召开之日，

每位非雇员董事

谁将继续作为

一名非雇员董事

在这样的会议之后将被授予年度奖励

非法定股票

购买14,878股普通股的选择权（“董事年度授予”）。董事年度补助金将于授出日期的一周年或我们的下一次股东年会日期中较早者全数归属，但须受

非雇员董事的

继续在我们的董事会为我们服务。如果a

新任非雇员董事

加入我们董事会的日期不是我们年度股东大会的日期，那么

这类非雇员董事

将被授予

按比例分配的部分

基于董事年度补助金的

关于之间的月数

该等非雇员董事的

任命和下一次股东年会。此类奖励须在我公司出售时全额加速归属。

补偿总额，包括股权补偿和现金补偿，支付给

任何非雇员董事

用于服务作为

一名非雇员董事

在一个日历年期间，该个人在第一个日历年将不超过1,000，000美元，成为

一名非雇员董事

以及其他任何日历年的75万美元。

我们报销所有合理

自掏腰包

开支

董事因出席我们的董事会或任何委员会的会议而招致

其中

雇员董事不因担任董事而获得额外报酬。

根据我们第三次经修订及重列的公司注册证书及经修订及重列的章程，我们的董事会分为三个交错类别的董事，每位董事获分配三个类别中的一个。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的同一类董事。Reid Huber博士、John Maraganore博士和Wendy B. Young博士是第一类董事，其任期将在年会上届满。两人均已获提名，并已同意竞选连任我们的董事会，担任我们公司的第一类董事，任期三年，直至他们的继任者被正式选出并符合资格，或直至他们较早前去世、辞职或被免职。

要求股东投票

要当选，通过提案1提名的董事必须获得在选举董事时适当投出的多数票，这意味着获得票数最多的一类董事的三名董事提名人将当选。你可以投票给所有被提名人，为任何一位被提名人，撤回你对所有被提名人的投票，或撤回你对任何一位被提名人的投票。保留投票和经纪人不投票对董事选举没有影响。

代理人将被投票赞成上述被提名人，除非在代理人中做出相反的说明。被提名人已同意担任我们的董事，如果当选。然而，如果被提名人不能任职或因正当理由将不会担任董事，代理人将被投票选举我们董事会可能指定的替代被提名人。

选举董事的建议只涉及选举我们董事会提名的第一类董事。

我们的董事会建议股东投票“支持”选举这些被提名人中的每一位担任I类董事，我们董事会征集的代理将被投票支持，除非股东在代理上另有表示。

（您的通知或代理卡上的建议1）

Troy Ignelzi Ignelzi先生自2023年11月起担任本公司首席财务官。在加入我们之前，从2019年3月到2023年9月，Ignelzi先生在Karuna Therapeutics, Inc.（纳斯达克：KRTX，在最近被百时美施贵宝公司收购之前）担任首席财务官。Ignelzi先生自2024年5月起担任Contineum Therapeutics，Inc.（纳斯达克：CTNM）的董事会成员，自2020年11月起担任Vedanta Biosciences，Inc.的董事会成员，自2023年7月起担任Abivax S.A.（纳斯达克：ABVX）的董事会成员。Ignelzi先生还自2024年3月起担任Sofinnova Investments，Inc.的顾问。Ignelzi先生此前曾于2021年3月至2023年2月期间在CinCor Pharma，Inc.（纳斯达克：CINC，在最近被阿斯利康 PLC收购之前）的董事会任职。Ignelzi先生获得弗里斯州立大学会计学理学学士学位。

David Bredt，医学博士，博士Bredt博士自2023年1月起担任我们的首席科学官，自2022年12月起担任我们的董事会成员。在加入我们之前，从2022年2月到2022年12月，Bredt博士在Third Rock担任驻地企业家。2021年3月至2021年8月，Bredt博士担任MPM Capital LLC的执行合伙人。2011年3月至2021年3月，Bredt博士在Janssen Global Services，LLC担任神经科学发现全球主管，该公司是强生服务公司（纽约证券交易所代码：JNJ）的全资子公司。Bredt博士曾在神经科学论坛、美国国家科学院医学研究所和美国国家神经疾病和脑卒中研究所咨询小组任职。Bredt博士在普林斯顿大学获得化学文学学士学位，在约翰霍普金斯医学院获得哲学博士学位，在约翰霍普金斯医学院获得医学博士学位。我们认为，由于布雷特博士在神经科学方面的广泛专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

Jeffrey Sevigny，医学博士Sevigny博士自2025年3月起担任本院首席医疗官。在加入我们之前，2018年3月至2025年1月，Sevigny博士在Prevail Therapeutics，Inc.（“Prevail”）担任首席医疗官，该公司是礼来 and Company（NYSE：礼来）（“TERM3”）的全资子公司。从2021年2月到2025年1月，Sevigny博士还在礼来担任神经科学高级副总裁。此前，Sevigny博士于2019年6月至2021年1月在Prevail的董事会任职，于2019年7月至2022年6月在Acumen Pharmaceutics，Inc.（纳斯达克：ABOS）的董事会任职。Sevigny博士获得了Bowdoin学院的文学学士学位和塔夫茨大学的医学博士学位。Sevigny博士随后在哥伦比亚大学医学中心的纽约神经学研究所完成了神经病学住院医师实习，并在哥伦比亚大学的Sergievsky中心和哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院完成了衰老与痴呆症和神经流行病学研究金。

Cheryl Gault Gault女士自2023年9月起担任我们的首席运营官。在加入我们之前，Gault女士于2019年4月至2023年7月受雇于Cyclerion Therapeutics, Inc.（纳斯达克：CYCN），

在那里，她担任过越来越多的职务，包括2019年4月至2020年5月的战略主管副总裁，2020年5月至2021年1月的战略和企业发展高级副总裁，最近的职务是2021年1月至2023年7月的首席运营官。从2017年2月到2019年4月，Gault女士在Ironwood担任商业战略和新产品规划副总裁。Gault女士获得了波士顿学院市场营销理学学士学位。

Swamy Yeleswaram，博士Yeleswaram博士自2023年1月起担任我们的首席开发官。在加入我们之前，从2022年8月到2022年12月，Yeleswaram博士在Third Rock担任驻地企业家。在此之前，Yeleswaram博士是因塞特医疗公司（纳斯达克：INCY）的创始科学家，他曾在2002年1月至2022年7月期间担任越来越重要的职务，最近一次是在2016年2月至2022年8月期间担任药物代谢、药代动力学和临床药理学的集团副总裁。Yeleswaram博士获得马德拉斯医学院药学学士学位、巴纳拉斯印度大学药学科学硕士学位和不列颠哥伦比亚大学药学科学哲学博士学位。

作为一家新兴的成长型公司，我们选择遵守适用于“规模较小的报告公司”的高管薪酬披露规则，因为这一术语在《证券法》颁布的规则中得到了定义。截至2024年12月31日的财政年度，向我们指定的执行官提供的薪酬详见2024年薪酬汇总表以及随后随附的脚注和说明。截至2024年12月31日的财政年度，我们指定的执行官为：

•

Abraham N. Ceesay，MBA，我们的首席执行官；

•

我们的首席财务官Troy Ignelzi；和

•

Bradley Galer，医学博士，我们的前首席医疗官*.

*Galer博士于2025年1月卸任我们的首席医疗官。

迄今为止，我们指定的高管的薪酬包括基本工资、现金奖金和限制性股票奖励和股票期权形式的长期激励薪酬。作为全职员工的我们指定的执行官有资格像我们所有的全职员工一样参加我们的健康和福利福利计划以及401（k）计划。我们将继续根据情况需要评估我们的薪酬价值观和理念以及薪酬计划和安排。

2024年薪酬汇总表

下表显示了在截至2024年12月31日的财政年度内，我们的指定执行官因以所有身份向我们提供服务而赚取或支付的总薪酬。


姓名和主要职务	年份		工资 ($)		奖金 ($)			期权奖项 ($)⁽¹⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽²⁾		所有其他 Compensation ($)			合计 ($)
Abraham Ceesay，工商管理硕士。⁽³⁾		2024		576,538		—			8,947,874		293,590		21,155	⁽⁴⁾		9,839,157
首席执行官		2023		400,096		250,000	⁽⁵⁾		1,513,805		231,167		20,772			2,415,840
Troy Ignelzi⁽⁶⁾		2024		468,462		—			1,788,835		170,000		37,074	⁽⁷⁾		2,464,371
首席财务官		2023		69,462		—			2,018,084		35,770		7,141			2,130,457
布拉德利·加勒，医学博士。⁽⁸⁾		2024		466,885		75,000	⁽⁹⁾		1,707,981		163,200		18,408	⁽¹⁰⁾		2,431,474
前首席医疗官

(1)	此栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2024年和2023年期间授予指定执行官的期权奖励的总授予日公允价值。该授予日期价值未考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收。本栏奖励的授予日公允价值中使用的假设在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注8中进行了描述。这些奖励在下文标题为“对薪酬汇总表的叙述性披露——基于股权的薪酬”一节中有更详细的描述。

(2)	报告的金额代表每位指定执行官根据我们的年度现金奖金计划根据截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的公司业绩和个人业绩（如适用）获得的年度奖金，就2023年为业绩支付的奖金而言，按比例分配给他们的部分受雇年度。有关这些奖金的更多信息，请参阅下文标题为“对薪酬汇总表的叙述性披露—— 2024年现金奖金”部分下的年度绩效奖金说明。

我们指定的执行官每人获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每一位被任命的执行干事的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映执行干事的技能、经验、作用和责任。基薪可能会不时调整，在考虑到个人责任、业绩和经验后，使薪酬与市场水平重新调整。截至2024年12月31日，我们指定的执行官的基薪如下：


姓名	基本工资
Abraham Ceesay，工商管理硕士。	$	628,000
Troy Ignelzi	$	500,000
布拉德利·加勒，医学博士。	$	480,000

2024年现金奖金

在截至2024年12月31日的财政年度，每位被任命的执行官都有资格获得由我们的董事会全权酌情决定的年度现金奖金，基于个人绩效和公司绩效目标的实现，包括推进我们的研发活动，特别是与我们的RAP-219计划相关的活动，负责任地发展组织以支持我们的目标，并确保为推进我们的管道提供资金。截至2024年12月31日的财政年度，我们指定的每位执行官的目标年度奖金等于以下规定的高管各自年度基本工资的百分比：


姓名	目标奖金百分比
Abraham Ceesay，工商管理硕士。		55	%
Troy Ignelzi		40	%
布拉德利·加勒，医学博士。		40	%

尽管我们还没有关于向我们的高管授予股权激励奖励的正式政策，但我们认为，股权授予为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于使我们的高管和我们的股东的利益保持一致。此外，我们认为，股权授予会促进高管留任，因为它们会激励我们的高管在归属期内继续留任。

有关截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的更多信息，请参阅下面的“2024财年末的未偿股权奖励”表格。

额外津贴/个人福利

我们主要以合理的通勤费用以及签约和搬迁奖金的形式提供了有限的额外津贴或个人福利，在每种情况下，如下文标题为“——高管薪酬安排”的部分所述。”

401（k）计划

我们维持一项旨在符合《守则》第401（a）条规定的优惠税务待遇的退休储蓄计划（“401（k）计划”），并包含旨在满足《守则》第401（k）条规定的现金或递延特征。美国雇员一般有资格参加401（k）计划，但须遵守某些标准。参与者可从其符合条件的收入中向该计划提供税前和某些税后（Roth）工资递延供款，最高可达《守则》规定的法定年度限额。年满50周岁的参与者可根据追赶性缴款法定限额追加缴款。参与人出资按法律规定以信托方式持有。我们提供的匹配供款相当于100%的工资递延，最高可达4%的合格补偿，100%立即归属。

关于期权和其他类期权工具授予时间的政策

除了在我们完成首次公开募股时作出的特别一次性授予外，我们的薪酬委员会通常在每个财政年度的第一季度授予年度股权奖励，包括向我们指定的执行官授予股票期权。此外，新员工在受聘时会获得股票期权授予。在2024年期间和我们首次公开发行股票之后，我们的薪酬委员会在确定股权激励奖励的时间和条款时没有考虑任何重大的非公开信息，我们也没有以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。在2024年期间，我们没有在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q、10-K或8-K表格之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的任何期间向我们指定的执行官授予股票期权。


		选项（1）								股票奖励
姓名	归属开工日期	数量证券底层未行使选项（#）可行使		数量证券底层未行使选项（#）不可行使		期权运动价格（$）		期权到期日期		数的股份或单位库存那有不是既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(2)
Abraham Ceesay，工商管理硕士。	12/9/2022		—		—		—		—		215,000		3.814,100
	2/21/2023		—		—		—		—		194,841		3,456,479
	8/7/2023		87,933		175,868		1.80		12/5/2033		—		—
	3/25/2024		—		254,348		9.60		3/24/2034		—		—
	6/6/2024		—		530,647		17.00		6/5/2034		—		—
Troy Ignelzi。	11/1/2023		95,246		256,433		1.80		12/5/2033		—		—
	3/25/2024		—		84,906		9.60		3/24/2034		—		—
	6/6/2024		—		81,366		17.00		6/5/2034		—		—
布拉德利·加勒，医学博士。	12/9/2022		—		—		—		—		53,750		953,525
	2/21/2023		—		—		—		—		48,710		864,115
	8/7/2023		25,307		50,615		1.80		12/5/2033		—		—
	3/25/2024		—		17,513		9.60		3/24/2034		—		—
	6/6/2024		—		123,818		17.00		6/5/2034		—		—

(1)	每份股票期权的归属如下：在归属开始日期的一周年归属的25%受股票期权约束的股份，其余75%受股票期权约束的股份此后按月归属，在每种情况下，取决于NEO在每个适用的归属日期与我们的持续服务关系。如下文标题为“—高管薪酬安排”一节中所述，每份股票期权在控制权变动期内发生符合条件的终止时均可加速。

(2)	每份限制性股票奖励均受个别限制性股票奖励协议的约束。限制性股票的归属期限为四年，具体如下：25%的限制性股票将在归属开始日期后的第一个周年日归属，其余75%的限制性股票将在此后三年的每个月周年日归属，但须遵守NEO在每个适用的归属日期与我们的持续服务关系。限制性股票还受制于每位指定执行官的限制性股票协议中规定的某些加速归属条款，如下文标题为“—高管薪酬安排”一节中所概述的。

(3)	假设市值为17.74美元/股，基于截至2024年12月31日，即2024年最后一个交易日的收盘股价。

高管薪酬安排

关于我们的首次公开发行，我们与NEO签订了新的雇佣协议，这些协议在2024年6月完成首次公开发行时生效。我们的每一个近地天体都受到标准保密和保密、知识产权工作产品转让和终止后不招揽雇员、顾问和客户契约的约束。

Abraham N. Ceesay，工商管理硕士。

与Ceesay先生的雇佣协议（“Ceesay雇佣协议”）规定了Ceesay先生继续随意受雇为我们的首席执行官，并规定了他的基本工资和目标年度奖金，这些可能会受到期间调整。Ceesay先生有资格参加我们员工可用的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款并获得及时报销

发生的所有合理费用。Ceesay先生收到了25万美元的签约奖金，这与他开始受雇有关。如果Ceesay先生的雇佣在Ceesay先生开始受雇于我们的日期的第三个周年之前因故终止（定义见Ceesay雇佣协议）或他无正当理由（定义见Ceesay雇佣协议）辞职，则此签约奖金仍需偿还：如果终止发生在他的开始日期之后至少12个月且不到24个月，则必须偿还50%；如果终止发生在他的开始日期之后至少24个月但不到36个月，则必须偿还25%。

一旦Ceesay先生被我们无故终止雇用或他在控制权变更期（即自控制权变更前三个月之日起至控制权变更12个月周年日止的期间）之外因正当理由辞职，这些条款在Ceesay雇佣协议中定义，但须签署不可撤销的离职协议并普遍解除对我们有利的索赔，Ceesay先生将有权（a）继续支付其当时的基本工资，为期十二（12）个月，以及（b）如果Ceesay先生在紧接终止日期之前参加我们的团体健康计划并及时选择COBRA下的延续保险，如果Ceesay先生一直受雇于我们，直到（a）终止日期的十二（12）个月周年中最早的一天；（b）Ceesay先生根据任何其他雇主的团体健康计划获得团体健康计划福利的资格；或（c）根据COBRA停止延续权利，则每月支付相当于我们为向Ceesay先生提供健康保险而应支付的每月雇主缴款。代替上述规定，并在同等条件下，在控制权变更期间被我们无故终止或因正当理由辞职时，Ceesay先生有权（a）一次性获得现金，金额相当于Ceesay先生（i）当时的基本工资（或紧接控制权变更前有效的基本工资之和的一倍半（1.5），如果更高）加上（ii）当时当年的目标奖金（或紧接控制权变更前生效的目标奖金，如果更高），（b）全面加速其当时未完成和未归属的基于时间的股权奖励，（c）如果Ceesay先生在紧接终止日期之前参与我们的团体健康计划并及时选择COBRA下的延续保险，如果Ceesay先生一直受雇于我们直到（a）终止日期的十八（18）个月周年中最早的一天；（b）Ceesay先生根据任何其他雇主的团体健康计划获得团体健康计划福利的资格；或（c）根据COBRA停止继续权利，则每月支付相当于我们为向Ceesay先生提供健康保险而应支付的每月雇主供款的月付款。

Ceesay就业协议包含第280G条“更好的削减”，因此他将在税后基础上保留因（i）支付根据Ceesay就业协议应支付的全部补偿的全部金额（考虑到《守则》第4999节征收的20%消费税）和（ii）申请直接削减而产生的金额中的较大部分。

Troy Ignelzi

与Ignelzi先生的雇佣协议（“Ignelzi雇佣协议”）规定继续随意雇佣Ignelzi先生担任我们的首席财务官，并规定了他的基本工资和目标年度奖金，这些可能会进行期间调整。Ignelzi先生有资格参加我们员工可用的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款，并获得所产生的所有合理费用的及时报销。如果Ignelzi先生在Ignelzi先生开始在我们工作之日起三（3）年内在剑桥/波士顿地区购买新住宅，Ignelzi先生也有资格获得搬迁福利，具体条款将在未来某个日期确定。

一旦Ignelzi先生被我们无故终止雇用，或他在控制权变更期间（即自控制权变更前三个月之日起至控制权变更12个月周年日止的期间）之外因正当理由辞职，这些条款在Ignelzi雇佣协议中定义，在签署不可撤销的离职协议并普遍解除对我们有利的索赔要求的情况下，Ignelzi先生将有权（a）继续支付其当时的基本工资，为期十二（12）个月，以及（b）如果Ignelzi先生在紧接终止日期之前参加了我们的团体健康计划并及时选择了COBRA下的继续承保，则每月支付相当于

如果Ignelzi先生一直受雇于我们，直到（a）终止日期的十二（12）个月周年；（b）Ignelzi先生根据任何其他雇主的团体健康计划获得团体健康计划福利的资格；或（c）根据COBRA停止延续权利，我们本应为向Ignelzi先生提供健康保险的每月雇主供款。代替上述规定，并在同等条件下，在控制权变更期间被我们无故终止或因正当理由辞职时，Ignelzi先生有权（a）一次性以现金支付，金额相当于Ignelzi先生（i）当时的基本工资（或紧接控制权变更前有效的基本工资，如果更高）加（ii）当时当年的目标奖金（或紧接控制权变更前有效的目标奖金）之和的一（1）倍，如果更高），（b）完全加速他当时未兑现和未归属的基于时间的股权奖励，（c）如果Ignelzi先生在紧接终止日期之前参与我们的团体健康计划并及时选择COBRA下的延续保险，如果Ignelzi先生一直受雇于我们直到（a）终止日期的十二（12）个月周年中最早的一天；（b）Ignelzi先生根据任何其他雇主的团体健康计划获得团体健康计划福利的资格；或（c）根据COBRA停止延续权利，则每月支付相当于我们为向Ignelzi先生提供健康保险而应支付的每月雇主缴款。

Ignelzi就业协议包含第280G条“更好的削减”，因此他将在税后基础上保留因（i）支付根据Ignelzi就业协议应支付的全部补偿的全部金额（考虑到《守则》第4999节规定的20%消费税）和（ii）申请直接削减而产生的金额中的较大部分。

布拉德利·加勒，医学博士。

与Galer医生签订的雇佣协议（“Galer雇佣协议”）规定了Galer医生继续随意受雇为我们的首席医疗官，并规定了他的基本工资和目标年度奖金，这些将受到期间调整。Galer博士有资格参加我们员工可用的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款，并获得所产生的所有合理费用的及时报销。加勒博士也有资格在他开始工作两周年或搬迁到剑桥/波士顿地区时获得最后一期签约奖金，金额相当于7.5万美元。此类部分须在此类付款后12个月内的某些终止雇用情况下予以偿还。

一旦Galer博士被我们无故终止雇用，或他在控制权变更期间（即自控制权变更前三个月之日起至控制权变更12个月周年日止的期间）之外因正当理由辞职，这些条款在Galer雇佣协议中定义，在签署不可撤销的离职协议并普遍解除对美国的索赔要求的情况下，Galer医生有权（a）继续支付他当时的基本工资，为期十二（12）个月，以及（b）如果Galer医生在紧接终止日期之前参加了我们的团体健康计划，并及时选择了COBRA下的继续承保，如果Galer医生一直受雇于我们，直到（a）终止日期的十二（12）个月周年最早；（b）Galer医生根据任何其他雇主的团体健康计划获得团体健康计划福利的资格；或（c）终止COBRA下的延续权利，则每月支付相当于我们为向Galer医生提供健康保险而应支付的每月雇主缴款。代替上述规定，并在同样条件下，在控制权变更期间被我们无故终止或他因正当理由辞职时，Galer博士有权（a）一笔现金，金额相当于Galer博士（i）当时的基本工资（或控制权变更前有效的基本工资，如果更高）加（ii）当时当年的目标奖金（或控制权变更前有效的目标奖金，如果更高）之和的一（1）倍，（b）全面加速其当时未完成且未归属的基于时间的股权奖励，（c）如果Galer医生在紧接终止日期之前参与了我们的团体健康计划并及时选择了COBRA下的延续保险，如果Galer医生一直受雇于我们直到（a）终止日期的十二（12）个月周年中最早的一天；（b）Galer医生根据任何其他雇主的团体健康计划获得团体健康计划福利的资格；或（c）终止COBRA下的延续权利，则每月支付相当于我们为向Galer医生提供健康保险而应支付的每月雇主缴款。

在停止与我们的雇用后，Galer博士签订了离职协议并获得释放，根据该协议，他有权获得（i）在十二（12）个月期间继续支付其基本工资，（ii）如果Galer博士及时选择COBRA下的继续保险，如果Galer医生一直受我们雇用到（a）终止日期的十二（12）个月中最早的一天；（b）Galer医生根据任何其他雇主的团体健康计划获得团体健康计划福利的资格；或（c）终止COBRA下的延续权利，（iii）支付他的2024年年度奖金，每月支付相当于我们为向Galer医生提供健康保险而应支付的每月雇主缴款，（iv）加速12,340股限制性股票及（v）延长其尚未行使的既得股票期权的行权期至2025年12月31日。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息：


计划类别	日将发行的证券数量行使未行使的期权，认股权证和权利			加权-平均行权价未行使期权、认股权证和权利			剩余证券数量可供未来发行股权补偿计划（不含第一栏反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿方案		4,285,246	⁽¹⁾	$	10.02	⁽²⁾		2,619,591	⁽³⁾⁽⁴⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案		—			—			—

合计		4,285,246		$	10.02			2,619,591

(1)	包括根据Rapport Therapeutics，Inc. 2022年股票期权和授予计划或2022年计划以及Rapport Therapeutics，Inc. 2024年股票期权和激励计划或2024年计划授予的未行使期权。还包括根据2024年计划发行的未偿还的基于业绩的限制性股票单位或PSU。

(2)	表示2022年计划和2024年计划下未行使期权的加权平均行使价格。关于根据2024年计划授予的PSU，见上文注（1）。加权平均行权价格未考虑PSU。

(3)

代表根据2024年计划截至2024年12月31日可供发行的普通股2,295，348股，不包括因2025年1月1日自动年度增加而增加到2024年计划的1,829，010股。2024年计划规定，根据2024年计划预留和可供发行的股份数量将在2024年1月1日和之后的每年1月1日自动增加，增加幅度为紧接前12月31日已发行普通股股份数量的5%或薪酬委员会确定的较少股份数量。公司不再根据2022年计划提供赠款。根据2024年计划和2022年计划的任何奖励所依据的普通股股份，如在行使或结算奖励时被没收、注销、保留以满足行使价格或预扣税款、公司在归属前重新获得、在未发行股票的情况下被满足、到期或以其他方式终止（通过行使除外），将被加回根据2024年计划可供发行的普通股股份。

(4)	代表根据2024年ESPP截至2024年12月31日可供发行的324,323股普通股，不包括因2025年1月1日自动年度增加而增加到2024年ESPP的365,802股。2024年ESPP规定，根据2024年ESPP可能发行的普通股数量应从2025年1月1日开始累计增加，此后每年1月1日至2034年1月1日，最少增加（i）648,486股普通股，（ii）前12月31日已发行普通股数量的百分之一，或（iii）2024年ESPP管理人确定的普通股数量。

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”或通过引用并入未来向SEC提交的文件中，或受《交易法》第18条的责任约束，除非公司特别通过引用将其并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中。

我们按照董事会通过并由审计委员会每年审查的书面章程运营。我们负责监督公司会计、审计和财务报告实践的质量和完整性。根据SEC和纳斯达克的规则，审计委员会完全由独立的成员组成，这些成员是根据纳斯达克的上市标准和公司的公司治理准则定义的。此外，我们的董事会已确定Paul M. Silva是SEC规则定义的审计委员会财务专家。

审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度与公司管理层和公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所举行了两（2）次会议，包括但不限于审查和讨论公司的季度财务报表和相关披露，以及将公司的经审计财务报表纳入公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

我们认为，我们完全履行了我们章程中所述的监督责任，包括与审计过程有关的责任。我们与管理层和普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查并讨论了截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表。管理层有责任编制公司的财务报表，而普华永道会计师事务所有责任对这些报表进行审计。审计委员会与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了要求上市公司会计监督委员会（PCAOB）、审计标准第1301号和SEC就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通进行讨论的事项。我们收到了PCAOB关于普华永道会计师事务所与公司之间的任何关系以及任何已披露的关系对普华永道会计师事务所独立性的潜在影响的书面披露和普华永道会计师事务所根据规则3526（与审计委员会就独立性进行沟通）发出的信函，并与普华永道会计师事务所就其独立性进行了讨论。我们与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查了他们的审计计划、审计范围、审计风险识别及其审计工作，并讨论和审查了普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）在有管理层和没有管理层的情况下对公司财务报表的审查结果。

基于这些审查以及与管理层和罗兵咸永道会计师事务所的讨论，我们批准将公司经审计的财务报表纳入其截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。我们还选择罗兵咸永道会计师事务所作为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须经公司股东批准。

审计委员会成员

Paul M. Silva，主席

James I. Healy，医学博士，博士。

John Maraganore，博士。

2023年2月，我们修订了A系列可转换优先股购买协议，增加了一个额外的投资者ARCH Venture Fund XII，L.P。结合这一修订，现有的必要股东放弃了某些里程碑，以加速里程碑部分。因此，在2023年2月期间，我们以每股1.00美元的价格向ARCH Venture Fund XII，L.P.、强生 Innovation — JJDC，Inc.（“JJDC”）、Third Rock Ventures V，L.P.和Third Rock Ventures VI，L.P.发行并出售了总计60,000，000股A系列可转换优先股，总购买价格为60,000万美元。

A系列可转换优先股的每一股流通股在我们首次公开发行完成之前以1比8.56 48的比例转换为普通股。下表汇总了关联方购买我们A轮可转换优先股的情况：


购买者	A系列敞篷车优先股		购买总额价格
ARCH Venture Fund XII，L.P。⁽¹⁾		20,000,000	$	20,000,000
强生创新— JJDC，Inc。⁽²⁾		8,000,000	$	8,000,000
Third Rock Ventures V，L.P。⁽³⁾		24,000,000	$	24,000,000
Third Rock Ventures VI，L.P。⁽³⁾		8,000,000	$	8,000,000

(1)	ARCH Venture Fund XII，L.P.实益拥有我们流通股本的5%或更多。Maraganore博士，我们的董事会成员，是ARCH Venture Partners的风险合伙人。

(2)	JJDC实益拥有我们流通股本的5%或更多。Mistry博士，我们董事会的前成员，是JJDC的风险投资副总裁。

(3)	隶属于Third Rock Ventures V，L.P.和Third Rock Ventures VI，L.P.的实体实益拥有我们流通股本的5%或更多。我们的董事会成员Huber博士和前董事会成员Jeffrey Tong分别是Third Rock Ventures的合伙人。

B系列可转换优先股融资

2023年8月，我们以每股1.67 727美元的价格发行和出售了总计51,273，790股B系列可转换优先股，总购买价格约为8,600万美元，其中包括自愿提前行使某些股东的B系列可转换优先股里程碑部分股份。2024年3月，我们以每股1.67 727美元的价格发行并出售了总计38,157，240股B系列可转换优先股，总购买价格约为64,000万美元。


购买者	B系列敞篷车优先股		购买总额价格
ARCH Venture Fund XII，L.P。⁽¹⁾		11,924,138	$	19,999,999
Cormorant Asset Management，LP附属实体⁽²⁾		14,905,172	$	24,999,998
与Fidelity有关联的实体⁽³⁾		14,905,173	$	25,000,000
强生创新— JJDC，Inc。⁽⁴⁾		298,103	$	499,999
SMALLCAP世界基金公司。⁽⁵⁾		14,905,173	$	25,000,000
Sofinnova Venture Partners XI，L.P。⁽⁶⁾		11,924,138	$	19,999,999
Third Rock Ventures VI，L.P。⁽⁷⁾		298,103	$	499,999

(1)	ARCH Venture Fund XII，L.P.实益拥有我们流通股本的5%或更多。Maraganore博士，我们的董事会成员，是ARCH Venture Partners的风险合伙人。

(2)	Cormorant Asset Management，LP（“Cormorant”）所属实体实益拥有我们流通股本的5%或更多。Raymond Kelleher，我们董事会的前成员，是Cormorant的董事总经理。

(3)	与富达有关联的实体实益拥有我们流通股本的5%或更多。

(4)	JJDC实益拥有我们流通股本的5%或更多。Mistry博士，我们董事会的前成员，是JJDC的风险投资副总裁。

(5)	资本研究和管理公司建议的一个或多个实体，包括SMALCAP World Fund，Inc.，实益拥有我们流通股本的5%或更多。

(6)	Sofinnova Venture Partners XI，L.P.（“Sofinnova”）的附属实体实益拥有我们流通股本的5%或更多。Healy博士，我们的董事会成员，是Sofinnova Investments，Inc.的管理合伙人。

(7)	隶属于Third Rock Ventures VI，L.P.的实体实益拥有我们流通股本的5%或更多。我们的董事会成员Huber博士和我们的前董事会成员Jeffrey Tong分别是Third Rock Ventures的合伙人。

参与我司首次公开发行并同时进行私募

2024年6月，我们完成了首次公开发行，据此，我们以每股17.00美元的公开发行价格发行并出售了9,200，000股普通股（包括根据承销商行使购买额外股份的选择权而出售的1,200，000股普通股），总收益。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用之前，首次公开募股给我们带来的总收益约为1.564亿美元。下表汇总了我们首次公开发行股票时关联方购买我们普通股的情况：


购买者	股份普通股		购买总额价格
Cormorant Asset Management，LP附属实体⁽¹⁾		1,200,000	$	20,400,000
与Fidelity有关联的实体⁽²⁾		1,750,000	$	29,750,000
附属于Sofinnova的实体⁽³⁾		88,235	$	1,499,995

(1)	Cormorant附属实体实益拥有我们股本的5%或更多。

(2)	Fidelity Management & Research Company LLC和Fidelity Management Trust Company实益拥有我们流通股本的5%或更多。

就首次公开发行而言，我们完成了一次私募，不受1933年《证券法》注册要求的限制，以每股价格等于17.00美元的首次公开发行价格发行1,058，824股普通股，在扣除配售代理费和私募费用之前，总收益为1,800万美元。此次私募发行与我们的首次公开发行同时结束。

Sofinnova在同时进行的私募中以首次公开发行的价格购买了470,589股我们的普通股，总购买价格为8,000，013美元。就私募发行而言，我们与Sofinnova订立了股票购买协议。根据该协议，Sofinnova有权获得某些S-3表格注册权。如果在与我们的首次公开发行有关的登记声明生效日期一周年之后，根据《证券法》第144条，在同时进行的私募中向Sofinnova发行的股份不能无限制地出售，那么根据Sofinnova的请求，在该周年之后的三十（30）天内收到，我们已同意使用商业上合理的努力在表格S-3登记声明上登记这些股份以进行转售。

与股东的协议

许可和合作协议

2022年8月9日，我们与Janssen Pharmaceutica NV（“Janssen”）订立了经修订的期权和许可协议（“Janssen许可”）。Sanjay Mistry博士，曾任我们董事会成员，是JJDC风险投资部门的副总裁，JJDC是我们流通股本5%或更多的实益拥有人，是杨森的关联公司。

在我们进入杨森许可证后，我们向杨森支付了100万美元的不可退还、不可贷记的预付款。2022年10月，我们根据杨森许可行使了一项期权，并向杨森支付了400万美元的不可退还、不可贷记的期权费。如果我们成功开发和商业化TARPG8产品，杨森将有资格获得（i）高达7600万美元的开发里程碑付款和包含主要TARPG8开发候选产品的高达4000万美元的销售里程碑付款，以及（ii）高达2500万美元的开发里程碑付款和包含非主要TARPG8开发候选产品的其他TARPG8产品的高达4200万美元的销售里程碑付款。请参阅我们于2025年3月11日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——许可和合作协议”的部分，以获取更多信息。

与Third Rock Ventures的服务协议

Third Rock Ventures是我们流通股本5%或更多的实益拥有人，已根据与Third Rock Ventures于2022年8月9日签订的服务协议（“服务协议”）向我们提供业务、技术、财务、IT或科学建议。根据服务协议，在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们分别产生了总计120万美元和10万美元的服务费用，这些费用已偿还给Third Rock Ventures。这类费用在没有服务加价的情况下开具了发票。

投资者权利协议

我们是日期为2023年8月7日的经修订和重述的投资者权利协议（“投资者权利协议”）的一方，该协议的某些持有人持有我们已发行股本的5%或更多，包括与我们的董事有关联的实体。投资者权利协议为我们的某些持有人提供

具有参与权的可转换优先股，可按比例购买我们可能提议出售和发行的新证券的份额，但有某些例外情况。该等参与权将于本次发行完成时终止。投资者权利协议进一步为我们的可转换优先股的某些持有人提供了某些权利，包括与他们所持有的可登记证券有关的某些登记权。请参阅我们于2025年3月11日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.3，了解更多信息。

赔偿协议

我们已订立协议，以赔偿我们的董事和执行官。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿这些人在任何诉讼或程序中合理招致的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括该人代表我们公司提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份而由我们或根据我们的权利采取的任何行动。

关联交易审批政策

关于我们2024年6月的首次公开募股，我们采用了一项书面政策，规定我们的执行官、董事、被提名为董事的候选人、我们任何系列普通股的百分之五或更多的实益拥有人，以及任何上述人士的直系亲属的任何成员，未经我们的董事会或我们的审计委员会批准或批准，不得与我们进行关联人交易。任何要求我们与执行官、董事、董事候选人、任何一系列我们普通股的百分之五或更多的实益拥有人、或上述任何人的任何直系亲属达成交易的请求，如果涉及的金额超过120,000美元（或，如果低于，则为我们在一个财政年度的总资产平均值的1%），并且该人将拥有直接或间接利益，则必须提交我们的董事会或我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的董事会或我们的审计委员会会考虑交易的重大事实，包括交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。

我们的审计委员会每年审查我们的独立注册会计师事务所的独立性，包括审查我们的独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系以及任何已披露的可能影响我们的独立注册会计师事务所的客观性和独立性的关系或服务，以及我们的独立注册会计师事务所的业绩。尽管我们修订和重述的章程或其他条款不要求批准，但我们的董事会将作为良好公司惯例向我们的股东提交对普华永道的任命以供批准。如果任命未获批准，我们的审计委员会将考虑是否合适再选择一家独立的注册会计师事务所。即使委任获得批准，我们的审核委员会仍可酌情在年内任何时间委任另一家注册会计师事务所，前提是审核委员会认为此类变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

普华永道担任我公司的独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表，并已获我们的审计委员会聘用，担任我公司的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表。普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

首席会计师费用和服务

截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年度按服务类别计费的合计费用如下：


费用类别	2024		2023
审计费用⁽¹⁾	$	2,155,000	$	650,000
审计相关费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用⁽²⁾		2,125		—

总费用	$	2,157,125	$	650,000

(1)	“审计费用”包括普华永道为审计我们的年度综合财务报表、审查中期综合财务报表、审查我们首次公开发行的表格S-1上的注册声明、审查表格S-8上的注册声明以及通常与法定和监管备案或业务相关的相关服务而提供的专业服务的收费。

(2)	“所有其他费用”包括我们为订阅与编制财务报表相关的普华永道软件而收取的费用。

审计委员会对首席会计师事务的预先批准

我们的审计委员会成立于2024年6月，与我们的首次公开发行有关。此时，我们的董事会还通过了有关批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。该政策规定，我们将不聘请我们的独立注册公共会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务获得特别批准，或在允许的情况下，由我们的审计委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》预先批准。

因此，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们的审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都是由我们的董事会预先批准的。自我们的审计委员会成立以来，除按照上述预先批准政策和程序外，普华永道没有向我们提供任何服务。

要求股东投票

批准任命罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要获得对该提案适当投票的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会影响对该提案的投票结果。

我们的董事会建议股东投票“支持”批准PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP作为我们的独立

截至2025年12月31日的财政年度的注册公共会计公司，以及我们董事会征集的代理人将对其投赞成票，除非股东已在代理人上以其他方式表示。

（关于您的通知或代理卡的建议2）

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，如果一个人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指示处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益”所有者。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

在计算个人或实体实益拥有的股份数量时，受期权、认股权证、限制性股票单位或由该人持有的其他权利约束且目前可行使或已归属或将成为可行使或将在2025年4月21日后60天内归属的普通股股份被视为已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。在2025年4月21日，我们的普通股有36,497，555股流通在外（包括1,090，504股未归属的限制性普通股）。除非另有说明，所有上市股东的地址为c/o Rapport Therapeutics，Inc.，1325 Boylston Street，Suite 401，Boston，MA 02215。


	股票数量实益拥有		占股比例实益拥有
5%或更大股东
ARCH Venture Fund XII，L.P。⁽¹⁾		3,728,738		10.22	%
Capital Research and Management Company建议的一个或多个实体⁽²⁾		2,602,529		7.13	%
Cormorant Asset Management，LP附属实体⁽³⁾		2,940,921		8.06	%
与Fidelity有关联的实体⁽⁴⁾		5,486,468		15.03	%
强生创新— JJDC，Inc。⁽⁵⁾		2,498,051		6.84	%
附属于Sofinnova的实体⁽⁶⁾		1,951,562		5.35	%
隶属于Third Rock Ventures的实体⁽⁷⁾		8,104,451		22.21	%
任命的执行官和董事
Abraham N. Ceesay，首席执行官兼董事⁽⁸⁾		1,162,041		3.15	%
Troy Ignelzi，首席财务官，首席财务官⁽⁹⁾		209,102			*
Bradley Galer，医学博士，前首席医疗官⁽¹⁰⁾		138,307			*
James I. Healy，医学博士，博士。⁽⁶⁾		1,951,562		5.35	%
Reid Huber，博士。		—		—
John Maraganore，博士。⁽¹¹⁾		27,364			*
Steven M. Paul，医学博士⁽¹²⁾		542,113		1.48	%
Robert J. Perez		—		—

本文信息基于ARCH Venture Fund XII，L.P.（“AVF XII”）、ARCH Venture Partners XII，L.P.（“AVP XII LP”）和ARCH Venture Partners XII，LLC（“AVP XII LLC”）于2024年11月14日向SEC提交的附表13G；以及组成AVP XII LLC投资委员会（“AVP XII LLC委员会成员”）的Keith Crandell、Robert Nelsen、Kristina Burow和Steven Gillis。由AVF XII持有的3,728，738股普通股组成。AVP XII LP是AVF XII的普通合伙人。AVP XII LLC是AVP XII LP的普通合伙人。AVP XII LP和AVP XII LLC各自可被视为实益拥有AVF XII持有的股份，而AVP XII LLC委员会的每个成员可被视为分享指导AVF XII所持股份的处置和投票的权力。AVP XII LP、AVP XII LLC和AVP XII LLC委员会成员各自否认实益所有权，除非他们在其中的金钱利益（如有）。ARCH Venture Partners的地址是8755 West Higgins Road，Suite 1025，Chicago，IL 60631。

(2)	此处的信息基于Capital International Investors（“CII”）于2024年11月13日向SEC提交的附表13G。由SMALCAP World Fund，Inc.（“CRMC股东”）持有的2,602，529股普通股组成。资本研究与管理公司（“CRMC”）是CRMC股东的投资顾问。CII是CRMC的一个分部，被视为CRMC股东所持股份的实益拥有人。CII、CRMC持股人和CRMC各自的营业地址为333 South Hope Street，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。CRMC股东在其正常业务过程中获得了上述证券。

(3)

本文信息基于Cormorant Asset Management，LP（“Cormorant Management”）和Bihua Chen于2024年11月14日向SEC提交的附表13G。由某些基金（“鸬鹚基金”）持有的2,940，921股普通股组成。Cormorant Management担任Cormorant Funds的投资经理，陈女士担任Cormorant Management的管理成员。陈女士可被视为实益拥有Cormorant Funds持有的股份。The Cormorant Funds，Cormorant and Ms Chen的营业地址是200 Clarendon Street，52nd Floor，Boston，MA 02116。

(4)

本文信息基于FMR LLC和Abigail P. Johnson于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A。由FMR LLC持有的5,486，468股普通股组成。所有普通股股份均由FMR LLC、其某些子公司和关联公司以及其他公司实益拥有，或可被视为实益拥有。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东的投票协议，约翰逊家族的成员可被视为组成了FMR LLC的控股集团。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。

(5)	本文信息基于强生（“J & J”）和强生 Innovation-JJDC，Inc.（“JJDC”）于2024年10月18日向SEC提交的附表13G。由JJDC持有的2,498，051股普通股组成。JJDC是强生的全资子公司。强生可被视为间接实益拥有JJDC直接实益拥有的证券。强生的主要营业地址为One 强生 Plaza，New 布朗斯威克，NJ08933，JJDC的主要营业地址为410 George Street，New 布朗斯威克，NJ08901。

此处的信息基于Sofinova Venture Partners，L.P.（“SVP XI”）、Sofinova Management XI，L.P.（“SM XI LP”）、Sofinova Management XI，L.L.C.（“SM TERMXIXI LLC”）、James I. Healy博士和Maha Katabi博士于2024年6月14日向SEC提交的附表13D。包括：（i）SVP XI持有的1,863，327股普通股，但SVP XI的普通合伙人SM XI LP可被视为拥有唯一投票权，SM XI LP的普通合伙人SM XI LLC可被视为拥有唯一投票权，SM TERMXIXI LLC的管理成员Healy博士和Katabi博士，（ii）Sofinnova Synergy Master Fund LP（“Synergy Fund”）持有的18,641股普通股；（iii）Crestline Summit Master，SPC – Crestline Summit Apex SP（“Apex SP”）持有的17,861股普通股；（iv）Crestline Summit Master，SPC – PEAK SP（“Peak SP”）持有的26,278股普通股；（v）Crestline Summit Pinnacle Master，L.P.（“Pinnacle LP”）持有的25,455股普通股。SVP XI LP的普通合伙人SM XI LP和SM TERM3 LP的普通合伙人SM TERM3 LLC可被视为对SVP XI拥有的股份拥有唯一投票权，而SM TERMXIXI LLC的管理成员兼公司董事Healy博士可被视为对这些股份拥有共同投票权。Sofinnova Synergy Fund GP，LLC（“Synergy GP”），Synergy Fund、Apex SP、Peak SP和Pinnacle LP各自的普通合伙人，可被视为对Synergy Fund、Apex SP、Peak SP和Pinnacle LP拥有的股份拥有唯一投票权，而Synergy GP的管理成员Healy可被视为对这些股份拥有共同投票权。SM XI LP、SM XI LLC、Healy博士和Katabi博士各自否认对SVP XI持有的股份的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。本段所指实体和个人的主要地址为3000 Sand Hill Road，Building 4，Suite 250，Menlo Park，加利福尼亚州 94025。

(7)

此处的信息基于Third Rock Ventures V，L.P.（“TRV V”）、Third Rock Ventures GP V，L.P.（“TRV GP V”）、TRV GP V，LLC（“TRV GP V LLC”）、Third Rock Ventures VI，L.P.（“TRV VI”）、Third Rock Ventures GP VI，L.P.（“TRV GP VI”）和TRV GP VI，LLC（“TRV GP VI LLC”）于2025年2月13日向SEC提交的附表13G。包括：（i）TRV V直接拥有的7,135，233股普通股（“V股”）和（ii）TRV VI直接拥有的969,218股普通股（“VI股”）。TRV V的唯一普通合伙人为TRV GP V，TRV GP V的唯一普通合伙人为TRV GP V LLC。TRV VI的唯一普通合伙人为TRV GP VI。TRV GP VI的唯一普通合伙人为TRV GP VI LLC。本段所指实体和个人的主要地址是201 Brookline Avenue，Suite 1401，Boston，Massachusetts 02215。

(8)	包括（i）Ceesay先生持有的626,247股普通股（包括未归属的限制性普通股），（ii）Ceesay先生可在2025年4月21日后60天内行使的372,336股普通股基础期权，（iii）Ceesay Family Irrevocable Trust u/t/d于2024年3月27日持有的81,729股普通股，以及（iv）Dorothy Ceesay Irrevocable Trust u/t/d于2024年3月27日持有的81,729股普通股。

(9)	包括（i）10,000股普通股和（ii）199,102股可在2025年4月21日后60天内行使的普通股基础期权。

(10)	包括（i）111,418股普通股和（ii）26,889股可在2025年4月21日后60天内行使的普通股标的期权。

(11)	完全由2025年4月21日起60天内可行使的普通股标的期权的股份组成。

(12)	包括（i）477,642股普通股（包括未归属的限制性普通股）和（ii）64,471股可在2025年4月21日后60天内行使的普通股标的期权。

(13)	包括（i）6,000股普通股和（ii）972股可在2025年4月21日60天内行使的普通股基础期权。

(14)	包括（i）4,144，323股普通股（包括未归属的限制性普通股）和（ii）934,196股可在2025年4月21日后60天内行使的普通股基础期权，由我们的现任执行官Ceesay先生、Ignelzi先生、Bredt博士、Sevigny博士、Gault女士和Yeleswaram博士以及现任董事持有或实益拥有。

对考虑纳入我们代理材料的股东提案的要求。要考虑纳入明年的代理声明，根据《交易法》第14a-8条规则的股东提案必须不迟于2025年12月25日（即2026年4月24日前一百二十（120）天）由我们的公司秘书在Rapport Therapeutics，Inc.收到。截至2025年5月30日，所有提案应发送至：Corporate Secretary，1325 Boylston Street，Suite 401，Boston，MA 02215。2025年5月30日之后，股东提案应发送至99 High Street，Suite 21200，Boston，MA 02110。

股东提案或董事提名的要求，须在年度会议前提出。我们经修订和重申的章程规定，对于股东向我们的董事会提出的提名或将在年度会议上审议的其他提案，股东必须已及时以书面形式发出通知。截至2025年5月30日，股东提名应发送至：公司秘书，Rapport Therapeutics，Inc.，1325 Boylston Street，Suite 401，Boston，MA 02215。2025年5月30日之后，股东提名应发送至：Rapport Therapeutics，Inc.，99 High Street，Suite 21200，Boston，MA 02110，公司秘书。为及时召开2026年年会，股东的通知必须不超过2026年2月17日或2026年3月19日之后，即不超过一百二十（120）天，且不少于年会一周年日之前的九十（90）天送达或邮寄并由我们接收，但2026年股东年会在年会一周年日之前三十（30）天或之后六十（60）天以上的除外，我们必须不迟于2026年年会日期前九十（90）天或首次公布2026年年会日期的翌日第十（10）天收到通知。此类通知必须就股东提议在2026年年会之前提出的每一事项提供我们经修订和安息的章程所要求的信息。

此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须根据规则14a-19（b）中规定的附加要求向公司提供通知，其中除其他事项外，要求在不迟于2025年5月4日（即本代理声明日期后十个日历日）之前将通知以邮戳或电子方式发送至我们的主要执行办公室，以便将董事提名提交年度会议，这是首次公开宣布年会日期的日子。如要在2026年年会前提出董事提名，则通知必须在不迟于2026年4月18日，即年会一周年日期前六十（60）天，以邮戳或电子方式传送至我们的主要行政办公室，但如2026年年会在年会周年日期之前或之后超过三十（30）天，则必须在2026年年会日期前六十（60）天或第十（10^第）首次公开宣布年会日期的翌日。

年度报告

经书面请求，公司将免费向每位未收到本公司向股东提交的年度报告副本的股东提供一份我们向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告副本，但证物除外。

请在2025年5月30日之前处理所有请求，以便：

Rapport Therapeutics，Inc。

Attn：公司秘书

Boylston街1325号，401套房

马萨诸塞州波士顿02215

SEC关于交付年度披露文件的规则允许我们或您的经纪人向我们的两个或多个股东居住的任何家庭发送一份通知或（如适用）一套我们的代理材料，如果我们或您的经纪人认为这些股东是同一家庭的成员，除非我们收到了一个或多个股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法，对你我双方都有好处。它减少了您家中收到的重复信息量，有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的通知、年度报告、代理声明和信息声明。

我们将承诺应书面或口头请求，在通知或代理材料的单一副本送达的共享地址迅速向股东交付一份单独的副本。您可以提出书面或口头请求，方法是在上述地址向我们的公司秘书发送通知，提供您的姓名、您的共享地址以及我们应将通知或代理材料的附加副本发送至的地址。共享地址的多名股东，如果收到一份邮件副本，并希望我们向每位股东邮寄一份单独的未来邮件副本，请在我们的主要执行办公室与我们联系，方法是写信给公司秘书，Rapport Therapeutics，Inc.，1325 Boylston Street，Suite 401，Boston，MA 02215或致电（857）321-8020。此外，如果拥有共享地址的当前股东收到多份邮件副本，并希望我们在共享地址向股东邮寄一份未来邮件副本，也可以通过我们的主要执行办公室，通过写信给公司秘书，Rapport Therapeutics，Inc.，1325 Boylston Street，Suite 401，Boston，MA 02215或致电（857）321-8020，就该请求发出通知。参与家庭持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

其他事项

我们的董事会不知道有任何其他事项要提交年会。如果本代理声明中未提及的任何其他事项被适当地提交给会议，所附代理中指定的个人打算根据其对这些事项的最佳判断，使用其在代理下的酌情投票权对代理进行投票。

请与您在此出现的姓名完全一致地签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）日期

股东特此任命（s）Abraham N. Ceesay和Troy Ignelzi，或他们中的任何一个，作为代理人，各自有权任命其替补，并在此授权（s）他们代表和投票（如本投票反面所指定）该股东有权在2025年6月17日美国东部时间上午9：30举行的年度会议上投票的所有RAPPORT THERAPEUTICS，INC.普通股股份，实际上是在www.virtualshareholdermeeting.com/RAPP2025上，以及任何续会、休会和延期。

此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。

续并将于反面签署


	股票数量实益拥有		占股比例实益拥有
雷蒙德·桑切斯，医学博士。		—		—
Paul M. Silva		—		—
Wendy B. Young，博士。⁽¹³⁾		6,972			*
所有现任执行官和董事作为一个群体（14人）⁽¹⁴⁾		5,078,519		13.57	%