附件 19.1
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Asbury Automotive Group, Inc.
内幕交易政策
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| 目的 | ||
联邦和州证券法规定，一个人在拥有与该公司有关的重大非公开信息（在下文标题为“本政策中使用的定义”一节中定义）的情况下，交易该公司的公开交易证券是非法的。这种行为被称为“内幕交易”。一个人向他人披露重大非公开信息也是违法的，他人可能会利用这些信息进行交易。这种行为被称为“给小费”。
本内幕交易政策（“政策”）的目的是（i）促进Asbury Automotive Group, Inc.、其子公司（“Asbury”或“公司”）以及Asbury的所有董事、高级职员和雇员（“内部人士”）遵守适用的证券法，以及（ii）在“Asbury Securities”进行交易时维护Asbury及其内部人士的声誉和诚信。
“阿斯伯里证券”一词包括：（i）普通股、股票期权、优先股、认股权证、可转换证券和债券，（ii）债务证券，（iii）与阿斯伯里普通股有关的任何衍生证券，以及（iv）阿斯伯里可能不时发行的其他证券。
该政策应与阿斯伯里的披露政策一起阅读，该政策禁止未经授权披露在工作场所或因个人受雇或与阿斯伯里有其他关系而获得的重大非公开信息，以及在证券交易中滥用有关阿斯伯里或其业务的任何重大非公开信息。
| 范围 | ||
这项政策适用于所有内部人士。
| 政策 | ||
交易阿斯伯里证券时的一般规则
1.不要在拥有阿斯伯里的重大非公开信息时进行交易。你可能不会购买、出售或交易任何阿斯伯里证券任何时候而你拥有有关阿斯伯里的重大非公开信息（即使该公司的交易窗口是开放的）。如果你掌握了这类信息，你必须等到至少一个完整的交易日（股市开市的一天）信息向公众发布后再进行交易。
2.不要向包括家人在内的任何其他人透露有关阿斯伯里的非公开信息，或在互联网“聊天室”或社交网站（即Facebook、Twitter、Instagram、TikTok等）上讨论阿斯伯里的事情。将这类信息提供给他人，俗称“小费”，属于违法行为。内部人士不应直接或通过网络就买卖阿斯伯里证券提出建议或发表意见。阿斯伯里的披露政策规定了限制披露其机密信息和识别被授权代表公司发言的个人的政策。
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3.不要利用非公开信息交易其他公司的股票。当你有你在与阿斯伯里的关系过程中获得的有关这些商业伙伴的重大非公开信息时，不要交易阿斯伯里的客户、车辆制造商和其他供应商、供应商或其他商业伙伴（统称“商业伙伴”）的股票。阿斯伯里与其业务合作伙伴的业务建立在信任和保密的基础上。与阿斯伯里证券交易有关的所有禁令对阿斯伯里商业合作伙伴的股票交易具有同等适用性。
4.避免涉及阿斯伯里证券的质押和投机交易。阿斯伯里强烈劝阻内部人士不要在短期基础上交易阿斯伯里证券（即暗示你试图在阿斯伯里股价的短期变动中获利的交易，无论是上涨还是下跌）。Asbury进一步禁止第16条报告人质押Asbury证券或以其他方式使Asbury证券面临追加保证金通知或在所有者控制之外被出售的能力。
5.禁止涉及阿斯伯里证券的卖空交易。禁止卖空阿斯伯里证券。卖空是卖出卖方不拥有的证券的做法。内幕人士在公开市场购买的任何阿斯伯里证券，只要内幕人士实际拥有被出售的阿斯伯里证券，且交易符合本政策，该内幕人士可以出售。
6.禁止涉及阿斯伯里证券的看跌期权、看涨期权和衍生品交易，不鼓励交易阿斯伯里的债务证券。内部人士不得买卖涉及阿斯伯里证券的任何种类的衍生工具和期权，不论是看跌或看涨，或从事涉及阿斯伯里证券的对冲活动，如合成交易。看跌期权是一种在特定日期以特定价格卖出特定数量股票的权利。看涨期权是一种在特定日期以特定价格买入特定数量股票的权利。衍生品是一种证券，其价值基于基础金融资产、指数或其他投资的表现。合成交易是通过合并看跌期权和看涨期权建立的头寸。市场对这些金融工具的投机性质强加了与谨慎避免，甚至出现不使用重大非公开信息不一致的时机考虑。此外，阿斯伯里还劝阻内部人士不要交易其债务证券。
7.确保直系亲属和控制家族信托（及类似实体）的人遵守本政策。就该政策而言，这些人被称为“相关人员”。关联人从事或拥有控制权的、或为您或关联人的利益而持有其资产的涉及阿斯伯里证券的任何交易，均与由您进行的交易相同。内部人有责任确保这类关联人不从事任何违反本政策的交易，就好像内部人直接参与了交易一样。同样的规则也适用于由内部人士拥有或控制的业务实体在阿斯伯里证券的交易。
某些个人的额外义务
以下内部人士，根据本政策被指定为“涵盖人员”，受到额外限制，可能有联邦证券法报告要求：
（一）阿斯伯里董事会成员；
（二）阿斯伯里的官员；
（三）企业员工；
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（四）区域财务总监；
（五）公司经销店总经理；
（六）阿斯伯里董事会、首席执行官或总法律顾问不时如此指定的任何其他人；和
（七）上述（i）–（vi）所指任何人的直系亲属（定义见本）的任何成员。
如果您是承保人员，请查看随本保单提供给您的备忘录，标题为“针对承保人员的额外内幕交易政策和限制”。
政策下的例外情况
一般情况下，阿斯伯里证券对个人或慈善实体的赠与不受本政策约束。但是，如果您不确定本政策或联邦证券法的合规性，则应与总法律顾问或副总裁、内部审计、风险与合规部门讨论阿斯伯里证券的任何赠与。此外，某些覆盖人员在赠送Asbury Securities股票时有额外的联邦证券法报告要求，因此这些覆盖人员应提前与总法律顾问讨论赠与计划，以确保遵守这些报告要求。
终止雇用后的政策适用
如果您的雇佣在您拥有或认为您可能拥有有关Asbury或其业务合作伙伴的重大非公开信息时终止，则禁止交易此类信息的禁令将继续存在，直到此类信息（i）成为Asbury或其业务合作伙伴（如适用）对此类信息的公开公告的主题，或（ii）不再是重要的。
潜在刑事及民事责任
对“内幕交易”的处罚包括最高三倍于所获利润或所避免损失的民事罚款，以及最高500万美元的刑事罚款和重大监禁。通过“给小费”，你也可能对不当交易承担责任。具体地说，您可能会对您无意中向其披露非公开信息的任何人的不当交易承担责任。美国证券交易委员会（“SEC”）实施了巨额处罚，即使披露者并未实际交易或从交易中获利。因此，请记住，你交易风险自担.虽然本政策旨在帮助您遵守联邦和州禁止内幕交易的规则，但您必须始终对阿斯伯里证券的任何交易进行适当的判断。
二十二后知后觉
业内人士应牢记，如果他们的证券交易成为审查对象，这些交易将在事后和事后诸葛亮的情况下被看待。因此，在参与阿斯伯里证券的任何交易之前，内部人士应该仔细考虑监管机构和其他人可能在事后如何看待该交易。即使出现与交易有关的不当行为或政府调查，也可能损害投资者对Asbury的信心，并使内幕人士和/或Asbury受到政府调查或诉讼。因此，任何 有关这一政策的担忧或问题应与阿斯伯里的总法律顾问讨论。
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本策略中使用的定义
1.直系亲属。以下人员被视为您“直系亲属”的成员：您的配偶、父母、祖父母、子女、孙辈和兄弟姐妹，包括通过婚姻或收养产生的任何此类关系。它还包括你的家庭成员，无论他们是否与你有亲属关系。
2.材料信息。不可能定义所有类别的“重大”信息，但如果信息很可能被认为对投资者在做出有关购买或出售阿斯伯里证券的投资决定时很重要，则应将其视为重大信息。虽然可能很难确定特定信息是否重要，但有一些类别的信息特别敏感，几乎总是应该被视为重要：
收益信息（包括年度或季度财务业绩或收益预测的变化）；
重大合并、收购、处置、要约收购、合营企业或资产变动；
控制权或高级管理人员（高级副总裁及以上）或董事会发生变动；
变更审计师或审计师通知阿斯伯里可能不再依赖其审计报告；
有关Asbury证券的事件-例如，高级证券违约、要求赎回证券、采用回购计划、股票分割或股息政策的重大变化、公共证券持有人权利的变化、公开或私下出售额外证券；
即将破产或接管；
监管机构的重大诉讼或不利行动；
启动或解决重大诉讼；或在正常业务过程之外订立、修改或终止重大协议。
上述清单并不包括可能被视为重要的每一类信息。请注意，任何可能对公司证券价格产生正面或负面影响的信息都可能是重要的。
3.非公开信息。有关阿斯伯里的信息，如果在公司内部已知但尚未向公众披露，则被视为“非公开”信息。阿斯伯里一般通过新闻稿或在定期向SEC提交的季度或年度报告中向公众披露信息。只有在至少24小时内通过新闻稿或其他方式公开获得信息后，信息才被视为“公开”。
实施
1.行政管理。总法律顾问负责本政策的实施和管理。
2.变化。本公司可随时修改或修订本政策。
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3.违规。违反本政策的员工将受到纪律处分，其中可能包括未来没有资格参与阿斯伯里的股权激励计划或因故终止雇佣。雇员拒绝或未能在任何可能违反本政策或联邦或州证券法的调查中与Asbury充分合作，也可能使雇员因故被解雇。
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