EX-4.1 2 ea025405201ex4-1 _ zhongchao.htm ZHONGCHAO INC.2025年股权激励计划

附件 4.1

众巢医学有限公司

2025年股权激励计划

1.该计划的宗旨。开曼群岛豁免公司（“公司”）之众巢医学有限公司特此设立众巢医学有限公司 2025年股权激励计划（“计划”）。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：（a）鼓励员工、董事和顾问专注于公司的业绩，（b）鼓励吸引和留住具有特殊资格的员工、董事和顾问，以及（c）提供使员工、董事和顾问的利益与公司股东的利益保持一致的激励措施。该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股份增值权、业绩单位以及管理人可能确定的业绩股份。

2.定义。以下定义将适用于该计划中的术语：

根据第4节，“管理员”是指将管理该计划的董事会或其任何委员会。

“附属公司”指任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、商业信托，或由管理人全权酌情决定的由公司控制、控制或共同控制的其他实体或个人。

“适用法律”是指适用于向其中居民授予的奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、条例和政府命令以及任何适用的证券交易所的规则的适用条款下与该计划和奖励有关的法律要求。

“奖励”是指根据期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股份计划单独或合计授予的股票。

“奖励协议”是指书面或电子协议，其中载列适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定。授标协议受计划条款及条件规限。

「董事会」指公司的董事会，由不时组成。

“因”是指，就参与者而言，除非在特定裁决的情况下，特定的裁决协议另有规定，（a）公司或相关子公司，具有“因”、“正当因”或类似含义或进口的术语，终止与参与者在终止时有效的任何雇佣、咨询或服务协议中所定义的参与者的雇佣或服务，或（b）在没有任何此类雇佣、咨询或服务协议（或没有任何“因”定义的情况下，“正当理由”或其中包含的类似含义或进口的术语），下列事件或条件，由管理人自行决定：

（一）

任何实施盗窃、贪污、欺诈、不诚实、违反道德或其他行为的行为

类似行为，或者实施刑事犯罪的；

（二）

任何重大违反参与者与公司或相关子公司之间的任何协议或谅解的行为，包括但不限于任何适用的知识产权和/或发明转让、雇佣、不竞争、保密或其他类似协议或公司或相关子公司的行为准则或其他工作场所规则；

（三）

与参与者受雇于公司或有关附属公司或作为服务供应商的服务有关的任何重大失实陈述或遗漏任何重大事实；

（四）

任何重大未能履行作为雇员或董事的惯常职责、服从主管的合理指示或遵守公司或相关附属公司的政策或行为准则或在任何适用的试用期内满足公司或相关附属公司的要求或工作标准；或

（五）

任何对公司或任何附属公司的名称、声誉或利益有重大不利影响的行为。

“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（一）

任何交易导致任何人直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），至少代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的50%。为此目的第（i）款），“人”一词的含义应与《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的含义相同，但应排除（a）根据公司或母公司或子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，以及（b）由公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有的比例与其拥有公司股份的比例基本相同。为此目的第（i）款）、任何一人收购额外股份，被视为拥有该公司证券总投票权的百分之五十（50%）以上，将不被视为控制权的额外变更；

（二）

在两年期间内发生的董事会组成变动，其结果是少于多数的董事是现任董事。“现任董事”指（a）于本计划生效日期为董事，或（b）在该等选举或提名时以至少过半数董事的赞成票当选或被提名参加董事会选举的董事（除非该等选举或提名与向公司选举董事有关的实际或威胁的代理竞争有关）；

（三）

公司完成出售、转让或以其他方式处置公司全部或基本全部资产，但向母公司、子公司或关联公司出售、转让或以其他方式处置资产除外；或

（四）

公司与另一实体或并入另一实体或任何其他公司重组的合并或合并完成，如紧接该合并、合并或其他重组前并非公司股东的人士在紧接该合并、合并或其他重组后拥有（i）持续或存续实体及（ii）该持续或存续实体的任何直接或间接母公司各自的已发行证券的50%或以上投票权。

为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司成立的司法管辖权，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易前持有公司证券的人士以基本相同的比例拥有。尽管有上述规定，如果裁决构成《守则》第409A条规定的不合格递延补偿，则在任何情况下均不得将控制权变更视为已发生，除非该变更应满足《守则》第409A条规定的控制权变更定义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》。计划中对守则某一部分的任何提述将是对守则任何后续或修订部分的提述。

“委员会”是指由董事会任命的委员会，由一名或多名董事会成员或其他满足所有适用法律的个人组成。自生效日期起，直至联委会另有决定前，联委会薪酬委员会将担任该委员会。

“公司”指众巢医学有限公司、开曼群岛公司或其任何继承者。就该计划而言，“公司”一词应包括任何现在或未来的母公司和子公司。

“顾问”是指任何人，包括顾问，但不是雇员或董事，受公司或公司任何附属公司委聘向该实体提供服务，条件是：（i）该人向公司或任何附属公司提供善意服务；（ii）该人所提供的服务与集资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；及（iii）该人是与公司或任何附属公司直接订立合约以提供该等服务的自然人。

“董事”是指任何子公司的董事会或任何董事会（或类似的管理机构）的成员，包括非雇员董事。

“残疾”除非在奖励协议中另有定义，是指参与者有资格根据公司或任何子公司的长期残疾保险计划（可能会不时修订）获得长期残疾津贴，无论参与者是否在该政策的覆盖范围内，该计划均由参与者提供服务。如果参与者提供服务的公司或子公司没有长期残疾计划到位，“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法在连续不少于九十（90）天的时间内履行其所担任的职务的责任和职能。除非参与者提供的此类损害证明足以使管理人酌情感到满意，否则不会被视为已招致残疾。

“雇员”指公司或公司任何附属公司所雇用的任何自然人。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

在期权的情况下，“行权价”是指根据适用的期权授予协议的规定，在行使该期权时可以购买一股的金额。“行使价”，在SAR的情况下，是指适用的SAR协议中规定的金额，在确定行使此类SAR时应付的金额时，从一股的公平市场价值中减去该金额。

“公允市场价值”是指，截至任何日期，按以下方式确定的股份价值：

（一）

股份在一个或多个已建立的证券交易所或全国市场系统（包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场）上市的，其公允市场价值为股份上市的主要交易所或系统在确定之日所报的股份的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况）（或者，如果在该日期没有报告收盘销售价格或收盘出价，视情况而定，在最后交易日报告该等收盘销售价格或收盘出价），在该交易所或市场系统维护的网站或管理人认为可靠的其他来源上报告；

（二）

股票在自动报价系统（包括场外交易公告板）上定期报价或被认可的证券交易商报价的，其公允市场价值为确定日在该系统上或该证券交易商报价的股票的收盘销售价格，但如果未报告销售价格，则股票的公允市场价值为确定日股票的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告该价格，在报告此类价格的最后日期），如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；或

（三）

在上述（i）和（ii）所述类型的股票没有既定市场的情况下，其公平市场价值应由管理人本着诚意并酌情决定，该决定应是决定性的，并对所有人具有约束力；但如果裁决受《守则》第409A条的约束，则公平市场价值应根据《守则》第409A条确定。

“授予日期”就所有目的而言是指管理人完成授权授予奖励的公司行动的日期或管理人指定的较后日期，但授予奖励的可行使性或归属的条件不得推迟授予日期。署长决定授予奖励的通知将在授予日期后的合理时间内提供给每位参与者。

“激励股份期权”或“ISO”是指根据其条款，符合《守则》第422条及其下颁布的法规含义的激励股份期权的一种期权，而在其他方面，该期权旨在符合激励股份期权的资格。

「组织章程大纲及章程细则」指公司于2024年2月29日生效的经修订及重述的组织章程大纲及公司于2024年12月18日通过并生效的经修订及重述的组织章程细则，包括对上述任何一项的任何修订。

“非法定购股权”或“NSO”是指根据其条款不符合或不打算符合ISO资格的期权。

“高级职员”是指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

“购股权”指根据该计划授予的购股权。

“Optionee”是指未行使期权的持有人。

“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

“参与者”是指杰出奖项的持有者。

“履约期”是指公司的任何财政年度或由管理人全权酌情决定的其他期间。

“绩效份额”是指以股份计价的奖励，在达到管理人根据本协议第10条可能确定的绩效目标或其他归属标准时，可全部或部分获得该奖励。

“限售期”是指受限制股份或受限制股份单位被没收的期间。

“绩效单位”是指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可以全部或部分获得的奖励，并且可以根据本协议第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

「计划」指本众巢医学有限公司 2025年股权激励计划，因其可能不时修订。

“限制性股票”是指根据第7条授予可能被没收的参与者的股份。

“受限制股份单位”或“受限制股份单位”是指在限制期结束时或之后收取一股股份的权利，该权利根据计划第8条被没收。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“服务提供者”是指雇员、董事或顾问。

“股份”是指公司的普通股，包括A类普通股，每股面值0.00 1美元，以及B类普通股，每股面值0.00 1美元，根据第11条进行了调整。

“股份增值权”或“SAR”是指有权收取公司支付的款项，金额不超过行使SAR之日股份的公平市场价值超过管理人在授予协议中确定的特定价格的部分，该价格不低于授予日股份的公平市场价值。就期权而授出的SAR，指明的价格应为期权行使价。

“附属公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。

3.受该计划规限的股份。

	a.	受该计划规限的股份.在符合第3（b）条的规定下，第3（c）条及第11款，根据该计划可发行的最大股份总数为一千万股（10,000，000）。

	b.	年增加.根据该计划可供发行的股份数目应在计划期限内的每个历年1月的第一个交易日自动增加，自2026年1月的第一个交易日开始，数额相当于截至上一个历年最后一个交易日计量的公司已发行及已发行普通股总数的百分之二（2%）（按转换后的基准计算，为此目的将每股B类普通股视为一股A类普通股）。尽管有上述规定，管理人可在给定日历年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份储备将不会有此种增加，或该年度的股份储备增加的股份数量将少于此处规定的数量。

	c.	计划期限内的最高限额。尽管本第3条另有相反规定，并在符合第11条条文的规定下，在本计划的期限内，根据本计划可发行的股份的合计最高数目为50,000，000股。

股票恢复储备。如果限制性股票或在根据该计划行使奖励时发行的股票被没收或回购，则该等股票将再次可用于根据该计划进行奖励。任何受奖励规限的股份，如到期或被取消、没收或终止而未发行与奖励相关的全部股份，将再次可根据该计划发行。尽管有上述规定，以下股份不得再次可用于授予或增加根据该计划可供授予的股份数量：（i）参与者为支付根据该计划发行的期权的购买价款而投标或由公司扣留的股份，（ii）参与者为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而投标或由公司扣留的股份，（iii）公司以行使根据该计划发行的期权所得收益回购的股份，及（iv）根据本计划发行的受特区规限的股份，而该等股份并非在行使时就该特区的股份结算而发行。如果根据该计划的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会减少根据该计划可供发行的股份数量。

股份储备.本公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。

4.计划的管理。

管理员.委员会应担任该计划的管理员。委员会应由不少于两（2）名非雇员董事组成，由董事会任命。委员会应仅由非雇员董事组成，他们是（a）《守则》第162（m）条规定的“外部董事”，（b）《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”，以及（c）符合公司股本证券交易的主要证券市场规定的任何上市标准。

署长的权力.根据该计划的规定和任何有关当局的批准，就委员会而言，根据管理局授予该委员会的具体职责，署长将有权酌情：

确定公允市场价值；

ii.

选择根据本协议可授予奖励的服务提供商；

iii.

决定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的奖励类型和股份数量；

iv.

批准根据该计划使用的协议表格；

以确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价、可行使奖励的时间或次数（可能基于持续雇用、持续服务或业绩标准）、任何归属加速（无论是由于控制权变更或其他原因）或放弃没收，以及与任何奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将全权酌情决定的因素；

vi.

解释和解释计划的条款、根据计划授予的奖励以及任何奖励协议，包括解释有争议或可疑的计划、奖励或奖励协议条款的权利；

vii.

规定、修订和撤销与该计划有关的规章制度；

viii.

修改或修订每项奖励，但以任何修改或修订与计划条款一致为限，且不会实质损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署；

ix.

允许参与者按照《中国证券报》规定的方式履行预扣税义务第12款;

授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；

xi。

延迟发行股份或暂停参与者在为遵守适用法律而认为必要时行使奖励的权利；

十一。

在适用法律许可的范围内，将其认为适当的授权授予公司一名或多名高级人员授予非高级人员及董事的服务提供者，并根据署长在任何时间或不时订立的指引，行使署长根据计划所决定的其他权力；及

十三。

作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。

署长决定的效力.管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。署长已采取或将采取的任何决定或行动，如因计划及其规则及规例的建造、管理、解释及效力而产生或与之有关，须在适用法律许可的最大限度内，在其绝对酌情权范围内（计划另有具体规定的除外），并对公司、所有参与者及根据或通过任何参与者提出申索的任何人具有最终约束力及决定性。

5.适用于裁决的规定。

资格.根据管理人的决定，可以单独或与任何其他奖励和ISO一起向服务提供商授予NSO、限制性股票、限制性股票单位、SAR、绩效单位或绩效股票，并且可以向公司和任何子公司的员工授予ISO。

授标协议.该计划下的奖励应以奖励协议作为证明，该协议载明每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的规定，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

因故终止.除非授标协议另有规定，如参与者的雇用或服务因故终止，则参与者的未行使奖励将于该因故终止时终止，不论该奖励随后是否归属和/或可行使。

调职；批准的缺勤假.就本计划而言，雇员终止雇用不得被视为因（a）从附属公司或从公司转移至附属公司，或从一间附属公司转移至另一间附属公司，或（b）因服兵役或生病而获批准请假，或因公司批准的任何其他目的，如果雇员的再就业权利通过法规或合同或根据准予休假所依据的政策得到保障，或者如果管理人另有书面规定，在任何一种情况下，除非适用的裁决受其约束，但与《守则》第409A条不一致。

不得转让；转让限制的有限例外.

转让限制.除非（或依据）本条第5e款另有明文规定，否则可通过适用法律和授标协议（如同样可修订）：

(a)

所有裁决均不可转让，且不会以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；

(b)

奖励将被行使，在参与者的存续期内，仅由参与者行使；和

（c）

根据裁决应付的金额或可发行的股份将仅交付给（或为其账户），如为股份，则以参与者的名义登记。

此外，股份须受适用的授标协议所载的限制所规限。

ii.

转让限制的例外情况.尽管有上述规定，在向管理人发出通知后，此处的任何条款均不得阻止或禁止通过赠与或根据合格的国内关系令向仅为税务筹划目的而不是为利润或商业活动目的而设立的信托或向一名或多名“家庭成员”（该术语在根据经修订的1933年《证券法》颁布的SEC规则701中定义）转让。

受益人.尽管有第5e条的规定，参与者可按管理人决定的方式，指定受益人行使参与者的权利，并在参与者去世时获得与任何裁决有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授标协议，但计划和授标协议另有规定的范围除外，并须遵守管理人认为必要或适当的任何额外限制。如果参与者已婚且居住在共有财产状态，则就参与者在奖励中的50%以上的权益指定参与者的配偶以外的人作为其受益人，未经参与者配偶的事先书面同意，不得生效。如未指定受益人或未在参与者中存续，则应根据参与者的遗嘱或世系和分配法律向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人指定可随时由参与者更改或撤销，但须向管理人提出更改或撤销。

零碎股份.不得发行零碎股份，管理人应酌情决定是否以现金代替零碎股份，或是否应酌情通过向上或向下取整消除该等零碎股份。

股权证.尽管本文中有任何相反的规定，公司不得被要求根据行使任何裁决发行或交付任何证明股份的证书，除非且直至管理人经大律师的建议确定该等股份的发行和交付符合公司的组织章程大纲和章程细则、所有适用的法律、政府当局的条例，以及（如适用）股份上市或交易的任何交易所的要求。根据该计划交付的所有股票均受任何停止转让指令和管理人认为必要或可取的其他限制，以遵守所有适用法律，以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。管理人可在任何股份证书上放置图例，以参考适用于该股份的限制。除此处提供的条款和条件外，管理人可要求参与者作出管理人酌情认为可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理人有权要求任何参与者遵守与任何裁决的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人酌情施加的窗口期限制。

重新定价.在适用法律（包括任何适用的证券交易所规则）未禁止的范围内，允许以低于原始授予的每股购买价格对期权或SAR进行重新定价或终止以及随后的重新定价，而无需事先获得股东批准。管理人可授权公司发行新的期权或SAR奖励，以换取任何或所有未完成的奖励的放弃和取消，但须征得其权利将受到损害的任何参与者的同意。管理人可以根据管理人和参与人约定的条款和条件，随时以支付现金、股份或其他对价的方式回购期权。

6.股票期权。

授出期权.在符合该计划的条款及条件下，署长可随时及不时向服务供应商授出期权，金额由署长全权酌情决定。

期权授予协议.每份期权应以一份授标协议作为证明，该协议应指明授予的期权类型、行使价格、行使日期、期权期限、期权所涉及的股份数量、归属标准以及管理人自行决定的其他条款和条件（参与者之间不必相同）。

行权价格.根据行使期权将予发行的股份的行使价将不低于授予日的每股公平市值。尽管有上述或本计划或任何授标协议的任何其他规定，股份仍应根据行使期权以至少等于其面值的价格发行。

期权期限.每份期权的期限将在任何授标协议中载明。除非根据计划或授予协议提前终止，否则不得在授予日十周年或之后行使期权。

付款时间及形式.

行权日期.每份授标协议应具体说明如何以及何时可以购买期权所涵盖的股份。授予协议可能会规定等待期、期权成为可行使或“归属”的日期，以及根据期权的终止条款规定的行权期。管理员可以加速任何选项或其部分的可行使性。

ii.

期权的行使.根据本协议授予的任何期权将根据本计划的条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。当公司收到：（1）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（2）全额支付行使期权所涉及的股份（连同所有适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可能包括管理人授权的、授标协议和计划允许的任何对价和付款方式（连同所有适用的预扣税）。在股份发行前（如公司股东名册中的适当记项所证明），尽管行使期权，但就受期权约束的股份而言，不存在投票权或收取股息或作为股东的任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除第11条规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。

iii.

付款.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。

(1)

一般规则.行使期权时发行的股份的全部行使价应在购买该等股份时以现金或现金等价物支付，但管理人可全权酌情接受以本条第6款所述的任何其他形式支付行使价。然而，如果期权持有人是公司的董事或高级职员，他或她可能仅在《交易法》第13（k）条允许的范围内以现金或现金等价物以外的形式支付行使价；

(2)

交出股份.经管理人同意，可通过交出或证明期权持有人已拥有的股份的所有权来支付全部或任何部分行使价。该等股份应按根据该计划购买新股份之日的公允市场价值估值。

(3)

行使/出售.经管理人同意，可通过向公司批准的证券经纪人交付（按公司规定的表格）不可撤销的指示，以出售根据该计划购买的全部或部分股份，并向公司交付全部或部分销售收益，从而支付全部或任何部分行使价和任何预扣税款。

(4)

本票.经管理人同意，可通过交付（按公司规定的表格）符合适用法律的全追索权本票的方式支付全部或任何部分行使价和任何预扣税款。

(5)

其他付款方式.经管理人同意，可以符合适用法律的任何其他形式支付全部或任何部分行使价和任何预扣税。

终止雇佣或服务对期权的影响.终止雇用或服务对授予参与者的期权具有以下影响：

因故终止.除非授标协议另有规定，如公司或任何附属公司因故终止参与者的雇佣或服务，则参与者的期权将于该终止时终止，无论该期权随后是否被归属和/或可行使；

ii.

死亡或残疾.除授标协议另有规定外，如参与者的雇用或服务因参与者死亡或残疾而终止：

（1）在该等选择权于参与者因死亡或残疾而终止之日归属并可行使的范围内，参与者（或其法定代表人或受益人，在参与者分别为残疾或死亡的情况下）可在截止于（a）该终止后12个月的日期或（b）授标协议所载的选择权期限届满之日（以较早者为准）的期限内行使其选择权。如终止后，参与者未在本协议或授标协议规定的时间内行使其期权，则该期权终止；及

（2）在参与者终止雇用或服务之日尚未归属和可行使的范围内，期权应在参与者因死亡或残疾而终止雇用或服务时终止。

iii.

其他终止雇用或服务.除授标协议另有规定外，如参与者受雇于或服务于公司或任何附属公司而非公司或任何附属公司因故终止或因参与者死亡或残疾而终止：

（1）在该等选择权于参与者的该等终止雇用或服务的日期归属及可行使的范围内，该参与者可在截至（a）该等终止后3个月的日期或（b）授标协议所载的选择权期限届满日期（以较早者为准）的期间内行使其选择权。如终止后，参与者未在本协议或授标协议规定的时间内行使其选择权，则该选择权终止；及

（2）在参与者终止雇佣或服务之日尚未归属和可行使的范围内，期权应在参与者终止雇佣或服务时终止。

没收期权.所有未行使的期权将根据授予协议中规定的条款和条件没收给公司，并将再次根据该计划可供授予。

激励股票期权.激励股票期权可授予公司或任何子公司的员工。根据该计划授予的任何激励股票期权的条款，必须遵守以下附加规定：

个人美元限额.参与者在任何日历年内首次可行使激励股票期权的所有股份的合计公平市场价值（截至授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。如果激励股票期权可由参与者优先行使超过该限制，则该超额部分应被视为不合格股票期权。

ii.

行权价格.激励股票期权的行权价格应等于授予日的公允市场价值。然而，任何个人于授出日期获授的任何激励股份期权的行使价格，如其于授出日期拥有公司或公司任何母公司或附属公司所有类别股份的总合并投票权的百分之十以上的股份，不得低于授出日期公平市场价值的110%，而该期权自授出日期起不得超过五年行使。

iii.

激励股票期权到期.在生效日期十周年后，不得根据本计划授予激励购股权。

iv.

行使权利.在参与者的存续期内，激励股票期权只能由参与者行使。

7.限制性股票。

授出受限制股份.在符合该计划的条款及条件下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份，金额由管理人全权酌情决定。

限制性股票奖励协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定限制期限、授予的股份数量、股份的购买价格（如有）、股份的支付方式、归属标准、可转让性限制，以及管理人将自行决定的其他条款和条件（参与者之间不必相同）。根据该计划授予的限制性股票可按管理人确定的方式作为证据。除非管理人另有决定，公司应指示过户代理人在该等限制性股票限制失效时将该等限制性股票登记在参与者名下。如经管理人批准，代表受限制股份的证书在该等受限制股份的限制失效前登记在参与者的名下，则证书必须载有提及适用于该等受限制股份的条款、条件和限制的适当图例，而公司可酌情保留对该证书的实际管有权，直至所有适用的限制失效为止。

条款及条件.

归属条件.在限制期内，受限制股份须根据管理人全权酌情决定的条件予以没收。任何此类没收风险可由管理人在其认为适当的基础上随时予以放弃或终止，或缩短限制期限。

ii.

销售价格.受限制股份可根据该计划出售或授予，代价由管理人决定，包括（但不限于）现金、现金等价物、财产、全追索权本票、过去的服务和未来的服务。如果参与者是公司的董事或高级管理人员，他或她只能在《交易法》第13（k）条允许的范围内以期票支付限制性股票。在计划的限制范围内，管理人可以接受注销未行使的期权或SAR，以换取限制性股票的授予。

iii.

没有投票权或股息权.除非管理人另有决定，在有关受限制股份的限制失效之前，有关受限制股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。除非管理人另有决定，除非第11条另有规定，否则不会对记录日期在限制性股票限制失效日期之前的股息或其他权利作出调整。

iv.

可转移性.除本计划另有规定外，限制性股票在适用的限售期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。

取消限制.对限制性股票施加的所有限制将失效，限售期应在满足管理人施加的归属条件时结束。先前未被没收的受限制股份将于限制期最后一天后或在管理人可能决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理人（酌情）可视需要或适当制定有关解除股份托管和移除传说的程序，以尽量减少公司的行政负担。

8.受限制股份单位。

授出受限制股份单位.在符合该计划的条款及条件下，管理人可随时及不时向服务供应商授出受限制股份单位，金额由管理人全权酌情厘定。

受限制股份单位奖励协议.每份受限制股份单位的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明授予的受限制股份单位数量、归属标准、支付形式、归属标准以及由管理人全权酌情决定的其他条款和条件（参与者之间不必相同）。管理人可以在这些条件中包括要求公司或公司的业务单位在特定时期内的业绩。

归属条件.在限制期内，受限制股份单位须根据管理人全权酌情决定的条件予以没收。任何此类没收风险可由管理人在其认为适当的基础上随时予以放弃或终止，或缩短限制期限。

付款时间及形式.在满足适用的归属条件后，已归属受限制股份单位的支付应按授予协议规定的方式和时间发生。除授标协议另有规定外，受限制股份单位可由管理人全权酌情以现金（等于已归属受限制股份单位相关股份的合计公平市场价值）、股份或其组合支付。以现金缴足的限制性股票单位，不会减少该计划下可供发行的股票数量。

没有投票权或股息权.在股份发行前（如公司股东名册内的适当记项所证明），就受限制股份单位所规限的股份而言，将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。除第11条规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。

9.股票增值权。

批出特别行政区.在符合该计划的条款及条件下，署长可在任何时间及不时向服务供应商批出特别提款权，金额由署长全权酌情决定。

授标协议.每项特区授予将由一份授标协议证明，该协议将指明行使价、特区授予的基础股份数目、特区的期限、行使条件、归属标准以及由管理人全权酌情决定的其他条款和条件（参与者之间不必相同）。

行使价及其他条款.行使特区的行使价将不低于授予日的每股公平市值。任何特区不得于批出日期十周年当日或之后行使。尽管有上述或本计划或任何授标协议中的任何其他条款，股份须依据特区的行使以至少等于其面值的价格发行。

支付特区金额的时间及形式.在行使特区时，参与者将有权从公司收取款项，金额不超过：（i）股份在行使日的公平市值与行使价之间的差额；乘以（ii）行使特区的股份数目。授标协议可规定以现金、等值股份或其组合支付SAR。

10.业绩单位和业绩份额。

授出业绩单位/股份.业绩单位和业绩份额可随时不时授予服务提供商，由管理人全权酌情决定。管理人将在确定授予每位参与者的绩效单位/股份数量方面拥有完全的酌处权。

业绩单位/股份的价值.每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。

绩效目标和其他条款.管理员将设定绩效目标或其他归属条款。管理人可根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇），或由管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。每项业绩单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定业绩期限，而其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。

业绩单位/股份的收益.在适用的履约期结束后，履约单位/股份的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定。

履约单位/股份的付款形式及时间.在适用的履约期届满后，将在切实可行范围内尽快支付赚取的履约单位/股份。管理人可全权酌情决定以现金、股份（在适用的履约期结束时具有与所赚取的业绩单位/股份的价值相等的合计公平市场价值）或两者的组合形式支付已赚取的业绩单位/股份。

业绩单位/股份注销.于授标协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。

11.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

调整.如公司资产发生任何股息、股份分割、合并或交换、合并、安排或合并、分拆、资本重组或以其他方式向其股东分派（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或股份价格的变动，则管理人须作出其酌情认为适当的比例调整（如有的话），以反映有关（i）根据该计划可能发行的股份总数和类型（包括但不限于，第3节限制的调整）；（ii）任何未完成的奖励的条款和条件（包括但不限于任何相关的适用业绩目标或标准）；（iii）计划下任何未完成的奖励的授予或每股行使价。

解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

控制权变更.在控制权发生变更的情况下，所有未完成的裁决应按管理人（酌情决定）确定的方式处理，这需要规定以相同的方式处理所有未完成的裁决（或其中的一部分），并且可以在未经参与者同意的情况下进行。此种处理应规定以下一项或多项：

（一）

管理人应拥有酌情权，可在授予奖励时或在奖励仍未兑现的任何时间行使，以规定在控制权发生变更时自动加速归属，无论该奖励是否在控制权变更中承担或更换，或与控制权变更后参与者的服务终止有关。

（二）

存续、持续、继承或购买实体或其母公司承担任何未完成的奖励，前提是承担期权或SARs应符合《守则》第424（a）节（无论期权是否为ISO）。

（三）

存续公司或其母公司以新的奖励替代任何未完成的奖励，前提是期权或SARs的替代应符合《守则》第424（a）条（无论期权是否为ISO）。

（四）

任何未行使的期权和特别行政区完全可行使，并完全归属受该等期权和特别行政区约束的股份数量，随后取消该等期权和特别行政区。任何期权和SAR的完全可行权性以及该数量股份的完全归属可能取决于控制权变更的结束。期权持有人应能够在控制权变更截止日期之前的一段时间内行使此类期权和SAR。在此期间任何此类期权和SAR的行使可能取决于控制权变更的结束。

（五）

注销任何未行使的期权和SAR，并向期权持有人支付相当于（i）受该等期权和SAR约束的股份数量的公允市场价值（无论该等期权和SAR随后是否可行使或该数量的股份随后被归属）的超额部分，截至对（ii）其行使价格的控制权变更的截止日期。此类付款应以现金、现金等价物或存续公司或其母公司的公允市场价值等于规定金额的证券的形式支付。该等付款可分期支付，并可延至该等期权及特别行政区本可行使或该等股份数目已归属的日期。该等付款可能会根据期权持有人的持续服务归属，但归属时间表对期权持有人的有利程度不得低于该等期权和SAR本应成为可行使或该数量股份本应归属的时间表。如果受该等期权和SAR约束的股份数量的行使价超过该等股份数量的公允市场价值，则该等期权和SAR可被注销，而无需向期权受让人支付款项。为此目的第（v）款）、任何证券的公允市场价值应予确定，而不考虑可能适用于该证券的任何归属条件。

（六）

注销任何未偿还的受限制股份单位，并向参与者支付相当于该等受限制股份单位（不论该等受限制股份单位随后是否归属）于该等控制权变更截止日期的股份的公平市场价值的款项。此类付款应以现金、现金等价物或存续公司或其母公司的公允市场价值等于规定金额的证券的形式支付。该等付款可分期支付，并可延至该等受限制股份单位本应归属的日期。该等付款可能须根据参与者的持续服务归属，但归属时间表对参与者的有利程度不得低于该等受限制股份单位本应归属的时间表。为此目的第（六）款）、任何证券的公允市场价值应予确定，而不考虑可能适用于该证券的任何归属条件。

12.税。不得根据该计划向任何参与者交付任何股份或现金，直至该参与者作出管理人可接受的安排，以履行适用法律规定的任何收入和就业税预扣义务。公司或任何附属公司有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇入足以满足适用法律要求或允许的就因本计划而产生的与参与者有关的任何应税事件而扣缴的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的金额。管理人可酌情并在满足上述要求的情况下，允许参与者选择让公司扣留根据裁决以其他方式发行的股票（或允许返还股票），其公平市场价值等于要求扣留的金额。尽管本计划另有任何规定，为偿付参与者就发行、归属、行使或支付任何奖励而可扣留的股份数目（或在参与者从公司取得该等股份后可向该奖励的参与者购回该等股份），除非管理人特别批准，限于根据适用法律适用于此类补充应纳税所得额的最低法定所得额和工资税预扣率，在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股份数量等于此类负债总额。

13.对外国国民的赠款。裁决可授予为外国国民或在美国境外受雇的服务提供商，或两者兼而有之，其条款和条件不同于署长判断的适用于在美国向服务提供商提供的赠款的条款和条件，可能是必要或可取的，以承认当地法律或税收政策的差异，此类裁决应被视为根据非美国次级计划授予。管理人还可以对裁决的行使或归属施加条件，以最大限度地减少公司在员工在本国以外的任务中的衡税义务。

14.没有获得奖励的权利。任何参与者、雇员或其他人不得声称根据该计划获得任何奖励，公司或管理人均无义务统一对待参与者、雇员和其他人。

15.对就业或服务没有影响。该计划或任何奖励均不会授予任何参与者任何权利，以延续该参与者作为服务提供者与公司或公司任何附属公司的关系，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司或任何附属公司在适用法律允许的范围内随时终止该等关系的权利，无论是否有因由。

16.生效日期。该计划自根据公司组织章程大纲及章程细则的适用条文获董事会采纳及批准之日起生效（「生效日期」）。公司将仅在遵守适用法律（包括任何适用的交易所规则）所必需和可取的范围内获得股东对该计划的批准。

17.计划期限。该计划将于生效日期十周年后届满，且不得根据该计划授出任何奖励。任何在生效日期十周年仍未兑现的奖励将根据计划条款和适用的奖励协议保持有效。

18.计划的修订及终止。

修订及终止.董事会可全权酌情随时修订、更改、暂停或终止该计划。

股东批准.公司将仅在遵守适用法律（包括任何适用的交易所规则）所必需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。

修订或终止的效力.除为遵守适用法律（包括任何适用的证券交易所规则）而作出的必要和可取的修订外，计划的任何终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前未经参与者事先书面同意根据计划授予的任何奖励产生不利影响。

19.政府和其他法规。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律和可能需要的政府机构的批准的约束。公司没有义务根据《证券法》或任何其他类似法律在任何适用的司法管辖区登记根据该计划支付的任何股份。如果根据该计划支付的股份在某些情况下可能根据《证券法》或其他适用法律免于登记，公司可按其认为可取的方式限制该等股份的转让，以确保任何该等豁免的可用性。此外，为遵守适用法律，管理人可能会在必要时延迟或暂停发行和交付股份、暂停行使期权或特别行政区，或暂停该计划。股份将不会根据行使裁决而发行，除非行使该等裁决及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规而作出的批准。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），将免除公司就未能发行或出售将未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。

20.股份权利的公司限制。根据该计划授出的奖励而将予发行的任何股份，须受《公司章程大纲》及《章程细则》现时或其后可能施加的所有转让限制所规限。此外，在授予奖励时或通过后续行动，管理人可以但不必对参与者或根据计划获得的股份持有人根据奖励发行的任何股份的任何转售或其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，（b）旨在延迟和/或协调参与者转让、出售或以其他方式处置的时间和方式的限制（例如，与公司承销商的锁定安排），以及（c）对使用特定券商进行此类转售或其他转让的限制。

21.追回政策。根据该计划授予的奖励以及参与者就根据该计划授予的奖励收到的任何总收益应遵守公司的追回政策，该政策经不时修订，以遵守根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准或任何其他适用法律、规则或法规通过的与补偿或追回补偿相关的法规。在适用的情况下，在适用的当地法律允许的情况下，可以通过扣除未来应支付的款项（包括工资、奖金和其他形式的补偿）进行追回。参与者接受计划下的奖励，应构成该参与者承认和承认参与者遵守本第21条是参与者收到奖励的条件。

22.管辖法律。该计划和与该计划有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果应根据纽约州的国内法确定，而不会使法律冲突原则生效。

23.第409a节。在署长确定根据该计划授予的任何奖励受或可能受《守则》第409A条规限的范围内，证明该奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用的范围内，该计划和授标协议应根据《守则》第409A条和美国财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导。尽管计划有任何相反的规定，但如果在生效日期之后，管理人确定任何裁决可能受《守则》第409A条和相关的美国财政部指导（包括在生效日期之后可能发布的美国财政部指导）的约束，则管理人可以通过对计划和适用的授予协议的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，管理人认为有必要或适当的（a）豁免裁决不受《守则》第409A条的约束和/或保留与裁决相关的福利的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条的要求和相关的美国财政部指南。

董事会于2025年8月4日通过。