美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年9月15日
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（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
888
)
848-4754
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目7.01监管FD披露。
2025年9月15日，California Resources Corporation（“公司”或“CRC”）发布新闻稿，宣布与Berry Corporation签署最终合并协议（“合并协议”）。该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
于2025年9月15日，公司将举行与合并协议拟进行的交易有关的投资者电话会议。公司网站投资者关系部分已在线提供投资者介绍，供电话会议期间参考。投资者演示文稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.2附后，并以引用方式并入本文。
本8-K表格当前报告第7.01项下的信息，包括附件 99.1和99.2，是在提供的，根据《交易法》第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将此类信息视为通过引用并入根据《证券法》提交的任何文件中，无论此类文件中的任何通用公司语言如何，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 99.1 | ||||||||
| 99.2 | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |||||||
1
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本通讯中所载信息，包括财务估计和有关交易影响的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他证券法的安全港条款含义内的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关CRC和Berry Corporation（bry）的交易收益、未来财务状况和经营业绩的陈述（“贝瑞”）、业务战略、预计收入、收益、成本、资本支出和计划，管理层对未来的目标和意图。“预期”、“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“能力”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将”、“将”、“估计”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“机会”或“战略”或类似表述等词语通常旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于CRC和Berry管理层当前的信念和预期，并受到可能导致实际结果与此类陈述中表达、预测或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述中反映的预期和预测本质上受到众多风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出CRC和Berry的控制范围。无法保证此类前瞻性陈述将是正确的或实现的，或者假设是准确的或不会随着时间而改变。可能导致CRC和/或Berry的实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的特定不确定性包括：（i）交易成本，（ii）未知负债，（iii）与交易有关的任何公告可能对CRC普通股或Berry普通股的市场价格产生不利影响的风险，（iv）成功整合业务的能力，（v）实现预计协同效应的能力，或者实现这些协同效应可能需要比预期更长的时间，（vi）与金融界和评级机构对CRC和Berry各自或其各自业务、运营、财务状况及其经营所在行业的看法有关的风险，（vii）与一般经济、政治和市场因素对CRC或Berry或交易的潜在影响有关的风险，（viii）可能导致交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生，（ix）Berry的股东可能不会批准交易的风险，（x）与交易导致正在进行的业务运营中断管理时间有关的风险，（十一） 交易的公告、未决或完成对CRC和Berry留住客户、留住和雇用关键人员以及与各自供应商和客户保持关系的能力的影响，（xii）可能无法获得所有必要的监管批准或可能在未预期的条件下获得的风险，（xiii）可能无法及时满足交易的任何其他完成条件的风险，（xiv）CRC的其他前瞻性陈述中表达的那些，包括第一部分中讨论的那些因素，项目1A – CRC的10-K表格年度报告及其其他SEC文件中的风险因素可在www.crc.com上查阅，（xv）Berry的其他前瞻性陈述中表达的风险因素，包括第一部分第1A项中讨论的那些因素– Berry的10-K表格年度报告及其其他SEC文件中的风险因素可在https://ir.bry.com/上查阅。上述因素清单并非详尽无遗。您应该仔细考虑上述因素以及CRC在表格S-4上的注册声明的“风险因素”部分中描述的其他风险和不确定性，其中将包含下文讨论的代理声明/招股说明书（如果可以获得）以及Berry或CRC不时向SEC提交的其他文件。
CRC和Berry各自提醒您不要过分依赖本通讯中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日发表，CRC和Berry各自没有义务，并明确表示不承担任何更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。该通信还可能包含来自第三方来源的信息。该数据可能涉及多项假设和限制，CRC和贝瑞各自均未对其进行独立验证，不保证此类第三方信息的准确性或完整性。
2
其他信息以及在哪里可以找到
就交易而言，CRC将向SEC提交一份表格S-4的注册声明（“注册声明”），其中将包括贝瑞的一份代理声明，该声明也构成CRC的招股说明书，以及与该交易有关的任何其他文件。最终的代理声明/招股说明书将发送给贝瑞普通股股东。CRC和Berry的投资者和股东被敦促阅读委托书/招股说明书以及向SEC提交或将提交的与交易有关的任何其他文件，因为它们将包含有关CRC、Berry、交易和相关事项的重要信息。CRC或Berry向SEC提交的注册声明和代理声明/招股说明书以及其他文件在提交后，将在SEC网站https://www.sec.gov上免费提供。或者，投资者和股东可以在CRC的网站https://www.crc.com/investor-relations上免费获得CRC提交或将向SEC提交的文件副本，包括注册声明和代理声明/招股说明书，也可以在Berry的网站https://ir.bry.com/reports-resources上免费获得Berry提交或将向SEC提交的文件副本，包括代理声明/招股说明书。CRC或Berry网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本通讯。
没有要约或邀约
本通讯无意也不应构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据该司法管辖区的证券法进行适当注册或取得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
参与代理征集的人员
CRC及其某些董事、执行官和其他雇员，以及Berry及其董事和Berry的某些执行官和其他雇员，可能被视为参与了与交易有关的向Berry股东征集代理的活动。参与者的直接或间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在与交易相关的代理声明/招股说明书中，当它提交给SEC时。有关CRC董事和执行官的信息包含在“董事会和公司治理”、“薪酬讨论和分析”、“高管薪酬表”、“董事薪酬”、“股权信息”中，CRC于2025年3月19日向SEC提交的CRC 2025年年度股东大会最终代理声明中的“需要您投票的提案–提案1：选举董事”部分；在第三部分“董事、执行官和公司治理”标题下，CRC于2025年3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第10项；在CRC于5月6日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的第5.07项中，2025年；在CRC于2025年6月23日和2024年11月25日向SEC提交的8-K表格的当前报告中；以及通过CRC网站上的“我们的业务”链接访问的“我们的团队”下，网址为https://www.crc.com/our-business/our-team。有关贝瑞的董事和执行官的信息载于“第1号提案——选举董事”、“公司治理”、“执行官”、“高管薪酬——薪酬讨论与分析”、“董事薪酬”、“某些受益所有人和管理层的安全所有权”、以及Berry于2025年4月7日向SEC提交的2025年年度股东大会最终代理声明中的“某些关系和关联方交易”部分；在第三部分“董事、执行官和公司治理”标题下，Berry于2025年3月13日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告第10项；在Berry于2025年5月22日向SEC提交的8-K表格当前报告的第5.07项中；在Berry于1月22日向SEC提交的8-K表格当前报告中，2025年和2024年10月25日；并在“领导”下通过贝瑞网站上的“关于”链接访问，网址为https://bry.com/about/management/。有关Berry的董事和执行官对其证券的所有权以及CRC的董事和执行官对其证券的所有权的更多信息包含在这些人提交给SEC的表格3、4或5文件中，这些文件分别可在https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp？action=getissuer&CIK=0001705873和https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp？action=getissuer&CIK=0001609253查阅。这些文件和本段所述的其他SEC文件可按上述“附加信息和在哪里可以找到”标题下的描述免费获得。
3
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| California Resources Corporation | |||||||||||
| /s/Michael L. Preston | |||||||||||
| 姓名： | Michael L. Preston | ||||||||||
| 职位： |
执行副总裁、首席战略官兼总法律顾问
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日期：2025年9月15日