导言

对第13E条的第5号修正案（“最后修正案”）-3附表13E的成交报表-3，连同本文中的展品（此"交易报表“），正向证券交易委员会（下称”sec“）根据经修订的1934年《证券交易法》第13（e）条（”交换法“），由以下人士（每名人士，一名”备案人，“，以及集体而言，”提交文件的人“）:（a）Acorn International，Inc.，一间开曼群岛获豁免公司（”公司“），普通股的发行人，每股面值0.01美元（每股”份额“以及，总体而言，”股份“），包括美国存托股所代表的股份（”adss"），每股代表20股股份，即须根据第13E条进行交易-3根据《交易法》；（b）开曼群岛豁免公司First Ostia Port Ltd（"父母"）；（c）Second Actium Coin Ltd.，一间开曼群岛获豁免公司及一间全资拥有人母公司的子公司（"合并附属公司（d）RobertW.Roche，我们公司创始人和执行主席（"mr。 罗什（e）先生。 罗氏的妻子服部丽子-罗氏(“服部女士-罗氏（f）Catalonia Holdings，LLC（"加泰罗尼亚“）；和（g）Bireme有限公司（”比雷梅"，连同母公司、合并子公司，Mr。 罗氏，服部女士-罗氏加泰罗尼亚，作为一个整体，"买方团体”).

本交易说明书涉及截至10月底的合并协议和计划 12、2020年由本公司、母公司及合并子公司（"合并协议“），据此，合并子公司与该公司合并并并入该公司（该”合并“）及不再存在，而该公司继续作为存续法团（该”幸存的公司"），并成为一个完全拥有人母公司于合并生效时的附属公司（"有效时间”).母公司和合并子公司都是为了合并的目的而单独组建的，在合并生效时，公司直接归母公司所有，母公司由买方集团控制。

这一最后修正是根据第13E条提出的-3（d）（3）报告交易报表所涉交易的结果。

本最后修订案中关于每一提交人的所有信息均由该提交人提供。

项目15.补充资料

现将项目15（c）修正和补充如下:

在1月 2021年22日上午10:00（上海时间）在Hogan Lovells International LLP，Suite1804举行本公司股东特别大会。-1808中华人民共和国上海市静安区南京路西1601号Park Place200040，于临时股东大会上，本公司股东投票赞成（其中包括）建议（i）授权及批准执行、交付及履行合并协议及须向开曼群岛公司注册处处长备案的合并计划（本开曼群岛c“），采用合并协议附录1所附的形式（”合并计划“）及合并协议拟进行的交易（该等”交易"），包括合并；（ii）授权本公司各董事及高级人员尽一切所需以落实合并协议、合并计划及包括合并在内的交易；及（iii）一项押后会议的决议案，以使本公司在会议召开时所接获的代理人不足以通过前述两项议案的情况下，可招揽额外代理人。

在1月 2021年2月26日，公司向开曼ROC提交了合并计划，开曼ROC已于1月注册 26、2021年，据此合并自合并计划登记之日起三个工作日后生效，即1月 29,2021.由于合并，于生效时间，公司成为母公司的全资附属公司，由买方集团控制。

更具体地说，于生效时间，每股于紧接生效时间前已发行及尚未行使的股份被注销及不再存在，以换取收取每股1.05美元的权利（该"每股合并对价“），以及紧随生效时间前已发行及未偿还的每ADS代表有权收取每ADS21.00美元（该”每ADS合并对价"）（减去根据日期为5月的存款协议条款应付的任何适用ADS存管费（每ADS现金分配费0.05美元） 经2007年11月《存款协定》第1号修正案修正的2007年第2号 二零一五年三月三十日，本公司、花旗银行N.A.（“ADS存款人”），以及根据其发行的ADS（“存款协议”）的持有人及实益拥有人，在每种情况下均以现金支付，不计利息，并扣除任何适用的代扣代缴税款，尽管

前文所述，以下股份（包括ADS所代表的股份）在紧接前文句子中并未转换为收取代价的权利，但在生效时被注销及不再存在:

（a）股份（该"排除在外股份"）于紧接生效日期前由母公司、合并子公司或任何其他直接或间接全资拥有拥有人公司或母公司的附属公司，而在每宗个案中并非代表第三方持有的除外股份均已注销及不再存在，且并无代价交付或可交付以换取该等代价；

（b）股份（"异议股份“）已有效行使且未有效退出或丧失评估权的股东所拥有的（该”持异议的股东“）根据开曼群岛公司法第22章（经综合及修订的1961年第3号法律）第238条（”开曼群岛公司法“），并自生效时间起该等异议股东不再拥有该公司一名股东的任何权利，惟获支付开曼群岛公司法所指明的该等异议股份的”公允价值"的权利除外；及

（c）合共2,797,644股股份（"附注股份"）由我们的首席董事PierreCohade、我们的首席执行官JacobA.Fisch和HarryHill拥有的Non-可兑换按年利率6厘计息的承兑票据，其面值相等于该等股东本应有权以现金形式收取的合并代价，而该等票据须由母公司支付，年期为6个月（"不是es"），可再延长六年月于母公司选择时届满。自生效日期起，该等票据持有人不再拥有公司股东的任何权利，但根据适用票据须予支付的权利除外。

由于合并，于生效时间后，ADS将不再于任何证券交易所或报价系统上市，包括纽约证券交易所（"纽约证券交易所"），而该公司将停止为公开上市公司，该公司已要求纽交所以表格25向SEC提交申请，要求将ADS从纽交所上市交易中剔除，并撤销根据《交易法》对普通股的登记，撤销登记将于表格25提交后90天内或SEC可能确定的较短期限内生效，公司将通过向SEC提交关于Form15的认证和通知，暂停其根据《交易法》承担的报告义务，而公司根据《交易法》承担的报告义务将自Form15的提交日起立即暂停，并将在撤销注册生效后终止。

项目16。     展品

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*要求对本展览所载的某些机密资料给予保密处理。

**此前于2020年12月21日提交。

***此前于2020年11月27日提交。

签名

经适当查询，并据本人所知和所信，兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。

日期:1月 29, 2021