美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）2026年1月29日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
(公司所在州或其他司法管辖区)
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（佣金 |
（IRS雇主 |
1500 DeKoven Avenue，Racine，Wisconsin |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
(262) 636-1200
（注册人电话号码，含区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据《交易法》第12（b）节注册的证券：
各班级名称 |
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交易代码 |
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各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01.订立实质性最终协议。
2026年1月29日，威斯康星州一家公司Modine Manufacturing Company（“公司”或“Modine”）与密歇根州一家公司Gentherm Incorporated（“Gentherm”）签订最终协议，据此，公司的性能技术业务（“性能技术业务”）将与TERM3以反向莫里斯信托交易方式合并。作为交易的结果，公司将获得2.1亿美元现金，但可能会进行如下调整，并且公司股东将在交易完成后拥有约40%的已发行Gentherm普通股，不考虑任何股东重叠。
交易将通过以下步骤发生：
| ● | 首先，公司将分拆（“分离“）Performance Technologies业务从公司的其余业务，以便Performance Technologies业务由Platinum SpinCo Inc.持有，Platinum SpinCo Inc.是一家特拉华州公司，是公司的全资子公司（”纺纱厂”). |
| ● | 其次，就分拆事宜而言，SpinCo将向公司分配2.1亿美元现金，如果向公司股东发行额外的Gentherm普通股股份以满足税收门槛（如下所述），则此类分配的金额将根据现金、营运资金和SpinCo的债务进行调整，从而减少。 |
| ● | 第三，公司将向其股东派发SpinCo的所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.00 1美元（“SpinCo普通股”）以按比例分配的方式（即“分拆”). |
| ● | 第四，紧随分拆后，SpinCo将与Platinum Gold Merger Sub，Inc.合并，后者是一家特拉华州公司，是Gentherm的全资子公司（“合并子公司“），而SpinCo作为Gentherm的全资子公司在合并中幸存下来（”合并”). |
该交易已获得公司董事会和Gentherm双方的一致通过。
就该交易订立的最终协议包括（1）公司、Gentherm和SpinCo各自签署的日期为2026年1月29日的分立协议（“分立协议”）以及（2）公司、SpinCo、Gentherm和Merger Sub各自签署的日期为2026年1月29日的合并协议和计划（“合并协议”）。
分居协议
分离协议规定了有关性能技术业务与公司分离的条款和条件。分立协议确定并规定了公司向SpinCo转移某些资产以及SpinCo从公司承担某些负债。分立协议还管辖公司和SpinCo关于分拆的权利和义务。
分立协议还规定了公司与SpinCo之间与分拆相关的其他协议，包括有关终止和结算公司间账户、某些营运资金调整以及政府批准和第三方同意的条款。分立协议管辖分拆后公司与SpinCo之间关系的某些方面，包括有关解除索赔、赔偿、保险、获得财务和其他信息以及获得和提供记录的规定。在分拆后，双方分别就与Performance Technologies业务和公司业务相关的某些负债承担相互持续的赔偿义务。
在分拆之前，以及作为分拆的条件，SpinCo将向公司支付2.1亿美元的现金（“现金分配”），但须根据SpinCo的现金、营运资金和债务进行调整
2
如果向公司股东发行额外的Gentherm普通股股份以满足税收门槛，则可能会降低。就订立合并协议及分立协议而言，Gentherm、SpinCo和一家金融机构签署了364天过桥贷款融资承诺函，据此，该金融机构承诺（i）向SpinCo提供债务融资，以资助现金分配和向Gentherm股东（如有）派发的特别股息（如下所述），并支付与合并协议和分立协议所设想的交易相关的费用和开支，以及（ii）向Gentherm提供其现有信贷协议的支持，在每种情况下根据其中规定的条款和条件。
分拆事项的完成取决于多项条件，其中包括：
| ● | 分离完成； |
| ● | 公司收到的惯常偿付能力意见； |
| ● | 合并协议项下所有条件的达成或豁免（须与分拆及/或合并实质上同时达成的条件除外，但该等条件在该时间能够达成）；及 |
| ● | 现金分配的支付。 |
分拆协议还设想，公司、SpinCo和Gentherm将在分拆完成时或之前订立额外协议，其中包括：
| ● | a过渡服务协议，该协议将规管（其中包括）公司、Gentherm及纺纱厂各自就提供若干过渡服务而享有的权利及承担的义务； |
| ● | a税务事项协议，该协议将规管（其中包括）公司、Gentherm及纺纱厂各自在税务、税务属性、编制及报备税务申报表、分立协议所设想的交易的预期免税地位的责任及保全以及若干其他税务事项方面的权利、责任及义务； |
| ● | 雇员事项协议，该协议将适用于（其中包括）公司、Gentherm和SpinCo就公司现任和前任雇员以及Performance Technologies业务承担的义务； |
| ● | 知识产权事项协议，该协议将分配与Performance Technologies业务相关的某些知识产权的权益； |
| ● | 技术服务协议，该协议将管辖（其中包括）各方就某些测试设备和使用公司技术中心的各自权利和义务； |
| ● | 租赁协议，根据该协议，在分立中转让给SpinCo的位于威斯康星州拉辛的某些财产将租回给公司；和 |
| ● | a商标事项协议，该协议为公司就公司的加热产品线使用“Modine”品牌提供永久、免版税的独家许可，并为公司就公司的涂料和卷材产品线使用“Modine”品牌提供两年免版税的独家许可。 |
上述对《分居协议》及其所设想的交易的描述并不完整，而是受制于《分居协议》全文，并通过引用对其进行整体限定，该全文作为附件 2.1附于本文件中，并通过引用并入本项目1.01。
3
合并协议
合并协议规定，紧随分拆后，SpinCo将与Merger Sub合并，成为Gentherm的全资子公司。在合并中，已发行的每股SpinCo普通股将自动转换为获得若干股Gentherm普通股的权利，这些普通股的兑换比率计算得出，在合并之后，不考虑任何股东重迭，SpinCo普通股的前持有人将合计并在完全稀释的基础上拥有40%的已发行和流通的Gentherm普通股，而Gentherm普通股的现有持有人将合计并在完全稀释的基础上拥有60%的已发行和流通的Gentherm普通股。
合并协议一般规定，如有必要，交换比率将向上调整，以确保紧随合并完成后，公司前股东出于税收目的，拥有至少50.5%（“税收起征点”）的Gentherm普通股流通股（该计算应包括符合公司重迭股东资格的Gentherm股东持有的某些股份的Gentherm普通股）。若兑换比例发生上调，则现金分配将减少，以计入向公司股东额外发行的股份的价值及Gentherm可向其股东派发收市前现金股息。
收盘后治理。合并协议规定，就合并而言并自生效时间起生效，Gentherm董事会将由十一名成员组成，其中包括公司在与Gentherm进行善意磋商后于合并完成前选定并符合纳斯达克独立董事要求的两名个人，以及紧接完成前在Gentherm董事会的九名董事。
关闭条件。合并的完成取决于各种条件，其中包括：
| ● | 经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期届满或终止，并收到某些外国反垄断批准； |
| ● | 根据分离协议条款完成分拆； |
| ● | 与交易有关的拟提交的登记报表的有效性； |
| ● | 没有任何法律约束、禁止或以其他方式禁止分立、分拆或合并的完成； |
| ● | Gentherm股东对《合并协议》拟进行的交易的批准； |
| ● | 批准根据合并将发行的Gentherm普通股股份在纳斯达克全球精选市场上市，但以正式发行通知为准； |
| ● | 收到美国国税局关于与交易的美国联邦所得税后果密切相关的某些事项的私信裁决； |
| ● | 公司与Gentherm各自收到的若干税务意见； |
| ● | 各方在合并协议中各自陈述和保证的准确性，但须符合特定的重要性资格；和 |
4
| ● | 各方在所有重大方面遵守合并协议中各自的契诺。 |
申述、保证及契诺。合并协议包含公司、Gentherm和合并子公司各自作出的惯常陈述和保证。公司、Gentherm及Merger Sub亦已同意合并协议中的各项契诺，其中包括（其中包括）契诺（i）在所有重大方面使用商业上合理的努力以在日常业务过程中开展各自的业务（就公司而言，仅与Performance Technologies业务有关）及（ii）未经另一方事先书面同意，不在合并完成前采取某些行动。Gentherm亦已于合并协议中同意不招揽竞争交易的契诺。
终止。合并协议包含公司和Gentherm特定的终止权，包括在合并未在2027年3月31日或之前完成的情况下（可能因尚未获得监管批准而延期三个月）。此外，如果合并协议在某些情况下被终止，合并协议要求Gentherm向公司支付4500万美元的终止费。
上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是受制于合并协议全文，并通过引用对其整体进行限定，该全文作为附件 2.2附于本文件中，并通过引用并入本项目1.01。
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上述对分立协议和合并协议的描述已被列入，以便向投资者和证券持有人提供有关分立协议和合并协议各自条款的信息。它们无意提供有关公司、SpinCo、Gentherm、Merger Sub或其各自的子公司和关联公司或其各自的任何业务的任何其他事实信息。合并协议包含的陈述和保证完全是为了协议各方的利益。这些陈述和保证中所包含的断言由各方截至特定日期就签署合并协议交换的保密披露信函中的信息限定。披露函件包含的信息对合并协议中规定的陈述和保证进行了修改、限定并创建了例外情况。因此，投资者和证券持有人不应将陈述和保证视为断然的事实陈述。此外，这些陈述和保证可能以不同于对投资者可能具有重大意义的方式适用重要性标准。该等陈述及保证仅于合并协议日期或合并协议可能指明的其他日期作出，并受较近期发展所规限。因此，投资者和证券持有人应阅读合并协议中的陈述和保证，而不是孤立地阅读，而应仅将合并协议中的陈述和保证与相关公司在其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和声明中包含的有关公司和Gentherm及其各自子公司的其他信息一起阅读。
项目7.01监管FD披露。
2026年1月29日，Modine与Gentherm发布了一份联合新闻稿，宣布签订最终协议，根据该协议，Modine的性能技术业务将与Gentherm以反向莫里斯信托交易的方式合并。该新闻稿还宣布，Gentherm将于美国东部时间2026年1月29日上午8点召开电话会议和网络直播，以讨论该交易；Modine将于美国东部时间2026年1月29日上午9点15分召开单独的电话会议，讨论其向前发展的业务和战略。联合新闻稿的副本作为附件 99.1附后，并通过引用并入本项目7.01。电话会议和网络直播期间将使用的演示文稿作为附件 99.2附后，并通过引用并入本项目7.01。
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份关于8-K表格的当前报告包括《证券法》和《交易法》第21E条中定义的“前瞻性陈述”，包括有关拟议交易的陈述
5
Gentherm、摩丁和斯宾可。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“感觉”、“项目”、“预期”、“预期”、“出现”、“估计”、“预测”、“展望”、“目标”、“努力”、“寻求”、“预测”、“打算”、“建议”、“战略”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”或其否定或其变体或通常旨在识别前瞻性陈述的类似术语。除历史事实外的所有陈述，包括但不限于有关拟议交易的预期时间和结构、各方完成拟议交易的能力、拟议交易的预期收益的陈述，包括拟议交易产生的协同效应的数量和时间、拟议交易的税务后果、与拟议交易有关的预期融资的条款和范围、拟议交易完成后合并后公司的债务总额、合并后公司的计划、目标、期望和意图、法律、经济和监管条件，以及上述任何假设所依据的任何假设，均为前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述基于Gentherm和莫丁目前的预期，一般受到围绕未来预期的风险和不确定性的影响。由于存在许多风险和不确定因素，实际结果可能与目前的预期存在重大差异，其中许多风险和不确定因素超出了Gentherm和Modine的控制范围。对于任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件将会实际发生，或者如果其中任何事件确实发生，这些事件将会对Gentherm或Modine的业务、经营业绩或财务状况产生何种影响，Gentherm、Modine、SpinCo或其各自的任何董事、执行官或顾问均不作任何陈述或提供任何保证或保证。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，这些发展可能会对Gentherm和Modine的业务以及成功完成拟议交易并实现其收益的能力产生重大不利影响。列入此类声明不应被视为表示将实现此类计划、估计或预期。可能导致实际结果与此类计划、估计或预期产生重大差异的重要因素包括（其中包括）（1）可能无法及时或以其他方式满足或放弃交易的一项或多项完成条件，包括某些监管批准，包括政府实体可能禁止、延迟或拒绝批准完成拟议交易，可能需要条件，与此类批准有关的限制或限制，或可能无法获得Gentherm股东所需的批准；（2）拟议交易可能无法按照Gentherm、Modine和SpinCo预期的条款或时间框架完成，或根本无法完成的风险；（3）拟议交易产生的意外成本、费用或开支；（4）拟议交易完成后合并后公司的预期财务业绩存在不确定性；（5）未能实现拟议交易的预期收益，包括由于未能在预期的时间范围内完成拟议交易或整合Gentherm和斯宾可公司的业务或根本没有完成该交易；（6）合并后公司实施其业务战略的能力；（7）合并后公司难以实现收入和成本协同增效；（8）合并后公司无法留住和聘用关键人员；（9）可能导致拟议交易终止的任何事件的发生；（10）与拟议交易有关的股东诉讼或其他诉讼的风险，和解或调查可能会影响拟议交易的时间或发生，或导致重大的抗辩、赔偿和责任成本；（11）不断演变的法律、监管和税收制度；（12）一般经济和/或行业特定条件的变化，或因征收和改变围绕关税的政策而导致的任何波动；（13）第三方的行动，包括政府机构；（14）未获得拟议交易的预期税务处理的风险；（15）将SpinCo的业务与Modine的其他业务分离的难度大于预期的风险；（16）由于拟议交易的未决导致管理时间与正在进行的业务运营中断有关的风险，或拟议交易的未决对交易的任何一方与其雇员、客户、供应商的关系产生的其他影响，或其他交易对手；以及（17）在Gentherm和Modine向SEC提交的报告中不时详述的其他风险因素，包括Gentherm和Modine的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件，包括将向SEC提交的与拟议交易有关的文件。上述重要因素清单并不具有排他性。
任何前瞻性陈述仅在本8-K表格当前报告发布之日发表。Gentherm、Modine或SpinCo均不承诺，并且每一方都明确表示不承担任何更新任何转发的义务-
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looking statements，whether as result of new information or development，future events or other，except as required by law。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。
附加信息和在哪里可以找到它
本8-K表格当前报告无意也不构成任何司法管辖区的出售要约或购买或交换任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区有任何出售、发行或转让证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。不构成招股说明书或招股说明书等效文件。不得发行或出售证券，除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，或根据适用法律另有规定。
就Gentherm、SpinCo和Modine之间的拟议交易而言，各方打算向SEC提交相关材料，其中包括由Gentherm提交的S-4表格注册声明（“S-4表格”），其中将包括Gentherm的初步代理声明/招股说明书和Gentherm的最终代理声明/招股说明书，后者将邮寄给Gentherm的股东，以及SpinCo将提交的表格10上的注册声明，该声明将通过引用纳入表格S-4的某些部分，并将作为与SpinCo从Modine分拆有关的信息声明/招股说明书。GENTHERM和MODINE的投资者和证券持有人被敦促仔细阅读将提交给SEC的代理声明/招股说明书、信息声明/招股说明书和任何其他文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得S-4表格以及由Gentherm、SpinCo或Modine向SEC提交的委托书/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。Gentherm向SEC提交的文件副本可在Gentherm网站【gentherm.com】“投资者与媒体”选项卡下以及“金融信息”和“SEC文件”小标题下免费获取。】Modine和SpinCo向SEC提交的文件副本可在Modine网站【modine.com】“投资者”选项卡下以及“财务”和“SEC文件”小标题下免费获取。】
参加征集人员
Gentherm和Modine及其各自的董事和执行官可能会被视为就拟议交易向Gentherm的股东征集代理的参与者。有关Gentherm董事和执行官的信息载于其于2025年2月19日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及其于2025年3月27日向SEC提交的2025年年度会议的代理声明。如果其董事或执行官持有的Gentherm证券自此类文件中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的受益所有权声明中。有关Gentherm董事和执行官的信息以及有关代理征集的潜在参与者的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在就拟议交易向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。有关Modine董事和执行官的信息载于其于2025年5月21日向SEC提交的截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告，以及其于2025年7月9日向SEC提交的2025年年度会议的代理声明。如果其董事或执行官持有的Modine证券自此类文件中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的受益所有权声明中。您可以通过SEC维护的网站www.sec.gov以及如上所述从Gentherm的网站和Modine的网站免费获得这些文件（当它们可得时）。
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项目9.01财务报表和附件。
（d） |
展品。 |
附件 |
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说明 |
2.1* |
自2026年1月29日起，由Modine Manufacturing Company、Gentherm Incorporated和Platinum SpinCo Inc.签署并在其之间签署的分居协议。 |
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2.2* |
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99.1 |
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99.2 |
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104 |
封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
*根据S-K条例第601（b）（2）项，附件、附表和/或证物已被省略。公司同意应要求在保密的基础上向SEC补充提供任何省略附件的副本。
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