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EX-10.1 2 newcreditagreement.htm EX-10.1 文件

执行版本

信贷协议

日期截至

2026年6月2日
中间

Maravai Intermediate HOLDINGS，LLC，
作为借款人，

Maravai TOPCO HOLDINGS，LLC，
作为控股，

贷款方和发行银行方
和

BSP Agency，LLC，
作为行政代理人和担保物代理人

Benefit Street合作伙伴有限责任公司，

ARES资本管理有限责任公司，

作为牵头安排人

页

第1.01节定义术语1

第1.02节贷款和借款的分类83

第1.03节一般条款83

第1.04节会计术语；公认会计原则84

第1.05节交易的生效84

第1.06节有限条件交易84

第1.07款一天中的时间85

第1.08节付款或履约时间。85

第1.09节认证。85

第1.10款分区。85

第1.11节借款人作为代表。86

第二条债权86

第2.01节承诺86

第2.02节贷款和借款87

第2.03节借款请求87

第2.04节 [保留]。88

第2.05节信用证88

第2.06款借款的资金筹措95

第2.07款利益选举96

第2.08款终止和减少承诺97

第2.09节偿还贷款；债务证据97

第2.10款定期贷款摊销98

第2.11节提前偿还贷款99

第2.12节费用111

第2.13节利息112

第2.14节无法确定费率113

第2.15节成本增加114

第2.16款 [保留116

第2.17节税收116

第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销119

第2.19款缓解义务；更换贷款人121

第2.20款增量信贷展期122

第2.21节再融资修订127

第2.22款违约贷款人129

第2.23节违法131

第2.24节贷款修改优惠131

第2.25节基准替换设置。133

第三条代表和授权134

第3.01节组织；权力134

第3.02节授权；可执行性134

第3.03节政府批准；没有冲突134

第3.04节无实质性不利影响135

第3.05节物业135

第3.06款诉讼和环境事项135

第3.07节遵守法律。135

页

第3.08款投资公司状况135

第3.09节税收136

第3.10款 ERISA136

第3.11节披露136

第3.12节子公司136

第3.13节知识产权。136

第3.14节偿债能力137

第3.15节美联储条例137

第3.16节美国爱国者法案；OFAC和反腐败137

第3.17节安全文件。138

第3.18节收益用途。138

第四条条件139

第4.01节生效日期139

第4.02节每个信用事件的条件140

第五条平权盟约141

第5.01款财务报表和其他信息141

第5.02节重大事件通告144

第5.03节关于抵押品的信息145

第5.04节存在；经营行为145

第5.05款缴纳税款等。145

第5.06节物业维修145

第5.07款保险145

第5.08款账簿和记录；检查和审计权146

第5.09节遵守法律147

第5.10节所得款项及信用证用途147

第5.11节附加担保物；附加担保人147

第5.12节进一步保证148

第5.13节附属公司的指定148

第5.14节某些交割后义务149

第5.15节贷款人来电。149

第5.16节业务范围149

第5.17节财政期间149

第六条消极盟约150

第6.01节负债；若干股本证券150

第6.02节留置权156

第6.03节基本面变化160

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购162

第6.05节资产出售166

第6.06节 [保留]170

第6.07节受限制的付款；债务的某些付款170

第6.08节与关联公司的交易175

第6.09节限制性协议176

第6.10节初级融资的修改；组织文件的修改179

第6.11节财务业绩契约179

第6.12节被动控股公司契约179

二、

页

第七条违约事件180

第7.01节违约事件180

第7.02节治愈权183

第7.03节收益的应用185

第八条行政代理人186

第8.01节委任及授权186

第8.02节作为贷款人的权利187

第8.03节开脱罪责条文187

第8.04节行政代理人和抵押代理人的依赖189

第8.05节职责下放190

第8.06节行政代理人辞职190

第8.07条不依赖行政代理人和其他贷款人191

第8.08节错误的付款。193

第8.09节行政代理人可提出索赔证明195

第8.10节不放弃；累计补救；强制执行195

第8.11节行政代理人地位196

第8.12节有担保现金管理债务；有担保掉期债务196

第九条杂项197

第9.01节通告197

第9.02节豁免；修订198

第9.03节费用；赔偿；损害免责203

第9.04节继任者和受让人206

第9.05节生存213

第9.06节对口单位；一体化；有效性214

第9.07节可分割性215

第9.08节抵销权215

第9.09节准据法；管辖权；同意送达程序216

第9.10节放弃陪审团审判216

第9.11节标题217

第9.12节保密217

第9.13节美国爱国者法案；受益所有权218

第9.14节留置权和担保及追加借款人的解除和终止218

第9.15节没有咨询或信托责任220

第9.16节利率限制221

第9.17节判断货币221

第9.18节债权人间协议222

第9.19款无现金结算222

第9.20节受影响金融机构的保释金认可书及同意书222

第9.21节某些ERISA事项223

第9.22节关于任何受支持的QFII的致谢224

三、

日程安排：


附表2.01	—	承诺和贷款
附表2.05	—	信用证承诺
附表3.03	—	政府批准；无冲突
附表3.06	—	诉讼
附表3.12	—	子公司
附表5.14	—	某些交割后义务
附表6.01	—	现有债务
附表6.02	—	现有留置权
附表6.04	—	现有投资
附表6.08	—	现有关联交易
附表6.09	—	现有限制
附表9.01	—	通告

展览：


附件 A	—	转让及假设的形式
附件 b	—	担保协议的形式
附件 C-1	—	借款请求的形式
附件 C-2	—	信用证申请表格
附件 D	—	[保留]
附件 e	—	借款人合并协议的形式
附件 f	—	公司间票据的形式
附件 G	—	合规证书表格
附件 H-1	—	美国税务合规证书表格1
附件 H-2	—	美国税务合规证书表格2
附件 H-3	—	美国税务合规证书表格3
附件 H-4	—	美国税务合规证书表格4
附件 i	—	票据的形式
附件 J	—	偿付能力证明的格式
附件 K	—	有担保方指定通知书的格式

截至2026年6月2日的信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订，本"协议”），其中特拉华州有限责任公司Maravai Intermediate Holdings，LLC（“借款人“），Maravai Topco Holdings，LLC，a Delaware limited liability company（”持股”），本协议的放款人和发行银行方不时与BSP Agency，LLC（“BSP”），以行政代理人和担保物代理人的身份。

初步声明:

鉴于与交易有关，并为控股公司及其受限制子公司的营运资金需求和一般公司用途（包括为允许的投资、收购、资本支出和限制性付款提供资金）作出规定，借款人已要求贷款人以（a）生效日期本金总额为150,000，000美元的初始定期贷款和（b）随时未偿还本金总额不超过30,000，000美元的循环承诺的形式提供信贷。

然而，在生效日期借入的贷款的收益将直接或间接用于（v）为交易提供资金，（w）为与贷款有关的任何原始发行折扣或预付费用提供资金，（x）为任何其他交易成本提供资金，（y）受第5.10款，（1）置换、支持或以现金抵押截至生效日期尚未偿还的现有信用证，以及（2）用于营运资金用途（包括营运资金调整和/或购买价格调整）和（z）用于其他一般公司用途。

然而，借款人已要求开证银行签发信用证，以支持借款人和受限制子公司承担的某些义务。

然而，贷款人和发行银行愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供信贷。

因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，本协议各方约定如下：

第一条

定义

第1.01款定义术语.

在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“ABR期限SOFR确定日”具有“术语SOFR率”定义中赋予该术语的含义。

“可接受的折扣”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（d）（2）条.

“可接受的预付款金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（d）（3）条.

“承兑及预付通知书”指接受所征得的贴现提前还款要约的定期贷款人发出的不可撤销的书面通知，根据该通知按其中指明的可接受折扣进行贴现定期贷款提前还款第2.11（a）（三）（d）条），在形式和实质上为拍卖代理人和借款人合理接受。

“受理日期”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（d）（2）条.

“接受贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.24（a）款）.

“收购EBITDA”指，就任何被收购实体或业务或任何已转换的受限制附属公司（任何上述的“备考实体"）的任何期间，该备考实体的该期间合并EBITDA的金额（确定时如同“合并EBITDA”定义中对借款人和受限制子公司的提及是对该备考实体及其将成为受限制子公司的子公司的提及），所有这些都是在该备考实体的综合基础上确定的。

“被收购实体或业务”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“额外借款人”指在生效日期后通过按照本协议的条款执行借款人共同协议而增加的借款人的每一家直接或间接全资拥有的境内子公司，由借款人全权酌情决定作为本协议项下的额外借款人（提供了借款人应在任何此类借款人合并协议执行前至少五（5）个工作日向行政代理人送达书面通知），并交付（i）美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》要求的所有信息（但有一项理解，即不应要求贷款方提供任何受益所有权信息，但仅限于第（二）条）、受益所有权认证）和（ii）受益所有权认证，仅限于提议的额外借款人符合受益所有权条例规定的“法人实体客户”资格，在每种情况下第（i）条和（二），仅限于行政代理人（代表其本身或任何贷款人）在适用的借款人合并协议执行日期前至少十（10）个营业日要求的范围内。

“额外贷款人”指任何额外的循环贷款人或任何额外的定期贷款人（如适用）。

“额外循环贷款人”指在任何时候，任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者（任何自然人除外）同意根据增量融资修订提供任何（a）增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺的任何部分，根据第2.20款或（b）根据根据再融资修订以循环信贷融资形式进行的信贷协议再融资债务第2.21款;提供了每个额外的循环贷款人须经行政代理人（以及，如该额外循环贷款人将提供增量循环承诺增加或任何额外/替换循环承诺，则各发行银行）批准，在每种情况下，只有在根据第9.04（b）款）将循环贷款或循环承诺（如适用）转让给该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者（此种批准在每种情况下不得被无理扣留、附加条件或延迟）和借款人。

“额外定期贷款人”指在任何时候，任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者（任何自然人除外）同意根据增量融资修订提供任何（a）增量定期贷款的任何部分，根据第2.20款或（b）根据再融资修订以定期贷款形式进行的信贷协议再融资债务根据第2.21款;提供了每名额外定期贷款人须经行政代理人批准，如根据第9.04（b）款）用于向该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者转让定期贷款或定期承诺（如适用）（在每种情况下此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟）和借款人。

“追加/替换循环承诺”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.

“追加/置换循环贷款人”是指提供额外/替换循环承诺的任何贷款人。

“行政代理人”指BSP Agency，LLC，以本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人身份，以及以本协议项下规定的身份，以其允许的继承人和允许的受让人第八条.

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。

“受影响的班级”具有赋予该术语的含义，在第2.24（a）款）.

“受影响的金融机构”指任何（a）EEA金融机构或（b）英国金融机构。

“附属公司”指，就某一特定人而言，另一人直接或间接控制或受该特定人控制或与该特定人处于共同控制之下；提供了就贷款文件而言，保荐人的任何投资组合公司（控股公司及其子公司除外）均不得被视为任何贷款方的关联公司或任何贷款方的任何子公司。

“附属债务基金”指控股的任何联属公司或保荐人（控股或其任何附属公司除外）为善意债务基金或在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷展期的投资工具，而保荐人和由保荐人管理或建议的投资工具在正常过程中未主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷展期的投资工具不为该实体作出投资决策。

“附属贷款人”是指，在任何时候，作为当时“保荐人”定义所设想的任何人（控股公司或其任何附属公司除外）的任何贷款人。

“代理”指前述行为的任何行政代理人、担保物代理人和任何允许的继承人和允许的受让人，以及“代理商”是指其中的两（2）个或更多。

“代理受偿人”具有赋予该术语的含义，在第9.03（b）款）.

“代理当事人”具有赋予该术语的含义，在第9.01（c）款）.

“协议”具有本协议引言段落中赋予该术语的含义。

“协议货币”具有赋予该术语的含义，在第9.17款.

“备用基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金有效利率中的最大值加μ 1.00%及（c）一（1）个月计息期的定期SOFR利率加1.00%.行政代理人因任何原因无法确定联邦基金有效利率或一（1）个月利息期的定期SOFR利率的，应确定备用基准利率而不考虑（b）条或（c）以上，视情况而定，直至导致这种无行为能力的情况不再存在为止。因一（1）个月利息期的最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR利率的变动而导致的替代基准利率的任何变动，应分别自（包括）一（1）个月利息期的最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR利率的变动生效之日起生效。

“附属费用”具有赋予该术语的含义，在第9.02（g）节）.

“适用账户”指，就本协议项下拟向行政代理人支付的任何款项而言，该行政代理人不时为收取此类款项而指明的账户。

“适用折扣”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（c）（2）条.

“适用正面曝光"就任何在任何时间为开证行的人而言，指（a）该人以开证行的身份（如适用）签发的在该时间仍可供提取的所有信用证的总额，及（b）该人以开证行的身份（如适用）作出的在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额。

“适用百分比"是指，在任何时候，就（a）任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比（或者，如果循环承诺已终止或到期，则该贷款人在当时的循环风险敞口总额中所占的份额）和（b）任何开证银行而言，该开证银行当时的信用证承诺总额所代表的信用证承诺总额的百分比；提供了即，在任何时候，任何循环贷款人应为违约贷款人，“适用百分比”是指该贷款人的循环承诺所代表的总循环承诺（不考虑任何此类违约贷款人的循环承诺）的百分比。如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的循环承诺确定适用的百分比，从而使根据本协议进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用费率”指就任何首期定期贷款或循环贷款而言：

（a）自生效日期起至首份合规证书及有关财务报表依据第5.01（d）款）,

（一）4.00%每年，如属ABR贷款，或（ii）5.00%每年，如属定期SOFR贷款；及

（b）其后，以下百分比每年，以最近一次交付给行政代理人的合规证明（及相关财务报表）中规定的优先担保优先留置权净杠杆率为依据第5.01（d）款）:


定价水平	高级有担保第一留置权净杠杆率	定期SOFR贷款	ABR贷款
1	> 3.00:1.00	5.00%	4.00%
2	≤ 3.00:1.00	4.75%	3.75%

关于适用的费率，如对优先有担保第一留置权净杠杆比率的任何计算表明适用的费率有所增加或减少，则在第一个（1St）经此类书面计算的适用合规证书（及相关财务报表）交付之日后的营业日，适用的费率按此调整；提供了如与未能交付合规证书（及相关财务报表）有关的违约事件应已发生，则经行政代理人选择（根据所需贷款人的指示作出），自该选择之日起生效并持续至该违约事件得到纠正或豁免之日（如有），适用利率应等于上述定价表中规定的最高适用利率。

如任何财务报表或合规证书根据第5.01（a）条）,(b)或（d）如适用，则不准确，而这种不准确如果得到更正，将导致对任何期间征收高于该期间适用的利率的适用利率，则（a）借款人应立即向行政代理人交付更正后的财务报表和更正后的该期间的合规证书（“更正保证金财务日期"），（b）该期间的适用利率应根据更正后的该期间合规证书中规定的优先有担保第一留置权净杠杆比率确定，以及（c）借款人应向行政代理人（为在收到此种付款时持有贷款的适用贷款人的账户，无论这些贷款人是否在存在不准确的期间持有贷款）支付因该期间增加的适用利率而产生的应计额外利息；提供了为免生疑问，该等不足应于该更正保证金财务日期到期应付，而根据第7.01（b）款）应被视为在该日期之前就该缺陷发生了。本款不得限制行政代理人或者出借人的权利第七条这里。

“适当的贷款人”指在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人及（b）就信用证而言，（i）有关发行银行及（ii）循环贷款人。

“核准银行”具有“许可投资”定义中赋予该术语的含义。

“获批外资银行”具有“许可投资”定义中赋予该术语的含义。

“核定基金”指（a）（i）在其正常活动过程中（或将）从事作出、购买、持有或投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），或（ii）为任何贷款人或任何在（a）（i）条上述在其正常活动过程中和（b）由（i）贷款人、（ii）贷款人的关联公司或（iii）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理的。

“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何须经第9.04（b）款）），基本上以附件 A或行政代理人合理批准的任何其他形式（包括由Markit Clear或任何其他电子平台生成的电子文件）。

“依恋和完善的限制”具有“担保物和担保要求”定义中赋予该术语的含义。

“拍卖代理"指（a）行政代理人或（b）借款人（不论是否行政代理人的附属机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，就任何贴现定期贷款提前还款事宜担任安排人，依据第2.11（a）（三）（a）条）;提供了未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人（有一项理解，即行政代理人无约定担任拍卖代理人的义务）；提供了,进一步、借款人及其任何关联人均不得担任拍卖代理。

“可用金额”是指，自任何确定之日起，累计金额等于（不重复）：

(a)（x）12,500，000美元和（y）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的35%中的较大者（“首发篮筐”),加

(b)等于借款人及其受限子公司留存的超额现金流量（在任何情况下不得低于任何期间的零）的金额（“建设者篮子”),加

（c）在未包括在合并净收益、回报、利润、分配和类似金额中的范围内，借款人及其受限制子公司在生效日期后使用可用金额进行的投资以及借款人及其受限制子公司在生效日期后使用可用金额或根据第6.04（o）节）（不包括（x）任何非受限制附属公司就支付该等非受限制附属公司的任何税务责任而向借款人或任何受限制附属公司支付的任何回报、利润、分派及类似金额，及（y）作为可用权益金额应用的任何金额），加

（d）借款人或任何受限制附属公司对任何非受限制附属公司、非附属合营企业或少数股东投资的投资，在每种情况下，使用在生效日期后重新指定为受限制附属公司或在生效日期后与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的可用金额作出，或其资产在生效日期后已转让予贷款方或其任何受限制附属公司（最高可达在重新指定、合并、合并、转让或合并时借款人及受限制附属公司在该等非受限制附属公司、非附属合营企业或少数股权投资（如适用）的投资善意确定的公允市场价值），加

（e）在未计入合并净收益、股息、利润或其他分配、资本回报或借款人或任何受限制子公司在生效日期后从非受限制子公司、非子公司合营企业或少数股权投资（或出售其资产）收到的类似金额（不包括（x）任何非受限制子公司就支付该非受限制子公司的任何税务责任而向借款人或任何受限制子公司支付的任何回报、利润、分配和类似金额以及（y）作为可用权益金额应用的任何金额）的范围内，加

（f）任何留存的下降收益和留存的资产出售收益的总额，但不适用于预付任何pari passu债务或任何初级融资，由第2.11（e）款）和第6.07（b）款）（在任何情况下不得低于任何财政季度的零），

(a)在每种情况下，只要不以其他方式适用该数额。

“可用权益金额”是指累计金额等于（不重复）：

(a)公开或非公开新发行合资格股权的所得款项净额（不包括其所得款项将用作治愈金额的合资格股权及根据第6.04（o）节）或与股权出资有关）在生效日期后向借款人出资的控股公司或控股公司的任何母公司，加

(b)借款人在生效日期后收到的现金出资或许可投资（任何不合格股权除外）以及借款人在生效日期后收到的资产出资（等于借款人善意确定的公平市场价值），加

（c）借款人或任何受限制子公司在生效日期后发行的债务和不合格股权发行获得的已交换或转换为控股或借款人的合格股权的现金所得款项净额，加

（d）借款人或任何受限制子公司在生效日期后使用可用股本金额进行的投资以现金或许可投资形式收到的回报、利润、分配和类似金额，

(b)在每种情况下，只要不以其他方式适用该数额。

“可用期限"是指，自任何确定之日起，并就当时适用的基准而言，（a）如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息的任何支付频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限其后根据第2.25款.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就联合

Kingdom，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”指经修订的《美国法典》（11 U.S.C. § 101 et seq.）标题11，或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。

“巴塞尔协议III”指（a）巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《巴塞尔协议III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架》和《运营逆周期资本缓冲的国家当局指南》中所载的资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每一项均经修订，补充或重述；（b）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的经修订、补充或重述的“全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求——规则文本”中包含的全球系统重要性银行规则；（c）巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔III”相关的任何进一步指南或标准。

“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.25款.

“基准更换” 指以下各项的总和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时流行的确定利率以替代美元计价的银团或私募信贷融资的定期SOFR利率的市场惯例和（b）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；提供了任何此类基准更换应在行政代理人合理确定的行政上可行；提供了,进一步，如如此确定的基准更替将低于0.75%，则就本协议而言，基准更替将被视为0.75%。

“基准替换调整” 指，就任何以未经调整的基准更替取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方适当考虑（a）任何选择或建议作出的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）所选择的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团或私募信贷融资以适用的未经调整的基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件中最早发生的事件：

(a)在这种情况下条款（a）或(b)在“基准过渡事件”的定义中，（i）公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及（ii）该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

(b)在这种情况下（c）条“基准转换事件”定义中，该基准（或其计算中使用的已发布成分）由监管机构确定并宣布该基准（或其此类成分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考此类声明或出版物中引用的最新声明或出版物来确定（c）条即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，“基准更换日期”将被视为发生在条款（a）或(b)就发生适用事件时的任何基准而言，或就该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而言，其中所列事件。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

(a)由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

(b)监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、理事会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在该事件的预期日期之前的第90天（或如果预期

此类预期事件的日期是在该声明或发布后不到九十（90）天，该声明或发布的日期）。

“基准不可用期间"指，自基准更换日期发生时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更换按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第2.20款及（b）在基准更替已取代当时现行基准时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的，并按照第2.25款.

“实益所有权认证”是指根据《受益所有权条例》的要求，关于受益所有权的惯常证明，其形式应与LSTA UBO表格基本相同（除非借款人另有书面同意）。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“董事会"就任何人而言，指（a）就任何法团而言，该人的董事会或其任何获妥为授权代表该董事会行事的委员会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的董事会、董事会、经理或管理成员或前述职能相当者或其任何获妥为授权代表该董事会、经理或管理成员行事的委员会，（c）就任何合伙而言，该人士或该人士的普通合伙人的董事会或经理委员会，以及（d）在任何其他情况下，与前述职能相当。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”统称为本协议导言段落所定义的借款人和任何额外的借款人；提供了任何额外的借款人可能会根据以下规定终止其作为借款人的地位第9.14款;提供，进一步，该等终止不影响（且该通知应规定）：（a）该额外借款人作为贷款担保人或作为设保人或出质人根据任何贷款文件承担的任何义务，或（b）该额外借款人授予的留置权、担保和义务在该终止生效后应继续完全有效和有效，除非根据本协议的条款另有终止或修改。“借款人”一词是指所有借款人的统称或每个借款人的个别，视文意而定。

“借款人合并协议”指附于附件中的实质上为借款人合并协议形式的合并协议附件 e本协议或以行政代理人、所需贷款人和借款人同意的其他形式。

“借款人材料”具有赋予该术语的含义，在第5.01款.

“借款人提供指定折扣预付款项”指借款人提出的根据特定折扣按面值自愿提前偿还定期贷款的要约第2.11（a）（三）（b）条）.

“借款人征集优惠幅度提前还款优惠”指由借款人邀约，并由定期贷款人相应接纳（如有的话）根据以下规定在指定范围内以低于面值的折扣自愿提前偿还定期贷款第2.11（a）（三）（c）条）.

“借款人征集贴现提前还款优惠”指借款人根据以下规定征求定期贷款人的要约，以及随后接受（如有的话）以低于面值的折扣自愿提前偿还定期贷款第2.11（a）（三）（d）条）.

“借款”指在同一日期作出、转换或继续进行的相同类别和类型的贷款，就定期SOFR贷款而言，就单一利息期而言是有效的。

“借款最低限额"指（a）在任何定期贷款的情况下，1000000美元（或，如果较少，则为此类融资的剩余可用承付款），（b）在定期SOFR循环借款的情况下，500000美元和适用类别的剩余可用承付款中的较小者，以及（c）在ABR循环借款的情况下，250000美元和适用类别的剩余可用承付款中的较小者。

“借款倍数”指（a）在定期贷款的情况下，500,000美元；（b）在定期SOFR循环借款的情况下，500,000美元；（c）在ABR循环借款的情况下，250,000美元。

“借款请求”指（a）借款人根据以下规定提出的借款书面请求第2.03款基本上以附件 C-1或经行政代理人合理批准的任何其他表格，及（b）就信用证而言的信用证申请。

“建设者篮子”具有“可用金额”定义中赋予该术语的含义。

“营业日”是指，（a）不是纽约市商业银行被授权或根据法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天，以及（b）与任何定期SOFR贷款有关的任何一天，也是美国政府证券营业日的任何一天。

“资本租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则（以本协议规定的会计原则为准）编制的资产负债表（不包括其脚注）上要求资本化并反映为负债的资本化租赁的负债金额。

“股本”的意思是：

(a)在公司或公司的情况下，公司股票或股本；

(b)在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；

（c）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；

（d）就信托而言，实益权益或其同等权益；及

（e）任何其他权益或参与，使某人有权获得发行人的损益份额或资产分配（为免生疑问，理解并同意，与员工福利相关的不需要股息或分配的“以现金结算的虚拟增值计划”不构成股本）。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或被要求记录为资本化租赁的所有租赁；提供了就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为根据公认会计原则（以本协议规定的会计原则为准）作为负债入账的金额。

“现金管理义务"指（a）借款人或任何受限制的附属公司就金库、存管、现金池安排和现金管理服务或任何自动结算所资金转移产生的任何透支和相关负债承担的义务，以及（b）与净额结算服务、雇员信贷或购买卡计划和类似安排有关的其他义务。

“现金管理服务”具有“有担保现金管理义务”定义中赋予该术语的含义。

“伤亡事件"指任何事件导致借款人或任何受限制的附属公司收到任何保险收益或就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）作出的谴责裁决，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产，在每种情况下，金额均超过（a）3,500，000美元和最后一次结束的测试期间合并EBITDA的10%（以较高者为准），在任何单一事件或一系列相关事件的情况下，（b）就控股公司任何财政年度内的所有此类事件，以7,000，000美元和最后一次结束的测试期间合并EBITDA的20%中的较大者为准。

“氟氯化碳”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“法律的变化"指：（a）在本协定日期之后通过任何规则、条例、条约或其他法律，（b）在本协定日期之后任何规则、条例、条约或其他法律或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）在本协定日期之后提出或发出任何政府当局提出或发出的任何请求、准则或指示；提供了尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有规则、条例、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国、加拿大、欧盟、英国或其他外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，在已颁布、通过、颁布的范围内，在本协议日期之后实施或发布，但仅限于此类规则、条例或已发布的解释或指令由行政代理人或任何贷款人以与在可比信贷便利下适用于其他类似情况的借款人的方式基本相同的方式适用于借款人及其子公司，包括为第2.15款.

“控制权变更”的意思是：

(a)在任何时候，控股公司停止直接或间接、实益或有记录地拥有借款人100%的已发行和未偿还股权；或

(b)除一名或多名许可持有人或控股母公司外，任何“人”（如在生效日期生效的《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用这些术语），即是或成为借款人有表决权股票总投票权50%以上的“实益拥有人”（定义见生效日期生效的《交易法》第13d-3条和第13d-5条）；提供了（x）只要借款人是任何控股母公司的附属公司，任何人不得被视为或成为借款人有表决权股份总投票权超过50%的实益拥有人，除非该人成为或成为该控股母公司有表决权股份总投票权超过50%的实益拥有人（控股母公司除外即为另一控股母公司的附属公司）及（y）任何许可持有人为实益拥有人的任何有表决权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等人为实益拥有人的任何有表决权股份内。

尽管有《交易法》第13d-3条的前述或任何规定，（i）个人或团体不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股票的收购，只要该个人或团体在该收购完成前无权指挥该投票权股票的投票权，（ii）如任何集团包括一名或多于一名获许可持有人，则由属于该集团的任何获许可持有人直接或间接拥有的借款人的已发行及未偿还有表决权股份，不得视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，以确定控制权是否已发生变更，（iii）一个人或团体将不会因拥有该另一人的有表决权股票或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事的有表决权股票总投票权的50%以上，该董事在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数及（iv）收购有投票权股份的权利（只要该人没有权利指挥受该权利规限的有投票权股份的投票权）或与收购或处置有投票权股份有关的任何否决权，均不会导致一方成为实益拥有人。

“类“在提及（a）任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环贷款、其他循环贷款、初始定期贷款、增量定期贷款或其他定期贷款，（b）任何承诺，指该承诺是否为循环承诺、其他循环承诺、初始期限承诺或其他期限承诺，以及（c）任何贷款人，指该贷款人是否就特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。其他定期承诺、其他定期贷款、其他循环承诺（以及根据其作出的其他循环贷款）和具有不同条款和条件的增量定期贷款应被解释为不同类别。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”指根据担保文件据称授予留置权作为担保债务担保的任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的。为免生疑问，“抵押品”不应包括任何除外资产。

“抵押代理”具有赋予该术语的含义，在第8.01（b）款）及其以《公约》所规定的身份获准的继任人第八条.

“抵押协议”是指贷款方和担保方之间为担保方和其他担保方的利益而订立的、日期为生效日期的某些担保方协议。

“抵押品和担保要求” 指在任何时候受任何适用的债权人间协议的约束，要求：

(a)行政代理人应已从（i）控股公司、借款人（就其本身的贷款文件义务而言除外）及各受限制附属公司（任何除外附属公司除外）收到（x）代表该人妥为签立和交付的担保协议的对应方，或（y）如任何人在生效日期后成为贷款方（包括不再是除外附属公司），则已收到担保协议的补充文件，其形式大致为其中指明的形式，代表该人妥为签立和交付，以及（ii）控股公司，借款人及每一附属贷款方要么（x）代表该人妥为签立及交付的每一份适用担保文件的对应方，要么（y）如任何人在生效日期后成为附属贷款方（包括不再是被排除的附属公司），要么（a）在适用范围内，对每一份适用担保文件的补充，基本上是其中指明的格式，代表该人妥为签立及交付，或（b）一份担保文件，在每种情况下均根据本条款（a）连同（如属在生效日期后签立及交付的任何该等贷款文件），在抵押品代理人或所需贷款人合理要求的范围内，第第4.01（d）款）中规定的时间段内第5.11节和5.12;

(b)由任何贷款方或代表任何贷款方拥有或拥有的借款人和每个受限制子公司的所有未偿股权（构成除外资产的任何股权除外），应已根据适用的担保文件被质押、抵押或以其他方式成为受担保的标的，并且，在遵守任何适用的债权人间协议和担保文件的其他条款的情况下，担保代理人应已收到在构成UCC下“有证证券”的范围内代表所有此类股权的任何证书（如有），连同以空白背书的未注明日期的股票权力或与之相关的其他转让文书，在每种情况下，在适用的担保文件要求的范围内完善其中的担保权益；

（c）如果控股公司、借款人或任何子公司的任何质押债务证券的本金金额单独为3,000，000美元或以上，或总额为6,000，000美元或以上，由该义务人欠任何贷款方，且该质押债务证券由本票证明，则该本票应根据适用的担保文件作质押或以其他方式作担保，并且在遵守任何适用的债权人间协议和担保文件的其他条款的情况下，担保代理人应已收到所有该等本票，连同以空白背书的与之相关的未注明日期的转让文书，以适用的担保文件所要求的为限；提供了就构成质押债务证券的任何公司间债务而言，上述交付要求可通过交付综合票据或全球公司间票据（包括以公司间票据形式作为附件 f）由适用的贷款方作为收款人、适用的义务人作为付款人执行；

（d）所有证书、协议、文件和文书，包括在本协议要求的范围内向美国专利商标局和美国版权局备案的统一商法典融资报表和知识产权担保协议、担保文件、法律要求以及抵押品代理人或所需贷款人合理要求的备案、交付、登记或记录，以设定担保文件拟设定的留置权，并在本协议要求的范围内完善此类留置权，并享有本协议要求的优先权，担保书及“担保物和担保要求”一词的其他规定，应当已经或将要由担保物代理人进行备案、登记或记录；及

（e）在生效日期后一百二十（120）天内（或抵押品代理人合理酌情议定的较长期间内）就贷款方在生效日期拥有的任何重要不动产（或，（1）就贷款方在生效日期后取得的任何重要不动产而言，在该等收购后一百二十（120）天内（或抵押品代理人合理酌情权可能同意的较长期间），以及（2）就生效日期后成为贷款方的人所拥有的任何重要不动产而言，在该人成为贷款方后的一百二十（120）天内（或抵押品代理人合理酌情权可能同意的较长期间），在每种情况下，仅在该等重要不动产不构成除外资产的范围内，担保物代理人应已收到：

（c）（i）由该抵押财产的记录拥有人妥为签立及交付的每项重要不动产的抵押的对应方；提供了如将就特此证明的担保债务的全部金额欠付抵押税，则在适用法律允许的范围内，并根据适用法律，该抵押税的金额应根据借款人合理确定的（x）分配给适用的抵押财产的担保债务的金额和（y）抵押财产在订立抵押时的估计公平市场价值中的较低者计算，该确定应是无明显错误的结论性确定，在此情况下条款（y）将导致抵押担保的担保债务被限制在该金额范围内，

（d）（ii）由国家认可的产权保险公司签发的一份或多份产权保险保单（或标记为无条件承诺或产权备考签发该等保单或保单），为每项该等抵押的留置权作为其中所述抵押财产的第一优先留置权提供保险，不存在任何其他留置权，除非经明确许可第6.02款，连同抵押代理人或所需贷款人在适用法域可用的范围内以商业上合理的费率合理要求的惯常背书（但在任何时候都不包括债权背书）（约定抵押代理人应接受国家认可的分区公司的分区报告，以代替对此类产权保险单的分区背书），金额等于该抵押财产的公平市场价值或借款人和抵押代理人合理同意的较低金额；提供了除非FIRREA要求，否则在任何情况下都不会要求借款人获得此类抵押财产的独立评估，

（e）（iii）就每项抵押财产完成“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定，

（f）（iv）在每一种情况下，如果抵押代理人或所需贷款人合理要求，由有资格在每一司法管辖区提出意见的大律师就每一种此类抵押提出习惯法律意见（i）在抵押财产所在的地方，关于抵押的可执行性，以及（ii）在授予上述抵押财产抵押的适用贷款方已组织或成立的情况下，关于该抵押的适当授权、执行和交付，以及在每一种情况下，可能在形式和实质上令抵押代理人合理满意的其他习惯事项，

（g）（v）新查勘或现有查勘连同不变誓章，或其他新查勘产品，包括该等抵押财产的邮编地图或ExpressMap（或现有查勘产品但不变誓章），在每宗个案中以产权保险公司可接受的形式签发产权保单及规定的背书

无标准查勘例外且在新查勘或新查勘产品的情况下，向抵押物代理人和产权保险公司证明，并

（h）（vi）在适当的县土地办事处（如适用）支付所有权保险费和费用以及与记录抵押、其任何修订和任何固定文件有关的所有记录、抵押、转让和印花税及费用的证据。

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，（a）本定义的前述规定不要求设定或完善贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得与贷款方特定资产有关的产权保险、法律意见或其他可交付物，或任何子公司提供担保，如果且只要担保代理人和借款人合理地书面约定成本、负担，在此类资产上设定或完善此类质押或担保权益的困难或后果，或就此类资产获得此类产权保险、法律意见或其他可交付物，或提供此类担保（考虑到任何不利的税务后果（除de minimis不利的税务后果）对控股公司、借款人或任何附属公司或其各自的任何直接或间接权益持有人（包括征收预扣税或其他重大税项），由借款人与行政代理人协商后合理确定，但未经行政代理人同意），相对于出借人将从中获得的利益而言是过度的；（b）根据“抵押和担保要求”一词不时要求授予的留置权应受本协议和担保文件中规定的例外和限制的约束；（c）任何贷款方不得被要求就证券账户、存款账户、商品账户、其他银行账户、现金和现金等价物以及与清算有关的账户通过“控制”（或类似安排）订立控制协议或以其他方式完善任何担保权益，借款人及其受限子公司的付款处理和类似操作，或任何其他资产；（d）在任何情况下，均不得要求任何贷款方（作为外国子公司的任何全权担保人除外）完成任何备案或采取任何其他行动，以完善在美国（或其任何州或哥伦比亚特区）以外的任何司法管辖区的担保权益（包括股权质押），或就根据美国（或其任何州或哥伦比亚特区）以外的法律位于或拥有所有权的任何资产，或完善任何此类资产上的任何担保权益或使其具有可执行性（但有一项理解，即任何贷款方（作为外国子公司的任何全权担保人除外）（抵押权除外）授予的所有担保均应受纽约州法律管辖）；（e）在任何情况下，均不得要求任何贷款方完成与完善受所有权证书约束的资产上的担保权益有关的任何备案或其他行动（包括与机动车辆有关的担保权益，飞机和设备）超出一般“所有资产”UCC融资报表的备案范围；（f）除一般“所有资产”UCC融资报表的备案外，对于个别本金低于3,000，000美元的已质押债务证券，无需完美无缺，或合计6000000美元；（g）在任何情况下，除向美国专利商标局和美国版权局提交知识产权担保协议外，均不得要求任何贷款方（1）订立源代码协议或托管协议，或（2）完成与知识产权担保权益有关的任何备案或采取任何其他行动（包括寻求注册任何知识产权）（在这种情况下除外第（2）条，任何作为外国子公司的全权担保人）；（h）无需采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益（提交一般“所有资产”的UCC融资报表除外）或固定装置（提交根据本协议条款就此类固定装置所涉及的财产需要交付抵押物的UCC融资报表除外）；（i）在任何情况下，行政代理人、担保代理人或任何贷款人均不得要求环境

可获得报告，但应贷款方要求编制的任何此类非特权环境报告应在提出要求时与行政代理人共享（以分发给贷款方）；（j）在任何情况下均不得要求任何贷款方根据《联邦债权转让法》（或任何州同等法律）寻求政府当局的任何通知或同意；（k）在任何情况下均不得要求任何贷款方交付房东豁免、禁止言或抵押品准入函；（l）在任何情况下，行政代理人均不得，抵押代理人或任何贷款人向账户债务人或其他合同第三方发送通知，除非违约事件尚未得到纠正或豁免且仍在继续，且行政代理人或抵押代理人已根据第7.01款本协议；及（m）在任何情况下，抵押品不得包括任何除外资产（统称为前述条款（a）直通(m)，the "依恋和完善的限制”);提供了借款人可全权酌情选择承担任何附加和完善限制（但不得授权行政代理人、担保代理人或任何其他有担保方要求此类承诺）。担保物代理人可以就特定资产设定和完善担保权益或取得产权保险、法律意见或其他可交付物或任何子公司提供任何担保（包括超过生效日期或与所取得的资产有关的延期，或与所组建或取得的子公司有关的延期，生效日期后）和本定义下的任何其他义务，如果它确定在本协议要求其完成的一个或多个时间（包括在附表5.14）或担保文件。

“承诺”指就任何贷款人而言，其循环承诺、任何类别的其他循环承诺、期限承诺、任何类别的任何增量期限融资下的承诺、任何类别的其他期限承诺或其任何组合（视上下文需要）。

“承诺费”具有赋予该术语的含义，在第2.12（a）款）.

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”具有赋予该术语的含义，在第9.06款.

“公司再融资”具有“交易”定义中赋予该术语的含义。

“合规证书”指根据以下规定须交付的证书第5.01（d）款）并且基本上以附件 G.

“顺应变化”是指，就任何基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“替代基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、行政代理人与借款人协商决定的“利息期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项），可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政

以与市场惯例基本一致的方式代理（或者，如果行政代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商后认为与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“合并EBITDA”是指，对于任何时期，该时期的合并净收益，加:

(a)不重复，并在扣除（且不加回）的范围内，除关于条款（xvi）,（XX）和（二十三），在得出该合并净收益时，该期间的以下金额之和：

(a)根据公认会计原则确定的总利息费用，如果未在此类总利息费用中反映或在计算合并净收益中加回，则根据本协议允许发生的与借款（包括资本化利息）有关的（a）溢价付款、费用、收费和相关费用之和加（b）根据公认会计原则，与资本化租赁项下的该期间有关的租金费用被视为利息费用的部分加（c）有关该期间的合成租赁的隐含权益部分加（d）为对冲债务的利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损，扣除该等对冲债务或该等衍生工具的利息收入及收益加（e）与融资活动有关的银行和信用证费用以及银行承兑费用和担保债券成本；

(b)根据借款人及其受限制子公司的收入、利润或资本和销售税，包括联邦、外国、州、特许经营、消费税以及在该期间支付或应计的类似税款（包括与汇回资金有关的），包括与此类税款相关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，提供税款；

（c）该期间没有现金支出的非现金费用；

（d）因存货重估而导致的任何非现金费用增加（包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化）、其他存货调整或因采购会计而导致的任何费用增加；提供了如任何该等非现金费用或其他非现金项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则该未来期间与此有关的现金支付应在该程度上从合并EBITDA中减去，且不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销；

（e）（a）与任何业务线或设施的开业前、开业和退役有关的成本和开支，以及与关闭、搬迁、重新配置、升级、改造和/或合并设施有关的成本和开支，以及（b）重新安置员工的成本、整合和交易成本、保留费用、长期激励计划付款和开支（包括根据任何管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议支付的非现金补偿）、遣散费和合同终止费用（包括与交易和任何其他收购有关的整合和交易成本）；

（f）非常、特殊、不经常、不寻常、一次性或非经常性费用、项目、费用或损失（包括直接归因于实施成本节约举措的任何不寻常或非经常性运营费用）、整合成本、遣散费、保留成本和其他业务组织费用（包括与新系统设计和实施、招聘和签约奖金和费用、成本）、招聘成本和费用、签约费、费用、成本和奖金、保留成本、合同终止成本，

与实施运营和报告系统以及技术举措和战略举措相关的成本、咨询费和开支、与增强会计功能相关的任何一次性费用、交易成本或其他交易成本（包括与成为上市公司或整合系统相关的成本）、与任何退役或重新配置固定资产以供替代用途相关的业务优化费用、与收购、整合费用和非经常性知识产权开发相关的成本、与战略举措以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划相关的内部成本（包括任何养老金负债的结算），上市公司成本和收费、与任何流行病学大流行有关的成本和开支或与此有关或为应对此而采取的行动；

（g）重组成本、费用、应计费用或准备金（包括与交易相关的重组、保留、搬迁、招聘、遣散和整合成本以及对现有准备金的其他收购和调整）以及与承担和/或实施中所列项目相关的任何其他成本、费用、应计费用、准备金或费用（b）（i）条和（b）（二）下文，无论是否在合并财务报表中分类为重组费用；

（h）任何非控股权益的金额，包括归属于任何非全资受限制附属公司的第三方非控股权益的收益，在计算合并净收益时扣除（且未在该期间加回）但仅限于借款人或任何受限制附属公司以现金收取该等收益的范围内；

（一）（a）[保留]和（b）就向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配而向控股公司或任何控股母公司的期权持有人或任何控股母公司支付的有关费用的金额，这些付款是为了补偿该期权持有人，就好像他们在进行此类分配时是股东并有权分享此类分配一样，在每种情况下均在贷款文件允许的范围内；

（j）出售、放弃、关闭或终止经营业务的所有税后净亏损、费用或费用，以及任何资产出售或处置放弃、关闭或终止经营业务的任何税后净亏损（以及所有相关费用）；

(k)任何股权、套期保值义务或其他衍生工具（在每种情况下，包括根据财务会计准则编纂第815号——衍生工具和套期保值，但仅限于此类损失产生的现金影响尚未实现的情况下）的估值中的盯市变动导致的任何非现金损失；

（l）与已反映在该期间合并净收益中的任何套期保值义务的规定结算日之前以现金支付的金额有关的任何损失；

(m)与当期实现的交易相关的套期保值义务相关的任何收益，已反映在以往各期的合并净收益中，但不包括在根据第（d）（四）条和（d）（五）以下；

（n）借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支为非现金（预期未来无现金支出）或以其他方式由借款人出资的现金收益或发行控股公司股权的净收益（不合格股权除外）提供资金；

（o）任何净养老金或其他离职后福利成本，代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失，包括摊销前期产生的此类金额、摊销未确认的净债务（以及损失或成本）现有

在首次应用FASB会计准则编纂715之日，以及任何其他类似性质的项目；

（p）保荐模式中规定的加回和调整（w）（连同保荐机构与规定贷款人合理约定的任何额外更新或修改），（x）提供给行政代理人（分发给贷款人）并由“四大”会计师事务所或任何其他国家认可的会计师事务所（或行政代理人合理接受的其他会计师事务所）编制的与生效日期之后发生的交易或任何允许的收购有关的任何质量收益报告中规定的（每项，a“QFE"）、（y）符合条例S-X（如紧接2021年1月1日前生效）或（z）所确定并经规定贷款人书面同意；

（q）开办费用（包括进入新市场和/或渠道、销售试点和新产品推出、提供新服务）；提供了在此之下加回（a）（xvii）条（当连同任何根据（b）（i）条和（b）（二）下文及“备考调整”或“备考处置调整”定义中）不得超过截至最近结束的测试期最后一天（在使所有加回和调整生效后计算）的合并EBITDA的35%（据了解，该35%上限不适用于本项下的任何加回或调整（a）（xvii）条属于（a）与保荐模式或任何QFE中所述的交易有关或（b）的；

（r）（x）与战略举措、战略增长投资和重组成本和费用相关的成本，（y）支持实施运营和报告系统的成本，以及（z）支持非经常性技术举措的成本；

（s）（x）实际赔偿的费用、损失或开支，或由第三方投保或偿付或以其他方式支付的现金，或（y）借款人预期在确定后十二（12）个月内由第三方赔偿或偿付的费用、损失或开支（在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额，但在该十二（12）个月期间内未如此赔偿或偿付的范围内）；

（t）仅为确定在包括行使治愈权的任何期间遵守财务业绩契约的目的（但不为确定高级有担保第一留置权净杠杆比率、高级有担保净杠杆比率或用于任何其他目的的总净杠杆比率），任何治愈额；

（u）[保留]；

（五）[保留]；和

（w）在任何控股母公司指定费用将根据（a）（i）条直通（二十三）上述费用、税金或费用由控股公司直接承担，该等控股公司母公司指定费用；

加

(a)

(a)借款人预计在本协议允许的任何运营变化和/或运营举措（包括来自交易、任何特定交易或任何其他收购、投资或处置（包括终止或终止构成业务的活动）方面实现的成本节约、业务优化、运营费用减少、其他运营改进和“运行率”协同效应（收入协同效应除外）的金额，以借款人善意预计因已采取的行动或已采取或正在采取实质性步骤的行动而产生的金额为限

预期在适用的确定日期后二十四（24）个月之日或之前采取的行动，扣除此类行动实现的实际利益数额；提供了（a）财务干事应在合规证书中证明，根据其善意判断，此类成本节约、业务优化、运营费用减少、其他运营改进和协同增效是可合理识别的、在事实上可支持的和预期将实现的；（b）不得根据本条增加成本节约、运营费用减少、其他运营改进或协同增效（b）（i）条与包含在（a）（六）条和（a）（七）上面，（b）（ii）条下文或“备考调整”或“备考处置调整”定义中；提供了,进一步，that addbacks under this（b）（i）条（当连同任何根据（b）（二）条以下和（a）（xvii）条上述及“备考调整”或“备考处置调整”定义中）不得超过截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的35%（在使所有加回和调整生效后计算）（据了解，该35%上限不适用于本项下的任何加回或调整（b）（i）条属于（a）与保荐模式或任何QFE中所述的交易有关或（b）的；

(b)借款人预测的与任何行动（包括优化行动和新的和经修订的合同）相关的成本节约、业务优化、运营费用减少、其他运营改进和“运行率”协同效应（收入协同效应除外）的金额，以借款人善意预测的因已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤而产生的范围为限，在每种情况下，在适用的确定日期后二十四（24）个月之日或之前，扣除此类行动实现的实际利益数额；提供了（a）财务干事应在合规证书中证明，根据其善意判断，此类成本节约、业务优化、运营费用减少、其他运营改进和协同增效是可合理识别的、在事实上可支持的和预期将实现的；（b）不得根据本条增加成本节约、运营费用减少、其他运营改进或协同增效（b）（ii）条与包含在（a）（六）条,（a）（七）和（b）（i）以上或“备考调整”或“备考处置调整”定义中；提供了,进一步，that addbacks under this（b）（ii）条（当连同任何根据（a）（xvii）条和（b）（i）上述及“备考调整”或“备考处置调整”定义中）不得超过截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的35%（在使所有加回和调整生效后计算）（据了解，该35%上限不适用于本项下的任何加回或调整（b）（ii）条属于（a）与保荐模式或任何QFE中所述的交易有关或（b）的；

（c）成本、费用、应计费用、准备金或开支（包括合理化、法律、税务、结构、财务顾问、投资银行、任何交易或留用奖金或类似付款和费用、任何法律顾问、顾问或其他顾问的成本和开支以及其他成本和开支）可归因于交易的承担和/或实施、任何特定交易或任何列于（b）（i）条和（b）（二）以上，无论是否完成；

加

(a)不重复中所述的加回（a）（xix）条以上，在营业中断保险涵盖的范围内并以现金实际偿付或以其他方式支付的与营业中断有关的费用或损失，或者，只要借款人已确定存在赔偿或偿付的合理基础，且仅限于预期在该确定后365天内将获得赔偿或偿付的该金额（在该365天内未得到如此赔偿或偿付的范围内，在适用的未来期间内扣除如此加回的任何金额）；

较少

(b)在不重复的情况下，并在得出该合并净收益时所包含的范围内，该期间的以下金额之和：

(a)非常、不寻常或非经常性收益；

(b)非现金收益；

（c）资产出售、处置或放弃的收益（不包括资产出售、处置或日常经营过程中的放弃）；

（d）任何股权、套期保值义务或其他衍生工具（在每种情况下，包括根据财务会计准则编纂第815号——衍生工具和套期保值，但仅限于此类收益产生的现金影响尚未实现的情况下）的估值中的盯市变动导致的任何非现金收益；

（e）与任何套期保值义务的规定结算日之前以现金收到的金额有关的任何收益，该收益已反映在该期间的合并净收益中；

（f）由归属于任何非全资受限制附属公司的少数股东权益或非控股权益的亏损组成的任何少数股东权益收入的金额；

（g）[保留]；和

（h）与当期实现的交易相关的套期保值义务相关的任何损失，已反映在以往各期的合并净收益中，但不包括在根据（a）（十一）条和（a）（十二）以上；

在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上为借款人和受限制子公司确定；提供了那：

1.在计入合并净收益的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除因应用财务会计准则编纂第815号——衍生工具和套期保值而产生的任何调整，

2.在确定任何期间的合并EBITDA时应包括，不得重复，（a）在计算合并EBITDA时不计入合并净收益或加回合并净收益的范围内，根据（a）（xvi）（y）条“合并EBITDA”定义中，借款人或任何受限制的附属公司（任何非受限制的附属公司除外）在该期间取得的任何人、业务、业务线、分部、业务单位或资产的已取得EBITDA，但不包括任何关联人、财产、业务、业务线、分部、业务单位或资产的已取得EBITDA，但以未如此取得为限）（每一该等人、财产、业务、业务线、分部、业务单位或资产取得，包括根据交易或根据在生效日期之前完成但随后未如此处置的交易，一项“被收购实体或业务“），以及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的收购EBITDA（每项，a”已转换受限制附属公司"），在每一种情况下，基于根据历史备考基准确定的此类备考实体在该期间的已收购EBITDA（包括在此类收购或转换之前发生的部分）和（b）等于该期间的备考调整金额的调整（包括在此类收购或转换之前发生的部分），但以第（b）条以上；

3.应有（a）在合并净收益中包含的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时不包括根据公认会计原则出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的任何人、财产、业务、业务线、分部、业务单位或资产（任何非受限制的子公司除外）的已处置EBITDA（除非（x）是根据持有待售而如此分类的，除非该出售在该期间实际发生，以及（y）在适用的出售、转让或其他处置之前的期间，如果该等人、财产、业务、业务范围、分部、业务单位或资产的已处置EBITDA为正（即，如该等已处置EBITDA为负值，则应在确定任何期间的合并EBITDA时将其加回））由借款人或任何受限制的附属公司在该期间（每个该等人、财产、业务、业务线、分部、业务单位或资产如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类，a“已售实体或业务”），以及任何受限制附属公司在该期间转换为非受限制附属公司的已处置EBITDA（每项，“已转换非受限制附属公司"），在每种情况下，基于根据历史备考基准确定的此类已出售实体或业务或转换后的非受限子公司在该期间的已处置EBITDA（包括在此类出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分）和（b）在确定已出售实体或业务被处置的任何期间的合并EBITDA时未包括在合并净收益中的范围内，相当于就此类已出售实体或业务进行的备考处置调整（包括在此类处置之前发生的部分）的调整；和

4.在合并净收益中包含的范围内，在确定合并EBITDA时，应排除因与交易或任何许可收购（或本协议允许的其他投资）相关的或有对价负债记录的调整而产生的任何费用（或收入）。

就本协议而言，在2026年12月31日或之前结束的任何测试期间，合并EBITDA应被视为等于：

(a)截至2025年6月30日的财政季度3,220，000美元；

(b)截至2025年9月30日的财季为3,220，000美元；

（c）截至2025年12月31日的财政季度3,220，000美元；和

（d）截至2026年3月31日的财季为25,940，000美元；

（e）据了解，这些金额可能会根据“综合EBITDA”定义的上述条款，并在本协议另有规定的范围内，就任何备考调整、备考处置调整或任何基于备考基础的计算进行调整。

“合并资金负债"指（x）第条款（a）,(b)（但不包括保函、履约保证金或其他类似票据），（d）和（g）“负债”的定义（以及，在不重复的情况下，任何类型的负债在条款（f）“债务”的定义）在与上述相关的范围内，根据公认会计原则在综合基础上对某人及其受限制子公司（但（1）不包括因与交易或任何收购相关的采购会计应用而导致的任何债务贴现的影响，以及（2）任何以低于其初始本金额的折扣发行的债务应根据其所述的全部本金金额计算，不影响任何折扣或预付款），不包括在

关于银行担保和对第一次要求的担保，在每种情况下，除未偿付的金额范围外，（y）所有货款债务和（z）所有已提取的信用证（以至少三（3）个工作日内未偿付的任何未偿付的金额范围内）。为免生疑问，据了解，（i）根据互换协议和现金管理协议承担的义务和（ii）由非限制性子公司承担的义务，不构成合并融资债务。

“合并净收入”是指，在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（亏损），不包括但不重复，

(a)会计原则变更在该期间的累积影响；

(b)任何应计、付款、费用、成本和开支（包括合理化、法律、税务、结构、财务咨询、投资银行业务、任何交易或留任奖金或类似付款和费用、任何法律顾问、顾问或其他顾问的成本和开支以及其他成本和开支），或在该期间的任何摊销，与交易（包括交易成本）、任何特定交易、在未按照公认会计原则资本化的范围内购置设备的任何非经常性成本、投资（包括任何盈利）、限制性付款、处置、资本重组，发行债务或股权（包括任何首次公开发行）或偿还债务、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改，以及上述任何一项的重组、解决、延期和再融资、非竞争协议、一次性应计、前期费用、融资费用、承诺费、与任何债务偿还、发行股本证券、再融资交易或修订或与任何债务工具有关的其他修改或放弃或同意（在每种情况下，包括交易成本和在生效日期之前完成的任何此类交易，以及已进行但尚未完成的任何此类交易，包括行政代理人和贷款人的成本和费用得到补偿以及支付给许可持有人的费用），以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并或合并成本，在每种情况下，无论是否成功（包括，为免生疑问，根据FASB会计准则编纂805和与FASB会计准则编纂460相关的损益将所有交易相关费用费用化的影响）；

（c）因债务、套期保值协议或其他衍生工具的提前清偿或注销而在该期间产生的任何收入（损失）；

（d）根据公认会计原则，因交易或本协议不加禁止的任何允许的收购或其他投资（包括对收益的估计支出的任何调整）或因在该期间采用或修改会计政策而发生的变化而建立或调整的应计和准备金；

（e）可归因于递延补偿计划或信托的任何收入（损失）；

（f）基于股票的奖励补偿费用；

（g）要求记录为与或有交易对价相关的补偿费用的任何费用的金额；和

（h）与资产、负债或债务的货币重新计量相关的非现金和未实现货币换算损益（包括货币兑换风险套期保值协议和公司间余额重估产生的净损失或收益）。

应计入合并净收益，不得重复：（i）任何非受限制附属公司在适用期间的合并净收益，仅以从该非受限制附属公司以现金或其他许可投资收到的任何股息或其他分配为限；（ii）应用购置法会计的影响，包括对存货、财产和设备、贷款和租赁应用购置法会计，GAAP和相关权威声明要求或允许的软件和其他无形资产以及递延收入（包括与此相关的递延成本）（包括此类调整推低至借款人及其受限子公司的影响），由于交易、在生效日期之前完成的任何收购或投资以及任何允许的收购（或本协议不禁止的其他投资）或其任何金额的摊销或注销。

“合并营运资金”是指在任何日期，等于（a）所有金额（现金和允许的投资除外）之和的差额（可能为负值）的金额，这些金额将按照公认会计原则在该日期借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出，不包括递延所得税的当期部分减（b）按照公认会计原则，在该日期借款人及其受限制子公司的综合资产负债表的标题“流动负债总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额的总和，但不包括（i）任何已融资债务的流动部分，（ii）由信用证和资本租赁义务项下的贷款和义务组成的所有债务，但在其中另有包括的范围内，（iii）利息的流动部分，（iv）当期和递延所得税的流动部分，（v）应计与重组准备金有关的任何成本或开支，（vi）养老金负债的流动部分和（vii）递延收入；提供了为计算超额现金流量，营运资本的增加或减少应排除（i）超额现金流量计算中设想的非现金调整的影响，（ii）“合并净收益”定义中调整项目的影响，以及（iii）流动资产或流动负债因（x）应计或或有债务、套期保值协议下的资产或负债或其他衍生义务的金额波动的影响或（y）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类而引起的任何变化。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。

“缴款负债”指借款人或任何受限制附属公司的债务，本金总额不超过借款人或任何受限制附属公司在生效日期后收到的以现金或许可投资（不包括任何不合格股权，以及构成治愈金额的合格股权）的出资总额，且不以其他方式适用于可用金额或可用股权金额。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“控制投资附属公司"就任何人而言，指（a）直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，及（b）由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权投资的任何其他人。

“已转换受限制附属公司”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“已转换非受限制附属公司”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“更正保证金财务日期”具有“适用利率”定义中赋予该术语的含义。

“契约期”指任何测试期（从在生效日期后结束的第二个完整财政季度的最后一天结束的测试期开始），仅限于截至该测试期的最后一天，循环风险敞口总额（不包括所有未提取的信用证（无论是否以现金作抵押））等于或高于当时有效的循环承诺总额的40.0%。

“涵盖实体”指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“被覆盖的一方”具有赋予该术语的含义，在第9.22款.

“信贷协议再融资债务”指借款人或另一贷款方发行、发生或以其他方式获得的债务（包括通过现有债务的展期或展期），以换取或全部或部分展期、展期、替换或再融资现有定期贷款或循环贷款（或未使用的循环承诺）（此类债务，“再融资债务”);提供了该等交换、展期、续期、置换或再融资债务（a）的原始本金总额不高于再融资债务的本金总额（加任何溢价、原始发行折扣和前期费用、应计利息和费用以及与此类交换、延期、续期、偿还、替换或再融资以及产生此类新的信贷协议再融资债务有关的费用和开支）加本协议项下根据本协议允许发生的额外金额第6.01款（为免生疑问，哪些额外金额应构成对相关篮子或例外情况的利用，据此允许产生此类额外金额），（b）（i）（除习惯过桥贷款、代管或其他受习惯条件限制的类似安排的情况外，将自动转换为或要求交换永久再融资或延长，因此此类融资不会在再融资债务到期日之前到期）不早于或（循环承诺的情况除外）到期，具有比再融资债务更短的加权平均到期期限，（ii）如果此类债务是无担保的或由抵押品在有担保债务的次级留置权基础上提供担保，则在再融资债务到期日之前没有比再融资债务更大金额或更高频率的预定摊销或所要求的本金支付（习惯过桥贷款、代管或其他受习惯条件约束的类似安排的情况除外，将自动转换为或被要求交换为永久再融资或延长，因此此类融资不会在再融资债务到期日之前到期）（与资产出售、保险和谴责收益事件、控制权变更或类似事件和“AHYDO追赶性付款”有关的惯常付款以及在以下事件发生时购买或加速的要约除外

违约）和（iii）如果此类债务与由循环承诺组成的再融资债务有关，则不需要在此类再融资债务的最晚到期日之前进行预定摊销或强制承诺减少，（c）不得由不是或实质上不同时成为贷款方的任何受限制子公司提供担保，（d）在任何有担保债务的情况下，（i）不是由不为有担保债务提供担保的任何资产提供担保，以及（ii）受相关债权人间协议的约束，（e）如果再融资债务是（1）以合同方式从属于受偿权上的贷款单证义务，则该信贷协议再融资债务应以至少与管辖再融资债务的单证所载或行政代理人合理满意的其他方式一样对贷款人有利的从属条款（整体而言）以合同方式从属于贷款单证义务，（2）以合同方式从属于担保权上的贷款单证义务，此种信贷协议再融资债务应按合同约定从属于贷款单证义务的从属条款（作为一个整体）至少与管辖再融资债务或行政代理人合理满意的其他或无担保的文件所载的从属条款一样对贷款人有利，和/或（3）无担保，此种信贷协议再融资债务应无担保，（f）仅在此种信贷协议再融资债务为pari passu与初始定期贷款的受偿权和担保权，此类信贷协议再融资债务可参与a按比例基础上（或在低于按比例借款人及其项下贷款人选择较少付款的依据）（但不超过按比例basis）在本协议项下的任何自愿或强制性预付款项中，（g）在任何信贷协议再融资债务为循环信贷融资的情况下，可规定参与（x）有关借款和还款的能力按比例基础或低于按比例基差（但不大于按比例基础）与其他当时未偿还的循环承付款项类别和（y）关于永久偿还和终止循环承付款项，在a按比例基础或低于a按比例basis和（h）的违约契诺和事件（为免生疑问，不包括定价、利率差额、利率下限、折扣、费用、抵押品、担保、溢价和提前还款或赎回条款）对提供此类债务的贷方或投资者而言（整体而言）并不比本协议的契诺和违约事件（整体而言）对贷方更为有利（除非（x）此类契诺或其他条款仅适用于此类再融资时再融资债务到期日之后的期间，（y）放款人亦获得该等更有利契诺及违约事件的利益（连同由借款人选择的任何有关任何财务维持契诺的适用“股权补救”条文）（有一项谅解是，在为任何该等债务的利益而增加或修改任何契诺、违约事件或担保的范围内，如该等契诺，则无须行政代理人或任何放款人同意，违约或担保事件（i）亦为发行或产生该等债务后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加或修改，或（ii）仅适用于该等再融资时的最晚到期日之后（提供了借款人可全权酌情在发生该等债务前至少五（5）个营业日向行政代理人交付借款人负责人员的证明书，连同对该等所产生债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，述明借款人已善意地确定该等条款和条件满足前述要求，而该证明应为该等条款和条件满足本要求的确凿证据（h）（y）条除非行政代理人在该五（5）个营业日期间内通知借款人规定的贷款人不同意该认定））或（z）该等条款和条件合理地令行政代理人满意）。为免生疑问，理解并同意，（x）尽管本协议有任何相反的规定，但在为修改、再融资、退还、延长、续期或替换最初依赖于并参照发生时合并EBITDA的百分比计量而产生的任何债务的情况下，以及此类修改、再融资、退还，

延期、展期或置换将导致超过合并EBITDA的百分比，如果根据此类修改、再融资、退款、延期、展期或置换之日的合并EBITDA百分比计算，则该合并EBITDA限制百分比不应被视为超过，只要该发生以其他方式构成“信贷协议再融资债务”，并且（y）该信贷协议再融资债务不受任何“最惠国”定价条款的约束。

“治愈量”具有赋予该术语的含义，在第7.02（a）款）.

“治愈权”具有赋予该术语的含义，在第7.02（a）款）.

“治愈终止日期”具有赋予该术语的含义，在第7.02（a）款）.

“债务人救济法”指《破产法》，以及美国所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组、审查或类似的债务人救济法，或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域（国内或国外）。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或本协议项下两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“默认权”具有适用的12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，受第2.22（b）款），任何贷款人（a）未能履行其在本协议项下的任何筹资义务（或以其他方式未能向行政代理人或抵押代理人支付该贷款人在本协议项下所欠的任何款项），包括就其贷款或参与信用证而言，在其根据本协议规定须由其提供资金之日起的两（2）个营业日内，除非该贷款人书面通知行政代理人及借款人，该等失败是由于该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面中具体指明）未获满足，（b）已通知借款人即行政代理人，任何发行银行或任何贷款人表示，它不打算遵守其融资义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议承担的融资义务向任何人作出公开声明或提供任何书面通知（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）不能满足），（c）未能在行政代理人（无论是代表其本人行事还是应借款人的合理请求（有一项理解，即行政代理人应遵守任何此类合理请求））或任何开证银行提出请求后的三（3）个营业日内，以行政代理人、该开证银行和借款人满意的方式确认其将遵守其资金义务；提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条在收到行政代理人和借款人的书面确认后，（d）未在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人、抵押代理人或任何贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非诚信纠纷的主体或随后得到纠正，或（e）有或有直接或间接的母公司

（i）已经或已经资不抵债（或已书面承认其资不抵债），（ii）成为任何债务人救济法下的程序主体，（iii）有一名接管人、保管人、受托人、管理人、审查人、受让人，为债权人或被控对其业务或其资产的大部分进行重组或清算的类似人员或为其指定的保管人或其资产的大部分，（iv）采取任何行动以促进或表明其同意，批准或默许任何该等程序或委任或（v）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，如果此类所有权权益或程序不会导致或提供此类贷款人或个人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许此类贷款人或个人（或此类政府当局）拒绝、否定，否认或否认此类贷款人或个人订立的任何合同或协议。行政代理人或规定贷款人作出的任何决定，认为贷款人是任何一项或多于一项的违约贷款人条款（a）直通（e）以上为结论性和有约束力的，无明显错误，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.22（b）款））于向借款人及每名贷款人交付有关该等决定的书面通知时发出。

“违约贷款人前置风险暴露”指，在任何时候存在违约贷款人时，就任何开证银行而言，该违约贷款人就该开证银行签发的信用证所承担的贷款单证义务的适用百分比，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的贷款单证义务。

“指定非现金代价”具有赋予该术语的含义，在第6.05（k）节）.

“披露限制”具有赋予该术语的含义，在第5.01款.

“贴现预付款接受贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（b）（2）条.

“折扣幅度”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（c）（1）条.

“折扣幅度预付金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（c）（1）条.

“优惠幅度提前还款通知”指借款人根据以下规定提出的折扣幅度提前还款要约的书面通知第2.11（a）（三）（c）条），在形式和实质上为拍卖代理人和借款人合理接受。

“优惠幅度提前还款优惠”指定期贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度提前还款通知后响应提交要约的邀请而提交的不可撤销的书面要约，其形式和实质均为拍卖代理人和借款人合理接受的。

“折扣幅度预付款回复日期”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（c）（1）条.

“折扣幅度按比例分配”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（c）（3）条.

“贴现预付款项确定日”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（d）（3）条.

“贴现预付款生效日期”指在借款人要约指定贴现提前还款、借款人征集贴现幅度提前还款要约或借款人征集贴现提前还款要约的情况下，自各相关定期贷款人收到拍卖代理人按照第2.11（a）（三）（b）条）,第2.11（a）（三）（c）条）或第2.11（a）（三）（d）条），如适用，除非借款人与拍卖代理人约定了较短的期限。

“贴现定期贷款提前还款”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（三）（a）条）.

“全权保证人”指借款人的任何受限制附属公司，该附属公司是国内附属公司或在规定贷款人合理接受的司法管辖区内组织的外国附属公司，并由借款人自行决定已被指定（或重新指定）为贷款担保人，除非且直至该时间（如有的话），该受限制附属公司已由借款人自行决定重新指定为被排除的附属公司，在每种情况下均按照第5.11款.据了解，借款人可指定（或重新指定）借款人的任何受限制的附属公司为被排除的附属公司，并可指定（或重新指定）任何全权担保人为被排除的附属公司；提供了如任何全权保证人被指定（或重新指定）为除外附属公司，（i）该等指定（或重新指定）应构成借款人或相关受限制附属公司（如适用）的投资，其中在指定（或重新指定）之日，金额等于借款人或该受限制附属公司在紧接该指定（或重新指定）之前在该全权担保人持有的投资的公平市场价值，而该等投资应根据本协议另有许可（在该指定（或重新指定生效后））和（ii）该受限制附属公司的任何债务或留置权（在该指定（或重新指定生效后）应视为该受限制附属公司在紧接该指定（或重新指定）之后发生而此种发生应在本协议另有规定的情况下被允许。

“处置”和“处置”每个都有赋予这样一个词的含义in第6.05款.

“已处置EBITDA“指，就任何已出售实体或业务或转换后的非受限制附属公司直至（但不是在）该等处置或转换日期的任何期间而言，该等已出售实体或业务或转换后的非受限制附属公司的合并EBITDA期间的金额（确定时犹如在”合并EBITDA "定义（以及其中使用的组成部分财务定义）中提及借款人及其受限制附属公司是指该等已出售实体或业务及其附属公司或该等转换后的非受限制附属公司及其附属公司），所有根据该等已出售实体或业务或经转换的非受限制附属公司的综合基准而厘定。

“被取消资格的股权"就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(a)到期或可强制赎回（但仅限于不构成不合格股权的人的股权和以现金代替该股权的零碎股份），无论是否根据偿债基金义务或其他方式；

(b)可转换或可交换，可强制或由其持有人选择，以换取债务或股权（但仅用于不构成不合格股权的人的股权和现金代替该股权的零碎股份的股权除外）；

（c）可赎回（但仅用于不构成不合格股权的人的股权和现金代替该股权的零碎股份）或须由该人或其任何关联公司根据其持有人的选择全部或部分回购；或

（d）就以现金方式按合同约定支付股息或其他分配作出规定；

在每种情况下，在最后到期日后九十一（91）天的日期或之前；提供了（i）任何人的股权，如果不是根据条款赋予其持有人在发生“资产出售”或“控制权变更”或类似事件时要求该人赎回或购买该股权的权利，则不会构成不合格股权，前提是任何此类要求仅在终止日期后才生效，且（ii）如果任何人的股权是根据任何为控股公司（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司的雇员的利益而制定的计划或通过任何该等计划向该等雇员发行的，则该股权不应仅因控股公司（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司可能被要求回购以满足该人的适用法定或监管义务或由于该雇员的解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“被取消资格的贷款人”指那些人（所有这些人的名单，“不合格贷款人名单“）指（a）借款人或保荐人在生效日期或之前以书面向行政代理人指明为”不合格贷款人"，（b）借款人或保荐人不时以书面向行政代理人指明的借款人及其附属公司的竞争对手，或（c）就每宗个案中所指的任何人士条款（a）和(b)（the "主要不合格机构"），任何附属公司（主要从事或建议基金或其他投资工具的附属公司除外，这些附属公司在正常过程中从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷或证券延期，而主要不合格机构并不直接或间接就其而言，拥有指示或促使指示该实体的投资政策的权力）该等人士或（x）由借款人不时向行政代理人以书面指明或（y）根据该附属公司的名称容易识别为该等人士的附属公司；提供了（a）在借款人或保荐人于生效日期后向行政代理人以书面指明有关人士为不符合资格的贷款人的情况下，根据条款（b）或（c）（x），列入不合格贷款人的人不应追溯适用于先前就本协议项下任何贷款的转让或参与（仅就如此转让或参与的贷款部分而言），（b）“不合格贷款人”应排除借款人通过不时向行政代理人送达的书面通知而指定为不再为“不合格贷款人”的任何人，以及（c）为免生疑问，根据条款（a）,(b)或（c）上述可能不会成为贷款人，因为它是现有贷款人的关联公司。经（1）任何贷款人向行政代理人查询指明的潜在受让人或潜在参与者是否为不合格贷款人或（2）任何潜在受让人是否

该潜在受让人为不合格贷款人，应允许行政代理人向该贷款人和该特定潜在受让人（x）披露该特定潜在受让人或潜在参与人是否为不合格贷款人或（y）该行政代理人合理地认为可能是该特定潜在受让人或潜在参与人的关联公司的任何其他不合格贷款人的身份。

“不合格贷款人名单”具有“不合格贷款人”定义中赋予该术语的含义。

“美元”或“$”指的是美国的合法资金。

“国内外资控股”指借款人的任何直接或间接国内子公司，其资产基本上全部为一个或多个氟氯化碳或其他国内外国控股公司的股权（或，如适用，股权和债务（包括为此目的任何债务或为美国联邦所得税目的被视为股权的其他工具）），或与其所有权相关的现金或现金等价物。

“国内子公司”指借款人根据美国（或其任何州或哥伦比亚特区）法律组织或成立的任何子公司。

“ECF百分比”是指，就预付款项要求由第2.11（d）款）就借款人的任何财政年度而言，以下所列的百分比，参照优先有担保第一留置权净杠杆比率确定（在根据第2.11（a）（i）节）在该会计年度结束后且在该预付款项日期之前）截至该会计年度结束时：


层	高级有担保第一留置权净杠杆率	ECF百分比
I	> 3.50:1.00	50%
二、二	≤ 3.50：1.00且> 3.00：1.00	25%
三、	≤ 3.00:1.00	0%

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指2026年6月2日。

“有效产量”是指，就任何债务而言，在考虑到适用的利率差、任何利率下限（其影响应以下文但书中规定的方式确定）或类似手段以及所有费用，包括前期或类似费用或原始发行折扣（基于四年加权平均到期期限，或，如果更短，剩余期限至到期日）由借款人一般支付给出借人或其他提供此类债务的机构，但不包括任何善意安排、银团、承诺、修订、包销、预付、架构、勾选或其他与此有关而须支付的类似费用，以及（如适用）一般向同意贷款人支付的修订同意费；提供了就包括“SOFR下限”、“ABR下限”或其他类型“下限”的任何债务而言，（i）在计算有效收益率之日适用的期限SOFR利率或替代基准利率（不影响此类定义中的任何下限）低于该下限的范围内，为计算有效收益率，此类差额的金额应被视为添加到此类债务的利率差中，以及（ii）在计算有效收益率之日适用的期限SOFR利率或替代基准利率（不影响此类定义中的任何下限）高于该下限的情况下，则在计算有效收益率时应忽略该下限。

“电子复印”具有赋予该术语的含义，在第9.06款.

“电子记录”具有15 USC § 7006赋予它的含义，因为它可能会不时修改。

“电子签字”具有15 USC § 7006赋予它的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人"指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）认可基金及（d）任何其他人（控股公司、借款人或其各自的任何关联公司除外），但在每种情况下，（i）自然人、（ii）违约贷款人或（iii）不合格贷款人除外。

“环境法”指与（a）污染、（b）保护环境、（c）保护或开垦自然资源、（d）使用、处理、运输、处理、储存、存在、释放或威胁释放或接触任何危险材料有关的法律的所有适用要求，或（e）在与接触危险材料有关的范围内，与人体健康或安全事项有关的法律要求。

“环境责任"指任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或费用，或有的或其他（包括任何损害赔偿责任、环境补救或恢复费用、行政监督费用、顾问费、罚款、处罚和赔偿），是由于或基于（a）任何实际或指称的违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可或批准的行为，（b）任何危险材料的存在、产生、使用、处理、运输、储存或处理，（c）任何人接触任何危险材料，（d）任何危险材料的释放或威胁释放，或（e）任何合同或协议，据此，并在此范围内，就上述任何一项承担或施加责任。

“股权”是指一个人的股本（不论是否有股票证明（或类似证明）。

“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指与任何贷款方一起，根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”指（a）ERISA第4043（c）条或根据其就计划发布的条例所定义的任何“可报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），在每种情况下无论是否被豁免；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交的文件，关于豁免任何计划的最低资助标准的申请；（d）确定任何计划是，或预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（e）贷款方或任何ERISA关联公司根据ERISA标题IV承担任何责任（到期保费除外（f）贷款方或ERISA附属公司从PBGC收到通知或与该机构有关的计划管理人针对贷款方或ERISA附属公司收到终止任何计划或计划的程序，或委任受托人管理任何计划，或终止或委任受托人管理根据ERISA第4069条该贷款方或ERISA关联公司将被视为雇主的任何计划或计划；（g）贷款方或任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何多雇主计划而产生的任何责任或确定多雇主计划资不抵债（在ERISA第4245条的含义内）或处于“濒危”、“危急”或“危急和衰退”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内）；（h）贷款方收到任何多雇主计划的任何通知，涉及施加退出责任或贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，与任何提款责任有关的任何分期付款；或（i）贷款方或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条就任何计划被视为此类提款的停止运营。

“错误付款”具有赋予该术语的含义，在第8.08（a）款）.

“托管收益”指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时释放存入该托管账户的存款金额的托管安排，在适用的发售或发生之日支付给独立托管代理人的托管账户的任何债务证券或其他债务的发售所得。“托管收益”一词应包括从托管中持有的金额中赚取的任何利息。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有赋予该术语的含义，在第7.01款.

“超额现金流”是指，在任何时期，一笔金额等于超出部分的金额：

(a)总和，不重复：

（一）该期间的合并净收入，

（二）金额等于在得出此类合并净收益时扣除的所有非现金费用的金额，

（三）合并营运资金的减少（借款人及其受限制子公司在该期间完成的收购或处置所产生的任何此类减少除外），以及

（四）金额等于借款人及其受限制子公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外），但以在得出该合并净收益时扣除的数额为限；减

(b)总和，不重复：

（一）数额相当于在得出该综合净收入时所包括的所有非现金贷项的数额（包括根据赔偿和其他偿还规定从业务中断保险收到或应付的收益或偿还与本协议所允许的任何购置或其他投资或任何资产的任何处置有关的费用和收费的补偿和其他偿还规定而包括在综合净收入中的任何数额，但该等数额在该期间到期但未收到）以及根据合并净收入增加（或排除在确定之外）的现金费用、支出和损失条款（a）直通（h）“合并净收益”的定义（在以在生效日期发生的长期债务收益融资的范围内，与在生效日期或前后支付的交易成本有关的现金费用除外），

（二）不重复根据条款（xii）下述以往财政年度，在该期间以现金或应计的资本支出和知识产权开发支出的数额，但在该期间未支出的情况下，此种支出以借款人及其受限制子公司的股票发行收益或债务（循环贷款除外）融资的情况除外，

（三）债务的所有本金付款总额（包括（1）有关资本化租赁的付款的主要部分，（2）根据第2.10（a）款），（3）其他优先担保优先留置权债务的预定偿还和（4）因处置导致合并净收益增加且不超过该增加金额而需要的任何强制性提前偿还贷款的金额，但不包括定期贷款或其他优先担保优先留置权债务的所有其他提前偿还和循环贷款的所有提前偿还（包括循环贷款（除非提前偿还减少了借款人的提前偿还义务根据（a）（i）条第一句的但书第2.11（d）款）））在该期间作出的，但（a）就任何循环信贷融资作出的除外，但根据该融资安排作出的承付款项相当永久减少的情况除外，及（b）以借款人及其受限制子公司的股票发行收益或债务（循环贷款除外）融资的情况除外，

（四）金额等于借款人及其受限制子公司在该期间的处置（正常业务过程中的处置除外）的非现金净收益总额，但以达到该合并净收益所包含的范围为限，

（五）该期间合并营运资金的增加（借款人及其受限制子公司在该期间的收购或处置引起的任何此类增加除外），

（六）借款人及其受限制子公司在该期间就借款人及其受限制子公司的债务以外的长期负债支付的现金，以该等款项在该期间不计入费用或在计算合并净收益时不扣除且在不以借款人及其受限制子公司的股票发行收益或债务（循环贷款除外）融资的范围内，

（七）不重复根据条款（xii）以下为以往财政年度的投资金额（不包括根据第6.04（a）款））和按照现金方式进行的收购第6.04款（除根据第6.04（c）节）,（e）（二）,（g）,（j）,(k),(m),（o）,（p）,（q）,（gg）或（二））在此类投资和收购未使用借款人及其受限制子公司的股票发行收益或债务（循环贷款除外）融资的情况下，

（八）股息及其他受限制付款的金额根据第6.07（a）款）（除依据第6.07（a）（i）条）,（二）,（八）,（九）,（十五）或（十七）），在每种情况下，在得出合并净收益时均未扣除，并在该期间以现金支付或就该期间应付，但在此种股息和限制性付款未由借款人及其受限子公司的股票发行收益或债务（循环贷款除外）提供资金的情况下；提供了就以后期间的应付款项扣除的该期间的任何款项，不得在以后任何期间扣除，并在以后期间未实际支付的范围内，应将其加入该以后期间的超额现金流，

（九）借款人及其受限子公司在该期间实际以现金支付的款项和支出总额（包括支付融资费用和重组费用的支出），但该等款项和支出在该期间不计入费用，

（x）借款人及其受限制子公司在该期间就任何前期合并净收益计算中包含的非现金费用支付的现金，

（十一）借款人及其受限制子公司在该期间内实际以现金支付的与任何提前偿还债务有关的任何溢价、补足或罚款付款的总额，在每种情况下，在确定合并净收益时未扣除的范围内，

（十二）根据借款人的选择，且不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额，（1）在要求提前还款日期之前以现金支付的金额第2.11（d）款）在该期间，（2）借款人或任何受限制子公司根据具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单要求以现金支付的总对价（“合同对价"），在每种情况下，在该期间之前或期间或在要求根据第2.11（d）款）（3）在与该测试期间同时结束的期间的合规证书须依据以下规定交付时或之前交付予行政代理人的财务主任证明书所载的范围内第5.01（d）款）（如该等证明已列入合规证书，则须予以满足），合理预期将就借款人或任何受限制子公司的计划现金支出支付的现金总额（“计划支出”），在每个第（1）条,(2)和(3)，与第第（二）条）以上或与许可收购有关的、其他投资（不包括根据第6.04（a）款）和投资根据第6.04（c）节）,（e）（二）,（g）,（j）,(k),(m),（o）,（p）,（q）,（gg），或（二））、重组费用、或资本

将在随后的测试期间（如为计划支出，则为紧接其后的会计年度）完成或进行的支出（包括购买或开发知识产权）；提供了如在该试验期内实际用于为该等许可的收购、投资、重组费用或资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价和计划支出，则在该试验期结束时，应将该短缺金额加到超额现金流量的计算中，

（十三）在该期间以现金支付的税款（包括罚款和利息及预计税款）和/或留置或应付（不重复）的税收准备金，以超过确定该期间合并净收益时扣除的税收费用金额为限（提供了任何该等金额须在下一个财政年度减少至在下一个财政年度未实际支付的范围内）以及控股、借款人及/或其受限制附属公司可能根据第6.07（a）（vii）（a）条）,(b)或（c），和

（十四）在该期间发生的交易成本总额，但在合并净收益计算中未扣除，且未以借款人及其受限制子公司的股票发行收益或债务（循环贷款除外）融资。

“交易法”指《1934年美国证券交易法》，不时修订。

“排除的关联公司”指主要作为委托人参与私募股权或风险投资交易的任何贷款人的任何关联公司的任何雇员（不包括（x）根据行业法规或该贷款人（或其关联公司）的内部政策和程序要求以监管身份行事的此类雇员或（y）该贷款人（或其关联公司）的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员）。

“排除资产”指（除非借款人另行酌情选择）（a）（1）任何非重要不动产的收费自有不动产，（2）任何包含位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为“特别洪水危险区域”的区域内的改良或其部分的收费自有不动产，以及（3）不动产的所有租赁（包括地面租赁或类似协议）权益（不要求交付房东留置权豁免、禁止反言或抵押准入函），（b）机动车辆、设备，受所有权或所有权证明约束的飞机和其他资产（如果其中的担保权益不能通过提交一般的“所有资产”UCC-1融资报表来完善），（c）信用证权利（但构成支持义务（定义见UCC）的范围除外），其中担保权益不能通过提交一般的“所有资产”UCC-1融资报表来完善且单个价值低于2,500，000美元，（d）单个价值（由借款人合理估计）低于2,500，000美元的商业侵权索赔，（e）不包括股权，（f）与任何人订立的任何租约、许可证、合同、许可证、分许可、其他协议或文件、政府批准、章程、授权或特许（或受该协议或安排规限的任何资产），如果为担保有担保债务而在其上授予留置权将需要第三方的同意（除非已收到该同意或在考虑该限制时订立该协议或安排）（但有一项谅解，即任何贷款方不得承担获得该同意的任何肯定义务）或将违反或无效，构成违反或违约，或产生有利于任何一方（任何贷款方或贷款方的附属公司除外）的终止权，此类租赁、许可、合同、许可、分许可、其他协议或文件、政府批准、章程、授权或特许（但，

在每一种情况下，在《统一商法典》的适用的反转让条款或任何其他适用的法律要求生效后，尽管有此种禁止，但根据《统一商法典》或其他适用的法律，其转让被明确视为有效，只要此种限制不是在设想时设定的），（g）受制于由第6.02（四）节）（不论是否依据该条招致）或由第6.02（xi）款），在留置权许可的情况下第6.02（xi）款）如果为担保担保债务而在其上授予留置权构成违反或违约，或产生有利于任何一方（任何贷款方或其关联方除外）的终止权，则该留置权是根据任何协议设定的（但在《统一商法典》适用的反转让条款或任何其他适用的法律要求生效后），（h）在提交和接受与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”之前的任何意向使用商标申请，但以授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从该意向使用商标申请中发出的任何登记的有效性或可执行性（如有的话）为限，（i）任何资产（包括股权），如果为担保担保债务而授予对其留置权的范围和期限为任何法律要求所禁止，或在生效日期存在的任何合同义务（如果更晚，则为拥有资产的人成为受限制子公司的日期，只要适用的合同义务不是在考虑该人成为受限制子公司时订立的），或与任何政府当局达成的协议（根据《统一商法典》适用的反转让条款或任何其他适用的法律要求，任何此类禁止将变得无效的情况除外，根据《统一商法典》或其他适用法律明确认为有效的转让，尽管有此类禁止）或需要任何政府当局或监管当局的同意、批准、许可、许可或授权（有一项理解，即不需要获得任何政府当局或非借款人或任何贷款担保人关联的个人的同意，包括不需要遵守《联邦债权转让法》或任何类似法规），除非已收到此种同意、批准、许可、许可或授权，（j）保证金存量（在理事会条例U的含义内，不时生效），（k） [保留]，（l）受购置款担保协议、资本租赁或类似安排约束的财产，如果其中的担保权益的授予被禁止或限制，将产生有利于其任何一方（贷款方除外）的终止权或以其他方式需要同意（贷款方除外）或违反其条款，（m）[保留]，（n）就准许收购或其他准许投资而取得的资产，但须受本协议所准许的留置权所规限，且（且只要）受禁止担保担保债务的留置权的合同安排（未在考虑该等安排时发生）规限（但仅限于该留置权存在的情况下），（o）任何资产，但可合理预期为担保担保债务而在其上授予留置权会导致不利的税务后果（除de minimis不利的税务后果）对控股公司、借款人或任何子公司或其各自的任何直接或间接权益持有人（由借款人与行政代理人协商但未经其同意合理确定），（p）CFC或境内外国控股公司直接或间接拥有的任何资产（包括股票）（在其所有权范围内），（q）所有代扣代缴、工资或类似账户、托管账户、零余额账户、客户或客户账户（包括为其利益而持有的此类账户）、雇员福利账户，de minimis账户（贷款方在任何此类账户中持有的金额为500,000美元或以下，贷款方在所有此类账户中持有的总额为1,000，000美元）或专门用于税收或信托或信托目的的其他账户，（r）根据行政代理人和借款人的合理判断（如书面约定），鉴于贷款人将从中获得的利益，获得此类资产的担保权益的成本、负担或其他后果应过高的任何资产，以及（s）

除作为外国子公司的任何全权保证人的任何资产外，位于美国境外或拥有所有权的任何资产，以及需要根据任何非美国司法管辖区的法律采取行动以建立或完善此类资产的担保权益的任何资产，包括在任何非美国司法管辖区注册或申请的或根据任何非美国司法管辖区的法律产生的任何知识产权（包括交付受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议的要求）。尽管在此或在担保文件中有任何相反的规定，“排除资产”不应包括任何收益、替代或替换前述提及的任何“排除资产”条款（a）直通（s）（除非此类收益、替代或替换本身将构成本定义下的“除外资产”）。

“不包括的股权”指任何（a）非限制性附属公司的股权，（b）非实质性附属公司（在不是贷款担保人的范围内）（除非其中的任何担保权益可以通过提交一般的“所有资产”UCC-1融资报表来完善；据理解，不应要求就此类股权交付股票证书），（c）属于CFC的子公司（不包括最多65%的已发行和未偿还的有权投票的股权（在美国财政部条例第1.956-2（c）（2）节的含义内）和任何由贷款方直接拥有的任何CFC的100%已发行和未偿还的无权投票的股权（在美国财政部条例第1.956-2（c）（2）节的含义内）（不包括属于境内外国控股公司的境内子公司）的股权），（d）未经第三方同意不得质押的合营企业和非全资子公司（据了解，贷款方不应有义务获得此类同意）（但在《统一商法典》适用的反转让条款（或任何其他适用的法律要求）生效后），（e）属于境内外国控股公司的子公司（不包括最多65%的已发行和未偿还的有投票权的股权（在美国财政部条例第1.956-2（c）（2）条的含义内）和任何由贷款方直接拥有的境内外国控股公司的任何已发行和未偿还的无投票权的股权的100%（在美国财政部条例第1.956-2（c）（2）条的含义内）（不包括属于境内外国控股公司的境内子公司）的股权），（f）非营利性子公司、专属保险公司或特殊目的实体，（g）证券化子公司，（h）氟氯化碳或国内外国控股公司的子公司和（i）在可以合理预期其质押可能导致不利税务后果的范围内的子公司（除de minimis不利的税务后果）对控股公司、借款人、其任何附属公司或其各自的任何直接或间接权益持有人（由借款人在与行政代理人协商但未经其同意的情况下合理确定）；提供了为免生疑问，“除外权益”不包括任何全权保证人出具的股权，只要该全权保证人根据本协议构成全权保证人。

“被排除在外的子公司"指（除非借款人另有酌情权选择）任何（a）并非借款人直接或间接全资附属公司的附属公司，（b）适用法律、规则或条例或与非贷款方或贷款方的任何附属公司在生效日期存在的人或合同义务所禁止的附属公司，或（如果更晚）该附属公司首次成为受限制附属公司的日期（但在合同义务的情况下，在考虑该附属公司成为受限制附属公司时未产生的范围内），免于为担保债务或将需要（且仅限于）任何政府或监管同意，或第三方同意、批准、许可许可或授权这样做的担保，除非已获得该等同意、批准、许可、许可或授权；提供了该附属公司并无取得该等同意的肯定性义务，（c）非实质性附属公司，（d）经行政代理人合理判断并就该等附属公司

借款人（按书面约定），鉴于贷款人将从中获得的利益，提供担保的成本、负担或其他后果应过高，（e）根据经修订的1940年《投资公司法》（如果是贷款方，则为）“投资公司”的子公司，（f）非营利子公司、专属保险公司、特殊目的子公司，（g）外国子公司，（h）CFC或国内外国控股公司的直接或间接国内子公司，（i）证券化子公司，（j）借款人的子公司为国内外国控股公司，（k）无限制子公司，（l）其对担保债务的担保可合理预期会导致不利税务后果的附属公司（除de minimis不利的税务后果）对控股公司、借款人或任何附属公司或其各自的任何直接或间接权益持有人的不利税务后果），由借款人与行政代理人和（m）根据许可的收购（或本协议未禁止的其他投资）获得的、由根据许可的债务融资的（但未经其同意）合理确定第6.01款本协议作为假定债务（但未在考虑时承担）及其为该债务提供担保的任何受限制子公司，在每种情况下，只要该债务禁止该子公司成为贷款担保人（但仅限于该债务或禁令存在）；提供了任何作为任何抵押协议或担保协议签字人的非物质附属公司，除非根据本协议发布，否则就本协议和其他贷款文件而言，应被视为不是被排除的附属公司；提供了,进一步、为免生疑问，“除外责任子公司”不包括任何全权保证人，只要该全权保证人根据本协议构成全权保证人。

“排除的掉期义务”是指，就任何贷款担保人而言，在任何时间，构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易项下的任何担保掉期义务，如果并在此范围内，该贷款担保人的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该担保掉期义务（或其任何担保）是或成为非法或非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或对其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在为该贷款担保人的利益实施任何“Keepwell”、支持或其他协议后确定，当时该担保或授予担保权益本应就该相关担保掉期债务生效，但该贷款担保人当时未能构成“合格合同参与人”）。

“不含税"就行政代理人而言，指任何贷款人、任何开证银行或任何其他收款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务将由任何贷款方支付或将由其承担的任何付款，（a）对该收款人的净收入（无论如何计价）征收（或以其计量）的税款、特许经营税和任何司法管辖区征收的任何分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或设有其主要办事处而征收的税款，或就任何贷款人而言，其在该司法管辖区（或其任何政治分支）的适用贷款办事处，或（ii）属于其他关连税，（b）根据FATCA征收的任何税款，（c）可归因于贷款人未能遵守的任何税款第2.17（f）款）或行政代理人不遵守第8.11款（d）根据贷款人取得贷款或承诺的此种权益时有效的法律要求（但根据借款人根据第2.19款本协议）或该贷款人更改其贷款办事处，但该贷款人（或其转让人，如有的话）有权在紧接本协议之前更改其贷款办事处的情况除外

贷款人成为本协议的一方或紧接该贷款人更换其贷款办事处之前，以根据以下规定收取与此种预扣税款有关的额外款项第2.17（a）款）.

“FATCA”指截至生效日期的《守则》第1471至1474条（或与之实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本）、根据其订立的任何现行或未来条例或其其他官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并为执行上述规定而订立的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCPA”具有赋予该术语的含义，在第3.16（a）款）.

“FDCA”指《联邦食品、药品和化妆品法》，21 U.S.C. § 301等。

“联邦基金有效利率”指，就任何一天而言，与纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与美国联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率（按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上规定的方式确定）的加权平均数（如有必要，向上取整至下一个1/100的1%）相等的年利率，或者，如果该利率在任何一天即为营业日的情况下未如此公布，行政代理人从其选定的三（3）家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/100）。

“费函”指借款人、Benefit Street Partners L.L.C.、BSP Agency，LLC和阿瑞斯资本 Management LLC（经修订）不时重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的日期自生效日期起的某些费用信函。

“财务干事”指首席财务官、首席会计官、司库、公司控制人或控股公司或借款人（如适用）具有合理同等职责的其他高级管理人员。

“财务业绩契约”具有赋予该术语的含义，在第6.11款.

“财务业绩契约交叉违约”具有赋予该术语的含义，在第6.11款.

“财务业绩契约违约事件”具有赋予该术语的含义，在第7.01（d）（二）条）.

“FIRREA”是指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“固定增量”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“国外子公司”指借款人除境内子公司以外的任何受限制子公司。

“正面曝光帽”指，就各开证行而言，（a）信用证分限额的积乘以（b）该发行银行（或其附属循环贷款人）的适用百分比。每一开证行的前置敞口上限的初始金额应等于其信用证承诺额。

“融资债务”指借款人及其受限制子公司自其创设之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期的借款的全部债务，该日期由该人选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”指美国普遍接受的会计原则，不时生效（为本协定的所有其他目的）；提供了借款人和受限制子公司在2018年12月31日按公认会计原则将被视为经营租赁的所有租赁，应继续按公认会计原则作为经营租赁入账；提供了,进一步、如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后发生的任何变化或在其应用中发生的任何变化对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），而不论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此类规定。尽管此处包含任何其他规定，（a）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB会计准则编纂825-金融工具或其任何继承者（包括根据FASB会计准则编纂）以其中定义的“公允价值”对任何子公司的任何债务进行估值，以及（b）根据GAAP与资本租赁义务相关的任何债务的金额应根据“资本租赁义务”的定义确定。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免，向政府当局登记和备案，并向其报告。

“政府权威”指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支，不论联邦、州、省、地区、地方或其他，以及在任何司法管辖区行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”的或由任何人（该“担保人”）指担保人为任何其他人的任何债务提供担保或具有担保经济效果的任何或有或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，并包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或垫付或提供资金

购买或支付）该等债务或购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，以支付该等债务，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人保证支付该等债务，（c）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或（d）就为支持该等债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了期限保证不包括在正常业务过程中收取或存入的背书、在生效日期生效的习惯和合理的赔偿义务或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的订立（与债务有关的此类义务除外）或产品保证义务。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由财务人员善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保协议”指贷款方和担保物代理人之间的担保协议，日期自生效之日起，基本上以附件 b，经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。

“担保人”具有“担保”定义中赋予该词的含义。

“危险材料”指根据环境法管理或根据任何环境法引起责任的所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或馏分物、易碎石棉、多氯联苯、氡气或传染性废物，以及根据任何环境法管理或根据任何环境法引起责任的所有其他物质、废物、化学品、污染物或污染物，在每种情况下都是由于其危险或有害的特性或特性。

“持股”具有本协议引言段落中赋予该术语的含义。

“控股母公司”指控股公司的任何直接或间接母公司权益持有人。

“控股母公司指定费用"指任何控股母公司在任何期间因控股公司、借款人及其受限制附属公司的所有权或经营而招致或应计的任何押记、税项或开支，但以控股公司已作出受限制付款（或已根据第6.04（l）节））向任何控股母公司依据第6.07（a）（vii）条），但在每种情况下均以此类限制性付款或投资的金额为限。

“已确定的参与贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（c）（3）条.

“已确定的合格贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（d）（3）条.

“Immaterial子公司”指借款人的每一家不属于重大子公司的受限制子公司。

“增量上限”是指，截至任何确定日期，以下各项的总和：

（一）金额相当于（x）35,600，000美元和（y）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的100%中的较大者（“固定增量”)减,在不重复的情况下，（x）在所有增量融资和增量等值债务确定之日或之前发生的金额（在每种情况下，均为依赖固定增量金额发生的金额），以及（y）根据第（i）款的第6.01（a）（十五）条）;加

（二）无限量（the“比率增量金额”），只要，给予后备考对产生该等增量融资或增量等值债务的影响（除下文另有规定外，该等债务应假定在该时间设立的任何增量融资的全部金额已全部提取（提供了如属延迟提款定期贷款融资形式的增量融资，则该项下的该等承诺应假定在该等承诺成立时已全部提取，或如经借款人选择，则该等贷款和承诺应在发生该等延迟提款定期贷款融资时进行测试；提供了,进一步、如借款人选择在发生此类贷款和承诺时对其进行测试，关于任何增量延迟提款定期贷款融资的任何承诺不得包括在要求贷款人的计算中，以确定要求贷款人是否已同意任何修订或放弃，除非在该确定日期本应允许提取该增量延迟提款定期贷款融资下的承诺或要求贷款人（计算时不包括该等承诺）另有约定该等承诺应包括在所需贷款人的计算中））且在计算该等优先有担保第一留置权净杠杆比率、优先有担保净杠杆比率或总净杠杆比率（如适用）的分子时未扣除其任何现金收益；提供了任何该等增量融资或增量等值债务的收益拟用于偿还债务的范围内，不得限制借款人给予备考对此类偿还和“备考基准”定义所设想的所有其他调整及其收益用途的影响，在备考基础上（但不影响（x）根据固定增量金额或提前还款增量金额产生的任何增量融资或增量等值债务的任何基本同时发生，（y）任何循环贷款或（z）根据第6.01款根据基于比率的发生检验除外）：

(A)就以抵押品上的留置权作担保而招致的任何此种增量融资或增量等值债务而言pari passu以担保初始定期贷款的抵押品上的留置权为基础，最近结束的测试期的优先担保优先留置权净杠杆率不超过4.00至1.00；

(b)对于以抵押品上的留置权为担保初始定期贷款的抵押品上的留置权作为担保的任何此类增量融资或增量等值债务，最近结束的测试期间的高级担保净杠杆比率不超过4.50至1.00；和

（c）对于正在发生的任何此类增量融资或无担保的增量等值债务，最近结束的测试期间的总净杠杆率不超过4.75-1.00；加

（三）相当于（a）所有自愿提前偿还和回购定期贷款（包括增量定期贷款）、增量等值债务和借款的其他债务的金额（提供了在预付任何循环承付款项的情况下，承付款项有相应的永久减少），在每种情况下，即以抵押品上的留置权作为担保pari passu以担保初始定期贷款的抵押品上的留置权为基础，以及（b）循环贷款（包括增量贷款）的所有自愿提前还款，但须伴随相应的、永久减少循环承诺，在每种情况下，以实际支付的现金为限，并且仅在未以长期债务（循环信贷额度下产生的债务除外）的收益提供资金的情况下，减在所有增量融资和增量等值债务确定之日或之前发生的金额，在每种情况下，依赖于此而发生的金额第（III）条（the "预付款项增加额”).

为厘定“增量上限”而计算的任何比率，均须按已结束的最近一个测试期间的备考基准计算，并须遵守第1.06款到

适用范围。固定增量、比率增量和提前还款增量中的任何一项或全部项下可能发生贷款，且除借款人向行政代理人另有书面选择外，（x）借款人在使用固定增量项下的金额或提前还款增量项下的金额（为免生疑问，优先有担保优先留置权净杠杆率、优先有担保净杠杆率或总净杠杆率前，视为已使用比率增量项下的金额（在符合规定的范围内），如适用，应允许超过《公约》规定的最高比率第（二）款以上，但以依赖固定增量金额或预付增量金额实质上同时发生的金额为限）和（y）借款人在使用固定增量金额下的金额之前，应被视为已使用预付增量金额下的金额。金额（x）应自动从固定增量金额和提前还款增量金额重新分配至相关增量融资或增量等值债务发生后的比率增量金额，其金额等于截至该重新分配之日借款人在比率增量金额下本应能够产生的金额（且该重新分配不得因随后无法在比率增量金额下产生金额而被冲回或受到其他影响），且（y）可由借款人选择在固定增量金额之间随时重新分配，在相关增量融资或增量等值债务发生后的比率增量金额或提前还款增量金额，以借款人在固定增量金额、比率增量金额或提前还款增量金额（如适用）下截至此类重新分配之日能够产生此类重新分配的金额为限。

“增量等价债”具有赋予该术语的含义，在第6.01（a）（二十三）条）.

“增量设施”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.

“增量融资修正”具有赋予该术语的含义，在第2.20（d）款）.

“增量贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.

“增量循环承诺增”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.

“增量定期贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.

“增量期限增加”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.

“增量定期贷款”是指在任何增量融资下提供的任何定期贷款。

“负债"指任何人（不重复）指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务（不包括预付利息），（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括（x）在正常业务过程中应付的贸易账款，（y）任何盈利或类似的债务，直至该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为一项负债，如果在到期应付十（10）天后仍未支付，且不受善意争议和（z）费用的影响

在正常经营过程中应计），（e）由（或该等债务的持有人对其拥有或取得的财产上的任何留置权（或有或以其他方式）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担；提供了该等债务的金额将为该资产在该确定日期的公平市场价值（由借款人善意厘定）与该另一人的该等债务的金额两者中的较低者，（f）该人对他人债务的所有担保（在正常业务过程中通过可转让票据背书收款的方式除外），（g）该人与购货款债务有关的所有资本租赁义务和义务，（h）所有或有或其他义务，就信用证及保函而言，作为账户方的该等人，（i）该等人就银行承兑汇票及信用证所承担的所有或有或其他义务，及（j）该等人在不合格股权项下的所有义务；提供了“负债”一词不包括（i）递延或预付收入、递延税项负债、与客户预付款和押金相关的负债以及其他应计债务（包括转让定价）、雇佣协议和递延补偿项下的惯常义务、与工人赔偿索赔有关的义务或社会保障或工资税，（ii）为满足卖方的保证、赔偿或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，或其他或有的收盘后购买价格调整、竞业禁止或咨询义务，（iii）因行使评估权和解决与此相关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）而应承担的任何义务，（iv）借款人资产负债表上出现的作为控股母公司的任何人的债务，或仅因根据公认会计原则推低会计，（v）为免生疑问，借款人发行的任何合格股权或（vi）因其现金管理、税务和会计业务以及公司间贷款而产生的公司间负债，期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的垫款或债务，并且在每种情况下，在正常业务过程中作出。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。任何人的债项金额（e）条上述债务（除非该等债务已由该人承担）须视为等于（a）该等债务的未付总额及（b）该等人以善意厘定的由此作保的财产的公平市场价值（由借款人善意厘定）两者中较低者。任何以相对于其初始本金金额的折扣发行的债务的金额，须根据其初始声明的本金金额计算，而不会使任何该等折扣生效。

“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收的税款（不包括的税款除外），以及（b）在第条款（a），其他税收。

“受偿人”具有赋予该术语的含义，在第9.03（b）款）.

“信息”具有赋予该术语的含义，在第9.12（a）款）.

“初期承诺"就每名贷款人而言，指该等贷款人在生效日期作出根据本协议提供首期定期贷款的承诺（如有的话），表示为代表该等贷款人根据本协议提供的首期定期贷款的最高本金金额的金额。各贷款人截至生效日期的初始期限承诺金额载于附表2.01.截至生效日期，初步承诺总额为150,000，000美元。

“首期定期贷款”统称为根据第2.01（a）款）.

“知识产权”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“知识产权安全协议”指简式担保协议，基本上采用附于担保品协议的适用形式，适用于就任何美国注册商标和商标申请、美国颁发的专利和专利申请以及美国注册的版权向美国专利商标局或美国版权局（如适用）备案，在每种情况下均构成担保品。

“公司间许可协议”指任何成本分摊协议、佣金或使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议或任何相关协议；提供了未发生违约事件，且在订立该协议时仍在继续，而该协议的所有各方均为一名或多名贷款方和/或其任何受限制子公司。

“债权人间协议”指Pari Passu债权人间协议或初级债权人间协议（如适用）。

“利息选举要求”指借款人书面要求转换或延续循环借款或定期借款按照第2.07款，基本上是以附件 C-1或行政代理人合理批准的任何其他形式。

“付息日"指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（从生效日期后发生的第一个完整财政季度的最后一天开始）及（b）就任何定期SOFR贷款而言，（x）该等贷款是其中一部分的适用于借款的利息期的最后一个营业日，及（y）就利息期超过三（3）个月的定期SOFR借款而言，在该利息期的第一天后每隔三（3）个月发生的该利息期最后一天的前一天（经商定，对于任何存根利息期，本条款（y）不适用，有关该存根利息期的利息支付日为该存根利息期的最后一个营业日）。

“利息期"就任何定期SOFR借款而言，指自该借款支付或转换为或继续作为定期SOFR借款之日起，至借款人在其借款请求中选择的一（1）、三（3）或六（6）个月后的日期止的期间（或如参与其中的每个贷款人同意，则为十二（12）个月或借款人可能选择的任何较短期间）；提供了（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（c）任何计息期不得延展至（i）就定期贷款而言的定期到期日及（ii）就循环贷款而言的循环到期日之后；提供了,进一步，则（i）于生效日期进行的任何定期SOFR借款的利息期（该利息期须自生效日期开始）或（ii）任何

在生效日期之后但在2026年6月30日之前进行的循环贷款（该利息期应从该借款日期开始），在每种情况下，可由借款人选择，（x）于2026年6月30日结束，并基于一（1）个月期限SOFR利率定价或（y）于2026年6月30日结束，并基于三（3）个月期限SOFR利率定价（本但书所述的任何该等利息期，a“小额利息期限”).就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益（如属借款人及其受限制附属公司，则不包括（i）因其现金管理、税务而产生的公司间垫款，和会计操作和（ii）期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务）或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产（在每种情况下，其财产和资产基本上全部构成一项或多项不动产的人除外）；提供了如借款人或任何受限制附属公司透过任何其他受限制附属公司透过一项或多于一项其他实质上同时进行的任何金额的临时转让而对任何人作出任何投资，则该等其他实质上同时进行的临时转让将不予考虑第6.04款和6.12.（a）任何以贷款或垫款形式作出的投资，于任何厘定日期的款额，须为该日期未偿还的本金，减该等投资者实际收到的代表该等投资的权益的任何现金付款或其他回报（在扣除的任何该等付款不超过该等投资的剩余本金金额且不重复增加可用金额或可用权益金额的金额的情况下），但不对该等贷款或垫款日期后的减记或注销进行任何调整（包括由于免除其任何部分），（b）任何以担保形式作出的投资，须等于就该项担保作出的相关主要债务或其部分的述明或可确定的金额，或如未述明或可确定，则相等于由财务主任善意厘定的有关合理预期的最大负债，（c）投资者以向被投资方转让股权或其他非现金财产的形式作出的任何投资，包括以出资形式作出的任何该等转让，应为该等股权或其他财产在转让时的公平市场价值（由财务人员善意确定），减该投资者实际收到的代表该投资的资本回报、股息或其他分配的任何付款或回报（在该等付款合计不超过该投资的原始金额且不重复增加可用金额或可用权益金额的金额的情况下），但在该投资日期之后不对该投资的价值增减或注销、减记或注销进行任何其他调整，以及（d）任何投资（除第条款（a）,(b)或（c）以上）由指定人士以购买或以其他方式取得任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值，应为该投资的原始成本（包括与此相关的任何债务承担），加（i）其所有增补的成本及减（ii）该等投资的任何部分已偿还予投资者作为偿还本金或资本回报的金额，以及该投资者实际收到的代表有关该投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款或回报的金额（以所指的金额为限

到在第（二）条）合计不超过此类投资的原始成本加增加的成本，且不重复增加可用金额或可用权益金额），但在该投资日期后不对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整；提供了尽管有上述规定，不得将因非受限制附属公司产生的任何债务而收到的收益“重建”非受限制附属公司投资篮子，或将投资于或以其他方式转移至非受限制附属公司的任何金额重新分类依赖非受限制附属公司投资篮子。为目的第6.04款、如果一项投资涉及不止一个人的收购，则该投资金额应按照公认会计原则在被收购人之间分配；提供了在根据公认会计原则最终确定如此分配的金额之前，这种分配应由财务官合理确定。

“投资者”指保荐机构和保荐机构指定的其他特定投资者（包括控股及其子公司管理层成员和保荐机构基金中的有限合伙人）。

“首次公开发行”指IPO主体首次公开发行A类普通股，于2020年11月24日完成。

“IPO实体”指Maravai LifeSciences Holdings，Inc。

“国税局”是指美国国税局。

“ISDA定义”指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“ISP”指，就任何备用信用证而言，国际银行法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或适用的开证银行可能合理接受并在签发该信用证时有效的更高版本）。

“发行银行“指（a）借款人合理信纳的任何循环贷款人，其全权酌情同意为本协议项下的”发行银行"（其通知由借款人向行政代理人提供），以及（b）彼此循环贷款人和/或根据本协议项下应已成为发行银行的任何其他第三方第2.05（k）款）（除非任何已不再是开证银行的人如在第2.05（l）款）).各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括任何该关联机构或该分支机构就该关联机构或该分支机构或其他金融机构签发的信用证而言的任何该关联机构或该分支机构。为免生疑问，截至生效日期并无发行银行。

“判断货币”具有赋予该术语的含义，在第9.17款.

“初级融资"指（a）未偿本金金额超过（x）3,500，000美元和（y）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的10%两者中较高者的借入资金的任何债务，该债务在付款权上从属于贷款文件义务，或由相对于抵押品留置权的抵押品上的次级留置权基础上的抵押品留置权担保

根据为初始定期贷款提供担保的贷款文件和（b）就上述事项进行的任何许可再融资而授予。

“初级债权人间协议”是指行政代理人与一名或多名高级代表之间就本协议允许的债务持有人在初级基础上以担保物作担保的任何初级债权人间协议，其形式和实质均为行政代理人和借款人合理接受的。

“借款人的知识”，或“据借款人所知”或其他类似短语是指借款人的执行官员在经过并假定进行合理询问后实际知道的情况。

“最新到期日”指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最近到期或到期日期，包括任何其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最近到期或到期日期，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“LC信用展期”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或续期或增加其金额。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证对提款的兑现。

“LC曝光"指在任何时候，（a）在该时间仍可供提取的所有信用证的总额和（b）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的本金总额之和。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.13或3.14的运作，或对于在不包括UCP第36条的情况下签发的任何信用证，仍可根据该协议提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未偿还”。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应视为当时有效的该信用证的规定金额；提供了就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定对其所述金额进行一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

“LCT选举”具有赋予该术语的含义，在第1.06款.

“LCT测试日期”具有赋予该术语的含义，在第1.06款.

“牵头安排人”是指Benefit Street Partners L.L.C.和阿瑞斯资本 Management LLC，每一个都是作为牵头安排人和簿记管理人。

“法律保留”的意思是：

(a)衡平法补救办法（或类似于其他法域的衡平法补救办法的补救办法）可由法院酌情准予或拒绝的原则（无论

无论是在股权或法律上的程序中考虑）、合理性和公平性原则、债务人救济法律和与破产、破产、清算、重组、司法管理、法院计划、暂停、行政管理、审查和其他一般影响债权人和有担保债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制以及任何适用法域法律下的类似原则或限制；

(b)根据适用的时效法律和默许、抵销或反诉抗辩提出的索赔的时间限制，以及就不支付印花税而对某人承担赔偿责任或作出赔偿的承诺可能无效，以及根据任何适用司法管辖区的法律提出的抵销、反诉或默许抗辩和类似原则或限制；

（c）根据任何相关协议施加的任何额外利息或违约利息可被视为不可执行的原则，理由是它是一种惩罚，因此无效；

（d）败诉当事人发生的法律费用，法院不得使赔偿生效的原则；

（e）对（i）在相关担保单证日期非由授予公司实益拥有的任何资产或（ii）受禁止转让、转让或押记的任何合同或协议设定或声称设定担保权益的设定可能无效、无效或无效，并可能导致违反据称设定担保权益的合同或协议的原则；

（f）与受监管实体有关的某些补救措施可能需要政府当局或监管机构的进一步批准或根据与这些政府当局或监管机构的协议的原则；

（g）在某些情况下，旨在为增量融资、进一步垫款或任何再融资债务提供担保的预先存在的担保权益可能无效、无效、无效或不可执行的原则；

（h）的情况除外第7.01（l）节）、完善要求；以及

（一）任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩。

“贷款人受偿人”具有赋予该术语的含义，在第9.03款.

“放款人“”指列于附表2.01作为贷款人和根据转让和假设、增量融资修订、贷款修改协议或再融资修订应已成为本协议一方的任何其他人，在每种情况下，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人除外，并根据上下文要求，包括每一开证银行及其各自的继任者和本协议允许的受让人，本协议中将每一人称为“贷款人”。

“信用证”指根据本协议签发的任何备用信用证，但任何该等信用证除外，该信用证根据本协议应已不再是未结清的“信用证”第9.05款.

“信用证承诺”指就各开证行而言，该开证行根据本协议签发信用证的承诺（如有），以该开证行根据本协议拟签发的信用证的最高面值金额表示。各开证银行截至生效日期的信用证承诺金额载于附表2.05.截至生效日期，信用证的总金额

承诺等于信用证分限额。信用证承诺是循环承诺的次级限额，而不是附加于循环承诺的单独承诺。

“信用证申请”具有赋予该术语的含义，在第2.05（b）款）.

“信用证分限额”的意思是0美元。

“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、许可质押、抵押、以担保方式转让、设押、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。

“有限条件交易”指控股公司、借款人或根据本协议允许的任何受限子公司的任何（a）允许的收购、投资或任何类似交易（包括通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股权或其他方式），其完成不以获得或获得第三方融资为条件，（b）赎回、回购、撤销、清偿和解除、提前偿还或偿还债务，需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除、提前偿还或偿还债务，以及（c）需要不可撤销通知的限制性付款。

“贷款文件义务"指（a）贷款和信用证付款的本金，以及按本协议规定的一个或多个适用利率（包括在任何破产、无力偿债、审查、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）的所有应计和未付利息，当到期时，无论是在到期时，还是通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，以及（b）任何贷款方根据或根据本协议和每一其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用、开支的义务、偿还义务和赔偿义务以及提供现金抵押品的义务，在每种情况下，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括在任何破产、无力偿债、审查、接管或其他类似程序未决期间发生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许）；提供了为免生疑问，任何贷款方的“贷款文件义务”不得包括该贷款方的任何除外掉期义务。

“贷款文件”指本协议、任何再融资修订、任何贷款修改协议、任何增量融资修订、担保协议、抵押协议、其他担保文件、费用函和任何债权人间协议（如适用），但为第9.02款，任何依据第2.09（f）款），以及贷款方就上述事项订立或交付的任何其他文件，并由借款人为本协议的目的指定为其中的“贷款文件”。

“贷款等值”具有“所需额外债务条款”定义中赋予该术语的含义。

“贷款担保人”指控股公司和附属贷款方，在每种情况下，只要该实体为担保债务提供担保。

“贷款修改协议”指借款人与一名或多名接受贷款人之间的贷款修改协议，并经行政代理人确认，实施一项或多项许可的修改以及本协议和其他贷款文件所设想的其他修改第2.24款.

“贷款修改要约”具有赋予该术语的含义，在第2.24（a）款）.

“贷款方”是指贷款担保人和借款人。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“LSTA UBO表格”指贷款银团交易协会、证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的《关于法人实体客户受益所有人的证明》表格。

“多数利益"，当用于提及任何类别的贷款人时，指在任何时候，（a）就循环贷款人而言，贷款人的循环风险敞口和未使用的循环承诺占当时循环风险敞口总额和未使用的循环承诺总额之和的50%以上；（b）就任何类别的定期贷款人而言，持有该类别未偿还定期贷款的贷款人占该类别当时未偿还的所有定期贷款的50%以上；提供了每当有一个或多个违约贷款人时，每个违约贷款人的未偿还定期贷款总额和循环风险敞口，以及未使用的循环承诺，均应排除在外，以便确定利息的多数。

“市值”指金额等于（a）（i）借款人或任何母公司在首次公开发行该借款人或该母公司的普通股股份之日已发行和流通在外的普通股股份总数之和，加（ii）借款人或任何母公司在行使授予该首次公开发行的承销商的“超额配股权”时实际发行的普通股股份总数（如有）乘以（b）该等普通股股份的首次公开发行价格。

“主协议”具有“互换协议”定义中赋予该术语的含义。

“物质不良影响"指任何事件、变化或条件，个别地或合计地，已经或将合理地预期会（i）整体上对借款人及受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，（ii）整体上对借款人及贷款担保人履行贷款文件项下重大付款义务的能力产生重大不利影响，或（iii）对行政代理人、抵押代理人及贷款人的权利和补救措施产生重大不利影响，作为一个整体，在贷款文件下。

“物质负债”指任何一名或多名借款人及其受限制子公司的借款（贷款单证义务除外）、资本租赁义务、未偿还的信用证提款义务和财务担保（正常业务过程中或有偿付义务除外）或与一项或多项掉期协议有关的义务，其未偿本金总额超过（x）9,000，000美元和（y）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的25%中较高者的债务。用于目的

在确定重大债务时，任何时间与任何掉期协议有关的义务的“本金额”应为借款人或该受限制子公司在该时间终止该掉期协议时将被要求支付的最高总金额（使任何净额结算协议生效）。

“材料IP”指任何贷款方或任何受限制子公司拥有的对贷款方或受限制子公司的业务具有重要意义的知识产权或作为一个整体的知识产权（无论是在生效日期拥有的还是随后获得的）。

“重大非公开信息"指（a）如果控股公司或借款人是一家公开报告公司，有关控股公司或其子公司的重大非公开信息或上述任何一种证券，以及（b）如果控股公司或借款人均不是公开报告公司，则（i）如果控股公司或借款人是一家公开报告公司，则不会公开获得的信息类型，（ii）为美国联邦和州证券法的目的，有关控股公司或其子公司或其各自的任何证券的材料，以及（iii）不属于与控股公司或其任何子公司根据公开发售、第144A条发售或在配售代理协助下发行的其他私募发行的债务或股本证券的任何发行有关的通常会公开披露的类型。

“物质不动产”指位于美国并由任何贷款方有偿拥有的任何不动产（包括固定装置），其公允市场价值由借款人善意合理确定，大于或等于5,000，000美元。

“材料子公司”指各受限制附属公司同时（a）合并总资产占借款人及受限制附属公司合并总资产的5.0%以上；及（b）除利息、税项、折旧及摊销前盈利（（i）按未合并基准计算，（II）不包括商誉、集团内项目及对子公司的投资（在每种情况下均适用）及（III）其他情况下按与合并EBITDA相同的基准（但不包括协同效应及运行率调整）占合并EBITDA的5.0%以上；提供了即：（w）在每种情况下，此类计算应在最后结束的测试期间的最后一天确定；（x）任何拥有负资产或未计利息、税项、折旧及摊销前盈利为负的实体，应视作资产为零或未计利息、税项、折旧及摊销前盈利为零（如适用）；（y）每个受限制的附属公司（否则为除外附属公司）将不被视为重要附属公司，以及（z）如果在生效日期后的任何时间和不时，仅因未达到本定义中规定的任一阈值而不属于贷款方的受限子公司，合计包括超过（i）与此类受限子公司的子公司截至最后一次结束的测试期最后一天的合并EBITDA一起计算时，借款人及其受限子公司在该测试期的合并EBITDA的10%，或（ii）与此类受限子公司的子公司截至最后一次结束的测试期最后一天的合并总资产一起计算时，借款人及其受限子公司在该测试期间的合并总资产的10%，则在任一情况下，借款人应不迟于根据本协议要求交付该测试期间的财务报表之日起六十（60）日（或行政代理人合理酌处权同意的较长期间）后，（i）以书面形式向行政代理人指定一家或多家受限子公司为“重大子公司”，其要求的范围是使本协议中的前述条件（d）条终止为真及（ii）遵守第5.11款关于任何受限制的子公司（在适用范围内）在该节规定的时间范围内。

“最高速率”具有赋予该术语的含义，在第9.16款.

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“抵押贷款”指抵押、押记、信托契据、租赁和租金转让或其他为担保当事人的利益而授予抵押代理人对任何抵押财产留置权的担保文件，以担保担保债务，该等担保文件可不时予以修正、修正和重述、补充或以其他方式修改。每笔抵押应当在形式和实质上使行政代理人和借款人合理满意。

“抵押财产”指根据抵押物和担保要求将（或被要求）授予抵押的每一宗物质不动产，第5.11款,第5.12款或第5.14款（如有）。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的受ERISA标题IV约束的多雇主计划，任何贷款方或ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献。

“净收益"就任何事件而言，指（a）就该事件以现金或许可投资形式收到的收益，包括（i）就作为同一交易或相关交易的一部分而货币化的任何非现金收益（包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或盈利以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款）而收到的任何现金或许可投资，但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡的情况下，实际收到的保险收益，及（iii）在发生谴责或类似事件的情况下，实际收到的谴责裁决及类似款项，减（b）（i）借款人及任何受限制附属公司就该事件所支付的所有费用及自付费用的总和（包括律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯常费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用），（ii）在资产的出售、转让或其他处置（包括根据售后回租交易或伤亡或谴责或类似程序）的情况下，（x）借款人及受限制的附属公司因该等事件而根据本协议准许并为偿还债务而作出的所有付款的金额（由优先级留置权担保的贷款或其他债务除外pari passu与为初始定期贷款提供担保的留置权或从属于留置权或从属于留置权或从属于留置权或从属于留置权的留置权，或在其他方面受第2.11（e）款））以该资产作担保或因该事件而须以其他方式强制提前还款，（y）按比例其现金净收益的部分（计算时不考虑本条款（y））归属于少数股东权益，因此无法分配给借款人或受限制子公司或由其承担，以及（z）与该资产直接相关并由借款人或任何受限制子公司保留的任何负债的金额，以及（iii）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额、控股公司、借款人和/或其受限制子公司可能根据第6.07（a）（vii）（a）条）,(b)或（c）由于该事件，以及由控股、借款人及受限制附属公司为合理估计应付的或有负债而建立的任何可直接归因于该事件的准备金的金额；提供了任何时间任何该等储备金数额的减少（就该等储备金作出付款的结果除外），须当作构成借款人在该时间收到该等减少数额的净收益。

“新项目"指（a）借款人或其受限制子公司拥有的、事实上已开始运营的、作为新设施、分支机构或办事处或现有设施、分支机构或办事处的扩建、搬迁、改造或实质性现代化的每一项设施，以及（b）业务单位的每一次创建（在一项或一系列相关交易中），只要该业务单位开始运营或业务的每一次扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新市场。

“不接受贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.24（c）款）.

“非现金费用”是指（a）根据公认会计原则与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资相关的任何减值费用或资产注销或减记，（b）使用权益法记录的投资的所有损失，（c）所有非现金补偿费用，（d）折旧和摊销，包括无形资产（包括商誉）的摊销或减值（包括与递延融资费用或成本摊销、资本化软件支出和与养老金和其他离职后福利相关的未确认的先前服务成本摊销以及精算损益相关的摊销）和（e）其他非现金费用、费用和损失，包括与认股权证归属、非现金资产注销或减记、债务折扣和债务发生的非现金注销、非现金成本和佣金、非现金折扣以及与债务、利率保护和其他对冲协议有关的其他非现金费用和收费有关的任何非现金换算损失和非现金费用。

“非现金补偿费用”是指因发行基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本。

“非抵押许可收购篮子”具有赋予该术语的含义，在第6.04（h）节）.

“非同意贷款人”具有赋予该术语的含义，在第9.02（c）节）.

“非贷款方处置篮子”具有赋予该术语的含义，在第6.05（d）款）.

“贷款方的非贷款方债务”具有赋予该术语的含义，在第6.01（b）款）.

“非贷款方投资篮子”具有赋予该术语的含义，在第6.04（c）节）.

“非再融资贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.21（b）款）.

“非全资受限制附属公司”指属于非全资附属公司的任何受限制附属公司。

“非全资附属公司”指该等人士的任何附属公司，而非全资附属公司。

“不以其他方式应用”指，就可用金额或可用权益金额（如适用）而言，该金额先前未根据（x）第6.04（m）条）,6.07（a）（八）和6.07（b）（四）或（y）缴款负债。

“注意事项”是指借款人的本票，基本上是附件 i，按相当于该贷款人的循环承诺或定期贷款本金（如适用）的本金金额支付予该贷款人。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“提供金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（d）（1）条.

“提供折扣”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（d）（1）条.

“组织文件"就任何人而言，指该人的章程、章程或组织或成立法团证书及附例或其他组织、章程或管治文件（包括任何有关更改名称的成立法团证书及/或成立法团证书）。

“其他连接税"指，就任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务将由其支付或因其而支付的任何款项的任何接收方而言，因该接收方与征收该税款的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（但因该接收方已签署、交付、成为其根据、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易而产生的联系除外，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他股权”具有赋予该术语的含义，在第4.01（l）款）.

“其他循环承付款项”指本协议项下的一类或多类循环承诺或因再融资修订或贷款修改协议而产生的延长循环承诺。

“其他循环贷款”指根据任何其他循环承诺或贷款修改协议提供的一类或多类循环贷款。

“其他税"指因根据任何贷款文件作出的任何付款或因执行、交付、履行、强制执行或登记、因根据任何贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的任何和所有当前或未来的记录、归档、盖章、法院、文件、无形或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第2.19款).

“其他期限承诺”指再融资修订或贷款修改协议产生的本协议项下的一类或多类定期贷款承诺。

“其他定期贷款”指因再融资修订或贷款修改协议而产生的一类或多类定期贷款。

“未偿金额"指（a）就任何日期的循环贷款而言，于该日期发生的任何借款及循环贷款的预付或偿还（包括根据信用证或信用证信贷展期作为循环贷款的借款对未付提款进行的任何再融资）生效后的未偿还本金金额；及

（b）就任何日期的任何信用证风险敞口而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后的该日期的未偿金额及其截至该日期的任何其他变更，包括由于任何信用证项下未偿未付提款的任何偿还（包括根据信用证或信用证信贷展期作为循环贷款借款的未偿未付提款的任何再融资）或在该日期生效的信用证项下可供提款的最高金额的任何减少。

“父母”具有“子公司”定义中赋予该术语的含义。

“Pari Passu债权人间协议”是指任何pari passu行政代理人与一名或多名高级代表之间的债权人间协议，用于本协议允许的由担保物担保的债务持有人于apari passu行政代理人和借款人可以合理接受的形式和实质依据。

“参与者”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）（i）条）.

“参与者登记”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）（二）条）.

“参与贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（c）（2）条.

“专利”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“完善要求”是指在任何司法管辖区或任何法律或法规下为建立或完善任何担保权益或担保文件或实现其中所表达的相关优先权而进行或促成担保文件的适当登记、备案、背书、公证、印章和/或通知和/或根据其设定的担保权益以及任何其他必要的行动或步骤。

“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR率”定义中赋予该术语的含义。

“许可收购”指借款人或任何受限制的附属公司以合并、合并、合并或其他方式购买或以其他方式取得任何人的任何股权，或其全部或实质上全部资产（或构成其业务单位、分部、产品线或业务线的全部或实质上全部资产）；提供了（a）在购买或以其他方式收购另一人的股权的情况下，（i）该人在完成该购买或收购后，将成为受限制的附属公司，除非根据第5.13款（包括任何附属公司与该等人士合并、合并或合并的结果），或（ii）该等人士被合并或合并为附属公司或与该等附属公司合并，而该附属公司为该等合并、合并或合并的存续实体，（b）该等人士的业务或该等资产（视属何情况而定）构成由第5.16款，（c）就每项该等购买或其他收购而言，就该等新设立或收购的附属公司（包括其每一附属公司）或资产采取的所有行动，以满足条款（a）,(b),（c）和（d）在适用范围内，应在此类购买或收购完成后的九十（90）天内采取“抵押品和担保要求”一词的定义（或

行政代理人合理代理约定的较长期限）（除非该等新设或收购的附属公司被指定为非限制性附属公司根据第5.13款或以其他方式被排除在外的子公司），以及（d）任何违约事件均不得已发生且仍在继续或将因此类购买或收购而立即发生（受第1.06款).

“允许的修订”指本协议的修订，以及（如适用）其他贷款文件，就贷款修改要约而根据第2.24款，规定延长适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并就此而（a）适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的适用利率的变化，和/或（b）应付给接受贷款人的费用的变化，或包括应付给接受贷款人的新费用，和/或（c）的变化第2.08（a）条）,2.08（c）,2.10（a）,2.10（c）,2.11（a）（i）,2.11（e）和/或2.11（f）关于接受贷款人的贷款和/或承诺和/或（d）额外或经修改的契诺、违约事件或担保或其他规定（据了解，凡为任何该等贷款和/或承诺的利益而增加或修改任何契诺、违约事件、担保或该等其他规定，如该等契诺、违约事件、担保或其他规定要么是（i）还为此类贷款和/或承诺发放或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加或修改，（ii）仅适用于此类贷款修改要约时的最晚到期日之后，要么是（iii）合计而言，对贷款方的限制性（由借款人善意确定）并不比本协议项下贷款的条款大得多（整体而言）。

“许可的产权负担”的意思是：

(a)对尚未到期应付的、根据《公约》无需支付的税款、摊款或政府收费的留置权第5.05款（假设第5.05款均适用于此）或出于善意提出争议且已根据公认会计原则为其建立适当准备金的；

(b)法律或合同（在规定范围与前述类似的留置权的范围内）对未清偿的机动车辆罚款和承运人、仓库管理员、机械师、材料管理员、房东、修理工或建筑承包商的留置权以及其他类似留置权产生的留置权，在正常业务过程中产生的担保金额在超过三十（30）天期间尚未到期和应付（或者，如果逾期和应付超过三十（30）天，则未备案且未采取其他行动强制执行该留置权），如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，或者只要这些留置权单独或合计不产生重大不利影响，则不会实质性损害在该贷款方的业务运营中或在善意和通过勤勉进行的适当程序中受到争议的业务的使用；

（c）在正常经营过程中发生的留置权或存款（i）与工人赔偿、失业保险、社会保障、退休和其他类似立法有关或（ii）确保向借款人或任何受限制的附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而与信用证或银行保函或类似票据有关的义务）的责任或以其他方式支持支付前述所列项目第（i）款;

（d）为担保投标、贸易合同、标书、政府合同和租赁、法定义务、担保、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的履行或与之相关而招致或存入的留置权，或与其他监管要求、完工担保、中止、海关和上诉债券、履约保证金、完工担保、银行承兑便利和其他类似性质的义务有关的留置权

（包括确保健康、安全和环境义务的那些）（用于支付债务的除外）或该人作为一方当事人的租赁，或为确保该人的公共或法定义务而存入的存款，或为确保该人作为一方当事人的担保或上诉债券而存入的现金、现金等价物或美国政府债券，或作为支付租金、有争议的税款或进口关税或支付租金的担保而存入的存款，以及与信用证有关的义务，银行保函或已过帐的类似票据支持相同，在每种情况下均在正常业务过程中发生；

（e）与劳动者赔偿法、失业保险法、健康、伤残或职工福利或其他社会保障法或类似立法或法规有关的留置权；

（f）习惯调查例外、产权负担、契诺、条件、地役权、通行权、限制、侵占、突出物、附则、条例或分区限制、他人对下水道、电线、电报和电话线及其他类似目的的保留或权利以及影响不动产的其他类似的产权负担和轻微的所有权缺陷或违规行为，合计不会对借款人及其受限制的子公司的业务的正常开展产生实质性干扰，整体而言，或在就抵押财产交付的适用产权保险单中载明并在该保险单中“被保险”；

（g）保证或以其他方式产生于不构成违约事件的判决的留置权第7.01（j）节）;

（h）对购买价款由为借款人或其任何受限制子公司的账户签发的跟单或贸易信用证融资的货物的留置权或对因法律运作或根据与信用证、银行保函和其他类似票据有关的协议标准条款产生的提单、汇票或其他所有权凭证的留置权；提供了该等留置权仅担保借款人或该等附属公司就该等信用证所承担的义务，但该等义务须经第6.01款;

（一）仅作为与经营租赁或托运货物有关的预防措施或必要通知而提交UCC（或同等）融资报表；

（j）习惯性购买协议和与任何政府当局的相关安排中规定的以此类财产的出卖人为受益人收回未使用不动产（任何抵押财产除外）的权利；

(k)有利于存款银行或证券中介机构担保与存款账户或证券账户的设立、运营或维护有关的惯常费用、开支或收费的留置权；

（l）优先于履行、投标、上诉和担保债券的义务以及借款人或任何受限制子公司提供的履行和完成担保和类似义务或与信用证、与之相关的类似票据的银行担保有关的义务，在每种情况下均在正常业务过程中；

(m)因在正常经营过程中作出的知识产权许可或分许可的授予而产生的留置权，或不对借款人及其受限制子公司的业务产生任何重大干扰的留置权，作为一个整体（提供了该等留置权不担保任何债务），以及与公司间许可协议有关的产生的留置权；

（n）与存款账户、证券账户、现金的维护管理有关的法律操作或银行或其他金融机构的文件条款产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权

管理安排或其他现金管理服务，或与签发信用证、银行保函或其他类似票据有关；

（o）因房东享有的危难权利而产生的留置权或以其他方式授予房东的留置权，在任何一种情况下，都是为了保证支付租赁财产的拖欠租金，只要这些留置权没有被行使；

（p）在公用事业或其他主管部门就向借款人和任何受限制子公司提供服务或公用事业提出要求时，向公用事业或任何政府主管部门提供证券；

（q）与任何政府当局就个人的任何资产的使用或开发达成服务协议、开发协议、场地规划协议和其他协议；提供了在所有重大方面均获遵守，且不会实质上降低该人的资产价值或实质上干扰该等资产在该人的业务运作中的使用；

（r）在正常业务过程中根据任何习惯上保留所有权的有条件出售、托运或类似安排产生的任何担保或准担保；

（s）由于本协议允许的合并或转换，根据强制性法律要求授予有利于债权人的留置权；

（t）合资协议中的优先购买权或优先要约、标签权、拖累权及类似权利的习惯权；

（u）所述许可投资产生的留置权（e）条的定义；

（五）就任何外国附属公司而言，在正常经营过程中任何法律要求强制产生的其他留置权和特权；和

（w）影响不动产可能被置于的用途的限制性契约；提供了承诺得到遵守。

（x）“获准的第一优先再融资债务”指借款人和/或任何附属贷款方以一个或多个系列的优先担保票据或优先担保贷款（或与其相关的循环承诺，循环承诺被视为该承诺的全额贷款）的形式发生的任何有担保债务（以及本协议允许的控股公司的任何担保）；提供了（i）该等债务由抵押品（而非抵押品的任何其他资产）作担保pari passu与初始定期贷款的基础（但不考虑对补救措施的控制），（ii）此类债务构成信用协议再融资债务或允许的增量等值债务再融资，（iii）此类债务不具有强制赎回特征（除了（x）惯常的资产出售、保险和谴责收益事件、控制权要约变更、“AHYDO追缴付款”，在可能导致在再融资债务到期前赎回此类债务的违约或超额现金流支付事件（取决于提前支付贷款文件义务或提前提出提前偿还贷款文件义务）或（y）强制赎回特征对借款人不低于再融资债务的特征）时的要约或加速，（iv）此类债务不由任何非贷款方的受限制子公司提供担保，（v）代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为《Pari Passu债权人间协议》及（如适用）《初级债权人间协议》的一方；提供了,进一步、如该等债务为借款人发生的初始许可的第一优先再融资债务，则借款人、其他贷款方、该等债务的行政代理人及高级代表有

基本上以Pari Passu债权人间协议的形式签署并交付了惯常的债权人间协议，连同任何非实质性变更，以规定在apari passu构成优先有担保第一留置权债务的有担保债务持有人与此类获准的第一优先再融资债务持有人之间的基础。获准的第一优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“许可持有人”指（a）保荐人、（b）现任和前任经理及管理层成员、雇员、董事和高级职员（在每种情况下，以及他们各自的受控关联公司）中的每一位借款人（或任何获准的母公司（除第（iii）条的定义））或其在借款人中拥有所有权权益的子公司（或此类许可的母公司（除第（iii）条的定义）），（c）借款人的共同权益中的任何其他实益拥有人（或该许可的母公司（除第（iii）条的定义））截至生效日期超过借款人总普通股权益的5%，（d）任何集团（在《交易法》第13d-5条规则的含义内），其中任何被描述的人在条款（a）,(b)或（c）以上为成员；提供了指在不使该团体或任何其他团体的存在生效的情况下，任何在条款（a）,(b)和（c），共同实益拥有代表借款人（或任何获许可的母公司（除第（iii）条的定义））然后由该团体持有，及（e）任何准许的父母。

“许可投资”指以下任何一种情况，以借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：

(a)美元或其在正常经营过程中不时持有的其他货币；

(b)由美国政府或美国任何机构或工具、美国任何州、联邦或领土、或上述任何政治分支机构或征税当局发行或直接和充分担保或保险的易于销售的债务；

（c）（i）为贷款人或（ii）资本和盈余合计至少（x）美国银行为250,000，000美元或（y）非美国银行为100,000，000美元的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行承兑汇票，或等值美元（上述任何此类银行第（i）条或（二）成为“核准银行”），在每种情况下，平均期限不超过自其取得之日起十二（12）个月；

（d）由认可银行（或其母公司）发行的商业票据和可变或固定利率票据，或由获标普或穆迪评级为A-2（或等值）或更好或P-2（或等值）或更好的公司发行或担保的任何可变或固定利率票据，在每种情况下，其平均期限自购买之日起不超过十二（12）个月；

（e）任何人与认可银行、银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议，在每种情况下，资本和盈余超过250,000，000美元或其等值的直接债务由美国政府或任何机构或工具发行或完全担保或投保；

（f）适销对路的短期货币市场和类似的高流动性基金（i）资产超过250,000，000美元或其等值，或（ii）获得标普或穆迪至少A-2或P-2的评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪均不得对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的评级服务机构的等值评级）；

（g）由美国、美国任何州、联邦或地区或由上述任何政治分支机构或税务机关发行或全额担保的、具有标普或穆迪（或同等评级）投资级评级的收购之日起平均期限为十二（12）个月或更短的证券；

（h）自收购之日起平均期限在十二（12）个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或同等评级）或被穆迪评为AAa3（或同等评级）或更好的共同基金；

（一）内所提述的相当于条款（a）直通（h）以上以欧元或与上述信用质量和期限相当的任何其他外币计价，并在合理要求的范围内由美国以外任何司法管辖区的公司用于现金管理目的，范围与在该司法管辖区组织或成立的任何受限制子公司开展的任何业务有关；

（j）根据公认会计原则分类为借款人或任何受限制子公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册或由资本至少为250,000，000美元或等值的金融机构管理的货币市场投资计划，并且在任何一种情况下，其投资组合都是有限的，因此基本上所有此类投资都具有《投资报告》所述的性质、质量和期限条款（a）直通（一）本定义；

(k)就任何外国附属公司而言：（i）该外国附属公司维持其行政总裁办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务；提供了该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在投资于该组织之日后一年内到期，（ii）根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存在的任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款；提供了该国家是经济合作与发展组织的成员，其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级或在穆迪的评级至少为“P-2”或同等评级（任何此类银行为“获批外资银行"），以及在每宗个案中，自收购日期起不超过二十四（24）个月的到期日，以及（iii）在认可外国银行维持的等值活期存款账户；及

（l）投资基金将至少90%的资产投资于第条款（a）直通(k)以上。

“允许的初级优先再融资债”指借款人和/或任何附属贷款方以一个或多个系列的初级留置权担保票据或初级留置权担保贷款（或与其相关的循环承诺，循环承诺被视为此类承诺的全额贷款）的形式发生的任何有担保债务（以及本协议允许的控股公司的任何担保）；提供了（i）此类债务由抵押品在初始定期贷款和/或初始循环承诺的次级留置权基础上担保，以及与任何许可的第一优先再融资债务有关的义务，（ii）此类债务构成信贷协议再融资债务或增量等值债务的许可再融资，（iii）此类债务不具有强制赎回特征（除（x）惯常的资产出售、保险和谴责收益事件、控制权要约变更、“AHYDO追赶性付款”外，在可能导致在再融资债务到期前赎回此类债务的违约或超额现金流支付事件（取决于提前支付贷款文件义务或提前提出提前偿还贷款文件义务）或（y）强制赎回特征对借款人的有利程度不低于再融资债务的特征）时的要约或加速，（iv）该等债务并非由非贷款方的任何受限制附属公司提供担保，及（v）代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为初级

债权人间协议，视情况而定；提供了,进一步、如该等债务为借款人发生的初始许可的初级优先再融资债务，则借款人、其他贷款方、该等债务的行政代理人及高级代表应已签署并交付初级债权人间协议（视情况而定）。获准的初级优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“准许父母"指（i）借款人的任何直接或间接父母，只要是根据条款（a）,(b),（c）或（d）的定义中持有代表借款人的该直接或间接母公司的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的50%或更多的股权，（ii）持有，只要它是根据条款（a）,(b),（c）或（d）的定义，及（iii）任何公众公司（或该等公众公司的全资附属公司）的范围及直至任何个人或团体（根据条款（a）,(b),（c）或（d）定义）被视为或成为代表该公众公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的50%或更多的股权的实益拥有人。

“准许比率债务”具有赋予该术语的含义，在第6.01（a）（九）（a）条）.

“获准再融资”指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、续期或延期；提供了（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的本金额（或增值，如适用），但相等于未付应计利息及溢价的金额除外加就该等修改、再融资、退款、续期或延期支付的其他金额，以及与该等修改、再融资、退款、续期或延期相关的费用（包括原始发行折扣和与由此产生的债务相关的费用）和费用，以及金额等于根据该等修改、再融资、退款、续期或延期未使用的任何现有承诺；提供了,进一步、本金额（或增值，如适用）可超过经如此修改、再融资、退还、续期或延展的债务的本金额（或增值，如适用），但该等超额金额（及其条款）在其他情况下获准根据第6.01款（但该等超额金额须构成利用有关篮子或例外情况下第6.01款据此，允许发生该等超额金额），（b）根据以下规定许可的债务的许可再融资除外第6.01（a）（五）节）,（七）或（八）（或除习惯上的过桥贷款、代管或其他受习惯条件限制的类似安排外，将自动转换为或要求交换为永久再融资或展期，因此该融资不会在债务被修改、再融资、退还、展期或展期的到期日之前到期），因此类修改、再融资、退款、展期或展期而产生的债务的最终到期日等于或晚于，和（循环承诺的情况除外）的加权平均到期期限等于或大于被修改、再融资、退还、续期或延长的债务的加权平均到期期限和（c）（1）如果被修改、再融资、退还、续期或延长的债务在受款权上从属于贷款文件义务，则因此类修改、再融资、退还而产生的债务，续期或展期在受偿权上从属于贷款文件义务，其条款（整体而言）至少与规范债务被修改、再融资、退还、续期或展期（由借款人善意确定）或以其他方式合理地令行政代理人满意的文件所载的条款（由借款人确定）一样对贷款人有利，（2）如果被修改、再融资、退还、续期或展期的债务在担保权上从属于初始定期贷款、因此类修改、再融资、退还而产生的债务，续期或展期在担保权上从属于初始定期贷款的条款（被视为

整）至少与有关债务被修改、再融资、退款、续期或展期（由借款人善意确定）或以其他方式合理地令行政代理人满意的文件所载的对贷款人有利，和/或（3）如果被修改、再融资、退款、续期或展期的债务是无担保的，则因此类修改、再融资、退款、续期或展期而产生的债务是无担保的。为免生疑问，理解并同意，（x）尽管本协议中有任何相反的规定，但如为修改、再融资、退款、延长、续期或替换最初依赖于并参照发生时合并EBITDA的百分比计量而产生的任何债务，且该等修改、再融资、退款、延期、续期或替换将导致如果根据此类修改、再融资、退款、延期、续期或替换日期的合并EBITDA百分比计算，则将导致超过合并EBITDA的百分比，该百分比的合并EBITDA限制不应被视为超过，只要此类发生否则构成“许可再融资”，并且（y）许可再融资包括同一债务的连续许可再融资。

“获准重组”指控股公司、借款人及其受限制的子公司之间与税务筹划、重组和重组有关的任何重组或其他类似活动，只要：（i）借款人应在该重组或活动生效前至少两（2）个营业日已向行政代理人交付书面通知和对该重组或活动的合理详细描述，（ii）在紧接其生效之前和之后，没有发生任何特定的违约事件，并且仍在继续，以及（iii）在其生效后，（a）贷款方遵守抵押和担保要求，并第5.11款，（b）作为一个整体，担保担保债务的担保物的价值和贷款单证债务的贷款担保人的担保没有实质性减值，以及（c）担保文件项下为担保当事人的利益有利于担保代理人的留置权没有实质性减值（为这些目的，忽略任何硬化期）。

“获准无担保再融资债务”指借款人和/或任何贷款方以一个或多个系列无担保票据或无担保贷款（或与此相关的循环承诺，循环承诺被视为此类承诺的全额贷款）的形式发生的任何无担保债务；提供了（i）此类债务构成信贷协议再融资债务或允许的增量等值债务再融资，（ii）此类债务不具有强制赎回特征（除（x）惯常的资产出售、保险和谴责收益事件、控制权要约变更、“AHYDO追赶性付款”、违约事件时的要约或加速或（y）强制赎回特征对借款人的好处不亚于再融资债务的特征）可能导致在再融资债务到期前赎回此类债务，（iii）该等债务并非由非贷款方的任何受限制附属公司担保，及（iv）该等债务并非由借款人或其附属公司的任何财产的任何留置权作担保。获准的无担保再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司或无限责任公司、信托、合资公司、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

“计划”指ERISA第3（2）节（多雇主计划除外）中定义的任何雇员养老金福利计划，但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节的规定，该计划在过去六（6）年中是或已经是由贷款方或任何ERISA关联公司赞助、维持或要求向其供款的，并且任何贷款方对此负有任何责任。

“计划支出”具有赋予该术语的含义，在第（b）（xii）条“超额现金流”的定义。

“平台”具有赋予该术语的含义，在第5.01款.

“质押债务证券”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“预付款事件”的意思是：

(a)（i）控股公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何非一般课程出售、转让或其他处置第6.05（k）节），但导致总净收益不超过（a）在任何单一交易或一系列相关交易的情况下，在当时最后一次结束的测试期间，以3,500，000美元和合并EBITDA的10%中的较高者为准，以及（b）在当时最后一次结束的测试期间，就控股公司任何财政年度的所有此类交易，以7,000，000美元和合并EBITDA的20%中的较高者为准，以及（ii）任何伤亡事件；或

(b)借款人或其任何受限制附属公司产生任何债务，但根据第6.01款（任何信贷协议再融资债务除外）或规定贷款人根据第9.02款.

“预付款项增加额”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“主要不合格机构”具有“不合格贷款人”定义中赋予该术语的含义。

“主要义务人”具有“担保”定义中赋予该词的含义。

“最优惠利率”是指，在任何一天，《华尔街日报》公布的该日“美国最优惠贷款利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将理事会在美联储统计发布H.15（519）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理确定）或理事会发布的任何类似利率（由行政代理人合理确定）；最优惠利率的每次变动应在该变动被公开宣布或报价为有效之日生效。最优惠利率不一定是任何金融机构向其客户收取的最低利率。

“备考调整"是指，就适用的备考实体的已收购EBITDA或借款人的合并EBITDA的任何测试期间而言，借款人善意预测的此类已收购EBITDA或此类合并EBITDA的备考增加可被合理预期为可变现，或由于已采取的行动或在适用的收购（包括交易）、特定交易、投资、处置后二十四（24）个月内已采取或预期将采取的实质性步骤所导致，由于已采取或预期将采取的行动或已制定实现计划而导致的运营变化或主动行动，目的是实现成本节约、运营费用减少或其他运营改进和协同效应（收入协同效应除外）；提供了（a）此类计算应在备考基础上进行，如同此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同效应（在“运行率”基础上

且不包括任何收入协同效应）已在该期间的第一天实现，并且，为预测此类收购的EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）的备考增加，应在备考基础上进行此类计算，就好像此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和“运行率”协同效应（任何收入协同效应除外）已在该期间的第一天开始实现，并且此类成本节约、运营费用减少，其他运营改进和协同增效（收入协同增效除外）是在整个测试期间以“运行率”为基础实现的，在每种情况下，扣除此类行动实现的实际效益金额，（b）对合并EBITDA的任何备考调整应由财务官、借款人或控股公司的首席执行官或总裁在合规证书中证明，在该官员的善意和判断下，此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同增效是借款人善意判断的，可合理识别和合理预期将实现的目标，以及（c）对该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视情况而定）的任何此类备考增减，在该测试期间的成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同效应或已包含在该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视情况而定）中的额外成本不应重复，并应受制于35%的上限（a）（xvii）条,（b）（i）和（b）（二）“合并EBITDA”的定义以及其中规定的“备考出售调整”的定义（在使所有加回和调整生效后计算）（据了解，该35%的上限不适用于（x）与交易有关的任何加回或调整或（y）在保荐模式或任何QFE中规定的任何加回或调整）。

“备考基础”, “备考合规”和“备考效果"指，就遵守本协议条款所规定的任何测试、财务比率或契诺而言，须在备考基础上或在给予其备考效力后作出，（a）在适用范围内，备考调整已作出，及（b）交易、所有指明交易，“备考调整”或“合并EBITDA”定义中描述的运营变化或举措以及在适用的计量期间或在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的与此相关的以下交易，应被视为截至该测试、财务比率或契约中适用的计量期间的第一天已发生：（i）归属于受该交易、指定交易、的财产或人的损益表项目（无论正面或负面），运营变更或主动（a）在处置借款人任何子公司的全部或几乎全部股权或用于借款人或其任何子公司运营的任何部门、产品线或设施的情况下，应被排除在外；（b）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括在内，（ii）任何债务的退还，以及（iii）借款人或其任何子公司因此而招致或承担的任何债务，如果此类债务具有浮动或公式利率，就本定义而言，应有一个适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的，而在备考基础上计算的循环信贷额度下任何债务的利息应根据适用期间此类债务的日均余额计算；提供了即在不限制根据条款（a）上述，上述备考调整可仅适用于任何此类测试或契约，前提是此类调整符合“合并EBITDA”的定义，并实现（i）（x）可直接归因于此类交易的运营费用削减，（y）预计将对借款人或其各自的任何子公司产生持续影响，以及（z）事实支持或（ii）在其他方面符合“备考调整”的定义。

“备考处置调整"是指，就任何已出售实体或业务而言，就任何测试期间而言，借款人善意预测可在适用的人、财产、业务、业务范围、分部日期后的二十四（24）个月内变现的合并EBITDA的备考增减，业务单位或资产因借款人或在处置时与该已出售实体或业务订立的任何受限制子公司之间的合同安排而成为已出售实体或业务，该合同安排代表合并EBITDA的增加或减少，该增加或减少是该已出售实体或业务在其处置前最近一个测试期的已处置EBITDA的增量。合并EBITDA的任何此类备考增减应由财务官、借款人或控股公司的首席执行官或总裁在合规证书中证明；提供了“备考处置调整”这一定义下的加回应受“合并EBITDA”定义（a）（xvii）、（b）（i）和（b）（ii）条款中的35%上限以及其中规定的“备考调整”定义（在使所有加回生效后计算和调整）（据了解，此类35%的上限不适用于与保荐模式或任何QFE中规定的交易相关的（x）或（y）的任何加回或调整。

“备考实体”具有“获得的EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“拟议变更”具有赋予该术语的含义，在第9.02（c）节）.

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“上市公司成本”对任何人而言，指与遵守经修订的1933年《证券法》和《交易法》（或适用于其他上市司法管辖区的类似法规）的规定有关的费用，适用于公众持有股本证券的公司，与遵守2002年《萨班斯奥克斯利法案》（或类似的非美国法规）和与此相关的颁布的规则和条例（或适用于其他上市司法管辖区的类似法规）、拥有上市股权的国家证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和费用偿还、与投资者关系、股东会议和向股东报告有关的费用、董事和高级职员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用以及上市费用，在每种情况下，以因该人的股本证券继续在国家证券交易所（或类似的非美国交易所）上市而产生的为限。

“公共贷款人”具有赋予该术语的含义，在第5.01款.

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“QFC信贷支持”具有赋予该术语的含义，在第9.22款.

“QFE”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“合资格权益”指控股公司或借款人除不符合条件的股权以外的股权。

“合格控股公司负债”指控股公司（a）不受借款人任何附属公司任何担保的债务，（b）要求当期利息以实物（而非现金）支付且没有预定摊销或预定支付本金且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务约束的债务，在每种情况下，除在该债务的最终到期日（据了解，该债务可能有强制提前还款、回购或赎回条款，以满足（c）条下文），（c）对作为优先担保信贷安排下借款人的母公司的发行人的优先票据具有强制性提前还款、回购或赎回、契诺、违约和补救条款（或不比惯例更严格），并且无论如何，就契诺、违约和补救条款而言，（作为一个整体）不比本协议中规定的更具限制性（控股公司优先票据的惯常条款除外，包括（i）惯常资产出售，发生违约事件后控制权条款和惯常加速权利的变更和（ii）惯常的“AHYDO”付款），（d）到期日不早于自该债务发生之日起生效的最后到期日后181天，以及（e）如果该债务有担保，则该债务仅应由任何控股母公司（控股公司除外）和借款人的任何子公司的资产担保，而该资产并未被禁止担保《公条款（a）本定义；提供了控股公司应在该债务发生前至少五（5）个工作日（或行政代理人可能同意的较短期限）已向行政代理人交付负责人员的证书，连同对该债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明Holdings已合理地善意确定此类条款和条件满足上述要求（且此类证书应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在该适用期限内通知Holdings，要求的贷款人不同意此类确定（包括合理详细地描述他们不同意的依据））；提供了,进一步、任何该等债务只有在紧接该等债务的发行或发生及其所得款项用途生效后，才构成合资格控股公司债务，而该等债务的违约事件亦不应已发生且仍在继续。

“合资格报告附属公司”具有赋予该术语的含义，在第5.01款.

“合格的证券化工具”指任何证券化融资工具（a）构成满足以下条件的证券化融资工具：（i）董事会将已善意地确定此类证券化融资工具（包括融资条款、契约、终止事件和其他规定）总体上对借款人和适用的受限制子公司或证券化子公司在经济上是公平合理的，并且（ii）向适用人员或证券化子公司出售或出资的所有证券化资产和相关资产均按公允市场价值（由借款人善意确定）进行，或（b）构成就应收款融资交易订立的应收款融资便利。

“比率增量金额”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“应收款融资交易”指借款人或任何受限制的附属公司进行的任何交易或系列交易，据此，该等方根据借款人善意确定的市场条款完成将其应收款“真实出售”（由借款人善意确定）给非关联第三方；提供了此类应收账款融资交易是（a）对借款人和受限制子公司及其资产的无追索权，但仅可归因于借款人或任何受限制子公司的违约行为的任何追索权除外

卖方惯常就无追索权基础上的应收款“真实出售”或标准承诺作出的陈述和保证，以及（b）根据就类似交易的市场条款就应收款“真实出售”订立的惯常合同、安排或协议完成的陈述和保证。

“再融资债务”具有“信用协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资修正案"指由（a）借款人和控股公司、（b）行政代理人和（c）同意提供信贷协议任何部分的再融资债务的每一额外贷款人和贷款人各自按照（a）借款人和控股公司、（b）行政代理人和（c）各自签署的、形式合理上令行政代理人和借款人满意的对本协议的修订第2.21款.

“注册”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）（四）条）.

“注册等值票据”是指，就最初根据1933年《证券法》在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何广泛分布的高收益票据而言，根据在SEC注册的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“偿还日期”具有赋予该术语的含义，在第2.05（f）款）.

“关联方"就任何人而言，指该人的关联公司（不包括被排除的关联公司）以及该人的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、控制人、管理人、受托人、经理、顾问、律师和代表以及该人的每一关联公司（不包括被排除的关联公司）以及上述每一项的允许继承人和允许受让人。

“发布”是指任何向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）中释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾注、处置、排放或浸出。

“相关政府机构”指理事会和/或纽约联邦储备银行，或理事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“所需的额外债务条款”指就任何债务而言，（a）该等债务不早于初始定期贷款的最晚到期日到期（除习惯过桥贷款、代管或其他受习惯条件约束的类似安排的情况外，将自动转换为或被要求交换为永久再融资或展期，因此该融资不早于初始定期贷款的最晚到期日到期），（b）该等债务（除习惯过桥贷款、代管或其他受习惯条件约束的类似安排的情况外，将自动转换为或被要求交换为永久再融资或延长，因此此类融资的加权平均到期期限不会短于剩余的初始定期贷款）的加权平均到期期限不会短于初始定期贷款，（c）如果此类债务是无担保的、以次级留置权为基础的抵押品担保或从属于初始定期贷款的付款，则此类债务不具有预定摊销或强制赎回特征（除惯常的资产出售、保险和谴责收益事件、控制权要约变更外，“AHYDO

追缴付款”、在发生违约事件时的要约或加速，或在初级留置权担保债务的情况下，可能导致在最后到期日之前赎回此类债务的超额现金流付款（取决于贷款文件义务的事先提前偿还或其预先提出的构成高级有担保第一留置权债务的提前偿还贷款文件义务的要约），（d）此类债务不由非贷款方的任何受限制子公司提供担保，（e）有担保的该等债务（i）并非由任何不为有担保债务作担保的资产作担保，且（ii）受相关债权人间协议的约束，（f）该等债务的条款和条件（不包括定价、利率差额、利率下限、折扣、费用、抵押品、担保，溢价和提前还款或赎回条款）对提供此类债务的出借人或投资者而言（整体而言）并不比本协议的条款和条件（整体而言）对出借人而言（除非（x）此类条款和条件仅适用于该时间最晚到期日之后的期间，（y）出借人还获得此类更优惠条款和条件的好处，或（z）此类条款合理地令行政代理人满意）（连同，经借款人选择，与任何财务契约有关的任何适用的“股权补救”条款）（据了解，在为任何该等债务的利益而增加或修改任何契诺、违约事件、担保或其他规定的范围内，如该等契诺，则无须行政代理人或任何贷款人同意，违约或担保事件要么（i）在与此相关的任何此类债务发行或发生后，还为任何未偿还的相应贷款的利益而增加或修改，要么（ii）仅适用于该时间的最晚到期日之后）；提供了借款人可全权酌情在该等债务发生前至少十（10）个营业日向行政代理人交付借款人负责人员的证明书，连同对该等所产生债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已善意地确定该等条款和条件满足上述要求，而该证明即为该等条款及条件符合前述规定的确凿证据，除非行政代理人在该十（10）个营业日期间内通知借款人，规定的贷款人不同意该等认定，及（g）如该等债务为以美元计价的增量等值债务、准许比率债务或根据第6.01（a）（十三）条）以定期贷款或票据（根据1933年《证券法》第144A条规则发行的广泛发行的高收益票据或惯常的过桥贷款（但不包括这种过桥贷款之后的永久融资））的形式，以抵押品上的留置权作为担保pari passu在担保初始定期贷款和等级的抵押品上具有留置权的基础pari passu与受偿权的初始定期贷款（任何此类债务，a“贷款等值"），如任何该等贷款等值的实际收益率高于初始定期贷款的实际收益率超过每年0.50%，则应在必要的范围内提高初始定期贷款的实际收益率（无需任何贷款人同意），以使该等贷款的实际收益率等于该等贷款等值的实际收益率减年息0.50%；提供了如该等贷款等值包括高于首期定期贷款项下适用利率下限的利率下限，则该等利率下限之间的差额应等同于适用的利率差额，以确定是否需要增加首期定期贷款项下的利率差额，但仅限于首期定期贷款中利率下限的增加会导致当时有效的利率上升，在这种情况下，适用于初始定期贷款的利率下限（但不包括利率差幅）应提高到利率下限之间的这种差异的程度。

“所需贷款人”是指在任何时候，所有类别的循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺占所有类别总循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺的50%以上的贷款人在任何时候（不重复）；提供了在规定的范围内第9.02款或第9.04款每当有一个或

更多的违约贷款人、每个违约贷款人的未偿还定期贷款和循环风险敞口总额、以及未使用的循环承诺应被排除在外，以便确定所需的贷款人；提供了,进一步，即就所需贷款人的任何确定而言，附属债务基金合计不能占该确定所包括的金额的49.9%以上，如第9.04（f）（二）条）;提供了,进一步，在存在两（2）个或更多非关联放款人的范围内，“规定放款人”应包括至少两（2）个非关联放款人（为此目的将作为关联机构或另一放款人的认可基金的每个放款人和该放款人视为一个放款人）。

“所需循环放款人”指在任何时候，具有循环风险敞口和未使用的循环承诺的循环贷款人占该时间总循环风险敞口和未使用的循环承诺的50%以上；提供了在规定的范围内第9.02款或第9.04款每当有一个或多个违约放款人时，为确定所需的循环放款人，应将每个违约放款人的未偿还循环风险敞口总额和未使用的循环承诺排除在外；提供了,进一步，即在存在两（2）个或更多的非关联循环贷款人的范围内，“所需循环贷款人”应包括至少两（2）个非关联循环贷款人（为此目的将作为关联公司或另一循环贷款人的核定基金的每个循环贷款人和该循环贷款人视为一个循环贷款人）。

“法律要求"就任何人而言，指任何法规、法律，包括普通法、条约（包括根据其适用的任何程序手续）、规则、条例、守则、条例、判决、具有约束力的协议、法定文书、命令、法令、令状、命令或与任何仲裁员或法院或其他政府当局订立或订立的裁决，在每一情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“辞职生效日期”具有赋予该术语的含义，在第8.06款.

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、董事、秘书或其他类似高级人员、经理或董事会成员，就某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业而言，指其任何授权签字人、董事、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人。仅供依据第二条、上述任何高级人员在书面通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员给行政代理人或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议而指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，应被视为负责人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已获得该贷款方的所有必要公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定为已代表该贷款方行事。

“受限制付款”指就控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、退休、收购、

取消或终止于Holdings、借款人或任何受限制附属公司的任何股权或收购Holdings、借款人或任何受限制附属公司的任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利。

“限制性提前还款事件”具有赋予该术语的含义，在第2.11（g）节）.

“受限子公司”是指，除非另有说明，借款人的任何附属公司，但不受限制的附属公司除外。

“留存资产出售收益”具有赋予该术语的含义，在第2.11（c）款）.

“留存下降收益”具有赋予该术语的含义，在第2.11（e）款）.

“留存超额现金流”指，截至任何确定日期，（x）借款人及其受限制子公司在确定日期之前的任何财政年度（从截至2027年12月31日的财政年度开始）的超额现金流量累计金额（该金额在任何财政年度不得低于零，且不得因任何负的超额现金流量而减少），减（y）在确定日期之前已经（或被要求）应用于按照第2.11（d）款）.

“循环可用期”指自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环到期日与循环承诺终止日期两者中较早者的期间。

“循环承诺"是指，就每个贷款人而言，其有义务（a）提供循环贷款，以及（b）在任何时候获得本金总额不超过该贷款人名称对面所列金额的信用证参与附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，因为该承诺可能会（i）不时根据第2.08款（ii）根据（a）该等贷款人根据转让和假设作出的转让或向其作出的转让、（b）再融资修订、（c）增量循环承诺增加、（d）贷款修改协议或（e）额外/替换循环承诺而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始金额载于附表2.01或者，在每种情况下，在转让和承担、贷款修改协议、增量融资修订或再融资修订中，该贷款人应已据此承担其循环承诺（视情况而定）。截至生效之日，贷款人循环承付款项的初始总额为30,000，000美元。

“旋转曝光”是指，就任何在任何时间的循环贷款人而言，该循环贷款人的循环贷款的未偿本金金额及其在该时间的信用证风险敞口之和。

“循环贷款人”指具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已终止或到期，则指具有循环风险敞口的贷款人。

“循环贷款”指循环贷款人根据第2.01（b）款）.

“循环到期日"指（a）2032年6月2日（或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）或（b）就任何已根据许可修订延长其循环承诺的循环贷款人及任何已同意延长该等贷款的发行银行而言，任何该等贷款修改协议所载的延长到期日。

“标普”是指标普全球评级，以及任何继任者。

“被制裁国”是指成为任何全面制裁目标的国家或领土（截至生效日期，乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜和俄罗斯）。

“制裁”指美国政府（包括OFAC或美国国务院）、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国和英国（统称“制裁当局”).

“制裁当局”具有“制裁”定义中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理义务”指借款人及任何受限制附属公司就库务、存管、现金池安排及现金管理服务、企业信贷及采购卡及相关计划或任何自动结算所资金转移（统称，“现金管理服务"）向借款人或任何受限制的附属公司（不论是绝对附属公司或或有附属公司，不论以何种方式及在何时设立、产生、证明或取得（包括其所有续期、延期及修改及其替代））提供（a）欠行政代理人或其任何附属公司的款项，（b）在本协议生效日期或任何修订日期欠作为贷款人或贷款人的附属公司的人于该等修订生效日期或该等修订日期，或在每宗情况下于其后六十（60）天内，（c）在发生该等债务时或在其后六十（60）天内欠作为代理人、贷款人或代理人或贷款人的附属公司的人，或（d）欠向贷款方提供现金管理服务的任何其他金融机构，并已向该行政代理人交付一份形式上及实质上合理上令该行政代理人满意的书面通知，委任该行政代理人为其在适用贷款文件下的代理人，在每宗本（d）条该贷款方同意为其提供担保，且借款人已根据担保方指定通知以书面向行政代理人指定为就贷款文件而言的“有担保现金管理义务”；据了解，其每一交易对方应被视为（a）根据适用的贷款文件指定该行政代理人为其代理人，以及（b）同意受《公第八条,第9.03款,第9.08款和第9.09款就像是放贷人一样。

“担保债务”指（a）贷款单证义务、（b）有担保现金管理义务和（c）有担保掉期义务（不包括就任何贷款担保人而言，不包括该贷款担保人的掉期义务）；提供了（x）有担保现金管理义务和有担保掉期义务仅在且只要贷款文件义务是如此的情况下，才应根据贷款文件提供担保和担保

有担保和担保以及（y）以本协议允许的方式进行的任何解除担保物或贷款方的解除，不应要求被欠任何有担保现金管理义务的任何人或构成有担保掉期义务的任何掉期协议的任何对手方的同意。

“有担保方"指（a）各贷款人、（b）各发行银行、（c）行政代理人（以及行政代理人依据第8.05款）、（d）抵押代理人、（e）被欠任何有担保现金管理义务的每个人、（f）构成有担保掉期义务所依据的任何掉期协议的每个对应方、（g）任何贷款方根据贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人以及（h）上述每一项的允许的继承人和允许的受让人。

“有担保方指定通知书”是指基本上以附件 K（或行政代理人合理认可的其他形式）由借款人与有担保现金管理债务提供人或有担保互换债务提供人签立并交付给行政代理人。

“有担保互换债务”指控股公司、借款人及其受限制子公司在每项互换协议下的所有义务，即（a）与作为行政代理人或其任何关联公司的对手方，（b）在生效日期或与作为贷款人或贷款人的关联公司的对手方的本协议的任何修订日期生效，或在每种情况下在该等修订日期后六十（60）天内生效，（c）在生效日期后与作为代理人的任何对手方订立，贷款人或代理人或贷款人在订立该互换协议时的附属公司或在其后六十（60）天内，或（d）欠任何其他金融机构提供与贷款方的互换协议，并已向行政代理人交付一份形式和实质合理上令该行政代理人满意的书面通知，该行政代理人根据适用的贷款文件委任该行政代理人为其代理人，在每一情况下本（d）条，该贷款方同意为其提供担保，且已由借款人书面指定为行政代理人就贷款文件而言为“担保互换义务”的，有一项理解是，每一交易对方应被视为（a）指定该行政代理人为其在适用的贷款文件下的代理人，以及（b）同意受《公第八条,第9.03款,第9.08款和第9.09款就像是放贷人一样。

“证券化资产"指（a）合格证券化融资的应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他受付权以及与之相关的其他资产及其收益，以及（b）与此类应收账款和证券化融资中通常与应收账款一起转让的任何其他资产有关的合同权利、密码箱账户和记录。

“证券化工具"指借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列证券化融资，据此，借款人或任何该等受限制附属公司可向（a）非借款人或受限制附属公司的人出售、转让或以其他方式转让证券化资产，或可授予担保权益，或（b）证券化附属公司反过来向非借款人或受限制附属公司的人出售该等证券化资产，或可授予担保权益，借款人或其任何子公司的任何证券化资产。

“证券化费用”指就与任何合格证券化融资相关的发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何合格证券化融资向非证券化子公司的人支付的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。

“证券化子公司”指仅从事一项或多项合格证券化融资或应收账款融资交易及与之合理相关的其他活动的任何子公司。

“安全文件”指根据担保物和担保要求执行和交付的担保物协议、抵押物及相互之间的担保协议或质押协议，第5.11节,5.12或5.14担保任何有担保的债务。

“高级负债”具有赋予该术语的含义，在第9.02（g）节）.

“高级代表”是指，就本协议允许以担保物作担保的任何一系列债务而言pari passu或初级基础，受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或契约或协议项下的类似代理人，据此发行、招致或以其他方式取得该等债务（视属何情况而定），以及各自以该等身分的准许继承人。

“高级有担保第一留置权债务"指借款人及其受限制子公司的任何合并融资债务（任何购货款债务和任何资本租赁义务除外），该债务由担保物上的留置权在同等或更高的优先权基础上（但不考虑补救措施的控制）担保，其留置权与根据担保文件授予的有利于担保物代理人的留置权就初始定期贷款而言，为担保方的利益。

“高级有担保第一留置权净杠杆率”指，截至任何确定日期，在备考基础上，（a）优先担保优先留置权债务的比率，减借款人和受限制子公司持有的非限制性现金和允许投资总额不超过10,000，000美元至（b）借款人及其受限制子公司最近完成的测试期间的合并EBITDA。

“高级有担保净杠杆率”指，截至任何确定日期，在备考基础上，（a）借款人和受限制子公司截至该日期以抵押品留置权作担保的综合融资债务的比率，减借款人和受限制子公司持有的非限制性现金和允许投资总额不超过10,000，000美元至（b）借款人及其受限制子公司在最近完成的测试期间的合并EBITDA。

“结算”指与个人在日常业务过程中担任处理人、汇款人、资金收款人或资金传递人的任何信用卡或借记卡押记、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或押记交易有关的现金或其他财产的转移。

“结算资产”指因某人或该人的关联公司作出或安排或将作出或安排的和解而到期或转让给该人的任何现金、应收账款或其他财产，包括结算应收款。

“结算负债”是指与结算付款有关的任何付款或偿还义务。

“结算付款”指现金或其他财产的转移，或合同承诺（包括通过自动清算所交易）实现转移，以实现结算。

“应收结算款”指任何一般无形资产、付款无形资产或工具，代表或反映有义务向某人支付款项或为某人的利益支付款项，作为该人作出或安排、或将作出或安排的结算的代价。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“已售实体或业务”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“征求折扣比例”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（d）（3）条.

“征集贴现预付款金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（d）（1）条.

“征求贴现预付款通知书”指借款人根据以下规定征集贴现提前还款要约的不可撤销书面通知第2.11（a）（三）（d）条），在形式和实质上为拍卖代理人和借款人合理接受。

“征求贴现预付款优惠”指各定期贷款人在拍卖代理人收到所征集的贴现提前还款通知后提交的不可撤销的书面要约，其形式和实质均为拍卖代理人和借款人合理接受的。

“征求贴现预付款回复日期”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（d）（1）条.

“指定折扣”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（b）（1）条.

“指定贴现预付金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（b）（1）条.

“指定折扣预付通知”指借款人根据以下规定作出的指定贴现预付款的不可撤销的书面通知第2.11（a）（三）（b）条），在形式和实质上为拍卖代理人和借款人合理接受。

“指定折扣预付款响应”指各定期贷款人对指定的贴现提前还款通知作出的不可撤销的书面回复，其形式和实质均为拍卖代理和借款人合理接受的内容。

“指定折扣预付款回复日期”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（b）（1）条.

“指定折扣比例”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（b）（3）条.

“指定的违约事件”是指违约事件发生在第7.01（a）款）,(b),（h）或（一）.

“指定的表示形式”指借款人、控股公司及其他贷款担保人（仅就担保）在第3.01（a）条）和（b）（二）,3.02,3.03（b）（i）,3.08,3.14,3.15,3.16（仅当它与不违反该等法律的收益的使用有关时）及3.17.

“指定交易”指任何投资、收购（包括承诺构成此类业务的活动）、出售、转让或以其他方式处置资产、发行股权、产生或偿还债务、限制性付款、子公司指定、终止或终止构成任何业务的活动、启动新项目或其他事件，根据贷款文件的条款，这些事件要求“形式上符合”本协议项下的测试或契诺，或要求该测试或契诺在给予其形式上的效果后按形式上的基础计算。

“保荐人”指GTCR，LLC或其任何控制投资关联公司，在每种情况下（无论是单独还是作为一个集团），由上述每一项管理或建议的关联公司、基金或合伙企业（但不包括上述任何运营投资组合公司）。

“保荐模式”指于2026年4月23日交付予若干放款人的模型（连同借款人与规定放款人合理同意的任何更新或修改）。

“标准承诺”是指借款人或任何其他受限制的附属公司订立的陈述、保证、契诺、义务（包括回购义务）和赔偿，这些是卖方或服务商就无追索权、破产-远程融资或应收账款证券化、证券化资产或其他类似资产转让的资产所惯常的做法。

“首发篮筐”具有“可用金额”定义中赋予该术语的含义。

“小额利息期限”具有“利息期”定义中赋予该术语的含义。

“提交金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（c）（1）条.

“提交的折扣”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（iii）（c）（1）条.

“子公司”指，就任何人而言（“父母"）在任何日期（i）任何法团，其任何类别或类别的股份超过50%，根据其条款具有选举该法团过半数董事的普通投票权（不论是否在

该公司的任何类别的时间股票应具有或可能由于任何或有事项的发生而具有投票权）在当时由该人和/或该人的一个或多个子公司拥有，以及（ii）该人和/或该人的一个或多个子公司当时拥有超过50%股权的任何合伙企业、有限责任公司、协会或其他类似的非公司实体。

“子公司”指借款人的任何直接或间接附属公司（除非另有说明）。

“附属贷款方”指借款人的各受限制附属公司（就其主要义务而言的任何额外借款人除外）不时为担保协议的一方。

“支持的QFC”具有赋予该术语的含义，在第9.22款.

“互换协议”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换债务”就任何人而言，指该人在《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“掉期”的任何掉期协议或任何其他协议、合同或交易项下的义务。

“目标人物”具有赋予该术语的含义，在第6.04款.

“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税收或适用于此的罚款。

“期限承诺”表示初始任期承诺。

“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指初始定期贷款、其他定期贷款和增量定期贷款，视情况而定。

“期限到期日"指2032年6月2日（或就任何已根据本协议条款延长其定期贷款到期日的定期贷款人而言，适用的贷款修改协议中规定的延长到期日，再融资

修正或其他修正）；提供了如该日期并非营业日，则期限到期日为下一个营业日。

“期限SOFR”在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR利率确定的利率计息。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人和借款人选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR率”的意思是，

(a)就定期SOFR贷款进行的任何计算，须按与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率（该日的“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；提供了如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR利率将是期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个期限SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

(b)就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，当日的期限为一个月的期限SOFR参考利率（该日期为“ABR期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理员发布；提供了如截至任何ABR期限SOFR确定日下午5时，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR利率将是期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个期限SOFR参考利率不超过该ABR期限SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日；

提供了,进一步，即，如果按上述规定确定的期限SOFR费率（包括根据根据条款（a）或（b）条以上）应永远低于0.75%，则期限SOFR率应视为0.75%。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”指所有承诺已到期或终止、所有有担保债务已以现金全额支付（（x）有担保掉期债务、（y）有担保现金管理债务和（z）尚未应计和应付的或有债务除外）和所有信用证已到期或已终止（已由一家机构以现金作抵押或支持的信用证以及根据适用的开证银行合理满意的其他安排的信用证除外）的日期。

“测试期"是指，在任何确定日期，借款人当时最后结束的连续四（4）个财政季度期间，截至财务报表已经或必须按照第5.01（a）款）或(b)或者，根据借款人的选择，就有限条件交易而言，借款人连续四（4）个财政季度的期间，其财务报表已经或被要求在适用的LCT测试日期或之前交付给行政代理人；提供了那，除了关于第6.11款，由借款人自行决定，“测试期”可包括在向行政代理人提供的范围内内部可获得财务的连续四（4）个财政季度期间之后结束的任何尾随十二（12）个月期间；提供了进一步，对于第一次财务报表交付前的任何确定日期根据第5.01（a）款）或(b)，测试期间为借款人截至2026年3月31日止的连续四（4）个财政季度期间。

“总净杠杆率”指，截至任何确定日期，在备考基础上，（a）借款人及其受限制子公司截至该日期的综合融资债务的比率，减借款人及其受限子公司持有的非限制性现金和允许投资总额不超过10,000，000美元至（b）借款人及其受限子公司在最近完成的测试期间的合并EBITDA。

“商标”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“交易成本”指控股母公司、控股公司、借款人或任何其他受限制子公司就交易产生或应付的所有费用、溢价、原始发行折扣、成本和开支，包括任何法律顾问、顾问和其他顾问的费用、成本和开支。

“交易”指以下各项交易：

(a)于生效日期订立的贷款文件的磋商、执行及交付，以及于生效日期为首期贷款及循环贷款（如有）提供资金；

(b)（i）借款人、不时作为其当事方的其他借款人、控股公司、不时作为其当事方的贷款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改）于2020年10月19日在该特定信贷协议下的所有债务（本条款（i）项下的该等债务，但根据信用证承诺已获支持、以现金作抵押或“以祖父身份”作为信用证签发的信用证除外，统称为“截止日期已偿还债务"）和（ii）终止或解除与已偿还债务的截止日期有关的任何担保权益或担保（统称，本（b）条，the "公司再融资”）；以及

（c）交易费用的支付。

“类型”，在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否参照定期SOFR利率或备用基准利率确定。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有赋予该术语的含义，在第9.22款.

“UCC”或“统一商码”指在纽约州不时生效的统一商法典；提供了在任何时候，如果由于法律的强制性规定，担保代理人在担保物的任何物品或部分上的担保权益的任何或所有完善性或优先权受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”和“统一商法典”一词是指当时在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》，就本协议有关此种完善性或优先权的规定而言，并就与此种规定有关的定义而言。

“UCP”指国际商会最近在其第600号出版物（或适用的开证银行可能合理接受并在签发该信用证时有效的较后版本）中公布的跟单信用证的统一惯例和做法。在例外的基础上，如果借款人特别要求，可以根据UCP签发信用证。

“英国金融机构”指任何BRDR（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括基准替换调整的基准替换。

“无准备金的养老金负债"任何计划指根据用于年度资金需求的基础确定的计划下累计计划受益的价值超过可分配给此类负债的计划资产的公平市场价值的金额（如有）。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国税务合规证书”具有赋予该术语的含义，在第2.17（f）（二）（c）条）.

“不受限制的附属公司”指借款人指定为非受限制附属公司的任何附属公司根据第5.13款在生效日期之后。

“不受限制的子公司投资篮子”具有赋予该术语的含义，在第6.04款.

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》（PUB Title III）所需的适当工具，团结和加强美国。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订。

“投票股票"任何人在任何日期的股本指该人当时有权在该人的董事会选举中投票（不考虑任何意外情况的发生）的股本。

“加权平均到到期年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；在每种情况下，通过（b）该债务当时未偿还的本金金额，未对因提前偿还适用债务而导致摊销减少的期间实施任何减少摊销或其他预定付款。

“全资境内子公司”指根据美国（或其任何州或哥伦比亚特区）法律组建或注册成立的属于全资子公司的任何受限制的子公司。

“全资受限子公司”指属于全资子公司的任何受限制子公司。

“全资子公司"就任何人而言，指（a）任何法团，其当时股本的100%由该人及/或该人的一间或多于一间全资附属公司拥有，及（b）任何合伙企业、有限责任公司、协会或其他类似的非法人实体，而该人及/或该人的一间或多于一间全资附属公司于当时拥有100%股权（如属前条款（a）和(b)、根据适用法律规定须由借款人及其附属公司以外的人持有的董事合资格股份和/或其他名义金额的股份）。

“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就任何英国解决机构而言，该英国解决机构根据纾困立法享有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

第1.02款贷款和借款的分类.

就本协议而言，贷款可按类别（例如，a "循环贷款”）或按类型（例如，a "定期SOFR贷款”或“ABR贷款”）或按类别及类型（例如，a

“定期SOFR循环贷款”).借款也可按类别分类和转介（例如，a "循环借款”或“定期借款”）或按类型（例如，a "定期SOFR借款”）或按类别及类型（例如，a "定期SOFR循环借款”).循环贷款的借款在本文中有时被称为“循环借款”.

第1.03款一般条款.

本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，（a）本文对任何组织文件、协议（包括本协议和其他贷款文件）、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的组织文件、协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或其他修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提述，应解释为包括该人的许可继承人和许可受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文对条款、节的所有提述，展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的展品和附表，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（f）任何对法律要求或任何法律法规、条约、规则、准则、条例、条例、条例或守则的提及，除非另有规定，均应指经修订的法律、法律、法规、条约、规则、准则、条例、条例或守则的此类要求，不时修订或补充，并应包括巩固、修订、取代、补充、解释或管理法律、法律、法规、条约、规则、准则、条例、条例或守则的此类要求的所有法规和规章规定。

凡提及借款人或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，均指（i）在借款人或该附属公司的正常业务过程中或为促进适用的借款人或该附属公司正常业务过程中的目标，（ii）借款人及其附属公司在美国或借款人或该附属公司开展业务的任何其他法域（如适用）的行业或行业的惯例和惯例，或（iii）与借款人或该附属公司的过去或当前惯例（如适用）大体一致，或借款人或任何附属公司开展业务的美国或任何其他司法管辖区的任何类似情况的业务（如适用）。

为确定是否符合第六条，如任何留置权、投资、债务（不论是在发生、发行时或在申请其全部或部分收益时）、处置、限制性付款、关联交易、限制性协议或Junior Financing的预付款项符合根据该等条文的任何条款所允许的一种或多于一种类别的交易的标准，则该等交易（或其部分）在发生、发行或完成时应被视为发生，根据借款人在发生、发行或完成时酌情决定的一项或多项条款（或仅就初级融资的留置权、投资、债务、处置、限制性付款和预付款项而言，任何

在以后的时间里，在每种情况下，由借款人在该时间自行决定，此后可由借款人重新分类、重新指定和/或重新划分（经理解并同意，对于从以美元为基础的篮子到以无限比率为基础的篮子的任何重新分类、重新指定或重新划分，如果在任何财政季度末允许这种重新分类，则此种重新分类应是自动的）；提供了借款人可（a）重新指定或重新分类于第六条，（b）将未使用的金额转换为第6.07（a）（xvi）条）和第6.07（b）（四）（a）条）到第6.04（u）节）（c）将未使用的金额转换为第6.07（a）（xvi）条）到第6.07（b）（四）（a）条）.

第1.04款会计术语；公认会计原则.

(a)除本文另有规定外，此处未具体或完全定义的所有会计术语均应按照、且根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照GAAP编制。

(b)尽管本协议中有任何相反的规定，为确定（x）本协议或任何其他贷款文件所载的任何适用篮子或门槛金额以及（y）遵守本协议所载的任何测试，综合EBITDA、总净杠杆率、优先担保第一留置权净杠杆率和优先担保净杠杆率在每种情况下均应酌情，按备考基准计算，以使在适用的计量期间或在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的交易和所有指定交易生效。

第1.05款交易的生效.

此处对Holdings、借款人及其各自子公司的所有提及均应被视为对这些人的提及，本协议和其他贷款文件中包含的Holdings、借款人和其他贷款方的所有陈述和保证均应被视为在生效日期发生的交易生效后作出，除非文意另有所指。

第1.06款有限条件交易.

尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在计算任何适用的比率时，可用金额或任何其他篮子（包括基于综合EBITDA或总资产的增量融资或任何篮子）的金额或可用性，或确定其他遵守本协议的情况（包括确定遵守陈述、保证或本协议要求没有发生违约、违约事件或特定违约事件的任何条款，正在继续进行或将由此产生）就与完成有限条件交易有关的指明交易或其他交易而言，确定该比率的日期、可用金额或任何其他篮子的金额或可用性以及确定任何陈述或保证的准确性，或确定违约、违约事件或指明违约事件是否已经发生、正在继续进行或将由此产生或其他适用的契诺，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，一项“LCT选举“），视同订立该等有限条件交易的最终协议的日期或其后任何日期（但在该等有限条件交易完成日期之前）由借款人（如适用）厘定的日期（”LCT测试日期”);提供了在任何情况下，任何指明的违约事件均不得已发生，且仍在继续，或将在与此有关的任何适用债务发生之日完成任何该等有限条件交易后立即导致；提供了,进一步，指就债务或留置权的产生、作出投资、受限制的付款、初级融资的预付款项、处分或根本变动、与附属公司的交易或指定

非受限制附属公司或受限制附属公司或其他交易于LCT测试日期或之后，且在（a）该等有限条件交易完成日期及（b）该等有限条件交易的最终协议在该等有限条件交易未完成的情况下终止或到期之前（以较早者为准），如果，在该等比率及其他条文在使该等有限条件交易生效后按备考基准计量及将就该等交易订立的其他指明交易或其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）犹如发生在LCT测试日期之前结束的适用测试期开始时一样，控股、借款人或任何适用的附属公司本可根据该等比率及其他条文在相关LCT测试日期采取该等行动，该等规定应视为已获遵守。

为免生疑问，（x）如任何该等比率在有关有限条件交易完成时或之前因该等比率波动（包括由于借款人及其附属公司的综合EBITDA波动）而超出，此类比率和其他规定将不会被视为已因此类波动而被超过，仅用于确定本协议是否允许有限条件交易和（y）此类比率和其他规定不得在完成此类有限条件交易或相关特定交易或其他交易时进行测试，除非借款人选择。

第1.07款一天中的时间.

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用，为日光或标准）。

第1.08款付款或履约时间.

除本文另有明确规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天（或之前）到期或需要履行时，该支付日期（“利息期”定义中描述的除外）或履行日期应延至紧接其后的营业日，而该延长时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

第1.09款认证.

贷款方的高级职员或代表根据本协议须作出的所有证明，须由该人以其仅作为该贷款方的高级职员或代表的身份，代表该贷款方而非以该人的个人身份作出。

第1.10款分区.

此处任何提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语（如适用）。尽管本协议另有相反规定，（i）有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的一个单独的人，任何有限责任公司在该分立前为附属公司、贷款担保人、贷款方、合营企业或任何其他类似条款的每一项由此产生的分立，在本协议要求的范围内，在该分立生效后仍应分别为附属公司、贷款担保人、贷款方、合营企业或其他类似条款，而这些人的任何由此产生的分立应继续受到相同的限制和

适用于此类分立的分立前前身的相应例外情况，（ii）在任何情况下均不得允许借款人进行分立，以及（iii）如果任何子公司应按照上述规定完成本协议允许的分立，则应要求该子公司在本协议适用和要求的范围内立即（与该分立的有效性同时生效）遵守抵押品和担保要求。

第1.11款作为代表的借款人.

各贷款担保人和追加借款人已在法律允许的范围内，根据《公司法》的规定指定借款人为其代表第6.16款担保协议，并就该等委任而言，只要该等委任仍然有效，借款人可（a）向行政代理人及/或抵押代理人提供并从行政代理人及/或抵押代理人处收取与贷款有关的所有通知及本协议及其他贷款文件项下的所有其他通知及指示，（b）代表任何贷款担保人及额外借款人签立及交付所有通知、修订、同意书、证明书，贷款文件和与上述任何一项有关的任何其他文件或文字，以及（c）采取借款人认为适当的行动，以代表其获得贷款，并行使合理附带的其他权力，以执行本协议和其他贷款文件的宗旨（并且双方在此承认并同意，行政代理人和/或担保代理人可最终依赖任何此类通知、指示、执行和交付，并应在依赖时得到充分保护，或借款人为贷款文件的所有目的而作出的其他书面或行动）。

第二条

信用

第2.01款承诺.

在符合本条款和条件的情况下，（a）每个定期贷款人分别，而不是共同，同意在生效日期向借款人提供以美元计价的初始定期贷款，本金金额不超过该定期贷款人的初始期限承诺，以及（b）每个循环贷款人同意在循环可获得期内不时向借款人提供以美元计价的适用类别的循环贷款，本金总额（在使所借循环贷款生效后）不会导致该循环贷款人对该类别的循环风险敞口超过该循环贷款人当时对该类别的循环承诺。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。就定期贷款偿还或预付的金额不得再借。

第2.02款贷款和借款.

(a)每笔（i）贷款应作为由贷款人根据其各自适用类别的承诺按比例提供的同一类别和类型的贷款组成的借款的一部分提供；（ii）循环贷款应由循环贷款人根据其各自适用类别的循环承诺按比例提供。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供了放款人的承诺是若干项，且不是本文明确规定的关于违约放款人的，任何放款人不得对任何其他放款人未能按本文要求提供贷款负责。

(b)受制于第2.14款、每笔循环借款和定期借款应完全由ABR贷款或借款人依此要求的定期SOFR贷款组成。循环贷款可以是ABR贷款或定期SOFR贷款。每名贷款人可自行选择

通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行此类贷款而进行任何贷款；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

（c）任何期限SOFR借款在每个利息期开始时，该借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；提供了因一笔或多笔未偿还定期SOFR借款的延续而产生的定期SOFR借款的总额可能等于此类未偿还借款。每次ABR借款时，该借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；提供了转换一笔或多笔未偿定期SOFR借款产生的ABR借款的总金额可能等于此类未偿借款。一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供了任何时候未偿还的SOFR借款不得超过总数八（8）笔加为每笔未偿还的增量融资额外提供两（2）笔定期SOFR借款。尽管本文有任何相反的规定，适用类别的循环借款的总额可能等于该类别的循环承付款项总额的全部未使用余额，或为偿付信用证付款所需的资金，如所设想的那样第2.05（f）款）.

第2.03款借款请求.

请求循环借款或定期借款，借款人应在提出借款之日前三（3）个工作日下午2：00（或在将于生效之日进行的首期定期借款的借款的情况下，以借款人（a）签署的书面借款请求的形式将此种请求通知行政代理人，生效日期前一（1）个营业日）（或行政代理人酌情议定的较后日期）或（b）就ABR借款而言，不迟于下午2时，即建议借款日期前一（1）个营业日，或在每种情况下，行政代理人可接受的较后时间。

每一项此类借款请求均不可撤销；提供了任何借款请求可说明其条件是发生或不发生其中指明的某些其他可识别和指明的事件或条件（包括生效日期，或其他信贷便利、许可收购和/或其他投资的有效性），在这种情况下，可在该事件或条件的指明生效日期或之前以书面形式撤销或延长该通知。每份此类书面借款请求书应载明以下信息：

（一）所请求的借款是循环借款还是定期借款（并在每种情况下指明其类别）；

（二）该借款的本金总额（该数额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额）；

（三）该等借款的日期，即为营业日；

（四）此类借款是ABR借款还是定期SOFR借款；

（五）在定期SOFR借款的情况下，适用的初始利息期，即“利息期”定义所设想的期间；

（六）向借款人的一个或多个将向其支付资金的账户的接线指示；和

（七）指截至该等借款日期，第第4.02（a）条）和(b)都满意了。

如果对任何请求的借款没有具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一（1）个月期限的利息期限。在收到按照本规定提出的借款请求后迅速第2.03款，行政代理人应告知适用类别的每个贷款人其详细信息以及作为所请求借款的一部分将提供的该贷款人的贷款金额。

第2.04款[保留]。

第2.05款信用证.

(a)一般.受制于此处规定的条款和条件（包括第2.22款），各开证行同意，依据本协议所列循环贷款人和借款人的约定第2.05款以及贷款单证的其他地方，为借款人自己的账户或代表借款人（或为任何附属公司的账户或代表任何附属公司签发以美元计价的信用证，只要借款人是根据该信用证产生的或与该信用证有关的所有贷款单证义务的债务人），以适用的开证银行合理可接受的格式（附一份副本给行政代理人），其中应反映该开证银行的标准操作程序，于生效日期起至循环到期日前第五（5）个营业日期间的任何时间及不时进行；提供了（x）未经其同意，不得要求任何开证行签发或安排签发本协议项下的任何贸易信用证；及（y）如在生效后发生以下任一情形，则不得要求任何开证行签发（或安排）任何信用证：（1）该开证行签发的所有信用证的信用证风险敞口将超过其名称对面所列的金额附表2.05（或在该开证行成为开证行所依据的文件中），（2）合计信用证风险敞口将超过信用证分限额或（3）所有循环贷款人的循环风险敞口将超过当时存在的循环承诺。如本协议的条款和条件与借款人向适用的开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与其订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。

(b)发行、修订、续期或延期；若干条件.请求签发信用证（或对未结信用证进行修改、展期或展期），借款人应以专人送达或传真（或以电子通讯方式传送，如果这样做的安排已获收件人同意）的方式书面向适用的开证银行和行政代理人（在请求的签发、修改、展期或展期日期前至少五（5）个工作日或适用的开证银行可能同意的较短期限前）交付要求签发信用证的通知，或指明须予修订或延期的信用证，并指明签发、修订、续期或延期的日期（视属何情况而定）、该信用证到期的日期（须符合（d）条这个的第2.05款）、该等信用证的金额（须以美元计）、该等信用证的受益人的名称及地址，以及拟备、修订或延长（视属何情况而定）该等信用证所需的其他资料。每份该等通知须大致以附件 C-2，适当完成（每项，a "信用证申请”).如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。信用证只有在以下情况下（且在任何信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该信用证签发、修订、续期或展期生效后，（i）受第9.04（b）（二）条），各开证行适用的前置风险敞口不得超过其前置风险敞口上限，（ii）合计循环风险敞口不得超过当时有效的合计循环承诺，以及（iii）合计LC风险敞口不得超过信用证分限额。信用证将可开立至总面额不超过信用证分限额。如（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令须禁止或限制该开证行签发任何信用证，则任何开证行均无义务签发任何信用证

信用，或适用于该开证行的任何法律要求或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何指示（不论是否具有法律效力），均应禁止签发一般信用证或特别是信用证，或应就该信用证对该开证行施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得全额补偿），或应将任何未偿付的损失强加给该开证行，在生效日期不适用且该开证行善意地认为对其重要的成本或费用，（ii）签发该等信用证将违反该开证行现在或以后生效并普遍适用于信用证的一项或多项政策，（iii）除非行政代理人和适用的开证行另有书面约定，否则该信用证将以美元以外的货币计值，（iv）除非该开证行另有约定，信用证的初始声明金额低于50,000美元，或（v）任何贷款人当时是违约贷款人，如果在生效后第2.22（a）（四）节），任何违约贷款人正面风险敞口仍未清偿，除非该开证行已与借款人或该贷款人订立令该开证行合理满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该开证行的违约贷款人正面风险敞口产生于当时提议发行的信用证或该信用证和该开证行具有违约贷款人正面风险敞口的所有其他信用证风险敞口。任何开证行均无义务（i）修订或延长任何信用证，前提是（x）该开证行当时没有义务根据本协议条款以经修订的格式签发该信用证，或（y）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，或（ii）签发任何信用证如该信用证载有任何条文，规定在根据该信用证提款后或在该信用证届满日期后自动恢复所述金额的全部或任何部分（提供了任何期限为一年的信用证，可按第2.05（d）款）).

（c）通知.各开证银行同意，信用证一经签发、修改、续期或展期，应已向行政代理人发出根据（m）（ii）条这个的第2.05款，连同该等信用证或修订的副本。

（d）到期日.每份信用证须在营业结束时或之前于（i）该信用证签发日期后一年的日期（或，（x）如属任何延期，则为其已延期至的日期（如属最后适用的到期日，则不超过一年）或（y）如属贸易信用证，则为（以较早者为准）届满，该等贸易信用证签发日期后一百八十（180）天的日期）及（ii）循环到期日前五（5）个营业日的日期；提供了如该到期日不是一个营业日，则该信用证应在下一个营业日营业结束时或之前到期；提供了,进一步，任何信用证可应借款人的请求，列入一项规定，据此，该信用证应自动续期或展期一年或一年以下的额外连续期限（但不得超过循环到期日前五（5）个营业日的日期），除非适用的开证银行在该信用证规定的期限内通知受益人，如未指明该期限，则在当时适用的到期日前至少三十（30）天通知受益人，该等信用证将不会续期或展期；提供了,进一步、该等信用证无须于该5日届满（5第）循环到期日之前的营业日，如果该信用证是由一家机构或根据安排以其他方式按一定金额提供现金抵押或支持的，在每种情况下适用的开证银行均可合理接受。为免生疑问，如果循环到期日发生在任何信用证到期之前，由于前述句子中的最后一项但书，则在就该信用证采取该但书中所述的行动后，根据已终止的循环承诺参与该信用证的所有活动均应终止。

（e）参与.每份信用证一经签发（或修改信用证以增加其金额），且作为信用证签发人的开证银行或贷款人不采取任何进一步行动，每一循环贷款人应被视为已购买，而适用的开证银行应被视为已出售相当于该循环贷款人在总额中的适用百分比的参与该信用证

可根据该信用证提取。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为该开证银行的账户，支付该循环贷款人在该开证银行所作的每笔信用证付款中的适用百分比，而该借款人未按规定在到期日偿还条款（f）这个的第2.05款，或因任何理由须退还借款人的任何偿还款项。此类参与的所有资金应以美元计价。每个循环贷款人承认并同意其根据本协议获得的参与（e）条就信用证而言是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约的发生和延续或循环承诺的任何减少或终止，并且其根据前一句要求支付的每笔款项均不得进行任何抵消、减免、预扣或减少。

（f）偿还.开证银行须就信用证进行任何信用证付款的，借款人须在紧接借款人收到有关该信用证付款的书面通知（包括透过电子邮件）的翌日下午四时（或如借款人于下午四时后收到通知的下一个营业日）向适用的开证银行支付相等于该信用证付款的金额（以当日资金计），以偿还该信用证付款（如借款人于下午四时后收到通知，则为下一个营业日）（“偿还日期"），连同有关的应计利息或费用按照第（i）款这个的第2.05款.尽管有任何与此相反的情况，（i）除非借款人已于作出该等信用证付款之日下午4时前通知行政代理人及适用的开证银行，借款人拟以循环贷款收益以外的资金偿还适用的开证银行的信用证付款金额（包括任何应计利息或费用），借款人应被视为已及时向要求循环贷款人提供循环贷款的行政代理人发出借款请求，该循环贷款在偿还日期为ABR循环贷款，金额等于该信用证付款（连同其任何应计利息或费用），且（ii）在满足或放弃第4.02款、循环贷款人应在偿还日发放属于ABR循环贷款的循环贷款，其金额应等于其在该信用证付款中的适用百分比（连同其任何应计利息或费用），其收益应由行政代理人直接用于偿还适用的开证银行该信用证付款金额（连同其任何应计利息或费用）；提供了如适用的发行银行因任何原因未能在偿还日收到与该信用证付款（连同任何应计利息或费用）相等的循环贷款收益，则借款人应按书面要求向适用的发行银行偿还当日资金，金额等于该信用证付款（连同任何应计利息或费用）超过如此收到的该循环贷款总额（如有）的部分。根据本条例提供的循环贷款条款（f）应在不考虑借款最低限额的情况下作出。

（g）义务绝对.规定的借款人偿还信用证付款的义务条款（f）这个的第2.05款是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）任何担保债务的任何交换、变更、放弃或解除任何抵押品，或任何其他人对任何担保债务的担保或其他责任，（iii）是否存在任何债权、抵销，借款人或任何贷款人在任何时候可能对任何信用证的受益人或任何受让人（或任何此类受让人可能为其行事的任何人）、适用的开证银行、任何贷款人或任何其他人，或在贷款人的情况下，对借款人拥有的抗辩或其他权利，无论是否与此有关，本文所设想的交易或任何不相关的交易（包括借款人或其一个或多个子公司与受益人之间的任何基础交易，并为其采购了任何信用证）（对全额支付此类信用证付款的抗辩除外），（iv）根据信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（v）开证银行根据信用证凭据出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证而作出的付款；提供了借款人没有义务偿还此类信用证付款，除非是在出示至少在实质上符合此类信用证条款的汇票或其他单证时付款，（vi）任何

控股公司或其任何附属公司的业务、营运、财产、资产、状况（财务或其他方面）或前景的不利变化；（vii）任何一方违反本协议或任何其他贷款文件，（viii）违约事件或违约事件应已发生且仍在继续的事实，或（ix）任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，但可能不是本条款的规定第2.05款，构成对借款人在本协议项下义务的合法或衡平法解除，或提供抵消权。就借款人与任何开证行之间而言，借款人承担该等信用证的各自受益人或其任何受让人或受让人对该等开证行签发的信用证及其收益的作为与不作为或滥用的所有风险。为促进而非限于前述，行政代理人、贷款人、开证行或其任何关联方均不对以下事项承担任何责任或责任：（i）任何一方就申请和签发任何该等信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，除确认该等单证符合该等信用证的条款外的欺诈或伪造；（ii）转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下的权利或利益或其收益的任何票据的有效性或充分性，全部或部分，可能因任何理由被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人未能完全遵守为利用该等信用证所需的任何条件；（iv）其在信用证项下根据表面看来实质上符合该信用证的条款和条件的任何提示的荣誉；（v）任何汇票的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通讯（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）；（vi）技术术语解释上的错误；（vii）根据任何该等信用证作出提款所需的任何单证在传送过程中的任何遗失或延迟；（viii）任何该等信用证的受益人误用该等信用证项下任何提款的收益；或（ix）因适用的开证银行无法控制的原因而产生的任何后果，包括政府当局的任何行为和货币汇率的波动。上述任何情况均不影响、损害或阻止适用的开证行在本协议项下的任何权利或权力的归属，或使任何开证行承担对借款人或任何其他人的任何责任。尽管有上述规定，以上任何情况均不得解释为免除任何开证银行对借款人的赔偿责任，以借款人因该开证银行的恶意、重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在终审中裁定，不可上诉判决）时确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单证而言，开证银行可全权酌情接受并根据这些单证付款，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受及就该等单证付款，如果（尽管表面上实质合规）该等单证未严格遵守该等信用证的条款，任何该等接受或拒绝应被视为不构成恶意、重大过失或故意不当行为。

（h）付款程序.各开证银行应在收到后立即审查所有旨在代表信用证项下的书面付款要求的单证。各开证行应将该书面催缴要求及该开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款及时书面通知行政代理人和借款人（可采用电子邮件方式）；提供了任何未能发出或延迟发出该通知的情况，均不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证银行及循环贷款人偿付的义务条款（f）这个的第2.05款.

（一）中期利息.如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须承担利息，自该信用证付款之日（包括该日）起至但不包括该借款人偿还该信用证付款之日止的每一天，于

当时适用于ABR循环贷款的年利率；提供了即，如借款人未能在到期时根据条款（f）这个的第2.05款，那么第2.13（c）款）应适用。根据本条例应计利息第（i）款应支付给行政代理人，为适用的开证银行的账户，但任何循环贷款人根据条款（f）这个的第2.05款偿还该开证银行应在该付款范围内为该贷款人的账户，并应按书面要求支付，如未提出书面要求，则应在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

（j）现金抵押.如（i）于信用证的任何届满日期即时生效，而无任何书面要求或其他任何种类的通知，则该信用证可因任何理由而保持未付及部分或全部未提取；（ii）于任何违约事件发生时及在该等违约事件持续期间即时生效，而无任何书面要求或任何种类的其他通知条款（h）或（一）的第7.01款，或（iii）任何违约事件根据条款（a）或(b)的第7.01款应在借款人收到行政代理人（按规定的循环贷款人的指示行事）、适用的发行银行或规定的循环贷款人（或者，如果贷款已加速到期，信用证风险敞口占所有循环贷款人总信用证风险敞口50%以上的循环贷款人）要求根据本规定存入现金抵押品的通知的营业日发生并持续进行第（j）款、借款人应当在行政代理人的账户中，以行政代理人的名义并为有担保当事人的利益，存入金额为美元的现金，金额相当于信用证应占信用证应占信用证风险敞口部分的103%，截至该日加任何应计和未支付的利息和费用。借款人还应当依据本规定交存现金担保物第（j）款在要求的范围内第2.11（b）款）.每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人在本协议和其他贷款文件项下义务的支付和履行的抵押品。在存在违约贷款人的任何时间，如任何违约贷款人正面敞口仍未清偿（在生效后第2.22（a）（四）节）），然后应行政代理人或任何开证银行的请求，借款人应迅速向行政代理人交付金额足以覆盖该违约贷款人正面敞口的现金抵押品（在使违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。行政代理人（为担保方的利益）对该账户享有专属的支配权和控制权，包括专属的退出权。此类存款不计息。尽管本协议有任何相反规定，该账户中的款项应由行政代理人（在所需循环贷款人的指示下）申请向开证银行偿还其尚未偿还的信用证付款，并在未如此申请的范围内，应保留余额，以清偿借款人在该时间对信用证风险承担的偿还义务，或，如果贷款已加速到期（但须经信用证敞口占所有循环贷款人总信用证敞口50%以上的循环贷款人同意），则该余额应用于履行借款人在本协议下的其他义务。如借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内或在违约贷款人地位终止后（视情况而定）退还借款人。如要求借款人根据本协议提供一定金额的现金抵押第2.11（b）款），该等金额（在上述未适用的范围内）须退回予借款人，作为及在该等退回生效后，借款人将继续遵守第2.11（b）款）且不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

(k)指定增发银行.借款人可随时并不时指定一名或多名（i）循环贷款人或（ii）同意担任开证银行而不担任循环贷款人的任何其他第三方作为额外开证银行，在每种情况下均书面同意以下述规定的身份服务。循环贷款人或任何其他第三方接受本协议项下指定为开证行，应以一份协议为凭证，该协议应在形式和实质上为行政代理人和借款人合理满意，并由借款人、行政代理人和该指定循环贷款人或其他第三方（如适用）签署，且自该协议生效之日起及之后，（a）该循环贷款人和/或第三方拥有开证行的所有权利和义务

根据本协议和（b）本协议中提及的“开证银行”一词应被视为包括该循环贷款人和/或以其作为本协议项下信用证开证人身份的第三方。

（l）发行银行的辞职或终止.在借款人合理接受的继任开证行的委任和接受下，任何开证行可随时通过提前三十（30）天向行政代理人、贷款人和借款人发出书面通知的方式离职。借款人可以向任何开证行提供书面通知，并抄送行政代理人，终止本协议项下任何开证行“开证行”的聘任。任何该等终止须于（i）该开证银行确认收到该通知及（ii）该通知交付日期后的第五个营业日（以较早者为准）起生效；提供了除非该开证行（或其关联机构）签发的所有信用证的信用证风险敞口已降至零或已根据适用的开证行合理满意的安排进行现金抵押或支持，否则此类终止不会生效。在任何该等离职或终止生效时，借款人应支付离职或终止的开证银行账户应计的所有未付费用，依据第2.12（b）款）.尽管任何该等辞职或终止生效，已辞职或已终止的开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有开证行根据本协议和其他贷款单证就其在该辞职或终止前签发的信用证享有的所有权利，但不应（a）被要求（并应被解除其义务）签发任何额外的信用证或延长或增加当时未结清的信用证金额，在不影响其与其先前签发的信用证有关的权利和义务的情况下，或（b）被视为任何其他目的的开证银行。

(m)向行政代理人出具银行报告.除行政代理人另有约定外，各开证银行除承担本办法其他规定的通知义务外，还第2.05款、向行政代理人书面报告（i）该开证行签发的信用证的季度活动，包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）在该开证行签发、修订、续期或延长任何信用证的时间、该等签发、修订、续期或延期的日期、其签发、修订、续期或延期且在该等签发、修订生效后尚未到期的信用证的票面金额、票面金额、展期或展期（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，（iv）在借款人未能在该日偿还要求向该开证银行偿还的信用证付款的任何营业日，未能偿还该信用证付款的日期和金额，以及（v）在任何其他营业日，行政代理人就该开证银行签发的信用证合理要求的其他信息；提供了任何开证银行不得因未能交付本条例所设想的报告而根据本条例向任何人承担任何法律责任条款（m）的第2.05款.行政代理人在履行贷款单证项下的职责和义务时，可以最终依赖任何开证银行提供或作出的任何信息、计算或其他确定，或发出的通知；提供了如经行政代理人要求，任何开证行未及时提供与其信用证、信用证风险敞口和信用证付款有关的最新信息，行政代理人可就贷款文件项下的所有目的最终依赖该开证行最近向其提供的信息。

（n）ISP和UCP的适用性.除非在签发信用证时适用的开证银行和借款人另有明确约定，或在经其受益人同意修改时，ISP的规则应适用于每一份信用证。尽管有上述规定，适用的开证行不应对借款人负责，适用的开证行对借款人的权利和补救办法不应因适用于任何信用证或本协议所要求或允许的任何法律、命令或惯例（包括适用的开证行或受益人所在法域的任何政府当局的适用法律或任何命令）所要求或允许的任何作为或不作为、ISP或UCP中所述的惯例而受到损害，如适用，或在ICC银行委员会、金融和贸易银行家协会（BAFT）或国际银行法律与实践研究所的决定、意见、实践陈述或官方评论中，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

第2.06款借款的资金筹措.

(a)各贷款人应在下午12：00前通过电汇方式将其根据本协议拟进行的每笔贷款以美元电汇至其最近为此目的指定的行政代理人的适用账户，并向贷款人发出通知。行政代理人在收到所有请求的资金后，将通过将如此收到的金额以类似资金的形式迅速汇入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款；提供了ABR循环贷款为偿还信用证付款提供资金第2.05（f）款）由行政代理人汇入适用的开证银行账户。

(b)除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的书面通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照条款（a）这个的第2.06款并可根据该假设并全权酌情决定向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人同意根据行政代理人的书面要求向行政代理人支付与该份额相等的金额。该等贷款人如因行政代理人的书面要求而未立即支付该等相应款项，行政代理人应及时通知借款人，借款人同意应书面要求在三（3）个营业日内将该等相应款项支付给行政代理人。行政代理人还应有权向该贷款人或借款人追回相应金额的利息，自借款人可获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，按（i）就该贷款人而言，联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）就借款人而言，按适用于该借款的利率按照第2.13款.如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人和该等贷款人向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人支付的该期间利息金额汇给借款人。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人提供其在任何借款中的份额的贷款人提出的任何索赔。

（c）本协议项下贷款人提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证提供资金和根据第9.03（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第9.03（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第9.03（c）款）.

第2.07款利益选举.

(a)适用类别的每笔循环借款和最初适用类别的每笔期限借款应为适用借款请求中指定的类型或由第2.03款并且，在定期SOFR借款的情况下，应具有该借款请求中规定的或由第2.03款.此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在定期SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本条规定第2.07款.借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

(b)如依据本条作出选择，借款人须在根据本条例规定须提出循环贷款的借款请求时，将该选择以书面通知行政代理人第2.03款（但不实施其中的任何括号），如借款人要求在

该选举的生效日期。每一份此类利息选择请求均不可撤销，并应由借款人签署。

（c）每份书面利益选举请求书应载明以下信息，以符合第2.03款:

（一）此种利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每个由此产生的借款的部分（在这种情况下，将根据第（三）条）和（四）下文应为每次由此产生的借款具体说明）；

（二）根据该等利益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（三）由此产生的借款是ABR借款还是定期SOFR借款；以及

（四）如果由此产生的借款是定期SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期限，即“利息期限”定义所设想的期限。

如果任何此类利息选择请求请求定期SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一（1）个月期限的利息期限。

（d）在收到按照本条例提出的利息选举要求后迅速第2.07款，行政代理人应将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分告知适用类别的每个贷款人。

（e）如借款人未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束前及时交付有关定期SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款已获偿还，否则在该利息期结束时，该借款应作为利息期为一（1）个月的定期SOFR借款继续进行。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续，任何未偿还的借款都不得转换为或继续作为利息期超过一（1）个月的定期SOFR借款。

第2.08款终止和减少承诺.

(a)除非先前已终止，（i）初始期限承诺应自动终止，并在生效日期为初始期限贷款提供资金时永久减至零；（ii）循环承诺应自动终止，并在循环到期日永久减至零。

(b)借款人可以随时终止或不时减少任何类别的承诺，而无需溢价或罚款；提供了（i）任何类别的承付款项每减少一笔，金额须为500,000美元的整数倍，且不少于500,000美元，除非该金额代表该类别的所有余下承付款项；（ii）借款人不得终止或减少任何类别的循环承付款项，如在按照第2.11款，该类别的总循环风险敞口将超过该类别当时有效的总循环承诺，且（iii）如果在实施任何减少循环承诺后，信用证分限额超过循环承诺的金额，则该分限额应自动减少该超出部分的金额。除上述规定外，除借款人另有规定外，任何此类承诺减少的金额不得适用于信用证分限额。

（c）借款人选择终止或减少项下承诺的，应当书面通知行政代理人（b）条这个的第2.08款在该等终止或减少的生效日期前至少一（1）个营业日，指明该等选择及其生效日期。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本通知递交的每一份通知第2.08款不可撤销；提供了终止通知可述明，该通知以任何信贷便利的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别和指明的事件或条件为条件，在此情况下，借款人可撤销或延长该通知（通过在指明的终止生效日期或之前向行政代理人发出书面通知），前提是该条件未得到满足，或指明该通知自动延长至其中指明的该条件发生。行政代理人将及时通知适当贷款人任何终止或减少信用证分限额未使用部分或本项下任何类别的未使用承诺第2.08款.任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。每减少（x）任何类别的承诺，应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例作出；（y）循环承诺应按照借款人的指示对任何类别的循环承诺作出（包括对任何类别的现有或延长的循环承诺）。

第2.09款偿还贷款；债务证据.

(a)借款人在此无条件承诺：（i）向各贷款人账户的行政代理人支付该贷款人在循环到期日每笔循环贷款当时未支付的本金；（ii）向各贷款人账户的行政代理人支付该贷款人每笔定期贷款当时未支付的本金。第2.10款.

(b)[保留]。

（c）各贷款人应按照其通常做法保持账目或记录，证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额，以及该贷款人参与信用证的任何购买和销售的金额。

（d）行政代理人应当在与登记册的维护有关的情况下按照第9.04（b）（四）条），维持帐目，以记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别和类型以及适用于该等贷款的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。行政代理人保存的帐目和记录与任何贷款人的帐目和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制，而在帐目和行政代理人的记录与登记册发生冲突时，登记册应在没有明显错误的情况下加以控制。

（e）根据以下规定维持的账户中的分录（d）条这个的第2.09款应表面上看证明其中记载的义务的存在和金额的证据，无明显错误；提供了行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不会以任何方式影响借款人根据本协议条款支付根据本协议应付的任何款项的义务。

（f）任何贷款人可要求其作出的任何类别的贷款以票据作为证据。在此情况下，借款人应签署并向该贷款人交付应付该贷款人及其注册转让人的票据。

第2.10款定期贷款摊销.

(a)须根据以下规定作出调整（c）条这个的第2.10款、借款人应于每年3月、6月、9月、12月最后一个营业日偿还首期贷款

（由2026年12月31日开始）的本金总额相当于生效日期所有未偿还的首期贷款本金总额的0.25%。初始定期贷款的摊销可就任何增量定期贷款进行调整（但不得减少），其形式是从该增量定期贷款下的适用发生日期后结束的适用财政季度的最后一天及之后增加该等初始定期贷款的摊销（并作出可能必要的适当调整，以使任何增量定期贷款下的贷款以抵押品上的留置权作担保平值帕苏以担保初始定期贷款的抵押品上的留置权为基础，将被视为与初始定期贷款相同的类别，并在可行的范围内允许与初始定期贷款的可替代性）。

(b)在先前未支付的范围内，所有定期贷款应在定期到期日到期应付。

（c）任何（i）类定期借款的任何预付款项依据第2.11（a）款）应用于减少根据本条例拟作出的该类别定期借款的后续预定未偿还款项第2.10款根据借款人的指示（并且在直接到期顺序上没有此种指示）；提供了（x）初始定期贷款的所有预付款应在生效日期作出的初始定期贷款中按比例支付；（y）在借款人未按前款所述作出指示的情况下，行政代理人应先按比例向属于ABR贷款的初始定期贷款支付该等款项，然后再按利息期到期日的直接顺序按比例向属于定期SOFR贷款的初始定期贷款支付该等款项；及（ii）依据第2.11（c）款）或2.11（d）应用于减少根据本条例拟作出的该类别定期借款的后续预定未偿还款项第2.10款，或在每种情况下，除任何增量融资修订、再融资修订或贷款修改协议另有规定外，根据该等增量融资修订、再融资修订或贷款修改协议的相应章节（如适用），按直接到期顺序（包括任何增量融资）。

（d）借款的每一笔还款，应按比例适用于已偿还借款中包含的借款。定期借款的偿还应附有已偿还金额的应计利息。

（e）借款人应在适用的增量融资修订、贷款修改协议或再融资修订（如适用）中就此指明的一个或多个日期，以任何预定分期（如有的话）偿还任何类别的定期贷款（初始定期贷款除外）。

第2.11款提前偿还贷款.

(a)（一）借款人有权随时、不时提前全部或部分提前偿付任何借款（以通知期限和提前偿付最低限额在第2.11（f）款）），不收取保费或罚款，但如在第2.11（a）（二）节）下面。

（一）如在2027年6月2日之前，（1）根据以下规定偿还或预付全部或任何部分首期贷款第2.11（a）（i）节），（2）全部或部分首期贷款根据第2.11（c）款）中所述提前还款事件的净收益（b）条“提前还款事件”一词的定义，（3）首期贷款的未偿本金金额根据第7.01款或（4）借款人实施本协议的任何修订，导致转让来自非同意贷款人、非再融资贷款人或非接受贷款人的初始定期贷款（在每种情况下，不包括（x）与控制权变更有关的任何还款或预付款，（y）与借款人或任何受限制的子公司通过合并、合并、合并或其他方式购买或其他收购的企业总价值超过35,600，000美元的目标有关的任何还款或预付款）和/或（z）以内部产生的现金，（i）2027年6月2日之前，借款人须支付一笔费用，金额相当于预付、偿还、加速、修订或转让的首期贷款本金总额的1.00%，而（ii）于2027年6月2日及之后，则不收取任何费用。

（二）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，只要没有发生违约事件并且仍在继续或将立即由此产生，控股公司、借款人或其各自的任何子公司可根据以下基础提出提前偿还任何定期贷款的全部或部分未偿还类别：

(A)控股，借款人或其各自的任何附属公司有权以低于面值的折扣自愿提前偿还任何类别的定期贷款（该提前偿还，即“贴现定期贷款提前还款"）根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约，在每种情况下均按照本第2.11（a）（三）节）;提供了（x）控股、借款人或其各自的任何附属公司均不得借入循环贷款为任何贴现定期贷款预付款提供资金及（y）控股、借款人或其各自的任何附属公司均不得根据本第2.11（a）（三）节）为进行贴现定期贷款提前还款，除非（i）由于控股、借款人或其各自的任何子公司在适用的贴现提前还款生效日期作出的提前还款，自最近一次贴现定期贷款提前还款完成之日起至少已过十（10）个营业日；或（ii）自控股日期起至少已过三（3）个营业日，借款人或其各自的任何附属公司获通知，没有定期贷款人愿意接受任何定期贷款和/或其他定期贷款按指定折扣、在折扣范围内或按适用的任何面值折扣（如适用）提前还款，或在借款人征求贴现提前还款要约的情况下，控股日期'，借款人或其各自的任何子公司选择不接受任何征求的贴现提前还款要约，以及（z）参与任何贴现定期贷款提前还款的每个贷款人承认并同意，就此类贴现定期贷款提前还款而言，（1）借款人届时可能拥有并随后可能获得有关定期贷款或本协议项下贷款方的信息，而这些信息是该贷款人不知道的，并且可能对该贷款人参与此类贴现定期贷款提前还款的决定具有重要意义（“排除信息"），（2）该贷款人已独立并在不依赖控股的情况下，其任何附属公司、行政代理人或其各自的任何关联公司自行作出分析和确定，以参与该贴现定期贷款提前还款，尽管该贷款人对排除信息并不知情，以及（3）控股公司、其附属公司、行政代理人或其各自的任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任，该贷款人特此在法律要求允许的范围内放弃并解除该贷款人可能对控股公司、其子公司、行政代理人、及其各自的关联公司，根据适用法律或其他方式，就未披露排除信息；提供了,进一步，即任何预付的定期贷款将自动且不可撤销地取消。

(b)(1)受限于条款（a）以上，控股、借款人或其各自的任何附属公司可不时通过向拍卖代理人提供三（3）个工作日的书面通知，以指定的贴现提前还款通知的形式提出贴现定期贷款提前还款；提供了（i）任何该等要约须就任何类别的定期贷款按个别批次向每名定期贷款人及/或每名贷款人提供，（ii）任何该等要约须指明要约预付的本金总额（“指定贴现预付金额“）就每一适用批次而言，受该要约规限的一批或多批定期贷款及相对于票面的特定百分比折扣（”指定折扣"）须预付的该等定期贷款（据了解，可就不同批次的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条条款被视为单独的要约），（iii）指定折扣预付款金额的总额应不少于1,000，000美元，超过500,000美元的全部增量和

（IV）每项该等要约须在指明的折扣预付款回复日期前保持未完成。拍卖代理将及时向各相关定期贷款人提供一份该等指明折扣提前还款通知书的副本及一份指明折扣提前还款回复表格，由各该等贷款人于不迟于该通知送达相关定期贷款人之日后的第三个营业日下午5时前填写并交回拍卖代理（或其转授权人）（“指定折扣预付款回复日期”).

(1)每名接受该要约的有关定期贷款人，须于指明的贴现提前还款回复日期前书面通知拍卖代理（或其转授权人）其是否同意按指明的贴现接受其任何有关当时尚未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受定期贷款人，a“贴现预付款接受贷款人”），该等贷款人的定期贷款的金额和批次将按该等提供的折扣进行预付。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。任何定期贷款人的指定贴现提前还款回复在指定贴现提前还款回复日之前未被拍卖代理以书面形式收到，即视为拒绝接受适用的借款人提供指定贴现提前还款的要约。

(2)如至少有一项贴现预付款接受贷款人、控股、借款人或其各自的任何子公司将根据本协议提前偿还未偿还的定期贷款条款（b）向每个接受贴现预付款的贷款人按照该贷款人的指定贴现预付款回复中规定的相应未偿还金额和定期贷款批次根据以上第（2）条;提供了如所有接受贴现预付款项的贷款人接受预付款项的定期贷款本金总额超过指定的贴现预付款项数额，则该等预付款项须在接受贴现预付款项的贷款人之间，按照各接受贴现预付款项的贷款人及拍卖代理（经与控股、借款人或其各自的任何附属公司协商，并在符合拍卖代理合理酌情所作的四舍五入要求的情况下）各自接受预付款项的本金数额，按比例计算该等比例（《指定折扣比例”).拍卖代理人应在任何情况下于指定的贴现提前还款回复日期后三（3）个营业日内，迅速通知（i）行政代理人（如果不是拍卖代理人）、控股、借款人或其各自的任何子公司有关定期贷款人对该要约的回复、贴现提前还款生效日期以及贴现定期贷款提前还款和待预付款项的本金总额，（ii）贴现提前还款生效日期的行政代理人和各定期贷款人，及于该日期须按指明折扣预付的本金总额及定期贷款的批次及（iii）行政代理人（如非拍卖代理人）及每名接受指明折扣按比例分摊的贴现预付款项的贷款人（如有的话），以及确认该贷款人于该日期须按指明折扣预付的贷款的本金金额、批次及类别。拍卖代理人向控股、借款人或其各自的任何子公司和贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该等通知所指明的向控股、借款人或其各自的任何附属公司的付款金额，由控股、借款人或其各自的任何附属公司于贴现预付生效日期按照条款（f）下文（以条款（J）下文）。

100

（c）(1)受限于条款（a）以上，控股、借款人或其各自的任何附属公司可不时通过向拍卖代理提供三（3）个营业日的通知，以折扣幅度提前还款通知的形式征求折扣幅度提前还款要约；提供了（i）任何该等邀约须就任何类别的贷款以个别批次为基础扩展至每名定期贷款人及/或每名贷款人，（ii）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“折扣幅度预付金额”）、受该要约规限的一批或多批定期贷款及票面的最高及最低百分比折扣（“折扣幅度"）就控股公司、借款人或其各自的任何附属公司愿意预付的每一相关批次定期贷款而言，该等定期贷款的本金金额（据了解，就不同批次的定期贷款可能会提供不同的折扣幅度和/或折扣幅度的预付款金额，在这种情况下，每一此种要约将根据本节的条款被视为单独的要约），（III）折扣幅度预付款项的总额须不少于$ 1,000，000及超过$ 500,000的整体增量，以及（IV）控股公司、借款人或其各自的任何附属公司的每项该等招标，须在折扣幅度预付款项回复日期前保持未偿还。拍卖代理将于不迟于该通知送达有关定期贷款人之日后的第三个营业日下午5时正（即折扣幅度预付款回复日期”).各相关定期贷款人的贴现区间提前还款要约不可撤销，并应在贴现区间内指定对票面的贴现（“提交的折扣“）时，该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时尚未偿还的适用的一批或多批定期贷款的任何或全部，以及该贷款人定期贷款的最高本金总额和批次（”提交金额”）这样的贷款人愿意以提交的折扣预付。任何定期贷款人的贴现幅度提前还款要约在贴现幅度提前还款回复日期前未被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现定期贷款提前还款，其折扣幅度内的票面价值有任何折扣。

(1)拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应（与控股公司、借款人或其各自的任何子公司协商，并在符合拍卖代理人全权合理酌处权作出的四舍五入要求的情况下）确定按照本适用的折扣和按该适用折扣预付的定期贷款条款（c）.持股、借款人或其各自的任何子公司同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间提前还款回复日收到的所有折价区间提前还款要约，其顺序从提交的折价为较票面最大折价的折价到提交的折价为较票面最小折价的折价，直至并包括提交的折价区间内较票面最小折价的折价（此种提交的折价为折价区间内较票面最小折价的折价简称“适用折扣”），其产生的贴现定期贷款预付款的本金总额等于（i）贴现范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。已提交折扣幅度提前还款要约以接受以高于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下规定按比例分配第（3）条）按适用的折扣（每名该等贷款人，a "参与贷款人”).

101

(2)如果至少有一个参与贷款人，控股公司、借款人或其各自的任何子公司将按适用的折扣提前偿还每个参与贷款人各自未偿还的本金总额和该贷款人折扣幅度提前还款要约中规定的批次的定期贷款；提供了如所有参与贷款人以高于适用贴息的票面贴息提供的呈交金额超过贴息幅度提前还款金额，则为其呈交贴息为高于或等于适用贴息的票面贴息的参与贷款人提前偿还有关定期贷款的本金（“已确定的参与贷款人"）应在已确定的参与贷款人中按照每个已确定的参与贷款人提交的金额按比例分配，而拍卖代理人（经与控股公司、借款人或其各自的任何子公司协商，并根据拍卖代理人在其唯一合理酌情权下作出的四舍五入要求）将计算该等比例分配（“折扣幅度按比例分配”).拍卖代理人应迅速，无论如何应在贴现区间提前还款回复日期后五（5）个营业日内，通知（i）行政代理人（如果不是拍卖代理人）、控股、借款人或其各自的任何子公司有关定期贷款人对该邀约的回应、贴现提前还款生效日期、适用的折扣、贴现定期贷款提前还款和待预付的批次的本金总额，（ii）贴现提前还款生效日期的行政代理人和各定期贷款人、适用的折扣，及将于该日期按适用折扣预付的定期贷款本金总额及批次，（iii）行政代理人（如非拍卖代理人）及将于该日期按适用折扣预付的该等贷款人本金总额及批次的各参与贷款人，及（IV）如适用，行政代理人（如非拍卖代理人）及折扣幅度按比例分配的各已识别参与贷款人。拍卖代理人向控股、借款人或其各自的任何子公司和贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均为结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该通知中指明的对控股、借款人或其各自任何子公司的付款金额，由借款人按照贴现预付款生效日期到期应付条款（f）下文（以条款（J）下文）。

(D)(1)受限于条款（a）以上，控股、借款人或其各自的任何附属公司可不时透过向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，以征得的贴现预付款通知的形式，征得征得的贴现预付款要约；提供了（i）任何该等招标须按个别批次就任何类别的定期贷款向每名定期贷款人及/或每名贷款人延展，（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总金额（“征集贴现预付款金额"）和一批或几批定期贷款，控股、借款人或其各自的任何子公司愿意以折扣价预付（据了解，就不同批次的定期贷款可能会提供不同的征求贴现预付款金额，在这种情况下，每项此类要约将根据本节的条款被视为单独的要约），（III）征求贴现预付款金额的总额应不低于1,000，000美元，超过该金额的整个增量为500,000美元，以及（IV）控股的每项此类招揽，借款人或其各自的任何子公司应在征集到的贴现提前还款回复日之前保持未偿还状态。拍卖代理将于不迟于该通知送达有关定期贷款人日期后的第三个营业日下午5时正（即征求贴现预付款回复日期”).

102

每个定期贷款人所征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）指定两者的票面折扣（the“提供折扣“）该等定期贷款人愿意允许适用于其当时未偿还的定期贷款的提前偿还以及该等定期贷款的最高本金总额和批次（”提供金额”）该定期贷款人愿意根据该提供的折扣预付款项。任何定期贷款人的所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日未被拍卖代理收到，应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

(1)拍卖代理人应及时向控股、借款人或其各自的任何子公司提供一份在征集到的折价提前还款回复日或之前收到的所有征集到的折价提前还款要约的副本。控股、借款人或其各自的任何附属公司应审查所有该等征集到的贴现提前还款要约，并选择控股、借款人或其各自的任何附属公司可接受的相关应诉定期贷款人在征集到的贴现提前还款要约中指定的最大折扣（“可接受的折扣”），如果有的话。如Holdings、借款人或其各自的任何附属公司选择接受任何已提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于Holdings、借款人或其各自的任何附属公司根据本条例第一句从拍卖代理人收到所有经征求的已贴现的预付要约的副本之日后的第三个营业日第（2）条（the "受理日期”），控股、借款人或其各自的任何子公司应向拍卖代理提交一份承兑及预付款通知书，载列可接受的折扣。若拍卖代理人未能在受理日前收到控股、借款人或其各自的任何子公司的受理及预付款通知，控股、借款人或其各自的任何子公司应被视为拒绝了所有征集到的贴现预付款要约。

(2)根据拍卖代理在征集到的折价提前还款回复日收到的可接受折价和征集到的折价提前还款要约，在收到接受和提前还款通知后三（3）个工作日内（“贴现预付款项确定日"），拍卖代理将（与控股、借款人或其各自的任何附属公司协商，并在符合拍卖代理全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定本金总额和定期贷款的批次（“可接受的预付款金额”）将由控股、借款人或其各自的任何子公司按照本协议约定的可接受折扣方式预付第2.11（a）（三）（d）条）.如果控股、借款人或其各自的任何子公司选择接受任何可接受的折扣，则控股、借款人或其各自的任何子公司同意接受拍卖代理在所征集的折扣预付款回复日之前收到的所有所征集的折扣预付款要约，其顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名已提交所征得的贴现提前还款要约且所提供的折扣大于或等于可接受的折扣的贷款人，须当作已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还相当于其所提供金额的定期贷款（但须根据以下一句话按比例作出任何规定的减少）（每名该等贷款人，a "合格贷款人”).控股、借款人或其各自的任何子公司将根据本协议提前偿还未偿还的定期贷款条款（d）以可接受的折扣向每名合资格贷款人提供本金总额及该等贷款人所征集的贴现提前还款要约中所指明的批次；提供了如果所有人提供的总金额

103

提供的贴息大于或等于可接受的贴息超过所征得的贴息提前还款金额的合资格贷款人，为其提供的贴息大于或等于可接受的贴息的合资格贷款人提前偿还定期贷款的本金（“已确定的合格贷款人“）应根据每名已识别合资格贷款人的发售金额在已识别合资格贷款人中按比例作出，而拍卖代理（经与控股公司、借款人或其各自的任何附属公司协商，并在符合拍卖代理自行合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例（”征求折扣比例”).在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理人应及时通知（i）行政代理人（如果不是拍卖代理人）、控股、借款人或其各自的任何子公司贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现定期贷款提前还款和待预付的批次，（ii）行政代理人和提出贴现提前还款要约的各定期贷款人的贴现提前还款生效日期、可接受的贴现，及所有定期贷款的可接受提前还款金额及将于该日期按适用折扣预付的各批次，（iii）行政代理人（如非拍卖代理人）及每名合资格贷款人的本金总额及将于该日期按可接受折扣预付的该等贷款人的各批次，及（IV）如适用，行政代理人（如非拍卖代理人）及每名经识别的合资格贷款人所征求的折扣按比例付款。拍卖代理人向借款人和贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知中指明的对借款人的付款金额，应由借款人在贴现预付款生效日按照条款（f）下文（以条款（J）下文）。

（e）就任何贴现定期贷款提前还款而言，控股、借款人或其各自的任何附属公司及贷款人承认并同意，拍卖代理可要求作为任何贴现定期贷款提前还款的条件，向控股、借款人或其各自的任何附属公司支付与此相关的合理和惯常的费用和开支。

（f）如有任何定期贷款按照（b）条直通(D)上述规定，控股、借款人或其任何子公司应（i）向行政代理人提供至少三（3）个工作日的事先书面通知，该通知应指明该等提前还款的金额、将被提前偿还的贷款类别和类型、将被提前偿还的借款顺序、将被提前偿还的贷款人、该等提前还款可分配给利息的金额以及可分配给将被提前偿还的贷款本金的金额，以及作为该等提前还款的一部分而将减少的贷款本金金额（贷款人特此授权并指示行政代理人在调整登记册时最终依赖该通知）和（ii）在贴现提前还款生效日期提前偿还该等定期贷款。持股、借款人或其各自的任何附属公司应不迟于贴现预付款生效日期下午2时在适用账户以即时可用资金为贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合资格贷款人（如适用）的账户向拍卖代理作出该等预付款，且所有该等预付款应按借款人的指示或在未另有规定的情况下按直接到期顺序适用于相关批次定期贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。未偿还定期贷款的每笔预付款第2.11（a）（三）节）应支付给贴现预付款接受出借人、参与出借人或

104

合资格贷款人，视情况而定。未偿还的相关定期贷款的各批次和分期的本金总额应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中在贴现提前还款生效日期预付的各批次定期贷款本金总额的全部面值。

（g）在本协议未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款提前还款应按照与本协议规定一致的程序完成第2.11（a）（三）节），由拍卖代理人按其合理酌情权行事并经控股、借款人或其各自的任何附属公司合理同意而设立。

（h）即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，就本条例而言第2.11（a）（三）节）、要求向拍卖代理人（或其受委托人）交付或以其他方式提供的每一份通知或其他通信，在拍卖代理人（或其受委托人）在该通知或通信的正常营业时间内实际收到时，视为已发出；提供了在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信，视为自下一个营业日营业之日起已发出。

（一）Holdings、借款人或其各自的任何子公司和贷款人各自承认并同意拍卖代理人可以履行其在本协议项下的任何和所有职责第2.11（a）（三）节）自行或通过拍卖代理的任何关联公司，并明确同意拍卖代理将任何此类职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行此类转授的职责。依据本协议的开脱条款应适用于拍卖代理的每个关联机构及其各自与本协议规定的任何贴现定期贷款预付款有关的活动第2.11（a）（三）节）以及拍卖代理的活动。

（J）控股、借款人或其各自的任何附属公司有权通过向拍卖代理发出的书面通知，全部（但不是部分）撤销其作出贴现定期贷款提前还款的要约，并酌情在适用的指定贴现提前还款回复日、贴现幅度提前还款回复日或征求贴现提前还款回复日（如适用）或之前的任何时间撤销适用的指定贴现提前还款通知、贴现幅度提前还款通知或为此而征求的贴现提前还款通知（如该要约根据上述条款被撤销，借款人未能根据本条向定期贷款人（如适用）作出任何预付款项第2.11（a）（三）节）不构成违约或违约事件第7.01款或其他）。

(k)循环贷款所得款项不得用于借款人依据本规定提前偿还任何定期贷款第2.11（a）（三）节）并且在此类提前还款时不会有未偿还的循环贷款。

(b)如出现和每次出现循环风险敞口总额超过当时循环承付款项总额的情况，借款人应提前偿还循环借款（或，如无此种借款未偿还，则将现金抵押品存入行政代理人的账户，依据第2.05（j）节））在借款人收到行政代理人的书面通知后一（1）个营业日内消除此类超额所需的合计金额。

（c）如控股或其受限制附属公司或其代表就任何提前还款事件收到任何所得款项净额，则借款人须在收到该等所得款项净额后五（5）个营业日内（或如属下述提前还款事件）（b）条“提前还款事件”的定义，在此类提前还款事件发生之日），并在任何再投资期（如适用）届满后，就第（1）款所述的任何提前还款事件提前偿还总额等于（i）的初始定期贷款条款（a）提前还款事件”的定义，该等净收益金额的100%超过de minimis定义中指定的阈值

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“提前还款事件”或“伤亡事件”（如适用）对适用的提前还款事件（提前还款事件的净收益金额在条款（a）下“提前还款事件”定义的适用de minimis“提前赔付事件”或“伤亡事件”定义中规定的阈值，“留存资产出售收益”);提供了that，in the case of any event described in条款（a）“提前还款事件”的定义，如果借款人或任何受限制的子公司投资（或承诺投资）该事件的净收益（或其中的一部分），或将该净收益用于许可收购或本协议允许的其他投资（现金投资和许可投资或公司间投资（合资企业除外）），在借款人和其他受限制子公司的业务（包括资本支出和在借款人或任何受限制子公司的业务中使用或有用的其他改进或资产）收到该等净收益后的十八（18）个月内，则无需根据本（c）条就该等事件的该等所得款项净额（或该等所得款项净额的适用部分，如适用）而言，但在该18个月期间结束时尚未如此投资（或承诺将如此投资）的任何该等所得款项净额（或如承诺在该18个月期间内如此投资，则在该18个月期间后的六（6）个月内尚未如此投资）的情况除外，届时，应要求预付相当于未如此投资（或承诺投资）的净收益的金额（并且在此种再投资之前，借款人可以将此种收益用于任何目的，包括偿还未偿还的循环贷款）；提供了,进一步，即就任何预付款项事件在条款（a）根据“提前还款事件”的定义，在产生此类净收益的此类提前还款事件的最终协议执行前90天的日期或之后进行的再投资，应根据借款人的选择，被视为对再投资权的使用，或（ii）就以下所述的任何提前还款事件而言（b）条的定义“提前还款事件”，该等净收益金额的100%；提供了，即在每种情况下，借款人可使用此类净收益的一部分来预付或回购任何增量定期贷款、其他定期贷款或其他债务，在每种情况下，由抵押品担保的pari passu以初始定期贷款为基础，前提是本协议允许此类其他债务和为其提供担保的留置权，并且管辖此类其他债务的文件要求使用此类提前还款事件的收益进行此类提前还款或回购，在每种情况下，金额不超过（x）此类净收益金额和（y）零头的乘积，其分子为此类其他债务的未偿本金金额，分母为初始定期贷款和此类其他债务的未偿本金总额。

（d）在借款人的每个会计年度结束后，自截至2027年12月31日的会计年度开始，借款人应提前偿还总额等于该会计年度超额现金流的ECF百分比的初始定期贷款；提供了经借款人选择，该金额应按美元兑美元的基础上减少如下，不得重复根据“超额现金流”定义扣除的任何金额：

（e）（a）（i）定期贷款的自愿预付款和回购总额（以及，在循环承付款项根据第2.08款，循环贷款）根据第2.11（a）款）或以不受禁止的方式第9.04（g）节）在该财政年度内或该财政年度后及在该预付款项到期前（不与其后各年度重复）如下（提供了根据以下规定预付款项而导致的此类减少第2.11（a）（三）节）或根据第9.04（g）节）应以该等现金预付或回购的实际金额为限）和（ii）其他优先担保优先留置权债务（提供了（x）在预付任何循环承付款项的情况下，承付款项有相应的永久性减少，及（y）由于该等预付款项和回购而导致的减少应限于该等现金预付或回购的实际金额）在该财政年度内作出，或根据借款人的选择，在该财政年度之后和该等预付款项到期之前（不与以后年度重复）（不包括在

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案例第（i）条和（二）以其他长期债务（循环贷款除外）的收益提供资金的所有此类预付款和回购）；

（f）（b）借款人及其受限制子公司按照现金方式进行的投资和收购（包括合营企业）的金额第6.04款（除根据第6.04（a）款）,（c）,（e）（二）,（g）,（j）,(k),(m),（o）,（p）,（q）,（gg）或（二））在该财政年度内，或根据借款人的选择，在该财政年度之后和该预付款项到期时间之前（不得与以后年度重复）（在不以长期债务收益（循环贷款除外）融资的范围内）；

（g）（c）借款人及其受限制子公司根据第6.07（a）款）（除依据第6.07（a）（i）条）,（二）,（八）,（九）,（十五）或（十七））并在该财政年度内以现金支付，或根据借款人的选择，在该财政年度之后和该预付款项到期时间之前（不与以后年度重复）（在不以长期债务收益（循环贷款除外）融资的范围内）；

（h）（d）借款人及其受限制子公司在该财政年度内以现金支付的资本支出总额，或根据借款人的选择，在该财政年度之后和该预付款项到期时间之前（不与以后年度重复）（在不以长期债务收益（循环贷款除外）融资的范围内）；

（一）（e）借款人及其受限制子公司在该财政年度内或根据借款人的选择，在该财政年度之后和该预付款项到期时间之前（不与以后年度重复）以现金和/或税收准备金（包括罚款和利息及估计税款）支付的税款（包括罚款和利息及估计税款）的金额（不重复）（以不是以长期债务收益（循环贷款除外）融资为限）；和

（j）（f）不重复依据（b）条或(D)以上，借款人或任何受限制的附属公司在该财政年度内有义务或承诺以现金支付且不迟于该财政年度结束后借款人连续四个财政季度结束之日的此类条款中规定的任何种类的付款；提供了如此扣除的金额，不得在以后任何会计年度再次扣除；

(k)提供了,进一步，对于任何财政年度，只要该期间的预付款金额将等于或低于（x）5,250，000美元和（y）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的15%中的较高者，则无需预付款项（并且只需偿还超过该阈值的金额）。根据本款作出的每笔预付款项应在要求根据本款交付财务报表之日起十（10）个工作日后的日期或之前作出第5.01款关于正在计算超额现金流的财政年度。

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（l）在任何可选择的提前偿还借款之前根据第2.11（a）节（i），借款人应选择一笔或多笔借款进行预付，并应在该提前还款通知中依据条款（f）这个的第2.11款.循环借款发生任择性提前还款情形时，借款人应当选择拟提前还款的循环借款类别。除任何再融资修订、贷款修改协议、增量融资修订或本协议另有规定外，如果在一个以上类别的定期借款仍未偿还时对定期借款进行任何强制性提前还款，则借款人应选择要提前还款的定期借款，以便在各类别的定期借款之间分配该提前还款的总额（并在任何类别的其他定期贷款的再融资修订规定的范围内，该类别的借款）按比例基于每一类未偿还借款的本金总额；提供了任何定期贷款人（以及在任何类别的其他定期贷款的再融资修订或贷款修改协议所规定的范围内，任何持有该类别其他定期贷款的贷款人）可选择在提前还款日期前至少两（2）个营业日以书面通知行政代理人，拒绝根据本条例将其定期贷款或任何该类别其他定期贷款的全部或任何部分提前还款第2.11款（根据《公约》规定的可选预付款项除外（a）（i）条本条的规定或由于《证券日报》所载的提前还款事件而导致的强制性提前还款（b）条的定义，不得拒绝），在这种情况下，本应用于预付任何此类类别的定期贷款或其他定期贷款但被如此拒绝（且未根据紧接其后的句子使用）的预付款总额应由借款人或其受限制的子公司保留（此类金额，“留存下降收益”).相当于定期借款强制性提前还款的任何部分的金额，但根据本条款被贷款人拒绝第2.11（e）款）应在本协议或有关许可的第一优先再融资债务或Pari Passu债权人间协议的文件未禁止的范围内，由借款人申请预付pari passu债务或允许的初级优先再融资债务，以管理此种债务的文件要求的范围为限，或被保留用于本协议不加禁止的任何其他目的。除任何再融资修正案、贷款修改协议、增量融资修正案或本协议另有规定外，定期贷款借款的可选提前还款应在定期借款的类别之间分配按比例基于每一类未偿还借款的本金总额。

(m)借款人如有任何可选择的提前还款行为，应书面通知行政代理人第2.11（a）（i）节）不迟于预付款项（或行政代理人可能同意的较短期限）或任何强制性预付款项的日期前一（1）个营业日下午2：00第2.11款不迟于预付款项之日前三（3）个工作日（或行政代理人约定的较短期限）下午2：00。每份该等通知均须指明提前还款日期、每笔借款的本金或须予预付的部分、与此有关须支付的溢价（如有的话），以及（如属强制性提前还款的情况）因条款（a）的定义，应包括合理详细计算此类预付款的金额。尽管本协议载有任何相反的规定，但根据本协议发出的任何预付通知第2.11（f）款）可说明其以发生或不发生其中指明的任何事件（包括其他信贷便利的有效性）为条件，在此情况下，借款人可撤销或延长该通知（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知），前提是该条件未获满足，或指明该通知在其中指明的该事件发生之前不会自动延长。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其金额应为在预支借款的情况下允许的金额，其类型与《公第2.02款，但（x）项有关定期贷款的预付款项除外，该款项须至少为1,000，000元，及（y）如有需要，须全面适用强制性预付款项的规定款额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款（包括在生效日期作出的初始定期贷款中按比例适用）。预付款项应附带应计利息，但须按第2.13款，并受第2.11（a）（i）节），应不收保费或罚款。经借款人书面选择向行政代理人（将作为预付通知的一部分或与预付通知同时交付）就任何依据本第2.11款，该等提前还款不得适用于违约贷款人的任何定期贷款或循环贷款（根据任何条款（a）,(b)或（c）违约贷款人”的定义），并在相关非违约贷款人中按比例分配。

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（n）尽管有任何其他规定第2.11（c）款）或（d），（a）借款人的附属公司的任何提前还款事件的任何或全部净收益导致根据第2.11（c）款）（关于在以下文件中描述的提前还款事件条款（a）“提前还款事件”的定义）或（d）（a "限制性提前还款事件"）或适用的当地法律（包括财务援助、公司福利、限制集团内现金汇回或上流以及相关子公司董事的受托和法定责任）禁止或延迟将超额现金流汇回借款人，在确定按规定时间用于偿还定期贷款的金额时，将不需要考虑该等净收益或超额现金流的部分第2.11（c）款）或（d）（视属何情况而定），而该等款项可由该附属公司保留，（b）在借款人已善意确定可合理地预期任何受限制的预付款项事件或超额现金流量的任何或全部净收益的汇回会产生不利税务后果（除ade minimis不利的税务后果），包括由于从附属公司上游现金以支付该等款项，包括但不限于就该等净收益或超额现金流量向控股公司、借款人或任何附属公司征收预扣税，在确定按第第2.11（c）款）或第2.11（d）款）（视属何情况而定），而该等款项可由该附属公司保留，（c）只要借款人已善意地确定，将任何受限制的预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益汇回将违反任何重大组织文件限制（由于少数人所有权）和其他重大协议中的限制（在不违反第6.09款），在确定按以下规定的时间用于偿还定期贷款的金额时，将不需要考虑如此受影响的净收益或超额现金流第2.11（c）款）或第2.11（d）款），视情况而定，而该等金额可由该附属公司及（d）保留，但以借款人已善意确定，根据适用的当地法律，汇回任何受限制的预付款项事件或超额现金流量的任何或全部净收益可能合理地引起该附属公司董事的赔偿责任风险为限，在确定按以下规定的时间用于偿还定期贷款的金额时，将不需要考虑如此受影响的净收益或超额现金流第2.11（c）款）或第2.11（d）款），视情况而定，而该等金额可由该附属公司保留；提供了（i）控股、借款人及各受限制附属公司特此同意使用商业上合理的努力（如借款人的合理商业判断所确定）来克服或消除任何有关汇回的限制，即使借款人并不打算实际汇回该等现金，以使相等于该等所得款项净额的全部金额将根据本第2.11款，以及（ii）在借款人已善意地确定任何受限制的提前还款事件或超额现金流量的任何或全部净收益可合理地预期汇回将产生不利的税务后果（除de minimis不利的税务后果）对控股公司、借款人或任何附属公司或其各自的任何直接或间接权益持有人就该等所得款项净额而言，相等于将受如此影响的该等所得款项净额的金额将不会根据本第2.11款且这些金额应可用于贷款方及其子公司的一般公司用途，只要不需要按照本规定预付第2.11款.为免生疑问，借款人须获准按第2.11（c）款）或第2.11（d）款）来自任何资金来源，且不得被要求从任何特定贷款方所包含的资金中进行任何还款。因前述规定而不适用任何该等提前还款金额将不构成违约或违约事件，只要不要求按照该等规定预付，该等金额应可用于贷款方及其子公司的营运资金和一般公司用途；提供了该等金额不得计入可用金额的计算。尽管有上述规定，贷款方根据本协议实际支付的任何款项或回报条款（g）应扣除相等于控股公司、其子公司以及控股公司股权的直接和间接持有人应支付或保留的额外税款以及因汇回而将产生的任何额外费用，无论是否实际发生汇回。为免生疑问，不应要求贷款方安排将任何金额汇回美国，无论该金额是否用于或排除在根据本条款确定所要求的任何强制性预付款的金额之外第2.11款.

第2.12款费用.

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(a)借款人同意以美元向行政代理人支付每一循环贷款人（违约贷款人除外）的应课税账户的承诺费（“承诺费"），应在每年按自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环承诺终止日期期间内借款人可获得的该等贷款人的循环承诺的日均未使用金额的0.50%的利率计算。应计承诺费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环承诺终止之日支付，自生效日期后发生的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始；

（一）本项下的承诺费第2.12（a）款）按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算承诺费，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人未偿还的循环贷款和信用证风险敞口的范围内使用。

(b)借款人同意就每个循环贷款人（任何违约贷款人除外）的账户向行政代理人支付（i）与其参与信用证有关的参与费，该参与费应按用于确定定期SOFR循环贷款适用利率的适用利率按该贷款人的信用证风险敞口每日金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款但考虑到所有未偿信用证项下可提取的最高金额的任何部分）累计，无论该最高金额当时是否有效）在自生效日期（包括生效日期）至该贷款人的循环承诺终止日期及该贷款人停止任何信用证风险之日（以较晚者为准）的期间内，及（ii）以美元向各开证行收取面额手续费（该手续费由适用的开证行计算并直接支付予适用的开证行），相等于自生效日期（包括生效日期）至循环承诺终止日期及不再有任何信用证风险敞口日期（以较晚者为准）期间内每笔未偿信用证按季拖欠的面额的0.125%，以及该开证行就签发、修订、任何信用证的续期或延期或根据其处理图纸。每年3月、6月、9月和12月最后一天累积的参与费和门面费应分别于3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付，自生效日期后发生的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始；提供了所有该等费用应于循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日后产生的任何该等费用应按书面要求支付。根据本条例须向开证银行缴付的任何其他费用（b）条应在书面要求后三十（30）天内支付。所有参展费、门头费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）借款人同意为自己的账户向行政代理人支付，并酌情按比例为每个贷款人的账户（提供了为免生疑问，任何贷款人可在其管理的、建议的或次级建议的基金、账户或客户之间分配费用）、按借款人与行政代理人在费用函中另行书面约定的金额和时间应付的费用（包括根据费用函在生效日期到期的费用）。借款人同意按照收费函中的规定支付收费函中规定的费用。

（d）尽管有上述规定，并在符合第2.22款，借款人没有义务依据本条例向任何违约贷款人支付任何款项第2.12款.

（e）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期支付，以美元立即可用资金支付，除非另有规定，不得退还。

第2.13款利息.

(a)构成以美元计价的每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率计息加适用的费率。

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(b)构成每一期限SOFR借款的借款，应按该借款有效的利息期的期限SOFR利率计息加适用的费率。

（c）尽管有上述规定，如果在任何特定违约事件发生时和持续期间，任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他金额未在到期时（在任何宽限期生效后）支付，无论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期金额应自动（除非被要求的贷款人放弃）在判决后和判决前按年利率等于（i）的利率（如任何贷款的逾期本金为2.00%）计息每年加本前款规定的贷款另有适用的利率第2.13款或（ii）在本协议项下任何其他逾期金额的情况下，2.00%每年加适用于ABR循环贷款的利率，如条款（a）这个的第2.13款，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内；提供了不得据此支付任何款项第2.13（c）款）对违约出借人，只要该出借人为违约出借人；提供了,进一步，则不得依据本条例而累积任何款项第2.13（c）款）在任何逾期金额上，就任何信用证付款或应付给违约贷款人的其他金额承担偿付义务，只要该贷款人是违约贷款人。

（d）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日、定期到期日支付，如为循环贷款，则在循环到期日支付，并在循环承诺终止时支付；提供了（i）根据（c）条这个的第2.13款应按书面要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在循环可用期结束前的提前偿还除外）的情况下，应在该偿还或提前偿还的本金金额的应计利息应在该偿还或提前偿还之日支付；（iii）在任何定期SOFR贷款在其当前利息期结束前发生任何转换的情况下，该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。

（e）本协议项下的所有利息均按一年360天计算，但参考计算的利息除外条款（a）“交替基准费率”的定义应以一年365天（闰年366天）为基础计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的替代基准费率或期限SOFR费率由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。为免生疑问，任何计算均不得包括付款日期。

（f）就任何基准的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更（受该定义所载借款人的咨询权所规限），并且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将在使用或管理任何基准时，及时将任何符合性变更的有效性通知借款人和出借人。

第2.14款无法确定费率.受制于第2.25款，如在任何定期SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

(a)行政代理人认定（其中认定应当是结论性的、无明显错误的具有约束力的）“期限SOFR率”不能依据其定义确定，或者

(b)被要求贷款人认定，由于与任何要求定期SOFR贷款或转换为定期SOFR贷款或其延续有关的任何理由，就拟议的定期SOFR贷款提出的任何被要求的利息期的定期SOFR利率没有充分和公平地反映该等贷款人发放和维持该等贷款的成本，且被要求贷款人已向行政代理人提供有关该确定的书面通知，行政代理人将在行政代理人向借款人发出通知后，立即如此通知借款人和每个贷款人，贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人的任何权利

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继续定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款，应暂停（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）条，应规定贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何关于定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的ABR贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.16款.受制于第2.25款、如果行政代理人确定（该确定应为结论性的、无明显错误的具有约束力的）在任何一天无法根据其定义确定“期限SOFR利率”，则ABR贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考（c）条“备用基准费率”的定义，直至行政代理人撤销该确定。

行政代理人对（a）替代基本利率、期限SOFR参考利率或期限SOFR利率或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不保证或接受责任，也不承担任何责任，或产生与替代基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR利率或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响替代基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以根据本协议的条款在每种情况下确定替代基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR利率或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第2.15款成本增加.

(a)法律发生变更的，应当：

（一）针对任何贷款人或任何发行银行的资产、存放于任何贷款人或任何发行银行的账户或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求（Term SOFR Rate中反映的任何此类准备金要求除外）；

（二）对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因该义务而应承担的任何付款的任何收款人，就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，征收任何税款（弥偿税和不包括税除外）；或

（三）对任何贷款人或任何发行银行或适用市场施加任何其他影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

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而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出或维持任何定期SOFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或开证银行参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则，借款人将不时应该贷款人或开证银行的要求，向该贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或开证银行（视属何情况而定）实际发生的增加的成本或实际遭受的减少。

(b)任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更对该贷款人或开证行的资本或对该贷款人或开证行的控股公司的资本（如有的话）产生降低收益率的影响，则由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在资本充足方面的政策），则借款人将不时应该贷款人或发行银行的要求，向该贷款人或发行银行（视情况而定）支付款项，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司实际遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）贷款人或开证行的证明书，列明按合理详情（视属何情况而定）向该贷款人或开证行或其控股公司作出补偿所需的一项或多于一项的金额条款（a）或(b)这个的第2.15款交付给借款人（附一份副本给行政代理人）的，无明显错误，为结论性的。借款人须在收到该等证明书后十五（15）天内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付该等证明书上显示为到期的款额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延根据本条例提出书面要求赔偿第2.15款不构成放弃该贷款人或开证银行书面要求该赔偿的权利；提供了借款人无须依据本条例向贷款人或发行银行作出补偿第2.15款对于在该贷款人或开证银行（视情况而定）通知借款人导致该等增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人或开证银行打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的成本或遭受的减少；提供了,进一步，即如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述180天期限延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.16款[保留].

第2.17款税收.

(a)除适用的法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免缴和不扣除或预扣任何税款。如行政代理人或任何贷款方根据适用的法律要求（由适用的扣缴义务人善意酌处权决定）从该等付款中扣除或扣缴任何税款，则该行政代理人或该贷款方有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用的法律要求及时将扣除或扣缴的全部款项支付给相关政府主管部门，如该等税款为补缴税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在所有此类规定的扣除或预扣补偿税款（包括适用于根据本条款应支付的额外金额的此类扣除和预扣第2.17款），每个贷款人（或者，在为自己的账户向行政代理人付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣赔偿税款，它本应收到的金额。

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(b)不重复和不限制的规定条款（a）以上，借款人应当按照任何适用的法律要求，及时向有关政府机关缴纳或者由行政代理人选择及时向行政代理人偿还缴纳的任何其他税款。

（c）在不重复紧接前项下的任何义务的情况下条款（a）和(b)以上，借款人须于书面要求后三十（30）日内，就行政代理人或贷款人（视属何情况而定）须在任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务（包括就根据本协议所承担或主张的或可归因于根据本协议所应承担的金额）的任何付款上或就任何贷款方的任何付款（包括就根据本协议所承担的任何义务而施加或主张的或可归因于第2.17款）以及由此产生的或与之相关的任何合理的、有文件证明的自付费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税款；提供了借款人没有义务向行政代理人或贷款人（视情况而定）支付可归因于行政代理人或该贷款人的重大过失、恶意或故意不当行为的罚款、利息或费用（视情况而定）（在每种情况下，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定）。一份合理详细载明贷款人交付给借款人的此种付款或赔偿责任数额的依据和计算的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（d）在任何适用的法律要求（由行政代理人善意确定）要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中扣除或扣留相当于任何适用的预扣税款的金额。各贷款人应在书面要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何已获赔偿税款（以该行政代理人尚未根据本条例获贷款方偿还该等税款为限）向该行政代理人作出赔偿，并使其免受损害第2.17款且不限制贷款方根据本协议这样做的任何义务第2.17款），（ii）因该贷款人没有遵从《证券日报》的条文而应占的任何税项第9.04款与维持参与者名册有关，以及（iii）在每种情况下由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括的税款，连同所招致的所有费用，包括法律费用，以及任何其他自付费用，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项，以抵销根据本协议项下欠该行政代理人的任何款项第2.17（d）款）.本协议中的约定和义务第2.17（d）款）应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、贷款方的任何权利转让、本协议或其任何条款的终止、承诺的终止、所有信用证的到期或取消以及贷款的偿还、清偿或解除以及任何贷款文件项下的所有其他义务之后继续有效。

（e）在贷款方依据本条例向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快第2.17款、借款人应当向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或者经核证的副本、报告该等付款的申报表的副本或者行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（f）各贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间内，（i）完成任何文件（包括任何程序手续）和/或提供借款人或行政代理人（如适用）所需的任何信息，以获得许可，在没有任何预扣税或减少任何预扣税的情况下根据贷款文件进行付款，并确定该贷款人是否须遵守备用预扣税或信息报告要求，以及（ii）向借款人和行政代理人提供任何适当填写和执行的文件和/或任何法律要求规定的信息，或

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借款人或行政代理人合理要求，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项获得任何预扣税款的豁免或减免。尽管前一句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件或提供此种资料（本条所列此种文件除外第2.17（f）（i）条）, (二）（a）直通(D)，和（三）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则无需在下文）中提出要求。

在不限制前述一般性的情况下：

（一）身为美国人的每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向借款人和行政代理人交付两（2）份妥为填写并妥为签署的IRS表格W-9（或任何后续表格）副本，证明该贷款人无需缴纳美国联邦备用预扣税。

（二）作为外国贷款人的每一贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在其成为本协议一方之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：

(A)在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，两（2）份正确填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）根据此类税收条约的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税，

(b)两（2）份妥善填妥及妥为签署的IRS表格W-8ECI（或任何后续表格），

（c）如外国贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）两（2）份妥善填写并妥为签署的证书，基本上以附件 H-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”（任何该等证书为“美国税务合规证书"），及（y）两（2）份适当填妥及妥为签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或任何后续表格）的副本，

(D)在外国贷款人不是受益所有人的情况下（例如，如果贷款人是相关税务目的的合伙企业或参与贷款人），两（2）份妥善填写并正式签署的外国贷款人IRS表格W-8IMY（或任何后续表格）副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或任何后续表格），一份基本上以附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9、IRS表格W-8IMY（或其他继承表格）及/或各实益拥有人根据本条例规定须提供的任何其他证明文件第2.17款如该等实益拥有人为贷款人，则视情况而定；提供了如果外国贷款人为相关税务目的的合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，a

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美国税务合规证书实质上以附件 H-4可由该外国贷款人代表每一该等直接或间接合作伙伴提供，或

（e）两（2）份适当填妥及妥为签署的适用法律规定所订明的任何其他表格的副本，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同妥为填写的适用法律规定所订明的补充文件，以容许借款人或行政代理人决定须作出的预扣或扣除。

（三）如果根据任何贷款文件向任何贷款人或行政代理人支付的款项如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），将被征收FATCA征收的预扣税，该收款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该收款人是否遵守了该收款人在FATCA项下的义务，以及，必要时，确定从该等款项中扣除和扣缴的金额。仅为此目的第（iii）条，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（四）各贷款人和行政代理人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权确定，其已收到其已获赔偿的任何税款的退款，或贷款方已根据本条支付额外款项的任何税款第2.17款，它应向赔偿方（或借款人，视情况而定）支付超过相当于此种退款的金额（但仅限于借款人根据本条款支付的赔偿款项或额外支付的金额第2.17款关于产生此种退款的税款），扣除最初收到退款的一方的所有合理和有文件证明的自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；提供了赔付方（或借款人，视情况而定）应原收到退款的一方的请求，应及时偿还依据本条款（g）（或适用的借款人）（加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）在最初收到退款的一方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下对最初收到退款的一方进行的任何处罚、利息或其他费用。原收到退款的一方当事人（视情况而定），应赔偿方（或借款人，如适用）的请求，向赔偿方（或借款人，如适用）提供从相关税务机关收到的任何评估通知的副本或要求偿还退款的其他证据；提供了最初收到退款的一方可以删除其中任何其认为保密的信息。尽管在这方面有任何相反的情况条款（g），在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条例向弥偿方支付任何款项条款（g）如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付过与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额状况。尽管有任何相反的情况，这第2.17（g）节）不得解释为要求最初收到退款的一方向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。即使本条例另有相反规定，借款人无须就根据本条例招致的任何款额向该贷款人作出赔偿第2.17款在该贷款人知悉发生该金额之日前一百八十（180）天以上。

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（h）本协议中的约定和义务第2.17款应在行政代理人的辞职和/或更换或贷款人的任何权利转让或更换、贷款方的任何权利转让、本协议或其任何条款的终止、承诺的终止、所有信用证的到期或取消以及根据任何贷款文件偿还、清偿或解除贷款和所有其他应付款项后继续有效。

（一）为此目的第2.17款，“贷款人”一词应包括任何发行银行，“法律的适用要求”一词应包括FATCA。

第2.18款一般付款；按比例处理；分担抵销.

(a)借款人应支付其根据任何贷款文件要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15款,2.16或2.17，或以其他方式）在本协议或此类其他贷款文件下明确要求的时间或之前（或，如果没有明确要求，则在到期日期的下午2：00之前），以立即可用的资金，无条件或扣除任何反诉、补偿或抵消。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有此类款项应以美元支付至行政代理人可能指定的账户。直接向任何开证行支付的款项，应按本协议明文规定支付，但依据第2.15节,2.16,2.17和9.03应直接支付给有权获得贷款的人，并应根据其他贷款文件向其中规定的人支付款项。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本文另有规定外，如任何贷款文件项下的任何款项须于非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日。如定期SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。在依据前两（2）句支付本金的情况下，应按该展期期间当时适用的利率支付本金利息。任何贷款的所有付款或预付款均应以美元支付，贷款应计利息的所有付款均应以美元支付，每份贷款文件项下的所有其他付款均应以美元支付。

(b)如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付所有金额的本金、未偿还的信用证付款、溢价利息和本协议项下届时到期的费用，则应使用该等资金：（i）第一，用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权获得利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（ii）第二次，用于支付当时根据本协议到期的本金、保费和未偿还的信用证付款，按照当时应付给这些当事人的本金、保费和未偿还的信用证付款的金额在有权支付的当事人之间按比例支付。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款、定期贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款、定期贷款和参与信用证付款的总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则收到该更大比例的贷款人应购买（按面值现金）参与循环贷款，定期贷款和在必要范围内参与其他贷款人的信用证付款，以便所有这些付款的利益应由贷款人按照其各自循环贷款、定期贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享；提供了（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息及（ii）本条文（c）条不得解释为适用于（a）借款人根据和按照本协议的明确条款（包括适用

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因存在违约贷款人而产生的资金），（b）贷款人取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款的代价，或（c）任何类别的贷款人因贷款人延长该类别的部分但并非全部贷款或循环承诺的到期日或到期日而取得的任何不成比例的付款，或就已同意任何该等延长的贷款人的贷款而提高适用利率。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销权和反求权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在贷款人或本协议项下开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设并全权酌情向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视属何情况而定）各自同意按书面要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配予其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（e）如任何贷款人未能支付其根据第2.05（e）款）,第2.05（f）款）,第2.06（a）款）,第2.06（b）款）,第2.18（d）款）或第9.03（c）款），则行政代理人可酌情并按行政代理人所厘定的顺序（尽管本条例另有相反规定），（i）将行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项用于偿付该贷款人根据该款所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及（ii）将任何该等款项存放于独立帐户内，作为该贷款人根据任何该等款所承担的任何未来融资义务的现金抵押品，并将予适用。

第2.19款缓解义务；更换贷款人.

(a)如任何贷款人要求根据第2.15款，或如借款人须依据第2.17款或任何事件引起的操作第2.23款，则该贷款人须（应借款人的要求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处，以资助或预订其根据本协议提供的贷款或参与受该事件影响的任何信用证，或将其根据本协议承担的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属机构，但如该贷款人判断，该指定或转让和转授（i）将消除或减少根据第2.15款或2.17或减轻其适用性第2.23款（视属何情况而定）及（ii）将不会使该贷款人承受任何由该贷款人合理地认为是重大的未偿还成本或开支，且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何重大经济、法律或监管方面对该贷款人不利。

(b)如（i）任何贷款人根据第2.15款或根据以下规定发出通知第2.23款，（ii）借款人须依据第2.17款，（iii）任何贷款人为不符合资格的贷款人或（iv）任何贷款人为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出书面通知后，独自承担费用及作出努力，（i）要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受载于第9.04款）、其根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让和转授，该受让人可能是另一贷款人）提供的所有权益、权利和义务，或（ii）预付贷款，并在适用的情况下终止该违约贷款人的循环承诺；提供了（a）在前第（i）款，借款人应已事先收到借款人的书面同意书

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行政代理人，但须根据第9.04（b）款）对于适用的贷款或承诺转让（如果循环承诺正在转让和转授，则为各开证银行），在每种情况下同意的不得无理扣留或延迟，（b）该贷款人应已从（x）收到相当于其贷款的未偿还本金和未偿还参与信用证付款的金额、应计但未支付的利息、应计但未支付的费用以及根据本协议应支付给它的所有其他金额（如在前第（i）款、受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他金额）及（y）如属前第（二）条），自借款人处，（c）如属前第（i）款、借款人或该等受让人应当已向行政代理人支付（除非放弃）《行政代理协议》规定的办理、备案费用第9.04（b）（二）条）并且，如果符合条件的受让人不是贷款人，则向行政代理人提供一份行政调查表、监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》和《美国爱国者法》要求的任何税表）可能要求的与此类符合条件的受让人有关的所有文件和其他信息第2.17（f）款），及（d）如任何该等转让是根据第2.15款，或根据以下规定须支付的款项第2.17款或根据以下规定发出的通知第2.23款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因（包括由于该贷款人根据条款（a）以上），使借款人有权要求此类转让和转授的情况不再适用。本协议每一方同意，根据本协议要求的转让（b）条可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，而要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方；提供了指在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该等转让。

第2.20款增量信贷展期.

(a)借款人可在生效日期后的任何时间或不时在一个或多个场合，藉向行政代理人送达的书面通知，要求（i）增加一类或多类定期贷款（包括延迟提取定期贷款）（每类，一项“增量定期贷款”），（ii）任何现有类别定期贷款的一项或多于一项相同类别的额外定期贷款（每项，一项“增量期限增加“）及（iii）任何类别的循环承付款项的金额增加一项或多于一项（每项该等增加，一项”增量循环承诺增"）和/或（四）一个或多个额外类别的循环承诺（“追加/替换循环承诺”及连同任何增量定期贷款及任何增量定期贷款及增量循环承付款项增加的“增量设施”及其项下的任何贷款，该“增量贷款”);提供了（x）在任何增量融资修订生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致；提供了在为有限条件交易融资而产生的增量期限增加的情况下，如果借款人已作出LCT选择，则该条件应为在LCT测试日期没有发生违约事件并仍在继续（提供了在任何情况下，在发生此种增量期限增加之日，均不得发生并持续或立即导致任何特定的违约事件）和（y）贷款文件中规定的每一贷款方的陈述和保证在所有重大方面（或在对重要性有限定的范围内，在使该限定生效后的所有方面）均应真实和正确（或，在有限条件交易的情况下，自任何增量融资发生之日起（或在有限条件交易的情况下，由借款人选择，截至LCT测试日期），所指明的陈述在所有重大方面（或在对重要性有限定的范围内，在使该限定生效后的所有方面）均应是真实和正确的；提供了在每一种情况下，只要该等陈述和保证具体提及较早的日期，它们在截至该较早日期的所有重大方面（或在对重要性有限定的范围内，在使该限定生效后的所有方面）均应是真实和正确的。尽管本文另有相反规定，可随时招致的增量融资的本金总额不得超过增量上限（较少时因依赖增量上限而产生的任何其他债务的本金总额）。每个增量融资的最低本金金额应为3000000美元，超过其部分的整数倍为500000美元（除非借款人和行政代理人另有约定）；提供了该等金额可能少于3,000，000美元至

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如果该金额代表上述增量融资本金总额下的所有剩余可用性，或根据“增量上限”定义的适用条款当时可供借入的最高金额。

(b)（一）增量定期贷款：

(A)（1）与定期贷款在受偿权和担保权上的地位相同或较低，或可能无担保，如果在担保权或无担保方面较低，则应设立为与以第一优先权为抵押的定期贷款的设施不同的设施，（2）的结构应使任何借款人或任何受限制的附属公司都不是此类债务的担保人，除非借款人或此类受限制的附属公司是贷款方，而贷款方应已先前或实质上同时为贷款文件义务提供担保，并且（3）如果有担保，则与此有关的义务不得以不构成抵押品的任何资产上的留置权作为担保，如果作为单独的融资设立，应受制于与行政代理人和/或担保代理人达成的与适用的债权人间协议基本一致的惯常债权人间协议，以及行政代理人合理满意的任何形式或实质上的非实质性变化（据了解，初级留置权不需要pari passu与其他次级留置权，以及由次级留置权担保的债务可以由被pari passu优先于、优先于、优先于为初始定期贷款提供担保的担保物上的留置权的其他留置权）；

(b)不得（除习惯过桥贷款、托管或其他受习惯条件约束的类似安排外，将自动转换为或要求交换永久再融资或延长，因此该融资不会在初始定期贷款的定期到期日之前到期（或者，如果在担保权或无担保方面较初级，则在初始定期贷款的定期到期日之后的九十一（91）天之前））(1)担保权相等的，提前于首期贷款的期限到期日到期，并(2)担保权较初级或无担保的，早于首期贷款期限到期日后九十一（91）天到期；

（c）不得（除习惯过桥贷款、托管或其他受习惯条件约束的类似安排将自动转换为或被要求交换为永久再融资或延长，因此此类融资的加权平均到期期限不短于剩余的初始定期贷款）其加权平均到期期限短于剩余的初始定期贷款；

(D)应有一个到期日（受条款（b））、摊销明细表（以条款（c））、利率（包括通过固定利率）、“最惠国”条款（如有）、息差、利率下限、前期费用、融资折扣、原始发行折扣、财务契约（如有）和提前还款条款（受（e）条）及由借款人及其项下额外定期贷款人厘定的保费；提供了即，对于任何以美元计价的增量定期贷款（惯常过桥贷款（但不包括此类过桥贷款之后的永久融资）），以抵押品上的留置权作为担保pari passu与担保初始定期贷款和排名的抵押品上的留置权的基础pari passu具有受偿权的首期贷款，在任何此类增量贷款的有效收益率大于首期贷款的有效收益率超过0.50%的情况下每年（不影响在该等增量定期贷款发生时不适用的初始定期贷款适用的息差的任何阶梯式下降），则应在必要的范围内提高初始定期贷款的有效收益率，以使初始定期贷款的有效收益率（不影响在该等增量定期贷款发生时不适用的初始定期贷款适用的息差的任何阶梯式下降）等于该等增量贷款的有效收益率减0.50%每年;

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提供了,进一步、如该等增量贷款包括高于首期定期贷款项下适用的利率下限的利率下限，则该等利率下限之间的差额应等同于适用的利率差幅，以确定是否需要增加首期定期贷款项下的利率差幅，但仅限于首期定期贷款的利率下限增加会导致当时根据该等贷款项下有效的利率上升，在此情况下，适用于初始定期贷款的利率下限（但不包括利率差额）应提高到利率下限之间的这种差异的程度；

（e）（1）以抵押品上的留置权作担保的范围内pari passu与担保初始定期贷款的抵押品上的留置权的基础和pari passu与初始定期贷款的受偿权，可以规定参与（x）的能力按比例基础或低于按比例基差（但不大于按比例basis）在初始定期贷款的任何自愿提前还款和（y）在a按比例基础或低于按比例基础上（但不能以大于按比例根据再融资修订以其他定期贷款进行预付款的情况以外的基础，以便为此类增量定期贷款或与此类增量定期贷款有关的任何其他信贷协议再融资债务进行再融资）在初始定期贷款的任何强制性预付款中，以及（2）在受款权上从属于初始定期贷款、在担保权上从属于初始定期贷款和/或无担保的范围内，应以低于按比例初始定期贷款的任何预付款的基础（根据再融资修订与其他定期贷款的预付款或任何其他信贷协议再融资债务的情况除外，在每种情况下为此类增量定期贷款再融资）；和

（f）否则可能有与定期贷款不同的条款和条件；提供了在有关该等增量定期贷款的条款和文件与现有的初始定期贷款不一致的情况下（除非有关拟由条款（a）,(b),（c）,(D)和（e）以上），任何该等增量定期贷款的条款整体而言，对借款人及受限制附属公司的限制不得比初始定期贷款的条款大得多，除非（1）初始定期贷款的贷款人亦获得该等更具限制性条款的利益（据了解，在为任何增量定期贷款的利益而增加或修改任何期限的情况下，如该等期限亦为现有定期贷款的利益而增加或修改，则无须征得行政代理人或任何定期贷款人的同意），（2）任何该等条文于定期到期日后适用于首期定期贷款，或（3）该等条款合理地令行政代理人满意。任何增加的期限应按相同的条款（原发行折扣和预付费用除外但受条款（d）以上）并根据适用于定期贷款的相同文件（证明此类增量定期增加的增量融资修订除外）。任何增量定期贷款应根据借款人和提供此类增量定期贷款的额外定期贷款人确定的条款和文件，但须遵守上述限制和例外情况。

（一）增量循环承诺增加与被增加的循环承诺类别同等对待（包括就其到期日而言），并应视为被增加的循环贷款类别的一部分（据了解，如果需要完成增量循环承诺增加，可能会增加被增加的循环承诺类别的定价、利差、“最惠国”条款（如有）、利率下限和未提取的承诺费以及额外的修正、前期、安排、结构、承销、勾选，可向提供增量循环承诺增加的贷款人支付同意或其他类似费用（无需向任何现有循环贷款人支付此类费用）。任何增量循环承诺增加应按相同条款（定价、前期、安排、结构、包销、勾选、同意、修正和

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由借款人确定的其他费用和非实质性条款）以及根据适用于循环贷款的同一文件（证明此类增量循环承诺增加的增量融资修正案除外）（不包括前期费用和惯常安排人费用）。

（二）追加/替换循环承诺：

(A)（1）应与循环贷款在受偿权和担保权上的地位相同或较低，或可能无担保，而如果在受偿权和/或担保权上的地位较低或无担保，则应设立为与以抵押物上的留置权为担保的循环贷款的设施不同的单独设施，在第一优先权的基础上，（2）的结构须使借款人或任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非借款人或该受限制附属公司是贷款方，而贷款方须先前或实质上同时借入或担保（如适用）有担保债务，及（3）如有担保，则与该等债务有关的债务不得以借款人及其受限制附属公司的资产上的留置权作担保，但构成抵押品的资产除外，且如设立为单独的融资，应遵守与行政代理人和/或担保代理人达成的与适用的债权人间协议基本一致的惯常债权人间协议，以及（i）任何非实质性变更和（II）行政代理人和/或担保代理人合理满意的形式和实质上的任何变更（据了解，初级留置权不需要pari passu与其他次级留置权，而以抵押品上的次级留置权作担保的债务可由该抵押品上的留置权作担保，该留置权是pari passu优先于、优先于、优先于为担保债务提供担保的留置权的其他留置权）；

(b)就首期循环贷款而言，不得早于循环到期日到期，且不得要求在适用于首期循环贷款的循环到期日前强制减少承诺；

（c）应具有利率（包括通过固定利率）、利差、利率下限、前期费用、安排费、结构费、滴答费、修正费、同意费，以及由该等承诺的借款人和出借人确定的任何其他费用、未提取的承诺费、资金折扣、原始发行折扣、预付款条款和溢价以及承诺减少和终止条款；

(D)应包含该等承诺的借款人和出借人确定的借款、偿还和终止承诺程序；

（e）可能包括与根据该协议签发的信用证（如适用）有关的规定，这些信用证的签发应以基本相似的条款（但此类次级融资的整体规模、与此相关的应付费用和信用证签发人的身份（如适用）除外，这应由借款人、此类承诺的贷款人和适用的信用证签发人以及与此相关的借款、偿还和终止承诺程序确定，在适用的增量融资修订）中规定的每一种情况下，就适用类别的循环承诺或开证银行合理接受的其他方式而言，与信用证有关的条款；和

（f）否则可能有不同于根据本协议作出的循环承诺和循环贷款的条款和条件（包括货币面额）；提供了（x）在有关此种额外/替换循环承付款项的条款和文件与现有循环承付款项不一致的情况下（除非涉及拟由（b）条,（c）,(D)和（e）上）、契诺、违约事件

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任何该等额外/替换循环承诺的担保，在整体上不得比循环承诺的条款对提供该等额外/替换循环承诺的贷款人更有利，除非（1）循环承诺下的贷款人也获得此类限制性更强的条款的好处（据了解，在为任何额外/替换循环承诺的利益而增加或修改任何条款的情况下，不得要求行政代理人或任何循环贷款人同意，只要该等期限亦为现有循环承诺的利益而增加），（2）在循环到期日后适用的任何该等条文，或（3）该等条款应合理地令行政代理人满意，及（y）在任何情况下，任何该等额外/替换循环承诺的有效性或根据该等循环承诺作出的初始借款的条件均不应是此处所列的任何贷款方的任何陈述或保证真实和正确，提供此类额外/替换循环承诺的额外/替换循环贷款人要求的范围除外。任何额外/替换循环承诺应根据借款人和提供此类额外/替换循环承诺的额外/替换循环贷款人确定的条款和文件，但须遵守上述限制；提供了,进一步尽管在这方面有任何相反的情况第2.20款（1）有关额外/替换循环承诺的借款和偿还（除（x）以不同利率支付利息和费用、（y）在循环承诺到期日所需的偿还和（z）在相关的增量融资截止日期后就永久偿还和终止任何承诺而作出的偿还）应于按比例与所有其他循环承诺的基础上，以及（2）在相关的增量融资截止日期之后，就额外/替换循环承诺永久偿还和终止循环贷款应于按比例与所有其他循环承诺的基础上，但借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺，以优于按比例与到期日比该类别更晚的任何其他类别相比的基础。任何额外/替换循环承诺可能构成增量融资截止日期之前构成循环承诺的类别的承诺的一个或多个类别（视情况而定）。

（c）借款人根据本通知发出的每一份通知第2.20款应列明相关增量定期贷款或增量循环承诺增加或追加/替换循环承诺的请求金额。

（d）关于任何增量期限增加和增量循环承诺增加的承诺，应成为根据本协议根据一项修正案（a "增量融资修正"）至本协议，以及（视情况而定）其他贷款文件，由借款人签署，每名贷款人同意提供该承诺（如有）、每名额外贷款人（如有）及行政代理人。增量融资可由任何现有贷款人（有一项理解，即任何现有贷款人均无义务提供任何增量贷款）或任何额外贷款人提供，但须经借款人事先书面同意（不得无理拒绝）；提供了本协议中规定的适用于向关联放款人转让贷款和承诺的限制应适用于关联放款人提供的任何增量融资，如同该增量融资被转让给该关联放款人一样。增量期限增加项下的任何贷款和增量循环承诺增加项下的任何贷款，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，均为“贷款”。增量融资修订可在符合第2.20（b）款）、未经任何其他出借人同意，对本协议及其他借款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要的修改，以实现本协议的规定第2.20款（包括，就增加的循环承付款而言，重新分配在a按比例相关循环贷款人之间的基础及

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包括所设想的投票权第9.02款).任何增量融资修订的有效性和根据该增量融资修订发生的任何信贷事件（包括贷款的提供（但不包括转换或延续）以及根据该增量融资修订签发、增加金额或延长信用证），应以在该增量融资修订之日满足其各方同意并按本规定要求的条件为前提第2.20款.

（e）借款人将把增量定期贷款和增量循环承诺增加和额外/替换循环承诺的收益用于本协议未禁止的任何目的。

（f）尽管有任何相反的情况，这第2.20款应取代《公约》中的任何规定第2.18款或第9.02款恰恰相反。

第2.21款再融资修订.

(a)在生效日期后的任何时间，借款人可就（i）当时根据本协议未偿还的全部或任何部分定期贷款（就本协议而言第（i）款将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款）或（ii）本协议项下的全部或任何部分循环贷款（或未使用的循环承诺）（就本协议而言第（二）条）将被视为包括任何当时未偿还的其他循环贷款和其他循环承诺），形式为（x）其他定期贷款或其他定期承诺或（y）其他循环贷款或其他循环承诺（视情况而定），在每种情况下根据再融资修订；提供了此类信贷协议再融资债务（i）将无担保或将排名pari passu（ii）将具有借款人及其贷款人可能同意的定价和可选提前还款条款，以及（iii）该等信贷协议再融资债务的净收益应适用于提前偿还任何未偿还的定期贷款或减少如此再融资的循环承诺（视情况而定），基本上与其发生同时；提供，进一步、本协议中规定的适用于向关联贷款人转让贷款和承诺的限制适用于关联贷款人提供任何信贷协议再融资债务，犹如该信贷协议再融资债务正在转让给该关联贷款人一样。任何再融资修订的有效性应以提供该信贷协议再融资债务的贷款人与借款人之间约定的条件在其日期满足为准。根据本条例所招致的每一类信贷协议再融资债务第2.21款本金总额应为（x）在其他定期贷款的情况下不低于3,000，000美元或在其他循环贷款的情况下不低于3,000，000美元，以及（y）超过500,000美元的整数倍（在每种情况下，除非借款人和行政代理人另有约定）。任何再融资修订可规定根据由此确立的任何其他循环承诺为借款人的账户签发信用证，在每种情况下，其条款基本上等同于循环承诺下适用于信用证的条款；提供了未经其书面同意，不得要求任何开证行在任何该等再融资修订下担任“开证行”。行政代理人应当将每一次再融资修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映信贷协议的存在和根据其产生的再融资债务的条款（包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他期限承诺的任何必要修订）。就任何以其他循环贷款或其他循环承诺形式的信贷协议再融资债务而言，（1）借款和偿还（除（a）以不同利率支付其他循环承诺（及相关未偿还）的利息和费用外，（b）其他循环承诺到期日所需的偿还和（c）与永久偿还和终止承诺有关的偿还（受第（2）条下文））在获得任何其他循环承诺之日后就其他循环承诺提供的贷款，应于按比例基础或低于按比例与所有其他循环承诺的基础，（2）在获得任何其他循环承诺之日后永久偿还与其他循环承诺有关的循环贷款并终止

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承诺应在a按比例基础或低于按比例与所有其他循环承诺的基础（但借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺，以优于按比例与到期日晚于该类别的任何其他类别相比的基础）和（3）其他循环承诺和其他循环贷款的转让和参与应受适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的管辖。任何再融资修订，未经任何其他贷款人同意，可对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本协议的规定第2.21款.此外，如果相关再融资修订中有此规定，并经各开证银行（如适用）同意，参与在循环到期日或之后到期的信用证，应根据该再融资修订的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长循环承诺的贷款人；提供了该等参与权益，于持有循环承诺的相关贷款人收到后，视为该等循环承诺的参与权益，该等参与权益的条款（包括适用于该等权益的佣金）须作相应调整。

(b)如就任何类别贷款的任何建议再融资修订而言，已向该等贷款人提供的该等类别的任何贷款人拒绝按提供该等信贷协议再融资债务的其他贷款人（每名该等贷款人，a "非再融资贷款人"）则借款人可在向行政代理人和非再融资贷款人发出书面通知后，（i）促使该贷款人（且该贷款人有义务（且在该非再融资贷款人未执行该再融资修订的情况下，该再融资修订仍应在无该非再融资贷款人签署的情况下有效））转让和转授，无追索权（根据并受限于载于第9.04款）其根据本协议就适用类别向一名或多名合资格受让人（如果贷款人接受此类转让，则该等合资格受让人可能是另一名贷款人）提供的贷款和承诺所享有的全部或任何部分权益、权利和义务，与此类再融资修订有关，或（ii）在仅循环承诺的情况下，预付并终止该等贷款人的循环承诺；提供了行政代理人或者任何出借人都不对借款人承担寻找替代出借人的义务；提供了,进一步，则（a）该等非再融资贷款人应已收到相当于其依据本条所转让的适用类别贷款的未偿本金的付款第2.21（b）款）、有关的应计利息、应计费用及所有其他款项（包括根据第2.11款）根据本协议由合资格受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）向其支付，及（b）就依据第（i）款，无处理及记录费列明于第9.04（b）款）须就此支付。如任何适用的贷款人须被视为非再融资贷款人，并须就任何该等再融资修订转让其全部或任何部分的初始定期贷款或其初始定期贷款，则借款人须向该非再融资贷款人支付任何溢价（如有的话），载于第2.11款.

（c）这个第2.21款应取代《公约》中的任何规定第2.18款或第9.02款恰恰相反。

第2.22款违约贷款人.

(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第9.02款.

（二）重新分配付款.以最后一句为准第2.11（f）款）、行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第七条或其他情况，并包括向行政当局提供的任何金额

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由该违约贷款人根据第9.08款），在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用如下：第一，以支付该违约贷款人欠行政代理人及本协议项下的抵押品代理人的任何款项；第二次，在循环放款人的情况下，对在a按比例该违约贷款人在本协议项下欠各开证银行的任何款项的基础；第三次，按借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件且仍在继续），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第四次，在循环贷款人的情况下，如经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在无息信托或存款账户中并解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第五，就任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证银行的任何款项的支付；第六届，只要不存在违约或违约事件，且仍在继续，支付任何贷款方因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款方的任何款项；和第七届，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如该等付款是任何贷款或信用证付款的本金的付款，而该等贷款人是根据条款（a）的定义，此种付款应仅用于支付相关非违约贷款人的相关贷款和欠其的信用证付款按比例依据第2.05（j）节）还是这个第2.22（a）（二）节）.向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠款项或根据第2.05（j）节）应被视为支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用.该违约贷款人（x）无权根据以下规定收取或累积任何承诺费第2.12（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（而借款人无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）及（y）收取信用证费用的权利受限于第2.12（b）款）.

（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.在存在违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据以下规定获得、再融资或资金参与信用证的义务的金额第2.05款及根据第2.12（b）款），各非违约贷款人的“适用百分比”应在不影响该违约贷款人循环承诺的情况下计算；提供了每个非违约贷款人收购、再融资或资金参与信用证的合计义务不得超过（1）该非违约贷款人的循环承诺的正差（如有）减（2）（a）该非违约贷款人的循环贷款本金总额的总和加（b）该非违约贷款人的信用证风险敞口。受第9.20款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（五）现金抵押品.如果重新分配中描述的第（四）款上述不能或只能部分实现的，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，按照第第2.05（j）节）.

(b)违约贷款人治疗.如借款人、行政代理人及各开证行自行酌情以书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下（可

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包括与任何现金抵押品有关的安排），该贷款人将在适用范围内购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款以及有资金和无资金参与信用证在按比例由贷款人按照其适用的百分比基（不影响第2.22（a）（四）节）或其定义的但书），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定并受第9.20款，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.23款违法.

如任何贷款人合理地裁定任何法律规定任何贷款人发放、维持或资助其利息由定期SOFR利率厘定的贷款为非法，或根据定期SOFR利率厘定或收取利率，则根据该贷款人透过行政代理人向借款人发出的书面通知（并须根据第2.14款）（i）该等贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为以受影响的一种或多种货币发放的定期SOFR贷款的任何义务应予中止；（ii）如该通知声称该等贷款人发放或维持ABR贷款的利率是非法的，而该利率是参照替代基准利率的定期SOFR利率部分确定的，则该贷款人的该ABR贷款的利率应在必要时避免此类非法行为，由行政代理人在不参考备用基准利率的定期SOFR利率组成部分的情况下确定，在每种情况下，直至该贷款人书面通知行政代理人和借款人导致这种确定的情况不再存在。（x）借款人在收到该通知后，应在该贷款人发出三（3）个工作日的通知后（连同一份副本交给行政代理人），提前偿还或将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理人在不参考替代基准利率的定期SOFR利率部分的情况下确定），在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，以及（y）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR利率确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基准利率，而不参考其定期SOFR利率，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据定期SOFR利率确定或收取利率不再违法。各贷款人同意在知悉此类贷款人根据期限SOFR利率确定或收取利率不再违法后，立即书面通知行政代理人和借款人。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

第2.24款贷款修改优惠.

(a)在生效日期后的任何时间，借款人可以在一个或多个场合，以书面通知行政代理人的方式，提出一个或多个要约（每个，一个“贷款修改要约”）向一个或多个类别的所有贷款人（每个类别受此类贷款修改要约的约束，一个“受影响的班级"）根据行政代理人合理规定并为借款人合理接受的程序（包括允许贷款人进行无现金展期和交换的机制）实施一项或多项与此类受影响类别有关的许可修订。该通知应载明（i）所要求的许可修订的条款和条件，以及（ii）要求该许可修订生效的日期。许可的修订仅对接受适用的贷款修改要约的受影响类别的放款人的贷款和承诺（该等放款人、“接受贷款人”），并且，在

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任何接受贷款人的情况，仅就该贷款人的贷款和该受影响类别的承诺作出，而该贷款人已作出接受。

(b)许可的修订应根据控股、借款人、各适用的接受贷款人和行政代理人签署和交付的贷款修改协议进行；提供了该修改不影响行政代理人的权利、义务、特权或者义务的，只要求行政代理人承认该修改。行政代理人应当将每一笔贷款变更协议的效力及时通知各出借人。每份贷款修改协议可在不征得适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以使本协议的规定生效第2.24款，包括将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下新的“类别”贷款和/或承诺所需的任何修订。在受影响类别的循环贷款或循环承诺形式的任何许可修订的情况下，（1）借款和偿还（但（a）以不同利率支付受影响类别的循环承诺（及相关未偿还）的利息和费用，（b）受影响类别的循环承诺到期日所需的偿还和（c）就永久偿还和终止承诺作出的偿还（受第（2）条在获得受影响类别的任何循环承诺之日后，有关受影响类别的循环承诺的贷款应于按比例基础或低于按比例与所有其他循环承诺的基础上，（2）在获得受影响类别的任何循环承诺之日之后，永久偿还与受影响类别的循环承诺有关的循环贷款并终止其循环承诺，应在按比例基础或低于按比例与所有其他循环承诺的基础（但借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺，以优于按比例与到期日晚于该类别的任何其他类别相比的基础）和（3）受影响类别和其他循环贷款的循环承诺的转让和参与应受适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的管辖。任何再融资修订，未经任何其他贷款人同意，可对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本协议的规定第2.24款.

（c）如就任何建议的贷款修改要约而言，任何贷款人拒绝按照该贷款修改要约中规定的条款和截止日期同意该贷款修改要约（每个该等贷款人，a“不接受贷款人"）则借款人可在向行政代理人及不接受贷款人发出书面通知后，（i）通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）转让及转授而全部或部分取代该不接受贷款人，而无须追索（根据及受载于第9.04款）其根据本协议就受影响类别向一名或多名合资格受让人（如贷款人接受该等转让，则该等合资格受让人可能是另一名贷款人）提供的贷款及承诺所享有的全部或任何部分权益、权利及义务，或（ii）就仅循环承诺而言，预付并终止该等贷款人的循环承诺；提供了行政代理人或者任何出借人都不对借款人承担寻找替代出借人的义务；提供了,进一步，即（a）适用的受让人应已同意按照适用的许可修订中规定的条款提供贷款和/或承诺，（b）该不接受贷款人应已收到相当于其根据本协议转让的受影响类别贷款的未偿本金的付款第2.24（c）款）、有关的应计利息、应计费用及所有其他款项（包括根据第2.11款）由合资格受让人根据本协议向其支付（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）及（c）根据本协议指明的处理及记录费用第9.04（b）款）应由借款人支付。

（d）尽管有任何相反的情况，这第2.24款应取代《公约》中的任何规定第2.18款或第9.02款恰恰相反。

第2.25款基准替换设置.

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(a)基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第2.25（a）款）将发生在适用的基准转换开始日期之前。借款人和行政代理人将合理合作，以不会导致本协议项下信贷延期“视同交换”的方式实施任何基准替换，以用于美国联邦所得税目的。

(b)顺应变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据以下规定取消或恢复基准的任何期限第2.25（d）款）及（y）任何基准不可用期间的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可作出的任何决定、决定或选择第2.25款，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，可由其或其自行酌情决定，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.25款.

（d）无法获得benchmark的tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则行政代理人可与借款人协商，在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据第（i）款上述任一项（a）随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是基准（包括基准更换）的代表的公告，则行政代理人可与借款人协商，在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或延续定期SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的备用基准利率的组成部分

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基准或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

第三条

代表和授权书

各控股公司（就第3.01节,3.02,3.03,3.05,3.08,3.09,3.10,3.11,3.12,3.16和3.17）及借款人向贷款人声明及保证在紧接交易生效后：

第3.01款组织；权力.

控股公司、借款人和受限制子公司中的每一家（a）根据其组织或成立的司法管辖区的法律正式组织或成立、有效存在且信誉良好（在此种人的组织的司法管辖区内存在此种概念的范围内），（b）拥有公司或其他组织权力和权力（i）按现在的方式开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的每份贷款文件项下的义务，以及（c）有资格在，并在要求取得此种资格的每个法域具有良好信誉（如适用），但以下情况除外（b）（i）条和（c）条，如果不这样做，单独或合计，则不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.02款授权；可执行性.

本协议已由控股公司和借款人各自正式授权、签署和交付，并构成，任何贷款方将成为一方的相互贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成控股公司、借款人或该贷款方（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守法律保留。

第3.03款政府批准；没有冲突.

除非载列于附表3.03，每一贷款方签署、交付和履行该人目前或将成为一方当事人的每份贷款文件（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但已获得或作出并具有完全效力和效力的（根据抵押和担保要求未被要求获得、采取、给予或作出或具有完全效力和效力的范围除外），以及完善贷款文件项下设定的留置权所需的备案除外，及（b）不会违反（i）控股公司、借款人或任何受限制附属公司的组织文件，或（ii）适用法律的任何规定，或在本条款（a）和（b）（二），但如未能单独或合计取得或作出该等同意、批准、登记、备案或行动，或该等违反行为（视属何情况而定），则不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.04款无实质性不利影响.

(a)自生效之日起，未产生重大不利影响。

第3.05款物业.

控股、借款人及受限制附属公司各自对其业务的所有不动产及个人财产材料（如有的话）（包括所有抵押财产）拥有良好及可销售的所有权或有效权益，（i）除根据第6.02款（ii）除所有权上的轻微缺陷不会干扰其按目前进行或建议进行的业务或将该等财产用于其预期目的的能力外，在每项

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情况，除非未能这样做不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

第3.06款诉讼和环境事项.

(a)除非载列于附表3.06任何仲裁员或政府当局没有针对或据借款人所知以书面威胁或影响借款人或任何受限制的附属公司的诉讼、诉讼、调查或诉讼，也没有在任何仲裁员或政府当局面前进行，这些诉讼、诉讼、调查或诉讼可以合理地单独或合计预期会导致重大不利影响。

(b)除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的任何事项外，借款人和任何受限制的子公司（i）遵守任何环境法，持有并遵守任何环境法要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）不受任何未决环境责任的约束，以及（iii）没有收到任何关于借款人或任何受限制的子公司的任何环境责任的任何索赔、引用、调查或补救或纠正行动义务的任何未解决的书面通知。

第3.07款遵守法律。

(a)每个借款人和受限制的子公司均遵守对其或其财产适用的法律的所有要求，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。

(b)关于借款人和每个受限制的子公司，不存在未决诉讼、诉讼、检查、美国食品和药物管理局483表格、无标题信件或警告信、扣押、关闭、实地行动、召回、传票、民事调查要求，qui tam或来自任何政府当局的检举行动（在每种情况下，无论是民事、刑事、行政或调查），这些行动可以合理地预期，单独或总体上会导致实质性的不利影响。

第3.08款投资公司状况.

根据不时修订的1940年《投资公司法》，没有任何贷款方被要求注册为“投资公司”。

第3.09款税收.

除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响外，控股公司、借款人和每个受限制的子公司（a）已及时提交或促使提交所有要求已提交的纳税申报表和报告，以及（b）已支付或促使支付所有要求已支付的税款，但适当程序善意质疑的任何税款除外；提供了控股公司、借款人或适用的受限制子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上为此预留了足够的准备金。

第3.10款ERISA.

(a)除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响外，由贷款方发起的每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。

(b)除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响外，（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件，以及（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未进行合理预期会受ERISA第4069或4212（c）节约束的交易。除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，就贷款方发起的计划而言，不存在总额未备齐的养老金负债（仅考虑到具有正的未备齐养老金负债的计划）。

第3.11款披露.

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所有书面事实资料和书面事实数据（包括根据第4.01（g）节））（除预测外，任何形式上的财务信息、预算、其他前瞻性信息或信息，包括关于贷款方经营所在行业的未来状况的报表、估计或预测，以及一般经济或行业特定性质的信息）提供给行政代理人或任何贷款人与交易有关的所有补充和更新生效后作为一个整体，在所有重大方面都是正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不会因作出这些陈述的情况而具有重大的误导性（当作为一个整体时）；提供了关于在生效日期之前向贷款人提供的借款人及其子公司的预测，借款人表示，这些预测作为一个整体，是根据他们在提供时认为合理的假设善意编制的，但有一项理解是（一）这种预测只是对未来事件的预测，不应被视为事实，（二）此类预测受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多超出了借款人的控制范围，并且（三）无法保证任何特定的预测将会实现，并且任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的。

第3.12款子公司.自生效日期起，紧随生效日期将发生的交易生效后，附表3.12列明控股的名称、各附属公司的所有权权益。

第3.13款知识产权。

借款人及其每一家受限制子公司拥有、许可或拥有在其各自业务的运营中使用、持有以供使用的所有知识产权的权利，除非未能这样做会单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响。借款人或任何受限制的附属公司在经营其目前进行的业务时，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的侵权、挪用或其他违规行为除外。对借款人或任何受限制的子公司使用任何知识产权或对借款人或任何受限制的子公司拥有的任何知识产权的有效性或可执行性提出质疑的任何索赔或诉讼都没有待决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制的子公司提出书面威胁，这些索赔或诉讼单独或合计合理地预计会产生重大不利影响。

第3.14款偿债能力.

截至生效日期，紧接于生效日期将发生的每项交易完成后，经考虑所有适用的弥偿及分担权后，截至该时间，（a）借款人及其受限制附属公司的债务（包括或有负债）的总和，作为一个整体，不超过借款人及其受限制附属公司的资产的现时公允可售货价值（按持续经营基准计量），作为一个整体；（b）借款人及其受限制附属公司的资本，作为一个整体，相对于借款人及其受限制附属公司的业务而言，整体而言并非不合理的小额，预期截至生效日期；及（c）借款人及其受限制附属公司作为整体而言，无意产生或相信他们将产生债务，包括超出其在正常业务过程中到期支付该等债务的能力的流动债务。为此目的第3.14款，任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以在正常经营过程中能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。

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第3.15款美联储条例.

借款人或其子公司将不会直接或间接地将贷款收益的任何部分用于购买或持有任何保证金股票（在理事会条例U的含义内）或为最初为此目的产生的任何债务再融资，或用于导致违反（包括任何贷款人）理事会条例U或X的规定的任何其他目的。

第3.16款美国爱国者法案；OFAC和反腐败.

(a)借款人不会直接或在知情的情况下间接（i）使用贷款收益或（ii）将此种收益出借或贡献给任何人，用于资助在提供此种资金时是制裁对象的任何人的活动或业务，或在任何被制裁国家，在每种情况下，违反适用的制裁，或以任何其他方式导致本协议任何一方违反适用于该方的制裁。借款人不会直接或在知情的情况下间接将贷款收益用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员或政治职位候选人的任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每种情况下均违反不时修订的《1977年美国《反海外腐败法》（"FCPA”）或任何其他适用的反腐败法律。

(b)控股公司、借款人和子公司均在所有重大方面遵守（i）适用的制裁，（ii）《美国爱国者法案》标题III，（iii）《反腐败和反洗钱或反恐怖主义法》和任何其他适用的反腐败、反洗钱或反恐怖主义法律，以及（iv）与“了解你的客户”相关的其他适用的联邦或州法律规则和条例。

（c）控股公司、借款人、任何附属公司、其任何董事或执行官，以及据借款人、其任何雇员或借款人的代理人所知，均不是目前在OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单和/或任何制裁当局维持的任何类似名单上的个人或实体，或组织或目前位于或居住在被制裁国家，也不是控股公司，借款人或任何子公司由（包括凭借该人担任董事或拥有有表决权的股份或权益）拥有或控制50%或更多，或直接或间接为或代表OFAC特别指定国民和被阻止人员名单上的任何人或被制裁国家的政府行事，从而使本协议或任何其他贷款文件的订立或履行将受到美国法律的禁止。

（d）截至生效日期，受益所有权证明所包含的信息在所有重大方面都是真实、正确的。

第3.17款安全文件.

(a)除特此或根据任何其他贷款文件另有设想外，并受抵押品及担保规定及第5.14款，担保文件和满足担保和担保要求所需的任何其他文件和票据的规定，连同特此或适用的担保文件要求采取的此类及时备案和其他行动（包括向担保代理人（或其代理人）交付根据适用的担保文件要求交付的任何质押债务（如担保协议中所定义）和任何质押股权（如担保协议中所定义），均有效地为担保当事人的利益而有利于担保代理人，在本协议项下或本协议项下要求的范围内，一个合法的、有效的、可执行的（受法律保留的约束）和完善的留置权，与相关担保文件要求的排序或优先权（以本协议允许的留置权为准）有关贷款方在其中所述担保物上的所有权利、所有权和利益。

(b)尽管本文中有任何内容（包括本第3.17款）或在相反的任何其他贷款文件中，（x）贷款方不对（a）完善或不完善的影响、任何外国子公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性或注册于或

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根据美国以外的司法管辖区的法律产生，或就代理人或任何贷款人与此相关的权利和补救办法而言，根据外国法律，（b）任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，但前提是根据抵押品和担保要求不需要此类质押、担保权益、完善或优先权，或（c）在生效日期并直至根据第5.14款或4.01（f）、任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性在生效日未要求的范围内依第5.14款或4.01（f）.

第3.18款所得款项用途.

借款人仅在遵守（且未违反）的情况下使用了本协议项下所发贷款和信用证的收益第5.10款和适用的法律要求。

第四条

条件

第4.01款生效日期.

在每种情况下受第5.14款在适用情况下，各贷款人的贷款义务和各开证行在本协议生效之日根据本协议签发信用证的义务，须满足以下条件（或根据以下条件放弃第9.02款):

(a)行政代理人（或其法律顾问）应已收到借款人和控股人提供的本协议的对应方以及代表每一方当事人签署的费用函。

(b)行政代理人（或其律师）应已收到Kirkland & Ellis LLP、Holdings的律师、借款人和其他贷款方致行政代理人、贷款人和开证银行的、日期为生效日期的惯常书面法律意见。

（c）行政代理人（或其律师）应已收到每一贷款方的习惯证书，日期为生效日期，由该贷款方的任何负责官员签署，其中包括或仅附上这些文件，并载有第（d）条这个的第4.01款并确认该等文件是正确、完整和完全有效的，除其中规定外，截至生效日期并无修订或取代。

（d）行政代理人（或其律师）应已收到（i）每一贷款方与其有关的每一组织文件的副本，并在适用范围内由其成立、组织或组建（或其等值）司法管辖范围内的适用政府当局在最近日期予以证明，（ii）每一贷款方负责执行其作为当事方的贷款文件的主管人员的签字和在职证明，（iii）每一贷款方的董事会决议副本或其他批准及授权执行、交付及履行其作为一方的贷款文件的必要法人或有限责任公司行动，由该贷款方的一名负责人员于生效日期证明为完全有效且无需修改或修订，以及（iv）良好的常设证书（在成立法团的司法管辖区存在该概念的范围内，组织或组建此类贷款方）来自各贷款方成立、组织或组建所管辖的适用政府主管部门。

（e）行政代理人应已收到（或应与本协议项下初始贷款的资金基本同步收到）（其数额可由本协议项下初始贷款的收益提供资金）先前书面约定的所有费用和开支

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行政代理人、贷款人和借款人将在生效日期或之前到期应付，包括在生效日期（或借款人可能合理同意的较后日期）之前至少三（3）个营业日开具发票的范围内，偿还或支付任何贷款方根据任何贷款文件需要偿还或支付的所有合理的、有文件证明的自付费用（包括法律费用和开支）。

（f）贷款方应已满足抵押物和担保要求。

（g）[保留]。

（h）行政代理人（或其律师）应已收到借款人负责人员出具的证明，证明满足《中第4.02（a）款）和4.02（b）.

（一）行政代理人（或其律师）应在交易生效后立即收到财务干事出具的证明，证明借款人（或将交付财务报表的实体）及其受限制子公司在合并基础上的偿付能力，基本上形式为附件 J.

（j）行政代理人和每个贷款人应在生效日期前至少收到三（3）个工作日，只要在生效日期前至少十（10）个工作日提出要求，（i）美国监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的关于贷款方的所有文件和其他信息（在交易生效后）（据了解，借款人和贷款担保人不应被要求提供任何受益所有权信息，但，仅在以下要求的范围内第（二）条）这个的第（j）款，LSTA UBO表格）和（ii）仅在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的情况下，与借款人相关的受益所有权认证。

(k)行政代理人应当已收到借款请求按照第2.03款.

（l）在生效日期的初始定期贷款融资之前或实质上同时，公司再融资应已完成。

为确定是否符合本文件规定的条件第4.01款，每名贷款人须当作已同意、批准、接受或信纳根据其规定须由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的每项文件或其他事项，除非负责贷款文件所设想的交易的行政代理人的高级人员在借款生效日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对，而该贷款人不得向该行政代理人提供该贷款人的该等借款的应课税部分。

第4.02款每个信用事件的条件.

每名贷款人在进行任何借款时作出贷款的义务，以及每名开证银行在生效日期当日或之后发出、修订、续期或延长任何信用证的义务（任何增量定期贷款下的任何借款除外），均须在收到根据本协议提出的要求并满足（或在任何循环贷款借款的情况下，由所需循环贷款人放弃）以下条件（在所有方面受第1.06款就其所得款项用于为有限条件交易融资的任何借款而言）：

(a)受制于第5.14款（如适用）贷款文件所载的每一贷款方的陈述和保证，在所有重大方面（或在对重要性有限定的范围内，在使该限定生效后的所有方面），均应于当日及截至

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该等借款或该等信用证的签发、修订、续期或延期日期（视属何情况而定）；提供了在每种情况下，只要该等陈述和保证具体提及较早的日期，它们在截至该较早日期的所有重大方面（或在对重要性有限定的范围内，在使该限定生效后的所有方面）均应是真实和正确的。

(b)在该等借款生效时及紧接该等借款生效后，或在该等信用证（视属何情况而定）的签发、修订、续期或延期后，不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将立即因此而导致。

（c）行政代理人及（如适用）相关开证行应已收到借款请求书，按照第2.03款.

每个借款请求（提供了转换或延续借款不应构成为本目的的“借款”第4.02款），但任何增量融资项下的借款或其所得款项用于为有限条件交易提供资金的借款除外，而信用证的每次签发、修订、续期或延期（在生效日期的信用证的任何签发、修订、续期或延期除外）均应被视为控股公司和借款人在该日期就第条款（a）和(b)这个的第4.02款.

第五条

平权盟约

自生效日期起及之后至终止日期止，控股及借款人各自与贷款人订立契约及同意：

第5.01款财务报表和其他信息.

借款人将向行政代理人提供，供各出借人分配：

(a)在自2026年12月31日终了财政年度开始的借款人的每个财政年度结束后的一百二十（120）天（或在企业总价值超过25,000，000美元的购买或其他收购完成的任何财政年度的情况下为一百五十（150）天）（或在每种情况下，由行政代理人自行决定同意的较长期限，不超过额外三十（30）天的较长期限）之日或之前，经审计的合并资产负债表和经审计的合并收益或经营报表、借款人及其子公司的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，并附有经认可的国家地位的独立会计师或行政代理人合理接受的其他会计师事务所报告的所有经审计的财务报表（无“持续经营”或类似资格或例外，且对此类审计的范围没有任何资格或例外（除非由于（i）任何财务契约（包括财务履约契约）的预期违约或违约事件可能需要，（ii）任何债务（包括贷款文件义务）的即将到期，（iii）活动、经营、财务结果，任何非受限制附属公司的资产或负债，或（iv）任何强调事项或类似的解释性说明）），大意是此类综合财务报表在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公允地反映截至该财政年度结束时的财务状况以及借款人及其附属公司的经营业绩和现金流量。

(b)从截至2026年6月30日的财政季度的财务报表开始，在根据本条例要求财务报表的生效日期之后结束的前三（3）个财政季度的六十（60）天（或九十（90）天）之日或之前（b）条对于完成企业总价值超过25,000，000美元的购买或其他收购的任何财政季度，在每种情况下，都需要根据本协议交付财务报表）（或在每种情况下，由行政代理人自行决定同意的较长期限，在结束后不超过额外三十（30）天的较长期限）

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借款人每个财政年度的每个财政季度、未经审计的合并资产负债表和未经审计的合并收益或经营报表、截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度或上一年度相应财政季度的相应期间（或在资产负债表的情况下，截至该期间末）的数字，以及，除关于每个财政年度的最后一个财政季度外，伴随着惯常的管理层讨论和分析，所有这些均经财务干事证明，在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则，在合并基础上公平地呈现截至该财政季度末和该财政年度该部分的财务状况以及借款人及其子公司的经营业绩和现金流量，但须按正常的年终审计调整和没有脚注；提供了、每个会计年度最后一个会计季度的财务报表仅供参考之用。

（c）中提及的每套合并财务报表的交付同时进行条款（a）和(b)上述相关未经审核综合财务资料，反映为从该等综合财务报表中剔除非受限制附属公司（如有）的账目而作出的必要调整；

（d）不迟于任何财务报表交付后五（5）个工作日条款（a）或(b)上述（每个财政年度的最后一个财政季度除外），由借款人的财务官签署的合规证书（i）证明违约或违约事件是否已经发生并正在继续，如果违约或违约事件已经发生并正在继续，则具体说明其细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算（a），仅当某一契约期已发生，且截至合规证书所关乎的有关财政期间的最后一天仍在继续，证明符合财务表现契约（包括计算该期间的综合EBITDA，并附有任何适用的备考及根据本协议其他条文明示预期列入该证书的其他调整），（b）自生效日期后结束的第一个完整财政季度开始，根据上文（a）段提交的财务报表，从借款人截至2027年12月31日的财政年度的财务报表开始，确定优先担保第一留置权净杠杆比率和总净杠杆比率，以及（c）该财政年度的超额现金流量，以及（iii）确定属于非物质性子公司（如有的话）而不是贷款方的子公司；

（e）[保留]；

（f）所有定期报告和其他报告、代理声明和登记声明的副本（任何登记声明的修订除外（在此种登记声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内）、控股公司、借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的任何登记声明以及（如适用）表格S-8上的任何登记声明的证据；和

（g）在提出任何要求后立即提供行政代理人可能以书面合理要求的有关控股公司、借款人或任何受限制子公司的运营、业务和财务状况的其他信息，在每种情况下均受下述限制。

（h）尽管有上述情况，但在条款（a）和(b)这个的第5.01款可就借款人及其附属公司的财务资料提供（w）控股公司的适用财务报表，（x）直接或间接持有控股公司全部股权且除控股公司股权外未持有其他重大资产的任何控股母公司的适用财务报表，（y）控股公司任何全资受限制附属公司的适用财务报表，连同其合并受限制附属公司构成借款人及其合并附属公司的几乎全部资产（a“合资格报告附属公司"）或（z）借款人的表格10-K或10-Q（或适用的等值）、持股或

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在适用法律法规要求的适用期限内向SEC提交的任何控股母公司；提供了（i）在此类信息涉及控股母公司、控股公司或合格报告子公司的范围内，此类信息随附可能未经审计的综合信息，该信息一方面合理详细地解释了与此类控股母公司、控股公司或合格报告子公司（如适用）有关的信息与与与借款人及其子公司有关的信息之间的差异，另一方面，（ii）在此类信息代替根据第5.01（a）款），该等材料附有国家认可的常设独立注册会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营中”或类似的资格或例外情况或此类审计范围的任何资格或例外情况的限制（除非由于（i）任何财务契约（包括财务业绩契约）的预期违约或违约事件可能需要，（ii）任何债务（包括贷款文件义务）的即将到期，（iii）任何非受限制附属公司的活动、营运、财务业绩、资产或负债，或（iv）任何强调事项或类似的解释性陈述）。

要求根据《公约》交付的文件第5.01（a）款）,(b)或（f）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在控股公司或借款人发布此类文件之日（i）交付，或在控股公司或借款人在互联网上的网站上提供链接，网址为附表9.01（或依据其他方式通知第9.01（d）款））；或（ii）每名贷款人和行政代理人可访问的互联网或内联网网站（如有）上以控股公司或借款人的名义张贴该等文件（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；提供了控股应将任何该等文件的寄递通知行政代理人（以传真或电子邮件方式），并应其合理要求，以电子邮件方式向行政代理人提供电子版（即，软拷贝）的此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个贷款人应独自负责及时查阅张贴的文件并保存其此类文件的副本。

要求按照第5.01（a）条）,(b)或（f）不应被要求包含与交易或本协议允许的任何其他交易有关的所有采购会计调整。

尽管有任何与此相反的规定，控股公司或任何附属公司均不得被要求交付、披露、允许查阅、审查或制作任何文件、信息或其他构成非财务商业秘密或非财务专有信息的事项（i）的副本或节选，或对其进行任何讨论（除非行政代理人或贷款人已开始就已经发生并正在继续的违约事件行使补救措施），（ii）就其而言，适用法律禁止向行政代理人（或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露，受托责任或具有约束力的协议，（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的，或（iv）任何贷款方或任何子公司对此负有保密义务的（在考虑该贷款方或子公司根据本协议承担的义务时未设定的范围内第5.01款）对任何第三方（统称为本款规定的限制）的“披露限制”).

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借款人在此确认，（a）行政代理人将向贷款人和发行银行提供由借款人或代表借款人在本协议项下提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks、DebtDomain或其他类似电子系统（the“平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有不希望接收重大非公开信息的人员以及可能从事与借款人或其关联公司证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理人、发行银行和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）；提供了在此类借款人材料构成信息的范围内，应按以下规定处理第9.12节；（x）允许所有标明“公开”的借款人资料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（y）行政代理人有权将未标明“公开”的借款人资料视为仅适合在平台未指定的“公开侧信息”部分发布。各贷款方在此承认并同意，除非借款人在其分发给贷款方之前通知行政代理人，否则根据第5.01（a）条）和(b)特此认为上述信息适合分发给所有出借人，并提供给所有出借人，可被行政代理人和出借人视为不包含任何重大非公开信息，所有其他信息均应假定包含重大非公开信息。

第5.02款重大事件通告.

在控股公司任何负责人员或借款人实际知悉后，控股公司或借款人将迅速向行政代理人（通过行政代理人分发给各贷款人）提供以下书面通知（受披露限制）：

(a)任何违约事件的发生（有一项谅解，即任何关于违约事件的通知的交付，应自动纠正当时就任何未能交付该通知而存在的任何违约事件，或仅因未能交付该通知而导致的任何陈述或违反契约的不准确之处）；

(b)在法律要求允许的范围内，由任何仲裁员或政府当局对控股公司、借款人或任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼、调查或程序，或存在或收到控股公司、借款人或任何附属公司的环境责任书面通知，在每种情况下，单独或合计而言，合理预期会导致重大不利影响；

（c）发生任何可合理预期的ERISA事件，无论是单独发生还是总体发生，均会导致重大不利影响；

（d）关于与控股公司、借款人或任何子公司的环境责任有关的任何索赔、调查、条件、发生或解除或补救行动的书面通知，前提是此类环境责任，无论是单独的或与所有其他此类环境责任合并时，将合理地预期会产生重大不利影响（该通知应合理详细地描述索赔、调查、条件、发生或解除或补救行动的性质以及控股公司或该子公司对此的回应）；和

（e）已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何其他事项或发展的发生。

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根据本条例交付的每项通知第5.02款应附有控股公司负责人员或借款人的书面陈述，说明需要发出此类通知的事件或发展的详细情况，以及就此采取或提议采取的任何行动。

第5.03款关于抵押品的信息.

借款人将就任何贷款方的法定名称（如其组织证明或类似文件中所述）的任何变更（i）向行政代理人提供（无论如何在行政代理人合理同意后三十（30）天内或更长期间内）的书面通知，（ii）在任何贷款方的成立或组织的司法管辖区内或以其组织形式或（iii）在任何贷款方的组织识别号码中，但该贷款方是在要求将组织识别号码包括在该司法管辖区的UCC融资报表中的司法管辖区内组织或拥有抵押财产的。

第5.04款存在；经营行为.

控股公司和借款人各自将、并将促使每一受限制的附属公司作出、作出或促使作出一切事情，以取得、保全、续期和保持其合法存在及其权利、许可、许可、特权、特许经营权、知识产权和政府批准对其业务的开展具有重要意义，但不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响的范围内（关于保全控股公司和借款人的存在的情况除外）；提供了上述规定不得禁止任何合并、合并、合并、清算或解散根据第6.03款或任何由第6.05款.

第5.05款缴纳税款等。

控股公司和借款人各自将并将促使各受限制子公司支付其要求支付的所有税款，除非（a）控股公司勤勉进行的适当程序出于善意对此提出异议，借款人或其任何受限制子公司以及控股公司、借款人或此类受限制子公司根据公认会计原则维持充足的准备金，或（b）无法合理预期未能支付款项将单独或合计导致重大不利影响。

第5.06款物业维修.

控股公司和借款人各自将并将促使各受限制的附属公司在良好的工作秩序和状态下保持和维护其开展业务的所有有形财产材料（伤亡、谴责和普通磨损除外），除非未能这样做会合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响；提供了上述规定不得禁止任何合并、合并、合并、清算或解散根据第6.03款或任何由第6.05款.

第5.07款保险.

控股和借款人各自将并将促使各受限制子公司与借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）在相关保险投放或续保时财务稳健和负责任的保险公司保持，保险金额至少为借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的任何自保生效后），并针对借款人认为（根据善意判断或借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的至少此类风险（以及风险自留），并将（应行政代理人的书面请求）（每个会计年度不超过一次，除非违约事件已经发生且仍在继续）向行政代理人（用于分发给贷款人）提供在

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关于如此携带的保险的合理细节。受制于第5.14款，借款人应并应促使根据美国（或其任何州或哥伦比亚特区）法律组织或存在的每一贷款方（i）代表有担保方将抵押代理人指定为额外的被保险人，因为其利益可能出现在属于该贷款方的每份美国一般责任保险单上（为免生疑问，该保险单不应包括任何董事和高级职员保单、工人赔偿保单，网络保单或业务中断保险）和（ii）包括贷款人的应付损失条款或抵押权人对属于此类贷款方的每份美国一般意外伤害保单的背书，并代表有担保的当事人将抵押代理人指定为贷款人的应付损失或抵押权人；提供了（a）保险单的所有收益应支付给借款人或适用的贷款方，（b）在抵押代理人收到任何收益的范围内，抵押代理人应立即将其作为额外被保险人、贷款人的损失受款人或抵押权人在借款人及其子公司维持的任何保险下收到的任何金额移交给借款人，以及（c）抵押代理人同意借款人和/或其适用的子公司对该保险项下的任何索赔拥有唯一调整或解决的权利。

第5.08款账簿和记录；检查和审计权.

控股公司和借款人各自将并将促使每个受限制的子公司保持适当的记录和账簿，其中的分录在所有重大方面是完整、真实和正确的，其方式是允许财务报表在所有重大方面按照公认会计原则（或适用的当地标准）编制（理解并同意，外国子公司可以按照适用于其各自组织国的公认会计原则保持个别账簿和记录，并且这种维护不应构成违反陈述，本协议））项下一致适用的保证或契诺，应对涉及控股、借款人或受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大金融交易和事项作出。各控股公司和借款人将并将促使各受限制的附属公司允许行政代理人和任何贷款人指定的任何代表，在行政代理人或该贷款人合理的事先书面通知下，访问和目视检查其有形财产（但须遵守（x）法律要求，（y）其承租人或转承租人在适用的租赁、转租或其他书面占用安排中的权利，据此，控股公司、借款人或该受限制的附属公司是出租人，以及（z）适用的租赁中的任何限制或限制，Holdings、借款人或该受限制附属公司为承租人或分承租人所依据的转租或其他书面占用安排），审查并从其簿册和记录中摘录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和财务状况，所有这些均在合理时间和合理要求的频率（访问或检查应由借款人承担费用）；提供了不包括在违约事件持续发生期间的任何此类访问和检查，行政代理人和出借人在没有违约事件发生和持续的任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过一次（所有出借人和行政代理人合计，合计）且行政代理人和出借人同意使用其商业上合理的努力相互协调，以便此类访问和检查同时进行；提供了,进一步、（a）当违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理人和贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先书面通知下，由借款人承担上述任何费用，以及（b）贷款人应给予控股公司和借款人参与与控股公司或借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管有任何与此相反的规定，披露限制应适用于本第5.08款.

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第5.09款遵守法律.

(a)每一控股公司和借款人将并将促使每一受限制的子公司遵守与其、其财产和运营有关的所有法律要求（包括环境法和任何许可、许可或根据其批准，但不包括《反洗钱和其他公约》、《联邦反洗钱和反恐公约》、制裁、《美国爱国者法》和其他适用的反洗钱、反腐败和反恐怖主义法律），除非未能单独或总体上这样做，合理地预计不会产生重大不利影响。控股公司和借款人各自将并将促使各自受限制的子公司在所有重大方面遵守FCPA、FDCA、制裁、美国爱国者法案以及与其相关的其他适用的反洗钱、反腐败和反恐怖主义法律。

第5.10款所得款项及信用证用途.

(a)借款人将使用在生效日期借入的定期贷款的收益直接或间接为部分交易提供资金，并直接或间接支付全部或部分交易成本，以及用于其他一般公司用途。

(b)借款人可使用在生效日期提取的循环贷款（x）直接或间接为部分交易提供资金，并直接或间接支付全部或部分交易成本（总额，连同条款（z）以下，不超过5,000，000美元），（y）用于替换、支持或以现金抵押截至生效日期未偿还的现有信用证，以及（z）用于营运资金用途（包括营运资金调整和/或购买价格调整）和/或一般公司用途（总额，连同条款（x）以上，不超过5,000，000美元）。在生效日期后提取的循环贷款和信用证的收益将用于营运资金需求和一般公司用途（包括资本支出、营运资金和/或购买价格调整、支付交易费用和开支（在每种情况下，包括与交易相关的）、许可收购、投资，包括为免生疑问，递延对价、盈利、卖方票据、保留和递延购买价格义务、限制性付款、债务再融资和任何其他交易，在每种情况下，本协议不禁止）。

（c）借款人不会直接或在知情的情况下间接使用任何贷款的收益，违反适用的制裁、《美国爱国者法》、《反腐败公约》或任何其他适用的反腐败法律。

第5.11款附加担保物；附加担保人.

(a)如（i）在生效日期后成立或收购任何额外受限制附属公司（任何除外附属公司除外），（ii）任何受限制附属公司不再是除外附属公司，或（iii）借款人根据其选择促使借款人的一家非全资附属公司（包括借款人及其附属公司没有股权的任何合并附属公司）在该选择后成为附属贷款方，则借款人将在（x）该新成立或收购的受限制附属公司成立或收购后的九十（90）天内（或行政代理人可能同意的较长期间内）（除非该受限制附属公司为排除附属公司），（y）该受限制附属公司不再为排除附属公司（包括在指定（或重新指定）受限制附属公司为全权担保人或指定（或重新指定）非受限制附属公司为受限制附属公司（排除附属公司除外）后）或（z）借款人已作出该等选择，促使该受限制附属公司（除非该受限制附属公司为除外附属公司）就该受限制附属公司以及就任何贷款方或其代表所拥有的该受限制附属公司的任何股权或债务满足抵押和担保要求，并应行政代理人的合理要求，促使向行政代理人交付大律师与此有关的惯常意见。为免生疑问，任何作为外国子公司的全权保证人，应签署和交付适用司法管辖区可能惯常的当地法律质押和担保文件及相关辅助交付物，在每种情况下，其形式和实质均应令行政代理人合理满意；和

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(b)除担保文件另有明文规定外，任何贷款方在取得任何已登记或申请的知识产权或不动产或有形财产（在每种情况下，除外资产（除非借款人另行酌情选择））时，该贷款方应（x）向行政代理人提供书面通知，并（y）在取得该财产后的九十（90）天内（或行政代理人可能同意的较长期限内）满足与该财产有关的抵押和担保要求，在每一种情况下，仅在借款人合理判断此类财产尚未为有担保当事人的利益而受制于有利于担保代理人的完善留置权的情况下（以及根据担保文件或其他贷款文件的条款将需要（或由借款人自行酌情以其他方式选择）此类完善留置权的情况下）。

第5.12款进一步保证.

控股公司和借款人各自将并将促使每一贷款方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求且行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括融资报表、固定资产备案、抵押、信托契约和其他文件的备案和记录），以促使抵押品和担保要求得到并保持得到满足，全部由贷款方承担费用（在每种情况下均须遵守本协议和担保文件的条款和条件，包括其中的任何期限、门槛和例外情况）。

第5.13款附属公司的指定.

(a)借款人可在生效日期后的任何时间指定任何受限制附属公司（为免生疑问，借款人除外）为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；提供了（i）不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将立即因该指定而导致，（ii）不得将任何拥有或拥有任何材料知识产权独家许可的子公司指定为非受限制的子公司，且不得将任何材料知识产权转让或贡献给非受限制的子公司，或由其独家许可；提供了本第5.13条中的任何规定均不得禁止非限制性子公司拥有由该非限制性子公司创造的物质IP（提供了即当非受限制的附属公司创造的任何该等知识产权成为重要知识产权时，该非受限制的附属公司应立即将该等重要知识产权转让给贷款方），（iii）在每项该等指定生效之前和之后，所有非受限制的附属公司，当作为一个整体时，不得有（a）总资产超过该日期或之前最近交付的财务报表所反映的借款人及其受限制子公司合并总资产的10%或（b）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA高于该日期借款人及其受限制子公司合并EBITDA的10% （iv）任何直接或间接拥有控股公司或控股公司任何受限制附属公司的任何股本、或持有控股公司或控股公司任何受限制附属公司的任何债务或留置权的附属公司不得被指定为非受限制附属公司或继续被指定为非受限制附属公司（且借款人不得导致或允许任何非受限制附属公司直接或间接拥有控股公司或控股公司任何受限制附属公司的任何股本，或持有控股公司或控股公司任何受限制附属公司的任何财产的任何债务或留置权）。在生效日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成借款人或其于指定日期在其中的受限制附属公司根据非受限制附属投资篮子进行的投资，金额等于借款人或其各自附属公司（如适用）在其中的投资的公平市场价值（由借款人善意确定）。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）借款人根据

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前一句，金额等于借款人或其子公司（如适用）在该子公司的投资的指定日期的公平市场价值（由借款人善意确定）。

第5.14款某些交割后义务.日规定的期限内附表5.14本协议（每一项可由行政代理人在其合理酌情权范围内延长）提供此类安全文件并完成载于附表5.14到此为止。

第5.15款贷款人来电.在交付所需的年度财务资料之日后，根据第5.01（a）款）、应行政代理人的合理书面请求（按规定贷款人的指示行事），借款人将在借款人选定且行政代理人合理接受的时间，与所有选择参加的贷款人举行和参加年度电话会议或电话会议，以审查借款人及其受限制子公司上一个会计年度的财务业绩；提供了如借款人或其任何直接或间接母公司召开向公众或其任何证券持有人开放的电话会议，讨论借款人及其受限制子公司或其任何直接或间接母公司在如此交付财务报表的最近一年的财务状况和经营业绩，则该电话会议将被视为满足本第5.15款只要按惯例向放款人提供此类电话会议的访问权限；提供了,进一步、为免生疑问，披露限制适用于本第5.15款.

第5.16款业务范围.借款人及其受限制的附属公司，作为一个整体，不会从根本上和实质性上改变其业务性质，作为一个整体，从其在生效日期所进行的业务和其他属于其延伸或其他附带、必然、互补、协同、合理相关的业务活动（包括其任何合理延伸、发展或扩展）、毗邻、自然结果或与上述任何一项相附属的业务活动，在每种情况下均由借款人善意合理确定，或行政代理人可接受的任何其他业务范围。

第5.17款财政期间.持股及借款人将保持其截至生效日期的当前财政年度，为免生疑问，该财政年度最初应为日历年度；提供了控股公司或借款人可在向行政代理人发出书面通知后，将其财政年度（进而更改其财政季度的时间表）更改为行政代理人合理接受的任何其他财政年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将并在此获贷款人授权，对本协议作出必要的任何调整，以反映财政年度的此类更改（进而更改其财政季度的时间表）。

第六条

消极盟约

自生效日期起及之后至终止日期止，（a）借款人与贷款人订立契诺及达成协议，及（b）就第6.12款、与贷款人订立契诺及同意：

第6.01款负债；若干股本证券.

(a)借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（一）借款人及任何受限制附属公司在贷款文件项下的债务（包括根据第2.20款或2.21);

（二）生效日未偿债务，包括公司间债务；提供了任何单独超过1,000，000美元的债务，只有在列于附表6.01（除非该等债项获本条另一条款准许第6.01款），以及其任何许可的再融资；

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（三）借款人及任何受限制附属公司就借款人或本协议另有许可的任何受限制附属公司的债务提供的担保；提供了（a）该等保证根据第6.04款（除第6.04（v）节）），（b）任何受限制附属公司概无担保任何初级融资或根据第6.01（a）（十五）条）应予准许，除非该受限制附属公司亦已根据担保协议为贷款文件义务提供担保，及（c）如被担保的债务从属于贷款文件义务，则该担保应从属于贷款文件义务的担保，其条款至少与该债务的从属条款所载的条款一样对贷款人有利；

（四）（x）借款人欠任何受限制附属公司的债务或（y）任何受限制附属公司欠任何其他受限制附属公司的债务，或借款人（在每种情况下）在以下允许的范围内第6.04款（除第6.04（v）节）);提供了任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的所有该等债务，须按（i）至少与所附公司间票据形式所载的条款一样对贷款人有利的条款，从属于贷款文件义务附件 f或（ii）在其他方面令规定贷款人合理满意；

（五）（a）借款人或任何受限制附属公司为购置、购置、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或资本财产、设备或其他资产而招致、发行或承担的债务（包括资本租赁债务和购置款债务）（包括在生效日期之前招致的任何此类债务），不论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本，还是（b）对紧接前一项所列的任何债务的任何许可再融资条款（a）（或其连续的许可再融资）；提供了在发生任何该等债务时，并在给予该等债务的备考效力及其所得款项用途后，依赖本条例而未清偿的债务本金总额第（v）款不得超过（a）14,250，000美元和（b）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的40%中的较高者；

（六）在正常经营过程中发生的、并非出于投机目的的互换协议方面的债务；

（七）任何获取得的人的负债（a）（1），就许可收购或许可投资或由如此获得的任何资产担保（而非由其上的义务人在考虑该许可收购或许可投资时招致）或（2）任何重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司（确认（x）人因许可收购或许可投资而成为借款人的直接或间接受限制附属公司的，可继续就在该收购日期存在的债务承担责任（且未在考虑该收购日期时发生），以及（y）被重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司可继续就在该重新指定日期存在的债务承担责任（且未在考虑该重新指定日期时发生），以及（b）就上述事项而言，其任何许可的再融资；提供了根据本条例未偿还该等债务的本金总额条款（vii）在发生时不超过（i）9,000，000美元和（II）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的25%中的较大者；

（八）因盈利义务、赔偿义务、与购买价格调整有关的义务、奖励竞业禁止和与任何许可收购、交易、任何其他投资或任何处置（在每种情况下均为本协议允许的）有关的递延补偿的其他类似或有义务而产生的无担保债务；

（九）（a）债务（该债务如有担保，可由留置权作担保pari passu与担保初始定期贷款的抵押品上的留置权（但不考虑对补救措施的控制）或通过相对于留置权具有次级优先权的留置权

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借款人或任何附属贷款方或在生效日期后成为贷款方的任何人（或任何先前并非附属贷款方的人与借款人或任何受限制的附属公司合并、合并或合并，包括将非受限制的附属公司重新指定为受限制的附属公司，只要该受限制的附属公司成为附属贷款方）的初始定期贷款（以及为交换而发行的任何注册等值票据）的抵押品（“准许比率Debt”）；提供了（x）（1）在紧接发生该等债项后，（x）（1）如该等债项是以留置权作担保的pari passu以担保初始定期贷款的抵押品上的留置权为基础，借款人能够在以下情况下产生1.00美元的债务条款（a）在“比率增量金额”的定义中，（2）如果此类债务由相对于为初始定期贷款提供担保的抵押品上的留置权具有次级优先权的留置权担保，则借款人能够根据条款（b）“比率增量金额”的定义以及（3）如果此类债务是无担保的，则借款人能够根据以下条款承担1.00美元的债务条款（c）“比率增量金额”的定义，以及（y）该等负债符合规定的额外债务条款的规定；及

(A)根据上述规定所招致的任何经许可的债务再融资条款（a）只要其上的义务人不包括任何非借款人或任何附属贷款方的人；提供了这种债务符合条款（a）,(b),（c）,（d）,（e）,（f）并且，仅在此类债务构成贷款等价物的范围内，条款（g）“所需的额外债务条款”的定义；

(b)提供了,进一步，据此产生的债务（a）（九）条非贷款方，连同非贷款方根据（a）（xiii）和（a）（xxiv）条产生的债务，不得超过当时最后一次结束的试验期合并EBITDA总额的12,000，000美元和33%中的较高者，在任何时候（“非担保人债务上限”);

（x）合格的证券化设施，以及在构成债务的范围内，任何时候未偿还的应收账款融资交易的债务不超过（a）7,000，000美元和（b）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的20%中的较高者；

（十一）清偿债务；

（十二）与（a）在正常业务过程中按公平商业条款在无追索权基础上发生或进行的信贷管理目的的应收款项贴现或保理有关的债务，以及（b）与现金池、净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排（包括与外国子公司所持账户有关的短期池和类似公司间安排）有关的现金管理义务和其他债务，在每种情况下，与证券或存款账户有关或来自银行或其他金融机构兑现支票的债务，以正常经营过程中资金不足提取的汇票或类似票据；

（十三）为在任何时候未偿还本金总额不超过（a）3,500，000美元和（b）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的10%中较高者的许可收购或类似许可投资提供资金而产生的债务；提供了该等债务符合规定的额外债务条款的规定；提供了,进一步、非贷款方根据本条款（a）（十三）项承担的债务，连同非贷款方根据本条款（a）（九）和（a）（二十四）项承担的债务，不得超过非担保人债务上限；

（十四）与第三方信用证有关的债务，金额在任何时候都不超过15000000美元减本协议项下未结信用证金额；

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（十五）(A)借款人或任何附属贷款方或在生效日期后成为贷款方的任何人（或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的任何先前不是附属贷款方的人，包括在该受限制附属公司成为附属贷款方的情况下将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司）的无抵押债务，该债务以行政代理人合理接受的条款以合同方式从属于贷款文件的受款权义务；提供了在使该等债务的产生按备考基准生效后，根据本条例所招致的所有未偿债务的金额第6.01（a）（十五）（a）条）不得超过以下各项之和：

（十六）（i）相当于（i）35,600，000美元和（ii）最后一次结束的测试期间的合并EBITDA的100%（不重复地减去所有增量融资和增量等值债务的金额，在每种情况下，在固定增量金额下产生）中较高者的金额，加

（十七）（ii）在不导致最近结束的测试期间的总净杠杆比率超过4.75至1.00的情况下可招致的最高本金总额，在每种情况下计算时均不扣除该总净杠杆比率（如适用）的分子，并假定在根据本条例设立的任何循环融资的情况下，该等债务的任何现金收益第（十五）（a）（二）条、与此有关的所有承付款项均已全额提取；但在任何此类债务的收益将用于偿还债务的范围内，借款人有能力给予备考对此类偿还的影响以及“备考基础”定义所设想的所有其他调整不应受到限制；和

(A)根据上述规定所招致的任何经许可的债务再融资条款（a）只要其上的义务人不包括任何非借款人或任何附属贷款方的人；提供了,进一步，该等负债符合条款（a）,(b),（c）,（d）和（f）“所需的额外债务条款”的定义；提供了,进一步，该债务可能会在这两项下发生（a）（i）条和（a）（二），而任何该等发生的收益可透过先计算根据（a）（二）条以上，然后计算下的发生（a）（i）条以上（如有），为免生疑问，总净杠杆比率应容许超过第（a）（二）条以上，但以依赖所产生的该等金额为限（a）（i）条基本上同时；

（十八）因在正常业务过程中发生的任何售后回租交易而产生的债务，其本金总额与当时未偿还的所有其他债务的本金总额相加时，并根据本（a）（xvi）条，连同与此有关的任何信贷协议再融资债务（不包括任何增量融资），不超过（截至此类债务发放、发生或以其他方式获得之日）最近结束的测试期间合并EBITDA的（I）7000000美元和（II）20%（按备考基准计算）中的较高者；

（十九）[保留]；

（XX）债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

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（xxi）信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证的面额；

（二十三）在构成债务的范围内，根据第第6.08（四）节）;

（二十三）许可的无担保再融资债务，及其任何许可的再融资；提供了（a）如任何经许可的无担保再融资债务构成增量等值债务的经许可的再融资，其上的债务人应为借款人；（b）如任何经许可的无担保再融资债务的经许可的再融资，其上的债务人应为借款人或附属贷款方；提供了,进一步、对于构成增量等值债务的许可再融资（或其任何许可再融资）的任何许可无担保再融资债务，该债务应遵守（c）条和（e）“信用协议再融资负债”的定义；

（二十四）许可的第一优先再融资债务和许可的初级优先再融资债务，以及任何上述任何一项的许可再融资；提供了（a）在任何准许的第一优先再融资债务或准许的初级优先再融资债务构成增量等额债务的准许再融资的情况下，其上的债务人应为借款人；（b）在任何准许的第一优先再融资债务或准许的初级优先再融资债务的任何准许再融资的情况下，其上的债务人应为借款人或附属贷款方；提供了,进一步、对于构成增量等值债务的许可再融资（或其任何许可再融资）的任何许可的第一优先再融资债务或许可的初级优先再融资债务，该债务应遵守（c）条,（d）和（e）“信用协议再融资负债”的定义；

（二十五）由一系列有担保或无担保贷款、债券、票据或债权证（贷款、债券、票据或债权证，如果有担保，可以通过留置权作为担保）组成的代替增量融资而发行的借款人的债务pari passu与担保初始定期贷款的抵押品上的留置权（但不考虑补救措施的控制）或相对于担保初始定期贷款的抵押品上的留置权具有次级优先权的留置权（以及为交换而发行的任何注册等值票据）（the“增量等价债”);提供了（x）根据本条例招致的所有该等债项的本金总额条款（二十三）在发生时，不得超过增量上限（减去因依赖增量上限而招致的任何其他债务的本金总额），而（y）该等债务符合条款（a）,(b),（c）,（d）,（e）,（f）并且，仅在此类债务构成贷款等价物的范围内，条款（g）“所需的额外债务条款”的定义；

（二十六）非贷款方的任何受限制附属公司的债务，在发生债务时并在给予其形式上的影响后，金额不超过（a）12,000，000美元和（b）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的33%中的较大者；提供了非贷款方根据本条款（a）（二十四号）发生的债务，连同非贷款方根据本条款（a）（ix）和（a）（xiii）发生的债务，不得超过非担保人债务上限；

（二十七）借款人或任何受限制的附属公司所招致的债务（a）构成与信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中发行或订立的类似票据有关的偿付义务，或与所招致的义务或负债有关的偿付义务，包括与工人赔偿索赔、履约、完工或担保债券、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险、失业保险或其他社会保障立法、其他赔偿或与与工人赔偿索赔、履约、完工或担保债券、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险或（b）作为账户方就

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在正常经营过程中签发或发生的有利于供应商、贸易债权人或其他人的信用证、银行保函或类似票据；

（二十八）与自保有关的义务和与海关、履约、投标、上诉和担保债券有关的义务以及由借款人或任何受限制的附属公司提供的履约和完成担保和类似义务，或与信用证、银行担保或与之相关的类似票据有关的义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（二十九）在正常经营过程中发生的拖欠控股公司员工、借款人或受限制子公司的递延补偿或股票补偿的债务；

（xxx）由借款人或任何受限制附属公司向未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、其管理层成员、顾问和独立承包商、其各自控制的关联公司或其家庭成员及其允许的受让人发行的债务，包括根据行政代理人合理接受的条款和条件从属的无担保次级本票，在每种情况下为购买或赎回控股公司（或任何控股母公司）的股权提供资金；

（xxxi）其他债务不超过（a）14,250，000美元和（b）最后一次结束的测试期合并EBITDA的40%在任何时候的未偿总额中的较高者；

（xxxii）客户在正常经营过程中购买的商品和服务在正常经营过程中收到的客户定金和预付款；

（xxxiii）在构成负债的范围内，在正常经营过程中对借款人及其受限子公司的供应商、客户、加盟商、出租人、被许可人、分许可和分销合作伙伴的义务提供担保；

（二十三五）缴款负债；

（xxxv）合营企业对借款人或受限制子公司以及该合营企业的其他股权持有人或参与者的债务，只要该合营企业欠其股权持有人或该合营企业参与者的该等债务总额不超过（x）8,900，000美元和（y）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的25%中的较大者；

（xxxvi）未提供资金的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要它们根据适用法律被允许保持无资金；

（xxxvii）借款人和受限制子公司的履约担保，主要是为履行借款人或受限制子公司对第三方的合同义务提供担保，不主要是为了保证债务的偿付；

（xxxviii）在法律要求的范围内或与任何法定备案或交付审计意见有关的范围内，为借款人或借款人的任何附属公司的利益签发、作出或招致的支持函、担保或类似义务方面的义务；和

（xxxix）所有保费（如有）、利息（包括呈请后的利息及以实物支付的利息）、费用、开支、收费及额外或有利息所述债务第（i）条直通（xxxvi）以上。

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(b)控股公司和借款人将不会，也不会允许任何受限制的子公司发行任何不合格的股权，但（x）作为债务发生的范围除外第6.01（a）款）（且为免生疑问，如该等不合格股权是依据优先担保第一留置权净杠杆比率、优先担保净杠杆比率或总净杠杆比率测试而发行，则就该测试而言，该等不合格股权应被视为构成综合融资债务）及（y）（i）向借款人或任何受限制附属公司发行及持有的优先股权，在以下许可的范围内第6.04款，及（ii）于生效日期后向合营伙伴发行及由合营伙伴持有的优先股权；提供了在这种情况下第（二）条）任何此类优先股权益的发行均应被视为已产生债务，并应遵守《公第6.01（a）款）和(b).

为确定是否遵守对发生债务的任何限制，以外币计价的债务本金金额，在定期债务的情况下，或在首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；提供了该等债务发生展期、置换、退还、再融资、续期或解除以外币计价的其他债务，且该等展期、置换、退还、再融资、续期或解除后，如按该等展期、置换、退还、再融资、续期或解除之日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被展期、置换、退还、再融资、续期或解除后的本金额，即视为未超过该限制，加就该等延期、重置、退还再融资、续期或撤销而支付的任何溢价的金额，以及所招致的费用及开支（包括就该等由此产生的债务而招致的任何费用及原发行折扣）。

为确定遵守本第6.01款，如某一负债项目（或其任何部分）符合本条款一项以上的标准第6.01款或有权作为比率增量金额发生或发行的，借款人应在发生或发行时全权酌情对该债务项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间以符合本规定的任何方式进行划分、分类或重新分类第6.01款;提供了即使本协议另有相反规定，于生效日期根据本协议承担的所有债务（或为此提供的承诺）应视为已根据第6.01（a）（i）条），且不得允许借款人根据以下规定将在生效日期发生的全部或任何部分债务（或为此提供的承诺）重新分类第6.01（a）（i）条）.应计利息（包括实物支付）或股息、增值、原发行折扣的增值或摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息或股息、以不合格股权或同一类别的优先股权的额外股份形式支付不合格股权或优先股权的股息、清算优先权的增值和债务金额的增加，完全由于货币汇率波动而未偿还的不合格股权或优先股权将不被视为产生债务或为此目的发行不合格股权或优先股权第6.01款以及就与该等金额有关的任何债务而获准招致的任何留置权，均应获准为该等债务提供担保。

尽管本协议另有相反规定，任何贷款方不得设立、招致、承担、担保或以其他方式成为或继续直接或间接对来自或属于非受限制附属公司的任何债务承担责任（此种设立、承担、承担或担保被称为“贷款方的非贷款方债务"），在每种情况下，只要与任何债务有关的任何债权的结构设定、假定，

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此类贷款方承担或担保的债务，连同贷款方的任何非贷款方债务，经借款人合理确定，可合理预期会导致针对同一贷款方的两（2）项或更多破产债权或针对同一贷款方的直接和间接债务的双重债权，产生于与贷款方的同一基础非贷款方债务相关的一项交易或一系列交易，但本协议项下可能产生的债务除外，如果此类债务有担保，则本协议项下允许为此类债务提供担保的留置权。

第6.02款留置权.

借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司对其现在拥有（但未出租）或以后获得（但未出租）的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（一）根据贷款文件设定的留置权（包括为担保债务（及相关债务）而设定的任何留置权）第2.20款或2.21);

（二）许可的产权负担；

（三）生效日期存在的留置权；提供了任何为个别超过1,000，000美元的债务或其他债务提供担保的留置权，只有在列于附表6.02（除非该留置权获本条另一条款准许第6.02款）及其任何修改、替换、续期或延期；提供了,进一步、该等经修改、替换、续期或延展留置权并不延伸至除（a）附加或并入该等留置权所涵盖的财产及（b）其收益及其产品的后取得的财产以外的任何额外财产；

（四）担保债务的留置权根据第6.01（a）（五）节）;提供了（a）该等留置权并不在任何时候设押由该等债务融资的财产以外的任何财产，但该等财产及其收益及其产物的替换、增加、加入和改良除外，以及该等财产的任何租赁（包括加入）及其收益和产物，以及（b）就资本租赁义务而言，该等留置权并不在任何时候延伸至或涵盖受该等资本租赁义务约束的资产以外的任何资产（该等资产的替换、增加、加入和改进或收益除外）；提供了,进一步、一个出借人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该出借人提供的设备的其他融资；

（五）（i）租赁、许可、转租、转租及类似安排（包括与知识产权有关）（a）在正常经营过程中批给他人，（b）整体而言不干预借款人及其受限制附属公司业务的任何重大方面；提供了此类行动并不能确保任何债务或（c）主要与借款人善意确定的有关善意税务筹划目的或在正常业务过程中的任何许可重组；及（ii）借款人或任何受限制附属公司在其正常业务过程中订立的任何租赁、许可、转租或转租下的出租人、许可人、转许可人或转出租人的任何权益或所有权；

（六）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（七）托收银行根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或继承条款对托收过程中的项目产生的留置权（a）；（b）附加于在正常业务过程中产生的集合、商品交易账户或其他商品经纪账户；或（c）有利于银行或其他金融机构或实体，或电子支付服务提供商，因法律事项产生

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设押存款（含抵销权）且在金融业银行业通行的一般参数范围内的；

（八）（a）与根据第6.04款，或与任何该等投资的代管安排或根据第6.05款（包括与该等投资或处置有关的任何意向书或购买协议），或（b）包括根据第6.05款，在每种情况下，仅限于此类投资或处分（视情况而定）在设定此类留置权之日本应被允许的范围内；

（九）对非贷款方的任何受限制子公司的财产或其他资产的留置权，其留置权为该受限制子公司或非贷款方的另一受限制子公司的担保债务，不超过（a）10,750，000美元和（b）最后一次结束的测试期合并EBITDA的30%中的较高者；

（x）非贷款方的受限制附属公司为任何其他受限制附属公司授予的留置权以及贷款方为任何其他贷款方授予的留置权（为控股公司授予的留置权除外）；

（十一）在其取得时存在于财产或其他资产上的留置权或在生效日期存在于任何人的财产或其他资产上的留置权，及其任何修改、替换、续期或延期；提供了（a）该等留置权并非在考虑进行该等收购或该人成为受限制附属公司时设定，及（b）该等留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（该等财产或资产的任何置换及其增加和加入、其收益或产品以及受留置权约束的后取得的财产除外，该留置权是在该时间之前发生的债务和其他义务的担保，而根据该时间的条款，债务和其他义务根据本协议是允许的，这些债务和其他义务要求或包括后取得的财产的质押，及其收益或产品，以及在任何贷款人提供多项设备融资的情况下，由该贷款人提供融资的其他设备）；

（十二）对在生效日期以现金作抵押的任何贷款方的信用证的现金、许可投资或其他有价证券的留置权，其金额为现金、现金等价物或其他有价证券，公允市场价值不超过所担保的此类信用证面值的105%，在每种情况下，包括与任何信用证有关的现金抵押品；

（十三）因借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中有条件出售、保留所有权、托运或类似的销售或购买货物安排而产生的留置权；

（十四）被视为与回购协议投资有关的留置权（e）条“许可投资”的定义；

（十五）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的对商品交易账户或其他经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款进行设押的留置权及附加的类似留置权；

（十六）属于合同抵销权的留置权：（a）与与银行建立存管关系有关而非因发生债务而给予，（b）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（c）与在正常业务过程中与借款人或任何受限制子公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

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（十七）就借款人或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（十八）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；

（十九）担保债务的抵押品上的留置权和根据以下规定允许的其他义务第6.01（a）（二十二）条）或6.01（a）（二十三）;提供了（a）该等留置权以确保根据6.01（a）（二十二）（仅在允许的初级优先再融资债务的情况下）应低于根据行政代理人合理同意的任何债权人间协议为初始定期贷款提供担保的抵押品上的留置权，并且（b）在所有情况下，此类留置权应受适用的债权人间协议的约束；

（XX）允许的售后回租交易第6.01（a）（xvi）节）;

（xxi）根据《公约》准许的债务留置权第6.01（a）（十四）条）以现金抵押或存款账户的形式与第6.01（a）（十四）条）可能排名pari passu向有担保债务（或就任何现金抵押品而言以优先基准）；

（二十三）为作为准许比率债务而招致的任何债务提供担保的留置权，但以此种债务为担保并允许在此项下招致为限；

（二十三）对不是贷款方的任何受限制子公司的资产的留置权（x）在外国司法管辖区为营运资金额度提供担保和/或（y）为其他债务提供担保，在每种情况下，在此种债务被允许的范围内第6.01款;

（二十四）对用于清偿或清偿债务的现金和许可投资的留置权；提供了（x）该等清偿或解除，及（y）以该等现金偿还该等债务，在每种情况下，均是本协议所允许的；

（二十五）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但在同一程度上对相关存货及其收益产生留置权；

（二十六）任何合营企业的股权留置权（x）根据有关合营企业协议或安排为该合营企业的债务提供担保或（y）；

（二十七）为依据《公约》发生的任何债务提供担保的留置权第6.01（a）节（xxxvii）在允许为其或其项下的相关债务提供担保的范围内；

（二十八）其他留置权；提供了在授予时，所有留置权所担保的债务的未偿还总额因依赖本条款（xxviii）不得超过（x）14,250，000美元和（y）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的40%中的较大者；

（二十九）[保留]；

（xxx）为债务证券或其他债务的相关持有人（或其承销商、受托人、托管代理人或安排人）的利益而对托管收益或在任何债务发生时预留的现金或以该等现金购买的政府证券上的留置权，在任何一种情况下，只要该等现金或政府证券预先为支付该等债务的利息提供资金，并在为此目的申请的托管账户或类似安排中持有；

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（xxxi）受托人在正常经营过程中依法或依据该受托人的标准约定条款产生的留置权；提供了该等留置权应仅延伸至受该等保释规限的资产；

（xxxii）借款人及其子公司在正常经营过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议项下的担保债务（代表借款债务的债务除外）的留置权；

（xxxiii）日常经营过程中的公用事业及类似存款；

（二十三五）对非限制性子公司股权的留置权；

（xxxv）与公司间许可协议有关的产生的留置权；

（xxxvi）为任何互换协议（或与其清算有关的任何义务）提供担保的现金或许可投资的留置权；

（xxxvii）对与合格证券化融资相关的应收账款、证券化资产和相关资产的留置权，以及对与应收账款融资交易相关的任何转让的应收账款的留置权，包括因审慎办理UCC备案或将任何此类出售重新定性为融资或贷款而产生的此类应收账款的留置权；

（xxxviii）因任何结算系统或证券交易所的规则及规例而对在该结算系统或证券交易所持有的股份及/或其他证券产生的任何留置权；及

（xxxix）有利于借款人或任何其他贷款方（控股除外）的留置权。

(a)为确定遵守本第6.02款，在留置权符合本条款中一项以上条款的标准时第6.02款、借款人应在发生或发行时全权酌情对该留置项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间对该留置项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，其方式应符合本第6.02款;提供了即使本条例另有相反规定，于生效日期根据贷款文件设定的留置权，须当作已依据第6.02（a）（i）条），而借款人不得将在生效日期产生的全部或任何部分留置权根据第6.02（a）（i）条）.

第6.03款基本面变化.

(a)借款人不会、也不会容许任何受限制的附属公司与任何其他人合并、合并或合并，或容许任何其他人与其合并、合并或合并，或清算或解散（为免生疑问，不得限制借款人或任何受限制的附属公司改变其组织形式），但以下情况除外：

(a)任何受限制的附属公司（借款人除外）可与（a）借款人合并、合并或合并；提供了（i）借款人应是持续的或存续的人，或（ii）未亡的人应根据行政代理人合理接受的文件（在行政代理人合理要求的范围内附有大律师的法律意见）明确承担借款人的义务，并应是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司或有限责任公司，并应交付贷款人或行政代理人可能要求的知情客户、实益所有权或类似文件，或（b）任何一间或多于一间受限制附属公司（借款人除外）；提供了,进一步、任何附属贷款方在合并时，

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与另一受限制附属公司合并或合并（1）持续或存续人应为附属贷款方或借款人或（2）如持续或存续人并非附属贷款方，则该存续受限制附属公司收购该附属贷款方另有许可第6.04款（除第6.04（v）节）);

(b)（a）任何并非贷款方的受限制附属公司可与任何并非贷款方的受限制附属公司合并、合并或合并，以及（b）（x）任何受限制附属公司（借款方除外）可进行清算或解散，及（y）任何受限制附属公司可更改其法律或组织形式，前提是借款方善意地确定该等行动符合借款方及其受限制附属公司的最佳利益，且对借款方并无重大不利（据了解，在任何法律形式变更的情况下，为贷款担保人的附属公司将继续为贷款担保人，除非该贷款担保人另有许可不再为本协议项下的贷款担保人）；

（c）任何受限制的附属公司（借款人除外）可向借款人或其他受限制的附属公司作出其全部或实质上全部资产的处置（在自愿清算或其他情况下）；提供了如果此类交易中的转让方是贷款方，则（a）受让方必须是贷款方，（b）在构成投资的范围内，此类投资是对非贷款方的受限制子公司的允许投资第6.04款或（c）在构成对非贷款方的受限制附属公司的处分的范围内，此种处分是为了公平的市场价值（由借款人善意确定），并且就此收到的任何本票或其他非现金对价是对非贷款方的受限制附属公司的允许投资，按照第6.04款（除第6.04（v）节）);

（d）借款人可以与任何其他人（控股公司除外）合并、合并或合并（或将其全部或基本全部资产处置给）；提供了（a）（i）借款人应是持续的或尚存的人或（ii）未存的人应根据行政代理人合理接受的文件（在行政代理人合理要求的范围内附有大律师的法律意见）明确承担借款人的义务，并应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司或有限责任公司，并应将此告知您的客户，贷款人或行政代理人可能要求的实益所有权或类似文件，以及（b）在其生效之前或之后没有违约事件继续发生或将由此导致；

（e）任何受限制的附属公司（借款人除外）可与任何其他人合并、合并或合并，以进行根据第6.04款（除第6.04（v）节）);提供了持续或存续人应为借款人或受限制的附属公司，连同各受限制的附属公司，应已遵守第5.11节和5.12在其中规定的时间段内（在适用的范围内）；

（f）控股、借款人及受限制的附属公司可完成交易及任何许可的重组；及

（g）任何受限制的附属公司（借款人除外）可进行合并、合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第6.05款.

第6.04款投资、贷款、垫款、担保和收购.

借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(a)作出该等准许投资时的准许投资；

(b)向控股公司、借款人和受限制子公司的高级职员、董事会成员和雇员或独立承包商或顾问提供贷款或垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通

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商业目的，（ii）与该人购买控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权有关；提供了以现金向该人提供的该等贷款及垫款的金额，须以现金形式作为普通股权益或合资格权益向借款人提供，及（iii）为前述未描述的目的第（i）条和（二），在任何时候未偿还的本金总额不超过（a）3,500，000美元和（b）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的10%中的较高者；

（c）借款人对任何受限制附属公司的投资以及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的投资；提供了借款人或任何附属贷款方对任何非贷款方的人的投资总额（为现金池目的作出的任何此类投资和/或构成为税务目的作出的不会对抵押品价值或贷款文件义务的担保造成重大损害的贷款的任何此类投资除外），连同（i）根据非贷款方处置篮子作出的处置总额（不包括为税务目的作出的不会对抵押品价值或贷款文件义务的担保造成重大损害的任何此类处置）和（ii）根据非抵押品许可收购篮子作出的投资总额合计不得超过（x）10,750，000美元和（y）在作出任何此类投资时最后一次结束的测试期间的综合EBITDA的30%（本但书，即“非贷款方投资篮子”);

（d）由贸易信贷展期和正常经营过程中的通融担保构成的投资；

（e）（i）在生效日期存在或预期的投资，并在个别超过1000000美元的情况下，于附表6.04及借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司于生效日期存在的任何修改、替换、续期、再投资或延期，以及（ii）该等修改、续期或延期；提供了原始投资的金额不增加，除非该投资的条款规定的范围为附表6.04或在本条例另有许可下第6.04款;

（f）对现金管理服务和在正常业务过程中发生的掉期协议的投资，而不是出于投机目的；

（g）就所准许的处置而收取的期票及其他非现金代价第6.05款;

（h）构成许可收购的投资；提供了所有此类许可收购的总额，按进行此类投资时的公平市场价值（由借款人善意确定）估值，在非贷款方或不会在所设想的期限内成为贷款方的受限制子公司第5.11款或在不构成抵押品的资产（除外资产除外）或根据抵押品和担保要求以及担保文件不会成为抵押品的资产中，自该许可收购完成之日起九十（90）天内（或经合理行事的行政代理人同意的较长期限），连同（i）根据非贷款方处置篮子向非贷款方的受限制附属公司作出的所有处置的金额（不包括为税务目的作出的不会对抵押品价值或贷款文件义务的担保造成重大损害的任何此类处置）和（ii）根据非贷款方投资篮子向非贷款方的受限制附属公司作出的投资金额（不包括为现金池目的作出的任何此类投资或构成为税务目的作出的贷款不会对抵押品或贷款文件义务的担保的价值造成重大损害）的，合计不得超过（a）10,750，000美元和（b）进行此类投资时最后一次结束的测试期间合并EBITDA的30%中的较大者（本但书，“非抵押许可收购篮子”);

（一）交易或任何许可的重组；

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（j）由统一商法典第三条托收或交存背书和统一商法典第四条组成的日常经营过程中的投资与客户在日常经营过程中的习惯性贸易安排；

(k)借款人或任何受限制附属公司（i）收到或取得的任何投资（包括债务义务和股权），以换取借款人或任何受限制附属公司持有的任何其他投资、应收账款或背书，以收取或存入与该等其他投资或应收账款的发行人（包括任何供应商、贸易债权人或客户）有关或由于破产、解决、重组或资本重组或解决拖欠账款或债务以及与该等其他投资或应收账款的发行人（包括任何供应商、贸易债权人或客户）的争议或判决，（ii）以满足对其他人的判决，（iii）由于借款人或任何受限制的附属公司就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让而丧失赎回权而违约，或（iv）由于（a）诉讼、仲裁或其他争议或（b）在借款人或任何受限制的附属公司的正常业务过程中发生的贸易债权人或客户的义务的和解、妥协或解决，包括根据任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时的任何重组计划或类似安排；

（l）向任何控股母公司（x）提供的贷款和垫款，以代替且不超过（在任何其他有关贷款、垫款或限制性付款生效后）的金额，在允许的范围内向该控股母公司按照第6.07（a）款）（除第6.07（a）（xvii）（2）条）的适用条款的目的而处理该等投资第6.07（a）款），包括任何限制，作为根据该条款作出的限制性付款，以及（y）在其收益被贡献、出借或垫付给借款人或受限制的附属公司的范围内；提供了将该等收益的出资、贷款或垫款予任何非贷款方的受限制附属公司，只应在其他情况下构成本条例另一条款所允许的投资的范围内获准第6.04款;

(m)额外投资和其他收购；提供了在进行任何该等投资或其他收购时，（x）在进行该等投资时不应发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续，或将立即由此导致（在利用可用金额的起步者篮子或建造者篮子的范围内），以及（y）依赖于此作出的该等投资或收购的未偿还总额条款（m），连同就所有其他依赖于此进行的投资和收购而支付的所有对价总额条款（m）（包括先前根据本条例作出的任何该等其他投资或收购而承担的所有债务的本金总额条款（m）），不得超过（1）在紧接作出该投资的时间之前未以其他方式适用的可用金额及（2）在紧接作出该投资的时间之前未以其他方式适用的可用股本金额的总和；

（n）在正常经营过程中向职工预支工资；

（o）投资和其他收购，前提是以控股或任何控股母公司的合格股权（不包括合格股权，其收益将用作治愈金额和根据可用金额或可用股权金额应用的合格股权）支付此类投资；

（p）在生效日期后收购的附属公司的投资或根据本条例与任何附属公司合并、合并或合并的人的投资第6.04款和第6.03款生效日期后或以其他方式成为附属公司（提供了如果此类投资是根据第6.04（h）节）、现有投资于该附属公司或人士的附属公司，须符合第6.04（h）节））但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行，且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；

（q）应付借款人或任何受限制附属公司的应收款项、保证金和预付款及其他信贷，如在正常业务过程中产生或取得；

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（r）投资（a）在正常经营过程中发生的水电费、保证金、租赁和类似的预付费用和（b）在正常经营过程中建立的贸易账户或应计的预付费用；

（s）[保留]；

（t）无限量的额外投资和其他收购；提供了（i）在进行任何该等投资时，不得发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续或将立即由此导致；及（ii）在紧接该等投资或收购生效后，按形式基准，截至该时间最近结束的测试期间的总净杠杆比率不高于4.00至1.00；

（u）总额的额外投资和其他收购，连同根据本协议进行的所有其他投资条款（u）在当时未偿还的债务（包括先前根据本条例作出的任何该等其他投资或收购而承担的所有债务的本金总额条款（u）），不超过（x）（a）14,250，000美元和（b）进行此类投资时最后一次结束的测试期间合并EBITDA的40%和（y）（i）项下未使用金额中较高者的总和第6.07（a）（xvi）条）及（二）6.07（b）（四）（a）;提供了在进行任何该等投资时，不得发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续或将立即导致；

（五）由债务、留置权、基本变化、处置和允许的限制性付款组成的投资（不包括通过引用本第6.04（v）节））下第6.01节,6.02,6.03,6.05（除6.05（e））和6.07，分别；

（w）在控股公司或借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供商或受债权人债权约束的其他设保人信托向“拉比”信托的供款；

（x）在构成投资、购买和购置库存、用品、材料或设备或其他资产、知识产权或其他权利的购买、购置、许可、分许可、租赁、转租、转让、销售、转让、处分、转让和类似安排的范围内，（i）在正常经营过程中授予他人的，或（ii）主要与借款人善意确定的正常经营过程中的任何许可重组有关；

（y）[保留]；

（z）根据“非限制性子公司”的定义，在该非限制性子公司被重新指定为受限制子公司的日期之前，由一家非限制性子公司进行的投资；

（AA）[保留];

（ab）与结算有关的正常业务过程中的投资；

（ac）对证券化子公司或与之相关的投资，经借款人善意认定，对实施任何合格证券化融资（包括分配或支付证券化费用）或与之相关的任何回购义务（包括向证券化子公司提供许可投资的出资或出借，以资助从借款人或任何受限制的子公司购买此类资产，或以其他方式为与标准承诺相关的所需义务提供资金）是必要的或可取的；

（广告）[保留]；

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（ae）资产购买（包括购买库存、用品和材料）以及根据与其他人的联合营销安排授予知识产权的非排他性许可或分许可，在每种情况下均在正常业务过程中；

（af）[保留]；

（AG）与公司间许可协议有关的投资；

（啊）由现金保证金存款组成的投资第6.04款，或与任何该等投资的代管安排或根据第6.05款（包括与该投资或处分有关的任何意向书或购买协议）；

（AI）如借款人或任何其他受限制附属公司以现金交换受限制附属公司在正常经营过程中提供的服务构成投资，则就提供该等服务或提供该等服务支付款项；

（aj）控股公司或受限制附属公司根据及根据第2.11（a）（三）节）或第9.04款，只要在每种情况下立即取消这类贷款；和

（ak）（i）对任何合营企业或非受限制附属公司的投资；提供了即，借款人或任何受限制附属公司对任何合营企业或非受限制附属公司的投资总额不得超过（x）10,750，000美元和（y）在作出任何该等投资时最后一次结束的测试期间的合并EBITDA的30%，以及（ii）就公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动对任何非受限制附属公司或任何合营企业的投资，两者中的较高者。

（人）为免生疑问，如一项投资根据本条文的任何条文将获准许第6.04款（除第6.04（h）节））及作为准许收购，该等投资无须满足以其他方式适用于准许收购的规定，除非该等投资是依赖第6.04（h）节）.此外，在允许借款人或受限制的附属公司直接对任何受限制的附属公司或非贷款方的任何其他人进行投资的范围内（每个该等人，a“目标人物"）根据本条例的任何条文第6.04款，该等投资可透过向控股母公司直接或间接垫付、供款或分派的方式作出，并可由该控股母公司进一步垫付或同时向贷款方或其他受限制附属公司作出实质上的供款，以最终向目标人士作出有关投资，而不构成投资的目的第6.04款（据了解，此类投资必须满足以下适用条款的要求，并应计入其中的任何阈值或篮子第6.04款犹如由适用的受限制附属公司直接向目标人士作出一样）。

尽管本协议有任何相反的规定，唯一可用于投资于非限制性子公司和指定非限制性子公司的篮子应为载于第6.04（kk）节（the "不受限制的子公司投资篮子"），且不得有（i）以就非受限制附属公司所招致的任何债务而收取的收益“重建”非受限制附属公司投资篮子，或（ii）将投资于或以其他方式转移至非受限制附属公司的任何金额重新分类或重新分配依赖非受限制附属公司投资篮子。

第6.05款资产出售.

159

借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司（i）出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权或（ii）允许任何受限制的附属公司在该受限制的附属公司中发行任何额外的股权（发行董事的合格股份、在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份以及向借款人或任何受限制的附属公司发行股权除外）第6.04（c）节））（每个，a "处置”和“处置”作为动词有相应的含义），除了：

(a)在正常经营过程中处置过时、损坏、使用、剩余或磨损的财产，不论是现在拥有或以后获得的财产，以及在借款人和任何受限制的附属公司经营业务时处置经控股公司合理判断，不再使用或有用，或在经济上切实可行或商业上适宜维护的财产（包括通过停止强制执行或允许失效、放弃，允许借款人或受限制子公司合理判断不再使用或有用、或经济上可行或商业上适宜维护的任何知识产权到期或失效或停止使用或维护或将其置于公共领域，或借款人或任何受限制子公司在其合理商业判断中确定此类作为或不作为是可取的）；

(b)存货及其他资产（包括结算资产和应收票据）和非实质性资产（任何一系列关联交易综合考虑）的处置（包括贴现），在每种情况下，在正常业务过程中；

（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产（或此类财产的功能等值）的购买价格换取信贷，或（ii）相当于此类处置的净收益的金额迅速适用于此类置换财产（或此类财产的功能等值）的购买价格；

（d）向借款人或任何受限制的附属公司处置财产；提供了如果此类交易中的转让方是贷款方，则（i）受让方必须是贷款方，（ii）在构成投资的范围内，此类投资必须是对非贷款方的受限子公司的允许投资第6.04款（除第6.04（v）节）），或（iii）在构成对非贷款方的受限制附属公司的处分的范围内（为税务目的作出的并不实质上损害抵押品价值或贷款文件义务的担保的处分除外，除非任何该等处分不是为了公平市场价值（由借款人善意确定），该等处分的金额，连同根据本条向非贷款方的受限制附属公司作出的所有其他处分的金额时第（iii）条，连同（a）根据非贷款方投资篮子作出的投资金额（不包括为现金池目的作出的任何此类投资或构成为税务目的作出的不会对抵押品价值或贷款文件义务的担保造成重大损害的贷款）和（b）根据非抵押品许可收购篮子作出的投资金额，合计不得超过（1）10,750，000美元和（2）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的30%（本第（iii）条，the "非贷款方处置篮子”);

（e）在构成处置的范围内，（i）允许的交易第6.03款，（二）第6.04款（除第6.04（v）节）），（iii）第6.07款或（四）第6.02款;

（f）根据售后回租交易处置不动产，金额不超过（a）7000000美元和（b）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的20%中的较高者；

（g）许可投资的处置；

（h）与催收或妥协有关的应收账款处置或免除；

160

（一）租赁、转租、服务协议、产品销售、转让、购买、收购、销售、处置、许可或分许可、转易、转让和类似安排（包括与知识产权有关的）（i）在正常业务过程中授予他人或（ii）主要与借款人善意确定的正常业务过程中的任何许可重组有关；

（j）发生伤亡事故的财产转移；

(k)只要没有发生特定的违约事件，并且仍在继续或将立即由此导致，则以公平市场价值（由借款人的负责人员善意确定）向受限制子公司以外的人处置财产（包括出售或发行受限制子公司的股权），而本条例并无另有许可第6.05款（对借款人及受限制子公司的全部或基本全部资产的处置除外）；提供了就资产或财产的任何该等处置或一系列相关处置超过（i）5,250，000美元和（ii）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的15%两者中较高者而言，借款人或该等受限制子公司应以现金或许可投资的形式获得该等对价的不少于75%；提供了,进一步，那只是为了这个目的条款（k）、（a）借款人或该等受限制附属公司的任何负债（如借款人或该等受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注所示），除按其条款在受付权上从属于贷款文件义务的负债外，由受让人就适用的处置承担且借款人及所有受限制附属公司应已获所有适用的债权人以书面有效解除的负债外，应视为现金，（b）任何证券，借款人或该受限制附属公司从该等受让人收到的票据或其他债务或资产，由借款人或该受限制附属公司在适用处置结束后一百八十（180）天内转换为现金或许可投资（以收到的现金或许可投资为限），应视为现金，（c）因该等处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务（欠借款人或其受限制附属公司的公司间债务除外），如借款人及所有受限制附属公司（在先前根据该等规定承担责任的范围内）获解除就该等处置而支付该等债务本金的任何保证，则须当作现金，（d）借款人或其任何受限制附属公司在该等处置中收到的任何非现金代价（“指定非现金代价"）具有合计公平市场价值（由借款人善意确定），连同根据本协议收到的所有其他指定非现金对价条款（d）即当时未偿还的，不超过（x）5,250，000美元和（y）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的15%中的较高者，在收到该指定非现金对价时计算（以在收到时计量且不影响后续价值变动的指定非现金对价的每一项目的公允市场价值（由借款人善意确定），应被视为现金，（e）就资产互换收到的对价应被视为“现金”；

（l）对合营企业或非全资子公司的投资的处置，以合营企业安排和类似约束性安排中规定的、或根据合营各方之间的惯常买卖安排或优先购买权协议作出的为限；

(m)不构成本协议项下担保物的任何资产的处分；提供了所有此类处置的合计公平市场价值（由借款人善意确定）合计不得超过（a）2,750，000美元和（b）在此类处置时最后一次结束的测试期间合并EBITDA的7.5%中的较高者；

（n）处置任何资产（包括股权）（a）与任何许可收购或本协议不加禁止的其他投资有关而取得的资产，而这些资产并未用于或对借款人和受限制子公司的核心或主要业务有用，（b）为就交易、任何许可收购或本协议不加禁止的其他投资取得任何适用的反垄断或其他监管机构的批准而作出的处置，或（c）借款人及其受限制子公司之间就任何许可重组作出的处置；

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（o）应收账款转为应收票据；

（p）因行使“征用权”或其他类似权力而将被判有罪的不动产转让给已作出相同判决的相应政府当局或机构（不论是以契据代替判决或其他方式），以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的不动产转让或作为保险和解的一部分而将此类不动产的相应保险人遭受伤亡的不动产转让；

（q）借款人及任何受限制附属公司可（i）终止或以其他方式瓦解其与借款人或任何受限制附属公司的成本分摊协议，并结清与此有关的任何交叉付款，（ii）将任何公司间债务转换为股权，（iii）将任何公司间债务转让给借款人或任何受限制附属公司，（iv）结清、贴现、注销、免除或取消借款人或任何受限制附属公司或其任何继承人或转让人所欠的任何公司间债务或其他义务，或（v）放弃或放弃合同权利，并结清或放弃合同或诉讼索赔；

（r）非限制性子公司（主要资产为从借款人或受限制子公司收到的许可投资的非限制性子公司除外）或从非限制性子公司取得的资产的处置；

（s）任何交换资产以换取服务或与借款人及其受限制子公司的业务有相当或更大公允市场价值的正常业务过程中的其他资产的交换，作为一个整体，由借款人善意确定；

（t）每个财政年度总额不超过（a）7,000，000美元和（b）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的20%中较高者的其他处置；

（u）样品，包括有时间限制的评估软件，提供给客户或潜在客户；

（五）de minimis提供给雇员的设备或其他资产的金额；

（w）根据其条款解除任何现金管理义务或掉期协议；

（x）根据公司间许可协议进行的销售、转让、租赁或其他处置；

（y）[保留]；和

（z）处置应收账款或参与其中，或与任何合格证券化融资有关的证券化资产或相关资产，出售与应收账款融资交易有关的应收账款或在正常业务过程中或在破产或类似程序中处置与收款或妥协有关的应收账款。

（AA）尽管本协议另有相反规定，唯一可供非受限制附属公司处置的篮子，应为非受限制附属公司投资篮子，且不存在（i）以因非受限制附属公司产生的任何债务而收到的收益“重建”非受限制附属公司投资篮子或（ii）将投资于或以其他方式转让给非受限制附属公司的任何金额重新分类或重新分配依赖非受限制附属公司投资篮子。

第6.06款[保留].

第6.07款受限制的付款；债务的某些付款.

162

(a)借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司申报或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（一）借款人及各受限制附属公司可向借款人或任何受限制附属公司作出受限制付款；提供了就非全资受限制附属公司的任何该等受限制付款而言，该等受限制付款乃向控股、借款人、任何受限制附属公司及该等受限制附属公司的股权拥有人互相作出按比例基于其对相关类别股权的相对所有权权益；

（二）控股，借款人及各受限制附属公司可宣布及作出股息支付或其他仅以该人士的股权应付的分派；

（三）为完成交易而作出的受限制付款（如有）及为完成任何许可重组而作出的非现金受限制付款；

（四）回购在行使股票期权或认股权证时被视为发生的任何控股母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司的股权，前提是该等股权占行权价格的一部分；

（五）对Holdings或任何Holdings母公司的限制性付款，Holdings或该Holdings母公司可用于赎回、收购、退休、回购或结算其股权（或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票或股票增值权或类似证券）或债务，或用于偿还控股母公司为赎回、收购、退休、回购或结算此类股权或债务而产生的债务，由现任或前任高级职员、经理、顾问、独立承包商、董事会成员直接或间接持有，控股母公司、控股公司、借款人和受限制子公司的雇员或独立承包人（或其各自的配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人），在任何该等人死亡、残疾、退休或终止雇佣或以其他方式根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划，雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议或其他在生效日期后的总金额连同根据以下规定向任何控股母公司提供的贷款和垫款的总金额第6.04（l）节）代替本条例所允许的受限制付款第（v）款在任何财政年度不得超过13,500，000美元，而任何日历年度的未使用金额将结转至紧接下一个日历年度（提供了在任何日历年度允许的金额（不影响任何该等结转）必须全部支出后，该结转金额才可使用）；提供了任何日历年度的该等金额可增加（1）金额不超过借款人（或控股公司或任何控股母公司并向借款人出资）或受限制子公司在生效日期后收到的关键人或人寿保险保单的现金收益或（2）任何善意任何控股母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司的董事会成员、顾问、高级职员、雇员、经理或独立承包商因收到股权而放弃的现金奖金，其公允市场价值等于或低于该现金奖金的金额，如未在任何年度使用，可结转至下一个会计年度；提供了,进一步、除非特定违约事件已经发生且仍在继续，否则注销控股母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司的董事会成员、顾问、高级职员、雇员、经理或独立承包商（或其各自的配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商）所欠控股公司、借款人或任何受限制子公司的债务，就回购控股母公司、控股公司或借款人的股权而言，将不被视为构成受限制付款第6.07款或本协议的任何其他条款；

163

（六）向控股公司或任何控股母公司的限制性付款，金额等于控股公司或任何控股母公司根据与首次公开募股、任何“去SPAC”交易或任何类似交易订立的任何惯常应收税款协议所要求的付款金额，当此类付款需要根据此类应收税款协议进行时；

（七）以现金或许可投资方式向控股公司支付的限制性款项，控股公司可进一步将这些款项分配给控股公司的任何直接或间接权益持有人：

(A)就控股公司为美国联邦所得税目的而被视为（或被视为独立于）非由C公司直接或间接全资拥有的合伙企业的任何应课税期（或其部分）而言，税收分配总额不超过（a）控股公司在该应课税期内归属于借款人及其子公司的应课税净收入总额（在实际适用的范围内，包括，控股公司直接或间接所有者根据《守则》第951或951A条的任何收入包括（确定时未考虑（i）根据《守则》第732（d）、734（b）、743（b）、754或1012条对借款人及其子公司资产的计税基础进行的任何调整或因交易或任何过去或未来的收购（以及由此导致的摊销和折旧增加）而导致的州和地方所得税法的任何类似规定，（ii）根据《守则》第199A条作出的任何扣除，或（iii）为美国联邦所得税目的而允许扣除的州和地方所得税（为免生疑问，但2020-75号通知所设想的扣除除外），乘以（b）适用于居住在美国境内任何司法管辖区的任何直接或间接所有者（个人或公司，以最高者为准）的最高合并美国联邦（包括根据《守则》第1411条）、州和地方所得税税率；

(b)其收益应由控股、控股母公司或其他权益持有人用于支付（或进行限制性支付以允许该控股母公司的任何直接或间接母公司支付）（1）其在正常经营过程中发生的经营费用、税收（所得税除外）和其他公司管理费用和开支（包括应付给第三方的行政、法律、会计和类似费用以及约定的咨询、再融资、（2）董事会成员或高级职员、雇员、董事、经理、顾问或控股公司或任何控股母公司的独立承建商因借款人及受限制子公司的所有权或经营而提出的任何合理及惯常的赔偿要求，（3）控股公司、借款人及受限制子公司到期应付的费用和开支（x），以及（y）控股公司以其他方式准许支付的费用和开支（x），借款人和本协议项下的任何受限制子公司，（4）[保留]，（5）就许可收购和其他许可投资履行协议项下的赔偿义务，（6）否则将被允许根据第6.08（三）节）或（viii）及（7）在日常业务过程中欠董事会或控股公司的任何高级职员、雇员、董事、经理、顾问或独立承建商、控股公司的任何母公司或其他权益持有人的任何惯常薪金、奖金、其他补偿及弥偿义务，但以可归属于借款人及受限制附属公司的所有权或经营为限；

（c）其收益应由控股母公司、控股公司或借款人用于支付特许经营和类似税款以及其他费用和开支，在每种情况下，为维持其公司或其他合法存在所需；

(D)为控股公司或控股母公司作出的任何投资提供资金，而该投资如由借款人或任何其他受限制的附属公司作出，将获准根据第6.04款（除第6.04（v）节）);提供了那

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（a）该等受限制的付款须在该投资结账时大致同时进行，而（b）该控股母公司须在紧接该投资结账后，安排（1）所取得的所有财产（不论是资产或股权，但不包括依据第6.04（b）款））向属于贷款方的控股公司或其受限制子公司或（2）为与控股公司、借款人或任何受限制子公司合并或合并而成立或获得的人出资，但该合并、合并或合并在允许的范围内第6.03款）为完成该等投资，在每宗个案中均按照第5.11节和5.12;提供了,进一步，that the contribution in（d）（1）条和合并、合并或合并（d）（2）条不得通过可用量或其他方式建设篮子能力；

（e）其所得款项将用于支付（或进行限制性付款以允许控股母公司支付）与本协议未禁止的任何实际或拟议的股权或债务发行相关的费用和开支；

（f）所得款项须用于支付应付予控股公司或任何控股母公司高级职员及雇员的惯常薪金、奖金及其他福利，但该等薪金、奖金及其他福利须归属于控股公司、借款人及受限制附属公司的所有权或经营；及

（g）其所得款项须用于支付经（b）（四）条（就该等目的而言，该等受限制付款被视为（b）（四）条，包括任何限制，作为依据上述规定作出的付款（b）（四）条）和（b）（五）（就该等目的而言，该等受限制付款被视为（b）（v）条，包括任何限制，作为依据上述规定作出的付款（b）（v）条）的第6.07款;

（八）额外的限制性付款，总额不超过（a）在紧接作出该限制性付款的时间之前未以其他方式适用的可用金额之和，加（b）在紧接作出该等受限制付款的时间之前并无以其他方式适用的可用股本金额；提供了可用金额仅可用于限制性付款，只要（i）在使用可用金额的起步篮或建设者篮子的范围内，在宣布此类限制性付款时不得发生违约事件并仍在继续或将立即由此导致，以及（ii）最近结束的测试期的总净杠杆比率不大于3.50至1.00；

（九）全部或部分赎回其任何股权以换取其另一类股权或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益；提供了该等新股本权益构成合资格股本权益，并载有对出借人的权益具有重大意义的条款和规定，至少与由此赎回的股本权益所载的条款和规定一样对出借人有利；

（x）现金付款，或向任何母公司提供贷款、垫款、股息或分派，以代替就股份股息、股份分割、反向股份分割、合并、合并、合并或其他业务合并以及就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为借款人、任何受限制子公司或任何母公司的股权的证券而发行零碎股份；

（十一）向控股公司或任何控股母公司支付款项，以允许其就任何股息、拆分或合并或任何许可收购（或其他类似投资）支付现金以代替零碎股权；

（十二）任何控股母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司就预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项

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任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员、顾问或独立承包商（或其各自控制的关联公司或家庭成员或允许的受让人）在行使股权时支付，以及与行使股票期权、认股权证或类似权利有关的任何回购或扣留股权，前提是此类股权代表此类期权、认股权证或类似权利的部分行使价格或与此类期权、认股权证或类似权利相关的预扣义务，或要求向高级职员、董事、雇员、经理、顾问和借款人的独立承包商提供预扣或类似税款的贷款或垫款，与该人购买借款人或任何母公司的股权有关的任何受限制附属公司或任何母公司；

（十三）任何受限制附属公司可就向少数股东收购该受限制附属公司的额外股权作出受限制付款，但该等收购本应由该受限制附属公司的母公司根据第6.04款;提供了（x）在此类限制性付款发生时未发生且仍在继续的违约事件或将由此产生的违约事件，（y）此类收购是公平交易且按公平市场价值（由借款人善意确定）进行的，以及（z）此类收购如果由贷款方进行，否则将构成许可收购或许可投资；

（十四）控股公司普通股限制性付款的申报和支付（或支付给IPO实体或任何控股母公司以资助该公司普通股股息的支付），不得超过（i）7%中的较高者控股公司收到或向控股公司贡献的首次公开发售或随后发售的现金所得款项净额的每年及（ii）市值的每年7%；

（十五）无限制金额的额外限制性付款，只要（i）在宣布此类限制性付款时未发生违约事件并仍在继续或将立即导致违约事件，以及（ii）在备考基础上，截至该时间最近结束的测试期的总净杠杆率不超过3.25至1.00；

（十六）限制付款，金额不超过（a）10,750，000美元和（b）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的30%中的较高者较少依赖于未使用金额的投资金额条款（xvi）或就初级融资而作出的预付款项、赎回、回购、撤销令及其他付款的金额，而该等款项是依赖于该等未使用的金额而作出条款（xvi）只要在宣布此类限制性付款时没有发生违约事件并仍在继续或将立即由此导致；

（十七）在构成限制性支付的范围内，控股、借款人和受限制的子公司可以根据以下规定完成（1）项允许的交易第6.03款及（2）作出根据第6.04款（除第6.04（v）节））；及

(b)控股公司和借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司就任何初级融资的本金或利息（除非是按照第2.11（e）款）），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、退休、获得、取消或终止任何该等初级融资，但以下情况除外：

（一）就该等初级融资支付定期安排的利息和本金付款、强制要约偿还、回购或赎回、强制预付本金溢价和利息以及支付费用、开支和赔偿义务，但其从属条款禁止的任何初级融资的付款除外；

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（二）许可的再融资，在以下允许的范围内第6.01款以及与此有关的费用和开支；

（三）将任何初级融资转换为控股或任何控股母公司的股权（不合格股权除外），以及旨在防止任何初级融资被视为《守则》第163（i）（1）条含义内的“适用的高收益折扣义务”的任何付款；提供了该等初级融资须在所有基于比率的测试及已根据本条例转换为股本权益的该等初级融资中保持未偿付第（iii）条不得重新转为负债；

（四）在预定到期之前就Junior Financing进行的预付款、赎回、回购、撤销和其他付款的总额，不超过（a）的总和，只要在作出任何该等预付款、赎回、回购、撤销或其他付款或将立即由此产生时未发生且仍在继续的违约事件，在作出任何该等预付款、赎回、回购、撤销或其他付款时的金额，以及利用本协议作出的任何其他预付款、赎回、回购、撤销和其他付款条款（a）不超过（1）10,750，000美元和（2）最后一次结束的测试期合并EBITDA的30%中的较大者较少依赖于未使用金额的投资金额第6.07（b）（四）条）加下的未使用金额第6.07（a）（xvi）条）,加（b）（x）在紧接作出该投资的时间之前并无以其他方式适用的可用金额加（y）在紧接作出该投资的时间之前并无以其他方式适用的有效的可用股本金额；提供了可用金额仅可用于初级融资的此类预付款、赎回、回购、撤销和其他付款，只要（i）在使用可用金额的起步者篮子或建造者篮子的范围内，在进行此类预付款、赎回、回购、撤销和其他付款时不应发生违约事件并仍在继续，或将立即由此产生，以及（ii）在使用可用金额的建造者篮子的范围内，在备考基础上，最近结束的测试期总净杠杆率不大于3.50-1.00；

（五）只要（i）在进行此类预付款、赎回、回购、撤销和其他付款时不发生违约事件并仍在继续或将立即由此产生，以及（ii）在备考基础上，截至该时间最近结束的测试期的总净杠杆比率不高于3.25至1.00，就可以无限量地就初级融资进行预付、赎回、回购、撤销和其他付款；和

（六）预付欠控股公司、借款人或任何受限制附属公司的初级融资，或用本协议项下允许发生的任何其他允许再融资的收益提前偿还此类债务的任何允许再融资。

（七）尽管本协议有任何相反规定，唯一可用于向非受限子公司进行限制性支付的篮子，应为非受限子公司投资篮子，且不存在（i）以因非受限子公司产生的任何债务而收到的收益“重建”非受限子公司投资篮子或（ii）将投资于或以其他方式转让给非受限子公司的任何金额重新分类依赖于非受限子公司投资篮子的情况。

第6.08款与关联公司的交易.

借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（i）（a）控股公司、借款人或任何受限制的附属公司或成为

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由于此类交易和（b）涉及合计付款或对价低于（x）3,500，000美元和（y）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的10%中的较高者的交易而产生的受限制子公司，（ii）整体而言，其条款对控股公司、借款人或受限制子公司的好处与该人当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的基本相同，（iii）交易（包括依据于生效日期就交易订立的安排）及任何许可重组，以及作为交易的一部分或与交易有关的费用及开支的支付，包括交易成本，或任何许可重组，（iv）[保留]，（v）在本协议另有许可的范围内发行控股公司的股权，（vi）补偿（包括奖金和证券发行或其他付款、奖励、以现金或其他方式的赠款）以及控股公司及其受限制子公司与其各自的高级职员、董事、经理之间的员工福利安排和遣散安排，在正常业务过程中或与交易有关的其他方面的顾问和雇员（包括根据第6.04款或根据本协议允许的任何收购或其他投资），（vii）控股公司及其受限制子公司根据控股公司（及其任何此类母公司）、借款人和受限制子公司之间的税收分配、共享或类似协议按惯例条款支付的款项，但以归属于控股公司、借款人及其受限制子公司的所有权或经营为限，在此种付款由第6.07款，（viii）在日常业务过程中向董事会成员、控股公司（或任何控股母公司）的高级职员和雇员、借款人和受限制子公司支付惯常费用和合理的自付费用和开支，并代其提供赔偿，但以归属于控股公司及其受限制子公司的所有权或经营为限；（ix）根据生效日期存在或预期的许可协议进行的交易，并在涉及单独超过1000000美元的对价的范围内，于附表6.08或其任何修订，只要该等修订在任何重大方面不对贷款人不利，（x）根据第6.07款以及代替贷款和垫款的贷款和垫款第6.04（l）节），（xi）在日常业务过程中向任何合营企业支付或从任何合营企业支付的款项以及与之进行的交易（包括与之相关的任何现金管理活动），（xii）在日常业务过程中与客户、客户、供应商、承包商、合营伙伴或作为关联公司的货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下，在借款人的合理确定下，这些交易对控股公司、借款人和受限制的子公司是公平的，或者按照当时从非关联方合理获得的至少同样有利的条件，（xiii）借款人或任何受限制附属公司向行政代理人交付独立财务顾问函件，述明该等交易从财务角度对借款人或该受限制附属公司是公平的或符合第（二）条），（xiv）根据任何合格证券化融资和/或任何应收款融资交易进行的交易，（xv）在指定受限制子公司为该非受限制子公司之前与该非受限制子公司订立的协议和交易的存在和履行，但该交易在与该受限制子公司订立时被允许，以及非受限制附属公司在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前与附属公司订立的交易，而不是考虑将该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，（xvi）附属公司在本协议允许的范围内回购贷款或承诺以及持有该等贷款或承诺以及本协议所设想的付款和其他交易，（xvii）公司间许可协议，（xviii）[保留]及（xix）控股公司或任何受限制附属公司与控股公司的任何非全资附属公司或合营企业或类似实体之间在正常业务过程中进行的任何交易，而该等附属公司、合营企业或类似实体仅因控股公司或受限制附属公司拥有该附属公司、合营企业或类似实体的股权或以其他方式控制该附属公司、合营企业或类似实体而根据本协议另有许可。

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第6.09款限制性协议.

借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为担保方就担保债务或根据贷款文件或任何贷款方向任何其他贷款方转让任何资产或进行任何分配的能力而对其各自的任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权的能力；提供了上述情况不适用于：

(a)（1）法律要求、（2）任何贷款文件、（3）任何有关增量等值债务的文件、（4）任何有关许可的无担保再融资债务、许可的第一优先再融资债务或许可的初级优先再融资债务的文件、（5）[保留]、（6）任何有关根据第6.01（a）（五）节）（但仅限于适用于由此类债务融资的资产（以及由同一贷款人融资的此类资产和其他资产的替换、增加、加入和改进或收益）的范围内），（六）,（八）,（十一）,（十二）,（十五）,（十八）,（二十五）,（二十六）或（二十九），及（7）任何规管为再融资任何该等债项而招致的任何准许再融资的文件第（1）条直通(6)以上；

(b)在生效日期存在的习惯限制和条件及其任何延期、续期、修订、修改或替换，但任何此类修改、修改或替换在任何重大方面扩大任何此类限制或条件的范围的情况除外；

（c）与出售附属公司或任何待出售资产有关的协议所载的限制和条件；提供了此类限制和条件仅适用于正在或将要出售的子公司或资产，并且此类出售是本协议允许的；

（d）租赁、许可、分许可和其他合同（包括知识产权的许可和分许可）中限制其转让、许可、分许可、转让或担保权益或受其管辖的资产的习惯规定；

（e）本协议允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，但该限制仅适用于为该债务提供担保的财产；

（f）在任何人成为受限制附属公司的任何时间生效的任何协议所载的任何限制或条件（但不包括任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订）；提供了该等协议并非在考虑该等人士成为受限制附属公司时订立，而该等协议所载的限制或条件不适用于控股、借款人或任何受限制附属公司（已成为受限制附属公司的该等人士除外）；

（g）任何债务中的限制或条件根据第6.01款由非贷款方的受限制子公司招致或承担，但该等限制或条件在任何重大方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或在发行时为市场条款，且仅对该受限制子公司及其子公司施加（在每种情况下由借款人善意确定）；

（h）在正常经营过程中订立的协议对现金（或许可投资）或其他存款施加的限制或条件（或对构成许可产权负担的现金或存款的其他限制）；

（一）规定的限制或条件附表6.09及任何延期、续期、修订、修改或更换，但任何该等修订、修改或更换扩大任何该等限制或条件的范围的情况除外；

169

（j）股东协议、合营企业协议、组织组成文件或与任何合营企业或非全资受限制子公司有关的类似具有约束力的协议以及适用于合营企业和非全资受限制子公司的其他类似协议中的习惯规定，并仅适用于该合营企业或非全资受限制子公司以及由此发行的股权，在每种情况下，均由第6.04款;

(k)租赁、转租、许可、分许可或资产出售协议中包含的习惯限制或条件在此另有许可，只要此类限制仅涉及受其约束的资产；

（l）限制对控股公司、借款人或任何受限制子公司的租赁权益进行转租或转让的习惯规定；

(m)不动产租赁或子公司订立的其他合同中包含的惯常净值条款，只要借款人已善意地确定此类净值条款不会合理地预期会损害控股公司、借款人及其子公司履行其持续义务的能力；

（n）与任何应收款融资交易或任何合格证券化融资有关的、（在每种情况下由借款人确定）对实现此类应收款融资交易或合格证券化融资（视情况而定）是必要或可取的标准承诺；

（o）允许的留置权资产转让的限制或条件第6.02款（但就任何此类留置权而言，仅在此类转让限制仅适用于作为此类留置权标的的资产的情况下）；

（p）[保留]；

（q）（i）借款人及其知识产权受限制子公司（a）在正常业务过程中就购买、收购、许可或分许可、租赁、转租、转易、销售、转让、处分、转让及类似安排作出的任何限制或条件；（b）不干预借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务的任何重大方面；提供了此类行动不会确保任何债务或（c）主要与借款人善意确定的任何税务筹划目的或正常业务过程中的任何许可重组有关；或（ii）公司间许可协议；

（r）与现金或其他存款有关的任何限制或条件第6.02款和第6.04款；和

（s）包括在生效日期当日或之后订立的任何规管债务的协议所施加的限制或条件，并根据第6.01款如果任何此类协议中包含的限制作为一个整体（a）在实质上不比贷款文件中包含的产权负担和限制（由借款人确定）或（b）中的任何一项（i）借款人在订立此类协议或文书时确定此类产权负担或限制不会在任何重大方面产生不利影响，借款人支付本协议规定的本金或利息的能力（由借款人善意确定）或（II）此类产权负担或限制仅在与该协议或票据有关的违约持续期间适用。

第6.10款初级融资的修改；组织文件的修改.

(a)借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司，修订或修改管辖任何初级融资的文件，如果此类修订或修改的影响从整体上看，对贷款人或发行银行构成重大不利，或者在此类初级融资受债权人间协议或从属协议约束的范围内，如果此类修订不是此类债权人间协议或从属协议明确允许的（在每种情况下，由借款人善意合理确定）。

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(b)借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司以严重损害贷款人利益的方式（由借款人合理确定）终止、修改或修改其任何组织文件。

第6.11款财务业绩契约.

(a)只有在任何财政季度的最后一天（从生效日期后结束的第二个完整财政季度开始）确定的盟约期限有效的情况下，借款人将不允许截至测试期最后一天结束时的高级有担保第一留置权净杠杆比率超过6.50至1.00（"财务业绩契约”).在根据前一句要求就任何测试期进行测试的范围内，遵守本第6.11款应在适用的测试期间的合规证书被要求交付之日进行测试，依据第5.01（d）款），而不是在该日期之前。

第6.12款被动控股公司契约.

控股公司将不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但（i）拥有和/或获得借款人的股权或债务权益，（ii）维持其合法存在，包括产生与此种维持有关的费用、成本和开支的能力（有一项谅解，即控股公司在任何时候都应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或行政代理人合理满意的任何其他司法管辖区的法律组建的公司或有限责任公司），（iii）参与税收，会计和其他行政事项，（iv）其根据（x）贷款文件、（y）任何许可的重组和（z）管辖本协议允许的任何其他债务或担保的任何文件以及与之相关的义务的履行，（v）其或其任何直接或间接母公司的普通股的任何公开发行或其股权的任何其他发行或登记，以供出售或转售，包括与此相关的成本、费用和开支，（vi）进行任何股息或分配或类似于限制性付款的其他交易，并由第6.07款，或对其受限制附属公司的任何投资或出资，但如该等投资由借款人向其受限制附属公司之一完成，则根据第6.04款（包括由借款人或任何受限制的附属公司完成或将完成的许可收购或类似许可投资所附带的任何活动，包括组建收购载体实体和公司间贷款和/或此类许可收购或类似许可投资所附带的投资），（vii）发生根据第6.04（l）节）和合格控股公司债务，（viii）产生与间接费用和一般经营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题以及纳税的专业费用，（ix）向董事会高级职员和成员提供赔偿，（x）仅在借款人及其子公司的此类义务不受本协议禁止的范围内为借款人及其子公司在每种情况下的义务提供担保，（xi）持有任何现金或财产（但不经营任何财产），（xii）回购债务，包括通过私下协商和其他购买，只要按比例向相关类别的所有贷款人提供或根据本协议允许的荷兰式拍卖（只要此类债务自动且不可撤销地取消），（xiii）与交易或任何许可重组的完成有关或附带的活动，以及（xiv）与《公约》所述业务或活动有关的附带或合理相关的活动第（i）条到（十二）这一段。

第6.13款材料知识产权

任何贷款方不得转让（包括以投资、限制性支付、处分、指定或其他转让方式）或授予独家许可，贷款方的任何重大知识产权和

171

其附属公司向任何非贷款方的附属公司、任何非附属合营企业（或其任何附属公司）或本身并非贷款方的贷款方的任何附属公司。

第七条

违约事件

第7.01款违约事件.

如有下列任何事件（任何该等事件、一项“违约事件”）应发生：

(a)任何贷款方不得在任何贷款的任何本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿还义务到期应付时或作为到期应付时支付，不论是在到期日或在为提前偿还而确定的日期或其他情况下；

(b)任何贷款方在到期应付任何贷款时，不得支付（i）任何贷款的任何利息，而该等未付利息须持续三（3）个营业日，或（ii）任何费用或任何其他款额（不包括第条款（a）或（b）（i）这个的第7.01款）根据任何贷款文件须予支付，当该等贷款文件到期及须予支付时，而该等失败须持续十（10）个营业日而无补救；

（c）在生效日期当日或之后的任何时间，由控股、借款人或其任何受限制附属公司或其代表就任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的或当作作出的任何陈述或保证，或在依据或与任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出或当作作出的任何重大方面的陈述或保证，须证明在作出或当作作出时已在任何重大方面不正确，且，在这种不正确能够得到纠正的范围内，这种不正确的陈述或保证应在（a）行政代理人（按规定贷款人的指示行事）向借款人发出的有关书面通知和（b）借款人的负责人员实际知悉这种不正确的陈述或保证之日（以较早者为准）之后的三十（30）天内继续无补救；

（d）（一）控股、借款人或任何受限制附属公司不遵守或履行任何契诺、条件或协议载于第5.02（a）条）,5.04（但仅就控股公司及借款人的维持及存在）或在第六条（财务表现契约除外）；或

（一）借款人或任何受限制的附属公司不得遵守或履行财务表现契约（a“财务业绩契约违约事件”);提供了任何财务履约契约违约事件须按以下规定予以补救第7.02款及借款人在治愈终止日期前收到治愈金额后，财务履约契约须被视为在有关财政季度结束时已获信纳及遵守，其效力犹如并无未能遵守财务履约契约，因此而产生的任何违约或违约事件须被视为并非就贷款文件项下的所有目的而发生；提供了此外，财务履约契约违约事件不应构成初始定期贷款或任何其他定期贷款的违约或违约事件，除非就初始定期贷款和其他定期贷款而言，循环贷款人已终止所有循环承诺并宣布所有循环贷款立即到期并按照本第7.01款，而该等终止及声明并未获规定循环放款人撤销（a "财务业绩契约交叉违约”);

（e）控股、借款人或任何受限制的附属公司（i）应未能及时交付根据第5.01款而该等失败须在根据以下规定交付该等文件的日期后三十（30）天内继续无补救第5.01款或（ii）未能遵守或履行任何

172

任何贷款文件所载的契诺、条件或协议（不包括第条款（a）,(b),（c）或（d）这个的第7.01款），而该等失责须在（a）行政代理人（按规定贷款人的指示行事）向借款人发出的有关书面通知及（b）借款人的负责人员实际知悉该失责的日期后的较早日期后三十（30）天内继续无补救；

（f）控股、借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额），当该等款项到期应付时（在任何适用的宽限期生效及所有规定的通知均已发出后）；提供了那个这个条款（f）不适用于（i）任何债务，倘该等债务的持有人在该等不付款情况下的唯一补救办法是选择将该等债务转换为合资格股权及现金以代替零碎股份；（ii）如该等债务的持有人可选择转换为合资格股权，则该等债务自该等转换已生效之日（如有的话）及之后，或（iii）（x）由Holdings补救的任何该等失败，借款人或任何适用的受限制附属公司或（y）在任何一种情况下，在根据本加速所有贷款之前，由适用的重大债务项目的必要持有人放弃（包括以修订的形式）第7.01款;

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期前到期，或使或允许（在所有适用的宽限期已到期且已发出所有必要通知的情况下）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期前提前偿还、回购、赎回或撤销；提供了那个这个条款（g）不适用于（i）因担保此类债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处分的范围内），（ii）根据任何掉期协议发生的终止事件或类似事件构成重大债务（据了解，条款（f）这个的第7.01款将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项，（iii）任何债务，如果该债务持有人在该事件或条件之后的唯一补救办法是选择或将该债务转换为合格股权和现金以代替零碎股份）或（iv）如果该债务的持有人可能选择转换为合格股权，则该债务自已进行该转换的日期（如有）及之后；提供了,进一步，认为这条款（g）不适用于（x）由Holdings、借款人或任何适用的受限子公司补救或（y）由适用的重大债务项目的必要持有人放弃（包括以修订的形式）的任何此类失败，在任何一种情况下，在根据本加速所有贷款之前第7.01款;

（h）应启动非自愿程序或提出非自愿请愿，寻求（i）就控股、借款人或任何受限制的附属公司（属于重要附属公司或其债务）或其资产的重要部分（但不包括任何此类申请或同意（根据《破产法》除外）进行清算、法院保护、审查、重组或其他救济，其唯一目的是实现根据《破产法》允许的交易第6.03（a）款）贷款文件未另有禁止的），根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、审查、接管或类似法律，或（ii）为控股公司、借款人或任何受限制的子公司（非重要子公司除外）或其资产的重要部分指定接管人、受托人、托管人、审查人、扣押人、保管人、临时接管人、清算人、接管人和管理人、行政接管人、管理人、破产从业人员或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须连续六十（60）天不被驳回或不被搁置，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（一）控股、借款人或任何属重要附属公司的受限制附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何呈请，以根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、审查权、接管或类似法律寻求清算、法院保护、审查、重组或其他救济（但不包括任何此类程序或呈请（根据《破产法》除外），其唯一目的是实现根据第6.03（a）款）（二）同意或未以及时和适当的方式对《公约》所述的任何程序或呈请提出异议条款（h）这个的

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第7.01款，（iii）申请或同意委任接管人、受托人、审查人、保管人、扣押人、保管人、临时接管人、临时审查人、清盘人、接管人和管理人、行政接管人、管理人、破产从业人员或类似官员为控股公司、借款人或任何受限制的附属公司（属于重要附属公司或其资产的重要部分），（iv）提交答卷，承认在任何该等程序中对其提出的呈请的重大指控，或（v）为债权人的利益作出一般转让；

（j）就总额超过（x）7,000，000美元和（y）最后一次结束的测试期间合并EBITDA的20%（以保险或其他信誉良好（由行政代理人合理确定）的赔偿人未涵盖的范围为限，且该保险人或赔偿人未拒绝承保的范围）的款项的支付作出一项或多项可强制执行的判决，应针对控股公司、借款人、任何重要附属公司或其任何组合并在连续六十（60）天期间内保持未解除、未腾空、未保税或未逗留；

(k)发生ERISA事件，该事件已导致或将合理预期，单独或与任何其他ERISA事件一起汇总，导致重大不利影响；

（l）在每种情况下，除法律保留外，任何声称根据任何担保文件设定的留置权，均应不再是，或应由任何贷款方主张不是（在告知性通知中除外）对抵押品的任何重要部分的有效和完善的（如果并在贷款文件要求完善的范围内）留置权，并享有适用的担保文件要求的优先权，除非（i）由于贷款方的解除（包括由于将受限制的附属公司指定为非受限制的附属公司）或在贷款文件所允许的交易中将适用的抵押品出售或以其他方式处分给非贷款方的人，（ii）由于行政代理人的作为或不作为，抵押品代理人或贷款人（包括（x）未提交UCC延续报表和/或（y）在已就贷款文件发出任何所需通知后未提交UCC修订报表）或（iii）就由不动产组成的抵押品而言，只要此类损失由贷款人的产权保险单承保且该保险人未拒绝承保；

(m)在每种情况下，除法律保留外，任何贷款文件的任何重要规定或贷款文件义务的任何担保，应由任何贷款方出于任何理由以书面声明不是任何贷款方对其承担的法律、有效和具有约束力的义务，但（i）根据本协议或根据本协议明确允许的或（ii）由于全额偿还贷款文件义务和终止承诺（（不包括（x）有担保掉期义务、（y）有担保现金管理义务和（z）尚未应计和应付的或有债务）；

（n）除（在每种情况下）法律保留外，任何贷款方根据担保协议对贷款文件义务提供的担保的任何重要部分应停止具有完全效力和效力（在每种情况下，除终止日期的发生或根据贷款文件条款的其他情况外，包括由于根据本协议允许的交易）；或

（o）a控制权发生变更；

然后，并且在每一此类事件中（根据《破产法》所述与控股公司或借款人有关的事件除外条款（h）或（一）这个的第7.01款），以及其后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人应规定贷款人的要求，或如属循环承付款项、循环贷款及任何信用证风险，应规定循环贷款人的要求（提供了在发生违约事件的情况下，不得采取以下行动第7.01（d）（二）条），直至有能力行使治愈权下第7.02款已到期（但可在行使治愈权的能力已到期且尚未如此行使或在控股公司书面确认不打算提供治愈金金额的范围内立即采取））应通过通知借款人采取以下任何或所有行动，在相同或

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不同时间：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金此后可宣布到期应付），以及（iii）以书面要求借款人按预期向抵押品代理人存入现金抵押品第2.05（j）节）所有未偿还信用证的合计信用证风险敞口以及由此而来的贷款本金和如此宣布到期应付的所有信用证的信用证风险敞口，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃；以及在发生任何与控股公司或根据《破产法》所述的借款人有关的事件时条款（h）或（一）这个的第7.01款，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

第7.02款治愈权.

(a)尽管有任何相反的规定载于第7.01款，如借款人及其受限制附属公司在借款人任何适用财政季度的最后一天未能遵守财务履约公约的规定，则在该财政季度开始后的任何时间，直至有关该财政季度的合规证书（或在该财政季度的最后一天结束的财政年度）须依据第5.01（d）款）（the "治愈终止日期”），借款人有权以现金方式发行合格股权或以其他方式作为现金普通股股权或其他合格股权获得对借款人资本的现金出资（统称“治愈权”），并在借款人或任何贷款担保人（控股除外）收到该等发行的净收益（“治愈量"）根据借款人行使该治愈权，应重新计算财务业绩契约，以实施以下形式调整：

（一）合并EBITDA应就该适用的财政季度和包含该财政季度的任何四（4）个财政季度期间增加，仅用于衡量财务业绩契约，而不是用于本协议项下的任何其他目的，数额等于治愈金额；和

（二）如果在实施上述备考调整后（不使（x）以该财政季度治愈金额的任何部分偿还任何债务或（y）借款人及其受限子公司该财政季度资产负债表上治愈金额的任何部分），借款人及其受限子公司随后应遵守财务业绩公约的要求，借款人及其受限制的附属公司应被视为在相关确定日期已满足财务履约契约的要求，其效力与在该日期没有未遵守财务履约契约的情况相同，而就本协议和其他贷款文件而言，已发生的适用的违反或违约或违约事件应被视为已得到纠正；

提供了借款人应在相关合格股权发行或收到借款人现金出资一（1）个工作日内，将行使该治愈权的情况书面通知行政代理人。

(b)尽管本协议另有相反规定，（i）在借款人的每四（4）个连续财政季度期间，至少有两（2）个财政季度未行使治愈权；（ii）在本协议期限内，治愈权的行使不得超过五（5）次；（iii）就本协议而言第7.02款，治愈金额不得高于为遵守财务业绩契约而需要的金额及任何超过

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其不应被视为治愈金额和（iv）行政代理人或任何贷款人或有担保方均不得根据贷款文件或适用法律根据未遵守导致的违约事件行使任何补救（包括加速）第6.11款直至借款人的补救能力失效且借款人未行使治愈权后的（x）项或（y）借款人书面确认其不打算提供补救金额，以及，如果借款人应已向行政代理人交付其意图纠正违约或违约的不可撤销的书面通知第7.01（d）（二）条）在治愈终止日期之前，没有违约或违约事件根据第7.01（d）（二）条）然后应被视为存在；提供了如借款人（或其任何直接或间接母公司）在治愈终止日期或之前未收到治愈金额，则该违约事件应被视为发生。尽管本协议中有任何其他相反的规定，根据任何行使治愈权利而收到的治愈金额不应包括在合并EBITDA或任何发生率测试的计算中，以确定根据第六条本协议或为本协议项下的任何其他目的。为免生疑问，不得将任何治愈金额用于减少借款人及其受限制子公司的债务，或在备考基础上增加非限制性现金或允许的投资，以确定在作出该治愈权利的财政季度是否遵守财务业绩公约（但，就包括该财政季度在内的任何未来期间而言，实际用于偿还任何债务或构成非限制性现金或允许投资的治愈金额的任何部分），且不得违反任何根据第六条本协议的原因是在相关期间内不再将此类治愈金额包含在任何篮子中。

（c）尽管有上述规定，如果如果借款人没有行使治愈权的选择权，而没有根据上述规定行使该治愈权，则违约事件本应发生并仍在继续，则不应允许借款人这样做，直到该违约事件根据以下条款得到纠正第7.02（a）款）或根据第9.02款，根据本协议作出任何借款或要求任何其他信贷展期（包括任何信用证的签发，但不包括任何未偿还贷款的延续和任何未偿还信用证的修订（不构成增加或展期））。

第7.03款收益的应用.在不违反任何适用的债权人间协议或放款人之间协议（如适用）的条款的情况下，担保代理人应适用任何托收或出售担保物的收益，包括由现金组成的任何担保物（以及在行使《公约》规定的补救措施后因担保债务而收到的任何其他款项第7.01款（或在根据任何债务人救济法就借款人作出的实际或当作输入的救济令之后）），具体如下：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分担保债务（包括根据第9.03款、根据费用函应支付的款项和就（x）担保物的保全或担保物代理人在担保物上的担保权益或（y）就强制执行或行使担保当事人根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的任何权利或补救办法而应支付给行政代理人和以其各自身份的担保物代理人的款项；

第二，全额支付其他有担保债务（如此申请在有担保当事人之间分配的金额按比例按照在任何此类分配之日欠他们的此类担保债务的金额）；提供了应适用该等付款（a）第一，至该等有担保债务构成应计及未付费用、预付款项溢价、开支及欠放款人的弥偿的部分，（b）第二次，就贷款和信用证付款构成应计未付利息的该等有担保债务部分，（c）第三次，按比例计入构成（i）贷款未付本金、未偿还信用证付款的有担保债务部分，并由适用的开证银行账户以现金抵押有担保部分

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由信用证未提取总额和（ii）有担保现金管理债务和有担保掉期债务组成的债务，以及（d）第四次，对所有其他有担保债务；

第三，根据任何适用的债权人间协议，向任何初级担保债务的任何代理人；和

第四，对贷款方、其继承人或受让人，或作为有管辖权的法院可另行指示。

抵押品代理人应根据本协议对任何此类收益、款项或余额的适用时间拥有绝对酌处权。在抵押品代理人出售任何抵押品时（包括依据法规或根据司法程序授予的出售权力），抵押品代理人或作出出售的高级人员的收据，对如此出售的抵押品的买方或买方而言，即为足够的解除义务，而该等买方或买方并无义务确保已支付予抵押品代理人或该高级人员的购买款项的任何部分的适用，或须以任何方式就该等款项的误用承担责任。抵押代理人不对任何有担保当事人依据向其提供的关于未付本金和利息金额以及与有担保债务有关的其他未偿金额的信息而采取的行动承担任何责任。尽管有上述规定，任何附属贷款方的除外掉期债务不应以从该附属贷款方或其资产收到的金额支付，但应就其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对上述另有规定的担保债务的分配。有担保现金管理债务和有担保掉期债务，如行政代理人未收到该等有担保现金管理债务或有担保掉期债务的适用提供人的书面通知，连同该行政代理人可能要求的证明文件，应排除在上述申请之外。非本协议一方且已发出前一句所设想的通知的该等有担保现金管理义务或有担保掉期义务的每一提供者，应根据该通知被视为已根据以下条款承认并接受行政代理人和有担保代理人的任命第八条本协议对其本身及其关联公司而言，就好像是本协议的“贷款人”一方。

第八条

行政代理

第8.01款委任及授权.

(a)各放款人和各开证银行（就各此类放款人和开证银行而言，代表其本身及其附属机构，包括以其作为有担保现金管理债务提供人或有担保掉期债务提供人的潜在有担保方的身份）在此不可撤销地指定BSP代表其作为行政代理人和作为本协议项下和其他贷款文件项下的抵押品代理人（在每种情况下，包括通过其代理人或雇员）行事，并授权行政代理人和抵押品代理人执行，交付和管理贷款文件，并代表其采取行动，行使根据本协议或其条款授予行政代理人和抵押代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定第八条（除第8.01节,8.06,8.07,8.09和8.11）仅为行政代理人和担保物代理人、贷款人和开证银行的利益服务，借款人或任何其他贷款方均不享有任何此类规定的第三方受益人权利。The

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行政代理人可以由或通过其高级职员、董事、代理人、雇员或关联机构履行其在本协议项下各自的任何职责。

(b)行政代理人还应担任贷款文件项下的“担保代理人”或（视情况而定）“担保受托人”，而每一贷款人和每一开证银行（就每一该等贷款人和开证银行而言，代表其本身及其关联机构，包括以其作为担保现金管理债务提供人或担保掉期债务提供人的潜在担保方的身份）在此不可撤销地指定并授权担保代理人作为代理人或（视情况而定）担保受托人，该等贷款人及该等开证银行，并承认在任何相关司法管辖区所要求的范围内，行政代理人可订立行政代理人认为必要的担保信托或同等契据，在每种情况下，为获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何有担保债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权的目的，以及合理附带的权力和酌处权。对此，担保代理人及行政代理人、担保代理人指定的任何共同代理人、分代理人、事实代理人依据第8.05款为持有或强制执行根据担保文件授出的抵押品（或其任何部分）的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该等权利及补救措施，规定贷款人或规定循环贷款人（视属何情况而定）有权享有本所有条文的利益第八条和第九条（包括第9.03款犹如该等共同代理人、次级代理人及事实上的律师是贷款文件项下的“抵押代理人”或“担保代理人”或“担保受托人”一样）犹如在此就其作出完整阐述，以及在此中对行政代理人的所有提述第八条在适用的情况下，应理解为包括对担保代理人的提及。在不限制前述一般性的情况下，出借人和开证行在此明确授权作为担保物代理人的行政代理人，按照本协议和担保文件的规定并按照其规定，签立与担保物有关的任何和所有文件（包括解除）以及担保方与此相关的权利（包括任何债权人间协议），并承认并同意任何代理人的任何此类行为对出借人和开证行具有约束力。

（c）任何代理人可转换或合并成的任何法团或协会，或其可与之合并的任何法团或协会，或该代理人作为一方的任何该等转换、合并或合并所产生的任何法团或协会，将是并将成为本协议项下的继任代理人（如适用），并将拥有并继承作为其前身的权利、权力、义务、豁免和特权，而无需签署或提交任何文书或文件，或履行任何进一步的行为。代理人在此同意就任何此类转换、合并或合并向借款人和每个贷款人发出事先书面通知。

第8.02款作为贷款人的权利.

担任本协议项下行政代理人的人，如适用，应作为贷款人享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括（如适用）以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受借款人或借款人的任何附属公司或其他附属公司的存款、拥有其证券、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与该借款人或借款人的任何附属公司或其他附属公司的任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代。

第8.03款开脱罪责条文.

行政代理人和担保物代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务和义务外，不承担任何义务和义务，其在本协议项下的义务和义务具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人和担保物代理人：

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(a)不得与任何出借人或参与人有或被视为与任何出借人或参与人有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任（无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续）解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人或抵押品代理人的；

(b)不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人或抵押代理人须按规定贷款人或规定循环贷款人（或本文或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；提供了不得要求行政代理人或抵押代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或抵押代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；

（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不对作为行政代理人、担保物代理人或其任何关联人以任何身份传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，也不对未披露承担责任；

（d）对其（i）在所需贷款人或所需循环贷款人的同意或请求下（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人或抵押代理人善意认为必要的其他贷款人数量或百分比）采取或未采取的任何行动，不承担任何责任，在规定的情况下第9.02款在最后一段第7.01款）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决所裁定；提供了行政代理人、担保物代理人均不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直至借款人、贷款人或任何开证银行向行政代理人发出明显标记为“违约通知”并描述该违约或违约事件的书面通知；

（e）概不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、有效性、完善性或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人或抵押代理人的物品或满足任何条件，明确提及其中所述事项为行政代理人或抵押代理人可接受或满意（如适用）的条件除外。担保物代理人和行政代理人对担保物的任何部分未能进行监控或维护，均不对出借人承担责任或义务。本协议各方均承认并同意，行政代理人和担保物代理人可以不时使用一家或多家外部服务提供商，以跟踪根据贷款文件以及向行政代理人和担保物代理人发出的通知所要求的所有归档或记录的UCC融资报表（和/或其他不时进行的与担保物相关的备案和登记），其中包括即将失效或到期，及行政代理人及抵押品代理人不对任何该等服务提供者采取或未采取的任何行动承担法律责任；及

（f）不得对不合格贷款人名单或身份负责或承担任何责任，或有任何责任确定、查询、监督不合格贷款人名单或身份，或强制执行遵守本协议有关不合格贷款人的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或（y）对任何转让或参与贷款承担任何责任或因任何转让或参与贷款而产生任何责任，或披露机密

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信息，给任何不合格的贷款人。代理人对监测关联放款人的名单或身份，或强制执行与关联放款人遵守本协议有关关联放款人的条款有关的规定，不承担任何责任或义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，代理人没有义务确定、监测或查询关联放款人遵守本协议有关关联放款人的条款的情况。

（g）在任何情况下，任何代理人均不对因该代理人无法控制的情况（包括世界任何适用地区的清算所、证券存管机构、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停或天灾、洪水、战争（无论是否已宣布）、民事或军事骚乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、骚乱、劳工骚乱、罢工或因任何原因停工）而未能或延迟履行各自在本协议或任何相关文件下的义务承担责任，禁运、政府行为，包括任何法律、法令、条例或类似的（无论是国内、联邦、州、县或市或外国），延迟、限制或禁止提供本协议或任何相关文件所设想的服务，或无法获得通信或计算机设施，设备故障或通信或计算机设施中断，或无法获得联邦储备银行电汇或电传或其他电线或通信设施，或代理人无法控制的任何其他原因，无论是否属于上述规定的同一类别或种类。

本协议或任何其他贷款文件不得要求行政代理人或担保代理人在履行其任何职责或在行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或承担自有资金或风险或以其他方式承担任何财务责任。

代理人没有义务（a）完善、维持、监督、保全或保护根据本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书所授予的担保权益或留置权；（b）任何文件、融资报表、抵押、转让、通知、进一步保证文书或其他文书在任何时间或时间在任何公职中的备案、重新备案、记录、重新记录或继续；或（c）就任何抵押品提供、维持、监督或保全保险或支付税款。

各贷款人承认并同意，此类贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行此类贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据或根据任何反恐怖主义法律要求或施加的其他义务，包括涉及与贷款方或其各自的子公司、其各自的关联公司或代理人、贷款文件或本协议项下交易相关或相关的以下任何项目的任何计划：（a）任何身份验证程序，（b）任何记录保存，（c）与政府名单的任何比较，（d）任何客户通知或（e）任何反恐法律所规定的任何其他程序。

本文和其他贷款文件中提及行政代理人或抵押代理人时使用“代理人”或“代表”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

第8.04款行政代理人和抵押代理人的依赖.

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各代理人均有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而无须因依赖该陈述而承担任何法律责任。行政代理人在确定根据本协议对作出贷款或签发信用证的任何条件必须满足贷款人或任何开证银行的条件时，可推定该条件令该贷款人或该开证银行满意，除非该行政代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或该开证银行的相反书面通知。各代理人可咨询法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。行政代理人和抵押代理人各自可依赖登记册，并就所有目的将登记册中就本协议项下的任何欠款所指明的贷款人视为并将其视为所有人，除非已向行政代理人提交转让、谈判或转让的书面通知。每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，均应有充分理由，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人（或在此明确规定的其他数目的贷款人）的建议或同意，如其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及费用作出令其信纳的赔偿。各代理人均有权要求并接受所需贷款人（或本协议或任何其他贷款文件在任何情况下可能明确规定的其他数量的贷款人）的书面指示，并在所有情况下均应在采取行动或不采取行动方面受到充分保护，根据本协议或任何其他贷款文件根据所需贷款人（或在此或在任何情况下可能明确规定的其他数目的贷款人）的请求或同意，以及该请求以及根据该协议采取或未采取行动的任何行动，均对所有贷款人具有约束力。

第8.05款职责下放.

行政代理人和抵押代理人各自可由或通过行政代理人或抵押代理人指定的任何一个或多个次级代理人（可能包括其认为适当的行政代理人的关联机构或分支机构）履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和担保代理人及任何此类次级代理人均可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本的开脱条款第八条和赔偿条款第9.03款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和抵押代理及任何此类次级代理的关联方，并应适用于其各自与分配本协议规定的信贷便利有关的活动以及作为行政代理或抵押代理的活动。行政代理人和担保代理人均不对其任何次级代理人的过失或不当行为负责，但有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定行政代理人或担保代理人（如适用）在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为的除外。

第8.06款行政代理人辞职.

行政代理人可于十五（15）个营业日通知贷款人（除非该通知已获规定贷款人放弃）、发行银行（除非该通知已获发行银行放弃）及借款人（除非根据第7.01（h）节）

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或7.01（i）或除非借款人放弃该通知），而该通知亦对其作为抵押品代理人的角色具有效力，除非行政代理人另有书面约定。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权在借款人同意的情况下（除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得无理拒绝或延迟此种同意）指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的机构，或任何此类机构在美国设有办事处的附属机构。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后十五（15）个营业日内接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无义务）经借款人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非违约事件已发生且仍在继续，代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人须为在纽约设有办事处的认可银行或信托公司，纽约，或任何该等获批准的银行或信托公司的附属公司（按以下规定更换即将退休的行政代理人或该等辞呈以其他方式生效的日期）辞职生效日期”);提供了如行政代理人须通知借款人及贷款人其无意委任继任人或没有合资格人士接受该委任，则该辞职仍须根据该通知生效，而该退休行政代理人须解除其在本协议项下及在本协议所列其他贷款文件项下的所有职责及义务第8.06款.

如果担任行政代理人的人是违约贷款人（或者，如果是贷款人，将是违约贷款人根据（e）条的定义），规定贷款人和借款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知方式解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意，指定一名继承人。此外，在生效日期后的任何时间，所需贷款人可出于任何理由，通过向行政代理人、贷款人、开证银行和借款人提供不少于十（10）个工作日的书面通知，解除该行政代理人的该角色。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在十五（15）个营业日内接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须在移除生效日期根据该通知生效，且被移除的行政代理人须解除其在本协议项下及在本协议所列其他贷款文件项下的所有职责及义务第8.06款.

自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人和抵押代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押担保除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）除当时欠退任或被免职的行政代理人及抵押代理人的任何弥偿款或其他款项外，所有由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的付款、通信和确定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有的话）。继任人被接受为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或被免职）的行政代理人和抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务（除截至退任生效日期或适用的免职生效日期所欠退任或被免职的行政代理人和抵押代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利外），退任或被免职的行政代理人和抵押代理人应解除其各自的所有职责和义务

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根据本协议及根据本协议所列其他贷款文件第8.06款.借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件提出退任或免职后，本条款的规定第八条和第9.04款应继续有效，为该退任或被免职的行政代理人和抵押代理人、其各自的次级代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人和抵押代理人担任行政代理人期间就其任一人采取或不采取的任何行动。

第8.07款不依赖行政代理人和其他贷款人.

各贷款人和各开证银行承认，其已独立且不依赖行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及各开证银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。各贷款人承认，行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人及其关联机构没有向其作出任何陈述或保证。除行政代理人和/或抵押品代理人向贷款人传送的任何贷款文件明确要求的文件外，行政代理人和抵押品代理人没有任何义务或责任（明示或默示）向任何贷款人提供有关任何贷款方的任何信用或其他信息，包括任何贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉，这些信息可能由行政代理人、抵押品代理人或其任何关联公司掌握。

每一贷款人通过在生效日期向本协议交付其签字页并为其贷款提供资金，或将其签字页交付给转让和假设、增量融资修订或再融资修订，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的其他文件。

任何出借人均无权单独变现任何担保物或强制执行有担保债务的任何担保，但据了解并同意，贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人和担保物代理人代表出借人根据其条款行使。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人或抵押代理人按照第8.02款为全体贷款人和发行银行的利益；提供了前述并不禁止（a）行政代理人或担保代理人代表其本人（仅以其作为行政代理人或担保代理人的身份）在本协议项下和在其他贷款单证项下行使对其有利的权利和补救措施，（b）每一开证银行根据本协议项下和在其他贷款单证项下行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为开证银行的身份），或（c）任何贷款人在

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符合第9.08款（受第2.10款）；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除第条款（b）和（c）前一条但书的规定，并受第2.10款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。在行政代理人或抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处分对任何抵押品进行止赎的情况下，行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人（或其各自的任何次级代理人）可能是任何此类出售或其他处分中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，以及行政代理人或抵押品代理人，作为出借人的代理人和代表（但不是任何出借人或以其各自的个人身份出借人，除非规定的出借人另有书面约定），有权就在任何该等公开发售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标和结算或支付购买价款，使用和应用任何担保债务作为购买价款的贷记，用于行政代理人或担保代理人在此类出售或其他处置中代表贷款人应付的任何抵押品。每一贷款人，无论是否为协议的一方，通过其接受担保物的利益和担保担保的担保，将被视为已同意上述规定。

第8.08款错误的付款。

(a)各贷款人及各开证行在此同意（i）如行政代理人（x）通知该贷款人或开证行，指该行政代理人已全权酌情确定该贷款人或开证行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金被错误或错误地传送至该贷款人或开证行，或由该贷款人或开证行（不论该贷款人或开证行是否知悉）以其他方式错误或错误地或错误地收到（不论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式，单独或合计为“错误付款”）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其部分）（提供了指在不限制任何其他权利或补救办法（不论是在法律上或在权益上）的情况下，行政代理人不得根据本条例提出任何该等书面要求条款（a）就错误付款而言，除非该书面要求是在适用的收款人收到该错误付款之日起三十（30）个营业日内提出的），该贷款人或开证银行应迅速（但在任何情况下不得迟于其后五（5）个营业日）将作出该书面要求的任何该错误付款（或其部分）以当日资金（以如此收到的货币）退还给行政代理人，以及自该贷款人或开证银行收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金实际利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（ii）在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证银行不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、要求或反要求提出的任何索赔、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。行政代理人根据本条例向任何贷款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。

(b)不限制紧接前条款（a）、各贷款人和开证行在此进一步约定，如果其（或任何代其收款人）从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还），其金额与本协议或行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额不同或日期不同，（y）在行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付或还款通知之前或随同发出的，或（z）该等

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贷款人或发行银行以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或接收的，则在每一种此种情况下：

（一）每一该等贷款人或开证行被视为在收到该等错误付款时已知悉该等错误，且在适用法律许可的范围内，该贷款人或开证行不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并特此放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括放弃基于“价值解除”或任何类似理论或原则的任何抗辩；和

（二）该贷款人或开证行同意，在每种情况下，其应迅速（在所有情况下，在其知悉（或视为知悉）此种错误的一个工作日内）将此种情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在所有情况下不迟于其后五（5）个工作日内）向行政代理人退还以当日资金（以如此收到的货币）作出此种要求的任何此种错误付款的金额（或其部分），连同自该贷款人或开证银行收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金实际利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者于当日资金偿还给该行政代理人之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（三）为免生疑问，未依据本条向行政代理人送达通知第8.08（b）款）不得对贷款人或发行银行根据第8.08（a）款）或是否进行了错误付款。

（c）借款人与对方贷款方在此同意，（x）在因任何理由（且不限制行政代理人在本协议下的权利和补救措施）未能从已收到此种错误付款（或其部分）的任何贷款人或开证银行追回错误付款（或其部分）的情况下第8.08款），行政代理人须代位行使该贷款人或开证银行就该等金额所享有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务，但在每宗个案中及仅就本条款（y），但以此种错误付款为限，且仅就此种错误付款的数额而言，即由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付此类担保债务的款项组成。

（d）除法律规定的行政代理人的任何权利和补救措施外，行政代理人有权在不事先通知任何贷款人或开证银行的情况下，在适用法律允许的范围内，就根据本条提出要求的任何错误付款，由该贷款人或开证银行明确放弃任何该等通知第8.08款以及尚未退还行政代理人的款项，以抵销及拨付任何货币的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括信托账户），以及任何货币的任何其他贷项、债务或债权，在每种情况下，仅就有担保债务而言，在每种情况下，不论直接或间接、绝对或或有的、已到期或未到期，在任何时间由行政代理人或其任何附属公司持有或欠下，就有担保债务或仅与本协议或其他贷款文件有关的其他方面向或为该贷款人或发行银行的信贷或账户（但为免生疑问，不包括该贷款人的任何关联公司或其他获批准的基金或任何其他人）提供的分支机构或代理机构。行政代理人迅速同意，无论如何在三（3）个营业日内，在行政代理人提出任何此类抵销和申请后通知贷款人或开证银行。

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（e）各方在本协议项下的义务、协议和豁免第8.08款应在行政代理人的辞职或更换、贷款人或开证银行的任何权利或义务转移或更换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有担保债务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

（f）尽管在这方面有任何相反的情况第8.08款，这个第8.08款不得产生任何义务或责任或改变或改变任何贷款方的任何义务、责任或责任（除非在第8.08（c）款））或根据本协议或贷款文件的任何其他规定，其各自的任何关联公司（关联贷款人或关联债务基金除外）。

第8.09款行政代理人可提出索赔证明.

在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或未偿信用证的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

(a)就贷款、信用证未清款项及所有其他有担保债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明债权，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、开证银行及行政代理人的债权（包括就贷款人、开证银行及行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、开支、付款和垫款提出的任何债权以及贷款人应付的所有其他款项，发行银行和行政代理人根据第2.12节和9.03）在该司法程序中获准；及

(b)收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人及各开证行授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及开证行支付该等款项，则须向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及该行政代理人根据第2.12节和9.03.

本协议不得视为授权行政代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人或任何开证行采纳影响担保债务或任何贷款人或任何开证行的权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理人就任何贷款人或任何开证行的债权或在任何该等程序中投票。

第8.10款不放弃；累计补救；强制执行.

任何贷款人、任何开证银行或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时未有延误，均不得作为放弃该权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

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尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救办法的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人和担保代理人（在所需贷款人的指示下）根据第七条为所有贷款人和开证银行的利益提起和维持；提供了前述不应禁止（a）行政代理人或担保代理人代其行使本协议项下和其他贷款单证项下对其有利的权利和补救办法（仅以其作为行政代理人或担保代理人的身份，视情况而定），（b）开证银行行使本协议项下和其他贷款单证项下对其有利的权利和补救办法（仅以其作为开证银行的身份，视情况而定），（c）任何贷款人根据第9.08款（受第2.18款），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得以自己的名义提交债权证明或出庭并提交书状；提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人和抵押代理人的权利第七条及（ii）除第条款（b）,（c）和（d）前一条但书的规定，并受第2.18款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。

第8.11款行政代理人地位.

在行政代理人成为本协议项下行政代理人之日或之前，以及在借款人以书面形式合理要求的任何其他时间或时间，行政代理人应当向借款人交付行政代理人依法许可提供的、借款人以书面形式合理要求的适当填写和执行的、允许任何贷款方向行政代理人支付款项而无需预扣的文件，或者允许借款人根据法律要求遵守任何信息报告的文件。在不限制前述内容的概括性的情况下，在本协议日期或之前，如根据本协议向任何额外借款人提供任何贷款，并在其范围内，应任何额外借款人的书面请求，行政代理人应向该额外借款人交付（i）IRS表格W-9（或后续表格）的签立副本，或（ii）如该行政代理人不是美国人，（a）一份已签立的适用IRS表格W-8ECI（或后续表格），内容涉及以自己的账户收到的金额，以及（b）一份已签立的IRS表格W-8IMY（或后续表格），证明其为“美国分支机构”，其收到的付款与在美国进行的贸易或业务没有有效联系，且其正在使用美国财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）节中规定的与借款人就为他人账户收到的金额被视为美国人的协议的证据，为允许借款人向该行政代理人付款而不扣除或预扣美国征收的任何税款。行政代理人应当在该等文件到期或过时或失效的任何日期或之前，在行政代理人的情况发生需要变更其先前交付给借款人的最近一次文件的变更后，并在借款人合理要求后不时交付上一句所述文件，并在其不再具有提供先前提供的任何文件的合法资格的情况下，应当及时书面通知借款人。

第8.12节有担保现金管理债务；有担保掉期债务.

除本文或任何证券文件中另有明确规定外，任何有担保现金管理债务提供者或有担保掉期债务提供者均不得获得

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第7.03款、担保协议或任何抵押品凭藉本协议或任何担保文件的规定，有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就该抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减损）（或通知或同意对本协议或担保协议或任何担保文件的规定的任何修订、放弃或修改），但其作为贷款人的身份除外，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条例另有规定第八条相反，除非行政代理人收到适用的有担保现金管理债务提供人或有担保掉期债务提供人（视情况而定）发出的有关此种有担保现金管理债务或有担保掉期债务的书面通知，连同行政代理人可能合理要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实有担保现金管理债务或有担保掉期债务的支付情况或已就此作出其他令人满意的安排。在与终止日期有关的留置权和担保解除的情况下，不得要求任何代理人核实担保现金管理义务或担保掉期义务的支付情况，或就其作出其他令人满意的安排。

第九条

杂项

第9.01款通告.

(a)一般.除明确允许以电话方式发出的通知和其他通信外，本条规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真或其他电子传输（包括电子邮件）方式发送，具体如下：

（一）如果对控股，借款人、行政代理人或者担保物代理人向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或者电话号码于附表9.01；和

（二）如向任何其他贷款人或开证银行，则按其行政调查表所列的地址（或传真号码、电话号码或电子邮件地址）（包括酌情仅向贷款人在其行政调查表上指定的人交付的通知，以便交付可能载有与借款人有关的重大非公开信息的通知）。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。通知和以电子通信方式交付的其他通信，其范围在（b）条下文应按该等规定生效（b）条.

(b)电子通讯.根据本协议向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人合理批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；提供了上述规定不适用于依据第二条如该贷款人或适用的开证银行已书面通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。

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除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发送至附表9.01规定的适当电子邮件地址时，应视为已收到（按照不时更新的第9.01（d）款）);提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出，及（ii）已张贴于互联网或内网网站的通知或通讯，当电子邮件按前述的电子邮件地址发送予预定收件人时，即视为已收到第（i）款可获得此类通知或通信的通知，并为此标识网站地址。

（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“公代理当事人”）对控股公司、借款人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失、恶意或故意不当行为所致的除外；提供了在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对控股、借款人、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等.控股、借款人、行政代理人及任何开证银行各自可以书面通知其他当事人的方式变更本协议项下的地址、电子邮件地址、传真或通知电话及其他通讯或网站。其他出借人可以书面通知借款人、行政代理人和开证银行的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时以书面通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。

（e）行政代理人、发行银行和贷款人的依赖.即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或未在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）如收件人所理解的，其条款与任何确认书有所差异，行政代理人、开证银行及贷款人均有权依赖并依据其声称由借款人或代表借款人发出的任何通知行事。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，可以由行政代理人记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

第9.02款豁免；修订.

(a)行政代理人、担保物代理人、任何开证银行或任何贷款人在行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对该协议或任何贷款文件的放弃而运作，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、抵押代理人、开证银行和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本应拥有的任何权利或补救措施。不放弃本协议的任何条文或任何贷款文件或同意任何

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任何贷款方的离开在任何情况下均应具有效力，除非经（b）条这个的第9.02款，然后此种放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的目的有效。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发、修改、续期或展期不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、担保物代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已经通知或知道这种违约。在任何情况下，对借款人或控股的任何通知或要求，均不得使借款人或控股在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

(b)除本协议另有规定外（包括第（1）第2.13（f）条）,2.14和2.25关于任何符合的变更、基准和/或基准更换，（2）第2.20款就任何增量融资修订而言，（3）第2.21款就任何再融资修订而言，（4）第2.24款就任何准许的修订而言，（5）第四条关于根据该等条款进行借款的先决条件及（6）第5.17款关于由此设想的任何调整），本协议、任何贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据借款人、行政代理人和所需贷款人订立的一项或多项书面协议（提供了如该等放弃、修正或修改不影响行政代理人在本协议下的权利、义务、特权或义务，则行政代理人只须承认该等放弃、修正或修改），或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人或抵押品代理人（如适用）与作为其当事人的贷款方或贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均须经所需贷款人同意；提供了在未另有指明的范围内，就下述修订（除第（i）款下文在增加承诺的情况下，这应需要该贷款人同意增加其承诺以及所需贷款人的同意，如果该增加不是根据本协议的规定实施的，具体允许增加承诺，而无需所需贷款人的进一步批准）；提供了,进一步，则任何该等协议不得（i）增加或延长任何贷款人的承诺，或在该等承诺终止后根据第7.01款，在每宗个案中均无该等贷款人的书面同意（据了解，放弃任何载于第4.02款，或根据《公约》明确准许的任何交易第2.20条,2.21或2.24，或放弃任何违约、强制提前还款或强制减少承诺不构成任何贷款人的任何承诺的延期或增加）；提供了增加信用证分限额只需开证行同意，（ii）减少或免除任何贷款或信用证支付的本金或减少或免除借款人在该时间对信用证风险敞口的偿付义务（但有一项理解，即放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不构成减少或免除本金）或降低其利率（或消除或免除利息），或减少或免除根据本协议应支付的任何费用或溢价，未经各贷款人的书面同意而直接受到不利影响（据了解，对“总净杠杆率”、“高级有担保净杠杆率”或“高级有担保第一留置权净杠杆率”定义或其组成部分定义的任何更改均不构成利息或费用的减少）；提供了只有获得所需贷款人的同意，才能免除或以其他方式修改借款人根据以下规定支付违约利息的任何义务第2.13（c）款），（iii）推迟任何贷款的到期（有一项谅解，即放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不应构成任何到期日的延长），或任何定期贷款本金的任何预定摊销支付日期第2.10款或适用的再融资修订，或与任何信用证付款有关的偿还日期，或根据本协议应付的任何利息、溢价或费用的任何支付日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响，（iv）更改第2.18（b）款）,第2.18（c）款）,第7.03款或第9.04（g）节）以一种会改变按比例未经每个贷款人同意而分摊所需的付款或其他金额，因此直接受到不利影响，但作为经允许的修订的一部分除外第9.02（g）节）(提供了与任何再融资修订、增量融资修订或根据本协议明确允许的其他交易相关的任何此类变更仅需获得批准（在需要任何批准的范围内）

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规定的放款人，只要将该等修订以书面通知行政代理人），（v）更改本条例的任何条文第9.02（b）款）或第9.02（g）节）（vi）未经每名贷款人（或该类别的每名贷款人，视情况而定）书面同意，更改任何贷款文件的“规定贷款人”、“规定循环贷款人”或任何其他条文的定义，指明须放弃、修订或修改其项下任何权利的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，或作出任何决定或授予根据该等权利的任何同意，（vii）未经每一贷款人（违约贷款人除外）书面同意而解除担保协议项下担保的全部或实质上全部价值（贷款文件中明确规定的除外），（viii）未经每一贷款人（违约贷款人除外）书面同意而修改或更改贷款人转让其在贷款文件项下任何权利和义务的能力，或（ix）未经每一贷款人（违约贷款人除外）书面同意而解除全部或实质上全部担保物的担保文件留置权，贷款文件明确规定的除外；提供了,然而，只有获得所需循环放款人的同意，才可（i）修订或修改第6.11款,第7.01（d）（二）条）和/或第7.02款（在每种情况下，无论是否发生财务业绩契约交叉违约）和/或（ii）修订本但书；前提是，进一步，就仅涉及重新定价交易的修订而言，在该修订中，任何类别的定期贷款或循环承诺（以及与本协议有关的循环贷款）以替代类别的定期贷款或循环承诺（以及与本协议有关的循环贷款）进行再融资，并承担（或以使由此产生的定期贷款或循环承诺（以及与本协议有关的循环贷款）承担）较低收益率的方式进行修改，仅需持有定期贷款或循环承诺（以及与本协议有关的循环贷款）的贷款人同意，但须经该等许可的重新定价交易后，就重新定价的一批定期贷款或循环承诺（以及与本协议有关的循环贷款）或经修改的定期贷款或循环承诺以及与本协议有关的循环贷款继续作为贷款人；提供了,进一步、（a）未经行政代理人、担保物代理人或该开证行（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、担保物代理人或任何开证行的权利或义务，（b）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可由借款人与行政代理人订立的书面协议予以修改，以纠正任何错误、歧义、不一致、遗漏、缺陷、错误、明显错误或不正确的交叉引用，或进行技术性或非实质性的行政变更或纠正任何不一致之处而无需任何其他方采取进一步行动或同意，前提是要求贷款人在收到通知后五（5）个营业日内未以书面形式向行政代理人提出反对，（c）经借款人和行政代理人（而不是任何其他人）同意，可对贷款文件进行技术性和符合性的修改，必要的范围是（i）整合任何增量融资或信贷协议再融资债务，（ii）根据比本协议更具限制性的任何增量融资修订整合及条款或条件第2.20（d）款），（iii）在本协议所规定的范围内，提高利率（包括任何利率差幅或利率下限）、费用及根据本协议须向任何一类或多类贷款人支付的其他款项第2.20（b）（i）条），（iv）增加、扩大和/或延长适用于本协议项下任何一类或多类贷款人的通知保护条款和任何“最惠国”条款和/或（v）以对当时存在的贷款人或一类或多类贷款人更有利的方式修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他条款，在每种情况下，与发行或产生本协议项下允许的任何增量定期融资或其他债务有关，凡任何该等增量融资或其他债务的条款比适用于当时在本协议下存在的其他贷款或承诺的相应条款对其贷款人更有利，且本协议项下的一类或多类当时存在的贷款或承诺旨在分享此类更有利条款的利益，以遵守本协议中有关产生该等增量融资或其他债务的规定；提供了贷款人或规定贷款人（视属何情况而定）的同意，无须就任何增量贷款的借贷、任何信贷协议再融资债务的借贷或其他方面作出任何必要的更改，以落实第2.20款或2.21，（d）本协议的任何放弃、修订或修改，如其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）在本协议项下的权利或义务，可通过控股公司、借款人和受影响类别贷款人所订立的一项或多项书面协议达成，该协议述明，如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一类别的贷款人，则根据本条须同意该协议。尽管有上述规定，（a）本协议可与

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所需贷款人、行政代理人、控股公司和借款人的书面同意（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，（ii）纠正模棱两可、错误、错误或缺陷，（iii）将持有该等信贷便利的贷款人适当列入所需贷款人的任何确定中，其依据与该等列入前的贷款人基本相同，以及（b）与本协议有关的担保、担保文件和相关文件可采用由行政代理人合理确定的形式，并可连同本协议和其他贷款文件，如为（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）纠正模棱两可、错误、错误、不一致、错误或缺陷，（iii）造成此类担保，而交付此类修订或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（iii）导致此类担保，则应在借款人的请求下经行政代理人同意予以修订和放弃，抵押担保文件或其他文件须与本协议及其他贷款文件一致或（iv）以符合本协议及其他贷款文件的方式整合任何增量融资或信贷协议再融资债务。尽管有上述规定，对根据本协议或与在此允许由抵押品担保的任何债务有关的任何文件中允许的任何债权人间协议或从属协议或安排进行任何修订、修改或补充，包括任何增量循环承诺增加项下的任何增量定期贷款或循环贷款、任何其他定期贷款、其他循环贷款或其他循环承诺，无需贷款人或发行银行同意，为将该等债务的持有人（或其高级代表）加入为该等债务的一方或以其他方式使该等债务受其约束，以使本协议生效或以其他方式实现其目的，在每种情况下均按本协议所允许的该等债权人间协议的条款所设想（包括根据本协议所设想的任何变更第9.14（b）款））或本协议允许的从属协议或安排（如适用）。

（c）就任何建议的修订、修改、放弃或终止（a "拟议变更"）要求所有贷款人或所有直接及受不利影响的贷款人同意，倘取得规定贷款人对该等建议变更的同意，但未取得须取得其同意的其他贷款人对该等建议变更的同意（任何该等贷款人的同意未如（b）条这个的第9.02款被称为“非同意贷款人"），则借款人可在向该非同意贷款人及行政代理人发出书面通知后，自费及尽力（i）要求该非同意贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受载于第9.04款）、其在本协议下对应承担该等义务的合资格受让人的所有权益、权利和义务（如果贷款人接受该等转让，则该合资格受让人可能是另一贷款人）或（ii）预付贷款，并在适用情况下终止该等非同意贷款人的循环承诺；提供了指（a）在前述情况下第（i）款，借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，但以根据第9.04（b）款）对于贷款或承诺的转让（如适用）（以及，如果正在转让循环承诺且每一开证银行），不得无理拒绝同意，（b）该非同意贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款的未偿票面本金金额、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额的付款（包括根据第2.11（a）（i）节））在前项的情况下由（x）第（i）款、合资格受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他金额）及（y）如属前第（二）条），来自借款人，及（c）如属前第（i）款、除放弃外，借款人或该等符合条件的受让人应当已向行政代理人支付《中国证券报》规定的办理、备案费用第9.04（b）款）.如任何适用的贷款人须被视为非同意贷款人，并须转让其全部或任何部分的首期贷款或其首期贷款由借款人根据本第9.02（c）节）在生效日期一周年或之前，借款人应向该非同意贷款人支付适用的费用，该费用载于第2.11（a）（二）节）.

（d）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，任何当时为违约贷款人的贷款人的循环承诺、定期贷款和循环风险敞口在贷款文件下不享有任何投票权或核准权，在确定所有贷款人（或某一类的所有贷款人）、所有受影响的贷款人（或

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类别的所有受影响贷款人）、任何类别的贷款人的多数权益或规定贷款人已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括根据本协议同意任何修订或放弃第9.02款);提供了（x）任何违约贷款人的承诺未经该等贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意而对任何违约贷款人造成比其他受影响贷款人更不利影响的放弃、修订或修改，须经该违约贷款人同意。

（e）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，各关联贷款人（关联债务基金除外）在此同意，就任何重组计划而言，该关联贷款人将被视为已按与非关联贷款人就该事项进行投票的相同比例进行投票；提供了该附属贷款人有权根据其对任何重组计划的唯一酌处权进行投票，但（a）任何该等重组计划提议将该附属贷款人持有的任何有担保债务的处理方式在对该附属贷款人的任何重大方面不如对非借款人附属的贷款人持有的类似有担保债务的拟议处理方式有利，或（b）将剥夺该附属贷款人的按比例其有权获得的任何付款的份额。

（f）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，附表3.03,3.06,6.01,6.02,6.04,6.08和6.09可由借款人自行选择并经行政代理人事先书面同意（以其中所列任何事项在生效日期之前未向行政代理人书面披露并经其批准为限）进行修改。

（g）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，未经每一贷款人的书面同意，任何修改、放弃或同意均不得因此而受到直接和不利的影响，（i）以合同方式将付款权上的任何贷款文件义务置于贷款方的任何其他债务之下，或（ii）以合同方式将担保贷款文件义务的全部或基本上全部担保物的留置权置于担保任何其他债务或其他义务的全部或基本上全部担保物的留置权之上（在每一种情况下，除非由第9.14款于生效日期生效）（任何该等其他债务或其他义务，而该等贷款文件义务或为任何贷款文件义务提供担保的该等留置权（如适用）是从属的，“高级负债”），在任一情况下第（i）款或（二），除非应向每个直接和受到不利影响的贷款人提供善意有机会资助或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人因此而持有的受直接和不利影响的贷款文件义务的金额，与贷款文件义务和当时未偿还的所有其他债务的总额相比，以apari passu以贷款文件义务为基础）的优先债务的相同条款（不包括偿还律师费和与谈判该交易条款有关的其他费用；此类费用和开支，“附属费用"）如向优先债务的所有其他提供者（或其关联机构）提供且在此类受到不利影响的贷款人决定参与优先债务的范围内，收取其按比例向优先债务的提供者（或其任何关联公司）提供的与根据向每个此类受到不利影响的贷款人提出的书面要约提供优先债务有关的优先债务的费用和任何其他类似利益（附属费用除外）的份额，该书面要约描述了提供优先债务所依据的安排的重要条款（据了解，本条款（g）不得（a）将（x）项明确准许在担保权上优先于为初始定期贷款提供担保的抵押品上的留置权的许可由第6.02款于生效日期生效或（y）明确准许优先于首期定期贷款受付权的债务由第6.01款于生效日期生效，（b）限制根据以下规定增加最高允许负债金额的修订第6.01（a）（五）条）或（c）适用于发生债务人占有融资（或非美国法域破产程序中的类似融资安排）。

（h）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，除非和直至财务履约契约交叉违约已经发生并仍在继续，对于（i）放弃或同意任何财务履约契约违约事件，或修订或修改任何违约或违约事件的条款，或放弃或同意任何违约或违约事件，只有所需的循环放款人的同意才有必要，而在财务履约契约交叉违约发生和持续时，所需的放款人的同意才有必要（i）放弃或同意任何财务履约契约违约事件或修订或修改条款，或放弃或同意任何违约或违约事件

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关于第7.01（d）（二）条）（包括该等条文所使用的有关定义，但不包括本协定其他条文所使用的定义）及/或（ii）修订本条款（h）;提供了，即在发生财务履约契约交叉违约时，必须征得所需贷款人的同意，才能放弃或同意紧接本但书之前所述的财务履约契约违约事件导致的任何违约或违约事件。

第9.03款费用；赔偿；损害免责.

(a)借款人在生效日期发生且交易已完成的情况下，应支付（i）行政代理人、抵押代理人、各牵头安排人、各开证银行及其各自关联机构（不重复）发生的所有合理的、有文件证明的自付费用和开支（但在法律费用和开支的情况下，仅限于一家外部法律顾问事务所向行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、开证银行和贷款人（整体）收取的合理的、有文件证明的自付费用、付款和其他费用，加如有合理必要，在任何相关重大司法管辖区向行政代理人、抵押品代理人、开证银行和贷款人（整体）提供一名监管顾问和一名当地律师，在每种情况下，不包括内部顾问（和其他第三方顾问，经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的分配费用，在实际或合理地认为潜在利益冲突的情况下，向受影响的贷款人提供一名额外的律师和当地律师，整体而言），与准备、执行有关，贷款文件的交付和管理或对其条款的任何修订、修改或放弃（无论由此设想的交易是否已完成，但仅限于借款人或任何其他贷款方要求编制任何此类修订、修改或放弃的范围内，且借款人、相关贷款方或行政代理人之间另有书面规定的除外），（ii）各开证银行因发行、修改而产生的所有合理的、有文件证明的自付费用和开支，任何信用证的续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求，以及（iii）行政代理人、抵押代理人、各牵头安排人、各开证银行或任何贷款人（但在法律费用和开支的情况下，限于一家外部法律顾问事务所向行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、开证银行和贷款人（作为一个整体）收取的合理、有文件证明的自付费用、付款和其他费用，加（a）如有合理必要，向行政代理人、担保代理人、牵头安排人、发行银行和贷款人（作为一个整体）提供一名监管顾问和任何相关重大司法管辖区的一名当地法律顾问（在（a）实际或合理地认为存在潜在利益冲突的情况下，向每个相关重大司法管辖区的每一类似情况的人员群体以及（b）其他第三方顾问增加一名当地法律顾问，经借款人书面同意））涉及强制执行或保护与贷款文件有关的任何权利或补救措施（包括在任何法律程序期间，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序期间或在与贷款文件有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类费用和开支）。

(b)在不重复根据上述（a）款承担的费用偿还义务的情况下，借款人应赔偿行政代理人、抵押代理人及其每一关联方（每一此类人被称为“代理受偿人”），上述任何人士的每名牵头安排人、每名开证行、每名贷款人及每名关联方（不包括以其身份的附属公司除外）（每名该等人士被称为“贷款人受偿人”；并连同代理受偿人，每名该等人士被称为“受偿人"）针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和合理的、记录在案的费用（在法律费用的情况下，仅限于（作为一个整体）的一名大律师为受保人支付的合理的、记录在案的自付费用和开支，并在受保人合理确定为必要的范围内，在每个相关的重大司法管辖区，作为一个整体，向受保人提供一名监管大律师和一名当地大律师（以及，在向受保人提供其他第三方顾问的情况下，经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟））（以及，在（a）实际或潜在利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的受偿人通知借款人存在此种冲突，则为所有此种其他受偿人（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师，但不包括内部律师的分配费用）增加一名整体受影响的受偿人的律师和（b）此种其他受偿人的其他第三方顾问，经借款人同意），任何第三方或借款人、控股公司或任何附属公司或任何其他

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因（i）执行或交付本协议、任何贷款文件或在此或由此设想的任何其他协议或文书、贷款文件的当事人履行其各自在该协议下的义务或完成交易或由此设想的任何其他交易而产生、与之有关或因之而产生的人，（ii）任何贷款或信用证或所得款项的用途（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何实际或指称的在任何抵押财产上、在、向或从任何控股公司、借款人或任何附属公司目前拥有或经营的任何其他不动产上存在或释放或威胁释放危险材料，或因控股公司、借款人或任何附属公司的活动或经营而产生的任何其他环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人、控股公司或任何附属公司或任何其他人或其附属公司提起，亦不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，在该等损失、索赔、损害赔偿、责任、费用或相关费用（w）是由该受偿人或其相关当事人的重大过失、故意不当行为或恶意行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定）而导致的范围内，该等赔偿不得提供，（x）仅就贷款人受偿人（具体不包括代理受偿人）因该等受偿人或其关联方严重违反贷款文件（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定）而产生，（y）因受偿人之间或之间的争议（涉及对行政代理人、担保代理人或任何开证银行的索赔的争议除外，在每种情况下，以其各自的身份，或其各自的任何关联方）而不涉及保荐人的作为或不作为，控股，借款人或任何受限制的附属公司或（z）因未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而进行的任何结算而产生；提供了,进一步，即在就此向受保人支付的任何款额的范围内第9.03款，该受偿人通过接受本协议的利益，同意退还和退还借款人向其支付的任何和所有金额，如果根据上述操作条款（w）直通（z），该等受偿人无权收取该等款项。这个第9.03（b）款）不适用于代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（c）借款人未按规定向行政代理人、担保物代理人或任何开证银行或任何关联方支付其要求支付的任何款项条款（a）或(b)这个的第9.03款、各出借人分别同意向行政代理人、担保物代理人、开证行或关联方（视情况而定）支付、赔偿和使出借人的按比例（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定（或在该时间所有承诺均已终止且所有贷款均已全额偿还的情况下，截至最近一次之前任何贷款或承诺仍未偿还的时间））该未支付金额的份额；提供了未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、担保物代理人或以其身份向该等开证行招致或主张的。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，通过将（i）该贷款人当时的循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺的总和除以（ii）当时所有贷款人的循环风险敞口总额、未偿还定期贷款总额和未使用承诺总额的总和而获得的百分比。出借人在此项下的义务（c）条都受制于最后一句第2.02（a）款）（其中应适用比照对贷款人在此项下的义务（c）条).每个贷款人在此同意，尽管借款人的赔偿义务根据第9.03（b）款）对于适用的受偿人的恶意、重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决确定，行政代理人或担保物代理人或上述任何一方的任何关联方未采取（或未采取）任何行动，根据规定贷款人或规定循环贷款人（或贷款文件应提供的其他贷款人数目或百分比）的指示，就贷款人根据本条例承担的付款及赔偿义务而言，应视为构成重大过失或故意不当行为（c）条.各贷款人特此授权行政代理人及抵押代理人根据任何贷款文件或其他方式抵销及随时适用欠该贷款人的任何及所有款项

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行政代理人或抵押代理人根据本条例应付该行政代理人或抵押代理人的任何款项从任何来源向该贷款人支付第9.03（c）款）.

（d）在适用法律允许的范围内，Holdings、借款人、保荐机构、其他投资者、任何代理人、任何贷款人、任何其他当事人或任何受偿人均不得就任何关于特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）的责任理论（无论该索赔是否基于任何适用法律要求施加的合同、侵权或义务）对任何其他此类人提出任何索赔，且各自特此放弃，这些索赔是由以下原因引起的、与之相关的、由之产生的、或以任何与之相关的方式产生的，本协议或在此设想或在此提及的任何协议或文书、在此设想或由此设想的交易，或与此有关发生的任何作为或不作为或事件，且每一此类人进一步同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况；提供了在任何情况下，上述规定均不得限制借款人的赔偿义务，只要此种特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包含在非关联第三方的任何索赔中，而适用的受偿人有权根据（b）条以上。

（e）如有任何涉及任何受偿人的法律程序被提起，而该受偿人将根据本协议寻求赔偿，则该受偿人将迅速将任何法律程序的启动通知借款人；提供了不这样做将不会免除借款人根据本协议可能对该受偿人承担的任何责任，除非借款人因该失败而受到重大损害。尽管有上述规定，在发出该通知后，借款人可选择以书面承担该法律程序的抗辩，而在作出该选择后，借款人将不会对该受偿人其后所招致的与此有关的任何法律费用（调查及提供证据的合理费用除外）承担法律责任，除非（i）借款人未能及时提供令该受偿人合理满意的律师，（ii）借款人提供的大律师合理地确定其对该受偿人的代表会向其提出利益冲突，或（iii）受偿人合理地确定借款人与受偿人之间存在实际利益冲突，包括受偿人可利用的法律抗辩可能有别于或有别于借款人可利用的法律抗辩的情况。

（f）尽管本协议有任何相反的规定，但在适用法律允许的范围内，控股公司和借款人均不得就非预期接收者使用与本协议或其他贷款文件有关的信息或该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）分发给该非预期接收者的其他材料或在此或由此设想的交易而产生的任何直接或实际损害向任何受偿人主张并在此各自放弃任何索赔；除了有管辖权的法院以不可上诉的最终判决确定此类直接或实际损害是由于该受偿人或其关联方的重大过失、故意不当行为或恶意行为或实质性违反贷款文件所致。

（g）根据本条例到期的所有款项第9.03款应在书面要求后三十（30）天内支付；提供了任何受偿人在有最终司法裁定该受偿人无权依据本条就该等付款获得赔偿的情况下，应立即退还根据本协议收到的赔偿款项第9.03款.

第9.04款继任者和受让人.

(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的任何开证银行的任何关联机构）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人、每一开证银行的事先书面同意和行政代理人的确认，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何行为均为无效），（ii）不得转让予任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条所述任何前述人士的人第（二）条）和（三）无

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贷款人可以转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，但按照本第9.04款.本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方外，其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的任何开证银行的任何关联公司）、参与者（在规定的范围内（c）条这个的第9.04款）、受偿人以及在此明确设想的范围内，各行政代理人、发行银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b)（一）在符合《公约》所载条件的情况下（b）（二）条和（f）下文，经（a）借款人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名合格受让人；提供了定期贷款人向任何贷款人、任何贷款人的附属公司或认可基金转让（x），（y）如特定违约事件已发生并仍在继续，或（z）循环贷款人向另一循环贷款人、循环贷款人的附属公司或认可基金转让，无须取得借款人同意；提供了,进一步、紧接前一但书所设想的任何受让人均无权收取根据第2.15款或第2.17款比适用的转让人本应有权收到的关于向该受让人作出的转让，除非向该受让人作出的转让是在借款人事先书面同意的情况下作出的；提供了,进一步，借款人有权拒绝同意任何转让，如果为了使此种转让符合适用法律，借款人将被要求获得任何政府当局的同意，或向（b）行政代理人进行任何备案或登记；提供了定期贷款的转让无须征得行政代理人的同意，但须第9.04（f）款）和（g）、附属贷款人、控股公司、借款人或其任何附属公司；提供了,进一步、将贷款或承诺转让给贷款人或由贷款人转让给其关联公司之一或其核定基金之一，且（c）仅在循环贷款和循环承诺的情况下，每一开证银行（不得无理扣留或延迟），无需征得行政代理人的同意；提供了将循环贷款或循环承诺转让给贷款人或由贷款人转让给其关联公司之一或其批准的基金之一，无需征得任何发行银行的同意；提供了,进一步、为免生疑问，定期贷款或定期承诺的全部或任何部分的转让无须取得任何开证银行的同意。尽管在这方面有任何第9.04款相反，借款人在书面通知转让贷款或承诺后十（10）个营业日内未向行政代理人书面通知其对转让的异议的，视为借款人同意该转让。

（一）转让须受以下附加条件规限：（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（以有关该等转让的转让及假设所指明的交易日期确定，或如无如此指明的交易日期，自有关该转让的转让和假设交付给行政代理人之日起），在循环贷款的情况下，应不低于1000000美元（及其整数倍），或在定期贷款的情况下，不低于1000000美元（及其整数倍），除非借款人和行政代理人另有同意（在每种情况下，该同意不得被无理拒绝或延迟），（b）每项部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；提供了那个这个条款（b）不应被解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款所享有的权利和义务的比例部分，（c）每项转让的当事人应通过行政代理人可以接受的电子结算系统签署并向行政代理人交付转让和承担，或者，如果事先与行政代理人达成协议，则手动签署并向行政代理人交付转让和承担，并且，在每种情况下（贷款人向其关联机构和核准基金转让的情况除外），连同受让人应支付的3500美元处理和记录费；提供了行政代理人可以自行酌定选择免除或减少此类处理和记录费用；提供了,进一步，则任何该等转让及假设须包括

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受让人关于受让人不是不合格贷款人的陈述；提供了,进一步，即根据第2.19（b）款）,2.21（b）或第9.02（c）节）不得要求转让出借人签字生效，（d）受让人（如果不是出借人）应向行政代理人交付适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）下监管机构要求的所有文件和其他信息，以及由第2.17（f）款）以及一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法和（e））收到此类信息，除非借款人另有同意，不得转让同为开证行的贷款人的循环承诺的全部或任何部分，除非（1）受让人应是或成为开证行（如适用），并以开证行的身份承担该转让人的权利和义务的可评定部分，或（2）转让人酌情同意，保留其根据本协议订立或签发信用证的所有权利和义务，在这种情况下，该转让人的适用前沿风险敞口可能超过该转让人的前沿风险敞口上限第2.05（b）款）以不超过转让人在该转让前的正面敞口上限与转让人在该转让后的正面敞口上限之间的差额的金额为限；提供了如果特定的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的此类同意。

（二）须根据以下规定予以接受及记录（b）（v）条这个的第9.04款，自每项转让和承担在登记册中记录之日起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权获得（并受第2.15节,2.16,2.17和9.03以及根据本协议应支付的任何已为该贷款人账户累积但尚未支付的费用）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第9.04款就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务（c）（i）条这个的第9.04款在另有许可的范围内或以其他方式无效。

（三）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款和信用证付款的承诺，以及本金和规定的利息金额（“注册”).尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理人都没有义务查明、监测或查询任何贷款人是否为关联贷款人，行政代理人也没有义务监测关联贷款人持有的贷款或增量贷款的总额。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，而控股、借款人、行政代理人、担保代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。经合理的事先书面通知，登记册应在任何合理时间并不时供借款人、开证银行和任何贷款人查阅。除非登记册内有记录，否则任何转让及假设均不具效力。登记册旨在根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和第

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美国拟议的财政部条例1.163-5（b）（或在每种情况下，任何修订或后续版本）和守则第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条。

（四）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，受让人填妥的行政调查表和任何由第2.17（f）款）（除非受让人已是本协议项下的出借人）的处理及记录费用（b）条这个的第9.04款及任何书面同意该等转让所需的（b）条这个的第9.04款、行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本协议的规定记录在登记册中（b）（v）条.

（五）任何转让和承担中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应与原始已执行签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》等法律规定的范围内具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

（c）（一）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或发行银行同意（或通知）的情况下，向一间或多于一间银行或其他人士（不包括向不符合资格的贷款人或非符合资格的受让人的其他人士）出售参与权（a）参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；提供了（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（c）控股、借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和任何其他贷款文件以及批准对本协议任何条款和任何其他贷款文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了,进一步，该等协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、修改或放弃第9.02（b）款）或（g）直接和不利地影响该参与者（包括第（二）条）,（三）,（七）和（九）的第三项但书的第第9.02（b）款）).受制于第（c）（iii）条这个的第9.04款、借款人同意每一参与人有权享有第2.15节,2.16和2.17（受其义务和限制及第2.19款、据了解，任何税表要求由第2.17（f）款）应提供给参与的贷款人），其程度与其作为贷款人并已根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同（b）条这个的第9.04款;提供了该参与者同意受以下条款的规限第2.19款就好像它是受让人根据（b）条这个的第9.04款.在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08款就好像它是一个贷款人；提供了该参与者同意受第2.18（c）款）就好像是放贷人一样。

（一）出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（以及相关规定的利息金额）（“参与者登记”).参与者名册中的记项应是结论性的，不存在明显错误，并且就本协议的所有目的而言，双方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。任何贷款人均无义务向任何人披露其参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非该披露是必要的，以证明该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据第

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美国财政部条例的5f.103-1（c）和美国拟议财政部条例的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）。

（二）一名参与者（循环贷款人除外，依据第2.05（e）款））无权收取根据第2.15款,2.16或2.17超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者此类获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。

（d）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他“中央”银行提供担保债务的任何质押或转让，而本第9.04款不得适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（e）就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的按比例贷款和参与先前请求但未由违约贷款人提供资金的信用证的份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（及其应计利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其全部按比例按照其适用的百分比在所有贷款和参与信用证中的份额。尽管有上述规定，如任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本协议规定的情况下根据适用法律生效（e）条，则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（f）尽管本协议另有相反规定，任何贷款人可在任何时候通过私下协商和向相关类别的所有贷款人提供的其他购买，将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人按比例basis，受以下限制：

（一）关联出借人（关联债务基金除外）将不会收到行政代理人或任何出借人仅向出借人提供的信息，也不会被允许出席或参加仅由出借人和行政代理人出席的会议，但有权收到借款通知、预付款通知和其他行政通知的权利除外，这些通知涉及其根据第二条;

（二）就任何贷款文件的任何修订、豁免或修改（包括根据第9.02款），或受第9.02（e）节），在根据《破产法》进行的任何重组计划中，在任何一种情况下均不需要每个贷款人的同意，或不会剥夺该附属贷款人的按比例其有权获得的任何付款的份额，关联放款人将被视为已按与非关联放款人就该事项进行投票的放款人相同的比例进行投票；且各关联放款人在此承认、同意并同意，如果出于任何原因，其根据《破产法》接受或否决任何计划的投票不被视为已如此投票，然后，该投票将被（x）视为不是善意的，并且（y）根据《破产法》第1126（e）条被“指定”，这样在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126（c）条接受或拒绝该计划时，该投票不被计算在内。

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破产法；提供了附属债务基金将不受此类投票限制，并将有权作为任何其他贷款人投票；提供了,进一步，附属债务基金在任何规定贷款人投票中占“规定贷款人”的比例不得超过49.9%；

（三）关联贷款人不得购买循环承诺、循环贷款、其他循环承诺或其他循环贷款，包括根据本第9.04款;

（四）根据本协议通过转让购买的定期贷款的本金总额第9.04款并由附属贷款人（附属债务基金除外）在任何时间持有，不得超过任何时间所有未偿还定期贷款本金总额的25%，在该等贷款实质上同时注销生效后，且在任何时间，附属贷款人（附属债务基金除外）合计不得构成当时存在的贷款人总数的49.9%以上；

（五）关联出借人应当在贷款转让文件中明确表明自己为关联出借人。在任何情况下，行政代理人均无义务查明、监测或查询任何出借人是否为关联出借人或关联债务基金，也无义务监测关联出借人或关联债务基金的数量或关联出借人或关联债务基金持有的定期贷款或增量定期贷款总额；

（六）关联出借人（关联债务基金除外）将不被允许就需要要求出借人投票的事项进行投票，在确定（x）其他出借人的承诺百分比或（y）提交给出借人审议的不需要每个出借人或每个受影响的出借人同意的事项时，应不考虑关联出借人（关联债务基金除外）持有的定期贷款；提供了未经该关联贷款人同意，不得增加该关联贷款人的承诺，利息支付日期和本协议项下欠该关联贷款人的任何预定摊销付款（包括到期时）的日期将不会延长，本协议项下拥有该关联贷款人的金额将不会减少或导致对该关联贷款人产生不成比例的不利影响，与所有非关联贷款人的定期贷款有关；

（七）向该附属贷款人作出该等转让的每名贷款人承认并同意，就该等转让而言，（1）该附属贷款人随后可能拥有并随后可能拥有重大非公开信息，（2）该贷款人已独立且不依赖该附属贷款人、控股公司、其任何子公司、行政代理人或其各自的任何关联公司作出自己的分析和决定，以进行该等转让，尽管该贷款人不了解重大非公开信息，并且（3）控股公司、其子公司、行政代理人，任何关联贷款人或其各自的任何关联公司应对该贷款人承担任何责任，该贷款人特此在法律要求允许的范围内放弃和解除该贷款人根据适用法律或其他方式就未披露重大非公开信息可能对控股公司、其子公司、行政代理人、该关联贷款人及其各自的关联公司提出的任何索赔。订立此类转让的每个贷款人进一步承认，行政代理人或其他贷款人可能无法获得重大非公开信息；和

（八）（a）转让贷款人及购买该贷款人贷款的附属贷款人须签立并向行政代理人交付转让及假设，连同3,500元的处理及记录费（除非该行政代理人（全权酌情行事）放弃或减少该费用）及（b）每名受让人（如其并非贷款人）须向行政代理人（x）交付行政问卷及（y）其所要求的适用税表第2.17（f）款）.

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（g）任何贷款人可随时通过荷兰式拍卖、私下协商和向相关类别的所有贷款人提供的其他购买，将其全部或部分定期贷款（但不包括循环承诺、循环贷款、其他循环承诺或其他循环贷款）转让给控股公司或其任何子公司按比例基础或其他购买要约向所有贷款人开放按比例依据按照所述类型的程序第2.11（a）（三）节）或行政代理人可以接受的其他惯常程序；提供了（i）借款人不得作出任何循环借款、其他循环贷款以资助该等转让，（ii）如此转让的任何定期贷款将自动及不可撤销地取消，并须减少当时尚未偿还的有关定期贷款的批次及分期的本金总额按比例按相当于该等定期贷款的本金额的金额，（iii）不应发生违约或违约事件，且该事件仍在继续，且（iv）向控股公司或其任何子公司作出该等转让的每个贷款人承认并同意，就该转让而言，（1）控股公司或其子公司届时可能拥有，并在之后可能获得重大非公开信息，（2）该贷款人独立且不依赖控股公司，拥有其任何子公司、行政代理人或其各自的任何关联公司，尽管该贷款人不了解重大非公开信息，且（3）控股公司、其子公司、行政代理人或其任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任，但仍自行分析和确定进行此类转让，并且该贷款人特此在法律要求允许的范围内放弃和解除该贷款人根据适用法律或其他方式就该重大非公开信息的未披露而可能对控股公司、其子公司、行政代理人及其各自关联公司提出的任何索赔。进行此类转让的每个贷款人进一步承认，行政代理人或其他贷款人可能无法获得重要的非公开信息。

（h）尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得将转让或参与出售给不合格的贷款人；提供了（i）任何贷款人向行政代理人提出书面要求，说明某一特定潜在受让人或潜在参与人是否在不合格出借人名单上，或（ii）任何潜在受让人提出书面要求，说明该潜在受让人是否在不合格出借人名单上，则应允许该行政代理人向该出借人或潜在受让人（如适用）披露（x）该特定潜在受让人或潜在参与人是否为不合格出借人，（y）行政代理人合理地认为可能是该指明的潜在受让人或潜在参与者的附属公司的任何其他不合格贷款人的身份或（z）不合格贷款人名单；提供了,进一步，列入不合格贷款人名单不应追溯适用于取消先前获得转让或参与贷款的任何人的资格，如果该人在转让或参与时未被列入不合格贷款人名单。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如任何贷款人在向该贷款人转让任何贷款或承诺时是不合格的贷款人，则在借款人向该贷款人和行政代理人发出书面通知后，或在其他情况下按照第2.19（b）款），视情况而定：（1）该贷款人应迅速将该贷款人持有的所有贷款和承诺转让给合格受让人（且在任何该等转让上不需要该不合格贷款人的签字）；提供了（a）行政代理人对借款人、该贷款人或任何其他人没有义务找到该等替代贷款人，（b）借款人对该不合格贷款人或任何其他人没有义务找到该等替代贷款人，或接受或同意任何该等转让给自己或任何其他人，但须经借款人按照第9.04（b）（i）条）及（c）该等贷款及/或承诺（视属何情况而定）的转让须按面值加应计及未付利息及费用；（2）该等贷款人根据贷款文件不享有任何投票权或核准权，并在决定所有贷款人（或任何类别的所有贷款人）、所有受影响的贷款人（或任何类别的所有受影响的贷款人）、任何类别的贷款人的多数权益或规定的贷款人是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第9.02款);提供了（x）任何不合格贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如对任何不合格贷款人产生不利影响且其方式与其他受影响贷款人不相称，则应要求该不合格贷款人的同意；（3）任何不合格贷款人均无权接收行政代理人或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，或将被允许出席或参加贷款人和行政代理人出席的会议或检查，但接收通知的权利除外

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或借款、通知或预付款项及其他行政通知，有关其贷款或承诺须根据第二条.

（一）尽管有上述规定，任何附属贷款人须获准许按其选择，提供依据本条例如此分派予该附属贷款人的任何定期贷款第9.04款为注销而向控股公司或其任何附属公司作出的贡献（包括经借款人同意后向借款人作出的贡献，不论是否通过控股公司或其他方式），以换取控股公司的合资格股权或借款人的债务或借款人的债务，前提是该等债务是根据第6.01款在这样的时候。

第9.05款生存.

贷款方在贷款文件中以及在与任何贷款文件有关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被合同的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续完全有效，直至终止日期。的规定第2.15节,2.16,2.17和9.03和第八条无论本协议所设想的交易是否完成、贷款的偿还以及根据本协议应支付的所有其他金额、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或本协议的任何条款的终止，均应继续有效。尽管有上述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷便利有关，开证行应已向行政代理人提供一份书面同意书，以解除循环贷款人就该开证行签发的任何信用证项下的义务（不论是由于借款人（及任何其他账户方）就该信用证所承担的义务已在该开证行以现金存款作全额抵押，或由指定该开证行为其项下受益人的信用证支持，或以其他方式），则自该时间起及之后，就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，该信用证将不再是本协议项下未结清的“信用证”，而循环贷款人将被视为没有参与该信用证，也没有与此相关的义务，根据第2.05（e）款）或（f）.

第9.06款对口单位；一体化；有效性.

本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件和任何有关应付给行政代理人的费用的单独信函协议构成各方当事人之间有关本协议标的事项的全部合同，并取代任何和所有先前有关本协议标的事项的口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以传真或其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议原始已执行对应方的效力。

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“执行”、“签名”、“签名”等字样以及任何贷款文件、任何转让和承担、任何借款请求或对本协议或其任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中的相同重要性的词语，均应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法案》等法律规定的范围内并视情况与人工签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律；提供了应允许行政代理人就任何贷款文件合理要求原始签名。本协议及与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证书、要求、声明、披露或授权（每一项“通讯”），包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关联的任何电子签名应在与手工原始签名相同的程度上对每一贷款方有效和具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括行政代理人和每一出借人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可以选择以影像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本（“电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。虽然要求行政代理人和各出借人依此接受电子签字第9.06款、经行政代理人或任何出借人请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方及时跟进。行政代理人及每名贷款人有权依赖任何声称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实。

第9.07款可分割性.

本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。在不限制前述规定的情况下本第9.07款、如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人或发行银行善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第9.08款抵销权.

如某特定违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及各开证行在法律许可的最大限度内，随时并不时抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终、

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无论以何种货币，但不是代扣代缴或工资账户，员工福利账户，de minimis专门用于税收或信托或信托目的的账户或其他账户）在任何时间持有，以及该贷款人或该发行银行在任何时间对借款人的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计）（为免生疑问，不包括，任何结算资产，但该贷款人有义务就该结算资产向第三方作出结算付款或借款人与该贷款人之间另有书面约定）针对该贷款人或开证银行持有的借款人当时根据本协议到期和欠付的任何和所有义务，无论该贷款人或开证银行是否应根据本协议提出任何要求，尽管该等义务是欠该贷款人或开证银行的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.22款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的有担保债务。适用的贷款人和适用的开证银行应当将该抵减和申请通知借款人和行政代理人；提供了任何不给予或迟延给予该等通知，均不影响根据本条例提出的任何该等抵销及申请的有效性第9.08款.各贷款人和各发行银行在本协议项下的权利第9.08款是该贷款人或该发行银行可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的补充。尽管有上述规定，任何贷款方（借款人除外）的抵销金额不得适用于该贷款方（借款人除外）的任何除外掉期义务。

第9.09款准据法；管辖权；同意送达程序.

(a)本协议（包括与本协议标的有关的任何索赔或争议，无论在合同法、侵权法或其他方面听起来如何）应根据纽约州的法律解释和执行，并受其管辖。

(b)在此，本协议的每一方均不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受设在纽约市曼哈顿区的任何联邦法院的专属管辖权，如果该法院不具有标的管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在因任何贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定，但根据该担保文件的条款在另一司法管辖区提起的任何担保文件所要求的范围除外。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。任何贷款文件概不影响行政代理人、任何发行银行或任何贷款人以其他方式就任何贷款文件向任何司法管辖区的法院提起针对控股公司、借款人或任何其他贷款方或其各自财产的任何诉讼或法律程序的任何权利。

（c）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何法院因任何贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。（b）条这个的第9.09款.本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

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（d）本协议的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第9.01节.任何贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第9.10款放弃陪审团审判.

此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在任何直接或间接产生于或与任何贷款单证或由此设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃第9.10节.

第9.11款标题.

本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密.

(a)行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会向其关联公司及其各自的董事、高级职员、经理、雇员、受托人和代理人（包括会计师、法律顾问、现有和潜在投资者、本协议的资金来源以及其他代理人和顾问以及任何编号）披露信息的情况除外，行政或结算服务提供商（据了解，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性，并将指示对此类信息进行保密，以及代表行政代理人、任何开证银行或相关贷款人行事的此类人员未能遵守本第9.12节应构成违反本第9.12节（二）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的任何监管机构或自律管理机构（包括全国保险专员协会）要求的范围内，或与行使本协议项下的补救措施或与本协议项下的权利或强制执行有关的任何诉讼、诉讼或程序有关的范围内，由行政代理人、该等开证银行或相关贷款人（如适用），（二）根据适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；提供了（x）仅在法律许可的范围内，且除与监管和自律管理当局的例行审计、审查和检查或向任何保险监管机构作出的任何规定披露有关外，或与该人在其一般业务过程中就其投资提交的备案有关，每一贷款人和行政代理人应迅速将与任何法律或监管程序有关的任何此类要求或规定披露通知借款人，以及（y）如第（二）条）仅限于，每个贷款人和行政代理人应尽商业上合理的努力，确保在行使此类补救措施时对此类信息保密，（iii）对本协议的任何其他方，（iv）在载有与本协议实质上相似的保密承诺的协议的前提下第9.12节（但不包括不符合资格的贷款人），向（a）任何当前和未来的杠杆提供者和融资来源、当前和未来的有限合伙人或投资者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（b）与任何贷款方或其子公司及其在贷款文件下的义务有关的任何互换协议或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问）或（c）中提及的任何质权人第9.04（d）款），（v）如有任何评级机构要求；提供了在任何此类披露之前，该评级机构应已书面同意为此类信息保密，（vi）仅就贷款管理提供行政和部级服务的服务提供商

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文件和设施（例如、当事人的身份、到期日、利率等）在保密的基础上，（vii）在此类信息（x）变得可公开的范围内，而不是由于违反本第9.12节或（y）在非保密基础上从控股公司、借款人或任何子公司以外的来源向行政代理人、任何开证银行、任何贷款人或其各自的任何关联公司提供信息，（viii）经借款人同意，或（ix）在此类信息由该个人或其关联公司独立开发的范围内，只要此类信息不是基于以其他方式获得的信息，否则会违反本第9.12（a）款）.就本协议而言，“信息”指在控股公司、借款人或任何子公司披露之前，从控股公司或借款人收到或代表其收到的与控股公司、借款人、任何其他子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得向披露时构成不合格贷款人的不合格贷款人披露此类信息。这个第9.12节应在终止日期后存续两（2）年。

(b)每个出借人都承认信息（定义见第9.12（a）款））根据本协议向其提供的可能包括有关控股、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据THOO

（c）所有信息，包括借款人或行政代理人根据本协议或在管理本协议过程中提供的豁免和修订请求，将是同义级信息，其中可能包含有关控股、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13款美国爱国者法案；受益所有权.

受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别每个贷款方的其他信息。

第9.14款留置权和担保及追加借款人的解除和终止.

(a)作为受限制子公司的贷款方应自动解除其在贷款单证下的义务（其义务和留置权应予终止），该贷款方拥有的担保物上的担保单证设定的所有担保权益应立即自动终止并解除，在本协议允许的任何交易或指定完成后，该贷款方不再是受限制的子公司（包括根据与非贷款方的子公司的允许合并或合并或被指定为非受限制的子公司）或成为被排除的子公司；提供了就任何贷款方解除其在贷款文件下的义务（及其终止）而言，如果该贷款方成为第条款

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(a)的定义，只有在（x）它是根据形成善意与第三方或贷款方的合营企业在其他方面不再是借款人的直接或间接子公司，（y）订立该交易的主要目的不是解除该贷款担保人的担保或终止其担保，以及（z）在给予备考影响该解除、终止及导致该人被解除的交易的完成以及该人的义务和留置权的终止，借款人被视为对该人进行了新的投资（如同该人当时是新获得的），并且该投资在该时间被允许（但有一项理解是，本但书不应限制任何贷款担保人的解除（或其义务和留置权的终止），而该贷款担保人因非在条款（a）“被排除在外的子公司”的定义）；提供了,进一步、如该贷款方就任何增量等值债务、任何准许比率债务、任何其他定期贷款、任何增量融资、任何准许的第一优先再融资债务、任何准许的初级优先再融资债务、任何准许的无担保再融资债务或任何就上述任何事项准许的再融资继续担任担保人，则不得发生此种解除或终止；提供了,进一步，即如本协议有此要求，所需贷款人应已同意该交易。在任何贷款方（向任何其他贷款方除外）出售或以其他方式转让本协议允许的交易中的任何担保物时，或在任何担保物上根据任何担保文件设定的担保权益解除或终止的任何书面同意生效时，或在任何担保物成为除外资产时，由担保文件设定的该担保物上的担保权益应立即自动终止和解除。在控股公司或任何附属贷款方解除其遵守本协议的担保后，由担保文件设定的控股公司或该附属公司拥有的任何担保物上的担保权益应立即自动终止并解除。在符合本协议规定指定受限制子公司为非受限制子公司时，该新的非受限制子公司的股权中的担保文件所设定的担保权益应立即自动终止并解除。在任何抵押品的任何留置权的解除获得所需贷款人（或可能需要其同意的其他百分比的贷款人）的书面批准、授权或批准的范围内第9.02款）或根据本协议允许的任何债权人间协议（包括任何适用的债权人间协议）订立（在此种债权人间协议由担保物代理人订立并随后生效的范围内），该担保物上的担保权益应立即自动终止和解除。在要求解除任何抵押品上的任何担保权益以实现与抵押品代理人根据贷款文件行使任何补救措施有关的任何抵押品出售或以其他方式处分的范围内，该抵押品上的担保权益应立即自动终止和解除。此外，留置权应根据担保文件和担保的条款解除和终止以及担保解除和终止。自终止日起，贷款文件项下的所有义务和担保文件设定的所有担保权益应立即自动终止和解除。任何该等解除或终止不得以任何方式解除、影响或损害贷款方就贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的担保债务（被终止或解除的除外）或任何留置权（被终止或解除的留置权除外），所有这些留置权应继续构成担保物的一部分，但由除外资产组成或根据贷款文件的规定以其他方式解除的情况除外。与依据本条例作出的任何终止或释放有关第9.14款、未经任何贷款人、开证行或其他有担保方进一步同意，行政代理人或担保代理人（视情况而定）应迅速签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求作为证据或在任何办事处备案或登记的所有文件，费用由该贷款方承担，此种终止或解除（且适用的代理人可最终依赖任何贷款方应其合理要求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询，据了解，借款人或任何受限制的附属公司不得要求提供任何其他文件或资料，贷款人和发行银行特此授权并指示代理在履行其在本项下的义务时依赖任何此类证明和文件条款（a）).行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）将在借款人负担费用的情况下，迅速执行并向适用的贷款方交付或在任何办事处存档或登记该贷款方合理要求将其根据任何贷款文件授予或由该行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）持有的任何财产上的留置权附属于该财产上的任何留置权的持有人的文件，而该留置权是由第6.02（二）节）（但仅根据条款（d）和(k)“许可产权负担”的定义），（四）,（五）,（十一）,（十二）,（十五）,（二十三）或（xxx）.

208

(b)各贷款人及各发行银行不可撤销地授权行政代理人或抵押品代理人（视属何情况而定）（i）提供本条例所设想的任何解除或解除、终止或从属地位的证据第9.14款（并应行政代理人或抵押代理人（视情况而定）的要求，规定贷款人将随时书面确认行政代理人或抵押代理人（视情况而定）的授权，以解除、终止其在特定类型或项目上的权益，或解除任何贷款方在任何贷款文件下的义务（或终止该等义务），在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.14款），（ii）就以下事项订立从属地位或债权人间协议pari passu、次级留置权或次级债务，但以行政代理人或抵押代理人在本协议中另有设想为此类债权人间或次级协议的一方为限，连同（a）任何非实质性变更和（b）根据现行市场条件对其作出的重大变更，这些重大变更应在该等变更执行前不少于五（5）个工作日内向出借人张贴，如果规定的出借人在张贴后五（5）个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的出借人应被视为同意行政代理人和/或抵押代理人订立该等债权人间协议（有该等变更）是合理的，并已同意该等债权人间协议（有该等变更）以及行政代理人和/或抵押代理人执行该协议，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人和/或抵押代理人合理满意（据了解，初级留置权不需pari passu与其他次级留置权，以及由次级留置权担保的债务可以由被pari passu具有或优先于低于为初始定期贷款提供担保的留置权的其他留置权）；（iii）为出借人和其他有担保当事人的利益，为出借人和其他有担保当事人订立并代表出借人签署担保文件。各出借人明确且不可撤销地同意，其不会阻碍或指示行政代理人或担保物代理人采取任何将阻碍本规定的任何担保权益、留置权或担保自动解除的行动第9.14款（包括与依据第6.05款并包括任何拒绝解除留置权、归还占有式担保物、执行和/或归档解除文件或采取任何其他合理要求的行动对文件或对担保物上的解除留置权，在每种情况下，费用由借款人自行承担）并明确和不可撤销地同意，行政代理人应被授权并应采取任何必要行动，在授权的范围内解除任何此类担保权益、留置权或担保第9.14款没有任何义务或要求通知或获得任何贷款人的同意（并且行政代理人不应以向贷款人提供通知或获得贷款人的同意为条件）。

（c）新增借款人可由行政代理人作为借款人在本协议及其他借款单证项下解除（且仅以借款人身份发生义务终止）如借款人及该额外借款人向行政代理人交付书面通知，须规定：（x）该额外借款人作为贷款担保人或作为设保人或出质人根据任何贷款文件所承担的任何义务，以及该额外借款人所授出的任何留置权，在每宗个案中均须在该解除或终止生效后继续完全有效，除非依据第9.14（a）款）及（y）除非其余借款人承担该等义务，所有预付予该额外借款人的款项均已足额偿还。

第9.15款没有咨询或信托责任.

就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，借款人和控股公司各自承认并同意（i）（a）行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、开证银行和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自关联公司与行政代理人、抵押代理人、牵头安排人之间的公平商业交易，另一方面，发行银行和贷款人，（b）借款人和控股公司各自在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，其有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断，并且不依赖行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人、发行银行或贷款人提供此类建议，以及

209

（c）各借款人及控股公司均有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）各行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人、发行银行及贷款人目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在及将来均不会作为借款人、控股公司的顾问、代理人或受托人，他们各自的任何关联公司或任何其他人以及（b）行政代理人、抵押代理人、任何牵头安排人、任何发行银行或任何贷款人均不对借款人、控股公司或他们各自的关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人、抵押代理人、牵头安排人，发行银行和贷款人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人、控股公司及其各自的关联公司的利益不同，而行政代理人、抵押代理人、任何牵头安排人、任何发行银行或任何贷款人均无义务向借款人、控股公司或其各自的关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人和彼此的贷款方特此放弃和解除其可能对行政代理人、抵押代理人、任何牵头安排人、任何发行银行或任何贷款人就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或据称违反代理或信托义务而提出的任何索赔。

第9.16款利率限制.

即使任何贷款文件载有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律许可的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，应当退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第9.17款判断货币.

如为了在任何法院获得判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为索赔人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人或任何其他贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应向有担保方支付的任何该等款项承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币"）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报协议货币”），仅在索赔人收到判决货币中任何被判定到期的款项后的营业日，该人可以按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的情况下解除。如果如此购买的协议货币的金额低于以协议货币计算的借款人最初应支付给索赔人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向承担此类义务的人进行赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于以该货币支付给索赔人的原应支付款项的金额，

210

该人同意将任何超额的金额退还借款人（或根据法律要求可能有权获得的任何其他人）。

第9.18款债权人间协议.每一有担保方在此同意，行政代理人和/或担保代理人可以根据本协议的条款或由本协议的条款（关于pari passu、根据以下规定准许的次级留置权或次级债务第6.01款和6.02）代表其并同意受其条款的约束，并且在每种情况下，同意并同意根据其分别指定BSP Agency，LLC（或其关联的指定人、代表、代理人或继任者）代表其作为抵押代理人。每一有担保方（a）特此同意，其将受任何此类债权人间协议（包括任何适用的债权人间协议）（如已订立）条款的约束，且不会采取任何违反该协议条款的行动；（b）特此授权并指示行政代理人和担保代理人（如适用）订立任何此类债权人间协议（包括任何适用的债权人间协议）（以及此类协议的任何修订、重述、修订和重述、重述或放弃或补充或其他修改（如适用，则以第9.02（b）款）），并使担保债务的担保物上的留置权受其规定约束）。如任何该等债权人间协议（包括任何适用的债权人间协议）的条款与本协议发生任何冲突或不一致，则该等债权人间协议（包括适用的债权人间协议）的条款应予控制。

第9.19款无现金结算.

尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可以根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、延续或展期其与任何再融资、延期有关的全部或部分贷款。交换、贷款修改或本协议条款允许的类似交易。

第9.20款受影响金融机构的保释金认可书及同意书.

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；和

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使任何处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.21款某些ERISA事项.

211

(a)每名贷款人（x）为行政代理人的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、TERM1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（k）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则该等贷款人第I部分（a）小节的要求得到了满足，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非（1）（a）（i）条对于贷款人或（2）贷款人已按照（a）（四）条上述，该贷款人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）契诺，而不是为免生疑问而为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，涉及该贷款人进入、参与，管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

第9.22款关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方就《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的联邦存款保险公司的处置权（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度“）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定），如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每个，a”被覆盖的一方"）成为根据美国特别

212

决议制度、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（一）[页面剩余部分故意留空。]

213

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

Maravai Intermediate HOLDINGS，LLC，作为借款人

作者：/s/Rajesh Asarpota
姓名：Rajesh Asarpota
标题：首席财务官

Maravai TOPCO HOLDINGS，LLC,

作为控股

作者：/s/Rajesh Asarpota
姓名：Rajesh Asarpota
标题：首席财务官

【信贷协议签署页】

BSP机构有限责任公司,

作为行政代理人和担保物代理人

作者：/s/Chris Zikakis
姓名：Chris Zikakis
标题：授权签字人

【信贷协议签署页】

BSP 加利福尼亚州 ORIGINATION SPV LLC，作为出借人

作者：/s/Chris Zikakis

姓名：Chris Zikakis

标题：授权签字人

富兰克林BSP资本公司，作为贷款人

作者：/s/Chris Zikakis

姓名：Chris Zikakis

标题：授权签字人

FBLC Funding I LLC

By：Franklin BSP Lending Corporation，a Maryland公司，FBLC Funding I LLC的唯一成员，作为贷款人

作者：/s/Chris Zikakis

姓名：Chris Zikakis

标题：授权签字人

【信贷协议签署页】

Ares Capital Corporation，作为贷款人

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

A CREDIT Strategies Fund，L.P。，作为贷款人

By：阿瑞斯资本 Management LLC，its investment manager

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

ARES战略收入基金，作为贷款人

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

ARES Senior Credit Master Fund（U）III LP，作为贷款人

By：Ares SDL Capital Management LLC，its manager

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

ADF I HOLDINGS LLC，作为贷款人

作者：阿瑞斯资本 Management LLC，其服务商

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

【信贷协议签署页】

ARES ND CSF HOLDINGS LLC，作为贷款人

作者：阿瑞斯资本 Management LLC，作为抵押品管理人

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

SDL III CREDIT B LP，作为贷款人

By：Ares SDL Capital Management LLC，its servicer

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

SDL III CREDIT C LP，作为贷款人

By：Ares SDL Capital Management LLC，its servicer

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

ASIF Funding II，LLC，作为贷款人

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

ARES CENTRE STREET PARTNERSHIP，L.P。，作为贷款人

By：Ares Centre Street Management，L.P.，its investment manager

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

【信贷协议签署页】

SDL III CREDIT D LP，作为贷款人

By：Ares SDL Capital Management LLC，its servicer

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

SDL III CREDIT A LP，作为贷款人

By：Ares SDL Capital Management LLC，its servicer

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

ARCC FB Funding LLC，作为贷款人

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

ARES CAPITAL CP Funding LLC，作为贷款人

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

ASIF Funding I，LLC，作为贷款人

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

【信贷协议签署页】

SDL III CREDIT E LP，作为贷款人

By：Ares SDL Capital Management LLC，its servicer

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

ARES高级信贷大师基金III LP，作为贷款人

By：Ares SDL Capital Management LLC，its manager

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

ARES Direct Finance I LP，作为贷款人

By：阿瑞斯资本 Management LLC，its investment manager

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

ARES ND CREDIT Strategies Fund LLC，作为贷款人

作者：阿瑞斯资本 Management LLC，其客户经理

作者：/s/Kort Schnabel

姓名：Kort Schnabel

标题：授权签字人

【信贷协议签署页】