附件 1.1

某些个人身份信息已根据以下规定从本证物中遗漏
条例S-K第601（a）（6）项。[***]表示信息已被编辑。

执行版本

26,000，000个单位
Colombier Acquisition Corp.三届
承销协议

2026年2月3日

罗斯资本合伙人有限责任公司
888圣克莱门特博士
Newport Beach，加利福尼亚州 92660

作为几家承销商的代表

女士们先生们：

1.简介。开曼群岛获豁免公司Colombier Acquisition Corp. III（“公司”）提议，根据本承销协议（“协议”）的条款，向本协议附表A中指定的几家承销商（“承销商”，每一家为“承销商”）出售总计26,000，000个公司单位（“实盘单位”），购买价格（不包括本协议第3节所述的递延承销佣金）为每实盘单位10.00美元。实盘单位最初将以每实盘单位10.00美元的发行价向公众发售。每个实盘单位由公司每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”和包含在实盘单位中的A类普通股，“实盘股份”）和一份认股权证的八分之一（统称“实盘认股权证”）组成，其中每份完整的实盘认股权证赋予其持有人根据下文进一步描述的条款购买一股A类普通股的权利。公司还提议，根据本协议第3节规定的条款和条件，向几家承销商出售最多3,900，000个单位（“可选单位”），每个单位由一股A类普通股（统称“可选股份”）和上述一份认股权证的八分之一（统称“可选认股权证”）组成。实盘单位和自选单位以下有时统称为“公众单位”；实盘股份和自选股份为“公众股份”；实盘认股权证和自选认股权证为“公众认股权证”。Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）担任几家承销商的代表，以下简称“代表”。几家承销商最初提议根据招股说明书（定义见下文）中规定的条款发售公开单位。

包括在实盘单位和任何可选单位中的公众股份和公开认股权证将在本协议日期后的第52天之前不得单独交易，除非代表通知公司其决定允许更早的单独交易，前提是公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份关于表格8-K的当前报告，其中包含一份经审计的资产负债表，反映公司收到本协议所设想的首次公开发行（“发行”）的总收益，并发布新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。每份完整的公开认股权证赋予其持有人在公司完成初始业务合并之日起至纽约市时间下午5：00（初始业务合并完成五周年或赎回时更早）期间以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利；但不得就公开认股权证发行零碎的A类普通股。此处使用的术语“企业合并”，如注册声明（定义如下）中更全面的描述，是指与一个或多个企业或实体合并、合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的企业合并，并涉及公司。

2025年9月，公司向特拉华州有限责任公司Colombier Sponsor III LLC（“保荐人”）发行了总计9,583，334股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），购买总价为25,000美元。2025年10月，公司在公司股份溢价账户的贷方资本化38.33美元，并额外发行了383,333股B类普通股，导致保荐人持有总计9,966，667股B类普通股（“内幕股份”）。内幕人士股份包括合共最多1,300，000股B类普通股，在超额配股权（定义见下文）未获全额行使的情况下，可能会被没收，因此保荐人将在发售后合计拥有公司已发行和已发行普通股的25.0%（不包括出售私人单位（定义见下文），并假设保荐人未在发售中购买公共单位）。

在发售结束的同时，公司将与保荐人订立私募单位购买协议（“私募单位购买协议”），其形式基本上是作为注册声明的证据提交的。根据私人单位购买协议，保荐人已同意向公司购买合共150,000个单位（包括倘承销商超额配股权悉数行使）（“私人单位”，连同公众单位，“单位”），每个单位由一股A类普通股（统称“私人股份”，连同公众股份，“股份”）和一份认股权证的八分之一（统称“私人认股权证”，连同公众认股权证，“认股权证”）组成。私人单位、私人股份及私人认股权证分别与公众单位、公众股份及公众认股权证大致相似，但一般披露资料包（定义见下文）及招股章程所设想的范围除外。

与任何包销商有关联的私人股份以及为代表或任何包销商（或其各自的任何关联公司）的利益而分配、发行或持有的任何内幕股份（包括在其转换时发行的任何A类普通股，统称为“承销商内幕股份”）的持有人，将不会出售、转让、转让，根据FINRA规则5110（e）（1）在登记声明生效日期后向除（i）代表或与发售有关的承销商或选定交易商，或（ii）代表或任何此类承销商或选定交易商的善意管理人员或合伙人以外的任何人质押或质押任何私人股份或承销商内部人股份，期限为180天。此外，根据FINRA规则5110（e），私人股份和承销商内部人股份将不会成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易会导致任何人在紧接登记声明生效日期后的180天内对证券进行经济处置。私人股份和承销商内幕股份的证书应包含图例，以反映上述FINRA和合同转让限制。私人股份和承销商内幕股份的持有人应享有登记权协议（定义见下文）中规定的登记权，该协议将符合FINRA规则5110（g）。

公司与Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”）作为受托人签订了一份投资管理信托协议，日期为本协议日期，其形式基本上是作为登记声明的证据提交的（“信托协议”），据此，出售私人单位的收益和发售所得的部分收益将为公司、承销商和公共单位持有人的利益存入一个信托账户（“信托账户”）。

本公司已就认股权证与CST（作为认股权证代理人）订立认股权证协议，日期为本协议日期，其形式大致为作为注册声明的证物提交（“认股权证协议”），据此，CST将就认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使担任认股权证代理人。

本公司已与内幕股份及私人单位的持有人及代表订立一份登记权利协议（日期为本协议日期）（「登记权利协议」），大致形式为作为注册声明的证据提交，据此，本公司已就（其中包括）内幕股份、私人单位及私人单位的基础证券授予若干登记权利。

公司已与公司的初始股东、高级职员和董事签订了一份信函协议（“内部人士信函”），日期为本协议的日期，其形式基本上是作为注册声明的证据提交的，据此，初始股东、高级职员和董事同意招股说明书中所述的某些行动。

私人单位购买协议、信托协议、认股权证协议、登记权协议和内幕信息知情人函以下简称“其他交易协议”。

2.代表和授权书。本公司向几家承销商作出陈述并保证，截至本协议日期和每个截止日期（定义见下文），并与几家承销商达成一致，即：

（a）登记声明。有关公众单位、公众股份及公开认股权证的公司于表格S-1（档案编号333-290932）上的登记声明（包括在本协议执行前提交的所有修订，“初始登记声明”）已提交证监会。初始登记声明及其生效后的任何修订，每一份均采用此前交付给你们的格式，均已以该格式生效，并符合经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）以及委员会在其下的规则和条例（“《证券法规则》”）的要求。除（i）初始注册声明、（ii）根据《证券法》第462（b）条和《证券法》规则（“第462（b）条注册声明”）提交的增加发行规模的注册声明（如有）、（iii）根据《证券法》第424（b）条根据本协议第4（a）节提交的任何初步招股说明书（定义见下文）和（iv）本协议设想的根据《证券法》第424（b）条提交的招股说明书外，此前没有向委员会提交关于公开单位、公众股份或公开认股权证的发售和销售的其他文件。没有发布暂停初始注册声明、其任何生效后修订或规则462（b）注册声明（如有）有效性的停止令，据公司所知，委员会没有为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁进行任何程序（初始注册声明中包含的任何初步招股说明书或根据《证券法》第424条向委员会提交的任何初步招股说明书以下称为“初步招股说明书”）。初始登记声明，包括其所有证据，包括根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含的信息，并在根据《证券法》第11条（“生效时间”）生效时被视为初始登记声明的一部分，因为该部分适用于各自的承销商，以下统称为“登记声明”。如果公司提交了在截止日期之前生效的第462（b）条注册声明，则此处对“注册声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462（b）条注册声明。“做市招股说明书”是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与公开单位的要约和销售以及公开单位基础的公众股份和公开认股权证有关的注册声明（或，如适用，包含《证券法规则》第430A条在生效时允许省略的信息的最终招股说明书形式，由公司根据《证券法规则》第424条向委员会提交）中包含的最终招股说明书。根据《证券法》第424（b）条规定并在时限内提交的最终招股说明书，包括最终的做市招股说明书，以下称为“招股说明书”。

（b）一般性公开一揽子计划。截至适用时间（定义见下文）和截至每个截止日期（视情况而定），（i）定价说明书（定义见下文）（“一般披露包”）和（ii）任何单独的书面试水通讯（定义见下文）在与一般披露包一起考虑时，均不包括或将包括任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导；但是，前提是，本公司不对一般披露资料包所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商透过代表向本公司提供的书面资料，而该等资料是专为载入该等资料而订立的，而双方同意的该等资料仅限于包销商的资料（定义见第18条）。本款和本协定其他地方使用的：

「适用时间」指纽约时间下午7时、本协议日期或公司与代表同意的其他时间。

「定价招股章程」指有关公众单位、公众股份及在紧接适用时间前载入登记声明的公开认股权证的初步招股章程。

“Written Testing-the-Waters Communication”是指任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的Testing-the-Waters Communication（定义见下文）。

（c）没有停止令；没有重大错报。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，据公司所知，委员会未为此目的或根据《证券法》第8A条提起或威胁进行任何程序，且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法规则》的要求，并没有载有对重大事实的不真实陈述，或没有根据作出该等陈述的情况，说明须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但条件是，公司并无就任何初步招股章程或招股章程所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商透过代表向公司提供的专为列入其中而提供的书面资料，双方同意的信息仅限于承销商的信息。

（d）注册说明书和招股说明书内容。截至生效时间，登记声明在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法规则》的要求，不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实；截至适用时间，定价说明书在所有重大方面均符合《证券法》（包括《证券法》第10（a）节）和《证券法规则》的要求，不包括对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性；在做市期间（定义见下文）的任何时候，注册声明和做市招股说明书确实并将包含根据《证券法》和《证券法规则》要求在其中陈述的所有重大陈述，并且在所有重大方面已经或将会符合《证券法》和《证券法规则》的要求；截至适用时间，根据作出这些陈述的情况，一般披露包没有包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中做出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；做市招股章程截至其日期并在做市期间并无，而其修订及补充截至其各自日期亦不会包括任何有关重大事实的不实陈述或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；招股章程将于其日期及每个截止日期在所有重大方面遵守，根据《证券法》（包括《证券法》第10（a）节）和《证券法规则》的要求，并自向委员会提交招股说明书之日起，在每个截止日期，招股说明书将不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，本段（d）中的上述陈述和保证不适用于注册说明书或招股说明书中所载或遗漏的信息，或对其的任何修订或补充，这些信息依赖于并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的专门用于列入其中的书面信息，而双方同意的这些信息仅限于承销商的信息。

（e）无免费书面招股章程。公司未传播任何根据《证券法规则》可能被视为“自由编写招股说明书”的书面材料。

（f）分发发行材料。除任何初步招股章程、招股章程及《证券法》许可的其他资料（如有的话）外，公司并无直接或间接派发任何与发售有关的发售材料，亦不会在做市期结束前派发任何与发售有关的发售材料。

（g）新兴成长型公司。自首次向委员会秘密提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何被授权在任何Testing-the-Waters Communications中代表其行事的人聘用的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。“试水沟通”是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

（h）不合格发行人。根据《证券法》第405条的定义，该公司是“不合格发行人”，并且在《证券法》第164条和第433条的含义范围内，截至资格确定日期，该公司是公开单位发售的“不合格发行人”。

（i）Testing-the-Waters Communications。公司（a）除经代表同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的认可投资者机构进行的Testing-the-Waters Communications之外，没有单独参与任何Testing-the-Waters Communications，并且（b）没有授权除代表之外的任何人代表其参与Testing-the-Waters Communications。公司再次确认，代表已获其授权，可代表其开展Testing-the-Waters Communications的工作。除本协议附表B所列内容外，本公司并无分发任何书面测试水域通讯。

（j）组织和良好信誉。根据开曼群岛法律，该公司已正式组织并作为一家具有良好信誉的豁免公司有效存在。公司具有开展业务的适当资格，并在其财产所有权或租赁或开展业务所需的每个司法管辖区作为外国公司或其他业务实体具有良好的信誉，并拥有所有必要的权力和权力（公司或其他），以拥有或持有其财产并开展一般披露资料包和招股说明书中所述的业务，并订立本协议和其他交易协议，并开展本协议及由此设想的交易，除非未能如此符合资格或拥有该等权力或权限不会（i）对公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景造成重大不利影响，或（ii）在任何重大方面损害公司履行其在本协议及其他交易协议项下的义务的能力，或（iii）在任何重大方面损害公司完成本协议、其他交易协议所设想的任何交易的能力，一般披露资料包或招股章程（第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何影响，“重大不利影响”）。公司无子公司。本公司并无直接或间接拥有任何公司、商号、合伙企业、合营企业、协会或其他实体的任何股份、股份或其他股本权益或长期债务证券。

（k）财产。公司拥有或租赁目前开展业务所需的、一般披露包和招股说明书中提议开展和描述的所有此类物业。

（l）要约文件。本协议已获公司正式授权、签署及交付。信托协议及认股权证协议各自均已获公司正式授权、签立及交付，并为公司的有效及具约束力协议，可根据其条款对公司强制执行，但在每种情况下，由于其可执行性可能受到破产、无力偿债或一般不时生效的影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的衡平法原则的限制，则除外。私人单位购买协议已获公司（及据公司所知为保荐人）正式授权、签立及交付，是公司（及据公司所知为保荐人）的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司（及据公司所知为保荐人）强制执行，除非该协议的可执行性可能受到破产、无力偿债或一般不时生效的影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的衡平法原则的限制。登记权协议及内幕消息函件各自已获公司（以及据公司所知，公司的初始股东及作为其当事人的公司高级职员及董事）正式授权、签立及交付，并为公司（以及据公司所知，公司的初始股东及作为其当事人的公司高级职员及董事）的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司（以及据公司所知，公司的初始股东及作为其当事人的公司高级职员及董事）强制执行，除非其可执行性可能受到破产、无力偿债或影响债权人权利的类似法律一般不时生效以及普遍适用的衡平法原则的限制。

（m）发售证券。该等单位已获妥为及有效授权，而当按本协议或私人单位购买协议（如适用）的规定以付款方式发出及交付时，并在公司的会员名册中登记后，该等单位将获妥为及有效发出，将不存在法定及合约上的优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利，将符合注册声明、一般披露资料包及招股章程中的描述，并将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其可执行性可能受到破产、无力偿债或影响债权人权利的一般不时生效的类似法律以及普遍适用的衡平法原则的限制。各单位办证情况正当妥当。包括在单位内的公众股份已获正式及有效授权，而当根据本协议或私人单位购买协议（如适用）的规定以付款方式发行及交付并登记于公司成员名册时，将获正式及有效发行、缴足款项且不可评估且不附带法定及合约优先购买权、转售权、优先购买权及类似权利。单位内所包括的认股权证，在按本协议或私人单位购买协议（如适用）规定的认股权证协议中规定的付款方式执行、认证、签发和交付时，将正式执行、认证、签发和交付，并将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其可执行性可能受到破产、无力偿债或一般不时生效的影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的衡平法原则的限制。单位所包括的认股权证获行使时可发行的A类普通股已获正式授权及预留于认股权证获行使时发行，并于根据认股权证协议获发行及交付时支付有关款项并登记于公司会员名册时，将获正式有效发行，全额支付且不可评估；此类A类普通股的持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任；此类A类普通股不会也不会受到任何法定或合同规定的优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利的约束；以及为获得授权而需要采取的所有公司行动，该等A类普通股的发行及交付（根据认股权证协议在行使认股权证及支付认股权证时须进行的发行及交付除外）已妥为及有效采取。

（n）资本化。公司拥有定价招股说明书中“资本化”标题下所述的授权资本，公司所有已发行股份均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估，已按照联邦和州证券法发行，并符合一般披露包和招股说明书中所载的描述。自公司成立之日起，除一般披露资料包及招股章程所披露者外，概无任何证券由公司或由任何控制、控制或与公司共同控制的人士或代表其出售或为其利益出售。公司所有购买或交换任何证券以换取公司股本股份的期权、认股权证和其他权利（如有）均已获得正式授权和有效发行，其发行符合联邦和州证券法，并符合一般披露包和招股说明书中所载的描述。发行的已发行内幕股份概无违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买公司证券的权利。截至一般披露资料包所列日期，除上述或一般披露资料包所准确描述的股份外，并无授权或未行使的股本股份、期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。自该日期起，公司未发行任何证券，但一般披露资料包中所述的证券除外。

（o）没有冲突。本协议及每一项其他交易协议的执行、交付和履行，以及单位的发行和出售以及本协议所设想的交易的完成，因此不会（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）（i）与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权、产权负担、担保权益，根据公司作为一方或公司受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书对公司的任何财产或资产提出索赔或抵押，（ii）导致违反公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）或公司任何其他内部治理文书的规定，或（iii）导致违反任何法律、法规、规则、条例、判决，任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构的命令或法令，或任何自律组织或其他非政府监管机构（包括纽约证券交易所（“交易所”）的规则和条例），国内或国外，对公司或其任何财产或资产具有管辖权，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，任何此类冲突、违约、违规或违约不会单独或总体上产生重大不利影响。“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件给予，或随着通知的给予或时间的推移，将给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利。

（p）无需同意。任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构（包括交易所）的批准、授权、同意或命令或备案，或公司股东的批准，均无须与发行和出售单位或与本协议或其他交易协议所设想的交易有关，或由公司完成本协议或由此设想的交易，但（i）公共单位的注册除外，已生效的《证券法》规定的公众股和公开认股权证（及其基础的A类普通股）（或，就根据《证券法》第462（b）条根据本协议提交的任何登记声明而言，将根据本协议生效），（ii）根据承销商提供公开单位所在的不同司法管辖区的证券或蓝天法律规定的任何必要资格，（iii）根据FINRA的适用规则，（iv）交易所在正常发售过程中要求的任何上市申请和相关同意或任何通知，（v）根据《证券法》第424（b）条向证监会提交的文件，以及（vi）在本协议日期之前已获得的任何其他所需批准。

（q）无优先购买权。除注册声明（不包括其证物）所述外，每份初步招股章程及招股章程，（i）任何人无权（合约或其他方式）促使公司向其发行或出售公司的任何公众单位、股本股份或其他股本权益，（ii）任何人无权收取公司的任何公众单位、股本股份或其他股本权益的任何优先购买权、转售权、优先购买权或其他权利，（iii）没有人有权就公开单位的发售和出售担任公司的承销商或财务顾问，以及（iv）没有人有权根据《证券法》促使公司登记公司的任何公开单位、股本股份或其他股本权益，或将任何该等证券或权益包括在登记声明或由此设想的发售中。

（r）独立审计员。据公司所知，Withum Smith + Brown，PC（“Withum”）已对注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的公司某些财务报表进行认证，根据《证券法》（“S-X条例”）和美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的规则和标准，就公司而言，Withum Smith + Brown，PC（“Withum”）是一家独立的注册公共会计师事务所。

（s）财务报表。财务报表连同相关附注，载于一般披露资料包、招股章程及注册报表内，公允列报公司于有关日期或其中指明的有关期间的财务状况及营运结果及财务状况变动。此类报表和相关附注是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，这些原则在整个所涉期间一致适用，但一般披露包和招股说明书中包含的相关附注中可能规定的除外。一般披露包和招股说明书中包含的财务报表连同相关附注在所有重大方面均符合条例S-X。条例S-X不要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述或包含任何其他财务报表或配套附表或展品。除一般披露资料包和招股说明书中规定的情况外，公司不是对公司财务状况、财务状况变化、收入、费用、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大当前或未来影响的任何表外交易、协议或其他合同安排的缔约方。除一般披露资料包及招股章程所列情况外，本公司并不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他实体的权益。一般披露资料包、招股说明书和注册说明书中包含的任何财务摘要数据公允地反映了其中所显示的截至指定日期和相应期间的信息，并源自注册说明书、定价招股说明书和招股说明书中所载的财务报表以及其他财务信息。

（t）无重大不利变化。在注册声明、一般披露资料包及招股章程提供资料的各自日期后，公司的业务、物业、管理、财务状况或经营业绩并无（i）任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，（ii）对公司具有重大意义的任何交易，（iii）公司产生的任何直接或或或有的义务或责任（包括任何表外义务），对公司具有重大意义，（iv）因火灾、爆炸、水灾或其他灾害而对公司业务造成的任何重大损失或干扰，不论是否在保险范围内，或因任何法院或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，（v）公司法定股本或未偿债务的任何变动，或（vi）公司就任何类别股本股份宣派、留作支付、支付或作出的任何种类的股息或分派。

（u）法律程序。除一般披露资料包和招股章程所列情况外，没有任何法律或政府程序有待进行，而公司是其中的一方，或公司的任何财产或资产是须在注册声明、一般披露资料包或招股章程中加以描述但未在其中加以描述的标的，或如果确定对公司产生不利影响，则可以合理地预期单独或合计会产生重大不利影响；而据公司所知，此类诉讼不会受到政府或监管当局的威胁或考虑，也不会受到其他人的威胁。

（五）没有违反或违约行为。公司并无（i）在任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守情况下，违反备忘录及章程细则或公司任何其他内部管治文书，（ii）在任何方面出现违约，且并无发生任何会因通知或时间推移或两者兼而有之而构成该等违约的事件，租赁或其作为一方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，或（iii）在任何方面违反其或其财产或资产可能受其约束的任何法律、条例、政府规则、条例或法院命令、法令或判决，除非在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违反或违约不会单独或总体上产生重大不利影响。

（w）许可证或许可证。公司拥有适当的联邦、州、地方和外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局和机构颁发的所有许可证、证书、授权和许可，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是一般披露包和招股说明书中所述的拥有或租赁其财产以及开展其业务所必需的（统称“政府许可”），除非任何未能拥有或作出相同的规定不会单独或总体上产生重大不利影响。公司在实质上遵守所有此类政府许可；所有此类政府许可均有效且具有完全效力和效力，除非有效性或不具有完全效力和效力不会单独或总体上产生重大不利影响。公司未收到任何有关任何该等政府许可的撤销、修改、暂停、终止或无效（或与之相关的程序）的通知，公司没有理由相信任何该等政府许可将不会续期。

（x）《投资公司法》。公司不是，而且在实施一般披露包和招股说明书中所述的公开单位和私人单位的发售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（y）没有稳定。本公司或据本公司所知，其任何高级人员、董事或关联公司均未采取或将直接或间接采取任何未经代表同意而设计或意图稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或导致或导致或可能在未来合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

（z）知识产权。公司拥有或拥有使用所有（i）有效及可强制执行的商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可和商业秘密权（“知识产权”）及（ii）服务标记、商号、互联网域名和其他知识产权（统称“知识产权资产”）所需的有效权利，以按目前进行的方式以及按一般披露资料包和招股章程中提议进行和描述的方式进行。据公司所知，公司目前进行的业务不会导致任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何合理可能产生重大不利影响的任何其他人的任何有效和可执行的知识产权或任何有效的知识产权资产。

（aa）不动产和个人财产。公司不拥有任何不动产或个人财产。

（BB）无劳资纠纷。（a）在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会之前，没有（a）对公司的重大不公平劳动实践投诉待决，也没有（据公司所知）对公司的威胁，也没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而产生的重大申诉或重大仲裁程序对公司如此待决，或据公司所知，对其构成威胁，以及（b）不存在公司雇员的劳动骚扰或与其发生争议，或据公司所知，考虑或威胁，公司并不知悉其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员现有或即将发生的任何可合理预期、单独或总体产生重大不利影响的劳工骚乱。公司并不知悉公司任何关键员工或重要员工群体计划终止与公司的雇佣关系。

（CC）遵守ERISA。没有“被禁止的交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，包括条例及其下公布的解释（“ERISA”），或1986年《国内税收法》第4975条，不时修订（“守则”）或“累积资金短缺”（定义见ERISA第302条）或ERISA第4043（b）条所述的任何事件（ERISA第4043条规定的三十（30）天通知要求已获豁免的事件除外）已发生或可合理预期将发生于公司的任何雇员福利计划可能单独或合计产生重大不利影响。公司的每项员工福利计划在所有重大方面均符合适用法律，包括ERISA和守则。公司没有也不能合理地预期根据ERISA标题IV就终止或退出任何养老金计划（如ERISA中所定义）而承担责任。

（dd）环境法和危险材料。公司遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方规则、法律和法规（“环境法”）。公司（或据公司所知，公司对其作为或不作为负有或可能以其他方式承担责任的任何其他实体）对公司现在或以前拥有或租赁的任何财产或任何其他财产，或违反任何法律、法规、条例、规则、条例、条例、命令、命令、判决、法令或许可，或将根据任何法律、法规、条例，规则（包括普通法规则）、条例、命令、判决、法令或许可，产生任何责任；且公司所知悉的任何有毒或其他废物或其他有害物质并无处置、排放、排放或以其他方式释放至该等财产或该等财产周围的环境。

（ee）税收。公司（i）已及时提交所有必要的联邦、州、地方和外国纳税申报表，所有此类申报表均为真实、完整和正确的，（ii）已支付其负有责任的所有联邦、州、地方和外国税款，包括所有销售和使用税以及公司有义务从欠雇员、债权人和第三方的款项中预扣的所有税款，以及（iii）没有任何未结清或评估的税收缺陷或索赔，或据其所知，对其提出的索赔，但在第（i）条所述的每种情况下，（二）和（三）以上，不会单独或合计产生重大不利影响。

（ff）保险。公司拥有并将维持董事和高级职员保险（包括但不限于为公司、其董事和高级职员就与本次发行有关的责任或损失提供保险，包括但不限于根据《证券法》、经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）、委员会的规则和条例以及任何适用的外国证券法产生的责任或损失）。

（gg）会计控制。在需要的范围内，公司维持一个符合《交易法》要求并由其主要行政人员和主要财务官员设计、或在其监督下设计的“财务报告内部控制”制度（该术语在《交易法》下的委员会规则和条例（“交易法规则”）第13a-15（f）条中定义），提供合理保证，确保（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司财务报告内部控制有效。除一般披露资料包和招股章程所述外，（a）公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷（无论是否已补救）和（b）公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（hh）披露控制。在要求的范围内，公司维持符合《交易法》要求的“披露控制和程序”（如《交易法规则》第13a-15（e）条所定义）；此类披露控制和程序旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息被积累并传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关披露的决定。

（二）记事簿。公司会议记录册已提供予包销商及包销商的法律顾问，而该等簿册（i）载有公司董事会（包括各董事会委员会）及股东自公司成立时至最近一次会议及行动日期的所有会议及行动的完整摘要，及（ii）在所有重大方面准确反映该等会议纪录所提述的所有交易。

（jj）没有未披露的关系。公司与公司的董事、高级职员或股东（或类似的权益持有人）或其任何关联公司之间或之间不存在任何直接或间接的关系，这是要求在一般披露包和招股说明书中描述的，而没有这样描述。

（kk）无注册权。任何人均无权因登记声明的备案或有效性而要求登记公司的任何普通股或其他证券，但已以书面明确放弃该权利或已获及时和适当书面通知且未能在该权利的条款和条件规定的时间内行使该权利的人除外。除一般披露资料包及招股章程所述者外，概无任何拥有注册权或类似权利的人士可根据《证券法》将公司或其任何附属公司的任何证券注册。

（ll）保证金规则。本公司就一般披露资料包及招股章程所述公开单位的发行、销售及交付而收取的收益的申请，不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（mm）无经纪人费用。本公司并非与任何人（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就发售及出售公众单位或本协议、注册声明、一般披露资料包或招股章程所设想的任何交易向本公司或包销商提出有效的经纪佣金、发现者费用或类似付款的索偿。

（nn）前瞻性陈述。没有在没有合理依据的情况下作出或重申一般披露包或招股说明书中包含的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或非善意披露。

（oo）上市。公众单位、公众股份、公开认股权证获准在本所上市，但须接获发行通知。已根据《交易法》第12（b）节在表格8-A上提交了一份登记声明，该登记声明在所有重大方面均符合《交易法》和《交易法规则》，自本协议发布之日起生效。

（pp）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司方面，或据公司所知，公司任何高级管理人员或董事，以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条，在此种规定和规则和条例适用的范围内，没有任何未遵守的情况。

（qq）无非法付款。公司或据公司所知公司任何雇员或代理人均未（i）将任何公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，（iii）违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款或（iv）支付任何其他非法款项。

（rr）统计和市场数据。注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的统计及市场相关数据乃基于或源自公司认为可靠及准确的来源，而该等数据与其来源一致。

（ss）遵守洗钱法律。公司的运营在任何时候都实质上符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），以及任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。

（tt）遵守OFAC。

（a）公司或其任何董事、高级职员或雇员，或据公司所知，公司的任何代理人、关联公司或代表，均不是以下人士所拥有或控制的个人或实体（“人”）：（i）受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁对象，也不是（ii）位于，在受制裁的国家或领土（包括俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）有组织或居住。

（b）公司将不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何其他人提供该等所得款项：（i）资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何业务或业务，而该等活动或业务在提供该等资助或便利时是受制裁的对象；或以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与发售的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（c）公司没有明知故犯地从事、现在没有明知故犯地从事、也不会与任何人、或在任何国家或地区从事任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

（uu）FINRA很重要。除注册声明中披露的情况外，公司或其任何关联公司（在FINRA规则5121（f）（1）的含义内）均不直接或间接控制、受FINRA章程第I条第1（ee）节的含义控制或与FINRA成员（“FINRA成员”）的任何人共同控制，或为其关联人（在FINRA章程第I条第1（ee）节的含义内）。

（vv）除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的情况外，在向委员会首次秘密提交注册声明前180天开始并在注册声明生效日期结束的期间内，公司没有直接或间接支付任何款项（以现金、证券或FINRA规则5110（f）（1）（b）中定义的任何其他“非现金补偿”形式），也没有与支付给：（i）任何人有关的任何安排、合同、协议或谅解，作为发现者的费用、咨询、投资银行、财务顾问，发起费或其他，作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人的代价；（ii）任何FINRA成员；或（iii）据公司所知与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何人，但根据本协议向承销商付款除外。

（WW）除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的情况外，据公司所知，在向证监会首次提交注册声明前180天开始的期间内，公司证券被私下出售给的任何人与有意参与此次发行的任何FINRA成员没有任何关系或从属关系或关联。本协议中使用的“拟参与发售的FINRA成员”一词包括拟参与发售的FINRA成员的任何关联人士、该关联人士的直系亲属中的FINRA成员的任何关联人士以及拟参与发售的FINRA成员的任何关联人士。

（xx）除注册声明中披露的情况外，据公司所知，没有打算参与此次发行的FINRA成员与公司存在利益冲突。为此目的，如果在FINRA成员参与发行时，以下任何一项适用，则存在“利益冲突”：（a）证券将由FINRA成员发行；（b）公司控制、由FINRA成员或FINRA成员的关联人控制或处于共同控制之下；（c）至少5%的发行净收益，不包括承销补偿，旨在（i）用于减少或退还FINRA成员提供的贷款或信贷融资的余额，其关联公司及其关联人，合计，或（ii）以其他方式指向FINRA成员、其关联公司和关联人，合计；或（d）由于发售和发售时设想的任何交易：（i）FINRA成员将是公司的关联公司，（ii）FINRA成员将成为公有或（iii）公司将成为FINRA成员或组成经纪自营商子公司。

（yy）不整合。本公司并无根据《证券法》或委员会规则及条例规定须与根据注册声明发售及出售公众单位或其任何基础证券“整合”的任何证券的要约或出售。

（zz）问卷调查。据公司所知，由公司高级人员及董事填写并提供予承销商的调查问卷（“调查问卷”）所载的所有信息均真实无误，公司并未知悉任何会导致调查问卷所披露的信息变得不准确和不正确的信息。

（aaa）无收购目标讨论。公司没有，也据其所知，没有任何人代表公司，直接或间接地与任何潜在目标业务就与公司的潜在初始业务合并发起任何实质性讨论。

（bbb）没有内部人费用安排。没有就公司向公司任何高级职员、董事、股东或其关联公司支付咨询、寻找或成功费用以协助公司完成其初始业务合并订立任何协议。

任何由公司签署或代表公司签署并交付给代表或承销商大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

3.发售证券的购买、销售及交付。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，本公司同意向包销商发行和销售，而包销商同意（个别而非共同）向本公司购买本协议附表A中与包销商名称相对的各自数量的公司单位。代表告知本公司，包销商打算（i）在代表的判断为可取的登记声明生效日期后尽快公开发售其各自部分的实盘单位，以及（ii）最初根据招股章程中规定的条款发售实盘单位。

承销商将就公司单位向公司支付的购买价格将为（不包括本文第3节中所述的递延承销佣金）每公司单位10.00美元（“购买价格”）。

公司将通过存托信托公司的设施，或在代表选举时，以最终证书的形式，将公司单位交付给代表，用于几家承销商各自的账户，在每一种情况下，以代表在纽约时间中午12：00或之前通过向公司发出的书面通知所指示的名称和面额发行，在紧接截止日期前的营业日，以联邦（同日）资金电汇方式向信托账户和公司可能指定的其他账户支付总购买价格。时间至关重要，在依据本协议规定的时间和地点交货是各承销商在本协议项下义务的一个条件。根据《交易法》第15c6-1条规则，交割和收盘的时间和日期应为2026年2月5日纽约时间中午12：00。此类付款和交付的时间和日期在此被称为“初始截止日期”。商号单位的初始截止日期、交付地点及付款形式，可由公司与代表协议更改。

此外，公司特此授予若干包销商购买选择权（“超额配股权”），根据陈述和保证并在符合本协议所载条款和条件的情况下，包销商有权根据各自将购买的实盘单位数量按比例从公司个别而非共同购买可能需要的全部或部分可选单位，以覆盖与发售实盘单位有关的超额配售，按承销商向公司支付的每实盘单位相同的购买价格。超额配股权可由代表代表若干包销商于任何时间行使，并可不时于招股章程日期后第四十五（45）日或之前，藉书面通知公司，列明包销商将购买的可选单位数目，以及交付及支付可选单位的日期及时间。拟出售予每名包销商的可选单位数目，须为所购买的可选单位总数与本协议附表A所列该包销商名称对面的实盘单位数目与实盘单位总数所占比例相同的数目（在每种情况下，须经代表为消除零碎股份而决定的调整）。

可选单位的交付和付款的每个日期和时间（可能是初始截止日期，但不能更早）在此称为“期权截止日期”，在任何情况下均不得早于书面行使通知发出后的两（2）个工作日或五（5）个工作日。每个期权交割日和初始交割日在此被称为“交割日”，或各自为“交割日”。

公司将通过存托信托公司的设施或在代表选举时以最终证书的形式将可选单位交付给代表，用于几家承销商各自的账户，在每一种情况下，以代表在纽约时间中午12：00或之前通过向公司发出的书面通知所指示的名称和面额发行，在紧接期权截止日期前的营业日，通过电汇联邦资金（同日）到信托账户的方式支付其总购买价格。时间至关重要，在依据本协议规定的时间和地点交货是各承销商在本协议项下义务的进一步条件。如果代表选择让承销商接收最终证书，而不是通过存托信托公司的设施从公司交付证书，公司应不迟于纽约时间上午10：00，即至少在期权截止日期前一（1）个完整工作日，在纽约、纽约向代表提供可选单位的证书以供审查。可选单位的期权截止日期及交付地点及付款形式可由公司与代表协议更改。

根据保荐机构与保荐代表人之间的证券转让协议条款，保荐代表人将被接纳为与发售结束相关的保荐机构成员，并将获得对应260,000股内幕股票（定义见下文）（或在超额配股权被全额行使的情况下最多299,000股内幕股票）的保荐机构权益，作为代替现金包销折扣的前期包销补偿（“前期包销补偿”）。

代表同意出售26000000个实盘单位的收益毛额中的3000000美元（包括全额行使超额配股权的情况；如果成功完成业务合并后信托账户中持有的金额低于本次发行后信托账户中持有金额的25.0%，在考虑到与业务合并投票相关的赎回后，可将该金额减至850000美元）（“递延承销委员会”），将存入并保存在信托账户中，并在公司初始业务合并完成后直接从信托账户支付给代表自己的账户，不计应计利息。如果公司无法完成业务合并，而CST作为信托账户的受托人（在这种情况下，“受托人”）开始按照信托协议的规定清算信托账户，代表同意：（i）代表将丧失对递延承销委员会的任何权利或债权，包括任何应计利息；（ii）递延承销委员会连同存放在信托账户中的所有其他金额，应在公众股东之间按比例分配。任何递延承销佣金（为免生疑问，包括此处规定的任何减少至850,000美元）将由每个承销商在该承销商在发售结束时购买的单位的购买价格（包括支付任何可选单位的购买价格）支付后全额赚取，并将在公司完成其业务合并时支付，无任何进一步的条件。

4.进一步的协议。公司同意几家承销商：

（a）所需备案；修正或补充；通知代表。如果公司与代表达成协议，必要时以代表批准的格式编制规则462（b）登记声明，并在本协议日期纽约时间下午10：00之前向委员会提交该规则462（b）登记声明，公司应在提交时向委员会支付第462（b）条登记声明的备案费，或根据《证券法》第111（b）条就支付此类费用发出不可撤销的指示；以代表批准的格式编制招股说明书，并在不迟于本协议签署和交付后的第二（2）个工作日内根据《证券法》第424（b）条提交该招股说明书，或（如适用），《证券法》可能要求的更早时间；立即通知代表公司打算提交或准备对注册声明或招股说明书的任何补充或修订，并且不对注册声明、一般披露资料包或招股说明书作出任何修订或补充，而代表应在一段合理的审查期后通过通知公司合理地反对；在代表收到有关通知后立即通知代表，注册声明的任何修订已提交或生效，或一般披露资料包或招股章程的任何补充文件或任何经修订的招股章程或任何书面试水通讯已提交，并向承销商提供其副本；根据《证券法》规则433（d）或163（b）（2）（视情况而定）迅速向委员会提交公司要求提交的所有材料；在代表收到通知后立即通知代表，监察委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或任何书面试水通讯，暂停公众单位、公众股份或公开认股权证在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何该等目的启动或威胁任何法律程序，或监察委员会提出任何修订或补充注册声明的请求，一般披露包或招股说明书或其他信息，包括要求提供有关任何Testing-the-Waters Communication的信息；并且，在发布任何停止令或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，立即尽最大努力获得撤回该命令。

（b）新兴成长型公司。如果公司在（a）《证券法》所指的公开单位分配完成、（b）做市期完成和（c）锁定期（定义见下文）完成之前的任何时间不再是新兴成长型公司，则及时通知代表。

如在任何书面试水通讯分发后的任何时间发生或发生某事件或事态发展，导致该书面试水通讯包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则公司将根据随后时间存在的情况，不产生误导，立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用自理，此类书面试水通讯，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

（c）持续遵守。如在要求交付与公众单位有关的招股章程日期（或代替《证券法》第173（a）条所指的通知）之前的任何时间，包括在做市期间（定义见下文），发生任何事件或存在任何条件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于它们是在交付招股说明书时（或代替它们的是《证券法》规则173（a）中提及的通知）作出的情况，没有误导，或如果有必要在任何时候修改或补充登记声明或招股说明书以符合《证券法》，迅速将此事通知代表，并应代表的请求编制一份形式和实质上令代表满意的适当修订或补充，以更正此种陈述或遗漏或实现此种遵守，并尽最大努力使对登记声明的任何修订尽快宣布生效。本公司将免费向每名承销商及任何证券交易商提供代表不时合理要求的该等修订或补充的尽可能多的副本。如果任何承销商被要求交付与公共单位有关的招股说明书（或代替《证券法》规则173（a）中提及的通知），公司将根据代表的请求迅速编制必要的经修订或补充的招股说明书，以允许遵守《证券法》第10（a）（3）节的要求，并向该承销商交付该经修订或补充的招股说明书的尽可能多的副本，以符合《证券法》第10（a）（3）节。如在自本协议日期开始至（i）自本协议日期起计30天及（ii）公司以书面通知代表其不再打算保持现行的做市招股章程（“做市期间”）之日（以较晚者为准）的期间内，任何事件均已发生，而公司大律师或代表大律师认为，经当时修订或补充的做市招股章程，包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有误导，或如果有必要在任何时候修改或补充做市招股说明书以符合《证券法》，公司将根据《证券法》第10条迅速通知代表，并准备并向委员会提交适当的修改或补充。

（d）对一般公开资料包的修正。如一般披露资料包正被用来征求购买公众单位的要约，而当时的招股章程尚未提供给潜在购买者，因此发生任何事件，而根据公司的判断或包销商的合理意见，有必要修订或补充一般披露资料包，以便根据当时的情况作出其中的陈述，而不是误导，或使其中的声明与当时存档的注册声明中所载的信息不冲突且未被取代或修改，或在任何时候有必要修订或补充一般披露包以符合任何法律时，迅速准备、向委员会提交（如有需要）并向承销商和任何交易商提供一般披露包的适当修订或补充。

（e）交付登记声明。在委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）上未公开的范围内，应代表的请求，迅速向代表和承销商的律师提供一份最初向委员会提交的登记声明的签名副本，以及向委员会提交的每一项修订，包括随同提交的所有同意书和证物。

（f）交付副本。应代表的请求，在EDGAR上未公开的范围内，迅速向代表交付代表应合理要求的下列文件的数量：（i）最初向委员会提交的符合要求的登记声明副本（在每种情况下不包括证物），（ii）每份初步招股说明书，（iii）做市招股说明书，（iv）招股说明书（本款（i）、（ii）、（iii）和（iv）条中提及的文件的交付不迟于纽约时间上午10：00，在本协议签署和交付后的第二个工作日），（v）对注册声明的任何修订（不包括证物）的一致副本和（vi）对一般披露包或招股说明书的任何修订或补充（本款第（v）和（vi）款中提及的文件的交付将不迟于纽约市时间上午10：00，在该修订或补充日期的第二个工作日）。

（g）收益表。在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供，但无论如何不迟于登记声明（定义见《证券法》规则158（c））生效日期后的十六（16）个月，提供符合《证券法》第11（a）节（包括，根据公司的选择，《证券法》第158条）；并在每个财政年度结束后在切实可行范围内尽快向其证券持有人提供年度报告（包括经独立公共会计师认证的资产负债表和损益表、公司股东权益和现金流量表），并在每个财政年度的前三个财政季度（从该登记报表生效日期后的第一个财政季度开始）之后尽快向其证券持有人提供合理详细的公司该季度的财务信息摘要。

（h）蓝天合规。不时迅速采取代表合理要求的行动，使公共单位和任何基础证券符合代表合理指定的（国内或国外）法域的证券或蓝天法律规定的发售和销售资格，并延续有效的资格，并遵守这些法律，只要被要求允许在这些司法管辖区发售和出售公共单位和任何基础证券；但公司没有义务（i）在其不具备此种资格的任何司法管辖区有资格成为外国公司，（ii）在任何司法管辖区提交普遍同意送达程序，或（iii）在其他情况下不受此限制的情况下，在任何此类司法管辖区自行征税。

（i）报告。经请求，在自本协议之日起五（5）年内，向每一承销商交付（i）一旦获得提供给证券持有人的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及（ii）一旦获得提供或提交给委员会或上市公共单位、公共股份或公共认股权证的任何国家证券交易所的任何报告和财务报表的副本。然而，只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时就EDGAR提交报告，则不需要向承销商提供此类报告或报表。

（j）锁定。在自本协议日期（含）起至本协议日期后第180天（含）止的期间内（“锁定期”），未经代表事先书面同意（代表可全权酌情拒绝同意），不直接或间接要约、出售（包括在任何卖空交易中）、转让、转让、质押、合同出售、建立《交易法》第16a-1（h）条所指的未平仓“卖出等价头寸”或以其他方式处置，或宣布要约，或根据《证券法》就任何单位、A类普通股、期权、权利或认股权证提交任何登记声明，以获取A类普通股或可交换或可行使或可转换为A类普通股的证券（本协议就公众单位所设想的除外），或公开宣布进行上述任何一项的任何意图。公司将促使每名公司高级职员、董事及发售前证券持有人在初始截止日期前向代表提交一份内幕消息函件，其中载有（其中包括）对公司证券处置的“锁定”限制，未经代表事先书面同意（代表可全权酌情拒绝同意），公司不得解除任何该等当事人的此类“锁定”限制。尽管有上述规定，公司仍可：（a）发行及出售私人单位，（b）在行使本条例第3节规定的选择权时发行及出售可选单位，（c）根据登记权协议向委员会登记，根据登记权协议的条款，转售内幕股份、私人单位、私人股份及私人单位及私人认股权证及私人单位及私人认股权证的基础A类普通股，以及（d）就业务合并发行证券；此外，在任何情况下，除根据备忘录和章程将B类普通股转换为A类普通股外，如该B类普通股的持有人已放弃从信托账户收取资金的任何权利，则在发行公众股后，以及在完成业务合并之前，公司均不得发行任何普通股、期权、权利或认股权证，以获取可交换或可行使或可转换为普通股的普通股或证券，或任何优先股，在每种情况下，以任何方式参与信托账户或在企业合并中以A类普通股作为类别投票的人。

（k）故意遗漏。

（l）SEC函件的交付。向包销商提供根据《证券法》或任何登记声明、任何初步招股章程或招股章程、或其任何修订或补充或以提述方式并入其中的文件，与公众单位、公众股份及公开认股权证（及其相关的A类普通股）的登记有关的所有往来信函及向委员会发出的所有文件的副本。

（m）新闻稿。在初始截止日期前，未经代表事先同意，不得直接或间接就公司、其状况、财务或其他方面或收益、商业事务或商业前景发布任何新闻稿或其他通讯或举行任何新闻发布会，除非公司及其律师作出判断，并在通知代表后，该等新闻稿或通讯是交易所法律或规则要求的。

（n）遵守条例M。直至包销商将公众单位的转售完成通知公司，不得并尽最大努力促使其关联购买者（定义见《交易法》下的条例M）单独或与一名或多名其他人一起，为其或其任何关联购买者拥有实益权益的任何账户、任何公共单位出价或购买，或试图诱使任何人购买任何公共单位；而不得，并尽最大努力促使其关联购买者不会、出价或购买以在公众单位中创造实际或表面上的活跃交易或提高价格为目的。

（o）注册官、转让代理人及权证代理人。维持股份过户登记处、过户代理人及认股权证代理人、A类普通股及认股权证，费用由其承担。

（p）收益用途。应用注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」标题下所载的出售单位所得款项净额；除一般披露资料包及招股章程所披露外，公司不打算将根据本协议出售公众单位所得款项的任何款项用于偿还欠任何包销商的任何联属公司的任何未偿还债务。

（q）交易所上市。以其合理的最大努力将公众单位、公众股份及公开认股权证在本所上市，并维持公众单位、公众股份及公开认股权证在本所上市，直至业务合并完成为止。

（r）契诺的履行及条件的满足。尽最大努力在每个截止日期前完成和履行公司根据本协议要求完成或履行的所有事项，并满足交付实盘单位和可选单位的所有先决条件。

（s）私人单位基金。不迟于初始截止日期，促使保荐人按照公司的指示，电汇至信托账户和/或公司的运营账户，说明其在初始截止日期将购买的私人单位的购买价格，并指示受托人在其中以托管方式持有此类资金，以便在根据本协议为公共单位付款后，信托账户中的现金金额（不影响由此赚取的任何收入）将等于截至初始截止日期未偿还的每个公共单位10.00美元。

（t）其他招股说明书。在本协议执行时或之后的任何时间，不直接或间接通过任何“招股说明书”（在《证券法》的含义内）的方式要约或出售任何公众单位、公众股份或公开认股权证，或在要约或出售任何公众单位、公众股份或公开认股权证时使用任何“招股说明书”（在《证券法》的含义内），在每种情况下均不包括招股说明书。

（u）没有稳定或操纵。不直接或间接采取任何旨在、或将构成、或已构成、或可能合理预期导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售公众单位、公众股份或公开认股权证。

（五）《交易法》登记。自生效时间起至业务合并完成之日起至少五（5）年结束的一段时间内，或直至清算（定义见下文）发生的较早时间，尽其合理的最大努力根据《交易法》的规定维持公众单位、公众股份和公开认股权证（以及作为其基础的A类普通股的股份）的登记，但公众单位除外，在业务合并完成后；公司将不会根据《交易法》注销公众单位、公众股份或公开认股权证，除非就公众单位而言，在业务合并完成后，未经代表事先书面同意；“清算”是指将信托账户中的所有资金分配给持有公众股份的股东（“公众股东”），以根据备忘录和章程条款赎回这些公众股东所持有的A类普通股。

（w）经审计的资产负债表。保留其独立注册会计师事务所，以审计截至支付及交付实盘单位之时（“购买时间”）反映公司在购买时收到发售所得款项之时的公司资产负债表（“经审计的资产负债表”），自本协议之日起，立即（但不迟于购买时间后四个工作日）以表格8-K向委员会提交当前报告，该报告应包含公司的经审计的资产负债表；此外，在公司收到本协议第3节规定的行使全部或任何部分超额配股权的收益后，迅速但不迟于收到该等收益后的四个工作日，向委员会提交一份表格8-K的当前报告，该报告应披露公司出售可选单位及其从中获得的收益。

（x）审查财务报表。自生效时间起至自企业合并完成之日起至少五（5）年或直至清算发生或公众股份及公开认股权证停止公开交易的较早时间止的期间内，促使其定期聘用的独立注册会计师事务所在季度财务资料公布、以表格10-Q提交公司季度报告和邮寄（如有）前每个前三个财政季度的公司财务报表，费用由其承担，向股东提供的季度财务信息。

（y）就企业合并支付递延承销佣金。在公司的初始业务合并完成后，公司同意根据第3节，促使受托人直接从信托账户向代表支付递延承销佣金。为免生疑问，双方承认，根据第3节，如果在成功完成业务合并后信托账户中持有的金额低于本次发售后信托账户中持有金额的25.0%，在考虑到与对业务合并的投票有关的赎回后，递延承销委员会可减至850,000美元，并且根据本节支付的任何款项应在适用时等于如此减少的递延承销委员会的金额。代表不得要求支付代表递延承销委员会的信托账户中持有的收益部分所赚取的任何利息。

（z）故意遗漏。

（aa）权证代理人。保留认股权证代理人的期限自生效时间开始，至业务合并完成之日起至少五（5）年结束，或至清算发生或公开认股权证停止公开交易的较早时间为止。CST是代表可以接受的。

（BB）与内部人士的交易。不得与任何与公司任何高级职员、董事或初始股东有关联的实体完成业务合并，除非该实体从独立投资银行公司或其他独立实体获得的意见通常提供公平意见，认为此类业务合并从财务角度对公司股东是公平的；除注册声明中规定的情况外，公司不得向公司任何高级职员、董事、初始股东或其各自的任何关联公司支付任何费用或补偿，或与之相关，业务合并的完成。

（CC）FINRA通知。在生效时间后的六十（60）天内，如果任何人（无论FINRA的任何从属关系或协会）受聘协助公司寻找合并候选人或提供任何其他并购服务，或已经或将向公司提供任何投资银行、财务、咨询和/或咨询服务，在订立与潜在业务合并有关的协议或交易之前迅速向代表和承销商的大律师提供通知：（i）提供任何该等服务的人的身份；（ii）在订立协议或交易之前所有该等服务的完整详细信息和管辖该等服务的所有协议的副本；（iii）说明为何任何人就该等服务收到的价值不包销对发售的补偿；公司也同意该等安排或潜在安排的适当披露将在要约收购材料或代理声明（如适用）中作出，公司可就业务合并提交该等材料或代理声明，以提出赎回其股东所持股份以征求股东批准；如适用。如果公司知悉公司任何10%或以上的股东成为FINRA成员参与公司证券分销的关联公司或关联人（代表除外），公司应告知承销商的代表和大律师。

（dd）将以信托方式持有的收益。促使根据信托协议使用发售所得款项及出售信托账户所持有的私人单位。

（ee）股份保留。预留及备存可于不时行使未行使认股权证时发行的其获授权但未发行证券的最大数目。

（ff）第419条规则。运用商业上合理的努力，防止公司在完成任何业务合并之前受到《证券法》第419条规则的约束，包括尽最大努力防止公司的任何已发行证券在该期间被视为《交易法》第3a51-1条规则所定义的“低价股”。

（gg）控制。在《交易法》第13a-15（e）条规则要求的范围内，维持“披露控制和程序”（根据《交易法》第13a-15（e）条规则的定义）和内部会计控制制度，足以合理保证（i）交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（hh）萨班斯-奥克斯利法案。在法律要求的情况下尽快采取一切行动，并尽最大努力促使其董事和高级管理人员以其本身的身份采取一切必要行动，以遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，包括与贷款有关的第402节和与证明有关的第302和906节，并遵守委员会和交易所根据该法案颁布的规则和与之相关的规则。

（二）故意遗漏。

（jj）内部信披修订。不采取任何行动或不采取任何会导致违反任何内幕信函的行动，以及未经代表事先书面同意，不允许对任何内幕信函作出任何修改或放弃。

（kk）信托账户豁免。尽其合理最大努力促使所有供应商、服务提供商（公司独立审计师除外）、潜在目标企业、贷方或与其有业务往来的其他第三方为公众股东的利益而订立协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权。此类协议应大致采用本协议所附的格式，分别为附件 I和附件 II。除递延承销委员会外，各承销商及代表在此同意，其对信托账户中的任何款项或对信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，并放弃其未来可能因与公司的任何谈判、合同或协议而产生或产生的任何索赔，且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

（ll）未来融资。公司同意，其或公司的任何继任者均不会在完成业务合并之前或与之相关完成任何公共或私募股权或债务融资，除非此类融资的所有投资者以书面形式明确放弃对信托账户的任何索赔。

（mm）故意遗漏。

（nn）企业合并公告。如果公司希望或受适用法律或法规的要求，导致在《华尔街日报》、《纽约时报》或任何其他新闻或媒体出版物或出口上发布公告（“业务合并公告”），或通过公开备案或向委员会提交公告宣布业务合并的完成，其中表明承销商是此次发行中的承销商，公司应向代表提供业务合并公告草稿，并向代表提供合理的提前评论机会，前提是承销商同意根据该承销商关于机密信息的标准政策对该公告草稿进行保密。

（oo）目标公平市场价值。公司同意，其在初始业务合并中获得的业务（es）或实体（“目标业务”）在与该目标业务签署业务合并的最终协议时，其合计公平市值必须至少等于信托账户余额的80%（不包括任何税款和递延承销佣金）。此类业务的公平市场价值必须由公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定，例如实际和潜在的销售、收益、现金流和账面价值。若公司董事会无法独立确定标的业务满足该公允市值要求，公司将获得非关联、独立投行或其他独立主体共同提出估值意见的意见。公司董事会独立认定标的业务确有充分公允市场价值的，无需取得公允市场价值的意见。

（pp）没收股份。在超额配股权未获足额行使的情况下，保荐人将被要求没收该等数量的内幕股份（最高不超过1,300，000股），以使当时已发行的内幕股份将占发售生效后公司已发行在外普通股的25%，并行使超额配股权（如有）。

5.支付费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或在任何承销商支付的情况下偿还：（a）与授权、发行、销售、准备和交付有关的费用、股份和认股权证以及与此有关的任何应付税款有关的费用；（b）根据《证券法》和《交易法》登记公众单位、公众股份和公开认股权证（以及其基础的A类普通股）所发生的费用；（c）与准备有关的费用，印刷及分发注册声明、每份初步招股章程、一般披露资料包、招股章程、其任何修订、补充及展品，以及印刷、复制及分发与发售有关的所有包销文件及任何以邮递或其他通讯方式发出的截止文件的费用；（d）任何适用的上市或其他费用；（e）符合资格的单位的费用及开支，第4（h）节规定的若干法域的证券法规定的股票和认股权证；（f）为确保FINRA对出售公共单位的条款进行任何必要的审查并向FINRA提交任何文件而产生的费用和开支（包括承销商的相关费用和律师开支不超过15,000美元）；（g）准备和打印股票证书的费用；（h）公司登记处和转让代理人、受托人的所有费用和开支，及认股权证代理人；及（i）与公开单位发售或公司履行本协议项下义务有关的所有其他成本及开支（包括公司大律师及公司独立会计师的费用及开支）；但公司须根据本第5条向包销商支付或偿付的所有该等开支的总额，合计不得超过175,000美元；并进一步订明，除本第5条及第9及10条另有规定外，包销商应自行支付成本和费用，包括其律师的费用和开支、其转售任何公共单位的任何转让税以及其进行的任何公开单位发售的广告费用。

6.承销商义务的条件。本协议项下若干承销商各自承担的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证在作出时以及截至适用时间和每个截止日期的准确性，取决于公司或代表公司根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的义务，以及以下每一项附加条款和条件：

（a）注册合规；无停止令。注册声明已根据《证券法》生效，不得发布停止令暂停注册声明或其任何部分的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书或其任何部分，也不得为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁委员会进行任何程序，以及委员会提出的所有补充信息请求（将列入登记说明或招股说明书或其他方面）均应得到代表合理满意的遵守；《规则》第462（b）条登记声明（如有）和招股说明书应已在《证券法规则》规定的提交此类文件的适用期限内并根据本协议第4（a）节和《规则》第462（b）条登记声明（如有）向委员会提交，应在其向委员会提交文件后立即生效；并且FINRA不应对本协议条款或本协议所设想的交易的公平性和合理性提出未解决的异议。

（b）没有重大错报。任何注册陈述书或其任何修订或补充均不得载有一项事实的不实陈述，而该等事实是包销商的大律师认为重要的，或遗漏陈述该大律师认为重要的、须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何事实，而一般披露资料包或招股章程或其任何修订或补充均不得载有该大律师认为不实的事实陈述，是重要的或遗漏陈述任何事实，该律师认为，这些事实是重要的，并且根据作出这些陈述的情况，是作出这些陈述所必需的，而不是误导。

（c）公司程序。与本协议、其他交易协议、其中所包括的单位及A类普通股及认股权证、其中所包括的私人单位及私人股份及私人认股权证、在招股章程、登记声明、一般披露资料包及招股章程日期前已发行的所有普通股以及在此设想的交易的授权、形式及有效性有关的所有公司程序，均应在所有重大方面合理地令包销商的大律师满意，及公司应已向该律师提供他们合理要求的所有文件和资料，以使他们能够就该等事项进行传递。

（d）公司律师意见及10b-5声明。Ellenoff，Grossman & Schole LLP作为公司的法律顾问，应已向代表提供该法律顾问的书面意见和10b-5声明，而Ogier（Cayman）LLP作为公司的开曼法律顾问，应已在每种情况下向承销商提供其书面意见，并在每个截止日期注明日期，其形式和实质内容均应令代表合理满意。

（e）意见和承销商律师10b-5声明。代表应已从承销商的大律师Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP收到日期为每个截止日期的关于承销商可能合理要求的事项的意见或意见以及10b-5声明，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就这些事项进行传递。

（f）慰问信。在执行本协议时，代表应收到Withum寄给承销商的一封信，信中已签署并注明日期，其形式和实质内容均令代表合理满意：（i）确认他们是《证券法》和《证券法规则》以及PCAOB规则和标准所指的关于公司的独立注册会计师事务所，以及（ii）说明该事务所的结论和调查结果，通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中，关于注册声明、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息。

（g）降低舒适度。在登记声明的任何生效后修订生效日期和每个截止日期，代表应已收到Withum致包销商的信函（“提交信函”），并注明截止日期，确认截至提交信函之日（或，就涉及自一般披露资料包和招股说明书（视情况而定）中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项而言，截至提出信函之日前不超过两（2）个工作日的日期），该公司的结论和调查结果，通常包括在会计师给承销商的“安慰函”中的类型，涉及其根据本条第6款（f）项在执行本协议的同时交付给代表的信函所涵盖的财务信息和其他事项。

（h）军官证书。公司须已向代表提供一份日期为每个截止日期的首席执行官及首席财务官的证明书，其中须述明（i）任何停止令以暂停注册声明（包括为免生疑问而作出的任何第462（b）条注册声明）或其任何生效后修订的有效性，而不得为此目的提起任何法律程序，或据其所知，不得受到监察委员会的威胁，（ii）自本协议日期（包括该日期）起至该截止日期（包括该截止日期）的期间内，并无发生任何重大不利影响，（iii）据其所知，截至该截止日期，公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，且公司已遵守所有协议，并在该截止日期或之前满足了其根据本协议应履行或满足的所有条件，以及（iv）并无，在一般披露资料包中包括或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日之后，对公司财务状况或经营业绩产生的任何重大不利影响，或合理预期单独或合计将涉及重大不利影响的任何变化或发展，但一般披露资料包和招股说明书中规定的情况除外。

（i）无实质性不利影响。自一般披露资料包所载的最近一期经审核财务报表日期起，（i）公司不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，但一般披露资料包及招股章程所述者除外，及（ii）公司的法定股本或长期债务不得有任何变动，或任何变动，或涉及预期变动的任何发展，涉及或影响公司的业务、物业、一般事务、管理层、财务状况、股东权益、经营业绩或前景，但一般披露资料包及招股章程所列情况除外，代表认为，在本款（i）项（i）项或（ii）项所述的任何该等情况下，其影响重大及不利，以致按一般披露资料包及招股章程所设想的条款及方式进行出售或交付公众单位变得不切实际或不可取。

（j）对发行没有法律障碍。不得采取任何行动，也不得由任何政府或监管机构或机构颁布、通过或发布任何法律、法规、规则、条例或命令，以阻止公共单位的发行或出售；不得由任何有管辖权的联邦或州法院发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止公共单位的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大不利影响。

（k）市场情况。在本协议签署和交付后，不应发生以下任何情况：（i）公司的任何证券的交易已被委员会或交易所暂停或实质上受到限制，或一般在纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或交易所或在场外交易市场的证券交易，或公司的任何证券在任何交易所或在场外交易市场的交易已被暂停或实质上受到限制，或最低或最高价格或最高价格范围应已由委员会、该交易所或市场或任何其他具有管辖权的监管机构或政府当局在任何此类交易所或此类市场上确定，（ii）联邦或州当局应已宣布暂停银行业务，或美国的商业银行或证券结算或清算服务已发生重大中断，（iii）美国应已参与敌对行动或成为恐怖主义行为的主体，或涉及美国的敌对行动已爆发或升级，或美国已宣布国家紧急状态或战争，或（iv）一般经济、政治或金融条件（或国际条件对美国金融市场的影响）已发生重大不利变化，使代表认为，按照一般披露资料包和招股章程所设想的条款和方式进行出售或交付公众单位是不切实际或不可取的。

（l）交易所上市。本所应已批准公众单位、公众股份和公开认股权证在其上上市，但仅以正式发行通知为准。

（m）信誉良好。代表应在每个截止日期收到令人满意的证据，证明公司在开曼群岛的良好信誉及其作为外国实体在代表合理要求的其他法域的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式从这些法域的适当政府当局收到。

（n）其他交易协议。代表应已收到正式签署的其他交易协议副本。

（o）秘书证明书。公司应已向代表提供一份公司秘书证书，其形式和实质合理地令包销商的律师满意，并符合本协议所设想的发售类型的惯例。

（p）补充文件。在每个截止日期或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

（q）私营单位。保荐人应已安排将其在初始截止日期购买的私人单位的购买价格部分电汇至信托账户，以便在根据本协议为公共单位付款后，信托账户中的现金金额（不影响由此赚取的任何收入）将等于截至初始截止日期未偿还的每个公共单位10.00美元。

（r）发起人投资。在截止日期（或代表和保荐机构可能同意的较早日期），代表或其各自指定的人应已被接纳为保荐机构的成员，并在代表前期承销补偿的保荐机构中分配权益（定义见本协议第3节）。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证据和证明，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和捐款。

（a）公司对包销商的赔偿。公司应赔偿并保持无害：

（i）每名承销商、其关联公司、董事、高级职员、经理、成员、雇员、代表和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如有的话）（统称为“承销商受偿方”和每一“承销商受偿方”），以对抗任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与此有关的任何诉讼、调查或程序），根据《证券法》或其他方式，该承销商受偿方可能成为受其影响的任何连带或数项损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼，调查或法律程序产生于或基于（a）任何书面试水通讯、任何初步招股章程、注册声明、招股章程、或其任何修订或补充或公司就公开单位发售的营销向投资者提供的任何材料或资料中所载的任何不实陈述或被指的重大事实的不实陈述，或经公司批准，包括公司（无论是亲自或以电子方式）向投资者进行的任何路演或投资者介绍（“营销材料”），或（b）在任何书面试水通讯、任何初步招股说明书、注册声明或招股说明书中，或在其任何修订或补充或任何营销材料中，或在任何修订或补充或任何营销材料中，遗漏或被指称遗漏陈述其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，并应在要求时立即补偿每一承销商受赔方该承销商受赔方因调查而合理招致的任何法律费用或其他费用，或准备就任何该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序进行抗辩，或就该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序进行抗辩，或作为第三方证人出庭，因为这些费用和开支已招致；但条件是，在任何该等情况下，只要任何该等损失、索赔、损害、费用或责任是由或基于任何初步招股章程、注册说明书或招股章程中的不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏，公司概不承担责任，或其任何该等修订或补充，或根据任何承销商或其代表通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而作出的任何营销材料，而双方同意的这些信息仅限于承销商的信息；和

本条第7（a）条中的每项赔偿协议并不是排他性的，并且是在本条第7（a）条中的相互赔偿协议以及公司根据本协议或其他方式可能拥有的相互责任之外的，并且不应将根据本协议、在法律上或在股权上可能获得的任何权利或补救措施限制于任何包销商受赔偿方。

（b）承保人对公司的赔偿。各承销商应分别而非共同对公司及其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）（统称为“公司受赔方”，各自为“公司受赔方”）进行赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的任何行动、调查或程序）的损害，这些损失、索赔、损害、费用或责任（或根据《证券法》或其他方式可能成为该公司受赔方的共同或几项诉讼、调查或程序，凡该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序产生于或基于（i）任何初步招股章程、注册声明或招股章程、或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或（ii）在任何初步招股章程、注册声明或招股章程，或其任何修订或补充中的遗漏或指称遗漏，须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但在每种情况下，仅限于不真实的陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合该承销商或其代表通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而作出的，双方同意的这些信息仅限于承销商的信息，并应要求立即补偿公司受赔方因调查或准备抗辩或就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼而抗辩或作为第三方证人出庭而合理招致的任何法律或其他费用（如发生此类费用和开支）。本赔偿协议不是排他性的，是对包销商可能拥有的任何赔偿责任的补充，并且不应限制根据本协议、在法律上或在股权上可能向公司赔偿各方提供的任何权利或补救措施。

（c）在获弥偿方根据本条第7条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，则获弥偿方须在接获该通知后迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但如未能通知弥偿方，则不免除其根据本条可能承担的任何法律责任，除非其已因该失责而受到重大损害；而且，此外，但未通知赔偿一方的情况，并不解除其对受赔偿一方可能须承担的除本第7条规定以外的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对获弥偿方提出，并须将该等诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同以获弥偿方合理满意的律师（该律师除非获获获受弥偿方书面同意，否则不得为获弥偿方的律师）的范围内，承担该等诉讼的辩护。在赔偿方向被赔偿方发出其选择承担该诉讼抗辩的通知后，除本文另有规定外，赔偿方概不对被赔偿方随后因该诉讼的抗辩而招致的任何法律或其他费用（合理的调查费用除外）根据第7条向被赔偿方承担责任；但是，前提是，任何获弥偿方有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师，并有权参与该诉讼的辩护，但该大律师的费用及开支（合理的调查费用除外）须由该获弥偿方负担，除非（i）该大律师的聘用已获公司在根据第7（a）条提出弥偿要求的情况下或代表在根据第7（b）条提出弥偿要求的情况下以书面特别授权，（ii）该获弥偿方须已获其大律师告知，可能有一项或多项其可利用的实际或潜在法律抗辩与弥偿方可利用的法律抗辩或额外的法律抗辩，或（iii）弥偿方未能就该诉讼承担抗辩，并在诉讼开始通知发出后的合理期间内聘用获弥偿方合理满意的大律师，或弥偿方在承担抗辩后未勤勉抗辩该诉讼，在此情况下，如被赔偿方书面通知赔偿方其选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表被赔偿方承担该诉讼的抗辩（或在承担抗辩后未勤勉抗辩的情况下继续抗辩），赔偿方应负责承担该被赔偿方随后因该诉讼的抗辩而产生的法律费用或其他费用；但前提是，除本第7（c）条第（iii）款所述情况外，赔偿方不得就任何一项该等诉讼或因同一一般指称或情况而在同一法域内产生的单独但实质上相似或相关的诉讼，在任何时间为所有该等获赔方（除任何本地大律师外）承担多于一间独立律师行的合理费用及开支，如根据本条第7款获弥偿方由任何包销商获弥偿方组成，则代表须以书面指定哪间商号，如根据本条第7款获弥偿方由任何公司获弥偿方组成，则代表须以书面指定哪间商号。除第7（c）条另有规定外，赔偿一方根据第7条须支付的款额，须包括但不限于（x）获赔偿一方的律师的合理法律费用及开支，以及就任何诉讼、调查、法律程序或申索进行调查、或准备进行抗辩或抗辩、或作为第三方证人出庭或以其他方式招致的任何其他开支，以及（y）为解决上述任何一项而支付的所有款额。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何可根据本条寻求弥偿或分担的未决或威胁诉讼或任何申索达成和解或妥协或同意作出判决，除非该等和解， 妥协或同意（i）包括无条件解除每一受赔偿方在形式和实质上合理上令该受赔偿方满意而免于因该诉讼或索赔而产生的所有责任；（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何受赔偿方或代表其行事的声明。在符合以下一句规定的情况下，任何赔偿方均不对未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而实施的任何未决或威胁诉讼或任何索赔承担清偿责任，但如果经其书面同意解决，如果其同意被无理拒绝或延迟，或者在任何该等事项上对原告作出判决，则赔偿方同意赔偿任何被赔偿方，并使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任。此外，如在任何时候，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到补偿请求后超过四十五（45）天订立该等和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而进行的第7（a）条所设想的性质的任何和解承担责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少三十（30）天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

（d）如本条第7条所规定的赔偿无法获得或不足以根据第7（a）或7（b）条使获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方须按所招致的损失、申索、损害、费用或法律责任（或与此有关的任何诉讼、调查或法律程序）而分摊该获弥偿方已付、应付或以其他方式招致的款额，以代替对该获弥偿方作出弥偿，（i）按适当比例，以反映公司一方及包销商另一方从公开单位发售中所获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许本条第7（d）条第（i）款所提供的分配，则按适当比例，不仅反映本条第7（d）条第（i）款所提述的相对利益，而且反映公司一方及包销商另一方就报表所存在的相对过失，导致此类损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的任何诉讼、调查或程序）以及任何其他相关衡平法考虑的遗漏、作为或不作为。本公司与另一包销商就该等发售所获得的相对利益，须视为公司根据本协议购买的公众单位的发售所得款项净额总额（扣除开支前）承担包销商就根据本协议购买的公众单位所获得的包销折扣及佣金总额的相同比例，在每种情况下，如招股章程封面表格所列。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称不作为陈述是否涉及公司一方或包销商一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息和纠正或防止此类不真实陈述、遗漏的机会，作为或不作为；但协议各方同意，由承销商或其代表通过代表向公司提供的供初步招股说明书、登记声明或招股说明书或其任何修订或补充使用的书面信息仅包含承销商的信息。

（e）双方同意，如果根据上文第7（d）节按比例分配或通过不考虑上文第7（d）节提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定缴款，将不是公正和公平的。受弥偿方因上述第7（d）条所指的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序而支付或应付的款额，应视为包括（但以符合上述限制为限）该受弥偿方就任何该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序进行调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭或以其他方式与该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序有关而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，任何包销商均不得被要求提供超过该人就发售而收取的包销折扣及佣金或其他费用总额超过该人因任何不真实或指称不真实的陈述、不作为或指称不作为、作为或指称作为或不作为而以其他方式已支付或有责任支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本第7节的规定，承销商的出资义务是若干与其各自的承销义务成比例的义务，而不是共同的义务。

8.终止。如果在此之前发生了第6（i）、6（j）或6（k）节所述的任何事件，或者如果承销商出于本协议允许的任何理由拒绝购买公司单位，则代表可在其绝对酌处权下通过在交付和支付公司单位之前向公司发出通知终止本协议项下的承销商义务。

9.偿还承销商的费用。尽管本协议有任何相反的规定，如果（a）本协议应已根据第8或10条终止，（b）公司不得因本协议不允许的任何理由而未能将公司单位投标交付给包销商，（c）包销商应以本协议允许的任何理由拒绝购买公司单位，或（d）由于未满足本协议规定的包销商义务的任何条件或由于拒绝，公司单位的出售未完成，公司无法或未能履行本协议中的任何协议或满足任何条件或遵守本协议的规定，则除根据第5条支付金额外，公司还应根据每个承销商同意在本协议下出售的公司单位数量，按比例向承销商偿还承销商的律师费用和开支，以及他们就本协议和拟议购买公司单位而合理招致的其他自付费用，包括承保人的旅费和住宿费，公司应按要求向代表支付全额费用；但条件是，公司根据本条第9款向承保人支付或偿还的所有此类费用和开支的总额不得超过175000美元；并进一步规定，如果本协议因一名或多名承保人的违约而根据第10款终止，公司没有义务偿还任何违约承销商因该违约承销商所招致的费用；并进一步规定，前述规定不得将公司的任何偿还义务限制在根据本条第9款规定的任何非违约承销商。

10.代写underwriters。如任何包销商或包销商在任何截止日期未履行其或其根据本协议购买公开单位的义务，且该违约包销商或包销商同意但未购买的股份总数未超过该截止日期所有包销商将购买的单位总数的百分之十（10%），则其他包销商应按各自在本协议项下的承诺比例分别承担义务，购买该违约包销商或包销商在该截止日期同意但未购买的单位。如任何包销商或包销商如此违约，而发生该等违约或违约的单位总数超过所有包销商于该截止日期将购买的单位总数的百分之十（10%），且未能在该违约后四十八（48）小时内作出代表和公司满意的安排，以供其他人购买该等单位，则本协议应终止。

如余下的包销商或替代包销商特此或同意在本条第10条规定的截止日期占用违约包销商或包销商的全部或部分公开单位，（i）公司有权将该截止日期延后不多于五（5）个完整营业日，以便公司可在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中作出因此可能需要的任何更改，及公司同意迅速提交对注册声明或招股章程补充的任何修订，而可能因此而有需要，及（ii）余下的包销商或替代包销商将购买的各自数目的公众单位，须作为其就本协议的所有目的承担包销责任的基础。本协议所载的任何内容均不得解除任何违约承销商因其在本协议项下的违约而对公司或其他承销商造成损害的赔偿责任。任何根据本第10条终止本协议，任何非违约包销商或公司均无须承担任何责任，但第2条所载的陈述、保证、契诺、赔偿、协议及其他声明、根据第5及9条及第7及11至21条（包括在内）的规定须支付或偿还的开支的义务不应终止，并应保持完全有效。

11.没有信托关系。公司承认并同意：

（a）每名包销商对公司的责任仅属合约性质，代表获保留仅作为与出售公众单位有关的包销商，而代表、任何其他包销商与公司或任何其他方之间并无任何受托、顾问或代理责任或关系因本协议或就本协议所设想的任何交易而产生，不论代表、任何其他包销商是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见；

（b）本协议所载公众单位的价格是公司经与代表讨论和公平磋商后确定的，公司有能力评估和理解，并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）已获告知，代表及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，代表没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；和

（d）在法律允许的最大范围内，放弃其可能因违反受托责任或被指称违反受托责任而对代表提出的任何索赔，并同意每一位代表就该受托责任索赔或对代表公司或代表公司主张受托责任索赔或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、雇员或债权人）不对公司承担任何责任（无论直接或间接）。

12.继任者；有权享有协议利益的人。本协议对若干包销商、公司及其各自的继承人和受让人有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或就本协议或本协议所载任何条款给予除前一句所述人员以外的任何人任何合法或衡平法权利、补救或索赔，本协议及本协议的所有条件和规定均旨在且仅为该等人员的唯一和专属利益，且不为任何其他人的利益；但陈述、保证、契诺、本协议所载公司的协议和赔偿也应为包销商受赔方的利益，若干包销商的赔偿应为公司受赔方的利益。任何向任何包销商购买任何公众单位的人，不得仅因该购买而被视为继承人或受让人。

13.存续金、代表、认股权证等。本协议所载或分别由其根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、契诺、协议、陈述、保证及其他声明，无论由任何包销商、本公司或任何控制其中任何一方的人作出或代表其作出任何调查，均应保持完全有效，并应在为公众单位交付和付款后继续有效。尽管本协议有任何终止，包括根据第8或10条作出的任何终止，但本协议第2、5、7和9条以及包括第11至21条在内的第11至21条规定的赔偿、契诺、协议、陈述、保证和其他声明不得终止，并应在任何时候保持完全有效，直至适用的诉讼时效届满，届时这些陈述、保证和协议应终止，不再具有效力和效力。

14.通知。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并：

（a）如向承销商送达，须以邮件、传真或电子邮件方式送达或寄往Roth Capital Partners，LLC，地址为888 San Clemente Drive，Newport Beach，California 92660，收件人：Byron Roth，电子邮件【***]，附一份给Jon Talcott，Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP，101 Constitution Avenue，NW，Suite 900，Washington，DC 20001；和

（b）If to the company，shall be delivered or sent by mail，fax transmission or email to Colombier Acquisition Corp. III，375 South County Road，Suite 220，Palm Beach，FL 33480，ATTn：Omeed Malik，email [***]，附Stuart Neuhauser，Ellenoff Grossman & Schole LLP，1345 Avenue of the Americas，New York，NY 10105；

但条件是，根据第7条向包销商发出的任何通知，应按其向代表发出的接受通知中所列的地址，以邮件、传真传送或电子邮件方式向该包销商交付或发送，该地址将由代表应要求提供给本协议的任何其他方。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

15.某些术语的定义。就本协议而言，除非上下文另有要求，（a）“关联公司”具有《证券法》第405条规定的含义，（b）“营业日”是指交易所开放交易的任何一天，（c）“人”是指自然人或法人实体，（d）“子公司”具有《证券法》第405条规定的含义，以及（e）“包括”是指包括但不限于。

16.管辖法律，提交管辖。本协议以及因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议（每一项均为“索赔”），均应受纽约州国内法管辖并按其解释。除下文所述的情况外，不得在除位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院提起、起诉或继续索赔，这些法院对此类事项的裁决具有管辖权；就每一此类事项而言，每一包销商和公司均同意该等法院对其的属人管辖权，在该等法院铺设场地及以任何方式向其送达法律程序的有效性，而根据本条第14条准许向其发出通知的地址（如属任何包销商，则为依据第7条发出任何通知的地址）。每名包销商及本公司特此同意在任何第三方向任何包销商或任何获弥偿方提出因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何索偿的任何法院，以适用法律许可的任何方式，以属人管辖权、地点及送达法律程序的有效性。每一承销商和公司（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃在任何诉讼、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中以任何方式产生或与本协议有关的方式进行陪审团审判的所有权利。各包销商及公司同意，在任何该等法院提起的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终不可上诉判决，须分别对各包销商及公司具有结论性及约束力，并可在包销商及公司各自分别受或可能受制于该等最终不可上诉判决的司法管辖的任何其他法院通过诉讼强制执行。

17.放弃豁免。在公司可能有权在可能随时就本协议或本协议项下所设想的任何交易启动司法程序的任何司法管辖区内，为其本身、其收入或其资产主张任何豁免，包括主权豁免、免于诉讼、管辖权、扣押、执行判决或任何其他法律程序，并且在任何该等司法管辖区内该等豁免可归属公司（无论是否主张）的范围内，公司在此不可撤销地同意不主张，并不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内的此类豁免。

18.承销商的信息。本协议各方承认并同意，就本协议项下的所有目的而言，承销商的信息仅包括承销商的名称、标题为“承销”一节中包含的有关交易商特许权和变现的信息、标题为“承销”一节中包含的有关空头头寸和稳定价格交易的信息以及标题为“法律事项”一节中包含的承销商大律师的身份。

19.代表的权威。关于本协议，代表将代表并代表几家承销商行事，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

20.部分不可执行性。本协议任何章节、段落、条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落、条款或规定的有效性或可执行性。如本协议的任何章节、段落、条款或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

21.将军。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与本协议标的相关的所有先前书面或口头及所有同期口头协议、谅解和谈判。在这份协议中，男性、女性和中性性别以及单数和复数相互包含。本协议中的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。本协议可以修改或修改，并且可以放弃遵守本协议的任何条款，只能通过公司和代表签署的书面形式。

22.对应物。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力如同其与本协议的签署是在同一文书上，并应在本协议每一方签署并交付给本协议每一方的一个或多个对应方时生效。以传真或电子邮件/pdf传送方式交付本协议的已签署对应方，即构成有效且充分的交付。

【签名跟随】

如前述内容符合贵方理解，请在下文为此目的提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

附表a

附表b

书面测试-水域通信

没有。

附件 i

目标商业函件的格式

Colombier Acquisition Corp. III

南县道375号，220套房

棕榈滩，佛罗里达州33480

女士们先生们：

请参阅Colombier Acquisition Corp. III（“公司”）日期为2026年2月3日的最终招股说明书（“招股说明书”）。此处使用和未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们已阅读招股章程并了解到，公司已为公众股东设立信托账户，初始金额至少为260,000，000美元，除信托账户所持金额所赚取的部分利息外，公司只能从信托账户中支付款项：（i）在因完成业务合并而赎回其普通股的情况下向公众股东支付；（ii）在对招股章程所述的公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行修订时向公众股东支付；（iii）在公司无法在规定的时间内完成业务合并的情况下向与公司清算有关的公众股东支付；或（iv）同时向公司支付，或者在它完善业务组合之后。

就及考虑到公司同意评估以下签署人以完成与其业务合并的目的，以下签署人在此同意，其对信托账户中的任何款项（每一项，“债权”）并无任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，并特此放弃其未来可能因与公司的任何谈判、合同或协议而产生或产生的任何债权，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

附件 II

供应商信函的形式

Colombier Acquisition Corp. III

南县道375号，220套房

棕榈滩，佛罗里达州33480

女士们先生们：

请参阅Colombier Acquisition Corp. III（“公司”）日期为2026年2月3日的最终招股说明书（“招股说明书”）。此处使用和未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们已阅读招股章程并了解到，公司已为公众股东设立信托账户，初始金额至少为260,000，000美元，除信托账户所持金额所赚取的部分利息外，公司只能从信托账户中支付款项：（i）在与完成业务合并有关的股份赎回的情况下支付给公众股东；（ii）在招股章程所述的公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则修订后支付给公众股东；（iii）在公司无法在规定的时间内完成业务合并的情况下支付给与公司清算有关的公众股东；或（iv）在公司完成业务合并的同时或之后支付给公司。

对于公司同意使用以下签署人的服务并出于考虑，以下签署人在此同意，其对信托账户中的任何款项（每一项，“债权”）均不拥有任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，并特此放弃其未来可能因向公司提供的任何服务而产生的任何债权，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。