附件 5.1

【Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的信笺】

2026年4月23日

第一资本金融公司

1680 Capital One Drive

弗吉尼亚州麦克莱恩22102

 

回复：	S-3ASR表格注册声明的招股章程补充

女士们先生们：

根据经修订的1933年《证券法》（“法案”），我们已担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，因为该公司于本协议日期向美国证券交易委员会提交了载于表格S-3ASR（文件编号：333-277813）上的注册声明（“注册声明”）中的日期为2024年3月11日的招股说明书（连同招股说明书补充文件，“招股说明书”）的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），根据公司、Brex、Trilogy Merger Sub I，Inc.、Trilogy Merger Sub II，根据日期为2026年1月22日的特定合并和重组协议和计划，就公司收购特拉华州公司Brex Inc.（“Brex”）而获得的最多10,345，906股（“出售证券持有人股份”）的公司普通股（每股面值0.01美元，LLC且仅用于其中规定的明确目的，不得用于其他目的，Fortis Advisors LLC（“合并协议”）。

在发表本意见时，我们审阅并依赖了（a）注册声明；（b）招股章程；（c）重述的公司注册证书（如2023年7月26日重述），作为注册声明的附件 3.1提交；（d）经修订及重述的公司章程，日期为2021年9月23日，作为注册声明的附件 3.2提交；（e）合并协议；及（f）公司董事会于2026年1月19日通过的若干决议。

我们已审查并依赖经认证或以其他方式识别令我们满意的此类文件、公司记录、公司或公职人员的证书以及我们为本意见函的目的认为必要或适当的其他文件的原件或副本。我们还进行了我们认为对本函而言必要或可取的事实和法律调查。在进行此类审查并提出下述意见时，我们未经核实就假定（a）原始文件的真实性和所有签字的真实性；（b）每个自然人签署我们审查过的任何文件都具有这样做的法律行为能力；（c）每个以代表身份签署我们审查过的任何文件的人都有权以这种身份签署；（d）与作为副本提交给我们的所有文件的原件相符；以及（e）协议、记录、文件中所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性，我们审查过的仪器和证书。

本意见是根据该法S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确说明的与出售证券持有人股份有关的情况外，此处不对与构成注册声明一部分的注册声明或招股说明书的内容有关的任何事项发表任何意见。

基于并受制于前述审查及所依赖，并受制于本意见函所载的资格、假设及限制，我们认为出售证券持有人股份是有效发行、缴足及不可评估的。

本意见受以下影响：（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、可撤销转让、重组、清算、暂停执行或其他与债权人的权利或救济有关或影响其一般权利或救济的类似法律；（b）适用一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑强制执行）；（c）默示的善意和公平交易契约。此外，在任何实际法庭案件中处理与这一意见有关的任何特定问题的方式将部分取决于案件特有的事实和情况，还将取决于所涉法院如何选择行使其普遍可获得的广泛酌处权。

对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议的标的，我们不发表任何意见。

我们没有考虑，也没有对特拉华州一般公司法以外的任何法律（包括解释上述内容的法定条款和报告的司法判决）发表意见，这些法律在本协议发布之日生效。

我们特此同意在“普通股股份的有效性”标题下的招股说明书补充文件中被指定为通过根据招股说明书补充文件登记的出售证券持有人股份的合法性以及将本意见的副本作为公司在本协议日期提交的表格8-K的当前报告的附件 5.1的提交的律师。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于该法案第7条所要求的同意类别。本意见截至发表之日止，我们不承担（并在此声明不承担任何）更新本意见的义务。

非常真正属于你，

/s/Wachtell，Lipton，Rosen & Katz